附录 10.1

次级可转换票据

本文书及权利和义务 此处所证明的仅次于不可避免的全额偿还和偿还欠贷款人的优先债务 根据信贷协议和贷款文件（均定义见此处）的行政代理人。

既不是证券的发行和出售 以本证书为代表的，这些证券可转换成证券的证券均已在证券下注册 经修订的1933年法案或适用的州证券法。证券不得出售、出售、转让或转让 (I) 在没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的证券有效注册声明的情况下， 或 (B) 法律顾问以公司合理可接受的形式向持有人提出的意见（如果公司要求）， 根据上述法案或（II），除非根据该法案第144条已出售或有资格出售，否则无需进行登记。 尽管如此，证券可以通过真正的保证金账户或其他贷款或融资进行质押 由证券担保的安排。本票据的任何受让人均应仔细阅读本说明的条款。本金金额 以本附注为代表，因此，转换后可发行的证券可能低于规定的金额 根据本说明的条款，在本说明的正面上。

普雷斯托自动化公司
次级可转换票据

对于收到的价值，Presto 特拉华州的一家公司Automation Inc.（以下简称 “公司”）特此承诺支付Remus Capital B系列的订单 II、L.P. 或其注册受让人（“持有人” 或 “买方”）上述金额为原始金额 本金金额（根据本协议条款因赎回、转换或其他原因而减少，并按金额增加） 将PiK利息（定义见下文）添加到本次级可转换票据（本 “票据”）的本金中 而且，如果分成多个附注，则根据第 2 (a) 节，（“票据”），（“本票”） 到期日，无论是在到期日，还是在加速、赎回或其他情况下（在每种情况下，均根据本协议的条款） 并按照本协议的规定支付利息，直至利息到期并付清，不论是在到期日还是在加速转换时， 兑换或其他方式（在每种情况下，均根据本协议的条款）。此处使用的某些大写术语在第 27 节中定义。

1。付款 校长的。

(a) 开启 到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、应计和未付利息 以及此类本金和利息的应计和未付滞纳金（定义见下文）。公司不得预付未清款项的任何部分 本金、应计和未付利息或应计和未付的本金和利息滞纳金（如果有）。不管怎样 与此相反，对于本协议下的任何兑换，如果适用，公司应首先偿还或兑换（如适用）， 本协议以及该持有人持有的任何其他票据下的所有应计和未付利息，其次，所有应计和未付的滞纳金 根据本协议以及该持有人持有的任何其他票据的任何本金和利息，第三，所有其他金额（本金除外） 该持有人持有的任何其他票据下的未偿还本票，第四，本票据和任何其他票据下的所有未偿还本金 在每种情况下，此类持有人持有的在本票据和该持有人持有的此类其他票据中按比例分配。

2。利息; 利率。

(a)粉红色 利息。本票据本金的PiK利息应在发行之日开始按PiK利率累计，并应 根据 360 天的一年和实际经过的天数计算，并应在每个利息日拖欠支付 （第一个利息日为2024年8月1日）致本票据的记录持有者。但是，不得支付 PiK 利息 在每个利息日使用现金，但应自该利息日起按月自动资本化并加入 本票据的未付和未偿还本金。

(b)粉红色 违约事件利息。从任何违约事件发生之日起和持续期间，PiK利率 将自动增加到每年 12%。如果此类违约事件随后得到纠正，则调整如下 前一句中的 to 应自补救之日起立即停止生效。

3.转换 的笔记。

发行后的任何时候 日期，持有人可以选择随时不时地将本票据转换为有效发行的全额付款 以及不可评估的普通股（定义见下文），但须遵守本第3节规定的条款和条件。

(a) 转换 对。在发行日当天或之后的任何时候，持有人有权选择转换发行日的任何部分 将未偿还和未付的转换金额（定义见下文）转换为有效发行、已全额支付和不可评税的普通股 根据第 3 (c) 节，按转换率（定义见下文）计算。公司不得发行任何一部分的股份 任何转换后的普通股。如果此次发行将导致普通股的一小部分的发行，则公司应 将普通股的这种比例四舍五入到最接近的整数。公司应支付所有转账、印章、发行费用 以及类似的税收、成本和开支（包括但不限于转让代理的费用和开支（定义见下文）） 在转换任何转换金额后，可以支付普通股的发行和交割费用。

(b) 转换 费率。根据第3（a）条转换任何转换金额后可发行的普通股数量应为 通过以下方法确定：（x）此类转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）。

(i) “转换 金额” 指本金中待转换、兑换或以其他方式折算的（x）部分的总和 正在确定，(y) 本金和应计金额中该部分的所有应计和未付利息 以及与此类本金和此类利息的该部分有关的未付滞纳金（如果有）。

(ii) “转换 价格” 指0.08美元，可能根据此处的规定进行调整。

(c) 力学 的转换。

(i) 自愿 转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股， 持有人应在该日纽约时间下午 6:00 或之前通过电子邮件交付已执行通知的副本，以供接收 以附录1（“转换通知”）所附的形式向公司进行转换。如果需要 第 3 (c) (iii) 节，持有人应在如前所述转换本票据后的两 (2) 个交易日内投降 本票据（或与本票据有关的赔偿承诺，如果本票据发生丢失、被盗或毁坏，则按以下规定作出赔偿 第 16 (b) 条）规定了向公司配送的全国认可的隔夜配送服务。在第一次（第一次）交易时或之前 在收到转换通知之日后的第二天，公司应通过电子方式向持有人和转让代理人传输 使用本文附录 2 所附的表格邮寄确认书，确认收到此类转换通知并声明为 考虑随后是否可以根据第144条或有效且可用的注册声明转售此类普通股， 该确认应构成对转让代理人根据条款处理此类转换通知的指示 在这里。在公司收到转换通知之日之后的第二个（第二个）交易日或之前（或更早者） 根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例规定的日期，以结算于以下日期开始的交易 根据此类转换通知可发行的此类普通股的适用转换日期（“股票交割”） 截止日期”），公司应（1）前提是过户代理人参与了DTC快速自动化证券 然后，转让计划和待发行的普通股将由有效、可用的转售注册声明保障，或 否则可能会根据第144条进行转售，并且在每种情况下，持有人均已确认其提议立即出售此类股票 在普通股中，记入持有人根据此类转换有权获得的普通股总数 通过托管系统的存款/提款系统存入持有人或其指定人在 DTC 的余额账户，或者 (2) 在以下情况下 过户代理人未参与DTC快速自动证券转账计划或将要参与的普通股 发行的商品不在有效、可用的转售注册声明的保障范围内，根据规则 144 或持有人，不得转售 尚未确认其提议应持有人的要求立即出售此类普通股，发行和交付（通过 信誉良好的隔夜快递）到转换通知中指定的地址、以持有人名义注册的证书，或 其指定人，以持有人根据此类转换有权获得的普通股数量为限 《证券法》下的限制性规定。如果根据第 3 (c) (iii) 条实际交出本票据进行转换，以及 本票据的未偿本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司 应尽快且不迟于收到本说明后的两 (2) 个工作日，费用自理， 向持有人（或其指定人）发行并交付代表未偿还本金的新票据（根据第16（d）条） 未转换。应对待本票据转换后有权获得可发行普通股的一名或多名个人 无论出于何种目的，均为转换日此类普通股的记录持有人。不管怎么样 本说明或注册权协议中包含的相反内容，在注册声明（定义为准）生效之日之后 在适用的注册权协议中），公司应要求转让代理人交付非传奇普通股 向持有人（或其指定人）就任何可注册证券（定义见注册权协议）的出售向持有人（或其指定人） 持有人已确认其提议立即出售，并交付了招股说明书的副本，该招股说明书的副本，作为具体内容的一部分 注册声明（在适用范围内），且持有人尚未达成和解。

(ii) 强制性 转换。未偿还的转换金额应在不久之前强制转换为普通股 完成控制权变更，但不是战略控制权变更。第 3 (c) (iv) 节的规定应适用 作必要修改以实现这种转换。

(iii) 已保留。

(iv) 登记； 图书入口。公司应保留一份登记册（“登记册”）以记录姓名和地址 每张票据的持有人以及这些持有人持有的票据（“注册票据”）的本金。这个 在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，对所有目的都有约束力。公司和票据持有人 出于所有目的（包括但不限于），应将姓名记录在登记册中的每个人视为票据的所有者 尽管有相反的通知，但仍有权获得本金和利息的支付）。可以分配挂号票据， 仅通过在登记册上登记此类转让或出售来全部或部分转让或出售。在收到书面通知后 要求持有人转让、转让或出售任何注册票据的全部或部分时，公司应记录该信息 其中包含在登记册中，并发行一笔或多张本金总额与本金相同的新注册票据 根据第 16 条向指定受让人或受让人交出的注册票据，前提是如果公司 未按此记录两 (2) 项业务中任何注册票据全部或部分的转让、转让或出售（视情况而定） 提出此类请求的天数后，登记册将自动被视为已更新，以反映此类转让、转让或出售（视情况而定） 可能是）。尽管本第 3 节中有任何相反的规定，但在将本注释的任何部分转换为 根据本文条款，不得要求持有人亲自向公司交出本票据，除非 (A) 正在转换本票据所代表的全部转换金额（在这种情况下，本票据将在以下情况下交付给公司 按照第 3 (c) (i)) 或 (B) 条的规定进行转换，持有人已事先向公司发出书面通知 （该通知可能包含在转换通知中），要求在实际交出本票据后重新签发本票据。持有者 并且公司应保留显示已转换和/或支付的本金、利息和滞纳金的记录（视情况而定） 以及此类转换和/或付款的日期（视情况而定），或应使用令其合理满意的其他方法 持有人和公司，以免在转换时要求亲自交出本票据。如果公司不更新登记册 记录转换和/或支付的本金、利息和滞纳金（视情况而定）以及此类转换的日期 和/或在发生此类情况后的两 (2) 个工作日内付款（视情况而定），则该登记册将自动被视为登记册 已更新以反映此类情况。

(v) 专业版 数据转换；争议。如果公司收到来自多位票据持有人的转换通知 相同的转换日期，公司可以转换提交转换的票据的部分（但不是全部） 应将选择在该日期转换票据的每位票据持有人按比例转换票据的票据持有人部分的比例进行兑换 根据该持有人亲属在该日提交转换的票据本金提交兑换的票据的本金额 相当于该日提交兑换的所有票据的本金总额。如果对股份数量发生争议 在可向持有人发行的与本票据转换相关的普通股中，公司应向持有人发行该号码 普通股的股份没有争议。

4。权利 发生违约事件时。

(a) 活动 默认。以下每项事件均构成 “违约事件”，第 (ix) 条中的每项事件均应构成 “违约事件” 构成 “破产违约事件”：

(i) 未能在申请日当天或之前向美国证券交易委员会提交适用的注册声明，或者适用的注册声明未提交 美国证券交易委员会将在生效日期（如注册权中所定义）当天或之前宣布注册声明生效 协议）；

(ii) 而 根据注册权协议的条款，适用的注册声明必须保持有效， 适用的注册声明因任何原因（包括但不限于发出止损）而失效 订单）或此类注册声明（或其中包含的招股说明书）不适用于任何可注册证券的持有人（如 （在注册权协议中定义），用于根据条款出售所有此类持有人的可注册证券 注册权协议，并且这种失效或不可用将持续20个交易日或更长时间 在任何 365 天内总共超过 40 个交易日；但是，前述规定不适用于暂停的情况 根据注册权协议第 3 (j) 节允许；

(iii) [保留]；

(iv) 公司（A）未能通过在五股内交付所需数量的普通股来纠正转换失败 (5) 适用的转换日之后的交易日或 (B) 向任何票据持有人发出书面或口头通知，包括 但不限于通过公开声明或通过其任何代理人，随时表明其不打算按要求遵守， 并要求根据票据的规定将任何票据转换为普通股；

(v) 持有人的授权股票分配（定义见下文第8节）少于普通股的数量 持有人将有权在连续超过十 (10) 次转换本票据的全部转换金额后获得收益 天;

(vi) 公司的 或任何子公司未能向持有人支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他金额 根据本附注到期（包括但不限于公司或任何子公司未能支付任何赎回款项） 或以下金额）；

(vii) [保留]；

(viii) 至少在到期前发生任何违约（在任何适用的补救期到期之后）、赎回或加速的情况 公司或其任何子公司的债务总额为500,000美元，但前提是此类债务仍未得到纠正 宽限期；

(ix) (A) 公司根据《破产法》或类似的美国债务人救济法启动任何案件、程序或其他行动 (1) 寻求就其下达救济令或寻求将其裁定为救济令的国家或其他适用司法管辖区 破产或资不抵债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、合并或其他 对其或其债务的救济，或 (2) 寻求任命接管人、受托人、托管人、保管人、保管人、司法经理 或其他类似官员为其或其全部或任何相当部分的资产，或公司为此目的进行一般性分配 其债权人；(B) 有任何针对本公司提及的案件、程序或其他性质的诉讼 (A) 上述情况导致下达救济令或任何此类裁决或任命，或仍未被驳回、未解除 或在60天内解除保函；(C) 有任何针对公司提起的寻求发行的案件、诉讼或其他诉讼 针对其全部或任何实质性资产的扣押、执行、扣押令或类似程序，其结果是 在60天内不得撤销、解除或暂停或保释以待上诉的任何此类救济令的签署 从其进入之日起；(D) 公司采取任何行动促进或表示同意、批准或默许 在上述 (A)、(B) 或 (C) 条款中规定的任何行为中；或 (E) 公司现在或无法或以书面形式承认 它无力在到期时偿还债务;

(x) 那里 是针对公司作出的 (i) 一项或多项最终判决或命令，以支付总共涉及负债的款项 金额在1,000,000美元或以上（未支付或完全由相关保险公司已确认承保的保险承保范围的保险承保），或 (ii) 一项或多项非金钱性的最终判决，这些判决已单独或总体上已经或可以合理预期会做出， 重大不利影响，不管是哪种情况，任何债权人均根据此类判决或命令启动强制执行程序 此类判决或法令在作出后30天内不得撤销、撤销、暂缓执行或保释以待上诉；

(xi) 其他 除本第 4 (a) 节另一项条款中明确规定的情况外，公司或任何子公司违反了任何陈述 或保证，在任何重大方面（受重大不利影响或实质性影响的陈述或担保除外） 不得违反任何方面）或任何交易文件的任何契约或其他条款或条件，除非存在违约情况 契约或其他可以纠正的条款或条件，前提是此类违约行为在10天内未得到纠正；

(xii) 任何 出于任何原因（除根据其明确条款外），任何交易文件的提供均应随时停止 任何一方均应对其有效和具有约束力或可执行性，或其有效性或可执行性提出异议 或应由公司或任何子公司或对任何事物拥有管辖权的任何政府机构启动诉讼 其中，寻求证实其无效或不可执行性，或者公司或任何子公司应以书面形式否认这一点 它有任何据称是根据任何交易文件产生的责任或义务，但前提是该条款仍然无效 或在至少 10 天内不可执行。

(b) 通知 违约事件；赎回权。在得知发生与本说明有关的违约事件后， 公司应在一 (1) 个工作日内通过电子邮件和隔夜快递送书面通知（下一个工作日为下一个工作日） 指定当天交付）（“违约事件通知”）给持有人。在持有者中较早者之后的任何时候 收到违约事件通知后，持有人得知违约事件，则持有人可以要求公司兑换 通过将本票据的书面通知（“违约赎回事件通知”）发送给本票据的全部或任何部分 公司，违约赎回事件通知应指明持有人选择兑换本票据的哪一部分。每个部分 本票据须由公司根据本第 4 (b) 节兑换，本票据应由公司按一定价格兑换 等于 (i) 要兑换的转换金额之和和 (ii) (X) 转换的乘积中的较大值 相对于持有人提交违约事件兑换通知时有效的转换金额的利率乘以 按（Y）自该日起计时段内任何交易日普通股的最大收盘售价 在此类违约事件之前并于公司支付本第 4 (b) 节要求的全部款项之日结束（ “默认兑换价格事件”）。本第 4 (b) 节要求的兑换应遵循以下规定： 符合第 9 节的规定。在本第 4 (b) 节所要求的兑换范围内，由 a 视为或确定 有管辖权的法院如果是公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。 尽管本第 4 (b) 节中有任何相反的规定，但在出现违约兑换价格（以及任何逾期兑换）之前 相关费用）将全额支付，根据本第 4 (b) 条提交的兑换金额（以及任何 根据本票据的条款，持有人可以将其全部或部分的滞纳费用）转换为普通股。在 如果公司根据本第 4 (b) 条赎回本票据的任何部分，则持有人的损害赔偿金为 不确定且难以估计，因为各方无法预测未来的利率以及利率的不确定性 持有人有合适的替代投资机会。因此，根据本第 4 (b) 节到期的任何赎回保费是 双方意图是持有人实际损失投资机会的合理估计，并应被视为对持有人实际损失的合理估计 而不是作为惩罚。违约事件发生时的任何赎回均不构成持有人选择的补救措施以及所有其他补救措施 持有人的权利和补救措施应得到维护。

(c) 强制性 违约事件破产时兑换。尽管此处有任何相反的规定，尽管有任何转换 然后，如果出现任何破产违约事件，无论发生在到期日之前还是之后，公司都必须或正在进行中 应立即向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、应计和未付利息以及应计利息 以及未缴的此类本金和利息的逾期费用，以及本协议项下的所有其他应付金额，无要求 对于持有人或任何其他人的任何通知、要求或其他行动，前提是持有人可以自行决定放弃 在破产违约事件发生时获得全部或部分付款的权利，以及任何此类豁免均不影响任何其他豁免 持有人在本协议下的权利，包括与此类破产违约事件有关的任何其他权利、任何转换权以及 支付违约赎回事件价格的任何权利。

(d) 从属关系。 在以现金全额偿还优先债务之前，持有人根据本第4节享有的所有权利 现在和将来都将受本协议第 11 节的条款和规定的约束。

5。权利 在发行购买权和其他公司活动后。

(a) 购买 权利。除了根据下文第 6 条和第 16 节进行的任何调整外（与重组有关的调整除外） 交易）公司授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券的权利 或其他财产按比例分配给任何类别普通股（“购买权”）的所有记录持有者，那么 根据适用于此类购买权的条款，持有人将有权获得持有人的总购买权 如果持有人持有本票据完全转换后可收购的普通股数量（没有），则本可以收购 考虑到对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此假设本票据是 在补助金记录日之前按转换价格（截至适用记录日期）进行转换， 发行或出售此类购买权，或者，如果没有此类记录，则为普通股记录持有人的日期 股票将确定用于授予、发行或出售此类购买权。

(b) 战略 控制权变更；其他公司活动。

(i) 没有 在控制权战略变更完成前二十 (20) 个交易日或不迟于十 (10) 个交易日， 但在公开宣布此类控制权变更之前，公司应向持有人发出书面通知。该公司 不得签订或参与战略控制权变更，除非 (i) 继承实体以书面形式承担所有义务 根据本附注和其他交易文件根据本第 5 (b) (i) 节的规定，本公司根据本附注和其他交易文件分配 在此类战略控制权变更之前，签订的形式和实质内容均令持有人满意并经持有人批准的书面协议， 包括向每位票据持有人交付以换取此类票据的继承实体担保的协议 票据在形式和实质上与票据基本相似，包括但不限于本金和利息 利率等于当时未偿还的本金和该持有者持有的票据的利率，具有类似的换算 权利作为票据（假设继承实体（或其母实体）是一家上市公司，其普通股为 在合格市场上报价或上市），其排名和安全性与票据相似，持有人满意。 发生任何战略控制权变更时，继承实体应继承并取而代之（这样，和 在此类战略控制权变更之日之后，本说明和其他交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担所有义务 根据本附注和其他交易文件，该公司的效力与该继承实体被命名为相同效力 这里的公司。控制权战略变更完成后，继承实体应向持有人进行确认 在该战略控制权变更完成后的任何时候，应在转换或兑换本票据时发行 （假设继承实体（或其母实体）是一家上市公司，其普通股在上市或上市 用于在合格市场上交易），以代替普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产）（除外 此类物品仍可根据第 5 条和第 16 条发行，此后应继续收款））转换后可发行或 在此类战略控制权变更之前赎回票据，此类公开交易的普通股（或其等价物） 继承实体（包括其母实体）发生此类情况时持有人有权获得的继承实体（包括其母实体） 控制权的战略变更是否在此类战略控制权变更前夕转换了本附注（不考虑任何内容 对本票据转换的限制），根据本说明的规定进行了调整。尽管有上述情况, 持有人可以自行选择通过向公司发出书面通知来选择免除本第 5 (b) (i) 条的许可 控制权的战略变更，但不包括本说明的假设。本第 5 节的规定应同样适用 适用于连续的控制权战略变更，在适用时不考虑对本说明的转换有任何限制。

(c) 在 在根据任何战略控制权变更完成之前，补充但不能取代本协议下的任何其他权利 普通股的持有人有权向哪些人获得与股票有关的证券或其他资产 在普通股（“公司活动”）中，公司应做出适当的准备以确保持有人能够 此后，除股票外，持有人有权选择在本票据转换后 (i) 获得本票据 此类转换后的应收普通股、持有人本应有权获得的证券或其他资产 如果持有人在公司活动结束时持有此类普通股，则转为此类普通股（没有 考虑到对本票据可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替普通股 普通股持有人收到的相关证券或其他资产，此类证券或其他资产在此类转换后应收账款 随着此类公司活动的完成，其金额应等于持有人最初如果本票据有权获得的金额 以此类对价（而不是普通股）的转换权被发行，转换率为 这种考虑与换算率相称。根据前一句作出的规定应具有形式和实质内容 令持有人满意。本第 5 节的规定应类似且平等地适用于连续的公司活动和 应在不考虑本票据转换或兑换的任何限制的情况下适用。

6。权利 在发行其他证券时。

(a) 调整 普通股细分或合并后的转换价格。在不限制第 4 (c) 节的任何规定的情况下，如果公司 在本协议发布之日或之后的任何时候进行细分（通过任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似方式） 交易（在每种情况下，与重组交易无关）其一类或多类已发行股份 普通股转换成更多数量的股份，在此类细分之前生效的转换价格将按比例计算 减少。在不限制第 5 节或第 16 节的任何条款的前提下，如果公司在本协议发布之日或之后的任何时候合并 （通过任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易）其已发行的一类或多类 将普通股转换为较少数量的股份，在此类合并之前生效的转换价格将按比例计算 增加的。根据本第 6 (a) 节进行的任何调整应在该调整生效之日后立即生效 细分或组合。如果在转换期间发生任何需要根据本第 6 (a) 节进行调整的事件 价格根据本协议计算，则应适当调整此类转换价格的计算以反映此类事件。

(b) 计算。 根据本第6节进行的所有计算均应酌情四舍五入至最接近的美分或最接近的1/100股来进行。 在任何给定时间流通的普通股数量均不包括普通股拥有或持有或由其账户持有的股份 公司，处置任何此类股票均应视为普通股的发行或出售。

(c) 自愿 公司调整。在本票据有效期内，经持有人事先书面同意，公司可随时减少 将每张票据当时的转换价格转换为董事会认为适当的任何金额和期限 经行政代理人事先书面同意，由公司自行决定。

7。非规避。

公司特此保证 并同意公司不会通过修改其公司注册证书或章程或通过任何重组进行转让 资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免 或试图避免遵守或履行本说明的任何条款，并将始终本着诚意执行所有条款 本票据的规定，并采取一切可能需要的行动来保护本票据持有人的权利。没有限制 前述条款或本附注或其他交易文件的任何其他规定的概括性，公司 (a) 不得 将本票据转换后任何应收普通股的面值提高到当时有效的转换价格之上， 以及 (b) 应采取所有必要或适当的行动，以使公司能够有效合法地全面发行 本票据转换后的已付和不可评估的普通股。

8。保留 的授权股份。

只要还剩下任何笔记 未偿还的，公司应始终保留普通股最大数量的至少 100% 必须有时间才能转换当时所有未偿还的票据（不考虑对转换的任何限制）以及 假设此类票据在到期日之前仍处于未偿还状态）（假设就本第 8 (i) 节而言，(x) 利息 票据应在到期日之前累积，而且 (y) 任何此类转换均不得考虑对票据的任何限制 票据中规定的票据的兑换）（“所需储备金额”）。所需的储备金额应为 根据每位持有人在收盘时持有的票据的原始本金在票据持有人之间按比例分配 保留股份数量的日期或增加日期（视情况而定）（“授权股份分配”）。在活动中 持有人应出售或以其他方式转让任何此类持有人票据，则应按比例向每位受让人分配一部分 该持有人的授权股份分配。保留并分配给任何停止持有的人的任何普通股 任何票据均应根据票据当时持有的票据本金按比例分配给其余票据持有人 持有者。

9。事件 OF 默认兑换。

在不违反第 11 节的前提下， 如果持有人发出违约事件赎回通知，则公司应向持有人交付违约赎回事件价格 在公司收到持有人违约事件赎回通知后的五 (5) 个工作日内以现金支付。 如果公司已向持有人发出通知，且仅限于明确允许此类付款的范围 根据第11节，公司应支付本协议和其他交易文件项下的所有其他到期和应付的款项（“预付款”）。 金额”）。尽管此处有任何相反的规定，但持有人在根据本协议进行的任何兑换时 有权根据任何其他交易文件获得现金付款，持有人可以选择以书面形式交付给 公司，本协议下适用的违约事件赎回价格应增加所欠的此类现金付款金额 此类其他交易文件下的持有人，在全额付款或根据本文件进行转换后，应满足公司的要求 此类其他交易文件下的付款义务。如果兑换的金额少于此兑换金额的全部金额 注意，公司应立即安排发行新票据并将其交付给持有人（根据第16（d）条） 尚未赎回的未偿还本金。如果公司不支付违约事件赎回价格 在规定的期限内、此后的任何时候以及在公司支付此类未付违约赎回事件之前，向持有人支付此类未付款 全额价格，持有人有权选择要求公司立即将全部退还给持有人，以代替兑换 本票据中代表已提交赎回且违约赎回事件的转换金额的任何部分 价格（连同其中的任何滞纳金）尚未支付。公司收到此类通知后，违约事件 对于此类转换金额，兑换通知应无效。持有人交付违约赎回事件 此类通知后的通知和权利行使不影响公司支付任何逾期款项的义务 在该通知发布之日之前产生的与受该通知约束的转换金额有关的费用。

10。投票 权利。

持有人无表决权 作为本票据持有人的权利，除非法律要求（包括但不限于特拉华州通用公司法）以及 正如本说明中明确规定的。

11。从属关系。

(a) 尽管如此 本说明中的任何相反之处，公司和持有人（通过接受本说明）承认并同意本说明和 持有人在本协议下的权利受 (1) 优先债务和 (2) 本条款和条件的约束并受其限制 第 11 节。如果任何现有或新的贷款人提出要求，持有人将在以下时间与该贷款人签订从属协议 与本第 11 节中包含的术语相似的条款。

(i)注意 从属于现有债务。本票据的本金和利息以及与本票据有关的所有其他应付金额明确规定 附属于先前以现金全额支付的优先债务以及终止根据优先债务的所有贷款承诺 贷款文件；前提是尽管有上述规定，但持有人将能够在转换后获得和保留普通股 根据第 3 节。

(ii)没有 在某些情况下按票付款。在以现金全额偿还优先债务之前，不支付本金 本票据的利息或与本票据有关的任何其他应付金额，无论是通过加速、赎回、兑换、预付款 或其他方式（无论是现金、证券还是其他形式）应由公司直接或间接发行， 并且持有人无权获得此类付款，除非根据以下规定在转换时收到普通股 第 3 节。在以现金全额支付优先债务之前，持有人不得强制执行或寻求强制执行任何债务 与本票据（根据第 3 节转换为普通股除外）相关的权利和补救措施，包括，没有 限制，通过加快本说明下应付的款项，提起任何司法或非司法行动以追回本附注中的款项，寻求 或要求支付本票据，或行使或寻求行使本票据下的任何兑换权。

(iii)破产， 破产、清算和重组。如果发生任何自愿或非自愿破产、破产、清算、重组 或其他涉及公司的类似程序（均为 “破产程序”），所有优先债务均应 在公司就此进行任何付款或任何种类或性质的分配之前，应首先以现金全额支付 注意。

(A) 这个 持有人不可撤销地授权和授权（但不对破产中的任何受托人施加任何义务）， 在任何破产程序中，为了公司债权人的利益，接管人或受让人代表持有人提交 (1) 未以其他方式提交的任何索赔、索赔证明或其他类似性质的文书，以及 (2) 投票支持该持有人的利益 在适用破产法规定的任何程序中，此类投票与任何次级债务有关。如果行政当局 代理人根据特此授权对任何索赔进行表决，持有人无权更改、撤回或质疑任何此类索赔 投票。这种授权和任命不可撤销，并附带利息。持有人认识到，在允许的范围内 根据法律，这种授权和任命应继续具有充分的效力和效力，不管中规定的任何时限如何 持有人的经营协议或组织文件或适用法律。

(B) 持有人 未经行政代理人事先书面同意，不得提出任何与之有关的索赔、动议、异议或论点 任何清算或破产程序，为保护持有人利益而需要的必要答辩或防御性诉状除外 在本说明中。持有人同意，将同意，但不反对或反对使用行政部门同意的现金抵押品 代理人或行政代理人或任何贷款人向公司或其任何子公司或关联公司提供的任何融资（或任何 由经行政代理人同意的任何其他人提供的融资（统称为 “DIP 融资”） 条款和条件由行政代理人自行决定。未经行政部门事先书面同意 代理人、持有人同意，它不会也不会允许其任何关联公司（i）直接或间接提供、参与 以其他方式支持破产程序中向任何债务人提供的任何融资，或 (ii) 寻求或接受任何留置权或担保 任何优先抵押品（或任何可作为抵押品但用于《破产法》实施的资产）的利息 与为优先债务或任何DIP融资提供担保的任何留置权或担保权益相同。持有人同意会的 不得在任何破产程序中加入或寻求加入任何债权人委员会或其他官方委员会。

(C) 持有人 同意但不反对或反对以下产品的出售或其他处置（或相关的出售或处置程序） 在任何破产程序中担保任何优先债务的任何财产，前提是行政代理人同意此类出售 或其他处置（或出售或处置程序）。

(D) 持有人 同意同意任何重组或清算计划或任何其他计划，投赞成票，但不反对或反对任何其他计划 任何破产程序中得到行政代理人支持或同意的计划、安排或提议。

(E) 以下 如果优先债务的任何付款随后作为可撤销的优先权被撤销，则全额偿还优先债务， 或以其他方式通过法律的运作，在公司破产、破产或重组时，所有持有人的所有权利 先前通过全额偿还优先债务而消灭的优先债务将自动恢复，并且所有 本协议下的权利和福利应追溯执行，有利于优先债务的持有人，就像付款一样 从未向优先债务的持有人发放或收到过。

(iv)返回 某些款项的。如果本票据的持有人收到任何违反本票据的款项 从属条款，此类款项应由持有人以信托形式持有，以受益，并在收到款项后立即保管 在必要的范围内付清款项并交付给行政代理人，以便以现金全额偿还优先债务。

(v)付款 以实物为本。尽管前述中有任何相反的规定，但不得禁止公司制造，持有人 不得禁止在本协议规定的范围内接受任何实物付款。

(vi)强制性的 和票据的选择性转换。

(A) 输入 行政代理人同意的任何重组交易事件（无论此类重组交易是否如此） 否则将导致根据第 3 节进行强制转换，但对于本第 11 (a) (vi) 条），持有人应 被视为已同意此类重组交易，本协议项下的所有未清债务均应强制转换 根据第 3 节，就好像这种转换是票据的强制转换一样，转换为普通股。任何这样的转换 应与适用的重组交易完成同时进行（但紧接在完成之前）。持有人和 公司应立即执行行政部门必要或合理要求的所有文件并将其交给行政代理人 实现上述转换的代理。

(B) 输入 除上述内容外，持有人特此不可撤销地任命行政代理人为其事实上的律师，拥有全部权力 代替持有人并以持有人的名义执行和交付持有人的任何文件或文书 可能需要根据本第 11 (a) (vi) 条交付，才能实现上述转换并导致此类转换 转换，此类授权书与利息相结合，在全额偿还优先债务之前不可撤销 现金。

(C) 公司承认并同意，应采取一切必要行动，强制转换本票据 出现本第 11 (a) (vi) 节中规定的情况。

(b) 本票据的从属条款受益于优先债务的持有人及其继任人和受让人，以及 他们可以根据本票据的条款直接对本票据的持有人执行此类条款。无权获得任何礼物 或本文规定的任何优先债务的未来持有人应在任何时候以任何方式受到偏见或 因公司或任何此类持有人的任何作为或不作为而受到损害，除非持有人以书面形式明确放弃其权利。持有者 优先债务可以在不损害或免除公司或本票据持有人在本协议项下承担的任何义务的情况下，采取 与优先债务有关的任何及所有行动，包括但不限于 (i) 更改方式、地点或条款 偿还优先债务或延长优先债务的还款期限，或续订或更改优先债务，或以任何方式修改或补充优先债务 债务或任何证明未偿还优先债务的相同或任何协议的工具；(ii) 出售、交换、 释放或以其他方式处理任何质押、抵押或以其他方式担保优先债务的财产；(iii) 释放任何人 以任何方式对优先债务负责；以及 (iv) 行使或不对本公司行使任何权利；以及 任何其他人。

(c) 授权 以实现从属关系。持有人通过接受本协议，仅以其作为次级债务债权人的身份 不可撤销地授权和授权（但不对行政代理人施加任何义务）（通过其授权代表）， 代表其自身和贷款人索取、起诉、收取和收取该持有人应分摊的付款或分配份额 对于次级债务，并以该持有人或其他人的名义，以该管理代理人的名义采取所有其他行动 或授权代表可确定执行本第 11 节的规定是必要或适当的。

(d) 修正案 以及对注意事项的修改。在任何情况下，公司或持有人均不得修改或修改，也不得允许修改或修改 其中，本说明中以任何方式不利于行政代理人和贷款人利益的条款，包括但不限于 对本协议第 2、3、4、5、9、10、11、12 或 24 节的任何修订（或任何 组成部分定义），或以其他方式影响此类条款的相同或相似实质内容，每项条款均应被视为是 对行政代理人和贷款人不利。行政代理人和贷款人的意图是明确的，而且应该是明确的 本说明第 11 节条款的第三方受益人，并可执行本说明第 11 节的规定 直接针对公司和/或任何持有人的票据。

(e) 修正案 以及对优先债务的修改。持有人同意，公司、行政代理人和贷款人应 在不通知持有人的情况下，以任何方式处理优先债务和相关抵押品的绝对权力和自由裁量权， 包括但不限于实施任何修正, 修改, 补充, 重报, 再融资, 延期的权力和自由裁量权, 退款、延期或终止任何优先债务。

(f) 安全 用于次级债务。除非事先获得行政代理人和贷款人的书面同意，否则持有人在任何情况下都不得 接受、接受或接受（公司不得，也不允许其任何子公司或任何其他人向持有人授予任何） 公司或其子公司任何资产的留置权或担保权益或任何其他抵押品、担保、信贷支持或担保 次级债务。如果违反前一句话，持有人将获得任何资产的担保权益或留置权 公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司或任何其他个人提供的任何担保或信贷支持， 持有人特此明确表示立即自动（无需任何人采取进一步行动）解除此类担保权益， 留置权、担保或信贷支持，持有人和公司应立即采取一切必要或可取的行动进行确认 和/或实施此类释放。行政代理人可自行决定采取一切必要或需要的步骤来确认 和/或在未经任何进一步行动或同意的情况下解除任何此类留置权、担保权益、担保或信贷支持 任何一方以及持有人和公司明确同意并授权任何此类行动。除上述内容外，本公司 持有人特此不可撤销地任命行政代理人为其事实上的律师，并拥有全部权力 代替公司和持有人（视情况而定），并以公司或持有人的名义（如适用）执行和交付 根据本第 11 (f) 条可能要求公司交付的与之相关的任何文件或文书 任何此类释放，此类授权书均附有利息，在全额偿还优先债务之前不可撤销 现金。

(g) 持有人同意，本第 11 节构成《附属协议》第 510 (a) 条所指的 “从属协议” 《美国破产法》（11 U.S.C. 第101条等），并将在任何破产程序中继续全面生效， 包括在公司根据《破产法》提交或针对公司的任何申请之后，以及所有经过转换或继承的案件 尊重他们。此处提及本公司或其任何子公司或关联公司的所有内容均应视为适用于该人员 作为占有债务人以及该人的任何受托人。

12。笔记

(a) [保留]；

(b) 尽管如此 此处包含的任何相反规定，持有人和公司同意 (i) 可发行的普通股总数 转换本票据后，不得导致公司超过纳斯达克上市规则5635（d）（“纳斯达克”）的要求 上限为20％”），但此类限制在获得批准（定义见下文）后将不适用。如果股票总数 票据转换后可发行的普通股，以及根据适用情况需要与本票据合计的任何其他证券 纳斯达克股票市场规则（“其他证券”），以及股票融资证券， “其他证券”）达到纳斯达克20％的上限，以免违反上市规则5635（d）中规定的20％上限， 公司应在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动，以获得股东批准发行股票 根据纳斯达克上市的要求，根据本票据的条款，超过纳斯达克20％上限的普通股 第 5635 (d) 条（“批准”）。在不限制前述句子概括性的前提下，只要合理地尽快 公司自纳斯达克20％上限申请之日起切实可行，但在任何情况下都不迟于此类情况发生后的90天 应尽其合理的最大努力举行股东会议，以寻求批准。在这样的会议中， 公司应向每位股东提供委托书，并应尽其合理的最大努力争取批准并 促使其董事会向股东建议他们提供批准。

13。分布 的资产。

除了任何调整外 根据上文第5和6节，如果公司应申报或派发其资产（或权利）的任何股息或其他分配 通过资本返还或其他方式（包括但不限于）向所有普通股持有人收购其资产） 以股息、分割、重新分类、公司重组等方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权， 安排计划或其他类似交易）（“分配”），则持有人将有权获得此类协议 分配，就好像持有人持有本票据完全转换后可收购的普通股数量一样（没有 考虑到对本票据可兑换性的任何限制或限制，并为此假设本票据是 按折换价格（截至适用记录日期）进行转换，该转换价格紧接在该记录生成之日之前 分配，或者，如果没有此类记录，则确定此类分配的普通股记录持有人的日期。

14。修改 本说明的条款。

事先的书面同意 本票据的任何变更、豁免或修正均应要求持有人和公司的。经批准的任何变更、豁免或修改 对本票据的所有现有和未来持有人具有约束力；但是，不得进行此类变更、豁免或适用于任何票据的变更、豁免 任何特定票据持有人持有的票据中，未经该特定持有人书面同意，应 (i) 减少 本金金额，减少应计和未付利息金额，或延长票据的到期日，(ii) 不成比例地 并对任何票据持有人的票据下的任何权利产生不利影响；或 (iii) 修改票据的任何规定或损害该权利 根据本第 3 节持有票据的任何持有人。

15。 转移。

可能不提供本说明， 持有人未经公司同意出售、转让或转让（不得无理拒绝）。

16。重新发行 这张纸条。

(a) 转移。 如果要转让本票据，持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即发行和 根据持有人可能要求的注册新票据（根据第16（d）条），根据持有人可能要求的命令交付 持有人转让的未偿还本金，如果转让的未偿本金少于全部未偿还本金，则新的未偿还本金 向持有人附注（根据第16（d）条），代表未转让的未偿还本金。持有人和 根据以下第 3 (c) (iii) 节的规定，任何受让人通过接受本说明即承认并同意 转换或赎回本票据的任何部分，本票据所代表的未偿还本金可能低于本金 在本说明的正面说明。

(b) 丢失， 被盗或残缺的笔记。在公司收到令公司合理满意的关于损失、被盗和毁坏的证据后 或损坏本照会（就此而言，书面证明和下述赔偿即足以作为证据）， 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，持有人按照惯例和合理的方式向公司作出的任何赔偿承诺 表格，如果是残害，则在交出和取消本票据后，公司应签署并交付给持有人 代表未偿还本金的新票据（根据第16（d）条）。

(c) 注意 可兑换成不同的面值。持有人在主要办公室交出本票据后，本票据即可兑换 对于本公司的一张或多张新票据（根据第 16 (d) 条，本金至少为 100,000 美元） 总体而言，本票据的未偿还本金，每张此类新票据将代表此类未偿还本金的这一部分 由持有人在交出时指定。

(d) 发行 新笔记。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，此类新票据 (i) 均应 与本票据的主旨相似，(ii) 如该新票据正面所示，应代表尚未偿还的本金 （或者，如果是根据第16（a）条或第16（c）条发行新票据，则由指定负责人 持有人在与此类发行相关的其他新票据所代表的本金中加上不超过 本票据下剩余未偿还的本金（在新票据发行之前），（iii）应发行 日期，如此类新票据正面所示，该日期与本票据的发行日期相同，(iv) 应具有相同的权利 和本票据一样的条件，以及 (v) 应代表本金和利息的应计和未付利息和滞纳费用 本票据，自发行之日起。

17。补救措施， 特征, 其他义务, 违约行为和禁令救济.

本文提供的补救措施 附注应是累积性的，此外还有本说明和任何其他交易文件中可用的所有其他补救措施 法律或衡平法（包括特定履约令和/或其他禁令救济），此处没有任何内容（条款除外） 第 11 条）应限制持有人因公司未履行以下行为而要求实际和间接损害赔偿的权利 遵守本说明的条款。持有人没有未能行使任何权利、权力或 本协议下的补救措施应视为对该补救措施的放弃；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使也不得行使 禁止任何其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，行使任何权利 或持有人根据法律或衡平法或本票据或任何文件提供的补救措施不应被视为持有人选择 此类文件或法律或衡平法下的权利或补救措施。公司向持有人保证，不得进行任何定性 除本文明确规定外，还涉及本文书。此处规定或规定的付款金额， 兑换等（及其计算）应为持有人收到的金额，除非另有明确规定，否则不应如此 此处规定，受公司的任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认这是违规行为 它履行其在本协议下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。 因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约，持有人除有权 针对具体履行和/或临时、初步和永久禁令或其他公平救济的所有其他可用补救措施 来自任何有管辖权的法院。公司应向持有人提供所有合理的信息和文件 持有人要求持有人能够确认公司遵守本票据的条款和条件（包括， 但不限于遵守第 6 节）。

18。付款 收款、执法和其他费用。

如果 (a) 放置了本说明 由律师负责收款或强制执行，或通过任何法律程序或持有人以其他方式收取或强制执行 采取行动收取根据本附注到期的款项或执行本附注的规定，或 (b) 出现任何破产， 重组、公司破产管理或其他影响公司债权人权利的程序，涉及根据以下条款提出的索赔 本票据，则公司应支付持有人因此类收集、执行或行动或与之相关的费用而产生的费用 此类破产、重组、破产管理或其他程序，包括但不限于律师费和支出。 公司明确承认并同意，本附注下的应付金额不会因以下事实而受到影响或限制 为本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金。

19。施工； 标题；律师

本说明应被视为 应由公司和初始持有人共同起草，不得对本协议起草者等任何人进行解释。 本说明的标题为便于参考，不应构成本说明的一部分或影响本说明的解释。除非 上下文另有明确说明，此处的每个代词应被视为包括阳性、阴性、中性、单数和 其复数形式。“包括”、“包含”、“包含” 等术语和类似导入的词语应 应作广义的解释，就好像后面是 “但不限于” 一词。“此处”、“下文” 等术语 “此处” 和类似含义的词语是指整份说明，而不仅仅是其中的条款。除非 另有明确说明，所有章节引用均指本注释的章节。本说明中使用但未另行定义的术语 此处但在其他交易文件中进行了定义，应具有其他交易文件中截止日期中此类条款所赋予的含义 除非持有人另行书面同意，否则交易文件。公司和持有人均确认已进行磋商 与律师协商, 或者已肯定地确定不需要律师的意见.

20。失败 或者放纵不是放弃。

没有故障或延迟 持有人在行使本协议下的任何权力、权利或特权时的一部分应视为对该权力、权利或特权的放弃，任何单一权力、权利或特权也不是 或部分行使任何此类权力、权利或特权，都将妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。 除非以书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则任何豁免均无效。

21。通知； 货币；付款。

(a) 通知。 公司应立即向持有人提供根据本说明采取的所有行动的书面通知，包括合理的细节 对此类行动及其原因的描述。在不限制上述内容概括性的前提下，公司将以书面形式提供 (i) 在调整转换价格后立即通知持有人，以合理的细节列出，并证明， 此类调整的计算以及 (ii) 在公司关闭之日前至少五 (5) 个交易日 登记或记录普通股的任何股息或分配（A），（B）任何补助金的账簿或记录， 向持有人发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 普通股或 (C) 用于确定任何战略控制权变更、解散或清算的投票权， 但不论在何种情况下，此类信息都应在发出此类通知之前或同时向公众公布 致持有人。

(b) 付款。 除非本说明另有明确规定，否则每当公司根据本说明向任何人支付任何现金时， 此类款项应通过在公司账户上开具的经认证的支票以美利坚合众国的合法货币支付；以及 通过隔夜快递服务发送给该人，地址与先前以书面形式提供给公司的地址相同，前提是 持有人事先向公司提供书面信息，可以选择通过电汇获得即时可用资金的现金付款 载有此类请求和持有人电汇指示的通知。每当条款规定应付的任何款项时 本票据应在非工作日的任何一天到期，而应在下一个工作日（即企业）到期 天。交易文件项下任何应付的本金或其他款项，如果到期时未支付，都将产生滞纳金 由公司产生并支付的金额等于该金额的利息，利率为百分之七半（7.5%） 从该金额到期之日起每年全额支付（“滞纳金”）。

22。取消。

毕竟本金，应计 任何时候本票据所欠的利息、滞纳金和其他金额均已全额支付，本票据应自动被视为 已取消，应移交给本公司进行取消，不得重新发行。

23。豁免 值得注意的。

在允许的范围内 法律，公司特此不可撤销地放弃与之相关的要求、通知、出示、抗议以及所有其他要求和通知 本说明的交付、接受、履行、违约或执行。

24。治理 法律。

本说明应作如下解释 并根据本说明的解释、有效性、解释和执行以及与之有关的所有问题予以执行 应受纽约州内部法律管辖，不影响任何法律选择或法律冲突条款 或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的规则），这将导致适用任何司法管辖区的法律 纽约州除外。各方在此不可撤销地服从州和联邦法院的专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市开庭，审理本协议下或与之相关的任何争议 此处考虑或讨论的任何交易，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼中主张或 诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是 在不方便的法庭提起或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。此处包含的任何内容均不得视为或适用于 阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，向公司收款 对持有人的义务，以任何抵押品或任何其他担保品兑现此类债务的义务，或执行判决或其他义务 法院作出有利于持有人的裁决。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不提出要求， 陪审团审判，以裁定本协议下的任何争议，或与本说明或考虑的任何交易有关或由此产生的争议 特此。

25。可分割性。

如果本说明有任何规定 法律禁止或以其他方式被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行的条款，该条款将 否则将被禁止、无效或不可执行，应视为已修正，使其在最大程度上适用，使其有效和可执行， 而且该条款的无效或不可执行性不应影响本说明中其余条款的长期有效性 因为经修改的本说明继续在未作实质性修改的情况下表达了各方当事人对该主题的初衷 本协议以及有关条款的禁令性质、无效性或不可执行性不会严重损害 各方的各自期望或对等义务或本来会带来的好处的实际实现 赋予当事方。双方将努力进行真诚的谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为 有效条款，其效力尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。

26。最大 付款。

此处包含的任何内容均不得 被视为确定或要求支付的利率或其他费用超过适用允许的最高限额 法律。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则任何 超过该最高限额的款项应记入公司欠持有人的款项，从而退还给公司。

27。代表 和担保

陈述 以及买方的保证。买方特此陈述并保证截至本文发布之日和截止日期 按以下方式向公司发送信息（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应是准确的）：

(a)组织； 权威。此类买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体 根据其注册或组建的司法管辖区的法律，公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件和其他方面所设想的交易 履行其根据本协议和协议承担的义务。交易文件的执行和交付以及交易文件的履行 交易文件所设想的交易的购买者已获得所有必要的公司、合伙企业的正式授权， 有限责任公司或此类买方的类似行动（如适用）。它所属的每份交易文档 当事方已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 此类买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 有限的除外 根据一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律 普遍影响债权人权利的执行, (二) 受与具体履约可得性有关的法律的限制, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 就赔偿和分摊条款可能受以下限制而言 适用的法律。

(b)理解 或安排。该买方将票据作为本金收购自有账户，没有直接或间接的安排或 与任何其他人就分发此类注释或分发此类注释达成的谅解（本陈述和保证不限于） 此类买方有权根据注册声明或其他规定出售转换股份 联邦和州证券法）。该买方是在其正常业务过程中收购本票据的。

(c)购买者 状态。向该买方提供票据时，该票据是，截至本文发布之日，它要么是：(i) “经认证” 投资者” 的定义见第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (5)、(a) (6)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 条 《证券法》或 (ii)《证券》第144 (A) (a) 条所定义的 “合格机构买家” 法案。

(d)经验 这样的买家。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和经验 处理商业和财务问题，以便能够评估对票据的潜在投资的优点和风险，以及 已对此类投资的优点和风险进行了评估。该买方能够承担投资票据的经济风险 而且目前有能力承受这种投资的全部损失.

(e)豁免 来自注册。 该买方已阅读并确认本说明第一页上显示的图例并同意 以遵守其中规定的要求。

(f)访问 转到信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物） 及其附表）以及公司根据该规定必须提交的报告、附表、表格、报表和其他文件 《证券法》和《1934年法》，包括其第13（a）或15（d）条规定的前两年 本文发布日期（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（统称为 “SEC”） 报告”），并有 (i) 有机会提出其认为必要的问题，并获得 公司代表就票据发行条款和条件以及利弊和风险的答复 对票据的投资；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务的信息， 足以使其能够评估其投资的财产、管理和前景；以及 (iii) 获得此类投资的机会 公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的其他信息，这些信息是提供知情信息所必需的 与投资有关的投资决策。

28。肯定的 定义。

就本说明而言， 以下术语应具有以下含义：

(a) “1934 法案” 指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

(b) “行政 代理人” 是指大都会伙伴集团管理有限责任公司及其以此类身份的继任者和受让人。

(c) “关联公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何其他人 对于该人，就本定义而言，对个人的 “控制” 是指直接的权力 或者间接地投票选出拥有普通投票权的大多数股票以选举该人的董事，或者直接投票 或通过合同或其他方式，促使该人的管理和政策受到指导。

(d) “归因 双方” 统指以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括任何基金、附属机构 目前或在发行日之后不时由持有人直接或间接管理或建议的资金或管理账户 投资经理或其任何关联公司或负责人，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一方， (iii) 任何与持有人共同行事或可被视为以集团形式行事的人或前述任何人，以及 (iv) 任何 本公司普通股的受益所有权将或可能与持有人的受益所有权合计的其他人以及 就1934年法案第13（d）条而言，其他归属方。为清楚起见，上述内容的目的是 共同要求持有人和所有其他归因方遵守最大百分比。

(e) “商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持封闭状态。

(f) “变革 “控制权” 指 (i) 公司或菲律宾航空与任何其他公司或其他个人合并或合并， 或任何其他公司重组，但 (x) 与被排除在外的人员进行除外，或 (y) 任何此类合并、合并或重组 在此类合并、合并或重组之前，母公司或PAL的股本仍在继续 在此类合并、合并或重组后立即代表尚存实体的多数投票权；(ii) 任何 母公司或PAL参与的交易或一系列关联交易，其中超过母公司或PAL的20％或 PAL 的投票权已转移（不移交给除外人员）；(iii) 任何交易或一系列交易 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语一样）（其他 除外人员）应（A）成为或获得权利（无论是通过普通股、认股权证期权还是其他方式） 直接或间接成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13（d）-3条和第13（d）-5条）， 母公司或PAL（在完全摊薄的基础上确定）或（B）的普通投票权或经济利益的25％或以上的比例有 获得选举董事会（或任何类似管理机构）多数成员的权力（不论是否行使） 母公司或菲律宾航空（如适用）；或（iv）出售或转让母公司或菲律宾航空的全部或基本全部资产， 或母公司或PAL的全部或几乎所有物质资产和/或物质知识的独家许可 财产，在每种情况下都不属于被排除在外的个人。本来会进行的交易（重组交易除外） 如果是控制权变更但涉及被排除在外的人员，则被称为 “控制权的战略变更”。

(g) “关闭 日期” 是指本附注中规定的金额的注资日期。

(h) “常见 股票” 指 (i) 公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及 (ii) 任何股本 此类普通股应改为何种股本，或因此类普通股重新分类而产生的任何股本。

(i) “可兑换 证券” 是指在任何时间和任何情况下直接存在的任何股票或其他证券（期权除外） 或间接地转换为、可行使或可交换为任何股份，或以其他方式使持有人有权收购任何股份 普通股。

(j) “信贷 协议” 是指公司PAL作为借款人签订的截至2022年9月21日的某些信贷协议， 贷款人和行政代理人，经修订、重述、再融资、修改或补充的截至本协议及以后的日期 并且不时生效。

(k) “符合条件 市场” 指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或 主要市场。

(l) “公平 对任何人而言，“利益” 是指所有股本（或其他所有权或利润权益） 在）该人身上，向该人购买或收购股本的所有认股权证、期权或其他权利 该人（或其他所有权或利润权益）的所有证券可转换为或可兑换成股本 该人的股票（或其他所有权或利润权益）或认股权证、购买或收购该人的权利或期权 持有此类股份（或此类其他权益）的人以及该人所有其他所有权或利润权益（包括合伙企业， 其中的成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股票、认股权证、期权、权利或其他权益 在任何确定之日均未结案。

(m) “不包括在内 人” 是指金融投资者以外的人。

(n) “已排除 证券” 指 (i) 与之相关的任何普通股、期权、认股权证或可转换证券 以及 (A) 本公司截至本协议发布之日生效的任何股权补偿计划，或 (B) 任何重组交易，或 (ii) 截至生效日的任何其他未偿还证券。

(o) “财务 投资者” 是指 (i) 与本公司没有任何战略或商业关系，并且 (ii) 确实存在的人 本身不在公司的业务领域或被认为具有竞争力或协同作用的业务领域中运营 该公司的业务范围，据了解，仅对从事任何此类业务的另一人进行投资 业务范围不得导致任何本来构成金融投资者的个人被排除为金融投资者。

(p) “公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则。

(q) “小组” 指1934年法案第13（d）条中使用的 “团体”，其定义见该法第13d-5条。

(r) [保留]。

(s) “利息” 统指现金利息和PiK利息。

(t) “利息 日期” 是指相对于任何给定的日历月，该日历月的最后一个交易日。

(u) “贷款人” 指不时签署信贷协议或以其他方式持有优先债务的贷款人。

(v) “贷款 文件” 指信贷协议和其他贷款文件（定义见信贷协议）。

(w) “到期日 日期” 是指 2026 年 7 月 19 日。

(x) “选项” 指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(y) “PAL” 指 Presto Automation LLC（f/k/a E La Carte, LLC，f/k/a Ventoux Merger Sub II LLC）。

(z) “家长 个人的 “实体” 是指直接或间接控制适用个人及其普通股或等价物的实体 股票证券在合格市场上报价或上市，或者，如果有多个此类个人或母实体，则为个人或母公司 截至控制权战略变更完成之日公开市值最大的实体。

(aa) “人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织， 任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(bb) “PIK 利息” 是指本票据本金中作为PiK利率应计的利息部分。

(cc) “PIK 利率” 是指每年7.5％。

(dd) “校长 市场” 指纳斯达克资本市场。

(ee) [保留]

(ff) “重组 “交易” 是指具有 (i) 宽恕、减少或修改效果的任何交易或一系列交易 优先债务的本金余额或以其他方式调整优先债务的金额，(ii) 交换全部或任何部分 任何其他工具或证券的优先债务，（iii）行政代理人行使任何权利或补救措施 或贷款文件下的任何贷款人，或（iv）全部或部分置换优先债务或为其再融资。

(gg) “美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会或其继任者。

(hh) “证券 法案” 指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(ii) [保留。]

(jj) “年长 债务” 指任何时候或任何时候所欠的所有贷款、预付款、债务、负债、借方余额、契约和关税 由公司或任何其他贷款方向行政代理人或任何贷款人提供担保，无论是直接还是间接、绝对或有的 或无抵押的, 主要的或次要的, 连带的, 已清算的或未清算的, 到期的或即将到期的, 现在存在的或将来产生的, 包括 (a) 公司或任何其他贷款方现在或将来欠行政部门的所有债务、负债和义务 任何贷款文件下的代理人或任何贷款人，(b) 公司或任何其他贷款所欠的所有债务、负债或义务 行政代理人或任何贷款人可能通过转让、质押、购买或其他方式获得的其他人的一方，(c) 所有 在任何破产未决期间，行政代理人或任何贷款人向公司或任何其他贷款方发放的贷款或提供的信贷 或公司或任何其他贷款方的其他破产程序，(d) 所有利息、费用、收费、开支和律师 根据任何条款，公司或任何其他贷款方现在或将来有责任向行政代理人或任何贷款方支付的费用 协议或法律规定（包括所有利息、律师费和其他与任何老年人有关的费用） 买方在任何破产案件或其他破产程序未决期间的债务，无论是否为行政代理人或 根据《美国法典》第 11 篇第 506 节或其他规定，此类贷款人有权向该贷款人申领或收取任何此类利息、律师费或其他费用 买方），（e）所有债务（定义见信贷协议），（f）Presto公司之间的有担保本票 CA, LLC日期为2024年3月21日（g）上述任何内容的任何续约、延期、置换或再融资。

(kk) “主题 实体” 指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。

(ll) “从属 债务” 是指根据本票据或与之相关的任何其他文件应付给持有人的所有款项。

(mm) “子公司” 指本公司的任何全资子公司。

(nn) “继任者 实体” 是指由任何战略构成、产生或幸存下来的个人（如果由持有人选择，则为母实体） 控制权变更或与此类战略控制权变更相关的个人（或者，如果由持有人选择，则为母实体） 已加入。

(oo) “交易 Day” 在适用情况下是指（x）与普通股有关的所有价格或交易量的决定， 普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果本金市场不是主要交易市场 普通股，然后在主要证券交易所或普通股交易的证券市场上交易，前提是 “交易日” 不应包括普通股计划在该交易所或市场上以更低的价格进行交易的任何一天 不超过4.5小时或在该交易所或市场交易的最后一小时内普通股被暂停交易的任何一天 （或者，如果该交易所或市场未事先指定该交易所或市场交易的关闭时间，则在该小时内 在纽约时间下午 4:00:00 结束），除非持有人以书面形式另行将该日指定为交易日，或 (y) 尊重除与普通股相关的价格决定以外的所有决定，纳斯达克股票市场的任何一天（或 其任何继任者）均开放证券交易。

(pp) “交易 文件” 指本说明、此处的所有证物和附表以及由本文件签发的任何其他文件、证书或通知 与发行本票据有关的公司或持有人。

[签名页面如下。]

为此，本公司，以昭信守 并且持有人已促使本票据在上述发行日期正式签署。

[高级可转换票据—签名 页面]

附录 1

普雷斯托自动化公司转换通知

提及下级人员 特拉华州的一家公司Presto Automation Inc.（“公司”）向下列签署人发行的可转换票据（“票据”）。 根据并根据本附注，下列签署人特此选择转换金额（定义见附注） 下文所示的公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的附注， 截至下文指定的日期。此处未定义的大写术语应具有本附注中规定的含义。

请发行票据所在的普通股 正在转换为持有人，或出于其利益，如下所示：

注册持有人姓名

注册持有人姓名

姓名：

标题：

税号：

电子邮件地址：

附录 2

承认

公司特此 (a) 承认 本转换通知，(b) 证明上述指定数量的普通股 [是] [没有] 符合转售资格 由持有人根据第 144 条（i）（以持有人执行并按惯例向公司交付为前提） 144 份陈述信) 或 (ii) 一份有效且可用的注册声明，以及 (c) 特此指示发布上述文件 根据过户代理人指令注明的普通股数量， 20__ 来自本公司，并得到___________________的确认和同意。

普雷斯托自动化公司

姓名：

标题：