美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节 1934 年的《证券交易法》

最早活动的日期 报告了： 2024年7月16日

普雷斯托自动化公司 

（注册人的确切姓名如其所示 章程）

选中相应的复选框 如果 8-k 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何一项提交的申报义务，请见下文 条款（见下文一般指令 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否 是一家新兴成长型公司，定义见1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）或证券第12b-2条 1934 年交换法（17 CFR 第 240.12b-2 节）。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。 §

项目 1.01 签订重要最终协议

可转换票据

2024 年 7 月 19 日，普雷斯托 Automation Inc.（“公司” 或 “我们”）执行并发行给了关联实体Remus Capital Series b II，L.P 与董事会成员克里希纳·古普塔共同发行本金为165万美元的次级可转换票据（“7月”） 注”），以换取Remus Capital的165万美元现金投资。

粉红色 利息。7月票据的利息通过以每年7.5％的利率增加本金来按月累计。利率 如果发生违约事件，应增加到12％。

转换。 7月份的票据可转换为20,625,000股普通股，面值每股0.0001美元 （“普通股”），由持有人选择，转换价格为每股0.08美元。转化率视情况而定 与任何股票分割、股票分红或类似行动相关的调整。

七月票据将转换 在 (a) 重组交易和 (b) a 之前，按当时的现行转换价格强制转换为普通股 与金融投资者进行控制权变更交易（在每种情况下，此类术语的定义见7月份的附注）。出于这些目的：

转换 帽子。转换7月票据和任何其他证券后可以发行的普通股总数 根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的适用规则，必须与7月票据合计的限额为20％ 转换7月票据时本公司的已发行股份。本公司无法提供任何保证 其遵守纳斯达克上市规则5635（d）的努力将取得成功，因为本次发行可能会与 之前的其他产品。此外，该公司的股票目前需要从纳斯达克退市，尽管该公司 已提起上诉。

从属关系。 7月份票据受债务条款和条件的约束（“优先级” 信贷协议（定义见下文）下的未偿债务”）及其他 七月票据中规定的条款，包括但不限于：(i) 七月票据从于先前以现金支付的款项 全部优先债务，并且（ii）在以现金还款之前，不得以现金支付7月票据的本金或利息 满是优先债务。

注册权 协议

公司签订了 2024年7月19日与7月票据持有人签订的注册权协议（“注册权协议”）。在下面 注册权协议，公司必须向以下地址提交注册声明（“注册声明”） 美国证券交易委员会在注册权协议签署之日起90天内登记股票的转售 普通股可在7月票据转换后发行。公司还必须采取商业上合理的努力来导致 美国证券交易委员会将在提交注册声明后尽快宣布注册声明生效，不迟于 (i) 注册权协议签订之日后的第 150 个日历日和 (ii) 之后的第 5 个交易日，以较早者为准 美国证券交易委员会通知公司不会 “审查” 注册声明或不受其约束的日期 待进一步审查。公司还必须尽其商业上合理的努力来持续保留每份注册声明 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）生效，直到 (i) 年中以较早者为准 此类转售注册声明所涵盖的可登记证券已由持有人公开出售或根据第144条出售 或 (ii) 本公司的非关联公司可以出售此类注册声明所涵盖的所有可登记证券的日期，但无需 根据第144条对数量或销售方式的限制，并且不要求公司遵守现行规定 根据第144条的公开信息要求，由公司的法律顾问根据相关的书面意见书确定， 已发送给公司的过户代理人和受影响的持有人，并且可以接受。

合作协议修正案

2024 年 7 月 19 日， 公司和公司的全资子公司Presto Automation LLC（“借款人”）（“贷款方”） 订立了《合作协议》（经修正案修正）的修正案（“修正案”），即 “合作 协议”），日期为2024年5月16日，与大都会伙伴集团管理有限责任公司签订，负责管理、付款和抵押品 截至2022年9月21日的信贷协议（经修订的 “信贷协议”）下的代理人（“代理人”）， 大都会杠杆合伙人基金VII、LP、大都会合伙人基金VII、LP、大都会离岸合伙人基金VII、LP和首席执行官控股公司 LP（统称为 “贷款人”）和某些重要股东。

付款 利息和费用报销。根据该修正案，公司必须向公司支付现金款项 贷款人在 2024 年 8 月 9 日当天或之前发放 (1) 375,000 美元（应根据信贷协议申请）以及 (2) 210,000 美元 关于偿还贷款人产生的费用和开支。未能及时汇出这些款项将是 违约，并将自动导致信贷协议下的利率（定义见信贷协议）提高至 每年18％，自2024年5月16日起生效。

延期宽限日期和相关条款

该修正案规定 放款人不会因信贷协议下的某些持续违约事件而行使补救措施，但须遵守以下条件 以下协议和条件（“宽容”）：

假设继续宽容， 贷款人已同意进行真诚的讨论，以与第三者签订具有约束力的书面协议（“要约”） 任何贷款方或重要利益相关者（定义见合作协议）提交的购买所有贷款人的一方 贷款文件下的权利和义务， 提供的 该要约是（A）现金收购价至少为2,000万美元， (B) 附有借款人向贷款人发行一张或多张期票（“可转换票据”）的具有约束力的承诺 本金总额等于债务未清余额的百分之五十（50％）（定义见信贷） 协议）减去拟议的现金收购价格，该可转换票据应转换为公司同等股权 类别和条款与向Remus Capital Series b II, L.P. 发行的某些可转换次级票据中规定的条款相同 2024年1月30日，以及（C）附有证据，其形式和实质内容令贷款人完全满意，反映 该要约将为我们提供不少于1,200万美元的运营资本，不包括所述的现金收购价格 在上文 (A) 分段中。如果运营资本出资低于1,800万美元，则可转换货币的金额 上述附注将增加一美元，相当于运营资本出资减少到1,800万美元以下

替代路径的开发

我们已经同意维持 一个由独立董事组成的委员会，负责与贷款人合作制定和执行战略计划（“替代方案”） Path”）履行我们在信贷协议和合作协议下的义务，包括指导我们的专业人员 顾问将与代理人合作制定和执行替代路径，包括识别和招标 额外的资金来源。我们已同意 (i) 提供对财产、系统的访问权限和对各种类型信息的访问权限 因为贷款人专业人员合理地要求下令根据任何适用的聘用协议执行商定的工作范围，或 以其他方式与任何销售程序或贷款销售以及代理人和贷款人行使补救措施有关；(ii) 作出 我们的董事、高级职员、员工和顾问有合理的可用性；(iii) 允许贷款专业人员进行监测 以及评估贷款方的财务、财务状况、业务和运营，以履行商定的范围 工作量；(iv) 应合理要求提供信息，并允许贷款专业人员检查和获取现有副本， 来自贷款方的账簿和记录；(v) 提供填充数据室或其他所需的所有信息 促进潜在投资者和/或购买者的尽职调查；以及 (vi) 及时向代理人、贷款人和贷款人提供最新信息 专业人员就业务或预期财务业绩中可能产生重大影响的任何变化提供信息 关于贷款方的事务。

与销售有关的合作 公司

贷款方有 同意合作且不妨碍代理人和贷款人行使贷款文件下的权利和补救措施（如 在信贷协议中定义），除其他外，包括抵押品的变现和潜在的销售程序 《统一商法》第9条，根据《破产法》（定义见合作协议）第363条进行出售， 为贷款方的全部或任何部分资产指定接管人、受托人或其他托管人（上述任何一项， “销售流程”），或出售和分配权益（定义见合作协议）或参与讨论 或就转让权益的出售和转让（“贷款出售”）与任何其他人进行谈判， 以及留住专业人员，包括但不限于投资银行家（此类专业人员，统称为 “贷款人”） 专业人员”）协助任何此类销售流程或贷款销售。如果出现这样的结果，则持有者很可能 我们的普通股将没有任何价值，股票将变得一文不值。

解除索赔

我们，和我们的 过去、现在和未来的继任者、受让人、经理、成员、高级职员、董事、代理人、员工、专业人员和其他代表 （以其本人身份而不是以任何其他身份），以及隶属于Remus Capital和Presto的实体 CA LLC（克利夫兰大道有限责任公司的子公司）及其各自的过去、现在和未来的继任者和受让人 解除了代理人和贷款人与我们的宽容协议、信贷协议和任何贷款文件有关的任何索赔。

延长 Secured 期票

2024 年 3 月 21 日，我们 向Presto CA LLC（“Presto CA”）发行了本金为400万美元的有担保本票（“票据”）， 根据该协议，加利福尼亚州普雷斯托向我们提供了两笔总额为400万美元的贷款。第一笔贷款是在 2024 年 3 月 21 日发放的 金额为200万美元，第二笔贷款于2024年3月30日发放，金额为200万美元（“贷款”）。贷款 本应不迟于2024年5月15日偿还。Presto CA 已同意延长该票据的到期日以配合终止 如上所述，宽容。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。

开启 2024年7月16日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。投票情况如下所示 特别会议上审议和表决的六项提案的结果，所有这些提案都在公司的最终文件中进行了描述 2024 年 6 月 20 日向美国证券交易委员会提交的委托书（“委托声明”）。

提案 1 — 批准对第二经修订和重述的公司注册证书的修正案 经修订的本公司将对公司普通股的所有已发行和流通股票进行反向股票分割 股票，比率介于 1 比 25 到 1 比 100 之间，确切的比率、生效时间和实施相反的决定 股票分割将由董事会自行决定。

提案 2 — 批准发行金额超过公司已发行总额20.0％的普通股 根据2023年10月10日的某些证券购买协议的条款，普通股和购买普通股的认股权证 股票日期为2023年10月16日，向某些大都会基金发行。

提案 3 — 批准发行金额超过公司已发行总额20.0％的普通股 根据2023年11月17日的某些普通股购买协议的条款，普通股。

提案 4 — 批准普通股标的次级可转换票据和认股权证的潜在发行 根据某些证券购买的条款，金额超过公司已发行普通股的20.0％ 日期为2024年1月29日的协议和购买普通股的认股权证。

提案 5 — 批准发行金额超过公司已发行总额20.0％的普通股 根据2024年5月22日的某些证券购买协议的条款，普通股。

提案 6 — 根据该规定，批准向Triton Funds, LP（“Triton”）发行普通股 公司与海卫一于2024年5月28日签订的普通股购买协议（经修订的 “CSPA”）， 截至签署前不久，哪些股票占公司已发行和流通普通股的20.0％以上 CSPA 的。

项目 8.01 其他活动

流动性更新

该公司预计，净收益来自 7月份票据，加上公司的其他现金资源和预计收入，足以使公司维持生计 其运营将持续到2024年7月底。该公司目前正在探索筹集资金的替代方案。

前瞻性陈述

这份最新报告 在表格 8-k（“表格 8-K”）中，包含构成 “前瞻性陈述” 的陈述 经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。所有声明， 除了本8-k表中包含的有关公司战略、未来运营的现状或历史事实陈述外， 管理层的前景、计划和目标是前瞻性陈述。在本表格 8-k 中使用时，“可以” 一词 “应该”、“将”、“可能”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计” “期望”、“项目”、“举措”、“继续”、这些术语的否定词等 类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别信息 单词。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，以及 以目前关于未来事件的结果和时间安排的现有信息为依据.前瞻性陈述仅能说明问题 自本表格8-k发布之日起或截至表格制作之日起。公司提醒您，这些前瞻性陈述是主观的 存在许多风险和不确定性，其中大多数是难以预测的，其中许多是公司无法控制的。 此外，公司提醒您，本表格8-k中包含的前瞻性陈述受风险和不确定性的影响， 包括但不限于公司获得额外资本资源的能力以及这些额外的风险和不确定性 在 “风险因素” 标题下讨论了公司于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的10-k表格，以及 公司向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。有关这些因素和其他可能的因素的更多信息 影响：此处讨论的运营和预测可以在公司已经提交和将要提交的报告中找到 时不时与美国证券交易委员会合作。美国证券交易委员会的这些文件已在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开发布。是否应该存在一种或多种风险 或本表格 8-k 中描述的不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果和结果 可能与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则本公司 不承担更新任何前瞻性陈述的责任，所有这些陈述均受本节陈述的明确限制， 反映本表格8-k发布之日之后的事件或情况。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据证券的要求 1934 年的《交易法》中，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。