美国

证券交易所

华盛顿特区20549

6-K表格

外国私人发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

证券交易所法案(1934年)

2024年7月份

委员会文件号: 001-41559

NWTN公司

（注册人名称的英文翻译）

Alan Nan Wu先生 地址：迪拜硅谷数字园区A1幢 1层114-117号

A1幢，1楼，114-117办公室

A1幢

迪拜硅谷数字园区, 迪拜, 阿拉伯联合酋长国

迪拜, 阿拉伯联合酋长国

请选择注册人是否按Form 20-F或Form 40-F覆盖提交年度报告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

20-F表 ☒ 40-F表 ☐

20-F ☒ 40-F ☐

第6-K表格中包含的信息

不依赖于之前发布的财务报表或相关的审计报告或已经完成的中期审查。

如前披露的，NWTN Inc.（以下简称“公司”）于2023年5月25日向证券交易所（以下简称“交易所”）提交的20-F表格（“原始20-F表格”）中，在2022年9月，公司和Al Ataa投资有限公司（“Al Ataa”）签署了认购协议（“认购协议”），投资金额为2亿美元。 2022年9月，在认购协议签署后，公司的七名股东（“质押人”）和Al Ataa签署了质押协议（“质押协议”），其中股东同意通过以下方式支持Al Ataa对公司的PIPE投资：（i）在24个月内的清算，如果销售价格低于10.26美元的账面价值，以现金形式向Al Ataa报销投资损失，并（ii）根据10.26美元的账面价值为Al Ataa余额的公司股票担保Al Ataa获得至少15％的年回报率，在24个月的关闭时间内每半年支付现金。作为对Al Ataa投资额外的考虑，质押方同意将公司所有的11,216,072股B类普通股份转让给Al Ataa。这些股票的转让预计将于2024年7月底完成

与质押协议相关的，2022年11月29日，公司作为托管人，阿布扎比第一银行私人有限公司与Al Ataa的关联实体签署了一份价值1亿美元的托管协议（“托管资金”）以支持质押人在质押协议下的义务（“托管协议”和质押协议一起称为“Al Ataa支持协议”）。尽管Al Ataa支持协议没有规定此类托管资金是代表质押人转移的，但各方理解公司已将托管资金借给质押人以支持其对Al Ataa的现金义务。截至本报告时，各方正在正式化谅解协议，包括由质押人签署的以总额1亿美元的票据为基础的凭证，其中质押人承诺向公司偿还托管资金。根据SAb4E“股票销售应收账款”，通过票据从质押人得到的应收账款应列为资产负债表中的股东权益扣除额

在原20-F表格和公司于2024年1月5日向交易所提交的6-k表格（“半年报告”）中，根据Al Ataa支持协议，质押人对Al Ataa的义务被视为股东的义务，并未反映在公司的财务报表中，在这些报告中尽管公司披露了协议。在2024年7月19日，董事会审计委员会（“审计委员会”）和公司管理层，在与公司的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum”）讨论后，认为2022年12月31日的已经审计的财务报表（“年度报告期”），包括在原始20-F中和截至2023年6月30日的未经审计的财务报表（“中期期间”），即与年度报告期一起组成的期间（“受影响期间”），不应再依赖，并应重新说明在协议下受到质押人借款的正确会计处理。根据SAb主题5万亿“由主要股东支付的开支或负债的会计处理”，质押人同意转让给Al Ataa的11,216,072股B类普通股，用于偿还Al Ataa的投资损失的报销和Al Ataa余额股票的最低15％年保本回报率应该反映在公司的财务报表中，并相应地信贷对推动合资（实收）资本

下表总结了Al Ataa支持协议对受影响期间和2024年9月30日之后的未来期间的估计财务影响，根据上述交易中Al Ataa、公司和质押人之间的条款。

每个财务项目的影响如下：

因此，公司打算在合理的时间内根据原始的20-F表和半年报重新编制受影响期间的财务报表。

如在原始的20-F表中披露的那样，公司在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，这些缺陷涉及(i)缺乏具备适当的美国通用会计准则（“GAAP”）和SEC报告和合规要求的全职会计和财务报告人员，以及(ii)缺乏有效的年终账目结算和报告的管理审查。本报告中的公司财务报表错误主要是因为在Al Ataa支持协议生效时的控制薄弱所致。截至2023年12月31日，公司已经确定其财务报告的内部控制不是有效的。鉴于公司的内部控制在财务报告方面存在重大缺陷，公司已经聘请具备适当的美国GAAP和SEC报告和合规要求知识的合格财务报告人员来监督会计结算和财务报告。公司已经执行了额外的工作，以获得关于其财务报表可靠性的保证。然而，公司仍然有大量的工作需要解决这些重大缺陷，并正在进一步制定补救计划，以解决其控制缺陷。

关于前瞻性声明的谨慎说明

本报告包含某些表达公司意见、期望、信念、计划、目标、假设或预估的前瞻性陈述，因此可能被认为是《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语识别，包括“相信”、“估计”、“预计”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可以”、“将”或“应该”，或在每种情况下使用它们的否定或其他变体或可比较术语。这些前瞻性陈述涉及所有不是历史事实的事项。它们在本报告中出现在若干个地方，并包括有关公司意图、信仰或关于公司业绩、业务和未来活动的当前期望等陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对影响公司未来事件的期望、信仰和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来业绩或经营成果，并涉及风险和不确定性以及假设，如果它们在将来实现或被证明不正确，可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达的计划、目标、期望、估计和意图相差甚远。本报告中作出的前瞻性陈述仅在此时起效，公司声明除法律规定需提供更新、修订或修改以反映公司期望或未来事件之外，不承担提供更新的义务。

签名

根据1934年证券交易法的要求，登记人已通过其代表签署本报告，由其授权。