展览1.1

78,740,157股

PLUG POWER INC.

普通股，每股面值$0.01

承销协议

2024年7月18日

2024年7月18日

Morgan Stanley＆Co. LLC

若干附表I中列名的承销商的代表

列于本声明书中附表I中列名的若干承销商的代表，其代表为大摩资源lof

收件人

Morgan Stanley＆Co. LLC

1585百老汇

纽约州纽约市10036

女士们，先生们：

Plug Power Inc.是一家特拉华州公司，拟向附表I中列名的几家承销商出售其普通股，每股面值为$0.01。作为经理，根据此，若干承销商名列附表I中的代表为大摩资源lof。如果大摩资源lof决定行使本协议第2条所授予的购买普通股的权利，则该公司还计划向若干其他承销商出售不超过11,811,023股普通股，每股面值为$0.01。 如果没有列在附表I中的其他承销商，则“承销商”一词视情况而定，可能是单数或复数。该公司计划在出售前后对扣除现行发行后净额并包括发行后净额的缺少陈述的陈述、保证、契约和协议进行修改。

该公司已向证券交易委员会（“委员会”）提交一份在S-3表（文件编号333-265488）上的自动搁置注册声明，包括在公司的发行注册声明中涵盖的某些证券的基础的募集和销售，并且包含于1933年修正法案证券法下（“证券法”）的规则462（e）生效的自动搁置注册声明。注册声明被修改到本协议日期，包括根据证券法规的规则430A或规则4300亿在生效时视为注册声明一部分的信息（如果有）。其后，本协议中所使用的“注册声明”、“初步说明书”、“发售时间说明书”和“说明书”等术语都将包括本日期所引入的相关文本，如果有的话。如文本之后所载，上述术语还将包括公司根据1934年修正法案，也就是“交易所法案”向委员会提交的所有后续文档。

为了本协议的目的，“自由书式说明书”的意思如规则405表述，“初步说明书”是指在注册声明生效前使用的每份说明书，以及每份根据证券法规则4300亿使用的省略信息的说明书，在注册声明生效后，本协议执行与此有关的所有股票购买需要被加以特别说明的每个说明书，“出售时间说明书”的意思是在其生效时初始化注册声明中所包含的初步说明书及本日所在的日程II中设定的文档和定价信息，“广泛的可用公路展”是指根据证券法规的规则433(h)(5)下有限度地提供给任何人的“真实电子公路展”。 如在此使用，关于“注册声明”、“初步说明书”、“出售时间说明书”和“说明书”的术语都将包括在今日所在文本中引入的文件。关于“补充”、“修订”和“修订”术语的使用，与注册声明、说明书、出售时说明书或说明书有关，也包括随后由公司向证券交易委员会提交的文件，以符合1934年修正法案，即“交易所法案”的要求，这些文件被认为已被纳入其中。

. 经理的代表和担保陈述和担保。 公司向每个承销商陈述和保证并同意：

（a）公司是“规模大且知名的发行人”（根据规则405定义），并满足证券法规下S-3表格的使用要求。

（b）注册声明已生效。暂停注册声明有效性的止损市价单没有生效，并且证券法规第8A条的有关程序或为此目的而进行的程序，公司已知的或者被证券交易委员会威胁的程序不存在。

（c）（i）在销售时间前根据交易所法案而需要或将被提交的每个文件（如果有的话），并且已经被并入销售时间概览或招股书的剖面图中，在所有实质性方面都遵守或将在提交时遵守证券交易所法案和证券交易委员会的适用规则和法规； （ii）当生效时，注册声明不包括任何不实陈述的实质性事实或省略在其中陈述的必要的重要事实，对于使其中的陈述不误导的陈述是必要的，修改或补充的（如适用）； （iii）注册声明在证券法和证券交易委员会的适用规则和法规的所有实质方面的遵守和剖面图，如有修改或补充，如果适用，将遵守； 具体而言，在剖面图不向潜在购买者提供的招股说明还未提供给潜在购买者以及在交易日（根据第4条定义）交付股票时，剖面图不包括任何不实陈述的实质性事实或省略在其中陈述的必要的重要事实，在它们被表明的情况下，不误导陈述，（v）如果有的话，在广大的路演资料中，考虑与销售时的时间概览一起时，不包括任何不实陈述的实质性事实或省略在其中陈述的必要的重要事实，在它们被表明的情况下，不误导陈述，在（vi）招股说明不包括任何不实陈述的实质性事实或省略在其中陈述的必要的重要事实，在它们被表明的情况下，不误导陈述，除此之外上述规定不适用于基于任何承销商通过您明确用书面形式提供给公司的信息所做的注册声明，销售时间概览或招股说明中的声明或遗漏。

（d）公司在证券法规164、405和433下与此次发行相关的非资格发行人没有关系。根据证券法规下的规则433(d)需要提交的任何自由书面说明，已经或将按照证券法和证券交易委员会适用的规则和法规提交给了委员会。根据证券法规下的规则433(d)提交的任何自由书面说明，在全部实质性方面遵守了证券法和证券交易委员会的适用规则和法规。除了在附表II中明确标识的自由书面说明（如果有的话）和电子路演（如果有的话）在首次使用前，公司没有准备、使用或参考任何自由书面说明，也不会在您的事先同意之前准备、使用或参考任何自由书面说明。

（e）公司已经正式成立，在其成立的司法管辖区内合法存在为公司，并且拥有像每个注册声明、销售时间概览和招股说明描述的那样拥有或租赁其财产并从事其业务的公司权力和授权，并且根据需要符合在该司法管辖区中进行业务的资格要求，在该司法管辖区中拥有良好声望（在适用的情况下），除非未达到资格要求或声望良好的程度对公司及其全部子公司具有重大不利影响。

（f）公司的每个子公司已经正式成立，在其成立的司法管辖区内作为公司良好地存在为公司，拥有像每个注册声明、销售时间概览和招股说明描述的那样拥有或租赁其财产并从事其业务的公司权力和授权，并且根据需要符合在该司法管辖区中进行业务的资格要求，在该司法管辖区中拥有良好声望（在适用的情况下），除非未达到资格要求或声望良好的程度对公司及其全部子公司具有重大不利影响；公司每个子公司的发行股票已经正式授权和发布，已经完全支付并且是非可调用的，在注册声明、销售时间概览和招股说明中除另有说明外，这些股票直接或间接由公司自由和无担保拥有，并且不受所有留置权、负担、权益或索赔的约束。公司的任何子公司都不是“重大子公司”（根据证券法规S-X中的规则1-02定义为这样）。

（g）公司有权力根据本协议进入协议并授权、发行和出售股票。本协议已经得到公司的适当授权、执行和交付。

（h）公司的授权股本在法律事项方面在名称描述符合于每个注册声明、销售时间概览和招股说明中所包含的描述。

（i）在股票发行前，普通股的发行已经得到适当授权，而且已经依规发行，全额支付并且不可调用，并且已经遵守了所有适用的证券法规。

（j）股票已经得到适当授权，当交付并按照本协议条款支付给承销商时，将被有效发行，全额支付并且不可调用，发行股票不受任何优先购买或类似权利的限制。发行股票时，在所有实质性方面符合注册声明、销售时间概览和招股说明中所描述的。

公司的执行和履行，以及其在本协议项下的责任履行不会违反适用法律的任何规定，不会违反公司的证券发行批准文件或公司章程或公司或其任何对整个公司和其子公司具有重大意义的协议或其他约束公司或其子公司的法律文件或任何地方法院、机构或法院的任何重大判决、裁定或法令，也不需要政府机构或机构的批准、授权或命令或资格，以便公司履行其在本协议项下的义务，除非（i）在证券法下获得或制定的规定，（ii）可能需要在各州的证券或蓝天法规中与股票的报价和销售有关的政府机关或机构，（iii）纳斯达克证券交易所可能需要的，或（iv）此类同意、批准、授权、备案或命令将在每个结算日前获得或完成，或其缺失不会合理地预计对整个公司或其子公司产生重大不良影响。

就公司和其子公司整体而言，在时售销售前景中向股票潜在购买者提供的情况、财务状况或其他方面，未发生任何重大不利变化或任何可能产生重大不利变化的情况。

据公司所知，没有任何法律或政府活动正在进行或有威胁，这些法律或政府活动是公司或其子公司的任何党派，或任何涉及公司或其子公司的财产的财产所受到的法律或政府活动。这些法律或政府活动应在注册声明、销售时的前景和说明书中如实描述，如果这些法律或政府活动对整个公司或其子公司产生重大不利影响、削弱公司履行其在本协议中的义务或完成注册声明、销售时的前景和说明书中所规定的交易，公司或其子公司不知道有任何现有负债与危险物质或废物、污染物或污染物有关，这可能合理地预计会对公司和其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响，据公司所知，由公司所有或曾拥有、出租、使用、运营或占用的任何财产未被指定为根据《综合环境应对、赔偿或责任法案（42 U.S.C. Section 9601等等）》的超级基金网址，或根据适用的州或地方法律被指定为受污染的站点。

作为注册声明原始提交或作为任何修订的注册声明的一部分提交或根据证券法424规定提交的任何初步说明书，当提交时在所有实质性方面遵守了证券法和委员会的适用规则和规定。

据公司所知，公司及其子公司不违反与保护人类健康和安全、环境或有害物质或废物、污染物或污染物（“环保法”）相关的适用的外国、联邦、州和地方法律法规的任何适用的法律法规，已经获得所有适用环保法所要求的许可、许可证或其他批准，正遵循所有此类许可、许可证或批准的条款和条件，除非此类违反环保法、未能获得所需的许可、许可证或其他批准或未遵守此类许可、许可证或批准的条款和条件，这不会单独或合计预期对公司和其子公司整体产生重大不良影响。据公司及其子公司所知，没有任何现有负债与危险物质或废物、污染物或污染物有关，这可能合理地预计会对公司和其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响。

与环保法相关的任何费用或负债（包括但不限于为清理、关闭财产或遵守环保法或任何许可证、许可证或批准所需要的任何资本或运营开支、与运营活动有关的任何相关限制以及与第三方可能承担的任何潜在负债）均不会单独或合计预期对公司和其子公司整体产生重大不良影响。

公司不是，并且在销售股票并根据销售前景和说明书中描述的用途使用收益后，将不会被要求注册为根据1940年修正版《投资公司法》定义的“投资公司” 。

（i）公司或其子公司、任何董事、高管或员工或据公司所知的任何代理人、受控子公司或公司或其子公司的任何代表，在代表公司或其子公司时没有或将不会采取任何行动，促进给予任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何长官或工作人员，或为上述任何事项担任公务人员或代表的人员，或任何政党或党派官员或竞选政治职位的候选人）直接或间接地提出报价、支付、承诺支付或授权或批准支付或给予金钱、财产、礼品或其他任何形式的价值以影响官方行动或获得不当利益；（ii）公司及其子公司和受控子公司已遵守1977年美国反海外腐败法、2010年英国贿赂法和任何其他适用的反腐败法（统称为“反腐败法”）经过制定、维护并将继续维护旨在推广和实现遵守该法律并包含在本处所述的声明和保证；（iii）公司或其子公司将不会直接或间接地使用发行所得权益，在向任何人提供金钱、财产、礼品或任何其他形式的价值，违反任何适用的反腐败法。

公司及其子公司的业务一直都以在财务记录保持和报告要求包括在内的所有适用反洗钱法律、规则和法规的方面全面遵守，包括1970年的银行保密法、2001年的《爱国者法》、1986年的反洗钱控制法案和2020年的反洗钱法案（统称为“反洗钱法”），据公司最好的知识无关公司或其子公司涉嫌违反反洗钱法的任何调查、询问、诉讼或诉讼。

（i）公司或其子公司、任何董事、高管或员工或据公司所知的任何代理人、受控子公司或公司或其子公司的任何代表，不是个人或实体（“个人”），或由个人拥有或控制的个人，即： (A) 受到美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的制裁的主体，或 (B) 位于或组织或居住在受制裁国家或地区（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据行政令14065号鉴定的乌克兰其他可涵盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。 (ii) 公司将不会或间接、将发行所得直接或间接地提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人： (A) 资助或促进处于制裁状态的个人或其业务或与其在所处国家或地区进行的任何业务， (B) 资助或促进任何洗钱或恐怖主义融资活动；或

位于或组织或居住在受制裁国家或地区（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据行政令14065号鉴定的乌克兰其他可涵盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

（A）资助或促进处于制裁状态的个人或其业务或与其在所处国家或地区进行的任何业务;

(B) 资助或促进任何洗钱或恐怖主义融资活动;

在任何其他可能导致任何人（包括参与该交易的任何人，包括承销商、顾问、投资者或其他人）违反制裁的情况下

过去10年以来，该公司及其子公司未知情地参与、现在未知情地参与，并将不与任何人、任何国家或地区进行交易或交易，在进行交易或交易时是或曾是制裁对象。

公司及其子公司已经提交了所有的联邦、州、地方和外国所需提交的税务申报（通过此协议的日期或已请延期（如果未提交不会单独或总体产生重大不利影响的情况下）并已缴纳所有税款（除非未履行的情况不会产生重大不利影响，或者除了在公司的财务报表中已创建适当的公认会计原则（“GAAP”）的储备金的善意诉讼中）。没有针对公司或其子公司做出任何税款不足的决定，其中只有（也没有公司或其子公司发现或知道任何税款不足的问题，该税款不符合公司或其子公司的预期，并且该问题能够合理地预期最终产生不利影响。

在注册声明、销售时期的说明书和说明书中包含或引用的财务报表以及相关附表和注释，从形式上符合证券法适用的会计要求，如所示，对公司及其子公司的合并财务状况和所示日期的经营成果和现金流量进行公正呈现，并且这些财务报表符合U.S.GAAP的规定，这些财务报表在期间内一贯应用基础，并且除了公司季度财务报表的任何正常年底调整外，其他的财务信息也都来自公司和其合并子公司的会计记录，并且在所有实质方面公正地呈现了所示的信息。

公司及其子公司维护了足以提供合理保证的内部会计控制系统，以便（i）根据管理的一般或特定授权执行交易；（ii）进行必要的记录，以便按照U.S.GAAP编制财务报表并保持资产责任；（iii）仅按照管理的一般或特定授权允许访问资产；（iv）核实了已记录的资产责任与实际资产之间的差异，并采取适当措施；和（v）在注册声明中包含或引用的可扩展业务报告语言中所涉及的互动数据的准确性，已经创建了锖。除了在注册声明、销售时期的说明书和说明书中预先披露的情况外，自公司最近一次经审计的财政年度结束以来，公司的内部控制缺陷没有（无论是否已弥补）（ii）公司的内部控制存在任何变化，而这种变化可能对公司的内部控制产生实质性影响。

注册声明中包含或引用的可扩展业务报告语言中的互动数据在所有实质方面都准确呈现了所要求的信息，并且已按照委员会的规定和指导原则进行了准备。

公司及其各个子公司均持有并遵守政府或自我监管机构、机构或机构要求的所有特许经营权、授权、许可证、许可证、地役权、同意、证书和命令（“许可证”）。为了开展业务，所有这些许可证都已充分生效，除非不持有或遵守它们不可能导致重大不利影响。

公司及其子公司对注册声明、销售时期的说明书或说明书中所述的所有重要个人财产都拥有或持有或拥有有效的使用权，这些个人财产对公司业务具有重大意义，在各种留置、索赔、安全权、其他负担或瑕疵方面均得到了自由和明确的表述，除了那些不会导致重大不利影响的情况下的例外。公司及其子公司在租赁下持有的房地产是在有效、现有和可执行的租赁下持有的，对于任何特定租赁，仅存在不影响公司和其子公司经营所致重大影响的任何例外情况。

公司及其各个子公司拥有或占有或拥有必要进行业务的所有专利、专利申请、商标服务标志、商业名称、商标注册、服务标志注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）。据公司所知，公司或其子公司的任何行动或使用将涉及或导致他人的任何知识产权的侵权、许可或类似费用，除非这种行动、使用、许可或费用不可能导致重大不利影响。公司或其子公司没有收到任何关于此类侵权或费用的通知。

公司及其各个子公司承担或得到覆盖，在公司的合理判断下，对于其业务和财产价值来说是足够的，并且在拥有类似业务和类似行业的同等规模公司中均是惯常的风险覆盖量。

公司或其子公司不存在或不知道任何可能导致重大不利影响的劳资争议即将发生。

公司的任何供应商、客户、分销商或销售代理商都没有通知公司，它打算中止或减少与公司进行的商业交易，除非这种减少不可能导致重大不利影响。

(ee) 自注册声明、销售计划书或招股书所包含信息公布之日期起至今，(a) 公司及其任何子公司除了业务正常的一般事务外未承担任何重大的负债或债务，无论是直接还是间接的，也未进行任何重大交易； (b) 公司未宣布或支付任何形式的股本股息或分配；(c) 公司或任何子公司的股本并没有发生任何变化（除了下列情况：(i) 该公司根据公司市场发行计划发行股票及根据2020年6月22日修订生效的有关合并并购协议发行的普通股及认股权证；(ii) 在行使现有期权或认股权或兑换未偿还的可转换票据或根据现有股票授予计划颁发的限制性股票授予或解禁普通股或限制性股票单位或限制性普通股授予等一般业务范围内发放的有关授权除外，或根据任何新的授权发放授权);（d) 除注册声明、销售计划书或招股书中所述以外，公司的的长期或短期债务没有发生任何重大变化;(e) 公司不存在任何重大不利影响情况。

(ff) 除在注册声明、销售计划或招股书中规定的情况外，公司和任何授予个人权利的协议、合同或了解之间没有任何约定（除了已经以书面方式放弃或以其他方式满足的权利），要求公司对该公司拥有或将要拥有的任何证券进行注册声明或要求将这些证券包括在根据注册声明注册的证券或包括在公司根据证券法提交的任何其他注册声明中注册的证券中。

(gg) 公司及其子公司的业务正在秉持适用的就业法律、相关规则、法规指南和任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似规则、法规或指南（统称“员工福利法”）的规定进行重大的合规操作，与公司或其任何子公司在任何法院或政府机构、机构或机构之前发生的任何员工福利法律行动、诉讼或程序无关。

(hh) 公司已经有合理依据，并在注册声明、销售计划书或招股书中采取了善意的行动，在发表“前瞻性声明”（根据《证券法》第27A条或《交易所法》第21E条的定义）时，每个“前瞻性声明”内容都是正确的。

(ii) 在注册声明、销售计划书或招股书中提供的所有统计或市场相关数据都是公司合理相信其来源可靠和准确的数据，公司已经从这些来源获得了使用该数据的书面同意，除非未获得这些同意不太可能引起重大不利影响。

(jj) 公司没有直接或间接地采取任何旨在或造成或可能合理地预计会导致或导致任何证券价格稳定或操纵的行动以促进股票的销售或再销售。

(kk) 公司或其任何子公司没有被任何“国家认可的统计评级组织”（根据《交易所法》第3(a)(62)节的定义）评定过证券或优先股保证。

(ll) 注册声明、销售计划书和招股书中包含的公司特许经营协议、租赁协议、合同或其他协议或文件的所有描述，均为所有重要方面的准确描述。除注册声明、销售计划书和招股书中规定的情况之外，公司或任何其他方暂停或默认终止了重要特许经营协议、租赁协议或合同，或另外的重要协议，并且公司或其任何子公司已收到通知或知悉有任何即将发生的暂停或终止。

(mm)所有公司股票期权或其他员工福利计划所发行的期权行使价格均不低于授予日股票的公允市场价值。所有期权授予都是有效授予并在董事会（或其授权委员会）的所有适用法律和法规中得到适当的批准，并在公司的财务报表中按照美国通用会计原则进行了记录,公司已经知晓没有涉及期权的“回溯授予”、“向前授予”或类似做法。

(nn) 公司及其各子公司已在所有重大事项上遵守并继续遵守适用的隐私政策、合同义务和法律、法规、判决、命令、规则和任何法院或其他适用于公司和其子公司的监管机构或政府机构的规定，所有数据安全义务和相关数据，不论是个人、个人可识别、家庭、敏感、机密或受监管的数据（称为“数据”），有关收集、使用、转移、处理、进口、出口、存储、保护、处置和披露的义务。 (ii) 公司及其子公司未收到有关非符合任何数据安全义务的通知或投诉，并不知道任何其他事实（不论是单独还是合并考虑），都有理由说明公司或其任何子公司与数据安全义务的任何重大不符合。 (iii) 公司知悉没有关于公司或其子公司违反数据安全义务的任何诉讼或威胁。

(oo) 公司及其各子公司已采取所有商业上合理的措施，以保护有关数据以及与运营公司和其各子公司业务相关的信息技术系统。除上述规定外，公司及其子公司已采取商业上合理的努力，以建立、维护并实施信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，合理地设计以防止和防止违反、破坏、丢失、未经授权的分配、使用、访问、禁用或占用，或其他等同于或与运营公司和其各子公司业务相关的信息技术系统或数据的妥协或滥用，除非未采取这样做将不合理地预计对公司及其子公司作为一个整体产生重大不利影响。除注册声明、销售计划书和招股书中的披露外，公司已知道没有此类违约行为，公司及其子公司没有收到任何通知或知道任何事件或状况，这些事件或状况可能导致任何此类错误。

2. 销售和购买协议公司在此同意向各承销商出售证券。承销商根据本声明中所述的陈述和保证，但受后文所述条件的限制，同意分别购买在本文件的附录I中在各自名称旁注明的认购价格（即2.42570美元每股）购买公司的股份。

基于本协议中的陈述和保证，并受其条款和条件的约束，公司同意向承销商出售多余股份，承销商有权按照采购价格分别而非联合购买 1181,1023 份多余股份，但对于每一份额外股份，承销商支付的金额将减少等于公司宣布但不支付附带的 Firm 股份的任何股息金额的股份。您可以代表承销商在本协议签订之日起 30 天内整体或部分行使此权利通过书面通知。任何行使通知都必须指定承销商要购买的额外股份数量和购买这些额外股份的日期。每个购买日期必须在书面通知给出后至少过去一个工作日，而且不得早于 Firm 股份的认购日期，也不能晚于此类通知之日后的十个工作日。在每个要购买额外股份的日期（称为“期权行权日”），每个承销商同意而非联合购买购买金额的若干份额外股份（经您判断调整以消除碎股），比率等于该承销商在附表 I 中列出的 Firm 股份数与在该期权行权日要购买的总额外股份数之比。

3.            公开发行条款。您向公司建议，承销商计划在注册声明和本协议生效后尽早按照承销商认为合适的方式对其各自部分的股份进行公开发售。您进一步告知公司，股份将最初以每股 2.54 美元的价格（“发行价”）向公众提供并以不高于发行价的 $0.06858 一股的折让价向您所选定的某些经销商提供。

4.付款与交付。Firm 股份的付款应以联邦或其他在纽约市立即可用的基金支付，交付股份应为各个承销商的账户，付款日期为 2024 年 7 月 22 日上午 10:00 纽约市时间或由您书面指定的同一日或其他日期的任何时间，但不得晚于 2024 年 7 月 29 日。此支付时间和日期下称为“结算日”。

任何其他份额股份的付款应以联邦或其他在纽约市立即可用的基金支付，股份交付应为各个承销商的账户，在对应的通知中所述的日期上午 10:00，或在同一日的同一时间或该日期之前的任何其他日期，但在任何情况下不得晚于 2024 年 8 月 17 日。

Firm 股份和其他份额股份应在您书面要求且至少在结算日或相应的期权行权日一个完整的工作日之前按照您请求的名称和面额注册。此外，Firm 股份和其他份额股份应在结算日或期权行权日作为几个承销商的账户交付，对于将股份转让给承销商的转让税款已支付，购买价格已支付。

5.在承销商履行购买并在结算日上支付股份的义务之前，公司向承销商出售股份的义务及承销商在结算日上就 Firm 股的相应义务，均须符合以下条件：公司向承销商出售股份的义务及承销商在结算日上就 Firm 股的相应义务受以下条件的约束：

（a）本协议签订之后且在结算日之前，（i）未停止注册声明的生效性的命令生效，并且未根据证券法第 8A 条规定面向或对于委员会的命令正在审理挂起，（ii）公司及其子公司总体条件，财务或其他方面，收入、业务或经营方面自向承购人提供的《销售时的招股说明书》中所设定的条件，若在您判断，是重要和不利的潜在变化或发展，并且使得根据《销售时的招股说明书》设计推广个股在条款和方式方面都很困难。

（b）在签署并交付本协议后且在结算日之前，公司在 5（a）处所述效应的证书，签字人为公司的执行官，所述效应是本协议中的公司的表述和担保是真实且正确的，并且公司已履行本协议项下其应履行或满足其应满足的所有协议和条件。

（c）在签署并交付本协议后且在结算日之前，公司为承销商提供 Goodwin Procter LLP 的意见和否定保证信，格式和内容令您满意，日期为结算日。公司应在承销商的要求下提供此意见和否定保证信。

（d）在签署并交付本协议之后且在结算日之前，承销商应收到 Davis Polk和Wardwell LLP 在结算日的法律意见书和否定保证信，格式和内容令您满意。

（e）在本日和结算日分别，承销商应收到 Deloitte和Touche LLP 的信，格式和内容令承销商满意，该信包含一些公认的会计师“舒适信”中通常包括的关于财务报表和注册声明、销售时的招股说明书和招股说明中包含的某些财务信息的声明和信息；然而，交付于结算日的信应使用在本日之后但不早于本日的“截止日期”

（f）公司首席财务官应向您提交有关某些财务信息的准确性的证书，日期为本协议的日期，其格式和内容应合理令您满意。

（g）在此之前或本日，您与公司某些主管和董事之间所签订的“锁定”协议，实质上属于《附表A》的形式，涉及对普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置，应在结算日上完全实行。

承销商购买额外股份的多项义务均取决于下列事项在适用的期权收盘日交付给您：

一份于收盘日根据第5(b)节规定交付，由公司高级主管签署并确认该证书至收盘日仍真实无误的证明书；

Goodwin Procter LLP律师事务所对公司所购买的额外股份的意见和否定性保证信，日期为期权收盘日，与第5(c)节要求的意见书和否定性保证信具有相同效力；

Davis Polk & Wardwell LLP律师事务所对承销商所购买的额外股份的意见和否定性保证信，日期为期权收盘日，与第5(d)节要求的意见书和否定性保证信具有相同效力；

DeLoitte & Touche LLP独立会计师事务所按照第5(e)节规定向承销商提供的信函，形式和内容应与此类信函大致相同；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；交付日交付的信函应使用前两个工作日为“截止日期”；

属于公司好的业务运营，以及将在此期权收盘日出售的其他股份的发行授权和发行的其他相关事项，请向您合理请求的任何文件；

6.公司合同。公司向每个承销商作如下契约：

向您提供在纽约城免费，本协议之日后的第1个工作日早上10:00纽约城市时间之前，并在第6(e)或第6(f)节所提到的期间内，任何文件，包括发售时间的企业、服务条款、公司章程、参考文件以及任何补充和修改文件。

在修订或补充注册声明、发售时间企业或公司章程之前，请向您提供每份拟议的修订或补充文件的副本，并且不得提交您合理反对的任何此类拟议修订或补充文件；并在证券法规则424(b)规定的适用期限内提交应根据其规则提交的任何发售说明书。

向您提供公司或代表公司编制、使用或参考的所有预期的自由撰写销售说明书副本，并且不使用或参考您合理反对的任何拟议自由书写发售说明书。

未经大摩资源LOF的事先同意，请勿采取任何行动，这将导致大摩资源LOF或公司被要求根据《证券法》规则433(d)向证券交易委员会提交承销商准备的任何自由撰写发售说明书，否则大摩资源LOF将不得不按照该规则提交此类文件。

如果发售时间企业正在用于在Prospectus尚未提供给潜在购买人的时间，招徕购买股票的话语;给出下列任何事件或条件，则必须修改或补充销售时间的企业说明书，以使其中的陈述基于相关情况不会误导任何购买人，或者如果在执行承销商代理和对公司发行的其他股份相关事宜时发生任何事件或条件，因此需要修改或补充销售企业说明书以遵守相关法律，根据适用法律立即准备所需的鼎力科律师事务所意见书和否定性保证信，并自行承担费用，将其提交给证券交易委员会、承销商和任何按要求提供的经销商，以便销售时间企业说明书中的陈述在经过所述修改或补充后不会在发给潜在购买人时误导购买人，或者在修改或补充后，销售时间企业说明书将不再与注册申报文件相冲突，或者修改或补充后，销售时间企业说明书将符合适用法律。

如果在股票首次公开发行日期后的一段时间内（按照承销商律师的意见，证券法规则173(a)的通知或代替文件中的证明被法律要求在承销商或经销商的销售资料中提交），发现任何需要修订或补充说明书的事件，则应立即修改或补充说明书，使其中的陈述在根据所述修订或补充后的情况下，当Prospectus（或替代文件）提交给购买者时不会产生误导，或者如果大摩资源LOF律师认为必须修改或补充Prospectus以遵守适用法律，则应立即准备所需的修订或补充说明书，并自行承担费用，向承销商和已经代表承销商出售过您的股票的经销商（您将向公司发放其名称和地址），并随时根据其合理要求向任何其他经销商提交所述说明书的副本，以确保所述修订或补充后的Prospectus中的陈述在提交给购买人时不会产生误导，或者所述Prospectus在经过修订或补充后将符合适用法律。

致力于使股票符合您合理要求的证券或蓝天法律的发售要求；在此基础上，公司无需作为外国公司进行注册，也无需在任何不受税收影响的司法管辖区内提交普遍服务同意书。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；

无论交易是否完成或本协议是否终止，支付或引起支付所有履行其在本协议项下的义务所涉及的费用，包括：(i)证券法下公司的律师和会计师在向证券交易委员会注册股票并将其交付时的费用、费用和费用，连同所有打印成本；(ii)所有与将股票转让和交付到承销商有关的费用和支出，包括任何转让或其他税收；(iii)与州证券法规定相一致，在与该法规第6(g)条规定的州证券法下为发售股票制定或出版Blue Sky or Legal Investment Memorandum的费用和支出，包括向承销商提供文档及其合理的、文档化的律师费和支出指示；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；所有费用和支出不得超过10,000美元； (iv) 与金融业监管机构审核并确认该股份发行所产生的费用（如有）； (v) 按照纳斯达克资本市场的要求上市所产生的所有费用和支出； (vi) 股份转让的公司、登记、托管等费用及收费； (vii) 公司在与股份发行有关的投资者提案介绍时产生的所有费用和开支（包括但不限于与任何电子路演相关的费用，以及制作路演幻灯片和图形的费用）； (viii) 与本协议印刷有关的文件制作收费和费用； (ix) 凡在本节未作其他规定而公司的义务所需支付的所有费用和支出。然而，除本节、第8条和第10款最后一段规定外，承销商将支付其律师、转让税和任何广告费用以及支出等的所有费用和支出。

公司还向承销商作出保证，未经承销商代表摩根大通银行（Morgan Stanley）的书面同意，公司将不会（1）在募股书日期后不足45天的期间（禁售期）内，并不公开披露意向，出让、抵押、出售、订立出售任何看涨期权或合同、购买任何看涨期权或合同、授权任何看涨期权、权利或订立合约，借出或以其他方式直接或间接出售或处置任何普通股或任何可转换为或行使为普通股的证券，或任何通过现金或其他方式解决的交易，或（2）进入任何将股票的经济后果在全部或部分上转让给其他人的掉期或其他安排，无论上述（1）或（2）中的任何交易是否通过交付普通股或其他证券，在现金或其他方式上结算，或（3）提交任何针对普通股或可转换为或行使为普通股的任何证券的发行，而本句话不适用于（a）在此之下出售的股票，（b）公司在此之前已发行且在募股书、发售时间的书面招股说明书和招股书上有所描述的期权的行权、归属或解决时发行的普通股，或者在此之前已发行且在募股书、发售时间的书面招股说明书和招股书上有所描述的到期日为2026年的7.00%可转换高级票据或到期日为2025年的3.75%可转换高级票据的兑换或赎回上，（c）根据公司的股票期权计划或其他员工薪酬计划发行普通股、购买普通股期权、受限制的普通股单位、受限制的普通股或其他股权奖励，同时这些奖励已在募股书、发售时间的书面招股说明书和招股书上被描述，（d）公司按照“401(k)”计划发行的普通股匹配捐款，（e）按照员工福利计划的S-8形式提交注册声明，或者按照S-4或其修改，公司在获取另一个人或实体的相关证券、业务、技术、财产或其他资产或根据公司在获取此类收购中承担的员工福利计划时发行的普通股或可转换为或行使为普通股的任何安全性的协议中提供的普通股的发行，以及根据任何此类协议发行的任何此类证券，（g）为了联合企业、商业关系或其他战略交易，提供普通股或可转换成或行使成普通股的任何安全性的协议的进入，以及根据任何此类协议发行的任何此类证券，（h）按照交易协议提交任何注册声明或发售说明书的补充说明，这些交易协议是由公司和沃尔玛商店（Wal-Mart Stores, Inc.）于2017年7月20日签订的交易协议，（i）根据交易协议提交任何注册声明或发售说明书的补充说明，其中包括公司和亚马逊公司（Amazon.com, Inc.）之间于2017年4月4日签订的交易协议和2022年8月24日两个交易协议，（j）取消掉任何基础购买期权或附加购买期权交易协议，这两个协议分别于2020年5月13日和2020年5月13日由承销商摩根斯坦利证券有限责任公司和富国银行国家协会签署，（k）根据证券交易所法案第10b5-1条的规定制定一个交易计划，以转让普通股。在(f)和(g)各款的情况下，公司可售卖或发行或同意售卖或发行的普通股的总数不得超过本协议完成后所发行且已发行但未注销的普通股总数的10％，并且，在(f)和(g)各款的情况下，以任何方式转让普通股或可转换为普通股或行使普通股的证券的每位收件人都（a）按照附件A的形式签署锁定协议或（b）与公司签订不低于附件A中规定的锁定协议的协议，就前述第（1）和（2）段中的交易而言，在禁售期内履行锁定协议。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；（x）该计划不在禁售期间转让普通股；（y）如有必要，在交易所法案下要求对公司公告或申报的范围内，就指定该计划不在禁售期间转让普通股的情况下，应包括一项声明。但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在(f)和(g)各款的情况下，公司可售卖或发行或同意售卖或发行的普通股的总数不得超过本协议完成后所发行且已发行但未注销的普通股总数的10％；并且，在(f)和(g)各款的情况下，每位普通股或可转换成普通股或行使成普通股的证券收件人都必须（A）签署锁定协议，协议形式详见附件A，或者（B）与公司签订协议，在前述第（1）和（2）段中描述的交易，对交易进行描述，在禁售期内签署附件A的规定。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外在(f)和(g)各款的情况下，每位普通股或可转换为普通股或行使为普通股的证券收件人都必须（A）签署锁定协议，协议形式详见附件A，或者（B）与公司签订协议，在前述第（1）和（2）段中描述的交易，对交易进行描述，在禁售期内签署附件A中规定的与交易有关的任何更严格的协议。

7.            承销商的承诺每位承销商自行承担责任，无须共同承担责任，承诺不采取任何行动，导致公司根据规则433(d)要求根据规则披露免费书面招股说明书，这种书面招股说明书是由这位承销商或代表其编写的，但在此情况下是不必要的。

8. 赔偿和贡献(a) 公司同意向每个承销商、其董事、其官员及管理任何承销商的人士，这些人的定义在1933年证券法第15节或1934年证券交易法第20节中确定，以及任何承销商的附属机构赔偿和保全所有由于发行声明书或其任何修正版中的任何不实陈述或涉嫌的不实陈述或任何遗漏或涉嫌的遗漏陈述而引起或基于的所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于以合理费用损失、索赔或调查为代价而产生的任何和所有的法律或其他费用），除非这样的损失、索赔、损害或责任或涉嫌的不实陈述或遗漏或涉嫌遗漏是在全权信赖于由此类承销商通过您明确提供给公司并符合此类成员的书面信息所转发的情况下作出的。理解的是，经由承销商通过您提供的唯一此类信息包括下款(b)中所述的信息。

(b) 每位承销商，单独但不联合，同意向公司、公司的董事、官员和任何根据1933年证券法第15节或1934年证券交易法第20节控制公司的人士，以及任何附属公司，提供在登记声明、任何初步招股说明书、发售时间的书面招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、路演或招股书的说明或任何其附件、补充说明或修订本中涉及的与其有关的信息，同样作为公司向该类承销商提供的保证，但仅限于类似地提供给公司的与此类承销商有关的信息；为此，可了解和同意所提供的承销商信息仅限于由承销商代表你阐明的下列信息：在“承销”标题下第一段文本中列出的下述名称和对应的主要金额表中的名称，以及关于稳定交易的“承销”和关于电子说明书的“承销——电子说明书”中所包含的信息。

如果出现涉及可以根据第8(a)或第8(b)条款寻求补偿的人的程序（包括任何政府调查），其中受保护人应立即通知书面通知可以寻求该赔偿的人（“赔偿方”）并且请求赔偿方保留可以合理满足受保护人的要求的代表受保护人和其他赔偿方在此过程中指定并支付相关程序相关的合理费用和支出的律师。在任何这种程序中，任何受保护人应该有权保留自己的律师，但这种律师的费用和开支应该是在此过程中由受保护人承担，除非（i）在书面上双方同意聘请此类代理或（ii）所述任何诉讼的命名方（包括任何被控告的方）都包括赔偿方和受保护方，由同一代理代表双方当事人可能由于实际或潜在利益之间的实际或潜在利益之间的实际或潜在不同而不适当。了解到赔偿方在同一辖区内任何受保护方的法律费用，就在与此相关的费用中，赔偿方不会对费用和费用负责任除了任何本地律师之外的一个单独公司的费用和支出对于所有这些受保护方，这些支出应该随着它们发生而得到报销。这样的公司应该由您书面指定，对于根据第8(a)条款获得补偿的受偿方，由公司指定，对于根据第8(b)条款获得补偿的受偿方而言。赔偿方在没有得到书面同意的情况下不应对任何未经其书面同意即已达成的任何诉讼和解决方案承担责任，但如果获得了这样的同意或者如果有最终判决作为原告，赔偿方同意赔偿受偿方因此达成的结算或判决产生的任何损失或责任。除非未得到被保护方的事先书面同意，否则不得要求任何赔偿方解决任何潜在的或威胁到任何受保护方或可以在此处寻求赔偿的任何人的未决或威胁到任何潜在的程序，除非此类和解方案包括其不受以上所述程序的主题事项上任何责任的无条件免除。

如果根据第8(a)或第8(b)条款提供的补偿对于任何受了保护的方面对于其中任何损失，索赔，损害或相关的责任不可用或不足，则根据该款项的每个补偿方，作为对此类情况的替代，应按比例分摊为支付的或可支付的此类；受保护方作为此类损失，索赔，损害或负责任所支付或可能支付的金额（i）适当反映公司和承销商分别收到的相关利益所应适当的比例，（ii）如果所提供的分配由适用法律不允许，以适当的比例反映公司和承销商之间的相对失误，涉及导致此类损失，索赔，损害或负债的陈述或遗漏情况，并考虑任何其他相关的公平考虑。公司和承销商在推出股票方面所收到的相对利益应被视为是每股股票的公开发行价的总股票中公司和承销商分别收到的清偿折扣和佣金所述比例。公司和承销商之间的相对失误应根据参考，是否真实或声称不真实的事实的陈述或声称遗漏与公司或承销商提供的信息有关以及当事方之间的相对意图，知识和机会修正或防止这种陈述或遗漏。承销商根据本款第8项的各自义务，是根据其根据此项协议购买的股票数量的各自数量，而不是关节的。

如果本条第8(a)或第8(b)所承担的赔偿在上述任何种类的任何人面前不可用或不足，则每个在上述详述的段落下的赔偿方，作为对此类事项的替代，应根据适当反映公司所收到的相关利益和承销商所收到的这样的损失是由于陈述等原因造成的，而需要在您认为此类股票的利用、出售或交付在募股说明书或发售说明书中规定的时期和方式上运转不切实际或不明智。按比例比例分摊（即使承销商被视为此类实体）或者不考虑第8(d)节中提到的公平考虑的任何其他分配方式，均不应决定本条第8项的贡献问题。本条第8项所述的损失，索赔，损害及责任所支付的或可能支付的金额所述金额，应被视为包括任何涉及调查或与任何此类行动或索赔的辩护相关的任何法律或其他费用，这些溢出通常与此类行动或索赔相关，并满足上述限制理上述第8项的约见。根据本条第8项中提供的补救措施不是专有的，也不应限制任何受保护方在法律或公平法中有权享有的任何其他权利或救济措施。

本条第8节中包含的保障和贡献条款以及本协议中包含的公司陈述，担保和其他表述，无论（i）本协议的任何终止事项，（ii）任何承销商或确保机构的任何调查或代表任何承销商或发行商控制的任何人或为或代表公司，其官员或董事或公司的任何控制人或（iii）任何接受和付款的任何股票应保持有效并完全有效，不受影响。对于根据此第8(a)或8(b)条款的申请，顾问承销商应是货币字符串，而对于其他目的，工商银行承销商应是货币字符串。

9.终止。如果在本协议签订并交付后，在完成日期或任何选择完成日期之前或之后，交易普遍被暂停或在任何交易所受到了实质性限制，或受到公司证券在任何交易所或任何场外交易市场的停市，或在美国发生证券结算，支付或清算服务的重大中断，美国联邦或纽约州当局宣布了任何商业银行活动的暂停或出现了敌对行动的爆发或升级或者在任何财务市场或任何灾难或危机中，被视为材料和不利的，并且这些因素，单独或共同，使得根据募股说明书或发售说明书规定的条款，很难或不明智继续开展股份的出售，销售或交付，则大摩资源lof可以通过向公司发出通知来终止本协议。您声明同意，在任何情况下，不存在任何非法情况。

10.生效性；违约承销商本协议应在各方当事人及其各自的继任者和受让人之间具有利益并具有约束力，并且在第9条所提到的控制人、官员和董事之间具有利益并具有约束力。本协议中没有任何内容旨在或应被解释为授予任何其他个人、公司或企业根据本协议或本协议中包含的任何条款在法律或衡平上提出任何法律或衡平索赔的合法或衡平救济。此处所使用的“继任者和受让人”一词不包括任何从任何承销商购买任何股票的购买人，作为该购买人。

如果在完成日期或选择购买日期上，任何一个或多个承销商未能或拒绝购买其根据本协议应协调购买的股票，并且这样违约的承销商同意或未购我们同意购买的股票的数量不超过应在此类日期上购买的股票总数的十分之一，则其他承销商应按照在问题中他们各自名称旁边列出的认股股份数量与所有这些非违约承销商的名称所列出的所有认股股份数量相对应的比例或您可能指定的其他比例来买入这样后期违约承销商或承销商同意或未能购买的股票； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在没有任何承销商的书面同意下，在本协议第10条中不得将任何承销商同意购买的股票数量增加超过该款第8项中允许的数量的九分之一。如果在完成日期上，任何承销商未能或拒绝购买认股股份，相对于此类违约事件而言，违约事件发生的认股股份的总数超过应在此类日期上购买的认购股份数的十分之一，并且您和公司关于购买此类认股股份的安排不能在此类违约事件发生后36小时内达成协议，则不违约承销商或公司无责任终止本协议。在任何这种情况下，您或公司均有权推迟借鸟日期，但在任何情况下不得超过七天，以便在注册声明书，购物时间说明书，发售说明书或其他文件或安排中实现所需的任何变更可能被执行。如果在期权购买日上，任何承销商或保证方未能或拒绝购买附加股份，并且这种违约事件所涉及的附加股份的总数超过应在此类选择购买日期上购买的附加股份的总数的十分之一，则非违约承销商有权（i）终止其在此处购买附加股份的义务，或（ii）购买不少于这样没有违约的承销商无违约情况下将要购买股份数的数量。根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商根据本协议未履行其他违约行为而产生的任何责任。

若根据第9(ii)条款，大摩资源lof终止本协议；或因公司未遵守本协议的条款或未能履行本协议项下的条件，或因任何原因公司无法履行其本协议项下的义务，公司将为其终止本协议或终止本协议的其他承销商偿还其全部实际支出（包括其律师费及支出），并将为其在本次发行或本协议中之交易所产生的任何费用或支出提供合理的偿付。如因任一承销商违约而根据第10条款终止本协议，公司不得要求对该违约承销商偿还任何有关费用。

11.全部协议（a）本协议连同任何当时的书面协议和任何事先的书面协议（只要这些协议没有被本协议取代，就与股份发行相关），代表公司和承销商就准备任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、发行行为、以及股份的购买和销售达成全部协议。 （b）公司承认，在股份发行时：（i）承销商独立行事，不是公司或其他任何人的代理人，没有法定的信托义务；（ii）除非本协议及根据本协议已书面确认的任何先前书面协议（只要这些协议未被本协议取代）规定的那些义务和责任外，承销商对公司没有其他义务和责任；（iii）承销商可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律所允许的范围内免除了对于股份发行中承销商涉嫌违反信托责任而招致的任何索赔的权利；（iv）承销商在与本协议中规定的交易有关的活动都不能被认为是对特定实体或自然人的推荐、投资建议或邀约。

（b）公司承认，在股份发行过程中：（i）承销商独立行事，不是公司或其他任何人的代理人，没有法定的信托义务；（ii）除非本协议及根据本协议已书面确认的任何先前书面协议（只要这些协议未被本协议取代）规定的那些义务和责任外，承销商对公司没有其他义务和责任；（iii）承销商可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律所允许的范围内免除了对于股份发行中承销商涉嫌违反信托责任而招致的任何索赔的权利；（iv）承销商在与本协议中规定的交易有关的活动都不能被认为是对特定实体或自然人的推荐、投资建议或邀约。

12.对应文件。此协议可分成两份或更多份文件签署，每份文件均被认为是原件，其效力等同于所有该等文件的签署以及彼此之间的交换。可以通过电子邮件（包括符合美国联邦ESIGN法、统一电子交易法或其他适用法律的任何电子签名，例如docusign.com）或其他传输方式传送多份文件，任何传送的文件均被认为已依法有效送达，并且对于所有目的均为有效和具有法律效力。

13.适用法律。本协议以及任何因本协议而引起的任何争议或纠纷都将受到纽约州内部法律管辖和解释。14.

标题。本协议的各个章节的标题仅为方便引用而插入，并不构成本协议的一部分。15.所有通信都应以书面形式进行，且仅在收件人收到后才有效果。如果发给承销商，应发送至大摩资源lof　& Co. LLC，1585 Broadway，New York，New York 10036，注意：股票承销部，同时抄送至法律部；如果发送给公司，应发送至Plug Power Inc.，968 Albany Shaker Road，Latham，New York 12110（Attn：Gerard L. Conway Jr.），同时抄送至Goodwin Procter LLP，100 Northern Avenue，Boston，Massachusetts 02210（Attn：Robert P. Whalen，Jr.）。

16.通知。Recognition of the U.S. Special Resolution Regimes

（a）如果任何被覆盖实体成为美国特别解决制度下的诉讼对象，该被覆盖实体对于该实体在本协议项下转让协议、以及与其相关的任何权益和义务，将产生与美国或美国州属法律管辖所规定的美国特别解决制度下的转让相同的效力。 （b）如果任何被覆盖实体或任何该被覆盖实体的BHC法案关联方成为美国特别解决制度下的诉讼对象，根据本协议其所享有的违规权利不得超出，如果本协议受美国或美国州属法律管辖，其所享有的违规权利这一限制也同样适用。承认美国特别清算制度（a）如果任何受监管实体的承销商遭遇美国特别清算制度的程序，则该承销商将该协议及其任何权益和义务的转移，将与该转移在美国或美国某州法律下的效力相同。

（b）如果是承销商的覆盖实体或者是此类承销商银行控股公司的一部分，当其遭遇美国特别清算制度的程序时，根据这份协议可以施加于此类承销商的违约权要比根据美国或美国某州法律下施加的权利要少。

根据本第16部分的规定，以下术语应具有以下含义：

“该”BHC法公约方”表示“附属机构”的含义，在12 U.S.C. § 1841(k)中赋予其相应的解释；

“该”被覆盖实体” 指以下内容之一：

(i) 作为12 C.F.R. § 252.82(b)定义并按其解释的“覆盖实体”；

(ii) 作为12 C.F.R. § 47.3(b)定义并按其解释的“覆盖银行”；或者

(iii) 作为12 C.F.R. § 382.2(b)定义并按其解释的“覆盖FSI”；

“该”默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及美国特别决议机制”指以下各项：(i)联邦存款保险法及其颁布的法规，以及(ii)Dodd-Frank华尔街改革和消费者保护法的第II条及其颁布的法规。

“该”签名页如下26

[ /s/ Paul b. Middleton]

承销协议签署页

附表一

附表二

销售时间的招股书

2024年7月18日发布的初步招股说明书。

公司根据《证券法》第433(d)条规定提交的免费书面说明书：

承销商口头传达的定价信息：

附件A

锁定函格式

2024年7月[]

摩根斯坦利有限责任公司

摩根斯坦利有限责任公司 1585 Broadway
纽约，纽约10036

关于：Plug Power Inc.

女士们，先生们：

本人理解，作为承销商（以下定义），贵公司拟与Plug Power Inc.（以下简称“公司”）签订承销协议（“承销协议”），提供公司普通股票的公开发行（“本次发行”），由数名承销商（“承销商”）以每股面值为0.01美元的普通股份售出。在本协议中使用并没有单独定义的大写字母表示的术语，应具有《承销协议》中所定义的含义。为了促使可能参与本次发行的承销商继续在本次发行中积极参与，本人在未经摩根斯坦利有限责任公司代表承销商提前书面同意的情况下，在本公开发行说明书发布之日起至发售日60天内（“限售期”）内，不得并且不会公开或不公开披露有意(1)直接或间接地向任何人士提供、质押、出售、订立出售条款、出售任何认股或出售条款、出售任何认股或出售条款、授予任何认购、购买或转移或处置或者作进一步处理、作直接或间接交易的普通股份或任何可转换为或可行权为普通股份、(2)进行任何交换或其他安排，将普通股份的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论上述条款1或2所述的任何交易是以普通股票或其他证券、现金或其他方式结算的。上述句子不适用于：

（a）完成发行后在公开市场交易所获得的普通股或其他证券交易；

（b）作为真实礼品的普通股或任何可转换为普通股的证券转让；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；（c）将普通股或任何可转换为普通股的任何股份分配给本人的有限合伙人、成员、所有者或股东；

（d）本人死亡时，或者根据遗嘱文件或无遗嘱继承等法律程序，将普通股或其他股份转让或处置，但应在限售期内进行的任何这类转让或处置，应在《证券交易法》第16(a)条规定的适当日期履行相关报告义务，并应通过脚注或其他途径披露该转让或处置的性质；

（e）在公司所述的员工福利计划或安排中，根据《公开发行说明书》获得普通股、认股权证、可行权普通股（限制或不限制）、普通股限制单元、普通股限制股份或其他股权奖励的普通股的收到；

(d) 在未签署前，转让或其他处分死后转移的财产，无论是遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承；或根据法律操作，如根据符合要求的国内协议或与离婚解决有关的处分，在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；限制期间内进行的任何此类转让或处分所需的交易所法案16(a)的任何申报，应通过脚注披露或其他方式指明转让或处置的性质;

从公司获得普通股期权、认股权证、普通股（限制或不限制）、普通股限制单元、普通股限制股份或其他股权奖励取得的普通股。但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。根据本协议，您持有的所有普通股的转让均受限制。企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；如有任何根据Exchange Act第16条(a)条款在限制期内必须提交的申报与此次交易有关，则应脚注披露或以其他方式说明(即)交易的性质以及(ii)根据本协议，任何根据本协议收到的普通股转让均受限制；

受让人可以将其所获得的任何普通股仅用于以下(一)根据招股书所述的权益激励计划、员工薪酬计划或其他安排授予的股票期权或其他股票权益的“净”或“无现金”行使或(ii)在与任何此类行使或受限制股票解除限制有关的税款代扣义务履行期间。但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。根据本协议，如有根据本条款(f)所示的任何行使或解除限制，则所收到的任何普通股均受限制。另外提供：如有根据Exchange Act第16条(a)条款在限制期内必须提交的申报与此类转让或处置有关，则应脚注或以其他方式披露(即)转让或处置的性质以及(ii)任何根据本协议此类行使或受限制性股票捆绑交易收到的普通股均受限制；

转让人可以将其所持有的普通股或任何可转换为普通股的证券转让给其关联方或任何受其控制的投资基金或其他实体。

将其所持有的普通股或任何可转换为普通股的证券转让给其直系亲属或信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体，以供其自身及其直系亲属摆脱限制。对于本条款(h)，“直系亲属”指血亲、婚姻关系、同居关系或收养关系，不超过堂兄弟姐妹。

按照Exchange Act规则10b5-1建立交易计划以转让普通股;在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；计划（i）不得在限制期间转让普通股，（ii）如有任何公告或Exchange Act规定的申报，由或代表转让人或本公司进行，均应包含一个声明，说明在限制期间不得根据该计划转让普通股;

根据在此之前已经达成并向Morgan Stanley提供通知的规则10b5-1交易计划中的交易、转让或其他处置。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；根据Exchange Act条例16(a)的申报中明确声明所做出的销售是根据现有的10b5-1计划进行的。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；任何根据(b)、(c)、(d)、(g)或(h)条款进行的转让或分配均需由受让人、转让人、继承人、受益人或（i）签署并交付本函件所含约束条款的接收人完成。但必须进一步说明，如果控制人不再拥有对转移给此类附属公司的B类普通股的唯一支配权和表决控制，则转移给此类附属公司的每一股B类普通股将自动转换为一股完全实缴和非评估A类普通股，除非本公司另作批准。 任何根据(b)、(c)、(g)或(h)条款进行的转让或分配，在限制期间均无需提交受让人报告股票的实际持有人减少的Exchange Act 16(a)条申报。

此外，转让人同意，在未经Morgan Stanley&Co. LLC代表承销商的事先书面同意的情况下，在限制期间不会对任何普通股或任何转换为或行使或兑换为普通股的证券要求或行使任何权利。转让人还同意并同意在公司的过户代理和注册处输入停止过户指示的条款，以限制转让人的普通股转让仅在合规的情况下进行。

转让人知悉，公司和承销商会根据本协议的规定继续向发行前进军。转让人进一步知悉，本协议不可撤销，应对转让人的继承人、法定代理人、受让人和受移转人引用。

本函件将在(a) 公司提前在承销协议签署前书面告知Morgan Stanley&Co. LLC不进行发行的日期；(b)在根据承销协议的先决条件完成发行前，终止承销协议（不考虑任何生效后的条款）的日期；或(c) 2024年8月16日，当且仅当在此日期之前未签署承销协议时。

转让人确认并同意，承销商未提供任何建议或投资建议，也未要求转让人采取任何与股票发售有关的行动，转让人咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问，以最合适的方式。转让人进一步确认并同意，虽然承销商可能会在发售之际向您提供某些最好利益规定和CRS表格或其他相关文档，但承销商不会向您推荐参加发售或以发售确定的价格出售任何股票，而在这些披露或文档中所列出的任何内容都不意味着任何承销商正在进行此类推荐。

本协议应根据纽约州法律进行解释和适用。