本票据或本票据可兑换的证券均未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记。这些证券的出售依据是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的注册豁免，因此，除非根据证券法下的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或不受证券法注册要求的现有豁免，并根据适用的州证券法，否则不得发售或出售这些证券。

Lionheart II Holdings，LLC

可兑换本票

原始本金：5,000,000美元

发行日期：[_________]

编号：LIFW-[1][2][3]

 

对于收到的价值，根据特拉华州法律成立的实体狮心二号控股有限责任公司(“公司”)在此承诺向YA II PN，Ltd.或其登记受让人(“持有人”)的订单支付上述金额作为原始本金(根据本条款根据偿还、赎回、转换或其他方式减去的本金)和付款溢价或赎回溢价(视适用情况而定)，并于上述发行日期(“发行日期”)起按适用利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息(“利息”)，直至该等本金到期及应付为止(不论于到期日或提速、兑换、赎回或其他情况下(各情况下均根据本协议条款))。本文中使用的某些大写术语在第(12)节中定义。发行日期为本可交换本票(“本票”)首次发行的日期，无论转让次数和票据数量如何，均可作为本票据的凭证发行。这张钞票是以5%的原始发行折扣发行的。

本票据根据MSP Recovery，Inc.(“母公司”)与YA II PN，Ltd.之间于2023年11月_日订立的备用股权购买协议(该协议可不时以书面形式修订、修订及重述、延展、补充或以其他方式修订)第2.01节发行。本票据可根据国家环保总局的条款予以偿还，包括但不限于根据投资者通知及母公司就该等投资者通知(定义见国家环保总局)发出的相应预先通知(定义见国家环保总局)。持有人亦有权根据本票据第3节向本公司递交一份或多份交易所通告，以一次或多次交换本票据项下当时尚未偿还的全部或部分余额。

 

 

(1)
一般条款
(a)
到期日。于到期日，本公司须向持有人支付一笔现金款项，相当于所有未偿还本金、应计及未付利息，以及根据本票据条款未偿还的任何其他款项。“到期日”应为2025年3月31日，持有者可选择延期。除本附注特别准许外，本公司不得预付或赎回未偿还本金及应计及未付利息的任何部分。
(b)
利率和利息的支付。本协议的未偿还本金余额应按年利率5%(“利率”)计息，一旦发生违约事件(只要该事件仍未治愈)，年利率应增至18%。在适用法律允许的范围内，利息应根据365天的一年和实际经过的天数计算。
(c)
按月还款。如于上述发行日期后及其后不时发生触发事件，本公司应于触发日期后第7个交易日开始按月付款，并于每个历月的同一天继续付款。每笔每月付款的金额须相等于(I)本票据及所有其他票据(或未偿还本金，如少于该款额)(“触发本金”)的本金总额1,500,000元，加上(Ii)有关触发本金的付款溢价(定义见下文)，及(Iii)于每个付款日期的应计及未付利息。在触发日期之后的任何时间，本公司就触发事件支付每月预付款的义务将停止(对于尚未到期的任何付款)：(A)在触发底价的情况下，在连续第7个交易日每日VWAP大于当时有效的底价的110%的日期；(B)在触发交易所上限的情况下，母公司获得股东批准增加交易所上限下的普通股数量的日期和/或交易所上限不再适用；以及(C)如果触发注册事件，导致注册事件触发的条件已经消除，或者直到持有者能够根据证券法第144条规则在交换本票据时转售可发行的普通股股票，除非随后发生触发事件。
(d)
可选的赎回。本公司有权(但无义务)按本节所述提早赎回(“可选择赎回”)本票据项下尚未赎回的部分或全部款项；惟(I)本公司须向持有人提供最少三个交易日的事先书面通知(每个“赎回通知”)，表明其拟行使可选择赎回的权利，及(Ii)于发出赎回通知当日，普通股的VWAP低于固定价格。每份赎回通知均不可撤销，并须注明将赎回的票据的未偿还余额及赎回金额。“赎回金额”应等于本公司正赎回的未偿还本金余额，加上赎回溢价(定义见下文)，加上所有应计及未付利息。在收到赎回通知后，持有人将有三个交易日选择根据本票据的条款兑换全部或任何部分票据。于赎回通知发出后的第四个交易日，本公司须向持有人交付赎回于三个交易日期间进行的兑换或其他付款后赎回的本金金额。

2

 

(e)
付款日期。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。
(2)
违约事件。
(a)
在本文中使用的“违约事件”，是指下列任何一种事件(不论原因为何，也不论是自愿还是非自愿的，或通过法律的实施，或依据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：
(i)
本公司未能在本票据或任何其他交易文件到期后五(5)个交易日内向持有人支付本金、赎回溢价、支付溢价、利息或其他金额；
(Ii)
本公司或本公司的任何附属公司将根据现在或以后有效的任何适用的破产或无力偿债法律或其任何继承人开始或将对本公司或本公司的任何附属公司启动任何其他法律程序，或本公司或本公司的任何附属公司根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务免除、解散、破产或清盘或类似的法律启动任何其他法律程序，不论现在或以后对本公司或本公司的任何附属公司有效的任何该等破产、无力偿债或其他法律程序在六十一(61)天内仍未被驳回；或本公司或本公司的任何附属公司被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令已经生效；或本公司或本公司的任何附属公司接受任何保管人、私人或法院指定的接管人等的任何委任，或其全部或基本上所有财产继续未清偿或未被冻结六十一(61)天；或本公司或本公司的任何附属公司为债权人的利益将其全部或基本上所有资产进行一般转让；或本公司或本公司的任何附属公司未能偿付其到期的债务，或说明其在债务到期时一般无能力偿付或将无能力偿付；或本公司或本公司的任何附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重整、调整或重组；或本公司或本公司的任何附属公司须以任何作为或不作为，明确表示其同意、批准或默许任何前述任何事项；或本公司或本公司的任何附属公司为达成任何前述任何事项而采取任何公司或其他行动；
(Iii)
本公司或本公司任何附属公司在任何债权证、抵押贷款、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他票据项下的任何债务，如根据该债券、抵押协议、保理协议或其他票据发行，或根据本公司或本公司任何附属公司的任何长期租赁或保理安排，可担保或证明任何借款或应付款项的债务超过5,000,000美元，则该公司或其任何附属公司须违约，不论该等债务现已存在或日后将会产生，而该等债务未能在管理该等债务的文件所规定的时间内或如无规定时间，在十(10)个交易日内予以补救，该等债项成为或被宣布为到期及应付的；

3

 

(Iv)
普通股应在连续十(10)个交易日内停止在任何一级市场报价或上市交易；
(v)
母公司或母公司的任何子公司应是任何控制权变更交易(如第(12)款所界定的)的一方，除非与该控制权变更交易相关的本票据已作废；
(Vi)
母公司(A)未能在适用的股票交割日期后两(2)个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或(B)在任何时间向票据持有人发出书面或口头通知，包括以公开公告的方式，表明其不打算遵守根据票据条款提出的将任何票据转换为普通股的请求；
(Vii)
公司应在付款到期后五(5)个工作日内，因任何原因未能按照买入(在此的定义)交付现金付款；
(Viii)
母公司未能在委员会确定的提交截止日期当日或之前及时向委员会提交任何定期报告，为免生疑问，应理解该截止日期包括根据《交易法》第120亿.25条允许的任何提交截止日期延期；
(Ix)
由公司或代表公司在任何交易文件中或与任何交易文件有关的任何重大陈述或保证，或根据本协议放弃的任何声明或保证，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的(或，如任何该等陈述或保证已受重大程度限制，则该陈述或保证须证明为不正确)；
(x)
任何交易文件的任何重大条款，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或公司或任何其他人以书面形式对任何交易文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或公司以书面形式否认其在任何交易文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止(不符合相关终止条款)或撤销任何交易文件；
(Xi)
本公司使用发行本票据所得款项，不论是直接或间接，亦不论是即时、附带或最终购买或持有保证金股票(符合美国联邦储备委员会不时生效的t、U及X规例及根据该等规例或其作出的所有官方裁决及解释的涵义)，或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务；
(Xii)
任何违约事件(在其他票据或本票据以外的任何交易文件中的定义)发生于任何其他票据，或违反持有人持有的任何其他债券、票据或票据的任何重大条款，或违反公司与持有人之间的任何协议；或

4

 

(Xiii)
本公司不应遵守或履行本附注(第(2)(A)(I)至(2)(A)(Xii)节可能涵盖的条款)或任何其他交易文件中所载的任何重大契诺、协议或保证，或以其他方式犯下任何重大违反或违约行为，而该等条款或交易文件未在规定时间内或未在十(10)个营业日内规定时间内予以补救或补救。
(b)
在本票据任何部分未清偿期间，如发生任何违约事件(第(2)(A)(Ii)节所述与本公司有关的事件除外)，本票据截至提速日期的全部未付本金，连同与其有关的利息及其他款额，应在持有人根据第(5)款发出通知作出选择时立即到期并以现金支付；但在第(2)(A)(Ii)节所述与本公司有关的任何事件中，本票据的全部未付本金金额，连同与该本票加速日期有关的利息及其他款项，将自动成为到期及应付款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而本公司特此免除所有该等通知。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权(但无义务)在(X)违约事件或(Y)到期日以汇价计算的任何时间，根据第(3)节(并受第(3)(C)(I)及(3)(C)(Ii)节所列限制的规限)在一次或多次情况下交换全部或部分票据。持有人无需提供，公司特此放弃任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知(所要求的交换通知除外)，持有人可立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。该声明可由持有人在根据本协议付款前的任何时间以书面形式撤销和废止。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。
(3)
互换笔记。根据本节第(3)款规定的条款和条件，本票据可兑换为普通股。
(a)
互换权利。在第(3)(C)节的限制下，在发行日或之后的任何一个或多个时间，持有人有权根据第(3)(B)节的规定，按交易价格将已发行和未支付的交换金额的任何部分兑换为已缴足和不可评估的普通股。根据第(3)(A)节交换任何交换金额时可发行的普通股数量应通过(X)该交换金额除以(Y)交换价格来确定。母公司不得在任何交易所发行任何零碎的普通股。根据本条第(3)款进行的所有计算均须四舍五入至最接近的$0.0001。如果发行将导致发行普通股的一小部分，母公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。在交换任何交换金额时，母公司应支付与普通股发行和交付有关的任何和所有转让、印花税和类似税款。
(b)
《交换机制》。
(i)
可选更换。要在任何日期(“交换日期”)将任何交换金额转换为普通股，持有人应(A)通过电子邮件发送(或以其他方式交付)，以便在该日期纽约时间晚上11：59或之前收到

5

 

(B)如第(3)(B)(Iii)条要求，将本票据交回全国认可的隔夜递送服务公司(或就本票据的遗失、被盗或销毁而言，本公司合理满意的赔偿承诺)。在收到交易通知之日(“股份交割日”)之后的第三个交易日(“股份交割日”)或之前，母公司应(X)如果不需要在普通股证书上放置图例，并且如果转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转移计划，则应将持有者有权通过其存款提取代理委员会系统获得的持有者或其指定人在DTC的余额账户中的普通股总数记入贷方，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划，发行一份以持有人或其指定人名义登记的普通股数目的证书，并将该证书交付至交易所通告所指定的地址，该证书为持有人有权持有的普通股数目，除非根据证监会规则及规例的规定，否则该证书不得附有任何限制性图例。若本票据已实际退回以供兑换，而本票据的未偿还本金大于兑换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于收到本票据后三(3)个营业日内自费发行及交付一份代表未兑换未偿还本金的新票据予持有人。就所有目的而言，于交换本票据时有权收取可发行普通股的一名或多于一名人士，在交易所通知发出时应视为该等普通股的纪录持有人。
(Ii)
家长未能及时调换。如果在公司收到交易所通知的电子邮件副本后三(3)个交易日内，母公司未能向持有人签发证书并将证书交付给持有人，或未能将持有人在持有人交换任何交易所金额时有权获得的普通股数量记入DTC的余额账户中(“交易所失败”)，并且如果在该交易日或之后，持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足持有人出售持有人预期从母公司收到的可在交换中发行的普通股(“买入”)，则公司或母公司(视情况而定)应在持有人提出要求后三(3)个工作日内，根据持有人的酌情决定权，向持有人支付现金，金额相当于持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)，届时公司交付该股票(并发行该普通股)的义务将终止，或(Ii)立即履行向持有人交付代表该等普通股的一张或多张证书的义务，并向持有人支付现金，金额等于买入价超过(A)该等普通股数目乘以(B)交易所当日收市价的乘积(如有)。
(Iii)
记账。尽管本协议有任何相反规定，在根据本条款交换本票据的任何部分时，除非(A)本票据所代表的全部兑换金额正在交换或(B)持有人已向本公司提供事先书面通知(该通知可能包括在交易所通知中)，要求在实物交还本票据时重新发行本票据，否则持有人无须将本票据实物交还给本公司。持有人和公司应保存记录，显示交换的本金和利息以及此类交换的日期或

6

 

应使用持有人和本公司合理满意的其他方法，以避免要求在交换时实际交出本票据。
(c)
对交易所的限制。
(i)
受益所有权。如换股生效后，持有人连同其任何联营公司将实益拥有(根据交易所法令第13(D)节及据此颁布的规则厘定)在紧接换股或收取股份作为支付利息后已发行普通股数目的4.99%以上，则持有人无权换取本票据的任何部分。由于持有人将没有义务向本公司报告其在根据本条款进行交换时可能持有的普通股数量，除非所发行的交易所发行的普通股超过当时已发行普通股的9.99%，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，因此持有人有权和义务确定本节中包含的限制是否会限制本条款下的任何特定交换，并在持有人确定本节中包含的限制适用的范围内，持票人有责任及义务决定本票本金的哪部分可兑换。如果持有人已递交本票据本金金额的交换通知，而不论持有人或其联属公司可能实益拥有的任何其他股份，将会导致发行量超过本票据项下的准许金额，则本公司应将此事实通知持有人，并按照第(3)(A)款的规定兑现兑换本票据当日准许兑换的最高本金金额，而本票据项下任何超过准许金额的本金金额将仍未偿还。持有人可在不少于65天前向本公司发出通知后放弃本节的规定(但仅限于就其本身而言，而不是对任何其他持有人)。其他持有人不应受到任何此类豁免的影响。
(Ii)
本金市场限制。即使本附注有任何相反规定，母公司在交换本附注时不得发行任何普通股，或如果该等普通股的发行连同任何与国家环保总局相关而发行的普通股及任何其他可被视为同一系列交易一部分的相关交易，将超过母公司根据纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则或规例所规定的母公司在一项交易中可发行的普通股总数，则该等普通股应称为“交易所上限，“但如母公司股东已按照纳斯达克的规则，按超出交易所上限的条款批准该等发行，则上述限制不适用。
(d)
其他规定。
(i)
根据本条第(3)款所作的所有计算，须四舍五入至最接近的$0.0001或整份。
(Ii)
只要本票据或任何其他票据仍未发行，母公司应保持可供使用的普通股数量，并从其正式授权股本中预留在本票据和其他票据交换时可发行的最高普通股数量(假设

7

 

为此目的(X)本票据及该等其他票据可按厘定日期的底价交换，(Y)任何此等交换不应考虑本文或其中所载票据或其他票据交换的任何限制(“所需储备额”)，但根据第(3)(D)(Ii)节保留的普通股数目在任何时间均不得按比例减少与任何交换有关的所有普通股(根据本票据及其他票据按其条款交换的除外)及/或注销，或者反向股票拆分。如果在任何时候，授权但未发行且未预留用于发行的普通股数量(包括(I)可转换为普通股或可交换、可行使或可结算的普通股(票据和其他票据除外)和(Ii)根据母公司股权激励计划剩余可供发行的普通股)不足以满足规定的储备金额，母公司将立即采取一切必要的公司行动，向其股东大会建议(或通过股东批准)增加其法定股本，以履行母公司根据本附注承担的义务，建议股东投票赞成这样的增持。如在任何时间，根据交易所上限可供发行的普通股数目少于交换所有票据及当时已发行的其他票据后可发行的最高股份数目的100%(为此目的，假设(X)票据可按当时有效的交换价交换，及(Y)任何该等交换不应考虑票据交换的任何限制，但当时有效的底价除外，但仅就变动价格而言)。母公司将采取商业上合理的努力，迅速召开股东大会(或以其他方式获得股东批准)，以寻求主要市场适用规则所要求的股东批准发行超过交易所上限的股份。母公司约定，在按照本票据的条款交换发行时，普通股在发行时将有效发行、全额支付和不可评估。
(Iii)
本条例并不限制持有人根据本条例第(2)款就母公司未能在本条例所指定的期间内于交换时交付代表普通股的证书而提出实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，而该持有人有权寻求其在法律或衡平法上可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履约判令及/或强制令救济，在每种情况下均无须提交保证书或提供其他担保。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。
(Iv)
法律意见。本公司有责任安排其法律顾问于任何持有期届满或相关股份可能载有限制其转让的传奇的其他要求届满时，就任何传奇的移除向本公司的转让代理人提供法律意见。本公司在咨询其法律顾问后决定，就本规则第144(D)(1)条而言，将于本规则所述交换时向持有人发行的普通股应视为于发行日期已被收购，而本规则所要求的任何法律意见应包括持有人持有本票据的期间。如果没有提供法律意见(无论是及时的还是根本没有)，那么，除了作为本协议项下的违约事件外，公司同意向持有人偿还因持有人支付的与出售或转让相关普通股相关的任何法律意见而产生的所有合理费用。

8

 

持有人应将本条不时提及的任何此类费用和开支通知公司，公司应合理迅速地支付本条款项下的所有欠款。
(e)
普通股拆分或合并时的交易价格调整。如本公司在本票据尚未发行期间的任何时间，(A)派发股息或以其他方式就其普通股股份或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券作出分派，(B)将已发行普通股细分为更多数目的股份，(C)将已发行普通股合并(包括以反向股份分拆的方式)为数目较少的股份，或(D)以普通股重新分类的方式发行本公司的任何股本，则固定价格和最低价格应乘以一个分数，其中分子为事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的数量，分母为事件后已发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。
(f)
其他公司活动。在普通股持有人有权收取与普通股有关的证券或其他资产的任何基本交易(“公司事项”)完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持有人其后有权在本票据交换时，根据持有人的选择，在本票据交换时收取：(I)除交换时应收取的普通股，该等证券或其他资产，如该等普通股由持有人在该公司事项完成时(不考虑本票据的可交换性的任何限制或限制)持有，或(Ii)代替在该等交换时可收取的普通股，则持有人本应就该等普通股享有的证券或其他资产，普通股持有人因完成该等公司活动而收取的证券或其他资产，其金额与假若本票据最初以与交易价格相称的兑换权形式发行本票据(相对于普通股)时持有人应有权收取的金额相同。依照前款规定作出的规定，其形式和实质应当使所要求的持有人满意。本节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并应适用于不受本票据兑换或赎回限制的情况。
(g)
凡根据第(3)款调整交易价格时，公司应立即向持有人发出书面通知，说明调整后的交易价格，并简要说明需要进行调整的事实。
(h)
如果(1)母公司或母公司的任何子公司与他人合并或合并，或(2)母公司或母公司的任何子公司在一项或一系列关联交易中出售母公司一半以上的资产，持有人有权(A)行使第(2)(A)(十二)款规定的任何权利，(B)交换

9

 

在上述合并、合并或出售后，普通股持有人持有或被视为持有本票据的普通股持有人在该等合并、合并或出售后持有的股票及其他证券、现金及财产的流通额，而该等持有人有权在该等事件或一系列相关事件发生时，收取本票据的本金总额在紧接该等合并、合并或出售之前本可兑换成的普通股，或(C)如属合并或合并，则有权收取该数额的证券、现金及财产，规定尚存实体向持有人发行可转换或可交换票据，本金金额相等于该持有人当时持有的本票据的本金总额，加上所有应计及未付利息及其他应付款项，而该等新发行的可转换或可交换票据的条款应与本票据的条款相同(包括有关交换的条款)，并有权享有本票据持有人的所有权利及特权及本票据的发行协议所依据的协议。在(C)条款的情况下，适用于新发行的优先股或债券的转换或交换价格应基于每股普通股在该交易中将获得的证券、现金和财产的金额，以及紧接该交易生效或结束日期之前的有效交易价格。任何此类合并、出售或合并的条款应包括这样的条款，使持有者在发生此类事件后的任何交换或赎回时，继续有权获得本节规定的证券、现金和财产。这一规定同样适用于连续发生的此类事件。
(i)
尽管本附注有任何相反规定，就本附注所载任何将本附注转换为普通股而言，本附注应首先转换为同等数目的b类普通股及第V类普通股(其定义见母公司第二份经修订及重订的公司注册证书(“母公司章程”))，而该等b类普通股及第V类普通股随后应立即兑换为普通股，如本公司经修订及重订的有限责任公司协议及母公司章程所规定。
(4)
重新发行这张票据。
(a)
调职。如转让本票据，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将随即发行及交付一张以登记受让人或承让人名义登记的新票据(按照第(4)(D)条)，代表持有人转让的未偿还本金(连同其任何应计及未付利息)，如转让的本金少于全部未偿还本金，则本公司将(按照第(4)(D)条)向持有人发行一张新票据(按照第(4)(D)条)，以代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意在交换或赎回本票据任何部分后，由于第(3)(B)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面所载的本金。
(b)
遗失、被盗或损坏的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，以及如属遗失、被盗或损毁，则本公司将以惯常形式向本公司作出任何弥偿承诺，而如属损毁，则在本票据交回及注销时，本公司须签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(按照第(4)(D)节)。

10

 

(c)
纸币可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多於一张新票据(根据第(4)(D)条)，代表本票据的未偿还本金总额，而每份该等新票据将代表持有人于交回时所指定的未偿还本金部分。
(d)
发行新纸币。每当本公司须按照本条例的条款发行新纸币时，该新纸币(I)须与本纸币具有相同的期限，(Ii)须如该新纸币的票面所示，代表尚未偿还的本金(或如属依据第5(4)(A)或5(4)(C)条发行的新纸币，则由持有人指定的本金，与与该项发行有关而发行的另一张新纸币所代表的本金相加时，不超过紧接该新纸币发行前本纸币未偿还的本金)，(Iii)应具有与本票据的发行日期相同的发行日期(如该新票据的面额所示)，(Iv)应具有与本票据相同的权利和条件，及(V)应为自发行日期起应计及未付的利息。
(5)
通知。根据本条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式以信件和电子邮件形式发出，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达时收到收据，或(Ii)存款后一个(1)营业日内的隔夜快递服务，在每种情况下，均应以适当收件人为收件人，并(B)通过电子邮件发送收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

 

如果是对本公司，则为：

MSP Recovery公司

 

乐珍路2701号，10楼
佛罗里达州珊瑚山墙，邮编33146

 

 

收件人：John Ruiz，首席执行官

亚历山德拉·普拉斯滕（Alexandra Plasbitt），总法律顾问

 

电子邮件：jruiz@msprecovery.com、aplasencia@msprecovery.com

 

 

 

 

将一份副本(不构成通知)发给：

 

 

史蒂文·坎纳

Baker&McKenzie LLP

第五大道452号

纽约州纽约市，邮编：10018

电话：(212)626-4884

 

杰里米·L·摩尔

Baker&McKenzie LLP

路易斯安那街700号

德克萨斯州休斯顿，77002

电话：(713)427-5000

11

 

 

 

 

 

如果是对持有者：

YA II PN，Ltd.

 

约克维尔顾问公司全球有限责任公司

斯普林菲尔德大道1012号

 

新泽西州山腰邮编：07092

 

注意：马克·安杰洛

 

电话：201-985-8300

 

电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

 

或在变更生效前三(3)个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件和/或通知其他人。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、放弃或其他通信作出的书面确认，(Ii)由发件人的电子邮件服务提供商生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、传真收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。

(6)
除本附票明文规定外，本附票的任何条文均不得改变或损害本公司于本附票规定的时间、地点、利率及货币支付本附票本金、利息及其他费用(如有)的绝对及无条件责任。本票据是本公司的直接义务。只要本票据尚未发行，本公司不得亦不得促使其附属公司在未经持有人同意的情况下(I)修订其公司注册证书、附例或其他章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响；(Ii)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购其普通股或其他股权证券；或(Iii)就上述任何事项订立任何协议。
(7)
本附注并不使持有人有权享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派的权利、或接收股东大会或本公司任何其他议事程序的通知或出席股东大会或本公司任何其他议事程序的权利，除非并在一定程度上根据本附注的条款交换普通股。
(8)
法律的选择；地点；放弃陪审团审判
(a)
治国理政。本附注以及各方在本附注项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州(管辖管辖权)(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的法律(不包括法律冲突原则)管辖和解释，包括所有关于解释、有效性和履行的事项。
(b)
司法管辖权；地点；送达。

12

 

(i)
公司在此不可撤销地同意管辖管辖区的州法院的非专属属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地方法院对管辖管辖权的非专属属人管辖权。
(Ii)
公司同意，地点应在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或如果存在联邦管辖权基础，则在管辖司法管辖区的任何美国地方法院。本公司放弃在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院因法院地点不当或法院不便而在任何州或联邦法院反对维持任何类型或类型的诉讼、索赔、行动、诉讼或程序的权利，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。
(Iii)
本公司因本票据或与本票据有关的任何事宜或任何其他交易文件或任何预期交易而对持有人提起的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类或种类的法律或衡平法诉讼(不论是在合约或侵权或其他方面)，只可在管辖司法管辖区内的法院提起。本公司不得在持有人在管辖司法管辖区以外的司法管辖区内对本公司提起的任何诉讼、索偿、诉讼、诉讼或法律程序中向持有人提出任何反索偿，除非根据持有人提出该等诉讼、索偿、诉讼、诉讼或法律程序的法院规则，该反索偿是强制性的，且不是准许的，除非在持有人对本公司提起的诉讼、索偿、诉讼、诉讼或法律程序中作为反索偿提出，否则将被视为放弃。本公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法院都是一个不方便的法院，公司在管辖司法管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序都应被驳回或移交给管辖司法管辖区内的法院。此外，本公司不可撤销及无条件地同意，本公司不会向持有人提起或展开任何法律或衡平法上的诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类的法律程序，不论该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序是因本票据或与本票据有关的任何事宜或与本票据有关的任何事宜而引起或基于本票据或任何其他交易文件，或任何其他交易文件或任何拟进行的交易，而在纽约县的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院及任何上述法院以外的任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、索赔、诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本公司和持有人同意，任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(Iv)
本公司及持有人不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中，以预付挂号或挂号邮资邮寄副本的方式，在上述任何法院向本公司送达法律程序文件，送达日期为邮寄日期三十(30)日后生效。

13

 

(v)
本条例并不影响持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对本公司或任何其他人士提起法律程序或以其他方式起诉的权利。
(c)
双方共同放弃因本票据或与本票据有关的任何事项或任何其他交易文件或任何预期的交易而引起或基于本票据或与本票据有关的任何事项而引起或基于本票据或与本票据有关的任何事项而由陪审团审理的所有索赔的权利。双方承认，这是对一项合法权利的放弃，双方在与各自选择的律师协商后，自愿并在知情的情况下作出这一放弃。双方同意，所有此类索赔应在没有陪审团的情况下，由有管辖权的法院的法官审理。
(9)
如果公司未能严格遵守本票据的条款，则公司应迅速向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于，持有人在与本票据有关的任何诉讼中发生的律师费和开支，包括但不限于：(I)在任何锻炼、企图锻炼和/或就持有人的权利、补救和义务提供法律意见期间，(Ii)收取任何应付持有人的任何款项，(Iii)对任何诉讼或任何诉讼或上诉的任何反诉进行抗辩或起诉；或(Iv)保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救办法。
(10)
持有人对违反本附注任何条文的任何放弃，不得视为或被解释为放弃对任何其他违反该等条文或本附注任何其他条文的违反。持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。
(11)
如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于最高允许利率。公司不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或宽恕公司支付本票据的全部或部分本金或利息，不论该等法律在任何地方制定，或在未来任何时间生效，或可能影响契诺或本契诺的履行，而公司(在其可合法地这样做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益。并承诺，它不会借助于任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议赋予持有人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行任何此类法律，就像没有制定此类法律一样。

14

 

(12)
某些定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：
(a)
“彭博”指的是彭博金融市场。
(b)
“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美国应为联邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。
(c)
“买入”应具有第(3)(B)(2)节中规定的含义。
(d)
“买入价”应具有第(3)(B)(Ii)节中规定的含义。
(e)
“日历月”是指日历中指定的月份之一。
(f)
“控制权变更交易”是指发生(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后通过合同或其他方式合法或实益拥有公司股本的有效控制权超过公司投票权50%(50%)的情况(但就本协议而言，持有者或公司可转换证券的任何其他现有持有人收购有投票权证券不应构成控制权变更交易)。(B)一次或多次更换超过半数的本公司董事会成员(因董事会成员去世或伤残而产生的情况除外)，但未获在有关日期属董事会成员的过半数人士(或在任何日期出任董事会成员的个人，其提名已获在本协议日期属董事会成员的过半数成员批准)的过半数成员批准，合并或出售本公司或本公司任何附属公司百分之五十(50%)或以上的资产，以与另一实体或向另一实体进行的一项或一系列相关交易，或(D)本公司签署本公司作为一方或其受其约束的协议，规定上文(A)、(B)或(C)项所述的任何事件。转让给全资子公司不应被视为本规定下的控制权变更交易。
(g)
“收盘价”是指普通股在一级市场或交易所最后一次报告的交易中的每股价格，然后普通股按彭博社的报价上市。
(h)
“委员会”指证券交易委员会。
(i)
“普通股”是指母公司的A类普通股，票面价值0.0001美元，以及此类股票此后可能被变更或重新分类的任何其他类别的股票。
(j)
“公司”应具有朗诵中所给出的含义。
(k)
“公司活动”应具有第(3)(F)节规定的含义。

15

 

(l)
“DTC”应具有第(3)(B)(I)节规定的含义。
(m)
“违约事件”应具有第(2)节规定的含义。
(n)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
(o)
“交换金额”是指本票据项下的本金、利息或其他未偿还金额中与本决定有关的、将被交换、赎回或以其他方式支付的部分。
(p)
(q)
“交换日期”应具有第(3)(B)(I)节规定的含义。
(r)
“交换失败”应具有第(3)(B)(Ii)节中规定的含义。
(s)
“交换通知”应具有第(3)(B)(I)节规定的含义。
(t)
“交换价格”是指，在任何交换日期或其他确定日期，以(I)[$___]每股普通股(“固定价格”)，或(Ii)紧接交易所日期或其他厘定日期前连续7个交易日内每日最低VWAP的95%(“变动价格”)，但变动价格不得低于当时有效的底价。汇兑价格将根据本票据的其他条款及条件不时调整。
(u)
(v)
仅就可变价格而言，“最低价格”应指[$____]每股。尽管有上述规定，本公司可将底价降低至向持有人发出的书面通知中所列的任何金额；但此类降低不得撤销，且此后不得增加。
(w)
“基本交易”系指下列任何一项：(1)母公司与另一人合并或合并为另一人，而母公司为非存续公司(为将母公司迁址而与母公司的全资子公司合并或合并除外)；(2)母公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或几乎所有资产；(3)任何要约或交换要约(无论是由母公司或另一人提出)均已完成，根据该要约或要约，普通股持有人可用其股份换取其他证券、现金或财产，或(4)母公司对普通股进行任何重新分类或进行任何强制换股，从而将普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产。
(x)
“持有者”应具有独奏会中所给出的含义。
(y)
“利息”应具有朗诵中所给出的含义。

16

 

(z)
“发布日期”应具有演奏会中所给出的含义。
(Aa)
“音符”应具有朗诵中所给出的含义。
(Bb)
“其他票据”是指根据国家环保总局发行的任何其他票据，以及为交换、替换或修改前述票据而发行的任何其他债券、票据或其他票据。
(抄送)
“父母”一词的含义应与独奏会中的含义相同。
(Dd)
“支付保险费”是指支付本金的5%。
(EE)
“定期报告”是指母公司的(I)每个财政年度结束时提交的10-K表格年度报告，(Ii)任何当前提交的表格10-Q报告，以及(Iii)母公司根据适用法律和法规(包括但不限于S-K条例)必须向委员会提交的所有其他报告，只要本说明或任何其他说明下有任何未清偿的金额；但所有这类定期报告在提交时应包括所有资料、财务报表、审计报告(如适用)以及按照所有适用的法律和条例要求列入这类定期报告的其他资料。
(FF)
“个人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。
(GG)
“一级市场”指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场，以及上述任何市场或交易所的任何继承者。
(HH)
“校长”应具有朗诵中所给出的含义。
(Ii)
“赎回溢价”指赎回本金的10%。
(JJ)
“登记权协议”是指母公司与持有者在本合同签订之日签订的登记权协议。
(KK)
“登记声明”是指符合《登记权协议》规定的要求的登记声明，其中包括转售相关股份，并将持有人列为该协议项下的“出售股东”。
(Ll)
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
(毫米)
“国家环保总局”的含义应与演奏会中的含义相同。
(NN)
“股份交割日”应具有第(3)(B)(I)节规定的含义。

17

 

(面向对象)
“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票，其股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上当时由(I)该人士直接或间接拥有或控制；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。
(PP)
“交易日”是指普通股在一级市场进行报价或交易的一天，普通股随后在该一级市场进行报价或上市；但如果普通股没有上市或报价，则交易日应指营业日。
(QQ)
“交易文件”是指“其他笔记”、“国家环保总局”、“注册权协议”，以及与上述任何一项有关而签署或交付的任何和所有文件、协议、文书或其他物品。
(RR)
“触发事件”指(I)每日VWAP低于当时连续10个交易日的有效底价(“最低价格触发”)；(Ii)除非母公司已根据本票据所述交易及交易所上限以外的交易获得其股东对发行股份的主要市场规则的批准，否则母公司已根据交易所上限发行超过99%的可用普通股(“交易所上限触发”)；或(Iii)母公司严重违反《登记权协议》；并且此类违规行为在20个交易日或事件发生(定义见注册权协议)(“注册事件触发事件”)(每次此类事件的最后一天，即“触发日期”)期间仍未得到纠正。
(SS)
“触发本金”应具有第(1)(C)款中所给出的含义。
(TT)
“标的股份”是指根据本票据交换或根据本票据条款支付利息而发行的普通股。
(UU)
“VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博社通过其“历史价格-日均成交量PX表”功能报告的在常规交易时间内该证券在一级市场的每日美元成交量加权平均价格。

[签名页如下]

18

 

 

兹证明，自上述日期起，本公司及其母公司已由一名正式授权的人员正式签署了本可交换本票。

 

 

公司：

 

狮心二号控股有限责任公司

 

 

 

 

作者：

 

姓名：

 

标题：

 

 

 

 

 

 

 

家长：

 

MSP Recovery公司

 

 

 

 

作者：

 

姓名：约翰·鲁伊斯

 

标题： CEO

 

 

 

 

 

证物一
交换通知

(To由持有人签署以换取票据）

 

致：Lionheart II Holdings，LLC

通过电子邮件：

 

以下签署人特此不可撤销地选择兑换第LIFW号票据的一部分未付和未付兑换金额-[1]加入MSP RECVERY，Inc.的普通股，根据其中规定的条件，截至以下交易日。

 

 

交换日期：

 

待兑换本金金额：

 

待交换的应计利息：

 

待兑换的总金额：

 

固定价格：

 

可变价格：

 

适用汇率：

 

拟发行普通股数量：

 

 

 

请以以下名称发行普通股，并将其交付给以下帐户：

签发给：

 

Broker DTC参与者代码：

 

帐号：

 

 

 

授权签名：

 

姓名：

 

标题：