执行版本

第二次修订和重述信贷协议

日期截至2023年11月10日

其中

Subrottle Holdings，LLC，
作为借款人，

MSP RECVERY，LLC，
作为业主质押人和担保人，

乔森控股有限责任公司，
作为抵押贷款人的父母，

4601珊瑚礁财产有限责任公司，
作为抵押贷款人，

黑兹尔合作伙伴控股有限责任公司，
作为行政代理人和行政代理人

和

MSP Recovery Claims，Series LLC - Series 15-09-321，一个已注册的MSP Recovery Claims，Series LLC，以及借款人的子公司，

作为受托人

目录

页面

i

II

三、

四.

v

VI

第七章

附录

附录A 贷方、承诺和承诺贷款
附录B 通知信息

附表

附表1.1（a） 账户

附表1.1（c） 符合持牌资格人士

附表5.1（k） 现有诉讼
附表6.1 组织;所需的权力和权威;资格
附表6.2 股权和所有权

附表6.13 所有者出质人债务
附表6.16 借款人及其子公司的名称、司法管辖区和税务识别号
附表6.24 保险范围

附表6.26（a） HC声称

附表6.26（b） 现有第三方协议

附表7.11 保险

附表8.1 现有债务
 

陈列品

附录1.1 授权书

附件1.2 QSF指导书

附件2.1(A)定期贷款票据A的格式

附件2.1(B)定期贷款票据B的格式

附件2.1(D)拨款通知书表格
附件3.3美国纳税证明表格(表格1-4)
附件6.2(D)合规证书格式

附件7.1结算报告表

附件7.21按揭表格
附件11.5转让协议格式

VIII

第二次修订和重述信贷协议

本第二次修订及重述信贷协议，日期为2023年11月10日(“生效日期”)(经不时修订、重述、增加、延长、补充或以其他方式修改)，由代位权控股有限公司、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、MSP Recovery，LLC、佛罗里达州有限责任公司(“业主质押人”)、JRFQ Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司(“抵押人母公司”)、4601 Coral GABLES Property，LLC，佛罗里达州有限责任公司(“Mortagor”)、MSP Recovery，LLC、系列LLC-系列15-09-321，已登记的MSP追回索赔系列，特拉华州有限责任公司和借款人(受让人)的子公司Series LLC，以及特拉华州有限责任公司Hazel Partners Holdings LLC，作为贷款人(“贷款人”)和行政代理(在该身份下，称为“行政代理”)。

独奏会：

鉴于，借款人、所有人质押人、受让人、贷款人和行政代理已于2023年3月29日签订了日期为2023年3月29日的经修订和重新签署的特定信贷协议(“现有信贷协议”)，根据该协议，贷款人同意按其中规定的条款和条件向借款人提供定期贷款；

鉴于借款人、所有人、质押人、受让人、贷款人和行政代理人同意修改和重述现有信贷协议的全部内容；

因此，考虑到这些前提和本协议所包含的相互契诺和协议，双方同意对现有信贷协议进行如下修订和重述，自生效之日起立即生效：

第1节
定义和解释；修正和重述；重申

第1.1节定义。本协议所使用的下列术语，包括本协议的导言、叙述词、证物和附表，应具有下列含义：

“2022借款人”是指La Ley con John H.Ruiz P.A.，d/b/a MSP回收律师事务所，佛罗里达州一家公司，以及MSP律师事务所，PLLC，一家佛罗里达州专业有限责任公司，共同和个别。

“2022年信贷协议”是指La Ley Con John H.Ruiz PA，d/b/a MSP Recovery律师事务所和MSP律师事务所PLLC共同和分别作为借款人、MSP1 Funding 2022，LLC作为贷款人和作为行政代理以及Deer Finance，LLC作为服务机构签订的截至2022年6月16日的信贷协议。

“帐户”应具有UCC第9条所规定的含义。

1

“帐户管理员”是指根据帐户管理协议作为第三方管理员的服务机构，以及经管理代理以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式批准的任何其他、继任者或替代第三方管理员。

“帐户管理协议”是指借款人、管理代理人和帐户管理人之间的帐户管理协议(如有)。

“帐户管理员费用”是指根据“帐户管理协议”的条款或其他规定应付和欠帐户管理员的费用、赔偿额和开支。

“账户银行”是指佛罗里达州城市国民银行，以控制协议下的账户银行的身份，以及行政代理以其唯一和绝对的酌情权不时以书面形式批准的任何其他合格机构。

“账户债务人”是指对某一账户负有或可能对该账户负有债务的任何人。

“其他索赔”是指业主质押人或任何关联公司根据合同有权(不论是否主张)享有的任何和所有索赔或潜在索赔的附加权利、所有权和/或权益，包括所有人质押人或其关联公司在截止日期后取得的在法律或衡平法上针对任何付款人的诉因和补救的所有权利，但仅限于此类索赔与作为主要责任方的P&C承运人有关，并且仅限于截至2022年12月31日的索赔追偿。

第2.9(C)节中定义的“附加控制协议”。

第2.9(C)节中定义的“附加受控帐户”。

“行政代理人”与其继承人和受让人具有本协议导言段所规定的含义。

“行政调查问卷”是指贷款人以行政代理提供的形式提供的行政调查问卷。

“不利程序”是指针对任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其任何子公司的任何重大财产，在法律上或衡平法上，或在任何政府当局面前或由任何政府当局进行的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表任何信用方或其任何子公司)，不论是悬而未决的，或据该信用方或其任何子公司所知是书面威胁的。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“同意的可追回索赔”是指与医疗相关的索赔额度(由所有人质押人和好事达保险公司商定)，对应于由

2

与好事达索赔人相匹配的受益人的受让人，在样本中审查并使用统计方法外推至整个竞争样本期；在考虑转让人或相关方之前的收款并将其记入贷方，并将任何争议的偿还金额限制在实际或预期的保单限额后，但不受下列法律辩护的影响：保单限额用尽和诉讼时效。

“协议”的含义与本协议导言段所载含义相同。

“反腐败法”系指《反腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)、2010年英国《反贿赂法》以及适用于任何信用方或其任何附属机构的、与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有其他法律、规则和条例。

“适用法律”指所有适用法律，包括所有政府当局的宪法、法规、规则、条例、条例和命令的所有适用规定，以及所有法院、法庭和仲裁员的所有命令、裁决、令状和法令。

“适用保证金”是指相当于10%(10%)的金额。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”是指借款人和/或其任何附属公司在一次交易或一系列交易中，对借款人或其任何附属公司的全部或任何部分或任何种类的业务、资产或财产进行的销售、租赁、出售和回租交易、转让、转易、许可证(作为许可人)、证券化交易、转让或其他处置，或与任何人进行的任何财产交换，无论是不动产、非土地资产或混合财产，也不论有形或无形资产，不论现在拥有或以后获得、创造、租赁或许可，(包括，为免生疑问，(I)借款人的附属公司发行股权，或(Ii)与任何HC债权或信用方的任何其他债权有关的任何此类交易，但(A)处置剩余、陈旧或破旧的财产或在通常业务过程中不再用于信贷方及其各自附属公司的业务或不再有用的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(B)在正常业务过程中出售的存货和许可的知识产权的处置；(C)在正常业务过程中因折衷或结算而产生的账户或付款无形资产的处置(每一项均根据UCC的定义)，其金额低于全部金额；及(D)在正常业务过程中处置现金等价物。

“受让人”是指在本协议导言段中列明并被确定为CAA受让人的人。

“委托人”是指在CAA中被确定为委托人的人。

“转让协议”是指贷款人和合格受让人(经第12.5(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让协议，基本上采用附件11.5的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)。

就任何人而言，“获授权人员”是指任何担任董事会主席(如果是高级人员)、首席执行官、总裁或副总裁之一(或同等职位)、首席财务官或财务主管的个人，以及仅为取得第5.1(B)(Ii)和(C)节所要求的证书的任何秘书或助理秘书。

3

“可用资金”是指在任何结算日，下列款项的总和(不重复)：(B)根据本协议或任何其他信贷单据，自上一个结算日起存入借款人加密箱账户的所有收款，以及(B)自上一个结算日以来存入借款人加密箱账户的所有其他金额。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定根据本协议截至该日期的利息期长度。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“基本利率”是指等于联邦基金利率加11%(11%)的利率。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准”最初指术语SOFR；或如果根据第3.1节将任何基准替换纳入本协议，则“基准”指适用的基准替换。

“基准符合性变更”是指，就条款SOFR的使用、管理或与条款SOFR相关的任何约定或基准替代的任何实施而言，行政代理在其合理的酌情权下决定的任何技术、管理或操作变更(包括“条款SOFR”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项)。可适当地反映此类使用、管理或惯例或采用和实施该适用费率，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该适用费率的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和任何其他信用文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准不合法/不切实际事件”是指发生下列任何一种或多种情况：(A)任何贷款人由于真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令(或将与任何此类条约、政府规则、规章、准则或命令相冲突)而制定、维持或延续当时的基准的行为已成为非法。

4

不具有法律效力的规则、条例、指导方针或命令)，(B)对于任何基准，该基准的已公布屏幕利率的任何继任者或对该基准的管理机构或管理人具有管辖权的政府当局已发表公开声明，确定一个特定日期(明确地或凭借该公开声明)，在该日期之后，该基准的可用期限或该基准的已公布的屏幕利率应具有或将不再具有代表性或可供使用，或用于确定贷款利率，或应停止或将以其他方式停止，只要：在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期后继续提供该基准的代表性利息期限，(C)由于在截止日期之后发生的意外事件对贷款人的能力产生重大不利影响，任何贷款人制定、维持或继续当时的基准已变得不切实际，(D)就任何贷款人而言，当时的基准利率(包括与当时的基准利率有关的任何数学或其他调整)将不足以及公平地反映该贷款人按当时基准发放、融资或维持其贷款的成本。为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准违法性/不切实际事件”。

“基准替代”是指以下顺序中为计算利息的任何付款期限提出的第一个可用替代方案，在每种情况下，均可由行政代理确定，而无需对本协议或任何其他信贷单据进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意：

(A)(I)每日简易SOFR和(Ii)相关基准重置调整的总和；及

(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”具有3.1(B)(Ii)节规定的含义。

“受益所有权证明”具有5.1(R)节规定的含义。

5

“BHC法案附属公司”具有第12.23(B)节规定的含义。

“借款人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“借款人营运账户”是指账户银行根据本协议、借款人担保协议和借款人营运账户控制协议的条款，以借款人名义开立的存款账户。

“借款人经营账户控制协议”是指在行政代理满意的范围内，对借款人经营账户的某些弹性控制存款账户控制协议，或对借款人经营账户的现有控制协议的修正。

“借款人加密箱账户”是指账户银行根据本协议、借款人担保协议和借款人加密箱账户控制协议的条款，以借款人名义开立的存款账户。

“借款人加密箱账户控制协议”是指在行政代理满意的范围内，对借款人加密箱账户的某些受阻控制(或未激活或通知的控制)，或对借款人加密箱账户的现有控制协议的修正。

“借款人担保协议”是指日期为2023年3月29日或前后的某些修订和重新签署的借款人担保协议，由借款人作为质押人，为授予以行政代理为受益人的担保权益的义务的持有人的利益而给予行政代理，该协议可能会不时被修订、补充、修改或修改和重述。

“借款”是指由具有相同利息期限的同时借款组成的借款。

“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及根据纽约州法律为法定假日的任何日子，或根据法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的任何日子；前提是，就与SOFR贷款相关的通知和决定以及SOFR贷款的本金和利息支付而言，该日也是美国政府证券营业日。

“CAA”系指受让人与受让人之间于2021年12月23日签订的某些债权转让协议和附带协议，根据该协议，转让人将其对HC债权的权利转让给受让人，因为此类协议可能会不时被修订、补充或修改。

“日历月”是指就特定日历年而言，与该日历年对应的一个日历季。

“日历季度”是指，就特定日历年而言，与该日历年相对应的日历季度。

“日历年”是指自1月1日起至12月31日止的任何连续十二个月的期间。

6

“资本租赁”是指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本化租赁或融资租赁进行会计处理。

“现金等价物”指截至确定日期的下列任何一种证券：(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行的、其债务由美国的全部信用和信用支持的有价证券，每种情况下在该日期后一(1)年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何行政区或其任何公共工具发行的有价证券，在每种情况下均在该日期后一(1)年内到期，在收购时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1，(C)自创建之日起不超过一(1)年到期的商业票据，且在收购时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1，(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(Ii)拥有不少于$100,000,000的一级资本(定义见该等规例)及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而(I)其实质上所有资产已持续投资于上文(A)至(D)项所述的投资类别，(Ii)拥有不少于$500,000,000的净资产，及(Iii)具有可从S或穆迪取得的最高评级。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Iii)所有请求、规则、政府当局就贷款人根据第12 C.F.R.第225.8条提交或重新提交资本计划发布的指导方针或指令，或政府当局对其进行的评估，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(按经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)或14(D)条使用或界定的该等词语)，除一名或多於一名核准持有人外，直接或间接成为实益拥有人((一如交易法第13d-3及13d-5条所界定)，直接或间接地成为每一名有权投票的拥有人、质押人及借款人的未清偿股权的50%以上(摊薄后)；或

(B)所有人出质人应停止拥有和控制借款人中至少百分百(100.0%)的未清偿股权，并应记录在案，并直接受益；或

(C)借款人应停止直接拥有和控制受让人或受让人中至少100.0(100.0)的股权(但在该系列登记时)。

7

在截止日期后，对“指定系列”的提及应以“已登记系列”取代)；或

(D)John Ruiz或Frank Quesada的死亡或残疾，除非行政代理人以其唯一和绝对的酌情决定权在该人死亡或残疾之日起三十(30)天内任命其可接受的替代人选；或

(E)John Ruiz或Frank Quesada不再积极参与所有人出质人、借款人或受让人的管理(该人死亡或丧失行为能力除外)，除非行政代理人在该人不再积极参与所有人出质人、借款人或受让人的管理之日起三十(30)天内，以其唯一和绝对的酌情决定权任命一名可接受的替代人；或

(F)将所有人、出质人、借款人或任何其他信贷方(包括受让人)的全部或几乎所有资产处置给第三方；或

(G)CRSA定义的任何“控制权变更”的发生。

“索赔申请里程碑”指的是为P&C承运人提交HC索赔，详细时间表由双方在医疗法律服务协议中商定，索赔应不迟于2023年6月29日提交。

“索赔”是指根据《联邦医疗保险第二付款人法案》(美国联邦法典第42编第1395y(B)节)，个人在联邦医疗保险优势计划(仅根据《社会保障法》A亿和C部分)项下所欠付款人的任何和所有权利、所有权、所有权和支付利息，这些权利、所有权、所有权和支付利息是通过下列诉讼理由追回的：(1)因MSPA引起的诉讼；(2)违约；(3)纯粹的证据开示或同等的票据；(4)根据联邦民事诉讼程序规则27所规定的诉讼前的证词或证据开示；(5)代位权；(六)宣示行为；(七)已知或未知的不当得利以及将来发生的不当得利。

“索赔数据”具有CRSA中赋予这一术语的含义。

“截止日期”是指满足第5.1节和第5.2节中规定的条件，使行政代理满意的日期。

“抵押品”是指(A)“担保协议”中定义的“抵押品”，以及(B)对借款人及其子公司的所有不动产、动产和混合财产的统称，借款人及其子公司的所有不动产、动产和混合财产是根据和按照抵押品文件的条款授予或声称授予行政代理人的留置权的，不包括付款、应收款和不属于HC债权(且不是抵押品的一部分)但无意中存入借款人锁箱账户或其他受控账户的金额；双方理解并同意，就本协议和其他信贷文件而言，抵押品不应包括借款人或受让人的股权的任何债权或任何质押(担保协议中明确描述的除外)。

“抵押品管理协议”是指借款人、所有人、质押人和某些第三方签署的、日期为2023年3月29日或前后的某些修订和重新签署的抵押品管理协议。

“抵押品文件”是指任何贷方根据本协议或任何其他协议交付的每份担保协议、知识产权许可协议和所有其他文书、文件和协议

8

为债务持有人的利益，授予行政代理对抵押品的留置权。

第7.9(A)(I)节所界定的“托收系统”。

“收款”系指(A)所有现金收款、汇款、付款、预付款、因任何抵押品权利的任何行使或任何出售或其他处置而收到的金额和任何抵押品的其他现金收益(包括但不限于HC案件收益，如果75%的触发已经发生，则指(I)额外索赔的回收和(Ii)额外索赔的融资收益(在每种情况下，扣除合理的交易成本和与此相关的费用)，构成任何贷方或受让人就任何HC索赔的账户付款的任何其他财产，或者如果75%的触发已经发生，则包括：附加债权的受让人或所有人，以及与此有关的所有利息、费用(包括介绍费)、追回、应付的所有其他金额：(B)根据任何信用证单据的条款支付给任何贷方或为其账户支付的任何金额，在每种情况下，为免生疑问，不包括提供给任何贷方的贷款的任何金额或收益；以及(C)任何抵押品的所有其他收款和其他现金收益，在每种情况下，无论是否支付到受控账户；然而，与(X)抵押人抵押的不动产和(Y)根据抵押人母质押而质押的某些资产和证券有关的所有收款和其他现金收益，不应被视为本协议项下的“收款”。

“承诺”是指定期贷款承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“符合性证书”是指基本上采用附件6.2(D)形式的符合性证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并税金”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并的基础上，根据公认会计原则确定的所有税种的总和。

“合同义务”指适用于任何人的，由该人签发的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，如果某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券百分之二十(20%)或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“控制协议”统称为“借款人操作帐户控制协议”、“借款人加密箱帐户控制协议”和“附加控制协议”(如果有)。

“受控账户”统称为借款人经营账户、借款人加密箱账户和其他受控账户(如有)。

“节省费用”具有第2.1(B)(4)节中规定的含义。

9

“承保实体”具有第12.23(B)节规定的含义。

“承保方”具有第12.23(A)节规定的含义。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

“信用证文件”是指本协议、每张票据、抵押品文件、任何账户管理协议、知识产权许可协议，以及在证明或保证义务的范围内，由任何信用方为行政代理或与此相关的任何贷款人的利益而签署和交付的所有其他文件、文书或协议(为免生疑问，应理解并同意，所有重大合同均不构成信用证文件)。

“授信延期”是指发放贷款。

“贷方”统称为借款人、借款人的任何子公司、受让人、抵押人、抵押人母公司和所有人出质人。

“CRSA”指业主质押人和转让人之间于2021年12月23日签署的索赔追偿服务协议，该协议涉及与HC索赔相关的数据分析和索赔追偿服务的规定。

“每日简单SOFR”是指任何一天的担保隔夜融资利率，该利率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例而制定；但前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务发行”是指借款人或其任何子公司的任何债务发生、发行、安置或承担，无论是否有本票或其他债务书面证据证明，但根据第9.1条允许发生的债务除外。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

“违约率”是指适用于此类贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%的年利率。

“缺省权利”具有第12.23(B)节规定的含义。

除第2.13(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)未能(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或(Ii)在两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)

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(B)已以书面形式通知借款人或行政代理人不打算履行其在本协议项下的供资义务，或已就此作出公开声明，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个营业日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本条款项下的预期供资义务(条件是，该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已或有直接或间接的母公司：(1)成为根据任何《债务人救济法》进行的程序的标的，(2)为其指定了接管人、保管人、监护人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.13(B)节的约束下)。

“被告”就任何HC索赔而言，是指(A)如果该HC索赔已经开始，则被点名的被告，或(B)如果该HC索赔尚未开始，则指受到HC索赔威胁的人。

对于任何人，“纪律行动”是指由任何政府当局(包括但不限于任何法院、仲裁员、仲裁小组、州律师协会和任何其他与律师专业行为有关的监管机构)提出或在其面前提出的任何动议或行动，指控此人犯有任何专业不当行为(包括但不限于任何违反纪律规则的行为)，并为此寻求处罚(无论处罚是金钱损害赔偿或赔偿，将此人移交任何此种政府当局，或对此人进行停职或开除)。

“纪律规则”就任何人而言，是指适用于该人或其雇用的任何律师的任何及所有纪律规则和职业道德规则，包括适用于该人的任何州或州律师协会的职业行为规则。

“被取消资格的人”是指(1)附表1.1(C)所列的所有人，该附表可由借款人不时更新，以包括从事医疗代位业务的其他直接竞争对手，但须经行政代理以其合理的酌情决定权予以同意，以及(2)任何贷款方或其关联公司不时就任何贷款方或其附属公司所拥有的HC索赔提起诉讼的任何被告，包括但不限于财产和意外伤害保险公司、制药公司、集团健康保险公司和医疗器械制造商。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本条款(A)项所述机构的母公司的任何实体

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定义，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”具有本协定序言中规定的含义。

“合格受让人”是指符合第12.5(B)节规定的受让人要求的任何人，但须符合其中可能要求的任何同意和陈述(如有)。

“强制执行行动”系指任何(I)司法或非司法止赎或强制执行程序、获得接管人或对任何贷款方采取任何其他强制执行行动，包括但不限于接管抵押品或控制抵押品，(Ii)加速或要求或采取行动以收回抵押品所担保的所有或任何债务(发出违约通知和逾期金额声明除外)，或(Iii)行使信用文件规定的行政代理人或贷款人在法律、衡平法或其他方面对任何贷款方可用的任何权利或补救措施。

“股权”对于任何人来说，是指任何和所有股份、购买权、期权、认股权证、一般、有限或有限责任合伙企业的权益、成员权益、参与或其他等价物或该人的股权(不论如何指定)，不论有表决权或无表决权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他“股权担保”(该词在美国证券交易委员会根据交易法颁布的一般规则和条例第3a11-1条中定义)，在每种情况下，包括与该等股权相关的所有下列权利：无论是根据发行该等股权的人(“发行人”)的组织文件，还是根据该发行人管辖组织的适用法律，涉及公司、有限责任公司或合伙企业、商业信托或其他法人的成立、存在和治理，视情况而定：(I)与该等股权有关的所有经济权利(包括获得股息和分派的所有权利)；(Ii)所有投票权及同意适用发行人(S)任何特定行动的权利；。(Iii)与该发行人有关的所有管理权；。(Iv)如任何股权由合伙企业的普通合伙人权益组成，则指作为普通合伙人在管理、营运及控制适用发行人的业务及事务方面的所有权力及权利；。(V)就由有限责任公司管理成员的成员资格或有限责任公司权益组成的任何股权而言，指作为管理成员在管理、营运及控制适用发行人的业务及事务方面的所有权力及权利；(Vi)指定或任命该发行人的任何高级职员、董事、经理(S)、普通合伙人(S)或管理成员(S)和/或任何成员/经理/合伙人/董事的任何成员的所有权利，该等高级职员、董事、经理、经理(S)、普通合伙人(S)或管理成员(S)和/或任何成员/经理/合伙人/董事根据其不时有效的组织文件或根据适用法律可能随时有权管理和指导适用发行人的业务和事务；(Vii)所有修改发行人组织文件的权利；(Viii)就合伙企业或有限责任公司的任何股权而言，根据适用的组织文件和/或适用法律，该股权持有人作为“合伙人”、普通或有限责任公司或“成员”(视情况而定)的地位；及(Ix)证明该股权的所有证书。

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“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的任何行业或企业(不论是否注册成立)，属于《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条就与《国税法》第412节有关的规定而言)所指的受共同控制的行业或企业集团的成员。

“错误付款”具有第10.11(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第10.11(D)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第10.11(D)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第10.11(D)节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第10.11(E)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第10.1节中规定的每个条件或事件。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.15条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，除非根据第3.3条，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.3(F)款及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有法律服务协议”是指狮心二号控股有限公司和2022年借款人之间于2022年5月23日签署的特定法律服务协议。

“设施”是指任何不动产，包括现在、以后或之前由借款人或其任何子公司或其任何前身拥有、租赁、经营或使用的位于该不动产上的所有建筑物、固定装置或其他改进。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国内税法》第1471至1474条(或实质上具有可比性而不是实质上更高的任何修订或后续版本

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根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协定，现行或未来的任何法规或官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协定，都不能以此为依据。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(以十进制表示，如有必要，向上舍入至下一个较高的百分之一百分之一(百分之一))，等于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的交易利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为宣布该利率的最后一天的联邦基金利率。

“财务人员证明”指借款人的首席财务官对需要这种证明的财务报表的证明，证明这种财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至所述日期的财务状况及其经营成果和所述期间的现金流量，但须受审计和正常年终调整所产生的变化的限制。

“第一个里程碑”应具有《抵押品管理协议》中赋予该术语的含义，并应在《抵押品管理协议》规定的日期前履行。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“出资债务”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有债务，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：

(A)借入款项的所有债务，不论是流动的或长期的(包括本协议下的债务)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有债务；

(B)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，在每一种情况下，在设立这种贸易账户的日期后，逾期未超过六十(60)天)；和

(C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保)项下的所有债务。

为此目的，资金债务的数额应根据(A)项下的借款债务和(B)和(Y)项下的延期购买义务的未偿还本金金额，以及在信用证义务和(C)项下的其他义务的情况下可提取的最高金额确定。

“供资日期”是指在截止日期之前，第2.1条(A)(一)和第2.1(B)(I)项表格中规定的日期，而在截止日期之后，“供资日期”应具有第2.1(B)(Ii)节中规定的含义。

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“资金通知”是指基本上以附件2.1(D)的形式发出的通知。

“公认会计原则”是指在确定会计原则之日起，在美国普遍接受的会计原则，但受第1.2节规定的适用限制的限制。

“政府行为”系指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构)。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第4.1节规定的含义。

“担保人”是指(A)在本合同签字页上被确认为“担保人”的每个人，(B)根据本合同条款作为担保人加入的每个其他人，以及(C)他们的继承人和允许的受让人。为免生疑问，“担保人”不应被视为指约翰·鲁伊斯和弗兰克·奎萨达。

“担保”系指担保人根据第4款向行政代理人、贷款人和其他债务持有人提供的担保。

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“担保协议”是指由John Ruiz和Frank Quesada为某些义务的持有人的利益而签署的、日期为本协议日期或前后的特定个人担保协议。

“HC协议”统称为CAA、CRSA和附属协议。

“HC案件收益”是指就每个HC索赔而构成任何贷方应付款项的所有收益、应收款、财产、现金和其他对价，扣除(I)根据CRSA附件F，转让人按其定义的净收益的50%，以及(Ii)根据现有法律服务协议应支付的法律或意外费用，在扣除应支付给转让人或本条款第(I)款中提及的转让人的50%后，不超过该等净收益的40%。

“HC债权”是指由转让人根据《民航法》转让给受让人的某些债权，包括由转让人根据《民航法》的任何修正或补充不时转让给受让人的任何额外债权或额外的索赔年限(截至2022年12月31日)。为免生疑问，转让人根据《民航法》或任何其他HC协议以外的协议可能转让给受让人的任何其他债权或追偿权利，均不属于HC债权。

“医疗保险委托人”是指(A)是(I)联邦医疗保险优势组织或健康维护组织，或(Ii)管理服务组织、独立医生协会、医疗中心、医院或其他不受下游补偿协议约束的医疗保健组织，(B)与政府医疗保健计划签订合同，向此类计划承保的个人(即联邦医疗保险承保人)提供联邦医疗保险福利，以及(C)有法定权利向责任方追偿向该受益人提供的医疗保健、服务或用品的有条件付款的任何人。

“医疗索赔”是指医疗保险转让人对任何和所有索赔或潜在索赔的权利、所有权和/或权益，医疗保险转让人现在拥有或将来可能拥有(无论是否主张)，包括在法律或衡平法上对任何责任方提起诉讼的所有权利和补救措施。索赔“一词包括但不限于：(I)根据消费者保护法规和法律提出的索赔；(Ii)根据《联邦医疗保险法》[美国联邦法典》第42编第1395节及其后的规定提出的索赔，包括但不限于《联邦医疗保险和联邦医疗保险优势次级支付者法规》(《美国联邦法典》第42编第1395y(B)节；42 U.S.C.§1395w-22(A)(4))，无论是合同、侵权行为、法定权利，还是与向医疗保健服务或用品提供者的有条件付款有关的其他权利，以及(Iii)任何潜在诉因中可能存在的任何追偿权利的所有权利、所有权和/或利益，其中“次级付款人”地位适用于42 U.S.C.§1395y(B)，42 C.F.R.§411.20 et seq.42《美国法典》第1395W-22(A)(4)条和42 C.F.R.第422.108条，即使“次要付款人”地位尚未确定，因为截至索赔确定或发现之日尚未证明责任，以及所有应收款、一般无形资产、付款无形资产和现在存在或今后产生的其他付款权利，以及上述所有产品和收益。尽管如上所述，术语索赔不包括医疗保险委托人根据医疗保险转让人(1)联邦医疗保险优势组织与联邦医疗保险和医疗补助服务中心达成的协议或(2)与联邦医疗保险优势组织作为管理服务组织、独立执业协会或其他实体达成的下游风险协议支付的款项以外的任何付款。

“医疗法律服务协议”是指某些HC在2023年3月6日或前后在业主质押人、借款人和某些第三方之间签署的索赔服务协议。

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“HHI代理”指的是特拉华州的一家有限责任公司Hazel Holdings I LLC。

“HHI Lender”指的是特拉华州的一家有限责任公司Hazel Holdings I LLC。

“HHI贷款修改”具有第11.9(B)节规定的含义。

“HHI信贷协议”指借款人、所有人质押人、受让人、HHI代理人和HHI贷款人之间的某些修订和重新签署的信贷协议，日期为2023年3月29日与HHI贷款有关。

“HHI贷款”是指HHI贷款人或其关联公司根据HHI信贷协议向业主质押人发放的本金金额约为250,000,000美元的定期贷款。

“HHI贷款文件”是指与HHI信贷协议有关而签署和交付的协议、文书和文件。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据与任何贷款人有关的适用法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该适用法律目前有效，或在该等适用法律允许的范围内，该等适用法律此后可能生效，并允许高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。

“负债”是指，对任何人而言，在某一特定时间，不重复地，指下列所有事项：

(A)所有有担保的债务；

(B)就另一人的债项而提供的所有担保；及

(C)任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)及(B)款所述类型的债务，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业者，则除非该等债务已明文规定对该人无追索权，否则该等债务将不再向该人追索。

“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第12.2(B)节规定的含义。

“保险公司”指，就任何被告而言，任何已发出保险单以支付有关HC索赔的到期诉讼总收益(如有的话)的正式持牌保险公司。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、与知识产权有关的许可证和其他知识产权。

“付息日期”是指(I)每隔三(3)个月的最后一个营业日，以及该利息期间的最后一个营业日(不重复)和(Ii)到期日。

“利息期”是指就SOFR贷款而言，为期十二(12)个月的利息期，(A)最初自贷款的贷方日期开始；及(B)此后，从下列日期开始

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紧接的前一个利息期限届满；但(1)如利息期间在非营业日的某一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满，但如该月份并无下一个营业日，则该利息期间应在紧接的前一个营业日届满；(2)在公历月份的最后一个营业日(或在该利息期间结束时该日历月在数字上并无相对应的日子)开始的任何利息期间，除本定义第(Iii)款另有规定外，应于公历月份的最后一个营业日结束，(3)任何定期贷款的利息期限不得超过到期日。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两(2)个营业日的日期。

“国税法”是指1986年的国税法。

对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，或(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“知识产权许可协议”是指在2023年3月6日左右由所有人出质人和行政代理签订的知识产权许可协议。

“美国国税局”指美国国税局。

“关键人物”指的是约翰·鲁伊斯和弗兰克·奎萨达。

“贷款人”是指有定期贷款承诺的每一方，以及其继承人和允许的受让人。初始贷款人在本合同的签字页上注明，并在附录A中列出。

“贷款人授权书”是指实质上以附件1.1的形式发出的信函，授予行政代理和服务机构(代表贷款人)直接处理任何QSF、任何案件管理实体或分配HC案件收益的任何其他实体的授权书。贷款人同意(并应指示服务机构)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则不得向任何人交付贷款人授权书。

“留置权”指(A)任何种类的留置权、按揭、质押、转让、担保权益、押记或产权负担(包括给予任何前述各项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约或特许)，以及具有任何前述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排；及(B)就证券而言，指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”是指任何定期贷款。

“贷款变更”具有第11.9(A)节规定的含义。

“贷款购买价格”具有第11.6(A)节规定的含义。

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“保证金股票”具有不时生效的联邦储备系统理事会U规则赋予该词的含义。

“重大不利影响”是指任何事件、条件、行动、遗漏、变更或事实状态，无论是个别地还是总体上，对(A)信用方的业务经营、财产、资产或财务状况；(B)信用方作为一个整体全面、及时地履行义务的能力；(C)信用方所属的任何信用证单据的合法性、有效性、约束力或可执行性，已经或可以合理地预期造成重大不利影响；(D)抵押品的全部或任何实质部分的价值或抵押品的全部或任何实质部分的优先留置权；或(E)行政代理人和任何贷款人或任何债权持有人根据任何信用证单据可获得或被授予的权利、补救办法和利益。

“材料合同”是指HC协议、抵押品管理协议和医疗法律服务协议中的每一项。

“到期日”是指2026年3月31日；但如果在该日期尚未完全履行债务，应借款人的请求，行政代理可自行决定将该日期延长最多一(1)个日历年，但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为紧接该日期之前的第一个营业日。

“Medicare Advantage Organization”是指与Medicare&Medicaid服务中心签订合同，向个人提供Medicare Advantage计划和福利的公司。

米尔伯格指的是米尔伯格·科尔曼·布莱森·菲利普斯·格罗斯曼有限责任公司。

“货币治疗期”具有第11.4节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“抵押”是指某些抵押、租赁和租金的转让、担保协议和固定装置备案，基本上以附件7.21的形式，由抵押人为了债务持有人的利益而以行政代理为受益人签立。

“抵押人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“抵押人父母”的含义与本协议导言部分所述含义相同。

“抵押人母公司质押”是指由抵押人母公司为了债务持有人的利益而签署的某些JRFQ控股公司、有限责任公司质押和担保协议，日期为本协议日期或大约日期。

“MSPA”指联邦医疗保险第二付款人法律和各种相应的法律或衡平法理论，规定根据适用法律，可能有责任向转让人偿付的个人或实体进行补偿，包括但不限于，《联邦医疗保险条例》42 U.S.C.§1395y(B)、42 C.F.R.§411.20 et seq.、《Medicare Advantage》、《Medicare Advantage》，42 U.S.C.§1395w-22(A)(4)，42 C.F.R.§422.108，或根据任何其他法律理论或诉因，用于提供已由转让人有条件支付的医疗保健、服务或用品。

“MSP指示函”是指提交给付款人的指示函，要求交付或支付HC索赔项下的所有赔偿。

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“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节中定义的任何“多雇主计划”，该计划由任何贷款方或其任何ERISA关联公司发起、维护、贡献或要求出资，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司以前赞助、维护、贡献或被要求贡献或仍负有责任。

“非同意贷款人”的含义见第2.15节。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指定期贷款票据。

“债务”是指所有义务、债务和其他各种性质的债务(A)每一方不时欠行政代理(包括前行政代理)、贷款人(包括以其身份出借人)或其中任何一方的任何信用证文件，以及(B)就行政代理而言，包括错误的付款代位权。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“经营预算”是指，就任何一个日历年而言，借款人在与本协议的意图和目的一致的基础上，在与行政代理协商并考虑行政代理的建议并根据第7.2(E)节不时修订或重述的基础上编制的，对该日历年每个季度借款人的所有估计收入、支出和成本的详细预测。

“运营委员会”是指“抵押品管理协议”中定义的“运营委员会”。

“运营代收托管”是指在管理代理名下持有的托管账户，最高金额为：(A)如果第2.1(C)(I)条适用，则为3500万美元(35,000,000.00美元)；(B)如果第2.1(C)(Ii)条适用，则为1400万美元(14,000,000.00美元)，金额可根据第2.1(E)条增加。

“业务收款付款”是指根据第2.1(C)节从业务收款代管中支付的款项。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，其经修订的公司章程或章程，以及经修订的章程；(B)就任何有限合伙而言，其有限合伙证书及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；(D)就任何有限责任公司而言，其组织章程、成立证书或类似文件，以及经修订的经营协议。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的引用应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型，以及(E)对于有限责任公司的任何指定或注册的系列、经修订的指定或注册系列的证书以及管理该系列的任何经营协议。

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“原信贷协议”是指借款人、所有人、出质人、贷款人和受让人之间的信贷协议，日期为2023年3月6日。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信用证文件接受付款、根据任何信贷文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据收取或完善担保权益或与之相关的任何付款而产生的，但对转让(根据第2.15节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指在任何日期，在该日期实施该定期贷款的任何预付款或偿还后的未清偿本金总额。

“所有人出质人”的含义与本合同导言段所述含义相同。

“业主担保协议”是指在2023年3月29日或前后，由业主质押人为了义务持有人的利益而签署的某些经修订和重新签署的业主担保协议，因为该协议可能会不时被修改、补充、修改或修改和重述。

“财产保险承运人”是指任何财产和意外伤害保险公司、汽车保险公司、无过失保险公司和/或工人赔偿法律或计划。

“P&C债权已付价值”是指就与P&C承运人有关的任何债权，所有人质押人或其任何关联公司根据合同有权获得的潜在可追回金额的总和，如所有人质押人在“漏斗计算”中合理确定的，基于该人在债权数据和该人就该债权提供的信息中表明为“已付金额”的总金额。如果此人就此类索赔提供的索赔数据显示“已支付金额”的值为零，或以其他方式引用按人头计算协议下的“遭遇数据”，则任何此类索赔的“已支付金额”应参考适用的联邦医疗补助和医疗保险费率表来确定。当这些费率表未明确标识“Geo Zip”时，应使用可能的最低费率。任何列出的“遭遇数据”或“支付金额”值为零且与字幕协议无关的索赔，支付金额将为零。

“参与者”具有第12.5(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.5(D)节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第6.18(F)节。

“收款方”具有第10.11(A)节规定的含义。

就HC索赔而言，“付款人”是指付款人、相关被告、保险公司、第三方管理人、QSF、受托人、代理人、留置权解决方或原告指导委员会(或

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相关小组委员会)处理与该HC索赔有关的分配，或者，如果该人不处理此类分配，则为当前提交该HC索赔的法院或负责进行此类分配的法院指定的一方，包括但不限于根据CAA被指示或有义务支付预定付款的人，包括任何责任方，和/或任何此类索赔的担保人。

“养老金计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员养老金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划受《国税法》第412节或ERISA第302节的约束，并由任何贷款方或其任何ERISA关联公司发起、维护或出资或被要求由任何贷款方或其任何ERISA关联公司出资，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司以前赞助、维持或贡献、或被要求向其缴款并仍负有责任。

“许可持有人”是指截至截止日期，直接和间接的自然人所有人以及所有人出质人的任何其他股权持有人。

“允许贷方费用”是指贷方(及其专业顾问)自生效之日起与本协议和其他信贷单据的修改、豁免和尽职调查(在违约事件发生后)有关的合理成本和支出，借款人应向贷方偿还或应支付或促使支付的成本和支出。“允许贷款人费用”应包括但不限于本合同第7.12节规定的费用。

“允许留置权”是指根据第9.2节允许的每一项留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”具有第12.1(D)节规定的含义。

“委托人办公室”对行政代理机构而言，是指附录b所列人员的“委托人办公室”，或其不时以书面形式指定给借款人和每一贷款人的其他办公室。

“程序”具有第11.3(C)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买通知”具有第11.6(A)节规定的含义。

“购买选择权事件”具有第11.6(A)节规定的含义。

“QFC”指第12.23(B)节中定义的。

“QFC信用支持”指第12.23节中定义的。

“合格特别基金”指根据《国税法》第4680亿条规定的任何合格和解基金，任何HC案件所得款项可随时存入该基金。

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“QSF指导函”指实质上是由任何QSF签署的附件1.2形式的信函，根据该信函，QSF经理同意将由该QSF管理的任何HC索赔所得的任何HC案件的收益直接存入受控账户。

“合格机构”是指根据美国或任何州(或外国银行的任何国内分行)的法律成立的任何存款机构或信托公司，其(I)拥有或其母公司的总资产不少于30美元亿，不受任何政府当局发布的停止和停止令的约束，并且具有被穆迪和BBB评为BAA3或更好的长期优先无担保债务评级-或被S&P更好的评级，或(B)行政代理以其他方式接受，以及(Ii)其存款由联邦存款保险公司承保。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第12.5(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“清除生效日期”具有第10.6(B)节规定的含义。

“所需贷款人”指，截至任何确定日期，(A)如果有一(1)个贷款人，则为该贷款人；(B)如果有两(2)个或更多贷款人且所有此类贷款人均为关联贷款人，则为所有此类贷款人；(C)如果有两(2)个或更多贷款人(第(2)款所规定的除外)，则至少有两(2)个非关联贷款人的总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%；但在确定所需贷款人时，应排除任何违约贷款人的总信用风险。

“辞职生效日期”具有第10.6(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任方”是指根据适用法律，包括但不限于《联邦医疗保险条例》第42 U.S.C.§1395y(B)、42 C.F.R.§411.20及其后、《联邦医疗保险优势条例》第42 U.S.C.§1395w-22(A)(4)、42 C.F.R.§422.108或根据任何其他法律理论或诉因，可能有责任向转让人和/或医疗保健转让人赔偿医疗费用的保险承运人、雇主或其他人。已由转让人有条件支付的服务或用品。

“S”系指麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

“售后回租交易”是指借款人或其附属公司直接或间接与任何人(贷款方除外)达成的任何安排，借款人或该附属公司将出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论其用途或用途

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现在拥有或以后获得的，然后出租或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与正在出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的。

“受制裁国家”是指(A)一个国家、领土或一个国家或领土的政府，(B)一个国家或领土的政府机构，或(C)由一个国家、领土或其政府直接或间接拥有或控制的组织。

“受制裁人员”是指(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的“特别指定国民”名单或任何其他与制裁有关的指定人员名单上被指名的人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会，(C)欧盟，(D)任何欧盟成员国，(E)联合王国的财政部或(F)任何其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“第二个里程碑”应具有抵押品管理协议中赋予该术语的含义，并应在抵押品管理协议中规定的日期之前履行。

“担保当事人”和“担保当事人”统称为行政代理、服务机构和出借人。

“证券”指任何股额、股份、合伙权益、有限责任公司权益、有表决权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排(例如股票增值权)、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益证书、股份或参与购买或收购上述任何项目的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。

“证券化交易”指借款人或其任何附属公司订立的任何融资或保理或类似交易(或一系列此类交易)，借款人或该附属公司可根据该等交易向特殊目的附属公司或联属公司(“证券化附属公司”)或任何其他人士出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收款、未来租赁权或剩余权或类似的付款权或授予其担保权益。

“担保协议”统称为“所有人担保协议”、“借款人担保协议”、“系列担保协议”、“抵押”、“抵押人母质押”、“简单担保协议”，以及任何贷款方根据本协议条款可能给予的任何其他质押协议或担保协议，在每种情况下均可随时修订和修改；“担保协议”指任何此类协议。

“系列性担保协议”是指由受让人为了债务持有人的利益而签署的、日期为2023年3月29日的某些系列性担保协议。

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“服务商”是指行政代理(自费)指定为本协议和任何帐户管理协议项下的“服务商”的实体及其继承人和受让人，或贷款人(自费)可能不时指定的其他服务商。

“结算日”是指(A)1月、4月、7月和10月的第二十(20)个营业日(或行政代理人可以其唯一和绝对酌情决定权以书面形式同意的任何日历月中较早的营业日)，从2023年4月开始，截止于(并包括)到期日，和/或(B)在借款人通知行政代理人借款人加密箱账户中的可用资金余额等于或超过1,250,000美元后的第二个营业日。

“结算报告”，如第7.1(B)(I)节所定义。

“边际协议”是指转让人和受让人之间日期为2021年12月23日的某些边际协议。

“简单担保协议”是指业主质押人为了债权持有人的利益，以行政代理人为受益人签署的、日期为本合同日期或大约日期的某些简单留置式担保协议。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款。

“偿付能力”或“偿付能力”是指，就某一特定日期的任何人而言，在该日期(A)该人有能力在到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算也不相信会在该人的债务和债务在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，(D)该人的财产及资产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债的总额；及(E)该人的资产的现时公平可出售价值不少于该人在成为绝对债务及到期时就其相当可能承担的债务所需偿付的款额。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“次级债务”是指借款人或其任何子公司的任何债务，根据其条款，借款人或其任何子公司的偿债权利明确从属于按条款和条件优先偿付本协议和其他信贷文件项下的债务，并有令行政代理合理满意的文件证明。

就任何人士而言，“附属公司”指任何人士、任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业、其他商业实体，包括(如该人士为有限责任公司)该人士的指定或注册系列，而在每一情况下，当时该人士直接或间接拥有或控制超过50%(50%)的股权或有表决权股份；但在厘定由另一人士控制的任何人士的所有权权益百分比时，该人士的任何“合资格股份”性质的所有权权益不得被视为未偿还。除另有规定外，“子公司”系指借款人的子公司。

“支持的QFC”具有第12.23节中规定的含义。

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“综合租赁”是指一项租赁交易，根据该交易，双方当事人打算：(A)根据经修订的“财务会计准则第13号声明”，该租赁将被承租人视为“经营租赁”，以及(B)承租人将有权享受相同财产的所有人(相对于承租人)通常享有的各种税收和其他利益。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”统称为定期贷款A和定期贷款B。

“定期贷款A”具有第2.1(A)节中规定的含义，每笔定期贷款A的本金金额按该节规定计算。

“定期贷款A承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人对本合同项下的定期贷款A的一部分作出的承诺。定期贷款A各贷款人在生效日期的承诺载于附录A。定期贷款A所有贷款人在生效日期的承诺为2050万美元(20,500,000.00美元)。

“定期贷款承诺百分比”是指每个贷款人的一个分数(以小数点后九位的百分比表示)，(A)分子是该贷款人在定期贷款A中所占部分的未偿还本金金额，以及(B)其分母是定期贷款A的未偿还本金总额。

“定期贷款B”具有第2.1(B)(I)节规定的含义，每笔定期贷款b的本金金额按该节规定计算。

“定期贷款b承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人对本合同项下的定期贷款b的一部分作出的承诺。所有贷款人在生效日期的定期贷款b承诺金额为2750万美元(27,500,000.00美元)。

“定期贷款b承诺百分比”是指每个贷款人的一个分数(以小数点后九位的百分比表示)，(A)其分子是该贷款人在该定期贷款b部分的未偿还本金金额，以及(B)其分母是该定期贷款b的未偿还本金总额。每个贷款人截至生效日期的初始定期贷款b承诺百分比见附录A。

“定期贷款承诺百分比”是指提供部分定期贷款的每个贷款人，其分数(表示为小数点后第九位的百分比)，(1)其分子是该贷款人在该定期贷款部分的未偿还本金金额，(2)其分母是该定期贷款的未偿还本金总额。

“定期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指(A)该贷款人的定期贷款A承诺和(B)该贷款人的定期贷款B承诺。

“定期借款票据A”系指附件2.1(A)形式的本票，可不时予以修改、补充或以其他方式修改。

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“定期贷款票据B”是指附件2.1(B)形式的本票，可不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“定期贷款票据”是指本合同项下的定期贷款A票据、定期贷款B票据和任何其他证明定期贷款的本票。

“术语SOFR”指由术语SOFR管理人提供的利息期间的前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)，并在上午6：00左右在芝加哥商品交易所市场数据平台(或，如果管理代理选择，则显示为Bloomberg、Refinitiv或其他由术语SOFR管理人授权并由管理代理选择的其他商业来源)上显示。(纽约市时间)在该利息期限的第一天(“观察日期”)前两(2)个美国政府证券营业日；但条件是，如果SOFR期限应小于0.00%，则就本协议而言，SOFR期限应被视为0.00%。从一个月到下一个月，SOFR期限的任何变化都将从每个月的第一天起生效，包括通知或不通知借款人。

“术语SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited，或术语SOFR的继任管理人。

对于任何贷款人而言，“总信用风险”指(A)该贷款人当时的定期贷款A部分的未偿还金额，加上(B)该贷款人在该时间的定期贷款B部分的未偿还金额的总和。

“美国政府证券营业日”指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

“美国人”是指《国内税收法》第7701（a）（30）条中定义的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第12.23节规定的含义。

“美国纳税证明”具有3.3(F)节规定的含义。

“统一商法典”系指纽约州(或任何其他适用司法管辖区，视情况而定)有效的“统一商法典”(或任何类似或同等的立法)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

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“未付本金余额”是指，在任何确定日期，定期贷款的未付本金余额合计(不影响任何原始发行折扣)，包括但不限于已根据第2.5(D)节增加到定期贷款本金余额的任何和所有利息。

“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事或管理成员(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等意外事件的发生而暂停。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节会计术语。

(A)除本协议另有明文规定外，所有未在本协议中另有定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据第7.2节(A)、(B)、(C)和(D)条规定，贷方必须向贷款人交付的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制(如果适用，应与第7.2(H)节规定的对账报表一起提交)。如果在任何时候，GAAP的任何变更或其一致适用将影响任何信贷文件中所列任何财务契约或要求的计算，而借款人或所需贷款人应以书面形式反对根据该变更确定合规性，则贷款人和借款人应真诚协商，根据GAAP的变更修改该财务契约、要求或适用的定义条款，以保留其原意，但前提是，在如此修改之前，此类计算应继续在与根据第(A)、(B)款交付的最新财务报表一致的基础上进行。(C)和(D)条的规定，但没有人提出反对。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(C)尽管本协议有任何相反规定，所有负债额应不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应不包括任何被视为的利息。

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包括上述任何情况下任何经营租赁项下应付固定租金的一部分，只要该等负债、资产、摊销或权益与经营租赁有关，而契诺承租人或其合并集团的成员是承租人，且不会根据2015年12月31日生效的公认会计原则入账。

第1.3节解释规则。

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他单据的任何定义或提及应解释为指经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他单据(受本合同或任何其他信用证单据中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本合同中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)“本合同”、“本合同”、“本合同”和“本合同下的”等词语，当在任何信用证单据中使用类似含义的词语时，应被解释为指该信用证单据的整体，而不是指本信用证单据或其中的任何特定规定，(Iv)信用证单据中对章节、证物、附件和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的信用证单据的各节、证物、附录和附表；(V)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释此类法律的所有成文法和规章、规章、命令和规定，除非另有说明，否则任何法律或规章的提及应：指经不时修订、修订或补充的法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)租赁和许可的术语应包括分租和分许可。

(C)所有未在本条例中或GAAP中特别定义的术语，在《统一商法典》中定义的术语，应具有相关司法管辖区《统一商法典》赋予它们的含义，术语“文书”即为该司法管辖区《统一商法典》第9条所界定的含义。

(D)除非另有明文规定，否则在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”、“至”及“至”等字，而“至”一词则指“至但不包括”，而“至”一词则指“至并包括”。

(E)在本协议第6节或任何其他信用证文件中包含的任何陈述和担保因重要性或提及的“重大不利影响”而受到限制的范围内，第5.2(C)节中的“在所有重大方面”的限定词和第9.1(E)节中的“任何实质性方面的”限定词不适用。

(F)凡在本文中或在任何其他信用证单据中使用“知悉”一词或与某人所知有关的类似含义的词语时，该词语应指该人的授权人员的实际知晓。

(G)本协议和其他信用证单据是行政代理和信用证等之间谈判的结果，并已由其律师审查

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是各方讨论和谈判的产物。因此，本协议和其他信贷文件不会仅仅因为行政代理或任何贷款人参与此类文件的准备而被解释为对行政代理或任何贷款人不利。

(H)除另有说明外，凡提及某一特定时间，须解释为东部标准时间或东部夏令时(视属何情况而定)。除非本协议另有明文规定，否则所有提及的美元金额和“美元”均指美元。

(I)本文或任何其他信贷文件中对合并、转让、综合、合并、转让、出售或处置或类似条款的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如其是向独立人士、向独立人士或与独立人士合并、转让、出售或处置或类似的条款(视适用情况而定)。有限责任公司的任何部门应根据本协议和其他信用文件组成一个单独的个人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

第1.4节差饷。行政代理不保证、也不承担任何责任，也不对以下方面承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与下列事项有关的任何其他事项：(A)术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或任何相关利差或其他调整的延续、管理、提交、计算或任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或在条款SOFR或任何其他基准终止或不可用之前具有相同的成交量或流动性，或(B)任何符合基准的变化的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响SOFR期限、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每一种情况下，以不利于借款人的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定SOFR或任何其他基准条款，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.5节与SOFR术语相关的变更。就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理将有权不时作出符合基准的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合基准更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理相关的任何符合基准变更的有效性。

第1.6节发球手。本协议的每一方承认并同意行政代理指定一名“服务商”，在服务商签署本协议的合同书后，它将自动成为本协议的一方，并有权享有本协议规定的“服务商”的所有权利和利益，并受其义务的约束。在服务商执行这种连接之前，

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本协议中提及的所有“服务机构”应指“行政代理”，行政代理应享有本协议规定的服务机构的所有权利和利益，并履行其义务，直至指定一家服务机构取代其位置为止。

第1.7节修正和重述。自生效之日起，对现有的信贷协议进行修订、重述并全部废止。双方承认并同意：(I)本协议及与本协议相关而签署和交付的其他信贷文件不构成在生效日期之前生效的现有信贷协议项下义务的更新或终止，以及(Ii)该等义务在各方面继续存在，只是其条款按照本协议的规定进行了全面的修改。

第1.8节信用证单据的再确认。

(A)每一贷方当事人(除抵押方或母方和抵押方外)特此(A)承认并同意签署和交付与本协议相关的每一份文书、文件和协议，(B)同意本协议和本协议拟进行的交易不得限制或减少该人在紧接本协议日期前有效的抵押品文件和其他信贷文件项下或根据这些文件而产生的义务，但在对其进行任何修正、修正和重述、限制或减少的范围内除外。和(C)重申其在信用证文件项下授予行政代理的任何抵押品的所有义务和留置权，除非在任何修改、修正和重述、限制或减少的范围内修改、修正、修改和重述。

(B)尽管本协议对现有信贷协议所载信贷各方(抵押人父母和抵押人除外)的陈述、担保和契诺作出修改、修订和重述，信贷方(除抵押方母公司和抵押方外)承认并同意：(I)在生效日期之前为任何有担保一方及其继承人产生的、因信贷方在现有信用协议中包含或交付的陈述和担保(包括与发放贷款或根据现有信用协议提供的其他信用扩展相关而交付的陈述和担保)而产生的、有利于任何有担保的一方及其继任者的任何诉讼因由应在本协议的签署和交付期间继续有效，并受本协议条款的约束；及(Ii)贷方根据现有信贷协议在紧接生效日期前产生的赔偿责任，在根据本协议修订及重述现有信贷协议后仍继续有效。

1.9节禁止创新。本协议或本协议对现有信贷协议所作修订的效力，均不解除在生效日期前支付现有信贷协议项下未付款项的义务。本协议所载任何内容不得解释为替代或更新现有信贷协议项下的任何未清债务、未清债务并按本协议修改、修订和重述的条款继续履行。

第2节
贷款

第2.1节定期贷款A和定期贷款B。

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(A)定期贷款A。

(I)贷方同意并承认，截至本协议之日，贷款人已预支其定期贷款A的承诺额百分比的定期贷款(“定期贷款A”)，总额等于定期贷款A的承诺额。这些预付款是在下列日期和以下数额支付的，相应的本金数额如下：

(Ii)借款人和贷款人同意，贷款人实际提供的每笔资金(如上表所示)均占该贷款本金的60%。因此，根据这一条款提供资金的每笔定期贷款A的本金金额等于贷款人实际提供资金的金额除以0.6，定期贷款A的本金总额是所有此类贷款本金金额的总和。为免生疑问，在上表所述的每个融资日期，贷款人向借款人垫付一笔款项，相当于借款人于该日期所申请的所有贷款中其应课差饷租值份额的60%，以换取借款人全额偿还该等贷款的本金，以及根据本协议条款应累算的利息。

(3)定期贷款A应由一张或多张有担保的本票(统称为“定期贷款票据A”)证明，其形式基本上与本文件附件中的附件2.1(A)所示形式相同。定期贷款A应由SOFR贷款组成。定期贷款A偿还的金额不得再借入。贷款方进一步确认并同意，截至本协议日期，贷款方已全额资助定期贷款A直至定期贷款A承诺，贷款方没有为定期贷款A提供资金的进一步义务，借款人不得要求提供任何金额的定期贷款A，贷款方不对行政代理或贷款人提出抗辩、抵销或索赔。

(B)定期贷款b.

(I)贷方同意并确认，截至本协议之日，贷款人已在下列日期以下列金额垫付其定期贷款B承诺额的预付款(“定期贷款B”)，相应的本金金额如下：

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(Ii)根据本协议的条款和条件，贷款人将额外垫付不超过定期贷款b承诺总额的定期贷款b，定期贷款b的额外垫款将以美元形式支付给借款人，从2023年9月25日开始，分四(4)个等额的连续每月分期支付给借款人，从2023年9月25日开始，持续到此后截至2023年12月25日的每个月的第25天(每个“融资日期”)，符合第2.1(B)(Iii)节的规定。借款人和贷款人同意，由贷款人提供资金的每一期贷款相当于该贷款本金的60%。因此，根据这一条款提供资金的每笔定期贷款b的本金金额等于贷款人提供的本金除以0.6，定期贷款b的本金总额是所有这类贷款本金金额的总和。为免生疑问，每名贷款人须在每个该等借款日期向借款人垫付一笔款项，数额相等于借款人在该日期所申请的所有贷款中其应课差饷租值的60%，以换取借款人全额偿还该等贷款的本金，另加按照本协议条款应累算的利息。

(3)定期贷款b应由一张或多张有担保的本票(统称为“定期贷款票据B”)证明，其形式基本上与本合同附件中的附件2.1(B)所示形式相同。定期贷款b应由SOFR贷款组成。定期贷款b偿还的金额不能再借入。为免生疑问，在借款人满足本合同第4.1节和第4.2节的条件并始终遵守第2.1(B)(Iv)节的条款之前，贷款人不应承担为全部或部分定期贷款b提供资金的义务。

(4)尽管有第2.1(B)(Ii)节和第2.1(B)(Iii)节的规定，如果第5.1节、第5.2节和第5.3节的条件已得到满足，但未达到索赔申请里程碑、第一里程碑或第二里程碑中的任何一个，贷款人应在适用的供资日期向借款人提供不超过2,250,000美元的定期贷款b(或，如果按照商定的成本节约(定义如下)，直接向《医疗法律服务协议》中所述的恢复服务提供者提供)，但如果并在以下商定的任何费用节省额的范围内，该供资金额应按美元对美元的基础减去该节省额，以便贷款人可为少于2,250,000美元的数额提供资金。双方同意，截至生效日期，索赔申请里程碑、第一里程碑和第二里程碑尚未达到，运营委员会应在2023年11月24日之前确定并同意持续的成本节约(此处称为“成本节约”)；双方理解并同意，此类成本节约不得因实施此类成本节约所需的任何费用而减少。

(5)贷款人根据信贷协议作为定期贷款b提供资金的所有款项应支付给借款人经营账户。

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(C)业务收款。

(I)双方同意，第2.1(C)(I)节不起作用，不得根据第2.1(C)(I)节向借款人、回收服务提供者或任何其他人提供资金或支付任何金额(如果根据第2.1(C)(Ii)节要求提供资金)，并且根据第2.1(C)(Ii)节首次提供任何资金时，运营代管中持有的任何和所有金额应按照第2.11条分配。在本协议所载条款及条件的规限下，并在营运委员会认为贷方缺乏足够的财政资源以满足一般企业用途及营运资金需要的情况下，行政代理将根据营运委员会于《营运法律服务协议》所载的议定预算，从营运代管(“营运代收托管”)中向借款人或回收服务提供者(如“营运代收托管协议”所述)支付支付营运代收托管(“营运代收付款”)所需的金额，以支付营运委员会所厘定的营运代收索偿所需款项，且不超过营运代收托管的可用资金总额。根据资金通知，从2024年1月25日开始，以美元为单位的连续十二(12)个月分期付款支付给借款人，金额不超过3,000,000美元(最后一期为2,000,000美元)，此后每个月的第25天持续到2024年12月。2024年后，业务代管中的任何金额都将由贷款人酌情为HC索赔提供资金。尽管有任何相反的规定，贷方不必偿还收到的任何业务收款，任何业务收款都不会产生任何利息，为免生疑问，贷款人在借款人满足本合同第5.1节、第5.2节和第5.3节的条件之前，不应承担为全部或部分业务收款提供资金的义务。

(Ii)在符合本协议规定的条款和条件，并经运营委员会认为运营代管中的资金不足以根据第2.1(C)(I)节进行运营代收付款后，借款人可以通过向管理代理提交资金通知来申请资金，并且管理代理将根据医疗法律服务协议中规定的商定预算，向借款人或恢复服务提供商(如医疗法律服务协议中所述)支付支付运营委员会确定的HC索赔所需的款项。每月不超过175万美元(1,750,000美元)(总计最高不超过14,000,000美元)，并在每种情况下减去根据第2.3(C)(2)节(“业务征收下限”)确定的节省费用，从2024年1月25日开始，此后每个月的25日持续到2024年8月25日；但借款人应在每次付款前发出资金通知。在根据第2.1(C)(Ii)节首次提供任何资金后，第2.1(C)(I)节的规定将不再具有任何效力或效果，并且在该日期在业务代管中持有的任何和所有金额应根据第2.11节进行分配。为免生疑问，只有根据第2.11(E)节在业务代管中持有的资金才应按照第2.11节进行分配，而不是根据业务代收下限提供的资金，后者应被视为定期贷款b资金。行政代理可全权酌情决定，在符合其满意的形式和实质以及行政代理可能要求的其他条款的形式和实质上提供额外的抵押品，以增加业务

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从2024年8月25日之后开始的三(3)至六(6)个月期间提供资金，数额最高可达6,000,000美元，由行政代理决定。

(D)定期贷款机制；业务收款。

(I)(A)双方承认定期贷款A已得到全额资金，(B)定期贷款B应按照第2.1(B)(Iv)节确定的整体金额提供资金，但根据第2.1(C)(Ii)节(包括其但书)作为业务收款提供资金的除外。

(Ii)当借款人希望贷款人根据第2.1(C)(Ii)条进行贷款或业务托收付款时，借款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理交付一份完全签立的资金通知(“资金通知”)，其格式基本上与附件2.1(D)所示的格式相同。在建议的信贷日期之前至少三(3)个美国政府证券营业日。除本合同另有规定外，任何资金通知在相关利率确定日及之后不得撤销，借款人应根据该通知进行借款。

(Iii)关于每笔定期贷款的每份资金通知的收到通知，连同每一贷款人的定期贷款承诺额百分比(如有的话)，连同适用的利率，应由行政代理以合理迅速的电传方式提供给每一适用的贷款人，但条件是行政代理应在下午1：00前收到该通知。不迟于下午4点在行政代理收到借款人的通知的同一天。

(Iv)每个贷款人应在上午11：00之前向行政代理提供其定期贷款承诺额与所请求的定期贷款的百分比。在适用的贷方日期，以电汇的方式将当天的美元资金转移到行政代理的主要办事处。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的适用条件后，行政代理应在适用的授信日期向借款人提供该授信扩展的收益，方法是将当天的美元资金等同于行政代理从贷款人收到的与授信扩展相关的所有贷款的收益支付到借款人的运营账户。

(E)根据第2.1(C)(Ii)条付款。贷款人根据第2.1(C)(Ii)条(包括其但书)提供的所有资金应被视为定期贷款b的资金，并受从相关资金提供日期起适用于定期贷款b的条款和条件的约束，包括根据本条款提供资金的每笔定期贷款b的本金金额等于贷款人提供资金的金额除以0.6，定期贷款b的本金总额是所有此类贷款本金金额的总和。为免生疑问，在每个该等借款日期，每名贷款人须向借款人垫付一笔款额，相等于借款人在该日期所申请的所有贷款中其应课差饷租值份额的60%，以换取借款人全额偿还该等贷款的本金，另加按照本协议条款应累算的利息。

第2.2节按比例分配股份；资金的可获得性。

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(A)按比例计算的股份。所有贷款和购买的所有参与应由贷款人同时进行，并按其各自按比例分配的贷款份额进行，不言而喻，任何贷款人都不对任何其他贷款人违约而承担任何其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议所要求的参与的义务，任何贷款人的任何定期贷款承诺或定期贷款未偿还本金总额的部分，也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议所要求的参与的义务。

(B)资金的可得性。

(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.1(E)条的规定在该日期提供该份额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，以较大者为准；(B)如果由借款人支付，则适用于SOFR贷款的利率，在任何一种情况下，加上行政代理习惯上收取的与此相关的任何行政、处理或类似费用。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即以即时可用资金及其利息的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，按联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者偿还。

行政代理根据本款(B)发出的通知，在没有明显错误的情况下为最终通知。

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第2.3节债务证据；登记册；出借人账簿和记录；附注。

(A)贷款人的债务证据。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明借款人和其他信用方(抵押人和抵押人父母除外)对该贷款人的义务，包括其发放的贷款金额以及与此相关的每笔偿还和预付款。任何此种记录应是确凿的，且对借款人具有约束力，但如无明显错误，则未作任何此种记录或此种记录中的任何错误，不影响任何出借人对任何适用贷款的承诺或借款人对任何适用贷款的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准，但其中没有可证明的错误。

(B)附注。借款人应在截止日期和(Ii)根据第12.5节规定成为该贷款人的获准受让人的每一人(在该人要求的范围内)签署并交付一份或多份附注，以证明该人在定期贷款中所占的份额，视情况而定。

第2.4节预定本金付款。从每次预付定期贷款后的第一个完整月开始，借款人应偿还根据第2.11节适用的可用资金范围内的未偿还定期贷款本金金额，不得罚款或溢价；但条件是，定期贷款本金总额(包括根据第2.5(D)节增加到本金余额的任何金额)应在到期日全额偿还。

第2.5节贷款利息。

(A)除本协议另有规定外，每笔贷款自还款之日起(不论是以加速或其他方式)，以相当于SOFR期限加适用保证金的利率支付未偿还本金的利息，并可根据第2.5(D)条以实物方式支付。

(B)根据第2.5节规定应支付的利息应以(1)按基本利率计算的利息为365天或366天(视具体情况而定)为一年计算，以及(2)对费用和利息的所有其他计算以360天为一年计算，每一种情况下均按其应计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括该贷款的发放日期或适用于该贷款的利息期的第一天，而不包括该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期限的到期日；但如果贷款在同一天偿还，则该贷款应支付一(1)日的利息。

(C)除本协议另有规定外，每笔贷款的利息按日计算，并于(I)适用于该贷款的每个利息支付日期、(Ii)该贷款的任何预付款(根据上文第(I)款须支付利息的自愿预付定期贷款除外)及(Iii)到期(包括最终到期)时应累算的范围内支付。

(D)贷款在任何利息期间的应计利息，如在有关付息日期仍未支付，则须以实物支付，并自动计入截至付息日期的贷款本金余额，而无须任何一方作出任何通知。

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第2.6节违约利率。

(A)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，以等于违约率的年利率浮动计息。

(B)如果任何贷款方(除抵押人和抵押人父母外)在任何信用证文件项下应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(在任何适用的宽限期届满后)没有支付，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(C)在第9.1(G)条或第9.1(H)条规定的违约事件持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(D)在任何违约事件(第9.1(G)条或第9.1(H)条规定的违约事件除外)持续期间，借款人应应所需贷款人的要求，在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(E)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(F)支付或接受第2.6节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代办法，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.7节将收款存入借款人经营账户。在借款人或其他贷款方(不包括抵押人和抵押人父母)收到托收的任何一天，借款人或其他贷款方(不包括抵押人和抵押人父母)应代表自己和借款人将该托收金额以现金形式存入(或促使存入)借款人密码箱账户，以便根据第2.11节的规定申请。

第2.8款预付款/承付款减少。

(A)自愿预付。

(I)贷款可在任何营业日全部偿还而不收取溢价或罚款(须受第3.1条规限)，借款人可在任何营业日向贷款人发出至少5个工作日的事先书面通知，减少或终止部分(最低承诺额不少于20,000,000美元)或全部偿还而不收取溢价或罚款；

(Ii)所有此类预付款应在不少于三(3)个美国政府证券营业日之前以书面或电话方式通知

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截至上午11：00的管理代理在所要求的日期，如通过电话发出，应立即以书面形式确认给行政代理(行政代理将通过电话传真或电话迅速将该电话或原始信用延期通知发送给每一贷款人)。通知发出后，通知中规定的贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付。任何此类自愿预付款应按照第2.10(A)节中规定的方式使用。

(B)强制性提前还款。

(I)如果关于HC索赔的P&C索赔的支付价值小于就所有债权(包括医疗保险或任何其他追偿线，例如医疗补助或商业)拥有所有权或权益(包括医疗保险或任何其他追偿线，例如医疗补助或商业)的合并P&C索赔支付价值的75%，则(1)从额外索赔和(2)从额外索赔或权利筹集的融资的50%(在每个情况下，扣除合理的交易成本和与之相关的费用)(统称为，其他债权的出借人部分)应由业主质押人(代表借款人)用于预付贷款，业主质押人或其关联公司应根据第2.11节的规定，将额外债权的出借人部分存入借款人的加密箱账户。

第2.9节帐目及金额。

(A)借款人密码箱帐户。贷款方(除抵押者和抵押者父母外)应在指定为借款人加密箱账户的借款人名下在账户银行设立并维护一个存款账户，借款人应向行政代理提供借款人加密箱账户的账号，根据《借款人加密箱账户控制协议》第9-104(A)(2)节的规定，行政代理应对其进行控制。与借款人加密箱账户相关的纳税人识别码应为借款人的识别码，借款人将报告联邦、州和地方所得税，借款人加密箱账户所代表的收入(如果有)。不得向借款人的加密箱账户开具、打印或承兑支票。如果任何初始账户或任何后续账户银行不再是合格机构，借款人应在三十(30)天内在合格机构设立新账户，如果相关账户是受控账户，借款人在设立任何此类新账户之前，应促使寻求与其建立该账户的每个合格机构签订与借款人加密箱账户控制协议类似的控制协议，其形式和实质合理地令行政代理满意。

(B)借款人营运账户。贷款方(除抵押方和抵押方外)应在指定为借款方运营账户的借款方名下在账户银行设立并维护一个存款账户，借款方应根据《借款方运营账户控制协议》第9-104(A)(2)节的规定，将借款方运营账户的账号提供给管理代理机构，由管理代理机构进行控制。与借款人经营账户相关的纳税人识别号码应为借款人的识别号码，借款人将报告联邦、州和地方所得税，借款人经营账户所代表的收入(如果有)。不得对借款人的经营账户开具、印制或承兑支票。如果任何首任或任何继任者

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如果开户银行不再是合格机构，借款人应在三十(30)天内在合格机构开立新账户，如果相关账户是受控账户，借款人在设立任何此类新账户之前，应促使寻求与之建立账户的每个合格机构签订一份控制协议，其形式和实质与借款人运营账户控制协议类似，其形式和实质令行政代理合理满意。

(C)额外的受管制帐户。借款人可以不时在开户银行开立一个新的存款账户，或指定一个现有的借款人账户，在每种情况下，以收取HC案件收益为目的(任何此类账户，“附加受控账户”)；但在开立任何上述存款账户或将任何借款人账户指定为额外受控账户之前，(A)行政代理应以其唯一和绝对酌情决定权对其进行书面同意，以及(B)借款人应已促使开户银行与借款人密码箱账户控制协议签订一份控制协议，其形式和实质应令行政代理以其唯一和绝对酌情决定权满意(“额外控制协议”)。(C)《MSP指示函件》各方应修改或补充《指示函》的条款，以使行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权(如果行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权确定任何此类修改或补充是必要的)的形式和实质适用于该等账户，以及(D)借款人向行政代理提供更新的附表1.1(A)，包括与该额外的受控账户有关的所有信息。每个附加控制协议应规定，所有存入附加控制帐户的资金每天都将被扫入借款人的加密箱帐户。

第2.10节预付款项的申请。在每笔贷款中，提前还款将按利息期限的直接顺序应用于贷款。此外，还有：

(A)自愿预付。根据第2.8(A)条规定的自愿预付款将按照借款人的具体规定进行；但条件是，如果是定期贷款的预付款，(I)预付款将按比例用于当时未偿还的定期贷款，以及(Ii)对于当时未偿还的每一笔定期贷款，预付款将按比例用于其项下剩余的本金分期付款。

(B)强制性提前还款。根据第2.8(B)条规定的强制性预付款将按如下方式使用：

(1)每笔定期贷款的强制性预付款将按比例用于该贷款项下的剩余本金分期付款。

(C)行政代理将根据贷款人各自的权益按比例向贷款人支付债务预付款(违约贷款人除外，其份额将按照本合同第2.14(A)(Ii)节的规定使用)。

第2.11节可用资金的使用。在到期日之前，在行政代理满意地收到借款人的适用结算报告和其他证明文件后，行政代理可以合理地要求适当地识别截至该日期存入借款人密码箱账户的所有收款的相关信息，行政代理(或根据账户管理协议，代表贷款人的账户管理员)应在每个结算日期根据借款人向行政代理提交的与此相关的结算报告指示开户银行

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结算日期(该报告可由行政代理根据其善意酌情决定进行调整)，按照下列优先顺序使用所有可用资金(除非行政代理和借款人另有书面协议)：

(A)首先，向在出示书面发票(S)时有权获得该等发票的各方(通过贷方(抵押人和抵押人父母除外))支付构成CRSA附录F中定义的“费用”和《医疗法律服务协议》下的“委托人费用”的金额；

(B)第二，从HC索赔中收取的可用资金数额(在条款第一次生效后)，按照下述各方在可用资金中所占的百分比按比例分配：

(I)此类可用资金的50%为HC向出让人索偿的收款；

(Ii)这些可用资金中的20%是HC向MSP律师事务所索赔的收款；

(Iii)上述可用资金的30%为HC索赔的收款(在第二款第(I)和(Ii)款生效后)，加上为额外索赔的收款的可用资金，应由行政代理(S)根据以下第三至第九条的规定用于贷款人的利益；

(C)第三，向贷款人和行政代理支付所有到期和未支付的许可贷款人费用；

(d) [保留区];

(E)第五，在下一个1亿美元(100,000,000.00美元)的可用资金中(在上述第一至第三条生效后)，35%将存入业务代管并提供资金，其余65%将按以下优先顺序支付；但本第五条应在根据第2.1(C)(Ii)条对任何金额进行初始供资时不再具有任何进一步的效力或效果，截至该资金日期，根据第2.11(E)条提供资金的业务代管中的任何余额应按照下列条款分配；

(F)第六，向贷款人支付在适用的结算日之前尚未支付或资本化的贷款的所有应计利息和未付利息；

(G)第七，贷款人偿还未偿还的本金余额(为免生疑问，包括按照第2.5(D)条增加到本金的任何利息)，直至全部付清为止；

(H)第八，向贷款人支付所有其他债务(未确定的或有债务或偿还债务除外)，直至全部清偿为止；

（i） 第九，向HHI申请，将根据HHI贷款文件的条款适用，直到全额偿还HHI贷款文件下的义务（任何未主张的或有义务或偿还义务除外）;

(J)第十，向所有质押人支付所有剩余金额和收益。

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根据本合同向贷款人支付的所有款项应转入贷款人不时以书面指定的帐户。

第2.12节关于支付的一般规定。

(A)贷方(抵押人和抵押者父母除外)在本合同或任何其他信用证文件项下对本金、利息、手续费和其他义务的所有付款应以美元立即可用资金支付，不受任何限制或条件，不得抗辩、补偿、抵消或反索赔。行政代理人应及贷方(除抵押人及抵押人母公司外)特此授权行政代理人借记借款人或其任何附属公司在行政代理人或其任何附属公司持有并由借款人或该附属公司为此指定的存款账户，以便及时向行政代理人支付根据本协议或任何其他信贷文件应付的所有本金、利息和费用(前提是行政代理人的账户中有足够的资金用于此目的)。

(B)如果行政代理无法借记借款人或其任何附属公司在行政代理或其任何关联公司的存款账户，以便及时向行政代理支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用或任何其他信贷文件(包括因为其账户中没有足够的资金用于此目的)，则本协议项下和任何其他信贷文件项下的付款应不迟于下午2：00交付给行政代理，由贷款人承担。在行政代理人的主要办事处到期之日，或以电汇方式将即时可用资金汇入行政代理人指定的帐户(或行政代理人不时以书面形式指定的其他地点)；为了计算利息和费用，行政代理人在该到期日之后收到的资金应被视为已在下一个营业日由适用的贷款方(抵押人和抵押人父母除外)支付。

(C)就任何贷款的本金而作出的所有付款，须连同就正偿还或预付的本金支付的累算利息一并支付，而所有该等付款(以及在任何情况下，在任何贷款的利息到期并须就该贷款支付的日期就该贷款而作出的任何付款)，均须在向本金申请前支付当时到期而须予支付的利息。

(D)行政代理应按照贷款人书面说明的地址，迅速将贷款人在本合同项下应付给贷款人的本金和利息的所有付款和预付款中的适用比例份额，连同与此相关的所有其他应付金额，包括与此相关的所有应付费用，按行政代理收到的范围迅速分发给每一贷款人。

(E)在符合“利息期”定义的规定的情况下，凡根据本协议须支付的任何款项须于非营业日的某一天到期时，该项付款应于下一个营业日支付，而该延展的期限应计入本协议项下的利息支付的计算，但就本协议下的所有其他目的而言，该项付款应被视为已于该日支付。

(F)行政代理可以，但没有义务，将任何贷款方(抵押人和抵押人父母除外)或其代表在下午2：00之前不是以当天资金支付的任何款项视为付款。]不符合条件的付款。在下列时间中较晚的时间之前，任何此类付款不应被视为已被行政代理收到

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此类资金成为可用资金，以及(Ii)适用的下一个营业日。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知借款人和每个适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第10.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符合条件的款项的本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得少于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止，以违约利率计算(除非所需贷款人另有规定)。

第2.13节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该贷款总额的一定比例的付款及其应计利息，或该贷款人收到的其他债务的比例高于其在本协议中规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出公平的其他调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(A)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人依据和按照本协议的明文规定支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B)贷款人为将其在本协议项下的任何贷款或其他义务转让给任何受让人或参与者(借款人或任何附属公司除外)而获得的任何付款。

信贷方(除按揭人及按揭母外)均同意前述规定，并在其根据适用法律可有效执行的范围内同意，任何根据前述安排取得参与的贷款人可就该参与向该信贷方(除按揭人及按揭母)行使抵销及反索偿权，犹如该贷款人是该信贷方(不包括按揭人及按揭母)的直接债权人一样。

第2.14节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第12.4(A)(Iii)节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。本金、利息、手续费或其他款项的任何支付(违约贷款人无权获得的费用除外)

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根据第2.14(A)(Iii)条)，在违约贷款人的账户上收到的(无论是自愿的还是强制性的，根据第9条或其他规定，包括违约贷款人根据第12.3条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；但是，如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或放弃第4.1节和第4.2节所述条件的情况下发放的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款和资金到位为止。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人(以及在该付款范围内已履行的相关债务)并由该违约贷款人转给，而每一贷款人均不可撤销地同意本协议。

第2.15节撤换或更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第3.2条要求赔偿，(B)任何贷款方(除抵押人和抵押人父母以外)根据第3.3条需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人根据第3.1(B)(I)条发出无力为SOFR贷款提供资金的通知，(D)任何贷款人是违约贷款人，或(E)任何贷款人(“非同意贷款人”)不同意(包括以未对拟议修正案作出书面回应的方式)，在行政代理指定的日期和时间之前同意或放弃本协议项下的拟议修订、同意、变更、放弃、解除或终止，或关于已由所需贷款人批准的或根据第3.1(B)(Ii)条实施的任何信用证单据，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益、权利(不包括第3.2节规定的权利)，且无追索权(按照第12.5节所载的限制和第12.5节要求的同意)。第3.3节和第12.2节)以及本协议和相关信用证文件项下的义务给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第12.5(B)(Iv)条规定的转让费用；

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(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他信贷文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.1(C)条规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.2条提出赔偿要求或根据第3.3条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，合理地预计此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)如因未经同意的贷款人未能同意拟议的修订、同意、更改、放弃、解除或终止而导致任何此类转让，继任替代贷款人应已同意拟议的修订、同意、更改、放弃、解除或终止。

每一贷款人同意，如果其或其在本条款项下的贷款和债务中的权益将受本节的替换和移除条款的约束，它将与借款人和行政代理合作，以实施本条款的规定，包括签署和交付与此相关的转让协议，但无论是否已经提供转让协议，本节的替换和移除条款都应有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第3节
产量保护

第3.1节制定或维持利率。

(A)无法确定适用的利率。尽管本协议或任何信贷单据中有任何相反的规定，但如果行政代理在任何关于SOFR贷款的利率确定日期已确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本协议所有各方具有约束力)，且不存在合理和充分的手段来确定适用于该SOFR贷款的利率，则根据SOFR或SOFR条款的定义，行政代理应向借款人和每一贷款人发出关于该决定的通知(通过电报或以书面确认的电话确认)，据此(I)不得按以下方式发放贷款或将贷款转换为：SOFR贷款，直至管理代理通知借款人和贷款人：(I)引起通知的情况已不复存在，以及(Ii)就任何受影响的利息期间确定的与SOFR相关的计息贷款而言，此类贷款应在适用的当前利息期的最后一天自动继续作为基准利率贷款，或转换为基准利率贷款，除非借款人根据本协议提前偿还此类贷款。如果第3.1(A)节中描述的情况发生，但仅限于当时适用的定期利率基准(包括期限SOFR)的有限但不是所有的基调，则(X)行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该非法或不切实际的基调，以及(Y)如果根据本句子第(X)款被移除的基调是

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随后显示在基准的屏幕或信息服务上，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(B)基准不合法或不切实际。

(I)在符合第3.1(B)(Ii)条的规定下，如果任何贷款人在任何日期确定(该决定应是最终和决定性的，对本合同各方均有约束力，但仅应在通知借款人和行政代理并与其协商后作出)，该贷款人应为“受影响的贷款人”，并应在该日向借款人和行政代理发出关于该决定的通知(以电报或电话书面确认)(该通知应迅速向其他贷款人发送)。此后，(1)受影响的贷款人作为SOFR贷款发放贷款的义务应暂停，直至受影响的贷款人撤回该通知；(2)如果受影响的贷款人的决定与借款人根据资金通知当时要求的SOFR贷款有关，则受影响的贷款人应将该贷款作为基本利率贷款发放；(3)受影响的贷款人维持其未偿还的SOFR贷款(“受影响贷款”)的义务应在当时对受影响贷款有效的利息期届满时或在法律要求时终止，(4)受影响的贷款应在终止之日自动转换为基准利率贷款。尽管如上所述，如果上述受影响贷款人的决定与借款人当时根据资金通知申请的SOFR贷款有关，借款人应可以在受影响的贷款人如上所述发出其决定通知的日期(行政代理应立即将撤销通知转送给其他贷款人)，通过(通过传真或书面确认的电话)向行政代理发出撤销通知的方式，撤销向所有贷款人发出的资金通知。除前一句规定外，本3.1(B)(I)节的任何规定均不影响除受影响贷款人以外的任何贷款人根据本条款发放或维持贷款，或将贷款转换为SOFR贷款的义务。如果发生基准违法性/不切实际事件，但仅涉及当时适用的期限利率基准(包括期限SOFR)的有限但不是所有的基调，则(X)行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该非法或不切实际的基调，以及(Y)如果根据本句子第(X)款被移除的基调不再或不再受制于基准非法性/不切实际事件，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(Ii)即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或被要求的贷款人(单独或共同)通知行政代理所需的贷款人(视情况而定)已确定基准不合法/不可行事件已经发生，则在行政代理确定的日期和时间(任何该日期，“基准更换日期”)，该日期应为利息期末或相关利息支付日期，如

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适用于计算利息时，当时的基准将在本合同和任何其他信用证文件下替换为基准替换。

尽管本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，(X)如果行政代理确定基准替换定义中规定的非期限SOFR替代方案在基准替换日期或之前可用，或(Y)对于当时有效的非期限SOFR基准替换发生了基准违法/不可行事件，则在每种情况下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相关利息支付日期或计算的利息支付期结束时，仅出于替换期限SOFR或任何当时的基准替换的目的而修改本协议，如适用，另一替代基准利率将适当考虑该等替代基准的任何演变或继而存在的类似美元银团信贷安排惯例，并在每种情况下，包括基准置换调整，适当考虑任何演变或随后存在的类似美元银团信贷安排的惯例，该等基准置换调整或计算基准置换调整的方法应在行政代理以其合理酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议的费率和基准替换调整均应构成基准替换。任何此类修正案将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议之日后的第五(5)个营业日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换提出反对的书面通知，则不得对本协议或任何其他信用文件进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。

行政代理将(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何基准更换的实施情况。

任何基准替换应以与市场惯例一致的方式实施；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替换应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何其他相反的规定，但如果在任何时候，如此确定的任何基准替换将低于零(0%)，则就本协议和其他信贷文件而言，基准替换将被视为零(0%)。

在实施基准更换时，行政代理将有权不时进行符合基准的变更，并且，即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施该基准变更的任何修改都将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；前提是，对于所实施的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速将实施该基准变更的每个此类修改张贴给借款人和贷款人。

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行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.1(B)(Ii)款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本3.1(B)(Ii)节的明确要求。

(c) [已保留].

(D)登记SOFR贷款。任何贷款人可以在其任何分支机构或其附属机构的办事处发放、转账或转让SOFR贷款，或为其任何分支机构或附属机构的办事处转账。

(E)报销证明。贷款人出具的证书，如第3.1(C)节所述，合理详细地列出赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，以及由此产生的情况，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。如无任何此类明显错误，借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(F)请求的延误。借款人在贷款人向借款人交付第3.1(E)条所述证书之日前六(6)个月以上发生的任何此类款项，借款人不得根据本节向贷款人进行赔偿。

第3.2节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款，或针对任何贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本条例收取或应收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的一笔或多于一笔额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

(B)资本和流动资金要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何法律变更，

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如果有任何关于资本或流动性比率或要求的规定已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则该贷款人在本协议项下的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律改变(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人(视属何情况而定)支付补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多于一笔额外款额。

(C)报销证明。贷款人出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)段所列的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，以及由此产生的情况，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。如无任何此类明显错误，借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得在贷款人向借款人交付第3.2(C)条所述证书并通知借款人要求赔偿的意向之日的六(6)个月之前，根据本节向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(除非，如果引起此类增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

第3.3节税收。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，任何贷方(除抵押人和抵押人或父母外)在本合同或任何其他信用证文件项下的任何义务或因此而产生的任何和所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方(抵押人和抵押者父母除外)应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(B)贷方支付其他税款。贷方(抵押人和抵押者父母除外)应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)税收赔偿。(1)贷方(抵押人和抵押人父母除外)应共同和个别地赔偿每一收款人，并应就以下方面付款

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在提出要求后十(10)个工作日内，支付该接受者应支付或支付的、或被要求从向该接受者的付款中预扣或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额而征收或断言的或可归因于该补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(I)各贷款人应在提出要求后十(10)个工作日内，就(I)贷款人应缴纳的任何补偿税(但仅限于任何贷款方(除抵押人和抵押人父母以外)尚未就该等补偿税向行政代理人作出赔偿，且在不限制贷款方(除抵押人和抵押人父母外)的义务的情况下)、(Ii)贷款人未能遵守第12.5(D)节有关维护参与者登记册的规定和(Iii)贷款人应缴纳的任何不包括的税项，分别向行政代理作出赔偿。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何信用证单据相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何信用证单据欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(D)付款证据。任何贷款方(抵押人和抵押人父母除外)根据本节向政府当局支付税款后，该贷款方(抵押人和抵押人父母除外)应在切实可行的范围内尽快向行政代理机构交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。(2)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

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(I)在不限制前述规定的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(Ii)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何信贷单据下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN)的签署原件，规定根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷单据下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Iii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(4)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附表3.3-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的原件；或

(V)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视适用情况而定)、基本上采用附件3.3-2或附件3.3-3、IRS表格W-9形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表3.3-4的形式提供《美国税务合规证书》；

(A)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后不时)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)

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在借款人或行政代理人的合理要求下)，已签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；以及

(B)如果根据任何信贷单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的税款。如果任何受补偿方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的数额，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。在被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项的情况下，应应被补偿方的要求，向该被补偿方退还根据本条款第3.3(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第3.3(G)节有任何相反规定，在任何情况下，根据本第3.3(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

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(G)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在本条款3.3项下的义务应继续有效。

第3.4节减轻义务；指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.2条要求赔偿，或根据第3.3条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将消除或减少根据第3.2条或第3.3条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第4节

担保

第4.1节保证。

每一担保人特此共同及个别地向行政代理、贷款人及下文所述债务的其他持有人(作为主债务人而非担保人)严格按照其条款保证在到期时立即足额偿付债务(“担保债务”)(无论是规定的到期日、强制性预付款、加速付款、强制性现金抵押或其他方式)。担保人在此进一步同意，若任何债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，担保人将共同及个别迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款或续期时间延长，将根据该延期或续期的条款，在到期时迅速全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。

尽管本协议有任何相反的规定，但在任何其他信用证文件或与义务有关的其他文件中，每个担保人在本协议和其他信用证文件项下的义务应限制在与最大金额相等的总金额，该最大金额不会使该等义务根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何可比条款而被撤销。

第4.2节无条件的义务。

无论信用证单据或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性如何，也无论其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规则性或可执行性如何，也无论对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，在适用法律允许的最大范围内，担保人的义务是连带的、无条件的、绝对的和无条件的，而不考虑可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何法律或法规或任何其他情况。本第4.2节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意该担保人不应具有

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根据第4条向借款人或任何其他担保人支付的款项的代位权、弥偿权、偿还权或分担权，直至债务已全额偿付为止(未有人提出索赔的或有赔偿义务除外)，而承诺期已届满或终止。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；

(B)应实施或不实施任何信用证单据任何条款中提及的任何行为；

(C)应加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何信用证单据或信用证单据中提及的任何其他协议或票据项下的任何权利，或免除、减值或交换全部或部分或以其他方式处理任何债务或其担保的任何其他担保；

(D)授予行政代理人或任何一名或多名贷款人作为任何义务的担保的任何留置权，不得附加或不完善；或

(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权之后。

就其在本合同项下的义务而言，每一担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何权利、权力或补救措施或根据信用证文件或信用证文件中提及的任何其他协议或文书针对任何人，或根据任何其他义务担保或担保针对任何其他人的任何要求。

第4.3条复职。

根据本条第4条规定的担保人的义务，如任何人或其代表就该等义务所作的任何付款因任何理由而被任何该等义务的持有人撤销或必须以其他方式予以恢复，则该义务须自动恢复，而每名担保人均同意，应行政代理人或该贷款人就该项撤销或恢复而招致的一切合理费用及开支(包括律师的费用及支出)的要求，其将向该行政代理人及每名贷款人作出弥偿。包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。

第4.4节某些附加豁免。

每一担保人均同意，担保人除根据第4.2节行使代位权和根据第4.6节行使出资权外，无权就债务向担保人追偿。

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第4.5节补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和贷款人之间的义务可被宣布为第10.2节规定的立即到期和应付的债务(在第10.2节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该债务自动到期和支付)，以及如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.1节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，贷款人可以根据其条款行使其在本协议项下的救济。

第4.6节出资权。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。此类出资权应从属于此类担保人在信用证单据项下的义务，且在所有义务得到全额偿付(未提出索赔的或有赔偿义务除外)且承诺终止之前，任何担保人不得行使此类出资权。

第4.7节付款保证；继续保证。

本条第4款中的担保是付款担保而不是托收担保，是一种持续担保，在发生时应适用于所有债务。

第5条
先行条件

第5.1节初始信用延期的前提条件。本协定自本协定签署方签署本协定之日起生效。每一贷款人在结算日进行信贷延期的义务取决于在结算日或之前满足以下条件：

(A)已签立的信用证文件。行政代理收到本协议的签约副本和其他信贷文件(包括知识产权许可协议)，以及HHI贷款人和业主质押人之间贷款交易的同等副本文件，在每种情况下，其形式和实质均应令行政代理和贷款人合理满意，并由适当的当事人正式签署。

(二)组织文件。行政代理收到以下材料：

(I)宪章文件。每个贷款方的公司章程、组织或组建证书或其他类似文件的副本，截至最近一天，由适当的政府当局认证。

(2)组织文件证书。(A)附例、营运协议、合伙协议或类似文件的副本；。(B)批准

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与融资和授权执行和交付信用证文件有关的预期交易，以及(C)每一种情况下贷方每一方的任职证书，并由其授权官员以行政代理合理满意的形式和实质进行认证。

(Iii)良好信誉证明书。信用证各方的成立或组织管辖的适当政府机构出具的近期良好信誉、存在或类似证明的复印件。

(C)结案证书。行政代理收到贷方授权官员的证书，其形式和实质令行政代理和所需贷款人合理满意，其中确认：(A)贷方必须与本协议和其他信贷文件以及本协议和其中预期的交易相关的所有同意、批准、授权、登记或备案(如果有)已经取得，并且是完全有效的；(B)任何政府当局没有就本协议和其他信贷文件以及本协议和其中预期的交易进行任何调查或询问，(C)自贷方(抵押人和抵押人母公司除外)的最新年度经审计财务报表编制之日起，没有任何事件或情况可以合理地预期会对个别或总体产生重大不利影响；。(D)最新年度经审计财务报表是按照一贯适用的公认会计准则编制的，但其中另有注明，并在所有重要方面公平地列报了贷款方及其附属公司(抵押人和抵押人母公司除外)的财务状况和经营结果；。(E)每一信贷方个别、每一信贷方及其附属公司。作为一个整体，在实施本协议拟进行的交易并产生与之相关的债务后，(F)截至结算日，第4.2(C)和(D)节规定的条件已得到满足。

(D)大律师的意见。行政代理收到每个贷款方(除抵押人和抵押人母公司以外)的律师的惯常意见，其中包括关于信用方(除抵押人或抵押人母公司以外)适当授权、签署和交付信用证文件以及证明该信用方(除抵押人和抵押人母公司以外)的义务的任何其他文件的意见、该文件的可执行性以及由此产生的担保权益的设立和完善。

(E)抵押品。为使行政代理人(为贷款人的利益)在抵押品中设立有效的、完善的第一优先权留置权，行政代理人应已收到：

(I)令行政代理人信纳的证据，证明每一方信贷方遵守其在其所属的每份信用证单据下的义务(包括但不限于其授权或执行(视情况而定)并交付UCC融资报表、证券、票据和动产票据的原件以及其中规定的管理存款账户的任何协议的义务)；

(Ii)最近搜索所有有效的UCC融资报表(或同等文件)、联邦、州和地方判决留置权、联邦、州和地方税收留置权以及联邦和州就贷方在其各自组织和司法管辖区内的任何个人或混合财产提起的或影响其个人或混合财产的诉讼的结果

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其各自主要营业地的管辖权，以及通过这种查询披露的所有此类备案的副本，这些副本应由每一方贷方提供；

(Iii)经所有适用人员正式批准在所有适用司法管辖区备案的UCC终止报表(或类似文件)，这可能是终止在这种搜查中披露的关于抵押品的任何有效UCC融资报表(或同等备案)所必需的；

(Iv)每一贷方应已采取或促使采取任何其他行动、签立和交付或促使签立和交付任何其他协议、文件和文书，并作出或促使作出行政代理合理要求的任何其他存档和记录(本文所述除外)的证据；

(5)有证据表明借款人对由抵押品担保的借款没有现有的负债，而不是根据HHI贷款文件的负债；

(Vi)抵押品担保的任何其他债务(根据HHI贷款文件规定的债务和债务除外)已全额偿还，且任何和所有抵押品交付时没有任何留置权，许可留置权除外；及

(Vii)专利、商标和版权通知、备案和记录是完善知识产权和构成抵押品的知识产权的担保物权所必需或适当的，由行政代理确定。

(F)管理小组会议。行政代理应在合理必要时完成与贷款方管理团队的会议。

(G)财务报表。行政代理人应已收到下列副本：(1)所有人出质人的母公司的最新经审计综合财务报表，以及(2)所有人出质人最近未经审计的综合财务报表。

(H)破产事宜。任何有管辖权的法院不得作出任何命令，或任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而这些命令可能会产生实质性的不利影响，或阻止或限制本协议或本协议拟进行的交易的完成。

(一)经营预算。行政代理应已收到借款人和其他贷款方(除抵押人和抵押人母公司以外)根据本合同条款和规定编制的经营预算。

(J)无诉讼。任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或法规的发展，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前，不应对任何贷方、任何关键人员或信用证文件所预期的交易构成威胁，但如附表5.1(K)所列或以其他方式向行政代理披露并由贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权接受的除外。

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(K)没有新的信息。行政代理人不得知悉先前未向行政代理人披露的与贷方或其各自关联方有关的任何新信息或其他事项，或行政代理人在其合理判断中认为与先前向行政代理人披露的与信用方或其各自关联方有关的信息或其他事项或此处拟进行的交易存在重大和不利差异的交易。

(L)勤奋。

(I)行政代理人应已完成其尽职调查，包括但不限于对贷款方的法律审查、监管审查和尽职调查，且此类尽职调查的结果，包括客户组合的构成及其多样化程度，应使行政代理人以其唯一和绝对的酌情权感到满意，贷款人应已获得最终投资委员会的批准；

(Ii)行政代理应以其唯一和绝对的酌情决定权，对对任何关键人员和任何贷款方的任何其他负责人和雇员进行的背景调查的结果(如有)感到满意；

(3)行政代理应以其唯一和绝对的酌情权，对贷方的现金管理系统和其他一般操作程序和系统(抵押人和抵押人母公司除外)感到满意；

(Iv)行政代理人应已按照行政代理人满意的程序，收到并审阅贷款人授权书(以及行政代理人可能要求的任何QSF指示函件)，并且在每种情况下均由贷方(除抵押人和抵押人父母外)执行；

(V)行政代理应已收到并审阅了《医疗法律服务协议》(及其任何修订、补充或修改)的副本。

(M)资金流动。行政代理应已收到(A)关于将在截止日期进行的信贷延期的正式签署的资金通知，(B)将在截止日期进行的所有付款的正式签署的付款指示(包括电汇指示和账户信息)。

(N)修订现行的法律服务协议。行政代理应已收到对现有法律服务协议的已签立修正案，其条款和条件应完全符合行政代理的酌情权。

(o) [已保留].

(P)终止现有债务。行政代理收到的证据表明，借款人及其子公司的所有现有债务(根据第9.1条允许的债务除外)在结算日同时终止，并且除允许留置权外，所有保证在结算日同时承担义务的留置权将被解除。

(q) [已保留].

58

(R)《爱国者法》；反洗钱法。行政代理和贷款人应已收到行政代理或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》，并包括但不限于关于法人客户的受益所有权的证明)所规定的持续义务(“受益所有权证明”)。

(s) [已保留].

(T)完成公司重组。行政代理人应已收到令行政代理人满意的所有文件和其他信息，以证明公司重组已完成，从而使所有人出质人拥有借款人100%的会员权益，借款人拥有受让人100%的系列股权。

(U)已登记系列。行政代理人应已收到行政代理人满意的所有文件和其他信息，以证明受让人转换为已登记的系列借款人，并将其系列股权的100%转让给借款人。

(V)展品、附录及附表。行政代理人应已收到本协议所附的所有证物、附件和附表，其形式和实质应令行政代理人满意。

(W)修订及重订业主保证协议、借款人保证协议、按揭及按揭人父母抵押。行政代理应已收到形式和实质均令行政代理满意的担保协议。

(X)担保协议。行政代理人应收到约翰·鲁伊斯和弗兰克·奎萨达签署的形式和实质均令行政代理人满意的担保协议。

为确定是否符合本5.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

本合同项下初始贷款的资金应证明满足上述条件，除非贷方同意在成交日期后按照第7.20节的规定满足条件。

第5.2节每期信用付款的条件。每个贷款人在任何信贷日期(包括截止日期)为其任何信贷延期的定期贷款承诺百分比提供资金的义务，取决于是否满足或放弃根据第12.4节规定的下列先决条件：

(A)行政代理应已收到一份完全签署并交付的资金通知，以及其中所要求的每项信贷延期所需的文件和证明；

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(B)在该授信日申请信贷延期后，贷款人提供资金的适用定期贷款的总额不得超过当时有效的适用定期贷款承诺；

(C)本文和其他信用证文件中包含的陈述和担保在信用证日期(在适用的信用证延期生效后)应在所有重要方面都真实和正确(如果任何该等陈述或担保已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，但任何该等陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外。在这种情况下，截至该较早日期，该陈述或保证在所有重要方面均应真实和正确(如果任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，并且除就本条款(C)而言，第7.7节中包含的陈述和保证应被视为指根据第8.1条(A)和(B)提供的最新陈述；

(D)截至该授信日期，不会有任何事件已经发生，也不会因完成适用的授信延期而导致违约或违约事件；

(E)如果索赔申请里程碑、第一里程碑或第二里程碑应在该贷方日期之前达到，则行政代理应已收到索赔提交里程碑、第一里程碑或第二里程碑(视情况而定)的满意证据。如果此类证据不可用或不能令行政代理满意，则贷款人提供资金的义务(假设在该信用证日期已满足第5.2节规定的所有其他条件)仅限于第2.1(A)(Iii)节、第2.1(B)(Iii)节和第2.1(E)节(以适用为准)规定的范围；以及

(F)截至该信用证日期，未发生任何重大不利影响。

如果第5.1节、第5.2节或第5.3节中规定的任何条件在任何信用证日期或任何操作托收付款到期日期未得到满足，在借款人满足每个条件之前，任何贷款人都没有义务为全部或部分贷款和/或操作托收付款提供资金。

行政代理或被要求的贷款人有权(但没有义务)在作出任何信贷延期之前，请求并收到令请求方合理满意的附加信息，以确认满足任何前述规定，前提是根据行政代理或被要求的贷款人的合理善意判断，在这种情况下该请求是正当的。

第5.3节 定期贷款b预付款的条件。每个贷方在任何信贷日（包括截止日）为定期贷款b预付款提供资金的义务，须满足或根据第12.4条放弃以下先决条件：

（a） 修订和重述的所有者担保协议、借款人担保协议、抵押和抵押人母公司质押。 行政代理人应已收到行政代理人满意的形式和实质内容的担保协议。

(B)保证协议。行政代理人应收到约翰·鲁伊斯和弗兰克·奎萨达签署的形式和实质均令行政代理人满意的担保协议。

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(C)大律师的意见。行政代理收到每个抵押人和抵押人父母的律师的习惯意见，除其他事项外，包括关于适当授权、执行和交付信贷文件以及抵押人或抵押人父母签署的证明抵押人或抵押人父母的义务的任何其他文件的意见，其可执行性，由此产生的担保权益的设定和完善，以及就抵押贷款而言，该抵押贷款的适当形式可在适用的县记录中存档的意见。

(D)拨款通知。行政代理应已收到一份已完全签署和交付的资金通知，以及其中所要求的关于每笔定期贷款b的预付款的文件和证明。

第6条
申述及保证

为了促使行政代理和贷款人订立本协议，并据此进行每一次信贷延期，借款人和其他信用方(但仅限于此类陈述和担保仅适用于该信用证方)在生效日期和适用信贷延期的日期向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保：

第6.1节组织；必要的权力和权威；资格。各信用方及其附属公司(A)在附表6.1所列组织的管辖权法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)有一切必要的权力和授权来拥有和经营其财产、按照目前进行的和建议进行的业务、订立其作为一方的信用证文件和进行拟进行的交易，以及(C)有资格在每个司法管辖区开展业务并保持良好的信誉，但在没有如此资格或良好信誉的司法管辖区则不在此列。而且不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.2节股权和所有权。

(A)附表6.2正确列出了截止日期各贷款方及其子公司的所有权权益。各信贷方及其附属公司的股权已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。除附表6.2所载外，于截止日期，并无任何附属公司为订约方的现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺、买卖、有投票权信托或其他股东协议或其他协议，亦无任何附属公司的会员权益或其他股权于转换或交换时需要由任何附属公司发行任何额外的会员权益或任何附属公司的其他股权，或可转换为或证明认购或购买任何附属公司的权利的其他证券、任何附属公司的会员权益或其他股权。

(B)借款人拥有受让人100%的会员权益，没有任何留置权，但根据信贷文件给予行政代理和贷款人的留置权和根据HHI贷款文件给予HHI代理人和贷款人的留置权除外，并且借款人是受让人的唯一成员和管理人。

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第6.3节适当授权。信用证单据的签署、交付和履行已由作为信用证一方的每一方采取一切必要的公司或类似行动予以正式授权。

第6.4节无冲突。信用证各方签署、交付和履行信用证单据以及完成信用证单据所预期的交易，不会也不会(A)在任何实质性方面违反与任何信用方有关的任何适用法律的任何规定、任何信用方的任何组织文件、或任何法院或其他政府机构对任何信用方具有约束力的任何命令、判决或法令；(B)与任何信用方的任何其他合同义务相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)；(C)导致或要求对任何信用方的任何财产或资产设立或施加任何留置权(根据任何信用证文件为债务持有人的利益而设立的任何留置权除外)，无论是现在拥有的还是以后获得的；或(D)要求任何股东、成员或合作伙伴批准，或要求任何人根据任何信用方的任何合同义务批准或同意任何人的批准或同意。

第6.5节政府异议。信用证各方签署、交付和履行信用证单据，以及完成信用证单据所设想的交易，不需要、也不会要求任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向任何政府当局发出通知，或采取其他行动，但关于将于截止日期作出的抵押品的备案和记录，或以其他方式交付行政代理以供备案和/或记录，以及已获得或作出的其他备案、记录或同意(视情况而定)除外。

第6.6节有约束力的义务。每份信用证单据均由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用证方强制执行，但受债务人救济法或与可执行性有关的公平原则的限制除外。

第6.7节独立评价。每一方都是成熟的，在借款支付诉讼和其他业务费用方面经验丰富，并且有足够的资源和法律知识来审查和解释本协议和其他信用证文件，或寻求合格的律师来这样做。在作出订立此项融资交易的决定时，每一贷款方已依赖或将完全依赖其本身对适用法律的独立调查和评估，以及其本身律师的意见，而非贷款人、代理人或其任何关联公司或其代表所作或提供的任何评论、陈述或其他材料。

第6.8节财务报表。

(A)截至最近一个日历年的所有者出质人的母公司的经审计的综合资产负债表，以及该日历年的相关的合并和综合的收益或经营表、股东权益和现金流量表，包括其中的附注，(1)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除其中另有明确说明外，(2)在所有重要方面均按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制，(2)在所有重要方面均按照在所述期间内一致适用的公认会计原则，较好地反映出质人的公共母公司的财务状况及其所涉期间的经营结果，除其中另有明确注明外，并(Iii)显示所有人出质人的公共母公司截至其日期的所有重大债务及其他直接或有负债，包括税款、重大承诺及债务的负债。

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(B)所有人出质人及借款人截至最近一个历年的未经审计财务报表，以及该历年有关的综合及综合损益表或经营表、股东权益表及现金流量表，包括附注(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则拟备的，但其中另有明文规定者除外，(Ii)在所有重要方面均公平地反映出所有人质押人及借款人截至该日的经营财务状况及其所涵盖期间的经营结果，但第(I)及(Ii)条另有规定者除外，财务报表应包括：(1)显示没有脚注和正常的年终审计调整；(3)显示所有人、质押人和借款人截至财务报表之日的所有重大债务和其他直接或有负债，包括税款、重大承付款和债务的负债。

(C)所有者质押人和借款人最近一个日历季度的未经审计财务报表，以及该日历季度的相关综合损益表或股东权益和现金流量表(I)是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的，(Ii)在所有重要方面公平地反映了所有者质押人和借款人截至其日期的经营财务状况及其所涉期间的经营成果，但第(I)和(Ii)条除外，财务报表应包括：(1)显示没有脚注和正常的年终审计调整；(3)显示所有人、质押人和借款人截至财务报表之日的所有重大债务和其他直接或有负债，包括税款、重大承付款和债务的负债。

第6.9节无实质性不利影响；无违约。

(A)没有实质性的不利影响。自本协议之日起，未发生或可合理预期发生的任何事件、情况或变化对个别或总体造成重大不利影响。

(B)没有失责。没有违约发生，而且还在继续。

第6.10节税务事项。每个信用方及其子公司都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付了对它们或其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权征收或强加的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但根据GAAP已为其提供充足准备金的适当诉讼程序真诚地积极抗辩的除外。本公司并无建议对任何贷方或其任何附属公司作出任何会产生重大不利影响的评税。

第6.11节属性。

(A)标题。借款人及其附属公司均拥有(I)良好、充分及合法的权益(如属不动产收费权益)、(Ii)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)及(Iii)良好所有权(如属所有其他个人财产)、其各自于第7.7节所述财务报表及其他资料及根据第7.2节呈交的最新财务报表所反映的所有财产及资产的良好所有权，但自该等财务报表根据第8.11节准许的财务报表日期起出售的资产除外。借款人及其子公司的所有此类财产和资产都是免费的，除允许留置权外，没有留置权。

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(B)知识产权。每个借款人及其子公司都拥有或获得有效许可，可以使用目前开展其业务所需的所有知识产权，没有留置权(允许的留置权除外)，不与任何其他人的权利冲突，除非未能拥有或未能从此类有效许可中受益，不能合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。据信贷方所知，借款人或其任何子公司正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，除非此类侵权、挪用、稀释或违规行为不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)在不限制前述规定的情况下，借款人的直属子公司、受让人、已登记的MSP追回债权系列、系列有限责任公司和借款人的全资子公司有权享有CAA项下分配给它的所有债权，并且没有任何留置权(根据信贷文件对行政代理和贷款人的留置权和根据HHI贷款文件对HHI代理和贷款人的留置权除外)，并且借款人已采取一切必要的行动，包括根据本协议的要求交付MSP指示函，使所有HC案件的收益由付款人直接存入借款人的加密箱账户；但自结束日期起，凡提及“指定系列”之处，须以“已注册系列”代替。

第6.12节[已保留].

第6.13节无负债。贷款方(除抵押人和抵押人父母外)对借入的资金没有任何负债，但下列情况除外：(A)根据第8.1条允许的现有债务；(B)根据本协议或其他信贷文件的条款产生的债务；以及(C)就业主质押人而言，如附表6.13所述(在适用信贷延期的任何日期可能会不时更新或补充)。

第6.14节无默认设置。任何信用方或其任何子公司在履行、遵守或履行其任何合同义务中包含的任何义务、契诺或条件方面不存在违约，除非在每一种情况下，此类违约或违约的直接或间接后果(如果有)不能合理地预期会单独或总体产生实质性的不利影响。

第6.15节无诉讼或其他不利诉讼。不存在任何不利诉讼，即(A)声称影响或与本协议或任何其他信贷单据有关，或本协议拟进行的任何交易，或(B)可合理预期个别或整体产生重大不利影响。信贷方或其任何子公司不受或不遵守任何政府当局的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，而这些最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例可以合理地个别或整体地预期会产生重大不利影响。除附表5.1(K)所述外，截至本合同日期，没有任何诉讼、诉讼、纪律行动或内部审查或调查，无论是现有的、待决的或威胁的，都与针对任何贷款方或关键人员的员工歧视或性骚扰指控有关。

第6.16节关于信用方及其子公司的信息。附表6.16中规定的是组织的管辖权、确切的法定名称(以及前五(5)年或自其成立之日起的名称)以及截至截止日期每个信用方及其子公司的真实和正确的美国纳税人识别号(或国外等价物，如果有)。

第6.17节[已保留].

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第6.18节政府监管。

(A)任何信用方或其任何子公司均不受1940年《投资公司法》的管制。任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的“投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

(B)任何信用方或其任何附属公司均不是《美利坚合众国敌对法》(《美国联邦法典》第50编，附件二)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。第1节及其后)，经修正。据其所知，信用方或其任何子公司均不违反(X)经修订的《与敌贸易法》，(Y)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题b，第五章，经修订)或与之有关的任何授权立法或行政命令，或(Z)《爱国者法》。任何信用方或其任何子公司(I)是反恐怖主义令第1节所述的被阻止人，或(Ii)据其所知，从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类被阻止人有联系。

(C)每一信用方及其附属公司均已实施并维持旨在确保该信用方、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守适用制裁的政策及程序，而该等信用方、其附属公司、其各自的高级职员及雇员，以及据该信用方所知，其董事及代理人均遵守适用的制裁规定，且并未从事任何合理预期会导致任何信用方被指定为受制裁人士的活动。贷方、其子公司及其各自的关联公司均未违反OFAC实施和执行的任何基于国家/地区或清单的经济和贸易制裁，这些制裁在描述或引用或以其他方式不时发布。

(D)信贷方及其附属公司，或据各信贷方或其附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或联营公司(I)均不是受制裁人士，(Ii)其任何资产位于受制裁国家(除非经贷款人批准)，或(Iii)其任何营运收入来自对受制裁人士的投资或与受制裁人士的交易(除非获贷款人批准)。本协议或任何其他信用文件设想的任何信用延期或其他交易的收益未被用于(X)违反任何制裁，(Y)为在受制裁个人或受制裁国家或地区的任何业务提供资金，为在受制裁个人或受制裁国家/地区的任何投资或活动提供资金，或向受制裁个人或受制裁国家/地区支付任何款项，或(Z)以任何其他方式导致任何人(包括行政代理、行政代理、贷款人或任何其他参与信用扩展的人员，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(E)每个信用方及其子公司，据每个信用方及其子公司所知，其各自的董事、高级管理人员、员工和关联公司均遵守反腐败法律。每个信用方及其子公司均已实施并有效维护旨在确保该信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律的政策和程序。信贷方或其附属公司均未向任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品(A)以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政党职位候选人取得或保留业务，或将业务导向该等外国官员、外国政党、政党官员或任何外国政党职位候选人，或(C)意图

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引诱接受者滥用职权，将业务错误地导向该信用方或其任何子公司或任何其他人，违反任何反腐败法。本协议或任何其他信贷文件所考虑的任何信贷延期或其他交易的任何收益的任何部分都不会违反反腐败法。

(F)在适用的范围内，每个信用方及其子公司都遵守《团结和加强美国》，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年《美国爱国者法》)(经不时修订的《爱国者法》)。

(G)信贷方或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。提供给该信用方的任何信贷延期所得款项不得用于(I)购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票的目的或为违反或不符合美联储理事会不时生效的T、U或X条例的任何目的而向他人提供信贷，或(Ii)为该信用方发行的任何(A)商业票据或(B)任何其他债务提供融资或再融资，但该信用方为一般公司或营运资本目的而产生的债务除外。

(H)任何信用方都不是受影响的金融机构。

第6.19节雇员事务。任何信用方或其任何子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。(A)没有针对任何信用方或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，或据每个信用方所知，在国家劳动关系委员会对其中任何一方构成威胁，也没有因任何针对任何信用方或其任何子公司或就每个信用方所知的任何集体谈判协议而悬而未决的申诉或仲裁程序威胁到它们中的任何一个；(B)没有存在罢工或停工的情况，或据每个信用方所知，没有涉及任何信用方或其任何子公司的威胁；以及(C)就各信用方所知，任何信用方或其任何子公司的员工不存在工会代表问题，据各信用方所知，没有任何正在进行的工会组织活动，除非(就上文第(A)、(B)或(C)款规定的任何事项而言，无论是单独的还是总体的)不能合理预期会产生实质性不利影响的活动。

第6.20节无员工福利计划。贷方或其任何附属公司均无任何退休金计划、ERISA第3(2)节所界定的“雇员福利计划”，或任何由任何贷方或其任何ERISA联属公司赞助、维持或出资或须由任何贷方或其任何ERISA联属公司赞助、维持或出资的多雇主计划，或受《国税法》第412节或《ERISA》第302条规限的任何多雇主计划，或任何贷款方或其任何ERISA联属公司先前赞助、维持或出资、或被要求供款并仍须承担责任的计划，但不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

第6.21节偿付能力和欺诈性转让。自生效之日起，各信用方及其附属公司作为一个整体在综合基础上是有偿付能力的，并且在作出本声明和保证的任何日期发生任何信用延期时，将具有偿付能力。任何信用方不得转让或质押任何抵押品，以任何意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人或股权持有人。任何贷款方(除抵押人和抵押人母公司外)不得使用本协议计划进行的交易所得款项优先于任何一类债权人。

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第6.22节遵守法律、法规、纪律规则等。每个贷款方及其子公司均遵守(A)《爱国者法案》和《外国资产管制局规则和条例》第7.15节和(B)节中规定的规定，但不遵守此类其他适用法律的情况除外，这些法律单独或总体上不能合理地预期会导致实质性的不利影响、所有其他适用法律。每一信贷方及其附属公司均拥有开展其目前经营的业务所需的由适当政府主管部门签发的所有证书、授权或许可证，若不具备该等证书、授权或许可，则可合理地预期其个别或整体将产生重大不利影响，且未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼通知，而未能拥有或保留该等证书、授权或许可可合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方均遵守所有适用法律，包括适用的联邦、州和地方律师道德规则和法规(包括与律师融资有关的规则和法规)，除非未能遵守，否则不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何信用方均未请求或促成任何HC索赔或以任何方式发布广告，构成违反任何适用法律或纪律规则。每个信用方都独立审查了管理法律实践的所有适用的职业道德规则和标准。本协议的规定和所有信用证文件均符合所有纪律规则。没有贷款人代表贷方要求任何HC索赔，也没有向贷方推荐任何客户。客户的所有决定都是自愿的，是每个客户自己的自由意愿，任何信用方都没有也不会试图强迫、强迫、欺骗、误导、骚扰、欺骗或恐吓任何客户做出任何和解决定。

第6.23节披露。

(A)在任何信用证文件或由任何信用方或其任何附属公司或其任何附属公司提供给行政代理或贷款人的任何其他文件、证书或书面声明中包含的任何信用方的陈述或担保(此类材料中包含的预测和形式财务信息除外)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此处或其中包含的陈述不会因作出这些陈述的情况而具有任何重大误导性；但条件是，此类材料中包含的任何预测和形式财务信息均基于贷方认为在作出时合理的善意估计和假设，行政代理和贷款人认识到，对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，并且这种差异可能是实质性的。任何贷款方都不知道任何事实(一般经济性质的事项除外)，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响，也没有在本文或在提供给行政代理和贷款人的其他文件、证书和报表中披露。

(B)《受益所有权证明》中所包含的信息在签发时在各方面均真实无误。

第6.24节保险。信誉方及其附属公司的财产由财务状况良好且持牌的保险公司承保，保险金额与有关人士的关联方无关，其免赔额及承保风险通常由从事类似业务并在适用信贷方或适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司承保。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表6.24中概述了贷方及其子公司在截止日期生效的保险范围。

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第6.25节收益的使用。贷款方(除抵押人和抵押人母公司外)将使用贷款收益：

(a) [已保留];

(B)与为HC索赔提供服务直接相关的业务运作；或

(C)除上文(B)款外，为一般公司目的和借款人的营运资金需要，借款人过去的支出，以及在母公司没有其他资金来源的情况下，向借款人所有者质押人的分配，每种情况均经运营委员会批准；

但就上述(B)和(C)款中的每一项而言，在每种情况下均不得与适用法律或任何信用证单据相抵触。

第6.26节与索赔有关的协议和相关协议。

(A)一般协议。

(I)于本协议日期，信贷方(除按揭人及按揭人母公司外)并无与任何第三方就HC债权达成协议，而该等协议可能导致须向本协议附表6.26(A)所述以外的任何第三方付款。本协议附表6.26(B)列出了借款人或另一信贷方(抵押人和抵押人父母除外)在本协议日期有权获得的HC债权的完整和准确的清单。

(2)HC协议是关于将HC债权转让给受让人以及向转让人提供与此相关的追偿服务的唯一协议。除根据本协议及其他信贷文件、HHI信贷协议和HHI贷款文件外，所有HC债权已根据CAA不可撤销地转让给受让人，受让人未转让其在CAA或CRSA项下的任何权利、所有权、权益、补救办法和特权，也未转让HC债权或HC案件所得款项。所有人质押人及其联营公司完全遵守CRSA的所有条款和规定，转让人并未指控任何违反或潜在违反CRSA的行为。在不限制前述规定的情况下，自CRSA之日起，所有人、质押人或其任何关联公司均未遭遇“安全事故”(该术语在CRSA中定义)。

(Iii)受让人在到期时已全额支付根据适用的《HC协议》须支付给转让人的任何及所有款项，及(B)在每种情况下，在生效日期及截止日期就HC申索支付的其他款项。未有任何HC协议受到任何一方或任何继承人或受让人的限制、终止或撤销。任何HC协议的任何一方均不违反该HC协议下的任何合同义务，包括但不限于根据HC协议提供索赔数据或索赔信息的任何合同要求，或采取与获取数据、数据隐私和安全有关的某些行动。受让人已就提交和起诉HC索赔所需的索赔数据和索赔信息提出任何和所有此类请求。受让人已收到转让人要求的索赔数据和索赔信息，这些索赔数据和索赔信息驻留在MSP或受让人拥有或控制的服务器上，其访问权限既不受转让人控制，也不能由转让人终止。转让人没有

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没有提供有关HC申索的申索数据或申索资料，或要求业主、质押人或承让人交还任何该等申索数据或申索资料，而该等申索数据或申索资料会严重损害业主、质押人或承让人按照《综合索偿保障协议》的条款，就HC申索以所需的完整性或特殊性就该等申索的诉讼因由进行抗辩和提出检控。所有人、质押人及受让人已取得所有同意、批准及许可，并已提供所有通知，以转让HC索偿所得款项及与HC索偿有关的追讨收益，以偿还贷款项下的任何金额，包括任何HC协议所规定的任何同意(如适用)，以及履行HC协议下的任何及所有义务，以及在其他方面与完成本拟进行的交易有关。

(Iv)在本协议日期之前的过去六(6)年中，就其实际所知，所有人出质人和受让人在处理索赔分析和索赔追偿业务时，在所有重要方面都遵守了适用法律，且所有人质押人和受让人均未收到任何重大违反任何此类适用法律且尚未得到纠正的通知或通讯。在本协议签订之日之前的六(6)年内，所有人、质押人或受让人在其实际所知的情况下，均未就该等业务的任何方面以及该人的相关事务、财产或资产订立或受制于任何判决、同意法令、合规命令或行政命令，或收到任何监管机构就该等业务、事务、财产或资产的任何方面提出的任何资料、通知、索偿函件、行政查询或正式或非正式的申诉或索赔，但来自政府机构及判决的正常过程查询及函件除外。法院在与追回HC索赔所得款项有关的诉讼中作出的法令和命令。

(V)贷方(除按揭人和按揭人的父母外)在HC案件所得款项中拥有完全的法律权利、所有权、地位和权益。贷款方(除抵押人和抵押人母公司外)持有和拥有(A)HC案件收益的所有权利、授权、所有权、权益和所有权，且不存在任何产权负担(8.2节允许的除外)，以及(B)直接从美国卫生部和公共服务中心Medicare&Medicaid Services Medicare数据通信网络(MdCN)门户网站和其他类似或类似门户和平台访问索赔数据和其他索赔信息所需的许可证、授权和许可。据贷方当事人(抵押人和抵押人父母除外)所知，(I)转让人已承担费用，其方式是向作为HC债权标的的成员支付医疗服务索赔，或承担全部风险、义务和支付责任，或(Ii)转让人未从任何来源获得任何此类付款的全部或部分补偿，及(Iii)信贷人(按揭人及按揭人父母除外)并不知悉贷方(按揭人及按揭人父母除外)曾试图追讨任何该等HC债权，而信贷人(按揭人及按揭人父母除外)已作出豁免裁决或任何其他追讨障碍。

(Vi)业主质押人就HC债权向受让人提供追讨服务，而贷方与任何其他人士之间并无就HC债权订立任何其他协议，亦无任何贷方就HC债权向借款人及其附属公司以外的任何人士提供任何服务。贷方(抵押人和抵押人母公司除外)就HC索赔向贷款人提供的所有信息，并补充

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贷方(抵押人和抵押人父母除外)在本协议签订之日前不时以书面形式作出的，在所有重大方面的陈述均真实准确。

(B)民航局。CAA已由转让人和受让人签署，并确定了已分配给受让人的每一项HC索赔。

(C)协议。借款人或其关联公司已向行政代理提供了与HC索赔有关的HC协议的真实、完整和正确的副本(包括截止截止日期对此类协议的所有相关修订和修改)，并列于本合同的附表6.26(B)中。除上一句及信贷文件所指的协议外，并无其他协议涉及将HC债权转让给受让人、就HC债权向转让人提供追偿服务、受让人及其关联公司持有及管理HC债权。

第6.27节受控账户等。在截止日期后十(10)个工作日内，借款人已就每项HC索赔通知所有付款人将所有收款直接存入托收系统。每个受控账户都只以借款人的名义维护。除信贷文件所指的行政代理人及账户管理人外，除信贷文件所指的行政代理人及账户管理人外，任何信贷方(除抵押人及抵押人母公司外)并未授予任何人士任何受控账户的支配权及控制权(视何者适用而定)，或在未来时间或未来事件发生时取得借款人或其附属公司的任何账户的支配权及控制权，但与HHI贷款文件有关的除外。

第6.28节案件管理制度。为了借款人的利益，所有HC债权都被登记在所有者质押人的案件管理系统中。

第6.29节安全协议。每份《担保协议》均有效地为债务持有人的应评税利益，在其中确定的抵押品上设定合法、有效和可执行的担保权益，但其可执行性可能受到影响债权人权利的适用债务人救济法和衡平法原则的限制(不论是以衡平法还是在法律上寻求强制执行)，并且每份《担保协议》都对该抵押品的债务人的所有权利、所有权和利益产生了充分完善的留置权和担保权益，在每一种情况下，均优先于和优先于任何其他留置权(允许的留置权除外，包括对HHI代理人的留置权)(I)对于任何此类抵押品，当此类抵押品交付给具有适当签立的股票权力的行政代理时，该抵押品是“担保”(如该术语在UCC中所定义的)，并且由证书证明；(Ii)对于任何此类抵押品，该抵押品是“证券”(如该术语在UCC中所定义的)，但不是由证书证明的；当UCC融资报表以适当的形式提交到出质组织管辖范围内的适当备案机关时，或当行政代理根据UCC第8-106条或任何后续条款对该等权益建立“控制”(该术语在UCC中定义)时，以及(Iii)对于不是“担保”(该术语在UCC中定义)的任何此类抵押品，在将适当形式的UCC融资报表提交给质押人组织管辖范围内的适当备案办公室时(只要此类担保权益可以通过根据UCC备案加以完善)。

尽管有上述规定，抵押人和抵押人父母不作任何陈述或担保，因为该陈述或担保适用于借款人或任何其他信贷方或他们在本协议项下的任何义务。

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第7条
平权契约

各信用方约定并同意，在债务得到全额偿付(未提出索赔的或有赔偿义务除外)和本协议项下的承诺到期或终止之前，该信用方应履行并应促使其每一子公司履行本条第7条中的所有契诺，但仅限于该契诺适用于该信用方，并且在不限制前述规定的情况下，抵押人和抵押人母公司(A)不对借款人或任何其他信用方履行任何契诺负责。以及(B)没有义务通知行政代理(I)借款人或任何其他信贷方未能履行其在本第7条下的契诺，或(Ii)借款人或任何其他信贷方造成的任何行为、不作为、重大不利变化、违约或违约事件。

第7.1节报告。

(a) [已保留].

(B)结算报告；帐目报表。

(I)和解报告。在每个结算日或之前，借款人应编制一份书面报告，并以附件7.1的形式向行政代理、服务机构和账户管理人提交，详细说明(A)自前一个结算日起至该结算日之前最近一个季度为止收到的所有收款，(B)借款人根据第2.11条(视情况而定)计算的在该结算日应支付给适用人员的金额，以及(C)借款人编制该报告所需的所有信息(每份该等书面报告、对账单或文件，“结算报告”)。每份结算报告应不迟于适用结算日期前三(3)个工作日交付。

(二)帐目报表。借款人应在收到借款人或其代表收到关于借款人密码箱账户、任何其他收到HC索赔收益的账户和借款人运营账户的每份银行对账单后五(5)个工作日内，向行政代理、服务机构和账户管理员提交真实、正确和完整的对账单副本。

(C)持续的案件报告要求。借款人同意随时向行政代理和服务机构充分通报正在进行HC索赔的案件的进展情况以及HC案件收益的收取情况，如下所述，除非此类信息已提供给运营委员会。借款人应根据第7.2(D)节的要求，在提交季度合规证书的同时，向行政代理和服务机构提交一份报告，详细说明下列任何事项的发生，在每种情况下，明确排除适用纪律规则下的任何特权信息，但如果任何此类指定事件的发生可能导致重大不利影响，则借款人应立即(无论如何在十(10)个工作日内)以书面形式通知行政代理和服务机构；此外，如果下列项目中的任何一项已按要求通知运营委员会，则借款人应被视为已履行其在本协议项下的相应义务：

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(I)借款人的任何股权合伙人、股东或成员以辞职、解雇、退休或其他方式离开借款人，不论是自愿或非自愿的；

(Ii)任何信贷方(除按揭人及按揭人母公司外)得悉有关任何HC申索(或任何信贷方或协理律师事务所(按揭人及按揭人母公司除外)的参与(如《2022年信贷协议》所界定))的任何资料，而该等资料可合理地预期会产生重大不利影响；

(Iii)任何贷款方(抵押人和抵押人父母除外)获悉任何HC债权的地位的任何变化，或与之相关的追回或潜在追回，而该等变更可合理地预期会导致重大不利影响；

(Iv)任何贷款方(抵押人和抵押人父母除外)获悉的任何信息表明，任何已到期和所欠的HC案件收益在到期时未能全额支付的情况下，可能无法及时全额支付，而到期时可能会导致重大不利影响；

(v) [保留区]或

(Vi)任何信用方获悉针对信用方的任何不当行为索赔、道德投诉或调查或任何其他待决或以书面形式威胁的纪律行动。

(D)失责通知；重大不利影响。在任何贷款方的任何授权人员(抵押人和抵押人父母除外)获知(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件、(Ii)构成CRSA项下的违约或违约事件的任何条件或事件、或给予转让人权利终止CRSA的任何条件或事件或任何该等人就此发出的通知或采取的行动后，(Iii)发生安全事故(该术语在CRSA中定义)，或(Iv)发生任何重大不利影响，包括由于HC索赔的损失，只要可以合理预期该丢失的HC索赔将对信用方的业务、运营、资产、条件(财务或其他方面)或负债产生重大不利影响，则贷方应向行政代理交付或促使交付其授权人员之一的证书，该证书指定该条件、事件或变更的性质和存在期限，或指定任何此等人员发出的通知和采取的行动，以及该声称的违约、事件或条件的性质，以及适用的信用方已采取的行动。正在进行，并建议就其进行。

(E)诉讼通知书。任何信用方的任何授权人员在实际获悉(I)对任何信用方提起或威胁对任何信用方提起任何实质性不利程序，(Ii)任何不利程序中的任何实质性进展，或任何试图禁止或以其他方式阻止完成本协议所拟进行的交易，或试图追讨任何损害或因此而获得救济的任何程序，或(Iii)就针对任何信用方或关键人员的员工歧视或性骚扰指控提起或威胁提起任何诉讼、诉讼、纪律行动或内部审查或调查时，借款人应在每种情况下，或促使将有关的书面通知连同贷方可合理获得的其他信息一起交付给行政代理人，以便行政代理人及其律师能够评估该等事项。

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(F)违反申述和保证。一旦任何信用方意识到该信用方在其所属的任何信用证单据中或在该信用方根据本协议或与本协议或与之相关的任何时间以书面形式提供的任何证书中作出或视为作出的任何陈述或担保存在重大违约行为，借款人应立即向行政代理交付或安排交付其授权人员的证书，该证书中列明该违约的性质和存在期限，以及该信用方已经采取、正在采取和提议采取的行动。

(G)关于抵押品的信息。借款人应向行政代理提供不少于五(5)个工作日的事先书面通知，说明贷款方(I)公司名称、(Ii)地址(包括其首席执行官办公室或主要营业地点的地址)、(Iii)组织的身份、组织结构或管辖权、(Iv)联邦纳税人识别号或(V)以任何假定的、贸易的、虚构的或“d/b/a”名称开展业务，但本合同附录b所列名称除外。每一贷方同意不实施或允许前述句子中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交所有文件，以使行政代理在此类变更后始终继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，并且该贷方及其附属公司已提交行政代理要求的所有其他文件和意见，这些文件和意见由其唯一和绝对自由裁量权决定。信用证各方还同意，如果抵押品的任何重要部分受损或被毁，应立即通知行政代理。

(H)报税表。借款人应尽快并无论如何在提交后15天内向行政代理提供借款人及其子公司或其代表提交的每份美国联邦所得税申报单或信息申报单或报告的副本。

(I)其他资料。信贷方应交付其所拥有或代表其持有的、或信贷方随时可用或可准备的行政代理可能不时合理要求的报告、文件、通知或信息。

第7.2节财务报表和其他报告。借款人将交付或将安排交付给管理代理：

(a) [已保留];

(B)借款人及其子公司的季度财务报表。在每个日历年的每个日历季结束后六十(60)天内(除第四个日历季外)，所有者出质人的母公司截至该日历季结束时的合并资产负债表以及借款人及其子公司在该日历季以及从当时的本日历年开始到该日历季结束期间的相关合并和合并的损益表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一个日历年的相应期间的相应数字，所有这些都是合理的细节，在所有重要方面都与截至结束日期的列报方式一致，并根据公认会计准则编制，仅限于正常的年终审计调整，没有脚注，以及与此有关的财务干事证明和简要叙述性讨论和分析(可通过电话会议由行政代理人书面确认)，提供关于以下项目的财务状况和业务结果的最新情况

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借款人及其子公司在该日历季度的预算中涉及该期间的部分以及与上一年的可比期间相比；

(C)借款人及其附属公司经审计的年度财务报表。在借款人每个日历年结束后一百八十(180)天的较早日期，(I)所有人出质人的公共母公司在该日历年结束时的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该日历年的相关综合损益表、股东权益表和现金流量表，以比较形式列出上一个日历年的相应数字，所有这些数字均合理详细，在所有重要方面与截止截止日期的列报方式一致，并按照公认会计原则编制，连同与之有关的财务人员证明和(Ii)关于该等合并财务报表的德勤或由贷方(除抵押人和抵押人母公司以外)选定并为行政代理人合理接受的独立注册会计师的报告，该报告在持续经营和审计范围方面应是无保留的，并应说明该等综合财务报表在所有重要方面都是公平的，借款人及其子公司截至所示日期的综合财务状况及其按照公认会计原则在所述期间的经营结果及其现金流量，其采用的基础与前几年一致(此类财务报表中另有披露的除外)，且此类会计师对此类综合财务报表的审查是按照公认的审计准则进行的；

(D)符合证书。连同根据第7.2(B)节和第7.2(C)节提交的每一份财务报表，一份填写妥当的合规证书(包括确认每一贷方在当时具有偿付能力)；

(E)经营预算。在借款人每个日历年度结束后六十(60)天内，借款人管理层以行政代理和所需贷款人合理满意的形式编制的关于当时本日历年度(包括到期日(S)的日历年度，在截止日期后设立的任何额外定期贷款的到期日)的综合资产负债表、借款人及其子公司的损益表或经营表和现金流量的预测；

(F)关于抵押品的信息。每一信用方应向行政代理提供(A)关于(I)该信用方的法定名称、(Ii)该信用方的公司结构、(Iii)该信用方的联邦纳税人识别码或(Iv)该信用方的注册、组建或组织(视情况而定)的任何变更的事先书面通知，以及(B)应要求向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G；

(g) [已保留];

(H)违约通知和重大不利影响。任何信用方的任何授权人员在获悉(I)构成或发生该信用方的违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向该信用方发出通知时，(Ii)任何人已就第10.1(B)款所述的任何事件或条件向该信用方或其任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动，或(Iii)发生任何重大不利影响时，其授权人员出具的证书，说明该条件、事件或变更的性质和存在期限，或指明任何该等人士发出的通知及采取的行动，以及该等声称的违约、违约、事件或条件或变更事件的性质，以及该信用方已采取、正在采取及拟采取的行动；

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(i) [已保留];

(J)证券交易委员会调查。任何信用方或其子公司收到后，立即(无论如何在五(5)个工作日内)从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对该信用方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一通知或其他函件的副本；

(K)其他资料。行政代理或所需贷款人可不时合理地要求提供与所有人出质人、所有人出质人、借款人或其任何附属公司有关的其他信息和数据。

根据本第7.2节第(H)和(J)款规定的每份通知、证书或其他通信应附有借款人的授权官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人和/或其他适用的贷款方已采取和拟采取的行动。根据第7.2(H)节规定的每份通知、证书或其他通信应详细描述本协议和任何其他信用证文件中已被违反的任何和所有条款。

7.3节存在。每一贷款方将，并将促使借款人的子公司在任何时候保持并充分有效地保存和实施其存在以及与其业务有关的所有权利和特许经营权、许可和许可，但第8.11节允许的范围或(B)不构成资产出售的范围除外。

第7.4节纳税和债权的缴纳。每一贷款方(抵押人和抵押人母公司除外)将，并将促使借款人的子公司在发生任何罚款或罚款之前，支付(A)对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有联邦、州和其他实质性税款，以及(B)对已到期和应支付的款项的所有债权(包括对劳务、服务、材料和用品的债权)，以及法律已经或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有债权；但如该等税项或索偿是由迅速提起并尽心尽力进行的适当程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或索偿，只要(I)已就该等税项或索偿作出符合公认会计原则所需的充足准备金或其他适当拨备，及(Ii)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税项或索偿而言，该等抗辩程序的最终作用是停止出售抵押品的任何部分以支付该税项或索偿。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司向任何人(所有者质押人、其直接或间接母公司、借款人或任何附属公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报表。

第7.5节贷款人会议。借款人应行政代理人或所需贷款人的要求，参加行政代理人和贷款人在每个历年期间在借款人的公司办公室(或借款人和行政代理人可能商定的远程地点)举行的一次会议。

第7.6节遵守法律和重大合同。每一贷方应遵守，并将促使其子公司和占用任何设施的所有其他人(如有)遵守(A)《爱国者法案》和OFAC规则和规定，(B)所有其他适用法律和(C)所有重大合同，违反(B)和(C)条款，可合理预期其单独或总体产生重大不利影响。

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第7.7节进一步保证。在任何时间或不时应行政代理人的要求，每一贷方将自费迅速签署、确认和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，并采取行政代理人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现信用证文件的目的，包括根据第7.1节向行政代理人提供任何合理要求的信息，以及执行新的或修订的QSF指导函、MSP指导函或贷款人授权书。

第7.8节一般公司义务。各信用方分别同意，它没有也不应：

(A)未能根据其成立所在管辖区的法律维护其作为正式组织、有效存在和良好地位(如果适用)的实体的存在，或在未经行政代理事先书面同意的情况下，修改、修改、变更、废除、终止或未能遵守该信用证方组织文件的规定；

(B)将其资产与其任何普通合伙人、成员、关联公司、负责人或任何其他个人或实体的资产混合；

(c) [已保留];

(D)没有保存其记录、账簿和银行账户，除借款人的普通合伙人、会员、委托人和关联方的记录，或借款人的普通合伙人或借款人的成员的关联方或任何其他人的记录外，这些记录应合理地识别其资产，包括通过具体的清单、类别、类型、数量、计算或分配公式或程序(包括任何一项或多项资产的百分比或份额)，或通过任何其他可客观确定资产特性的方法；

(E)除(I)信贷文件所允许的或(Ii)HHI贷款文件所允许的或HHI贷款文件所允许的以外，与借款人的任何普通合伙人、成员、委托人或关联公司或任何贷方的任何普通合伙人、成员、委托人或关联公司订立任何合同或协议，除非条款和条件本质上是公平的，并与借款人的任何普通合伙人、成员、委托人或关联公司以外的第三方(借款人的任何普通合伙人、成员、主要或关联公司或任何贷款方的任何普通合伙人、成员、委托人或关联公司除外)在一定范围内可获得的条款和条件除外。或未将财务报表与普通合伙人、成员、原则和关联公司的财务报表分开保存；

(F)寻求将借款人全部或部分解散或清盘，或采取任何会导致借款人无力偿债的行动；

(G)就借款人及特殊目的机构而言，在使任何供款及弥偿生效后，并在合并的基础上，未能维持充足的资本，以应付按其规模及性质以及就其预期的业务运作而可合理预见的业务的正常债务；

(H)未遵守适用法律规定的所有必要的组织手续；以及

(I)没有使用商业上合理的努力，促使其成员、经理、董事、高级职员、代理人和其他代表始终为借款人采取一致行动，以促进前述规定和符合借款人的最佳利益。

76

如果第7.8节中规定的公约与本协议中规定的其他公约之间有任何不一致之处，或者如果第7.8节中规定的任何公约造成的限制或义务大于本协议其他部分规定的限制或义务，则应以第7.8节中规定的公约为准。

第7.9节现金管理系统。贷款方(抵押人和抵押人母公司除外)应建立和维护如下所述的现金管理系统。

(A)征收制度。

(I)(A)贷方(除按揭人及按揭母外)应根据本条款及其他信贷文件维持借款人加密箱帐户，所有收款均应存入该帐户，及(B)贷方(按揭人及按揭母除外)应已根据第2.9(C)节所述的一项或多项额外控制协议，为贷款人设立一个或多个额外的受控帐户(如适用)，以便每日将存入该额外受控帐户的所有款项转账至借款人的加密箱帐户(统称“收款系统”)。

(Ii)未经行政代理人事先书面同意，借款人不得修改托收系统或建立任何新的托收系统，借款人在建立任何此类新的托收系统之前，应促使寻求建立托收系统的每一家银行或金融机构(行政代理人以其唯一和绝对酌情决定权同意)就每个接受任何托收的账户和账户管理协议各方(如有)，以其唯一和绝对酌情决定权满意的形式和实质签订控制协议。应已修订或补充其条款，以适用于每个收到任何收款的账户。

(Iii)未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得以不利于行政代理的方式更改向任何付款人发出的任何指示，该指示以任何方式将托收重新定向到任何不是借款人密码箱帐户或受控帐户的帐户。

(4)借款人承认并同意，托收系统中存放的资金应继续作为由此担保的债务的抵押品。

(五)借款人应及时足额支付所有账户银行手续费和所有账户管理人手续费。

(Vi)如果服务机构对账户的日常在线访问被终止或中断，或者服务机构另有要求，借款人应在收到借款人或其代表收到关于受控账户的每份银行对账单后五(5)个工作日内，借款人应向行政代理、服务机构和账户管理人(如果有)交付真实、正确和完整的对账单副本。

(B)应收款付款；收款。

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(I)对付款人的指示。贷款方(抵押人和抵押人母公司除外)应(I)指示每一付款人(向行政代理人提供一份副本)以电汇(和/或支票)直接向托收系统支付应付借款人或受让人的任何款项，未经行政代理人事先书面同意，不得修改、终止或撤销此类指示，并可按照行政代理人的指示，根据出借人授权书中授予的授权，由行政代理人或其代表直接发出；以及(Ii)迅速(在任何情况下不得晚于五(5)个营业日)存款，任何贷款方(抵押人和抵押人父母除外)收到的所有收款，无论是以现金、支票、票据、汇票或其他形式存入托收系统，其形式与收款形式完全相同(但需有贷款方(抵押人和抵押人父母除外)的任何背书，视情况而定)，并且直到这些收款以信托形式作为行政代理的财产存入托收系统为止。对于设立了合格担保基金的任何HC债权，贷方(抵押人和抵押人母公司除外)应在就任何此类HC索赔向任何贷款方(抵押人和抵押人母公司除外)支付任何金额或为其利益支付任何金额之前，迅速签署合格资质基金指导书。

(2)在托收系统之外收到的托收。如果任何贷款方(抵押人和抵押人母公司除外)收到任何收款，而不是由适用的付款人直接存入托收系统，借款人应(并应促使收到此类收款的任何其他信用方(抵押人和抵押人母公司除外)迅速(无论如何不迟于收到收款后五(5)个工作日)以书面形式通知行政代理、服务机构和账户管理人，并以现金、支票、票据、汇票、汇票的形式存入所有此类收款，根据第7.9(A)节的规定，汇票或以其他方式存入托收系统，其形式与收到汇票的形式完全相同(但须附有贷款方(除抵押人和抵押人父母外)的任何背书，视情况而定，为存款或托收所需)，直至这些款项以信托形式存放并作为行政代理的财产为止。

(C)借款人的责任。

(I)贷方(抵押人和抵押人父母除外)应随时以电子方式获取有关每项HC债权的付款状况以及相关付款人的姓名和地址的数据。如果任何HC案件收益在本合同期限内由新付款人支付，借款人应立即(无论如何，在五(5)个工作日内)以书面形式通知行政代理该新付款人，该通知应包括该付款人的姓名、地址和其他联系信息，以及受该新付款人约束的HC索赔时间表。

(Ii)贷方当事人(抵押人和抵押人母公司除外)应(以实物或电子形式)为行政代理保管所有证据或与抵押品有关的记录，或为收取HC案件收益而需要或适宜的所有记录，并应行政代理的要求，在合理可行的情况下尽快在行政代理选定的地点向行政代理交付或提供所有此类记录；但条件是，贷方没有也不应被要求向行政代理披露与任何HC有关的任何信息

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根据适用的纪律规则或根据CAA和/或CRSA，属于特权和/或机密的索赔。除非且直到该等记录交付给行政代理，贷方(除抵押人和抵押人母公司外)同意其将分别作为行政代理的代理人持有该等记录，以完善行政代理对该等记录的担保权益。所有此类记录应醒目地标明一则通知，说明此类记录的担保权益已授予本合同项下的行政代理。

(Iii)贷方当事人(抵押人和抵押人母公司除外)同意，HC案所得款项包括应付借款人或受让人并(错误地)支付给贷款方或信用方的任何关联公司的任何HC案所得款项，所有人质押人和借款人应(并应促使收到此类HC案收益的任何关联公司)迅速以书面形式通知行政代理、服务机构和账户管理人，并将所有此类HC案所得款项以现金、支票、票据、汇票、汇票的形式存入，按照第7.9(A)节的规定，汇票或其他形式的汇票准确地以收到汇票的形式存入托收系统(但须附有存款或托收所需的该信用方或关联方的任何背书)，直至汇票以信托形式存入托收系统，并作为行政代理的财产。

第7.10节物业的维护。每一贷方将维护或促使其每一子公司保持良好的维修状态、工作秩序和状况、正常损耗、伤亡和谴责除外，对于该贷方及其子公司的正常业务开展是合理必要的，并将不时对其进行所有适当的维修、更新和更换，除非不能合理地单独或总体地预期不能维护该等财产或进行该等维修或更新造成重大不利影响。

第7.11节保险。信贷方将，并将安排其每一家附属公司和关键人士(视情况而定)向财务状况良好的持牌保险人维持或安排维持HC协议所要求的具有足够承保范围的财产保险、网络保险和专业责任保险单(不会对其提出索赔)，在每种情况下，保单金额、免赔额和该等风险的免赔额，以及在其他方面与信贷方和附属公司截至截止日期和附表7.11所列的现有保险(或行政代理合理接受的其他方式)所维持的现有保险基本一致。

第7.12节尽职调查；查阅某些文件。

(A)根据本协议，行政代理人及其代理人或专业顾问有权根据本协议随时酌情决定并在向有关方面发出合理的事先书面通知后，对借款人的任何和所有账簿、记录、财务报表、信贷和催收政策、法律和法规遵从性、操作和报告程序和信息系统、其董事、高级职员和雇员或其他信息和信息系统(包括但不限于客户服务和/或举报人热线)进行检查、审计、复制、比较分析和摘录。或由另一方为任何信用方或其代表持有，涉及抵押品或本协议，或以其他方式影响抵押品或本协议(视适用情况而定)，但须遵守与律师-委托人特权有关的适用纪律规则；但条件是，在当时仍在继续的违约事件发生之前，行政代理机构在任何日历年行使此种权利的次数不得超过一次。行政代理及其代理人和专业顾问应视为机密

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在上述审查期间获得的、尚未公开或尚未获得的任何信息；但条件是，行政代理及其代理人或专业顾问可以(I)在法律或任何监管机构要求的情况下披露此类信息，或(Ii)根据第12.15节的规定允许披露此类信息。

(B)在合理的事先书面通知下，在正常营业时间内，每一贷款方同意迅速向行政代理及其各自的代理或专业顾问提供行政代理或其各自的代理人或专业顾问可合理要求的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息(包括但不限于计算机数据库和计算机软件系统中的任何前述内容)的副本和摘录，以便在每种情况下就任何信贷文件或任何抵押品进行与该信用方有关的定期尽职调查，但须遵守与律师-客户特权有关的适用纪律规则。

(c) [已保留].

(D)行政代理和贷款人及其各自的代理人或专业顾问所发生的与第7.12节所述的尽职调查和其他事项有关的所有合理成本和开支，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则应被允许作为贷款人支出，但须受第7.12(A)节的约束，借款人应向行政代理和贷款人偿还这些费用，或支付或促使支付。

(E)在不限制前述一般性的情况下，借款人承认贷款人应仅根据贷方向行政代理提供的信息以及本协议中包含的陈述、担保和契诺向借款人进行信贷延期，行政代理和贷款人有权随时、随时根据其选择对部分或全部案件或其他抵押品进行部分或全部尽职审查，且在审查费用不属于允许的贷款人费用的范围内，审查费用由其承担。

第7.13节收益的使用。贷款方(除抵押人和抵押人母公司外)将根据第6.25节的规定使用贷款收益。

第7.14节索赔数据。业主质押人和借款人特此同意，并应尽商业上合理的努力，促使受让人行使和执行其在HC协议下的权利，以促使转让人或其关联公司继续向受让人、律师和律师事务所提供索赔数据，在每种情况下，根据CRSA的条款，以及业主质押人及其关联公司为最大化HC索赔的信息流而建立的任何正式或非正式程序或模式或做法，包括直接从美国卫生与公众服务部医疗保险和医疗补助服务中心联邦医疗保险数据通信网络(MdCN)门户和其他类似或类似的门户和平台访问与HC索赔有关的患者和其他索赔数据，以及MSP已经利用或未来可能利用的任何其他数据收集过程，以起诉HC索赔并最大限度地实现其下的追回。为进一步而非限制上述规定，所有人质押人及其关联人同意并承认借款人有权根据受让人的关联人与所有人质押人及其关联人之间就HC索赔达成的协议行使或执行任何补救措施。为了帮助避免或解决与HC索赔有关的索赔数据可用性方面的任何争议或分歧，业主质押人特此同意，并应尽商业上合理的努力，促使受让人行使和执行各自在HC协议下的权利，通过正式行动或非正式安排，促使转让人向受让人以及从事以下工作的律师和律师事务所提供

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就任何HC索偿，包括在HC协议期满或终止的情况下，以及/或为促进该等安排而订立的任何协议，检控或以其他方式追讨HC索偿的任何基本索偿档案或与该等索偿数据有关的其他数据，以容许该等律师或律师行使用该等索偿数据及相关数据追讨HC索偿。

第7.15节股权。每一贷款方(抵押人和抵押人母公司除外)应促使(I)借款人的已发行和未偿还股权的100%(100%)归所有人质押人所有，受让人的已发行和未偿还股权的100%(100%)由借款人所有，以及(Ii)根据抵押品文件的条款和条件，连同律师的意见和行政代理合理要求的任何备案和交付或其他必要的事项(在截止日期未交付的范围内)，完善此类抵押品文件中授予的担保权益，行政代理在形式和实质上都相当满意。

第7.16节书籍和记录。每一贷款方(除抵押方和母公司外)将保存且每一贷款方(除抵押方和抵押方母公司以外)将促使借款人的每一子公司保存适当的记录和帐簿，其中应对涉及该贷款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有财务交易和事项作出充分、真实和正确的分录，以使其能够按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表。

7.17节法律顾问。根据医疗保健法律服务协议和抵押品管理协议的条款，

(A)贷方当事人(除按揭人及按揭人母公司外)须确保在任何时候均有一名或多名法律顾问(S)受聘，就有关的HC申索(A)中的贷方(除按揭人及按揭人母公司外)提供高质素的法律工作及服务，并尽最大努力代表贷方胜诉，包括采取任何及所有必要的执行策略，以确认及收取与每项HC申索有关的任何判给信贷方(按揭人及按揭人母公司除外)的赔偿金；但是，如果贷方(抵押人和抵押人父母除外)合理和真诚地确定(X)适用的HC索赔不再具有价值，并且(Y)这种撤回不会有实质性的不利影响，则任何该等法律顾问可以停止该代表(就任何单一HC索赔而言)并以律师的身份退出；然而，进一步的条件是，只有在征得行政代理或服务机构(代表贷款人)的同意后，才可进行撤回。借款人不再处理此类HC债权的事实将在贷方(除抵押人和抵押人父母之外)根据信贷文件向行政代理和服务机构提交的下一份适用的月度报告中明确注明。

(B)贷方(除抵押人和抵押人的母公司外)在此不可撤销地授权行政代理和服务机构在发生违约事件时，在纪律规则或任何其他适用法律不加禁止的范围内，就抵押品的状况直接与受雇的法律顾问(S)或任何其他第三方沟通，强制执行贷方根据与该法律顾问(S)达成的任何聘用协议所享有的权利和补救措施，并向适用的付款人发出QSF指示函，并在适用的情况下直接向法院发出指示。为此，贷方应遵守行政代理和/或服务机构就编写、执行和交付此类QSF指导函和直接指示法院和/或责任方所作的所有指示。

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第7.18节反恐；OFAC；反腐败。第6.18节中规定的每一项陈述和保证应被视为在此重述，并在必要时解释为根据第8.16节作出和给予的契约。

第7.19节其他HC索赔交易。任何贷款方只有在行政代理事先书面同意的情况下才能为HC债权提供资金或以其他方式进行交易，前提是所有债务都已全额偿付(或将因此类交易而全额偿还)，不得无理拒绝。

第7.20节结束后的契诺。

(A)MSP指导信。在截止日期后十(10)个工作日内，贷款方(除抵押人和抵押人母公司外)应(或贷款方(除抵押人和抵押人母公司以外)应促使签署)MSP指导书(以行政代理可接受的形式(以其唯一和绝对酌情决定权))。

(B)《账户管制协议》(S)。在截止日期后三(3)个工作日内，贷方(除抵押人和抵押人母公司外)应签署(或贷方(除抵押人和抵押人母公司以外)应促使签署)、控制协议(S)(以行政代理合理接受的形式)，包括一份经签署的存款账户控制协议，其形式和实质应令行政代理满意，该协议应给予行政代理对借款人加密箱账户的“控制”(就统一商法典第8条和第9条而言)，该账户将接受HC索赔的所有追回收益，并根据本合同第2.11节的规定指定托管代理分配借款人加密箱账户中的资金。

第7.21节抵押契约。不迟于2023年12月15日，抵押人应向行政代理人交付本协议所述财产(“该财产”)的抵押(实质上以附件7.21所示的形式)(“按揭”)，连同一份已全额支付所有保费的贷款所有权保险单，且该财产无例外，但行政代理人以其唯一及绝对酌情决定权决定可接受的范围除外(“保险单”)。在交付抵押和保单的同时，抵押人应将抵押人所签财产的止赎契据，连同允许行政代理人在佛罗里达州记录此类契据的所有必要行动和文书，以第三方托管方式交付给行政代理人的律师。如果在2024年3月1日或之前根据第2.1(C)(Ii)条有任何资金，则应行政代理的请求，借款人应促使抵押人，且抵押人应启动销售程序，以公平交易的方式将抵押担保的财产以当时的公允市场价值出售给第三方真正的买家，包括将财产挂牌出售给信誉良好且得到认可的第三方商业房地产经纪人，并采取类似商业房地产的合理卖家为使此类财产的净销售收益最大化而采取的其他审慎步骤(“出售程序”)；但如果抵押人在2024年7月1日之前仍未按照现行市场价格完成真正的销售，则行政代理应在适用的县记录契据并出售财产，其净收益应交付给行政代理偿还定期贷款b。如果出售过程导致该财产的出售，其净收益应交付行政代理偿还定期贷款b。

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第8条
消极契约

各信用方约定并同意，在债务得到全额偿付或(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，且本合同项下的承诺到期或终止之前，该信用方应自行履行并应促使其每一子公司履行本条第8条中的所有契诺，但仅限于该契诺适用于该信用方，并且在不限制前述规定的情况下，抵押人和抵押人母公司(A)不对借款人或任何其他信用方违反任何消极契诺负责。并且(B)没有义务通知行政代理(I)借款人或任何其他信贷方未能履行本第8条规定的义务，或(Ii)借款人或任何其他信贷方造成的任何行为、不作为、重大不利变化、违约或违约事件。

第8.1节负债。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：

(A)义务；

(B)对本第8.1条所允许的债务的担保；

(C)在截止日期存在并在附表8.1中描述的债务；及

(D)与HHI贷款文件有关的债务。

但只要抵押物(包括抵押物的任何权利、收益、担保权益、补救办法或特权)不以抵押物作担保，抵押人、抵押人的父母及所有质押人均可招致任何债项。

第8.2节留置权。任何贷款方(除抵押人、抵押人母公司和所有人出质人外)不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地在任何贷款方(除抵押人、抵押人母公司和所有人质押人以外)或其任何子公司的任何财产或资产(包括与应收货物或应收账款有关的任何文件或文书)上或与之有关的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，包括对借款人和本系列的股权的任何留置权或质押，不论其现在或以后拥有、创造或许可，或由此产生的任何收入、利润或特许权使用费。或根据任何国家的UCC或根据任何类似的记录或通知法规或根据与知识产权有关的任何适用法律，就任何此类财产、资产、收入、利润或使用费提交或允许提交任何融资报表或其他类似的留置权通知，或允许其继续有效，但以下情况除外：

(A)根据任何信贷文件、《2022年信贷协议》(及相关抵押品文件)和HHI贷款文件授予的留置权；

(B)尚未到期的税款的留置权，或如果有关这类税款的义务正通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，则享有留置权；

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(C)业主、银行、承运人、仓库管理人、机械师、维修工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的会构成违约事件的其他留置权；

(D)出租人或分租人在根据本条例准许的任何房地产租契下的任何权益或所有权；

(E)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表；

(F)任何信用方或其任何附属公司在正常业务过程中授予的专利、商标和其他知识产权的许可，并且不在任何方面干扰该信用方或其附属公司的正常业务行为；

(G)第8.2节所述的截止日期存在的留置权；

(H)《UCC》第4-210条规定的有利于代收银行的留置权；

(I)以银行或其他存款机构为受益人的留置权(包括抵销权)，其产生的法律问题是扣押存款。

第8.3节不再有负面承诺。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司履行任何合同义务(本协议及其他信贷文件和HHI贷款文件除外)，以限制任何信用方或任何此类子公司对构成抵押品的该人的财产产生、产生、承担或存在留置权的能力。

第8.4条附属公司。任何贷款方(除业主质押人外)不得组成任何附属公司，除非该附属公司(I)在行政代理的单独决定下明确加入本协议作为借款人，并对借款人在本协议项下、票据项下以及借款人与贷款人之间的任何其他协议项下的义务承担连带责任，以及(Ii)行政代理应已收到所有文件，包括但不限于其可能合理要求的法律意见和评估，以确定符合上述各项相关条件。

第8.5节《2022年信贷协议》下的当事人。借款人不得根据2022年信贷协议解除米尔伯格的债务，如果需要在一定程度上保留米尔伯格以追究与HC索赔有关的案件。

第8.6节现有法律服务协议。未经行政代理事先书面同意，借款人不得终止现有的法律服务协议。

第8.7节帐目。借款人不得设立或维持除附表1.1(A)所列账户以外的存款账户或证券账户，因为该附表1.1(A)可在行政代理事先书面同意下不时更新，或根据第2.9节进行其他更新。贷方不得、也不得指示或允许任何人将收款存入非受控账户(除非符合第7.9(B)(Ii)条的规定)。

第8.8节繁重的协议。借款人不得，也不得允许其任何子公司订立或允许存在任何妨碍或限制

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任何此等人士有能力(A)就其股权或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量向借款人支付股息或作出任何其他分配，(B)支付欠任何贷款方(除所有人出质人以外)的任何债务或其他义务，(C)向任何贷方(除所有人出质人外)提供贷款或垫款，(D)将其任何财产出售、租赁或转让给任何贷方(除所有人出质人外)，(E)根据信贷文件质押其财产或任何续期、再融资、交换、退款或延期或(F)根据信用证文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期充当信用证方，但(就上文(A)-(E)款所述任何事项而言)用于(I)本协议和其他信贷文件，(Ii)根据第9.1(F)条管理债务的任何文件或票据除外；(I)任何许可留置权或任何管辖任何许可留置权的文件或文书，但前提是，其中包含的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产，或(Iv)任何协议中包含的关于在完成出售之前出售根据第8.11节允许的任何财产的习惯限制和条件。

第8.9节投资。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人(包括任何合资企业)进行或拥有任何投资，但下列情况除外：

(A)对现金和现金等价物的投资，以及与此相关的存款账户或证券账户；

(B)附表6.2所披露的在截止日期拥有的任何附属公司的股权投资；

(C)在第8.1(C)条允许的范围内提供担保。

第8.10节收益的使用。除第8.9条允许的方式和程度外，任何信用方不得使用任何信用延期的收益。任何信用方不得使用，各信用方不得允许其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何信用延期的收益(A)为任何商业票据再融资，(B)以任何方式导致或可能导致该信用延期或该收益的应用违反美联储理事会不时生效的任何适用制裁、t条例、U条例或X条例或其任何其他规定，或违反《交易法》，(C)促进要约、付款、付款承诺，(A)违反任何反腐败法，向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；或(D)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利。

第8.11节根本变化；资产处置；收购。借款人不得，也不得允许其任何附属公司进行任何合并或合并的收购或交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或进行任何资产出售，或以购买或其他方式收购任何人或任何人的任何部门或业务线或其他业务单位的业务、财产或固定资产，或股权或其他实益拥有权的证据，但借款人的任何子公司可与借款人或任何子公司合并或并入借款人或任何子公司，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务，财产或资产可以在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人；但在合并的情况下，如借款人是合并的一方，则借款人须为继续或尚存的人。

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第8.12节出售附属权益。除非借款人按照第8.11节的规定出售其在其任何子公司的股权中的所有权益，并且除保证债务的留置权外，借款人不得也不得允许其任何子公司：(A)直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股权；或(B)允许其任何子公司直接或间接地出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股权，但向另一信贷方出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权(受本协议另有规定的此类处置限制的约束)，或在适用法律要求的情况下使董事符合资格。

第8.13节资本租赁、合成租赁、证券化交易以及回售和回租交易。借款人不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接签订或允许存在任何资本租赁、合成租赁、证券化交易或出售和回租交易。

第8.14节与关联公司和内部人士的交易。未经行政代理同意，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接与借款人或其任何子公司的任何高级职员、董事或关联公司订立或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但前提是应允许贷方之间根据本协议或任何重大合同进行的未被禁止的活动和交易。

第8.15节提前偿还其他融资债务。借款人不得，也不得允许其任何子公司：

(A)在债券发行后，修订或修改(或允许终止、修订或修改)任何有担保债务的条款(HHI贷款文件下的债务和债务除外)；

(B)修订或修改任何次级债项的任何条文，或准许或默许修订或修改(包括豁免)任何次级债项的任何条文，包括证明任何次级债项的任何票据或文书，以及与此有关的任何契据或其他管治文书，但依据政务代理人所同意的适用的次要地位条款者除外；

(C)在违反任何次级债项的条款的情况下支付任何款项；或

(D)自愿预付、赎回、作废或取得任何资金债务的价值(包括在到期前向受托人存放款项或证券，以便在到期时偿付)，或退还、再融资或交换任何资金债务(贷方文件下的债务、HHI贷款文件下的债务、HHI贷款文件下的债务以及第9.1(C)条所允许的债务除外)。

第8.16节经营业务。任何贷款方(除抵押方或抵押方母公司外)不得，也不得允许借款方的任何子公司从事除该贷款方或该附属公司在成交日所从事的业务以外的任何业务，以及与其合理相关、附属或补充的业务，或其合理延伸或扩展的业务。

第8.17节日历年。任何贷款方不得，也不得允许借款人的任何子公司从12月31日起更改其日历年终。

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第8.18节组织协议/材料协议修正案。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司修改或允许对其组织文件进行任何修改，如果可以合理地预期此类修改将对贷款人或行政代理造成重大不利。任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司对任何重要合同进行任何修订或允许对其进行任何修订、终止或放弃任何条款，除非该等修订、终止或放弃不会对行政代理或贷款人产生重大不利影响。

第8.19节转让人协议。信贷方不得、也不得允许其任何附属公司采取或允许任何可能导致任何HC协议项下违约或终止的行动。

第8.20节理赔。未经操作委员会事先书面同意，信贷方不得、也不得允许其任何子公司就任何HC索赔或诉讼达成和解或妥协，或使用HC案件的收益，对于任何此类和解，贷方(除抵押人和母公司外)应通知相关付款人，该等和解的所有收益应支付给借款人的加密箱账户。

第8.21节作业。除根据本协议、其他信贷文件和/或HHI贷款文件外，信用方不得，也不得允许其子公司出售、转让或以其他方式转让或授予其在CAA或CRSA项下的任何权利、所有权、利益、补救措施和特权的担保权益，也不得转让HC债权或HC案件收益。

第8.22节所有人出质人。尽管有上述规定，业主质押人不得采取借款人或其子公司根据本条第8款不被允许采取的任何行动，前提是且仅限于可合理预期此类行动会对行政代理或任何贷款人在本协议下的权利和担保权益产生重大不利影响。

第9条
违约事件；救济；资金的运用。

第9.1节违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件，则应发生违约事件：

(A)材料合同。(I)任何抵押品管理协议(未经运营委员会批准)、医疗保健法律服务协议(未经运营委员会批准)、知识产权许可协议的任何终止或违反，或(Ii)HC协议被取消或以其他方式终止，且此类取消或终止将对范围产生重大不利影响，HC索赔的时间安排或可追索性，或(Iii)任何贷款方(除抵押人和抵押人母公司以外)未能根据条款支付门槛金额(如CRSA附件F中所定义)(除非此类失败是行政代理在收到商定的和解报告后未能遵守第2.11节的规定的直接结果)；或

(B)未能在到期时付款。任何贷款方(抵押人或抵押人父母除外)或任何业主质押人未能(I)在任何贷款到期时，无论是在规定的到期日，以加速或其他方式支付本金；或(Ii)在到期后三(3)个工作日内，支付任何贷款的任何利息、任何费用或本合同项下到期的任何其他金额；或

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(C)在其他协议中违约。(I)任何贷款方、任何附属公司或任何船东质押人在借款的一个或多个项目(第8.1(A)条所指的债务除外)到期时，未能支付本金总额达$5,000,000或以上的本金或利息，或就其应付的任何其他款项，而每一项的本金总额均超过所规定的宽限期或治疗期(如有的话)；或(Ii)任何信用方、任何附属公司或任何所有者出质人就下列任何其他条款而违约或违约：(1)上述第(I)款所述本金总额中的一项或多项债务，或(2)与此类债务有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议，在每种情况下均超过规定的宽限期或治疗期(如果有的话)，如果此类违约或违约的后果是导致或允许此类债务的持有人(或代表该等持有人或持有人的受托人)，这种债务在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前宣布到期和应付(或在强制回购或可赎回的情况下)；或

(D)违反某些公约。(A)任何贷方(抵押人或抵押人父母除外)未能履行或遵守第7.1(D)(I)节、第7.3节、第7.8节、第7.9节、第7.13节或第8节中包含的任何条款或条件；或(B)任何贷款方(抵押人或抵押人父母除外)未能履行或遵守第7.1(B)节、第7.1(C)节、第7.1(D)(Ii)节-(Iv)节、第7.1(F)节或第7.2节中包含的任何条款或条件，且在20个工作日(60天，如果未能根据第7.2(C)(Ii)节交付会计师的无保留审计报告)在(I)任何贷方的授权人员或任何业主质押人意识到这种违约之后，以及(Ii)借款人收到行政代理或任何贷款人的通知；或(C)任何贷款方(包括抵押人或抵押人父母)未能在2023年12月15日之前交付第7.21节所要求的文书、契据或其他文件。

(E)违反申述等。任何信用方、其任何附属公司或任何所有人质押人依据本协议或本协议或与本协议或与本协议或相关协议相关的书面形式，在任何信用证文件或任何声明或证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，在作出或视为作出的日期在任何重要方面均属虚假；或

(F)信用证单据项下的其他违约。任何贷款方或任何所有人出质人应在履行或遵守本条款第10.1节任何其他条款以外的任何条款或任何其他信贷文件时违约，且此类违约不应在(I)任何贷方的授权官员或任何所有人出质人意识到此类违约，以及(Ii)借款人收到行政代理或任何贷款人的违约通知后三十(30)天内得到补救或放弃；或

(G)非自愿破产；指定接管人等。(I)有管辖权的法院应根据现在或今后有效的《破产法》或债务人救济法，就非自愿案件中的任何贷方、任何子公司或任何所有人质押人发出法令或命令，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据现在或以后有效的破产法或其他债务人救济法对任何贷方、任何子公司或任何所有者质押的非自愿案件提起诉讼；或法院就委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他对任何贷方、任何附属公司或任何业主质押人或其全部或大部分财产具有相类权力的高级人员，或对其全部或大部分财产具有类似权力而作出的判令或命令，须已记入；或

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非自愿地为任何信用方、任何子公司或任何所有者质押人的全部或大部分财产指定临时接管人、受托人或其他托管人；或针对任何信用方、任何子公司或任何所有者质押人的财产的任何实质性部分发出扣押、执行或类似程序，且第(Ii)款所述的任何此类事件应持续六十(60)天，不得被解除、暂停、担保或解除；或

(H)自愿破产；指定接管人等。(I)任何贷款方、任何附属公司或任何所有人出质人须就其订立济助令，或应根据《破产法》或现时或以后生效的其他债务人济助法律展开自愿案件，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中作出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他保管人就其全部或大部分财产作出委任或接管；或任何信用方、任何子公司或任何所有者质押人应为债权人的利益进行任何一般转让，或(Ii)任何信用方、任何子公司或任何所有者质押人在债务到期时将无法偿还债务，或将普遍破产，或应以书面形式承认其无力偿还债务；或任何信用方或任何子公司或其任何委员会的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第9.1(F)条所述的任何行动；或

(I)判决及扣押。(I)任何一项或多项金钱判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序，在任何时间涉及的总金额超过500,000美元(在有偿付能力且无关联的保险公司已承认承保的保险范围内未予充分承保的范围内)，应针对任何贷款方、任何附属公司或任何所有者质押人或其各自的任何资产登记或存档，并应在六十(60)天内保持未解除、未腾出、未担保或未冻结的状态；或(Ii)任何非金钱判决或命令应针对任何贷方、任何附属公司或任何所有者质押人作出，并应在六十(60)天内保持不解除、不腾出、不担保或不停顿；或

(J)解散。任何命令、判决或法令应针对任何信用方、任何子公司或任何业主质押人，以裁定解散或拆分该信用方、该子公司或该业主质押人(但并入另一信用方除外)，并且该命令应在超过三十(30)天的时间内保持不解除或不暂停；或

(K)系列赛的终止。MSP追回索赔、系列有限责任公司清算、清盘或自行解散(或遭受任何清算或解散)；或

(L)控制权变更。应发生控制权变更；或

(M)信用证单据和其他单据无效。在本协议或任何其他信用单据签署和交付后的任何时候，(I)本协议或任何其他信用单据不再具有完全效力，或者任何信用单据下的抵押品不再存在(原因是根据本协议或其条款解除抵押品，或根据本协议条款全额履行义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，或应宣布本协议或任何信用单据下的抵押品无效)，或行政代理人不应或将不再拥有(在本协议或抵押品文件要求完善的范围内)以相关抵押品文件所要求的优先权对抵押品的任何实质性部分的有效和完善的留置权(除非行政代理人未能(X)维持对交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有

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根据抵押品文件，或(Y)提交任何UCC续展声明)，(Ii)任何信用方或任何所有者质押人应以书面形式质疑任何信用证文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其在其所属的任何信用文件项下承担任何进一步的责任，包括与贷款人的未来预付款有关的责任，或(Iii)以书面形式开始或威胁对当事人在本合同项下或信用证文件项下的权利和义务提出质疑、禁止或以其他方式产生实质性不利影响的任何诉讼；或

(N)从属协定。为贷款人的利益而与贷方债务有关的任何从属协议应停止完全有效，或贷方、任何次级债务的任何持有人或任何其他方应以任何方式对任何此类从属协议的有效性、约束力或可执行性提出异议。

第9.2节补救措施。(1)在发生第9.1(G)条、第9.1(H)条、第9.1(K)条或第9.1(L)条所述的任何违约事件时，(2)在任何其他违约事件发生和持续期间，应所需贷款人的要求(或在贷款人同意下)，在行政代理人通知借款人后，(A)下列各项应立即到期并支付，在每一种情况下，无需提示、要求付款、拒付证明或任何其他要求，所有这些都由贷方明确放弃：(I)贷款的未付本金和应计利息，以及(Ii)所有其他义务，以及(B)行政代理可以强制执行根据抵押品文件设立的任何和所有留置权和担保权益。尽管本协议有任何规定或其他相反规定，本协议项下发生的任何违约事件应继续存在(并应被视为持续)，直到违约事件得到补救，达到所需贷款人的满意程度或根据第12.4节的条款以书面方式放弃为止。

第9.3节资金运用。在行使第10.2节规定的补救措施后(或在贷款自动立即到期和应付之后)，行政代理应根据第2.11节规定的瀑布应用因债务而收到的任何金额。

第10条
中介机构

第10.1条委任及监督。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定Hazel Partners Holdings LLC代表其作为本协议项下和其他信贷文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本节的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，任何贷款方或其任何子公司都无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

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(B)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理根据本协议和每份抵押品文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何抵押品文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何抵押品文件的条款明确授予它的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何附属文件中有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议或其中明确规定的除外，行政代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何附属文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和附属文件中使用“代理人”一词，涉及行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。行政代理应就任何抵押品和抵押品文件代表贷款人行事，行政代理应享有以下所有利益和豁免权：(I)根据信用证文件，行政代理就任何抵押品或抵押品文件所采取的任何行为或遭受的任何不作为而向行政代理提供的所有利益和豁免权，完全如同此类信贷文件中使用的术语“行政代理”包括行政代理就该等作为或不作为一样；以及(Ii)在此另外规定的或在抵押品文件中关于行政代理的。

第10.2节 作为收件箱的权利。担任本协议项下行政代理人的人以其作为承租人的身份享有与任何其他承租人相同的权利和权力，并且可以像其不是行政代理人一样行使这些权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，术语“承租人”或“贷方”应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人员及其附属机构可以接受借款人或借款人的任何子公司或其其他附属机构的存款、借钱、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他咨询身份，并一般与借款人或借款人的任何子公司或其其他附属机构从事任何类型的业务，就好像该人员不是本协议下的行政代理人一样，并且没有任何责任向贷方负责。

第10.3节 无罪条款。

(A)除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同或其他信贷文件明确规定行政代理按所需贷款人(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不应要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或

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这违反了任何信贷单据或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除在本合同及其他信贷文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，且对未能披露该信息不负责任。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第12.4和10.2款规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他信贷文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足本合同第5条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第10.4节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是贷方及其子公司的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第10.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于其各自的

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与本合同规定的信贷融资辛迪加相关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定行政代理人在挑选这些次级代理人时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

第10.6节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(D)条，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知该人解除行政代理人的职务，并在与借款人协商后指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且应在三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期(“免职生效日期”)内接受该任命)，则该免职仍应根据该通知在免职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷方文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何信用证文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金外，所有付款、通讯和决定将由、应改为由或通过行政代理直接向每个贷款人支付，直至被要求的贷款人按照本节以上规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(不包括任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿款项的权利)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该代理中解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他信用文件辞职或免职后，为了该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，本第10节和第12.2节的规定应继续有效。

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他们中的任何人在退休或被免职的行政代理担任行政代理时所采取或未采取的任何行动。

第10.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

第10.8节无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上所列的任何联合簿记管理人、联合牵头安排人、共同文件代理或联合辛迪加代理均不具有本协议或任何其他信用文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。

第10.9节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

（a） 提交并证明贷款以及所有其他欠付和未付债务的本金和利息全部金额的索赔，并提交必要或建议的其他文件，以便贷方和行政代理人提出索赔（包括任何合理赔偿、费用、贷方和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和预付款以及根据第2.7条和第2.7条应贷方和行政代理人的所有其他款项第12.2条）允许此类司法程序;和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何款项，以及根据第2.7条和第122节应由行政代理人支付的任何其他款项。

第10.10节附随事项。

(A)贷款人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理，

(I)解除对授予或根据任何信用证文件持有的任何财产的任何留置权，以保证义务(X)在本承诺终止时

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(Y)作为信用证文件允许的或根据本协议条款同意的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的出售或将出售或以其他方式处置的所有义务，或(Z)符合第12.4条的规定，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准；以及

(Ii)对授予或根据任何保证对该留置权持有人的义务的任何信用证文件持有的任何财产的任何留置权从属于任何留置权。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人将以书面形式确认行政代理有权放弃其在特定类型或项目中的权益或将其置于次要地位。

(B)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保负责，也无责任确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(C)尽管信用证单据中有任何相反的规定，信用证各方、行政代理人和每个义务持有人在此同意：(I)义务持有人不应单独有任何权利在任何抵押品上变现或强制执行本协议、票据或任何其他信用证单据，但有一项理解和同意，即本合同项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人代表义务持有人根据本合同条款行使，而抵押品文件项下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人行使。及(Ii)如行政代理依据公开或私下出售或其他处置而丧失抵押品的抵押品赎回权，则行政代理或任何贷款人可以是任何该等出售或其他处置的任何或全部该等抵押品的购买人，而行政代理作为债务持有人的代理人及代表(但非任何贷款人以其各自的个人身分行事，除非被要求的贷款人另有书面同意)有权就在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价及支付买价，对于行政代理在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为信用。

第10.11节错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、其他债务持有人或代表贷款人或其他债务持有人接受资金的任何人(任何此类贷款人、其他债务持有人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的第(B)款的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误或错误地转移到，或由该付款接受者(不论该贷款人、债务的其他持有人或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、利息、费用、分配或其他个别和集体的付款、预付或偿还而传输或接收)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或

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)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，以待其按照第12.11节的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，该贷款人或其他义务持有人应(或，就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日(或行政代理人可自行酌情书面规定的较后日期)，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币的当日资金)连同其利息(除非行政代理以书面形式豁免)，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金利率及行政代理根据银行同业间补偿不时生效而厘定的利率厘定的同日资金中较大者向行政代理偿还之日止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、债务的其他持有人或代表贷款人或债务的其他持有人(及其各自的继承人和受让人)接受资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其数额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、义务的其他持有人或其他此类接收人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下：

(I)承认并同意：(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，应推定有错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)，或(B)在紧接在前的(Z)条款中，就上述付款、预付款或偿还而言，在每一种情况下均已犯有错误和错误；及

(Ii)该贷款人或其他义务持有人应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在一(1)个营业日内，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的情况下)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据本第10.11(B)条的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第10.11(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第10.11(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一贷款人或其他债权持有人在此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用欠该贷款人或其他债权持有人任何信用证单据项下的债务的任何和所有金额，或以其他方式由

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根据上述(A)款要求退还的任何本金、利息、手续费或其他金额的支付方面，行政代理人向该贷款人或任何信用证项下的其他持有人承担的义务。

(D)在行政代理人根据紧接的第(A)款提出要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或其他债务持有人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或其他债务持有人发出通知，即“错误退还欠款”，(A)该贷款人或其他债务持有人应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别(“错误付款影响类别”)的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款退还欠款(或行政代理可能指定的较小数额)(此类贷款(但不是承诺)的转让)，“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理免除转让费用))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让协议(或在适用范围内，根据行政代理和上述各方作为参与者的平台，包含转让协议的协议)。而该贷款人或其他债务持有人须将证明该等贷款的任何票据交付借款人或行政代理人(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人须被视为已取得错误的欠款转让，(C)在该项视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理人即成为本协议项下该错误欠款转让的贷款人或其他债权持有人(视何者适用而定)，而转让债权的贷款人或其他债权持有人即不再是债项的贷款人或其他持有人，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的任何此类错误支付不足转让的同意；(E)行政代理应在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(I)在符合第12.5款的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用的贷款人或债务的其他持有人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人或其他债务持有人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)提出的补救措施和索赔。此外，适用贷款人(X)所欠的错误付款退还不足应从下列收益中减去

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行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的本金和利息的预付款或偿还，或与本金和利息有关的其他分配，以及(Y)行政代理可以单独酌情决定从适用的贷款人书面指定的金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何信用方所欠的任何义务；但第10.11(E)条不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速)与本应支付的债务的数额(和/或付款时间)有关的债务(或加速到期日期)的效果，如果行政代理没有进行这种错误付款的话；此外，为免生疑问，前一条第(X)款和第(Y)款不适用，除非在每一种情况下，该错误付款仅与该错误付款的数额有关，且仅与该错误付款的数额有关，而该错误付款是由行政机关为作出该错误付款而从借款人收到的资金组成。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在第12.11条下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人或其他义务持有人的任何权利或义务的转移、承诺的终止和/或任何信用证文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第11条
债权人之间的有关规定

第11.1节HHI贷款和HHI贷款文件的从属关系。

(A)HHI代理人和行政代理人均同意并承认双方对抵押品拥有留置权和担保权益。HHI代理特此将HHI贷款、HHI贷款文件和由此产生的留置权和担保权益，以及其中所包含的所有权利、补救办法、条款和契诺置于(I)贷款(Ii)留置权和担保的从属地位和地位

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信用证文件所产生的利益和(Iii)信用证文件中包含的所有条款、契诺、条件、权利和补救措施，以及对信用证文件任何条款的修正或修改或放弃，均不影响第11.1(A)节所述的其从属地位。

(B)HHI贷款文件中包括的每份文件和文书应服从和从属于信用证文件中包括的每份文件和文书，以及信用证文件和/或信用证文件的所有扩展、修改、合并、补充、修改、替换和重述。

第11.2节付款从属关系。

(A)除本协议另有明文规定外，HHI代理人获得HHI贷款付款的所有权利和HHI贷款文件所证明的义务，均从属于行政代理人获得借款人付款的所有权利和信用文件所担保的义务，以及在发生违约时，HHI代理人从任何贷款方和/或在支付所有债务之日之前从抵押品收到的任何付款(包括但不限于现金或其他财产，或直接、间接或通过抵销、反索赔或其他方式收到的付款)。应由HHI代理人为行政代理人的利益以信托方式收取和持有，并应以所收到的相同形式(加上任何必要的背书)支付给行政代理人，以(如为现金)或作为抵押品(如为非现金财产或证券)，用于根据信用证文件的条款支付或履行义务。如果诉讼已经发生或违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理人有权在HHI代理人有权收到因HHI贷款而产生的任何款项之前，收到全部到期或到期的全部款项。

(B)即使本协议有任何相反规定，包括但不限于第11.2(A)节，只要信用证文件项下不存在违约事件，HHI代理人可接受根据第2.11节的规定随时到期和应付的任何款项，并且根据HHI贷款文件的条款和条件，HHI代理人没有义务向行政代理人支付任何该等款项。

第11.3节代位权；破产。

(A)HHI代理人和行政代理人在此免除任何因任何抵押品权益的止赎或任何其他抵押品变现而对信贷文件或HHI贷款文件(视何者适用而定)，或任何抵销权或其他权利的行使而产生的资产清偿要求。HHI代理人和行政代理人均承担一切责任，随时向自己通报贷方的状况(财务或其他方面)、抵押品的状况和其他情况，除本协议明确要求的通知外，行政代理人和HHI代理人均无任何责任获取、建议或向对方交付与该状况、业务、资产和/或运营有关的信息或文件。HHI代理人同意，行政代理人不对HHI代理人负有与管理贷款和信贷文件相关的受托责任，并且HHI代理人同意不主张任何此类索赔。管理代理同意HHI代理不对管理HHI贷款和HHI贷款文件的管理代理负有受托责任，并且管理代理同意不主张任何此类索赔。

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(B)根据本协议的规定向行政代理支付或分配的任何款项，均不得使HHI代理有权在全额偿付债务之前行使任何代位权，并且HHI代理同意，除非根据本协议允许的HHI贷款文件强制执行其补救措施，否则在履行所有义务之前，不得通过代位或其他方式获得抵押品或由此产生的收益的任何留置权、不动产、权利或其他权益，该留置权、不动产、权利或其他权益是或可能先于或可能先于或同等优先于任何信贷文件或由此产生的留置权、权利、遗产和利益。

(C)除本协议第12.10款另有规定外，本协议的规定在根据任何司法管辖区有关破产、无力偿债、重组或免除债务人的任何现有或未来法律而针对任何贷款方的任何案件、程序或其他行动(不论是自愿或非自愿的)开始之前及之后(“程序”)均适用。只要贷款仍未偿还，HHI代理人不得、也不得招揽任何个人或实体：(I)启动任何诉讼程序；(Ii)提起诉讼以使任何信用方被判定破产或无力偿债；(Iii)同意或默许对任何信用方提起破产或破产程序；(Iv)提交请愿书或同意提交由任何信用方或其代表提出的重组、安排、调整、清盘、解散、重整、清算或其他救济的请愿书；(V)寻求或同意为任何贷款方或任何抵押品(或其任何部分)委任接管人、清盘人、受托人、扣押人、托管人或任何类似的官员；(Vi)为任何贷款方的任何债权人的利益作出转让；(Vii)在与债务人破产、无力偿债、重组或免除债务人有关的任何法律程序中，寻求将任何贷款方的任何资产与任何贷款方或其任何关联公司的资产合并；或(Viii)采取任何行动以促进上述任何事项。

(D)在任何诉讼中，(I)HHI代理人特此同意，未经行政代理人事先同意，其不得在由或针对任何贷款方的任何诉讼中作出任何选择、给予任何同意、开始任何诉讼或提出任何动议、索赔、义务、通知或申请，或采取任何其他行动，除非是为了维护HHI代理人在抵押品中的权益或将其权益变现，(Ii)行政代理人可在任何该等诉讼中投票表决HHI代理人的任何及所有申索，HHI代理人特此委任行政代理人为其代理人，并授予行政代理人不可撤销的授权书及权益，及其代表，以行使任何及所有权利及采取任何及所有可供HHI代理人在任何诉讼中就借款人或任何其他信贷方提出或针对任何案件采取的任何及所有行动，包括但不限于提出及/或提出任何索赔、投票接受或拒绝一项计划、根据破产法第1111(B)条作出任何选择的权利；但条件是，对于债权人正在表决的任何拟议重组计划，只有在提议的计划会导致行政代理人“受损”(如美国破产法中定义的那样)的情况下，行政代理人才可代表HHI代理人投票；(Iii)HHI代理人不得质疑行政代理人在该程序中真诚提交的任何债权的有效性或金额，或质疑行政代理人在该程序中善意提交的抵押品的任何估值，或在该程序中采取任何其他行动。这不利于行政代理人强制执行其债权或获得足够的保护(该术语在《破产法》中定义)。

第11.4节治疗权。在行政代理人根据信用证文件开始任何强制执行行动之前，行政代理人应向HHI代理人提供允许行政代理人开始该强制执行行动的书面通知，而不论行政代理人是否有义务向借款人发出通知(每个“贷款违约通知”)，并应允许HHI代理人有机会根据第11.4节的规定纠正此类违约。如果违约是与一笔违约金有关的金钱违约，HHI代理人应在

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在(I)行政代理人发出贷款违约通知及(Ii)借款人的补救条款(如有)届满后五(5)个营业日内(“货币补救期间”)，以补救该货币违约；然而，如果它选择补救任何此类货币违约，HHI代理人应就该货币补救期间对行政代理人施加、招致或声称的所有费用、开支、损失、责任、义务、损害、罚款、成本及对行政代理人提出的一切支出进行辩护，并使其不受损害。如果违约是非货币性质的，HHI代理人应与信用证文件下的借款人有相同的时间来补救此类非货币违约；但是，如果这种非货币性违约是可以治愈的，但不能在该期限内合理地治愈，并且如果HHI代理人迅速开始了治疗行动，并且HHI代理人正在持续努力地进行治疗，则HHI代理人应被给予HHI代理人在履行尽职调查中合理必要的额外期限，以治愈此类非货币违约，只要(I)HHI代理人及时支付借款人在贷款项下的定期计划的每月本金和/或利息以及信贷文件项下到期的任何其他金额，(Ii)该额外期限不超过三十(30)天，除非此类非货币性违约的性质不能在三十(30)天内纠正，在这种情况下，HHI代理人应有合理必要的额外时间来补救此类非货币性违约，(Iii)此类违约不是由破产、资不抵债或为借款人债权人的利益而转让造成的，以及(Iv)在该非货币性违约期间，抵押品的价值、使用或运营不会受到实质性损害。根据本协议授予HHI代理人的任何额外救治期限应在借款人破产(或类似的无力偿债)时自动终止。

第11.5条不得采取行动；限制性规定。在不违反本合同第11.1(A)款的情况下，如果HHI贷款文件下的HHI代理人和信用文件下的行政代理人均有权随时执行其留置权并对抵押品行使补救措施，而行政代理人不能行使该权利，则HHI代理人可行使该权利，但该行使可被行政代理人随后根据信用文件行使该权利所取代。

第11.6节购买贷款的权利。

(A)如果(I)贷款已经加速或(Ii)任何强制执行行动已经开始并根据信贷文件继续执行(上述中的每一个都是“购买选择权事件”)，在向行政代理发出书面通知(“购买通知”)前十(10)个工作日，HHI代理有权以相当于贷款未偿还本金余额的价格全部但不是部分地购买贷款，以及所有应计利息和其他到期金额(包括但不限于任何滞纳金、违约利息、退场费、贷款购买价格“包括行政代理在执行信贷文件条款时实际发生的所有成本和开支(包括法律费用和开支)。在向行政代理人支付贷款购买价款的同时，行政代理人应交付或促使交付由行政代理人或其代表持有的所有信用文件，并将以HHI代理人合理接受的形式和实质执行以HHI代理人或其指定人为受益人的转让文件，由HHI代理人独自承担费用和费用，以转让贷款及其在信用文件下的权利(无追索权、陈述或担保，但关于贷款的未偿还余额以及行政代理人没有转让或担保其贷款权利的陈述除外)。如果购买选择权事件不复存在，HHI代理人购买贷款的权利将自动终止。

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(B)HHI代理商承诺不会与借款人或其任何联营公司订立任何协议，以根据上文(A)款或与贷款再融资相关的任何方式购买贷款，其目的是避免或规避信贷文件中要求支付与借款人预付贷款相关的预付款费用或收益维持费用的条款。

第11.7节转让通知；同意。只要HHI贷款仍未偿还，如果借款人寻求或请求解除贷款的留置权，或寻求或请求行政代理同意出售或转让抵押品的全部或任何实质性部分，授予抵押品的进一步留置权，或贷款的预付款或再融资，或采取任何与此相关或进一步的行动，行政代理应立即通知HHI代理。如果借款人请求行政代理人同意(I)出售或转让抵押品的全部或任何实质性部分，或(Ii)授予抵押品的进一步留置权，如果行政代理人有权同意，则在行政代理人同意或同意之前，应事先获得HHI代理人的书面同意。

第11.8节本合同项下的义务不受影响。

(A)行政代理和HHI代理在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，无论：

(I)信用证文件或HHI贷款文件或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)就贷款或HHI贷款的全部或任何部分而接受、交换、免除或不完善任何其他抵押品，或接受、放弃、修订、放弃或同意放弃任何担保；

(Iii)以任何方式将抵押品或其收益运用于全部或部分贷款或HHI贷款，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以换取借款人或借款人的任何其他联系人士的全部或任何部分贷款或HHI贷款或任何其他资产；

(4)借款人或借款人的任何其他关联公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；或

(V)在符合本协议条款的情况下，可能构成借款人、附属债权人或行政代理人的抗辩或解除其责任的任何其他情况。

(B)如果在借款人破产、破产或重组或其他情况下，行政代理或HHI代理在任何时候撤销或必须以其他方式退还全部或任何部分贷款的任何付款，本协议应继续有效或恢复(视情况而定)，所有这些都应视为未支付。

(C)即使本协议中有任何相反规定，包括但不限于第11.8(A)条，只要信用证文件项下不存在违约事件，HHI代理人可以接受借款人根据HHI贷款文件的条款和条件有义务向HHI代理人支付的任何到期和应付款项，HHI代理人没有义务向行政代理人支付任何该等款项。

102

第11.9条修改、修订等

(A)未经HHI代理人同意，行政代理人有权在任何情况下对贷款或信贷文件进行任何修改、延期、延期、修改、增加、续签、替换、合并、补充或豁免(统称为“贷款修改”)，但不得(I)增加贷款利率或本金，(Ii)在任何其他重要方面增加借款人在信贷文件下的任何货币义务，(Iii)延长或缩短贷款的预定到期日(行政代理可允许借款人根据信贷文件的条款和条款行使任何延期选择权)，(Iv)将贷款转换为或交换为任何其他债务，或将任何贷款置于借款人的任何债务之下，(V)修改或修改限制贷方利益转移的条款，(Vi)修改或修改第2.11节关于根据信贷文件申请付款的方式、时间和方法的条款和条款，(7)延长禁止自愿预付或预付款要求支付预付费或保费或收益维持费的期限，或增加任何此类预付费、整体费、保费或收益维持费的数额；但是，在任何情况下，行政代理都没有义务获得HHI代理对贷款修改的同意，除非未经HHI代理书面同意，否则在任何情况下不得修改第(I)款(仅关于增加本金)或第(Vii)款，除非未经HHI代理书面同意。此外，尽管有第11.9节的前述规定，行政代理因(A)行政代理根据高级信贷协议垫款或产生费用，或(B)利息应计或增加及其任何复利(包括违约利息)而在信贷文件下提供资金的任何金额，不应被视为违反第11.9(A)条。

(B)HHI代理人有权在未经行政代理同意的情况下对HHI贷款或HHI贷款文件进行任何修改、延期、延期、修改、增加、续签、替换、合并、补充或豁免(统称为“HHI贷款修改”)，但此种HHI贷款修改不得(I)增加HHI贷款的利率或本金，(Ii)在任何其他重要方面增加借款人在HHI贷款文件下的任何货币义务，(Iii)延长或缩短HHI贷款的预定到期日(但HHI代理人可允许借款人根据HHI贷款文件的条款和条款行使任何延期选择权)，(Iv)将HHI贷款转换或交换为任何其他债务，或将任何HHI贷款从属于借款人的任何债务，或(V)将HHI贷款与贷款以外的任何其他债务交叉违约。尽管本文有任何相反规定，如果HHI贷款文件下存在违约事件，HHI代理人应被允许修改或修改与HHI贷款的解决或其他退还、妥协、释放、续订或修改有关的HHI贷款文件，但在任何情况下，未经管理代理人书面同意，不得修改第(I)款(仅关于本金的增加)、第(Ii)款、第(Iii)款(仅关于缩短到期日)、第(Iv)款。此外，尽管有第11.9(B)节的前述规定，由于(A)HHI代理人根据HHI信贷协议垫款或产生费用，或(B)利息应计或增加及其任何复利(包括违约利息)，由HHI代理人根据HHI贷款文件为HHI贷款文件提供资金的任何金额，不应被视为违反本第11.9(B)条。

103

(C)行政代理人应在行政代理人签署任何此类适用文书后的合理时间内，向HHI代理人交付对任何一份或多份信用证文件(包括但不限于行政代理人签署、签署或交付的任何附函、放弃或同意)的任何和所有修改、修订、延期、合并、传播、重述、变更、变更或修订的副本。

(D)HHI代理人应在HHI代理人签署任何适用文书后的合理时间内，将任何一份或多份HHI贷款文件(包括但不限于HHI代理人签署、签立或交付的任何附函、豁免或同意)的任何及所有修改、修订、延期、合并、散布、重述、变更、变更或修订的副本交付给行政代理人。

第11.10节冲突。如果第11条的条款和条件与任何信用证文件或HHI贷款文件的条款和条件之间存在冲突、含糊或不一致，应以第11条的条款和条件为准。

第11.11节持续协议。本第11条所述的协议是一项持续的协议，应保持完全效力，直至(A)全额偿付贷款和债务，(B)[保留区]，或(C)全额支付HHI贷款和HHI信贷协议中所定义的“义务”；但是，如果任何一方因在终止之日之前违反本合同任何规定而产生的任何权利或补救措施在终止之日之前发生，则在终止后仍然有效。

第11.12款开支。

(A)在贷方未支付的范围内，或从任何担保贷款的抵押品中支付的范围内，HHI代理同意应要求向管理代理支付任何和所有合理费用的金额，包括但不限于其律师和任何专家或代理人的合理费用和开支，这些费用和开支可能与(I)行使或执行行政代理在本合同项下针对HHI代理的任何权利的范围内的任何权利的行使或强制执行有关，或者(Ii)HHI代理未能履行或遵守本合同的任何规定。

(B)在贷方未支付的范围内，或在HHI代理变现HHI贷款的任何抵押品中支付的范围内，行政代理同意应要求向HHI代理支付其律师和任何专家或代理人可能因以下情况而产生的任何和所有合理费用，包括但不限于其律师和任何专家或代理人的合理费用和开支：(I)行使或执行HHI代理在本合同项下针对行政代理的任何权利，条件是HHI代理是与此有关的任何争议的胜诉方，或(Ii)行政代理未能履行或遵守本合同的任何规定。

第11.13条禁制令。管理代理和HHI代理各自承认(并放弃基于索赔的任何抗辩)，金钱损害赔偿不足以纠正对方在本协议项下的违约行为，且本协议项下的管理代理或HHI代理的违反将对另一方造成不可弥补的损害。因此，行政代理和HHI代理同意，一旦另一方违反本协议，该非违约方应可获得禁令、宣告性判决和具体履行等补救措施。

第11.14节相互免责声明。

104

(A)行政代理人及HHI代理人均为成熟的贷款人，彼等各自就订立贷款及HHI贷款的决定是基于其本身对信贷文件及HHI贷款文件的条款、契诺、条件及规定的独立专家评估，以及行政代理人及HHI代理人各自认为相关的其他事项、材料及市况及准则。行政代理和HHI代理中的每一方均未依赖于签订本协议以及各自的贷款、信用文件、HHI贷款或HHI贷款文件，依据的是另一方或另一方的任何代表、员工、关联公司或代理人提供的任何口头或书面信息、陈述、保证或契诺，但本协议中包含的另一方的陈述和保证除外。管理代理和HHI代理均进一步确认，除本协议中明确包含的声明、陈述、保证或契诺外，其他任何员工、代理或代表均未获授权作出任何声明、陈述、保证或契诺，且管理代理和HHI代理均未依赖任何声明、陈述、保证或契诺。在不限制前述规定的情况下，行政代理和HHI代理均承认，对方未就贷款、HHI贷款或抵押品(包括但不限于HC收益或HC债权的现金流是否足够、其价值、适销性、状况或未来表现，或抵押品的存在、地位、充分性或充分性，以支付根据贷款或HHI贷款可能不时到期的所有金额)作出任何陈述或保证。

(B)行政代理人和HHI代理人各自承认贷款和HHI贷款是不同的、独立的交易和贷款，彼此分开。

第11.15条通知。根据第11条发出的通知应根据第12.1条的条款提供。应向HHI代理商发出通知，地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码如下：

哈泽尔控股有限公司

小瀑布大道251号

邮编：19808，威尔明顿

收件人：操作员

电话：+44 20 7074 9610

传真/复印机：+44 20 7074 9611

电子邮件：mspRecovery@hazelholdingsllc.com

第11.16节HHI代理人抵押品。行政代理同意向HHI代理提供终止本协议项下承诺的事先通知，并在合理可行的范围内全额支付所有义务。在终止承诺和全额支付债务后，行政代理同意协助HHI代理采取HHI代理可能合理要求的行动或交付文件，以获得对抵押品的控制权(如HHI信贷协议所定义)。

第12条
其他

第12.1条通知；效力；电子通信。

105

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或电传或电子邮件的方式投递，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如果给行政代理或任何贷方，则按附录B中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码付款：

(2)如果是给任何贷款人，则寄往行政代理备案的行政调查表中的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通知行政代理和借款人它不能通过电子通信接收该节规定的通知，则前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人发出的通知。行政代理或任何贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为已由预定收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通讯可用并标明其网站地址，关于上述第(I)款和第(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真机号码。

(D)月台。

(I)各信用方同意，行政代理可以但没有义务向其他贷款人提供该通信(定义如下)

106

通过在Debtdomain、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上发布通信。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指由任何信用方或其代表根据任何信用证单据或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信的方式分发给行政代理或任何贷款人，包括通过平台。

第12.2款费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷方(抵押人和抵押人母公司除外)应支付行政代理或任何贷款人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他信贷文件相关的权利(包括本节规定的权利)或(B)与根据本条款发放的贷款有关的所有合理且有文件记录的自付费用(包括行政代理或任何贷款人的律师的合理且有文件记录的自付费用)，包括与此类贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用和所有其他允许的贷款人费用。尽管有上述规定，行政代理人同意支付由行政代理人自行决定的与抵押品管理协议有关的某些费用，这些费用不受第12.2(A)条规定的报销。

(B)贷方(抵押人和抵押人父母除外)的赔偿。贷方(抵押人和抵押人母公司除外)应赔偿行政代理(及其任何次级代理)和每个贷款人(每个贷款人被称为“受偿方”)，使每个受偿方免受因下列原因引起的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括合理和有据可查的律师为任何受偿方支付的费用、收费和支出)，或由任何人(包括任何信用方)对任何受偿方(包括任何信用方)以外的任何人(包括任何信用方)对任何受偿方提出的索赔，或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他信用证单据或任何协议或文书，各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议或本协议所预期的交易，(Ii)任何贷款或使用或建议使用从中获得的收益，或(Iii)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是由第三方或借款人或其任何子公司提出的，也不论任何受赔方是否为其中一方；但就任何受弥偿人而言，上述弥偿的范围不得超过该等损失，

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索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定为因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由任何信用方就违反本合同或任何其他信用证文件下的义务而向受偿方提出的索赔所致，前提是该信用方已根据有管辖权的法院的裁决就该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。本第12.2(B)条不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(C)由贷款人偿还。贷方因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)支付本节(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人各自同意按比例向行政代理(或任何该等分代理)支付该未付金额的比例(在每种情况下，在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但条件是，未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用，视情况而定，是由管理代理(或任何这样的子代理)招致或针对其提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受本协议条款的约束，该条款规定，贷款人的义务是若干性质的，而不是连带的。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他信用证单据或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议、任何其他信用证文件或本协议预期的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受赔方提出任何索赔，并在此放弃任何索赔。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，均不对上述(B)项所指的意外收受人使用由该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证文件或在此或藉以进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。

(E)付款。本部分规定的所有到期金额应立即支付，但无论如何应在书面要求后十(10)个工作日内支付(包括交付适用发票的副本，如果有)。

(F)生存。本节的规定在行政代理或任何贷款人辞职或更换、终止本协议项下的承诺以及偿还、清偿和履行本协议项下的贷款和义务后仍然有效。

第12.3条抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在行政代理事先书面同意的情况下，特此授权每个贷款人及其各自的附属公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、在任何时间，贷款人或任何该关联公司对任何贷款方的信用或账户所欠的债务，以及该贷款人或该关联公司在任何时间欠该贷款方的信用或账户的其他义务(以任何货币计)，以抵偿该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他信用单据对该贷款人或其各自关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他信用单据提出任何要求，尽管该信用方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或附属机构的，而不同于持有该存款的分支机构或办事处或对该分支机构或办事处承担的义务

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债务；但条件是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.14节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，为行政代理机构和贷款人的利益服务；(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第12.4条修订及豁免。

(A)须征得贷款人同意。除第12.4(B)款和第12.4(C)款另有规定外，未经行政代理和所需贷款人书面同意，对信用证任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何信用证方对其任何偏离的同意，在任何情况下均不得生效；但条件是：(I)行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人的权利造成不利影响，(Ii)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意不得增加或延长该贷款人的承诺和/或贷款，(Iii)各贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，各贷款人承认，美国《破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款，(Iv)所需贷款人应决定是否允许任何贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。

(B)受影响贷款人的同意。未经受此影响的每一贷款人(违约贷款人除外，上文(A)(Iii)款规定的除外)的书面同意，任何修订、修改、终止或同意在下列情况下无效：

(I)延长到期日；

(Ii)免除、减少或推迟本金、利息、手续费或其他金额的任何预定偿还(但不包括预付)，或任何预定或强制性的承诺减免，或根据第2.10节更改任何预付款的必要用途或根据第10.3节更改资金的使用；

(Iii)降低任何贷款的本金金额或利率(根据第2.6节免除施加违约率的情况除外)或根据本协议应支付的任何费用或保费；但只要征得所需贷款人的同意，即可(A)修订“违约率”的定义或免除借款人按违约利率支付利息的任何义务或(B)修订本协议下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果将是降低任何贷款的利率或降低本协议下应支付的任何费用；

(Iv)延长支付任何该等利息或费用的期限；

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(V)减少任何贷款的本金金额；

(Vi)修改、修改、终止或放弃本协议第12.4(B)条或第12.4(C)条的任何规定，或明确规定需要所有贷款人同意的任何其他规定；

(Vii)更改贷款人或任何贷款人根据本条例采取任何行动所需的未偿还本金的百分比，或修订“所需贷款人”的定义；

(8)解除所有或基本上所有抵押品，除非信用证文件中有明确规定；或

(Ix)同意借款人转让或转让其在任何信用证文件下的任何权利和义务(根据本合同允许的交易除外)。

(C)其他异议。未经行政代理人同意，对信用证任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或对任何信用证方的任何背离的同意，不得修改、修改、终止或放弃本第12条的任何规定，一如其适用于行政代理人，或适用于行政代理人的权利或义务的任何其他规定。

尽管有前述任何相反规定，(A)对第12.6条、第12.10条或第12.11条规定的任何修订、修改或豁免，只要不损害借款人和其他贷方的利益，就不需要征得贷方同意，(B)贷方和/或行政代理可以不经任何贷款人同意，对任何信用证单据进行任何修订、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产上的任何担保权益，以成为债务持有人利益的抵押品，或按当地法律的要求，为任何财产上的义务持有人的利益而实施或保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律；(C)行政代理和借款人可以修改、修改或补充本协议或任何其他信用证文件，以纠正或纠正任何行政或技术错误或遗漏或任何不明确之处、错误、缺陷、不一致、明显错误或作出任何必要或适当的行政或技术更改，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或任何其他义务持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响，此类修改即应生效，而无需征得该信用证文件的任何其他当事人的进一步同意；以及(D)未经任何贷款人同意(但须征得借款人和行政代理同意)，可对本协议进行修订和重述。如果修订和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额。

(D)签署修订等。行政代理可以，但没有义务在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。不对任何信用证发出通知或要求

110

在任何情况下，任何一方均有权在类似或其他情况下向任何信用证方发出任何其他或进一步的通知或要求。根据第12.4条所作的任何修改、修改、终止、放弃或同意应对行政代理、当时的每一贷款人、每一未来的贷款人具有约束力，如果由借款人签署，则对借款人具有约束力。

第12.5节继承人和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定向受让人转让，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其当时在本协议项下的全部或部分承诺、贷款和义务)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额转让(就任何信贷安排而言)或同时转让予核准基金，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款和债务)，或如该项承诺额当时尚未生效，则为每项转让所规限的转让贷款人的贷款本金余额(自与该项转让有关的转让协议交付行政代理人之日起确定，或如转让协议中规定了“交易日期”，则为截至交易日期)不得少于1,000,000,000美元，在与任何定期贷款承诺和/或定期贷款有关的转让的情况下，除非每一行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

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(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的承诺和贷款有关的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理地拒绝或拖延)，除非(X)违约事件在转让时已经发生并仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个营业日内以书面通知行政代理人提出反对；及

(B)以下转让须征得行政代理同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)：(1)定期贷款安排项下的无资金承诺，如果转让给的人并非贷款人，并就该贷款、该贷款人的关联公司或核准基金作出承诺，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供有资金的定期贷款。

(四)转让协议。每项转让的当事人应签署一份转让协议并交付给行政代理。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或成为本条款(B)所述任何前述人员的任何人，或(C)任何丧失资格的人。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并视情况提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下，根据适用法律生效，则

112

就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让协议所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让协议所转让的利息范围内，该转让协议项下的出借人应被解除其在本协议下的义务(如转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第2.14节、第2.15节和第12.2节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方明确同意，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何债权。借款人应要求自费签署并向受让人交付证明本合同项下以转让方式取得的利息的附注。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和债务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但是，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责根据第12.2(C)条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第(B)或(C)款所述的任何修订、修改或豁免。

113

影响该参与者的第12.4条。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.1节、第3.2节和第3.3节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.3(F)节的要求(应理解为第3.3(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.15和3.4节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第3.2或3.3节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.15节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第12.3节的好处，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意像它是贷款人一样受第2.13节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，或任何证明其在本协议项下的利益的本票，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本第12.5条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第12.6节契约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

第12.7节陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。尽管本合同有任何相反规定或法律隐含的任何相反规定，贷款方在3.1(C)节、3.2节、3.3节、12.2节、12.3节和12.10节中所述的协议以及第2.13节、12.3节和12.2(C)节中所述的贷款人和行政代理人之间的协议在贷款支付和本合同终止后仍然有效。

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第12.8条没有放弃；补救措施累积。行政代理或任何贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，不得损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对其的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予行政代理和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积性的，是根据任何法规或法律规则或任何其他信贷文件存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。

第12.9条编组；付款作废。行政代理或任何贷款人均无义务将任何资产调拨给任何贷款方或任何其他人，或抵销或支付任何或全部债务。如果任何贷方向行政代理或贷款人(或代表贷款人向行政代理)付款，或行政代理或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，且该等付款或该强制执行或抵销的收益或其任何部分随后根据任何债务救济法、任何其他州或联邦法、普通法或任何衡平法，随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未发生强制执行或抵销一样。

第12.10节可分割性。如果本合同中的任何条款或义务或任何附注或其他信用证文件在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第12.11节义务若干；贷款人权利的独立性。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人在本合同项下的义务负责。本文件或任何其他信用文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每一贷款人的金额应是单独和独立的债务，并且在符合第10.10(C)条的情况下，每一贷款人应有权保护和执行其在本协议和其他信贷文件项下的权利，并且没有必要让任何其他贷款人加入为此目的而进行的任何诉讼中的额外一方。

第12.12节标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

第12.13节适用法律。

(一)依法治国。本协议和其他信用证文件(除其中明确规定的任何其他信用证文件外)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)服从司法管辖权。在因下列原因引起的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和南区美国地区法院的非专属管辖权，以及来自其中任何法院的上诉法院的非专属管辖权。

115

关于本协议或任何其他信贷文件，或承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响任何一方在任何司法管辖区的法院对任何信用方或其财产提起与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他信用单据而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第12.1条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第12.14条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他信用证文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议和其他信用文件的。

第12.15节保密。行政代理、服务机构和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下或任何其他信用证文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(包括，为本协议的目的，任何被邀请加入本协议项下增加贷款和承诺的新贷款人(无论是通过行使手风琴、修订或其他方式)，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)任何交换、衍生或其他交易的任何实际或预期的当事方(或其关联方)，根据该交易将通过参照借款人或其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款，(G)以保密的基础向(I)

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评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信用安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信用安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节或(Y)变得对行政代理可用，服务商在非保密的基础上向任何贷款方或其各自的附属公司提供贷款，或(J)出于建立“尽职调查”抗辩的目的。

就本节而言，“信息”是指从所有人、出质人、借款人或其任何子公司(或其代表)收到的与信用方或其任何关联公司或子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在信用方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；前提是，在截止日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、服务商和贷款人均承认：(I)该信息可能包括有关信贷方或其附属公司的重大非公开信息，(Ii)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

贷方同意每一贷款人及其关联公司在向投资者或行业出版物提供的营销、新闻稿或其他交易公告或更新中使用与贷款安排有关的信息，包括自费在其选择的出版物上放置“墓碑”广告；只要该等营销、新闻稿或其他交易公告包括有关信贷方、其子公司和/或其业务的实质性信息，而不包括信贷方及其子公司的名称和标识以及据此设立的贷款的金额、类型和结束日期，则每一贷款人或其附属公司应事先征得借款人的书面同意(不得无理拒绝批准)。

第12.16节高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就本协议项下的任何义务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则根据本协议发放的贷款的未偿还总额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和每一贷款方的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人订立合同、收取费用或收取超过最高合法利率的利息，

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则任何此类超额部分应自动注销，如果以前已支付，应由贷款人选择应用于根据本合同发放的贷款的未偿还总额，或退还给每一适用的贷方。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第12.17节对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他信贷文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第6条另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，该副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以影印或其他电子影像方式(如“pdf”或“tif”格式)交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第12.18节没有关于信托关系的建议。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他信用证单据的修改)，信用证各方承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)由行政代理提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是贷方与行政代理之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)贷方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，和(Iii)每一方贷方均有能力评估、了解并接受本合同及其他信用证单据拟进行的交易的条款、风险和条件，(B)(I)行政代理人现在和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任顾问、代理人或受托人，对于任何信用方或其任何关联方或任何其他人，行政代理不对任何信用方或其任何关联方负有任何义务，除非本合同和其他信用单据中明确规定的义务；和(C)行政代理及其各自的关联公司可能从事涉及与贷款方及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理没有任何义务向任何贷款方或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一贷方特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对行政代理提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第12.19节转让文件和其他文件的电子签立。在任何转让协议或与本协议相关的任何修正、放弃、修改或同意中，“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

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第12.20节《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》约束的每一贷款人在此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》识别每一贷款方的其他信息。

第12.21节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何信贷文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对根据本协议产生的任何此类债务适用任何减记和转换权力，任何受影响的金融机构的贷款人可能应向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具；且本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他信贷文件项下的任何该等负债的任何权利，或(Iii)该等负债的条款因行使适用决议授权机构的减记及转换权力而更改。

第12.22条[已保留].

第12.23节关于任何受支持的QFC的确认。在信用单据通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在其下公布的法规)拥有的清算权如下。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意双方的权利和补救

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对违约贷款人的尊重在任何情况下都不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第12.23节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”是指任何人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)款定义和解释)。

“承保实体”系指(I)“承保实体”(该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释)、(Ii)“承保银行”(该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释)或(Iii)“承保金融稳定机构”(该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释)中的任何一项。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”系指“合格财务合同”(见“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节的定义和解释)。

[以下一页签名(S)]

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兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

签名页

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就本文第11条而言：

同意并确认：

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