展品10.1

2024年7月18日

通过电子邮件发送

Generating Alpha Ltd.

注意：Dave Martin 关于Grom Social Enterprises, Inc.的融资豁免（以下简称“豁免”） 致Dave：

Re：Grom Social Enterprises, Inc.，一家总部位于佛罗里达州的公司（以下简称“我们”或“公司”）融资豁免

敬爱的Dave：

参考（i）公司与Generating Alpha Ltd.（一家圣基茨和尼维斯公司）于2023年11月9日签订的某项证券购买协议（以下简称“2023 SPA”），并于2023年11月20日和2024年3月11日修订，以及（ii）公司与Generating Alpha Ltd. 所签订的某一证券购买协议，该协议于2024年4月1日签订，于2024年4月24日修订（以下简称“2024 SPA”）（包括2023 SPA以及所有修订、修改、替代或代替协议，统称为“购买协议”）

正如您所知，公司打算根据附带的条款（即“融资”）追求融资。

根据本信函协议（以下简称“本协议”），就融资而言，公司请求Generating Alpha同意融资并放弃购买协议及所有与融资有关的其他交易文档所规定的任何和所有限制或禁止事项（以下简称“同意和豁免”），并且该同意和豁免仅在融资完成后方可生效（请注意，该同意和豁免仅是与融资有关的一次性同意和豁免，除非公司和Generating Alpha在本协议之后在书面上达成协议并签署该等协议，否则该同意和豁免不适用于任何后续交易）。作为同意和豁免的考虑，公司同意：（i）使用从融资收到的净收益的35％用于偿还根据购买协议发行的债券，该债券将受到130％的赎回溢价（例如，如果公司偿还$100,000的债务，则将支付给Generating Alpha的金额为$130,000的赎回款）。融资的投资者应将所有资金存入EF Hutton。收到资金后，EF Hutton应将收到的所有资金的35％用于将电汇发送到由Generating Alpha Ltd.通过电子邮件提供的指定银行账户（ii） 公司应尽最大努力获得纳斯达克对根据2023 SPA发行给Generating Alpha的债券的转换底线价格进行重置的批准，该价格为公告日收盘价的20％，根据附件中的修订条款（iii）公司应向Generating Alpha 证券，以现金必须行驶价格0.0001美元/股的价格购买公司总价值为750,000美元的普通股，其形式与根据2024 SPA发行的认股权类似，（iv）公司豁免根据2023 SPA第6.09节规定再投资任何实现的净利润的要求。

通过签署以下文件，您代表Generating Alpha声明同意上述事项。

这封信协议包含各方之间的全部理解，并取代任何关于本协议主题的先前理解和协议。本信函协议应受到购买协议规定的约束和解释。如果本信函协议的任何条款被视为无效、非法或不可执行，这样的条款应与本信函协议的其余部分分开，剩余条款的效力、法律性和可执行性将不受任何影响或损害。

各方同意，如果本信函协议任何时候被视为不足以全部或部分地实现其真正意图和精神，各方将执行或导致执行其他和进一步的保证和文件，根据各方的合理意见，此类保证和文件可能是合理地需要的，以更有效地实现本信函协议的目的。签署以下文件时，各方陈述并同意，在执行本信函协议之前，他们已获得就本信函协议条款咨询独立法律顾问的机会。

本信函协议可以分别用一份或多份副本进行签署，每份副本应视为原件，但所有副本一起构成一份单独的文件。各方可以通过传真、电子邮件（包括.pdf文件或符合美国联邦ESIGN法的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付副本，任何副本如此交付即被视为已被合法有效地交付，并且对于所有目的而言均有效和具有约束力。

请在下面的空格中签署并返回本信函协议的条款确认。

[签名页如下]

非常真诚地你的,

Grom Social Enterprises，Inc。

签字人：/s/ Jason Williams_____________

名称：Jason Williams

头衔：致富金融（临时代码）首席财务官

已确认并同意：

Generating Alpha Ltd.

签字人：/s/ Maria Cano_______________

名称：Maria Cano

职务：董事

[豁免签署页面]