美国

证券与交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

报告日期（最早事件日期）：2024年7月18日

GROm社会企业有限公司。

（按其章程规定的确切名称）

2060 NW Boca Raton Blvd.，#6套房

佛罗里达州, （561） 33431

(总部地址)

公司电话，包括区号：988-3600 287-5776

如果8-k表格的申报旨在同时满足公司在以下任何规定下的申报义务，请勾选适当的框：

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请勾选标志，以确定注册人是否符合1934年证券法规则405号（本章第2401.2亿.2条）中定义的新兴增长公司。

成长型企业。☐

如果是新兴成长性公司，请勾选复选框，指明注册人已选择不使用按照《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

正如先前报道的，2023年11月9日，佛罗里达州Grom Social Enterprises，Inc.（“公司”）与Generating Alpha Ltd.（下称“Generating Alpha”）签署了一份证券购买协议，该协议于2023年11月20日和2024年3月11日进行了修订（“2023年11月SPA”），根据该协议，公司同意出售公司的两张可转换的公司保证书（“2023年11月底票”），每张2023年11月底票的初始本金金额为400万美元，价格为每张2023年11月底票的364万美元。为了购买和出售2023年11月底票，公司已同意向Generating Alpha发行认购公司普通股$0.001每股的权证，共计3028146股（“普通股”）。

同样，正如以前报道的那样，2024年4月1日，公司与Generating Alpha签署了一份证券购买协议，该协议于2024年4月24日进行了修订（“2024年4月SPA”，以及与2023年11月SPA合并称为“购买协议”），根据该协议，公司同意出售公司的可转换公司保证书（“2024年4月票据”）），初始本金金额为650,000美元，价格为520,000美元。为了购买和出售2024年4月票据，公司已同意向Generating Alpha发行普通股认购权证，共计962,962股该普通股股票（以下简称“普通股”）。

2024年7月18日，该公司与Generating Alpha签署了同意书和豁免（下称“豁免”），同意公司计划进行的融资（下称“融资”）并豁免了有关融资的购买协议和所有其他交易文件中的任何限制或禁止。作为豁免的考虑，公司同意以下事项：（i）从融资中获得的净收益的35％将用于偿还2023年12月票据和2024年4月票据的未偿还本金余额，还款须遵守2023年12月票据和2024年4月票据第4.1节的130％自愿赎回权； （ii）公司将尽最大努力获得纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）批准，将2023年11月票据的转换底价重置为纳斯达克正式收盘价的20％，日期为豁免日（iii）一次性发行预融资权证（“Pre-Funded Warrant”），以购买共计750,000美元的普通股，行使价格为$0.0001，形式与根据2024年4月SPA发行的权证大致相似，以及（iv）豁免根据2023年11月SPA第6.09节定义的净利润中的任何实现净利润的一定百分比的要求。

以上第1.01项中的信息已纳入此处参考。

第1.01项中描述的Pre-Funded Warrant将依靠豁免登记的豁免来提供和销售，依据1933年修订证券法第4（1）和D条款条规。

上述总结不要求完整，并以完全引用这些文件为限。豁免附件10.1，并纳入此处参考。

(d) 展示材料。

签名

根据1934年证券交易所法案的要求，注册人已经让其代表签署此报告，经授权的人在此为之签署。