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补充契约
将由后续担保人交付
补充契约(以下简称 “补充契约”),日期为2024年6月27日,由特拉华州的一家公司Rulesbased Medicine Inc.、特拉华州的一家公司Lasso Marketing, Inc. 和特拉华州有限责任公司认知临床试验有限责任公司(均为 “担保子公司”)(均为 “担保子公司”)签订的补充契约(以下简称 “补充契约”),各为特拉华州公司IQVIA Inc.(“公司”)的子公司,以及美国国家银行信托公司协会,作为受托人(“受托人”)和抵押代理人(“抵押代理人”)。
W IT N E S S S E
鉴于,公司和担保人迄今已签订并向受托人和抵押代理人交付了截至2023年11月28日的契约(经2023年12月19日修订和重述的 “契约”),规定发行2029年到期的本金不限额6.250%的优先担保票据(“票据”);
鉴于,契约规定,在某些情况下,每家担保子公司应签署一份补充契约并向受托管理人交付一份补充契约,根据该契约,担保子公司应根据本协议和契约(“担保”)规定的条款和条件无条件地担保发行人在票据和契约下的所有义务;以及
鉴于根据契约第 9.01 节,受托人和抵押代理人有权执行和交付本补充契约。
因此,鉴于上述情况以及其他有益和宝贵的考虑(特此确认已收到),双方共同订立协议,并商定为持有人提供平等和按比例计算的利益,具体如下:
(1) 大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。
(2) 担保协议。各担保子公司特此同意根据契约中规定的条款和条件提供无条件担保,包括但不限于契约第十条。
(3) 不得向他人追索权。发行人或任何担保人或其任何母公司或子公司(发行人和担保人除外)的过去、现任或未来的董事、高级管理人员、员工、注册人、成员、合伙人或股东均不对发行人或担保人在票据、担保、契约或本补充契约下的任何义务承担任何责任,或对基于或由的索赔承担任何责任原因、此类义务或其产生。每位持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是发行票据的考虑因素的一部分。
(4) 适用法律。本补充契约将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。
(5) 同行。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件,但所有副本共同代表相同的协议。本补充契约可以在多个对应方中签署,这些对应协议合并在一起构成一份文书。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页的副本应构成本补充契约对本协议各方的有效执行和交付,并且可用于所有目的代替原始补充契约。无论出于何种目的,通过传真或PDF传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。
(6) 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见,不得影响本节的结构。
(7) 受托人和抵押代理人。受托人和抵押代理人均不以任何方式对本补充契约的有效性或充足性负责,或就本补充契约的有效性或充足性承担任何责任,或对其中包含的叙述完全由每家担保子公司作出。
(8) 继任者。除非本补充契约中另有规定,否则本补充契约中各担保子公司的所有协议均对其继任者具有约束力。本补充契约中受托人和抵押代理人的所有协议均对其继任者具有约束力。
[签名页如下]
为此,本协议各方已促成本补充契约正式签署,所有协议均自上述起草之日起生效,以昭信守。
基于规则的医学公司
LASSO MARKETING, INC.
认知临床试验有限公司
作者:/s/Kerri Joseph
姓名:凯里·约瑟夫
职位:副总裁兼财务主管
美国银行信托公司,全国协会,作为受托人和抵押代理人
作者:/s/ 布兰登·邦菲格
姓名:布兰登·邦菲格
职务:副总统