本定价补充文件并不完整，可能会更改，与1933年证券法下生效的注册声明有关。本定价补充文件和随附的产品补充文件、说明书补充文件和说明书不构成在任何禁止出售此类票据的国家或地区出售这些票据的要约。

与纳斯达克-100 指数、罗素2000指数之中表现最差的挂钩^®等权指数，罗素2000指数^®指数和标普500®等权指数

发行日期时的票据初始预估价值预计为每$1,000.00的票面总额之间的$930.00和$980.00之间，低于以下的公开发行价格。在任何时候，你的票据的实际价值将反映很多因素，无法准确预测。请参阅本发行说明书上第PS-11页的“风险因素”和第PS-28页的“票据结构”以获取更多信息。

该债券与传统债券证券之间存在重要差异。潜在购买者应考虑本次定价声明第PS-11页中的“风险因素”、附带产品说明书第PS-5页、附带招股书补充说明书第S-6页和附带招股书第7页中的信息。

美国证券交易委员会(“SEC”)、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或驳回了这些证券，也未确定本定价说明书和随附的产品补充说明书、招股书补充和招股书的真实性或完整性。任何相反陈述均构成犯罪行为。

该票据及相关担保：

销售代理人

票据条款

带有附属机构回收收益的可随发行方取消的收益Notes | PS-2

*可能变更。

应急票据可赎回的收益债券 | 市销率-3

观察日期、条件付款日期和看涨付款日期

应急票据可赎回的收益债券 | 市销率-4

* 观察日可能会因《票据说明书-有关观察日的事件-观察日延期的特定条款》（第PS-23页起）而被推迟。

应急票据可赎回的收益债券 | 市销率-5

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | 市销率-6

任何针对该票据的支付都取决于BofA Finance作为发行人和BAC作为保证人的信用风险以及基础资产的表现。该票据的经济条款基于BAC的内部融资利率，该利率是BAC通过发行与市场联系的票据借款所需支付的利率，以及BAC附属公司进入的某些相关对冲安排的经济条款。 BAC的内部融资利率通常低于其发行定额固定或浮动利率债券时所需支付的利率。这种融资利率的差异以及承销折扣（如有）和下述对冲相关费用（请参见第PS-11页开头的“风险因素”），将会降低您的票据的经济效益和初始估计值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发售价将高于定价日期的初始估计值。

票据的初步估值区间列于本定价补充协议的封面页面。最终定价补充协议将确定票据的定价日初步估值。有关初步估值和票据的结构的更多信息，请参见第 PS-11 页的“风险因素”和第 PS-28 页的“票据的结构”。

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | 市销率-7

有条件付息和赎回金额的确定

在每个应急支付日期，如果尚未调用票据，则您可以收到以下款项

每1000.00美元票面金额票据的有条件票息支付如下确定:

假设票据未被赎回，到期日您将获得每1,000.00美元票面金额的现金支付，支付金额根据如下确定：

以上所有描述的支付均受到发行人BofA Finance和保证人BAC的信用风险的影响。

所有板块的付款均可能受BofA Finance作为发行人和BAC作为保证人的信用风险的影响。

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | 市销率-8

总和式条件付息支付示例

下表说明了票据期间每1,000.00美元票面金额的假设总条件性票息支付，根据条件性票息支付为9.167美元进行计算，具体取决于自可选择提前赎回或到期之前多少次条件性票息支付可支付。取决于标的资产的表现，您在票据期间可能不会收到任何条件性票息支付。

条件性收入发行应收回附权债券 ｜ PS-9

到期日假定收益说明及付款范例

可转换可收回固定收益票据表

下表只供参考。假设证券在到期前没有被赎回，并基于假设值和假设收益展示了证券的假设回报。表格展示了基于最低表现标的物的假设起始价值为100、最低表现标的物的假设票息障碍为70、最低表现标的物的假设阈值为70、每$1,000.00面值的证券的计提票息支付和最低表现标的物的一系列假设结束价值的赎回金额和证券的回报。您实际获得的金额和结果回报将取决于标的物的实际起始价值、票息障碍、阈值、观察值和结束值，证券是否在到期前被赎回以及您是否持有证券到期。以下示例不考虑任何投资所产生的税收后果。

有关基础资产的最近实际价值，请参阅下面的“基础资产”部分。每个基础资产的终值不包括通过派发红利或其他分配支付的基础资产股票或单位的任何收入，以及适用的任何证券。此外，票据上的所有支付均受发行人和保证人信用风险的影响。

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-10

风险因素

投资本产品具有重大风险，其中许多与传统债务证券不同。仅在您与您的顾问认真考虑投资于本产品的风险（包括下文所述的因素）以及考虑到您具体情况后，才应该决定购买本产品。如果您不熟悉本产品或金融问题，则本产品不适合您。您应仔细阅读附随的产品补充说明书的PS-5页，附随的招股认购书的S-6页和附随的招股说明书的第7页开始的“风险因素”章节，每个章节如下面的PS-32页所示。

结构相关风险

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-11

一个基础资产的表现可能在一定程度上被另一个基础资产的升值所抵消。但是，对于本产品，每个基础资产的表现不会被结合起来，一个基础资产的市值下跌不会被其他基础资产市值的任何升值所抵消。即使在观察日期，一个基础资产的观察价值达到或高于其观察贴息水平，如果另一个基础资产的观察价值低于其观察贴息屏障，则您将无法收到有关观察日期的累积收益;并且即使一个基础资产的期末价值达到或高于其阈值价值，如果最不利表现基础资产的期末价值低于其阈值价值，则您将失去本产品中的大部分或全部投资。

估值和市场相关风险

与利益冲突有关的风险

可赎回可收益债券型票据 | PS-12

交易可能会导致你对于投资于票据和我们、担保人及我们或它们的其他关联方（包括BofAS）在自营账户中所持有、为我们或它们（包括为了为我们在票据方面的预期敞口或全部敞口对冲）的其他客户进行交易（包括大宗交易）的利益之间发生冲突。这些交易可能会对基础资产的水平产生负面影响，从而对票据的投资产生不利影响。在定价日或之前，我们、担保人或我们或他们的其他关联方（包括BofAS或我们或他们的代表方）所作的任何购买或销售可能会影响基础资产的水平。因此，基础资产的水平可能会在定价日之后发生变化，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。
我们、担保人或我们或他们的其他关联方（包括BofAS）还可能进行对冲活动，这可能会影响定价日的基础资产水平。此外，这些对冲活动（包括对冲解除）可能会在到期前降低您的票据市场价值，并可能影响票据的支付金额。我们、担保人或我们或他们的其他关联方（包括BofAS）可能买入或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，BofAS可能在进行市场做市业务时进行这些交易。我们无法保证这些活动不会对基础资产的水平、票据到期前的市场价值或票据的支付金额产生不利影响。

标的资产相关风险

与税务相关的风险

可转换收入主权可召回收益票据|市销率-13

标的物

定价补充中所包含的关于基础资产的所有披露（包括但不限于其构成、计算方法和组成成分的变化）均来源于公开可用的来源。这些信息反映了基础资产发行人的政策，并可能会因为基础资产发行人的变化而改变，这包括了NDXE、RTY和SPW的发行人/主办方。发行人/主办方授予各自基础资产的版权和所有其他权利，其没有继续发布的义务，且可能停止发布基础资产。适用的基础资产停止发布的后果在随附的产品补充材料的“票据描述——指数的停止发布”中进行了讨论。我们、担保人、计算代理或BofAS均不承担任何基础资产或任何继任指数的计算，维护或出版的责任。我们、担保人、BofAS或我们其他任何关联公司均不向您表示基础资产的未来表现。您应该对基础资产进行自己的调查。

纳斯达克100等权重指数

NDXE是纳斯达克100指数的等权重版本^®（NDXE）是由100个最大的纳斯达克上市非金融股票组成的。NDXE是“价格回报”指数。我们从公开信息中获取了关于NDXE的所有信息。

NDXE于2005年6月20日以1,000.00为基础值开放交易

证券资格标准和选择

NDXE包含与NDX相同的证券。NDXE每季度在3月、6月、9月和12月进行一次再平衡。NDXE再平衡使用的是每个证券在3月、6月、9月和12月第三个星期五交易结束后的最后一个成交价。

满足证券资格标准的所有证券均包括在NDXE中。

成分权重

NDXE是一个等权重指数。NDXE每季度重新平衡，使NDXE内的所有发行人具有相等的指数市值。NDXE按照与NDX相同的重新编制计划。对于由多种证券代表的发行人，指数市值按其各自的指数证券平均分配。指数分享按每个指数证券的指数市值除以其最后的成交价进行计算。

NDXE指数计算

下文描述了NDXE的“价格回报”计算方法。与NDXE的总回报或净总回报版本相比，价格回报版本通常不考虑NDXE股票的现金普通股股息。但是，所有NDXE计算都反映特别股息。

NDXE是等权重指数。NDXE的价格等于NDXE市值除以NDXE除数。整体的NDXE市值是每个NDXE股票的市值的总额，根据NDXE股票上一次再平衡时使用的等权重系数对NDXE股票上市值进行调整并进行了任何公司性行动的调整。NDXE股票的市值是通过将最后一个交易价格乘以包含于NDX中的该指数证券的股票数量来确定的。换句话说，NDXE的价值等于（i）NDXE股票的每个指数份额乘以（ii）每个这样的股票的最后一次成交价格（根据公司性行动进行了调整（如有））乘以（iii）等权重系数，所有这些指数份额乘积的总和除以（iv）NDXE的除数。

价格回报NDXE除数为NDXE日初市值除以前一日NDXE值的比率。

如果指数证券在特定交易日内没有在相关的纳斯达克交易所交易，或者相关的纳斯达克交易所没有开放交易，则使用指数证券前一日收盘价的指数计算日（如有适用，在当日市场开盘之前调整公司行动）。如果指数证券在交易日停牌，则最近的成交价将一直使用，直到恢复交易。对于纳斯达克证券交易所为相关纳斯达克交易所的证券，最后的成交价格可能是纳斯达克交易所关闭时的官方收盘价格。

NDXE维护

删除政策

如果NDX的组成部分出于任何原因被移出NDX，则同时也会从NDXE中移出。

NDXE遵循与NDX相同的替换政策。

添加政策

可转换收益发行人可赎回收益债券 | 市销率-14

如果出于任何原因将证券添加到NDX，则可能同时将其添加到NDXE。

公司行动

在计划指数重构和再平衡事件之间的临时期间，单个指数证券可能是需要维护和调整NDXE的各种公司操作和事件的主体。

指数份额调整

除非是公司行为的直接结果，否则NDXE通常不会在计划指数再平衡和重构事件之间经历份额调整。

纳斯达克100^®指数

NDX旨在衡量在纳斯达克上市的100家市值最大的国内和国际非金融证券的表现。NDX反映了跨计算机硬件和软件、电信、零售/批发贸易和生物技术等主要行业群体的公司，不包括金融公司和投资公司的证券。指数和标普500®等权重指数

NDX于1985年1月31日开始交易，基值为125.00。NDX由纳斯达克股票市场公司计算和发布。在管理NDX时，纳斯达克股票市场公司将行使其认为适当的合理裁量权。

标的股票资格标准

NDX的资格仅限于特定的证券类型。符合NDX资格的证券类型包括国内或国外的普通股、普通股、ADR和跟踪股票。不包括在NDX中的证券类型是封闭式基金、可转换债务证券、交易所交易基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、受益权股份或单位、认股权证、单位和其他衍生证券。NDX不包含投资公司的证券。根据NDX资格标准，如果证券是表示非美国发行人证券的存托凭证，则对“发行人”的引用是对基础证券的发行人。

初始资格标准

要想初步纳入NDX，证券必须在纳斯达克上市并满足以下标准：

该证券的美国上市必须仅限于纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（除非该证券在2004年1月1日之前曾在其他美国市场上双重上市并持续保持这种上市状态）；

该证券必须属于非金融公司；

证券可能不是目前正在破产诉讼中的发行人发行；

证券的最低三个月日均成交量至少为20万股；

如果该证券的发行人是美国以外的司法管辖区组织的，则该证券必须在美国公认的期权市场上列出期权或有资格在美国公认的期权市场上交易期权；

该证券的发行人不能进入可能导致该证券不再适合纳入NDX的明确协议或其他安排；

该证券的发行人的年度财务报表不得存在当前被撤回的审计意见；

该证券的发行人必须在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约股票交易所上线。通常，如果一家公司在市场上至少全面上市三个月（不包括最初上市的第一个月），则被认为他已成熟。

持续资格标准

另外，要继续纳入NDX，必须遵守以下标准：

该证券的美国上市必须仅限于纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场；

该证券必须属于非金融公司；

证券可能不是目前正在破产诉讼中的发行人发行；

证券的最低三个月日均成交量至少为20万股；

如果证券的发行人根据美国以外的法律组织, 那么这种证券必须在美国公认的期权市场上有上市的期权，或有资格在美国公认的期权市场上进行期权交易（在排名审查过程中每年测量一次）；

NDX的计算

NDX股票的价值等于每个NDX股票（“NDX股票”）的NDX股票权重的聚合值乘以每个这样的证券的最后交易价格（最后交易价格是指在纳斯达克上的最后交易价格），并除以NDX的除数。如果在股票的交易中股票被暂停交易，则在股票恢复交易之前，该股票的最后交易价格将用于所有NDX计算。如果在市场开盘之前暂停交易，则使用前一天的最后交易价格。确定NDX值的公式如下：

可变收益发行人可赎回收益票 | 市销率-15

汇总调整后的市值除数

按照惯例，NDX不考虑NDX证券的现金股息。NDX是在交易日计算的，并每秒从09:30开始每秒公布一次，结束于17:16:00 ET。由于对NDX证券最后交易价格的更正，因此NDX的收盘水平可能会改变，直到17:15:00 ET。 NDX的官方收盘价通常在17:16:00 ET发布。

NDX维护

NDX成分股的变化

NDX成分股的更改可能在年度排名审查期间进行。此外，在除年度审查以外的任何时间确定NDX证券发行人不再符合继续包含在NDX的标准，或者被确定不再符合继续包含在NDX的标准，将用符合NDX初始纳入标准的未包含的最大市值发行人替换。

通常情况下，证券将以其最后的交易价格从NDX中除名。但是，如果在其除名时NDX证券在其主要上市市场上停牌交易，并且无法轻松确定官方收盘价格，则纳斯达克公司行使自己的决定权，将该NDX证券以0.00000001美元（“零价”）的价格除名。这个零价将应用于纳斯达克股票市场闭市后，但在NDX官方收盘价发布之前。

除数调整

为确保NDX成分股的变化不影响NDX的价值，将调整NDX的除数，目前对NDX的价格或股票份额进行企业行动的调整或在交易时间之外参与NDX的情况都不起作用。除数变化发生在适用的指数证券市场结束时。

每季度NDX再平衡

如果确定在季度末进行重新平衡是合适的，那么将进行重新平衡，(1)最大市值的单个NDX证券的当前权重大于NDX的24.0%或(2)单个当前权重超过4.5%的证券（或根据前一步骤调整后的权重）的集体权重超过NDX的48.0%。此外，如果Nasdaq, Inc.认为有必要维护NDX的完整性和连续性，则可以在任何时候进行NDX的“特殊再平衡”。如果进行季度审查时满足上述任一条件，或者Nasdaq, Inc.确定需要进行特殊再平衡，则将进行重量重新平衡。

如果满足第一条件，并且最大市值的单个NDX证券的当前权重大于24.0％，则所有当前权重大于1.0％（“大型证券”）的证券的权重将被成比例地向下缩小至1.0％，直到最大的NDX证券的调整后的权重达到20.0％。

如果满足第二种权重分布条件，并且那些个体当前权重超过4.5％（或根据前一步骤调整后的权重）的证券的集体权重超过48.0%（或根据前面的步骤所适用，如果适用），则该组中所有此类大型证券的权重将被比例地向下缩小至1.0％，直到其调整后的权重，为修改，等于40.0％。

由于上述两个再平衡步骤导致大型证券之间的总权重减少，因此将重新分配给那些权重小于1.0%（“小型证券”）的证券。在第一次迭代中，最大小型证券的权重将通过一个系数扩大，使其等于1.0%的平均NDX权重。每个较小剩余小型证券的权重将按照与每个证券在小型证券中的相对排名成比例的系数扩大，这意味着排名越靠后的NDX证券，其权重扩大的越少。这旨在减少NDX中最小组成证券的市场影响。

在小型证券再平衡的第二次迭代中，已经调整过的第二大小型证券的权重将被放大一个系数，使其等于1.0%的平均NDX权重。每个较小剩余小型证券的权重将按照与每个证券在小型证券中的相对排名成比例的系数扩大，这意味着排名越靠后的证券，其权重扩大的越少。将执行其他迭代，直到小型证券中权重的累积增加等于那些由于重新平衡根据上述两个权重分配条件引起的大型证券中的总权重减少。

最后，为了完成重新平衡过程，一旦为每个NDX证券设置了最终的权重百分比，NDX份额将根据2月、5月、8月和11月最后一个日历日的交易结束时的最后一次成交价和N指数以及S＆P 500® EQUAL WEIGHT INDEX的总市值重新确定。 NDX份额的更改将在3月、6月、9月和12月的第三个星期五的交易结束后生效，并且会进行除数调整，以确保NDX的连续性。通常，新平衡的NDX份额将由指定新的NDX份额确定。

附带收益发行人可赎回收益票据|PS-16

从目前的NDX份额应用上述程序计算出重新平衡的权重。然而，纳斯达克公司可能不时根据NDX成分的实际当前市值确定重新平衡的权重，如有必要，将在实施前宣布重新平衡的不同基础。

季度重新平衡时，数据截止至上个月底，直到股票指数份额的季度变更生效日期才做出任何更改，除非因出现有权股的企业行动产生更改。

企业行动调整

由股票送转、拆股、股权结构改变、特定分拆和权利发行等企业活动引起的价格和/或股票指数份额的变化，在股票除息日进行调整。如果总流通股数由其他企业行动引起的变化大于或等于10.0%，则尽快进行变更。否则，如果总流通股数变化小于10.0％，则所有这类变更将在每年3月、6月、9月和12月第三个星期五的交易结束后累积，一次性生效。股票指数份额是从证券的总流通股数中派生出来的。股票指数份额将按照总流通股变化的同等百分比进行调整。

NDXE 历史表现

以下图表显示了2019年1月2日至2024年7月17日期间NDXE的每日历史表现。我们从彭博社获得了这些历史数据。我们没有独立验证从彭博社获得的信息的准确性或完整性。2024年7月17日，NDXE的收盘水平为7,631.43。

NDXE的历史数据不一定代表NDXE未来的表现或者Note的价值。上述任何时期NDXE收盘水平的历史上升或下降趋势都不表示在Note的期限内，NDXE的收盘水平更有可能升值或贬值。

在投资此证券前，您应参考公开来源中的NDXE收盘水平。

许可协议

该证券并非纳斯达克公司及其附属公司（以下称“公司”）所赞助、认可、销售或推广。公司未确认证券的合法性或适宜性，也未确认与证券相关的描述和披露的准确性或充足性。公司对证券的所有者或任何公众成员投资证券或尤其是NDXE追踪一般股票市场表现的适宜性或能力没有任何明示或暗示陈述或保证。公司与我们的附属公司美洲银行美林证券公司（以下简称“特许公司”）的唯一关系在于许可使用纳斯达克和NDXE的商标，以及这些商标的所有者及其许可方的某些商业名称，以及不考虑特许公司或证券的情况下由纳斯达克公司确定、组成和计算的NDXE。纳斯达克公司没有义务考虑特许公司或证券所有者的需求来确定、组成或计算NDXE。在证券发行的时间金、价格和数量的确定中，公司不承担任何责任，也未参与证券转换为现金的等式的确定或计算。公司对证券的管理、营销或交易没有责任。^®，OMX^®，纳斯达克OMX^®标普道琼斯指数公司（S&P Dow Jones Indices LLC）与道琼斯商标控股公司（Dow Jones Trademark Holdings LLC）注册商标，以及公司或其许可方的某些商业名称，已被许可用于指定用途。标普道琼斯指数公司及其附属公司制定、组成和计算SPW，不考虑美洲银行美林证券公司或证券。标普道琼斯指数公司没有义务考虑我们、美洲银行或证券所有者的需求来确定、组成或计算SPW。标普道琼斯指数公司不对我们、美洲银行、美林证券公司或证券所有者参考SPW来投资证券的适宜性或能力做出任何明示或暗示的陈述或保证。标普道琼斯指数公司与我们的附属公司美洲银行美林证券公司唯一的关系是许可使用SPW及标普道琼斯指数公司及其第三方许可方的某些商标、服务标志和/或商业名称。

附带收益发行人可赎回收益票据|PS-17

公司对证券的管理、营销或交易没有责任。

标普道琼斯指数公司不保证SPW或其中包含的任何数据的准确性和/或连续性。标普道琼斯指数公司不对特许公司、证券所有者或任何其他人或实体使用SPW或其中包含的任何数据所得到的结果做任何明示或暗示的保证。标普道琼斯指数公司不提供任何明示或暗示的保证，明确地不声明对于SPW或其中包含的任何数据的商业性或特定目的或用途的适用性或适合性。在不限制上述任何内容的情况下，即使被告知此类损害的可能性，标普道琼斯指数公司对于任何利润损失或特殊、附随、惩罚、间接或后果性的损害不承担任何责任。

附带收益发行人可赎回收益票据|PS-18

Russell 2000指数®（Bloomberg代码：“RTY”）和S&P 500指数®^®指数

RTY指数是由Russell Investments（“Russell”）开发的，在2015年与FTSE国际有限公司和Russell合并以后成为全资子公司的FTSE Russell在计算和发布RTY指数。的RTY是在1984年1月1日发布的。RTY的最后交易日的收盘价确定为1986年12月31日的135点。RTY是旨在跟踪美国股票市场中市值较小公司的表现。作为Russell 3000指数的一个子集，RTY由Russell 3000指数中最小的2,000家公司组成。Russell 3000指数衡量美国最大的3,000家公司的表现，代表了可投资的美国股票市场的98%左右。RTY的组成，计算和确定均由FTSE Russell进行，与票据无关。

^®RTY指数是由Russell Investments（“Russell”）开发的，在2015年与FTSE国际有限公司和Russell合并以后成为全资子公司的FTSE Russell在计算和发布RTY指数。的RTY是在1984年1月1日发布的。RTY的最后交易日的收盘价确定为1986年12月31日的135点。RTY是旨在跟踪美国股票市场中市值较小公司的表现。作为Russell 3000指数的一个子集，RTY由Russell 3000指数中最小的2,000家公司组成。Russell 3000指数衡量美国最大的3,000家公司的表现，代表了可投资的美国股票市场的98%左右。RTY的组成，计算和确定均由FTSE Russell进行，与票据无关。 ^®罗素3000^®标普500指数衡量美国最大的3,000家公司的表现，代表了可投资的美国股票市场的98%左右。因此，RTY指数与标普500指数互不相关。

组成RTY的股票选取

RTY的每家公司都必须按照FTSE Russell的国家分配方法被分类为美国公司。如果公司注册、有指定总部位置并在同一个国家交易（不包括美国存托凭证和美国存托股份），则公司被分配到其注册国家。如果三个因素中的任何一个不同，FTSE Russell定义三个Home Country Indicators（“HCIs”）：注册国家、总部所在国家和所有该国内所有交易所中的两年平均每日美元交易量的最流动交易所所在的国家。使用HCIs，FTSE Russell将公司资产的主要地点与三个HCIs进行比较。如果其资产的主要地点与任何HCIs相匹配，则将公司分配到其资产的主要地点。如果没有足够的信息来确定公司资产主要位于哪个国家，则类似地使用公司营收主要来自哪个国家与三个HCI进行比较。FTSE Russell使用两年资产或营收数据的平均值来降低潜在的换手率。如果无法从资产或营收数据中得出最终国家细节，则FTSE Russell将把公司分配到其总部所在国家，总部被定义为公司的主要执行办公室地址，除非该国家是一个利益驱动性公司。颁发国（“BDI”）国家，否则将把该公司分配到其最流动股票交易所在的国家。

RTY所包括的所有证券都必须在美国主要交易所上交易。为了符合年度再平衡的要求，股票必须在5月的最后一个交易日的主要交易所上以1.00美元或以上的收盘价进行交易才有资格被纳入RTY。但是，为了减少不必要的换手，如果现有成员的收盘价格在五月的最后一天低于1.00美元，则在五月的整个月份中，其每日收盘价的平均数等于或大于1.00美元，则视为符合纳入要求。新上市的股票每个季度都会被加入，并且必须在其符合资格期的最后一个交易日以1.00美元或以上的收盘价进行交易，才有资格纳入RTY。如果现有股票在“排名日”（通常是五月的最后一个交易日，但确认的时间表每个春季都会公布）上不交易，但在其他可交易的美国交易所上的收盘价格达到或超过1.00美元，则该股票将有资格纳入。

确定RTY可纳入证券列表的重要标准之一是总市值，其定义为在每年重新构成时考虑的证券的市场价格乘以总流通股数。如适用，将共同股、非限制性可交换股和合作关系单位/成员利益用于确定市场总值。计算中排除任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股、有投票权优先股、权证和股权、分期付款收据或信托收据等。如果有多个普通股份类别存在，则将它们组合。在普通股份类别彼此独立的情况下（例如，跟踪股票），将为每个类别单独考虑。如果存在多个股票类别，则定价工具将被指定为在五月排名日时，根据两年内成交量最高的股票类别。

市值小于3000万美元的公司不符合RTY的资格要求。同样，只有5%或更少股份可在市场上交易的公司也不符合RTY的资格要求。皇族信托、有限责任公司、封闭式投资公司（必须报告美国证券交易委员会定义的已获得基金费用和支出，包括业务拓展公司）、公共检查公司、专项收购公司和有限合伙企业也不符合纳入要求。公告板、粉红纸和场外交易的证券也不符合纳入要求。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

年度重构是RTY完全重建的一个过程。FTSE罗素根据每年5月排名日公司在其主要交易所的普通股的收盘水平，使用合格公司的当时存在市值重新构建RTY的组成部分。RTY的重构发生在6月的最后一个星期五，或者当6月的最后一个星期五是29日或30日时，则在前一个星期五进行重构。此外，FTSE Russell按照最近一次重构期间建立的市场调整市值间断点基于总市值排名每个季度将首次公开招股加入RTY。确定会员资格后，证券的股份将根据仅包括公众持有的股份进行调整。这通常被称为“自由流通股份”。调整的目的是将不能购买并且不是可投资机会集的资本化从市场计算中排除掉。

CONTINGENt INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-19

RTY的历史表现

以下图表展示了来自2019年1月2日至2024年7月17日的RTY的每日历史表现。我们从彭博社获得了这些历史数据。我们没有独立验证从彭博社获得的信息的准确性或完整性。在2024年7月17日，RTY的收盘水平为2,239.669。

RTY的这些历史数据不一定能够说明RTY的未来表现或Notes的价值。在以上任何时期中RTY的收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表示RTY的收盘水平更可能在任何时间在Notes的期限内增加或减少。

在投资Notes之前，应当查询公开的来源获取RTY的收盘水平。

许可协议

“Russell 2000”和“Russell 3000”是FTSE Russell的商标，已授权我们的附属公司Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated使用。该票据没有得到FTSE Russell的赞助、认可、销售或推广，并且FTSE Russell对于投资该票据的适宜性不提供任何陈述。^®“罗素3000”和“罗素2000”是FTSE Russell的商标，并已被我们许可使用。^®“FTSE Russell”为商标，并已被授权供我们的附属公司美银美林彭博芬尼尔史密斯公司使用。Notes没有得到FTSE Russell的赞助、认可、销售或推广，FTSE Russell也不表示对于投资Notes的适宜性持任何观点。

FTSE Russell和美银美林彭博芬尼尔史密斯公司已签订非独占性许可协议，根据此协议，美银美林彭博芬尼尔史密斯公司及其附属公司可支付费用使用由FTSE Russell拥有和发布的指数与某些证券（包括Notes）相关。许可协议规定必须在此定价说明中陈述以下语言：

Notes没有得到FTSE Russell的赞助、认可、销售或推广，FTSE Russell对于Notes的持有人或公众的任何一员是否投资证券总体或特别是Notes或者RTY是否能够跟踪股票市场总体或其中的一部分能力不存在任何明示或隐含的保证或担保。FTSE Russell发布RTY绝不代表也不意味着FTSE Russell认为投资RTY的任何一种或所有上述证券都适宜。FTSE Russell与美银美林彭博芬尼尔史密斯公司及我们之间的唯一联系是FTSE Russell授权使用FTSE Russell特定的商标和商号及RTY。RTY的确定、组成和计算由FTSE Russell决定、组成和计算，忽略美银美林彭博芬尼尔史密斯公司、我们或Notes。FTSE Russell对于Notes及任何相关文献或出版物没有负责任的审核，也未经核实其准确性、完整性或其他方面的任何明示或隐含的担保。FTSE Russell保留在任何时候且无需事先通知对RTY进行更改、修改、终止或任何方式的变更的权利。FTSE Russell对于Notes的行政、市场营销或交易没有义务或责任。

FTSE RUSSELL无法保证RTY或其中包括的任何数据的准确性和/或完整性，FTSE RUSSELL对其中的任何错误、遗漏或中断均不承担责任。FTSE RUSSELL不做出任何保证，明示或暗示，有关从RTY或其中包括的任何数据中获得的结果的，包括美银美林彭博芬尼尔史密斯公司、我们、BAC、BOFAS、Notes的持有人或任何其他人或实体的。FTSE RUSSELL不做出明示或暗示的担保，并明确拒绝所有有关RTY或其中包括的任何数据的适用性、适用目的、使用与否的所有担保。不限制上述任何事项，在任何情况下，即使被告知其可能性，FTSE RUSSELL都不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责。

CONTINGENt INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-20

具有条件收入发行人可赎回收益票据 | PS-29系列A MTN招股说明书补充文件，日期为2022年12月30日，以及招股说明书，日期为2022年12月30日：

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-21

S&P 500® Equal Weight Index

SPW是S&P 500的等权重版本^®指数（"SPX"）。

SPW的构成与SPX相同。随着SPX所做的变化，SPW将调整。当公司在季度中被添加到SPW时，它将取代该公司的权重。唯一的例外是当公司以0.00美元的价格被删除时。在这种情况下，该公司的替代品将在SPW中以前一天的收盘价或被删除的公司在最接近的前一商业日的权重下添加。

SPW的计算和维护方式与SPX相同，不同之处在于SPW的成分是等权重的，而不是根据流通市值进行加权。为了计算等权重指数，用于计算指数的每只股票的市值都被重新定义，以便每个指数成分股在每个平衡日期的指数中均具有相同的权重。除了是股价、股票流通量和可投资权重因子（IWF）的乘积外，还引入了另一个权重因子（AWF），该权重因子在市值计算中引入了等权重。股票的AWF是分配给该股票的调整因子，使得所有指数成分的修改后的市值相等（因此，权重相等），同时保持整个指数的总市值相等。

标普500指数^®指数

SPX包括美国经济领先行业中的500家代表性公司。SPX旨在提供普通股价格运动的指示。SPX水平的计算基于特定时间的500家公司普通股的总市场价值相对于1941年至1943年基期期间500家类似公司普通股的平均市场价值的相对价值。

SPX包括11个主要行业的公司：通信服务;消费者自由裁量权; 消费者必需品; 能源;金融; 医疗保健; 工业; 信息技术; 房地产; 材料; 和公用事业。 SPX的发起单位S&P Dow Jones Indices LLC（“SPDJI”）可以自行决定不时添加公司或从SPX中删除公司以实现上述目标。

加入SPX的公司必须拥有未经调整的公司市值达到180亿美元或更多（比先前的未经调整的公司市值要求提高了22亿美元）。

SPDJI通过参考SPX成分股的价格计算SPX，而不考虑这些股票支付的股息价值。因此，票据的回报将不反映您实际拥有SPX成分股并收到它们支付的股息的回报。

SPX的计算

尽管SPDJI目前采用以下方法计算SPX，但不能保证SPDJI不会以可能影响票据支付的方式修改或更改此方法。

历史上，SPX的任何组成股票的市场价值都是以每股市场价格和此类组成股票的流通股份的乘积计算的。 2005年3月，SPDJI开始将SPX从市值加权公式转向浮动调整公式，然后于2005年9月16日将SPX转向完全浮动调整公式。 SPDJI选择SPX的标准没有改变。 但是，这种调整会影响每家公司在SPX中的权重。

在浮动调整下，计算标普500指数的股票数量反映的仅为投资者可获得的股票数量，而非该公司的全部普通流通股份。浮动调整不包括归控群体、其他公开交易公司或政府机构紧密持有的股份。

2012年9月，除了“大股东”持有的持股之外超过股票流通股的所有持股都被从SPX的流通股份中删除。 通常，“大股东”将包括公司管理人员和董事，私募股权，风险投资和特殊股本公司，其他持有控制股票的上市公司，战略合作伙伴，持有限制股的股东，ESOP，雇员和家庭信托，与公司相关的基金会，持有未上市股票类别的股票的政府实体（政府退休/养老基金除外）以及在监管申报中报告控制公司5％或更高股份的任何个人。 但是，如托管银行，养老基金，共同基金和ETF提供者，公司的401（k）计划，政府养老/养老基金，保险公司的投资基金，资产管理者和投资基金，独立基金会和储蓄和投资计划等思路持股人，一般会被视为流通股份的一部分。

国库股票，股票期权，限制股，股权参与单位，权证，优先股，可转换股票和权利不属于流通股份。 持有信托以允许非注册国家的投资者，例如托管股和加拿大可交换股份的股票，通常是流通股的一部分，除非这些股票构成控制块。 如果一家公司有多个类别的流通股份，未上市或非交易类别的股票被视为控制块。

对于每只股票，可投资权重因子（"IWF"）是通过将可用的流通股份除以总股本而计算的。可用流通股是指扣除控股股东持有的股份后的总发行股份。对于控制块有5％最低门槛的股票，该计算受此门槛约束。例如，如果公司的官员和董事持有该公司股份的3％，并且没有其他控制群体持有该公司股份的5％，则SPDJI将分配1.00的IWF，因为没有控制群体符合5％的门槛。但是，如果公司的官员和董事持有该公司股份的3％，而另一个控制群体持有该公司股份的20％，则SPDJI将分配0.77的IWF，反映出该公司已发行股票的23％被认为是为控制而持有的。截至2017年7月31日，多个股票种类线路的公司不再符合纳入SPX的条件。在2017年7月31日之前，SPX成分股具有多个股票种类线路的组成部分将被保留并继续包含在SPX中。如果SPX的成分公司重新组织为多股票种类线结构，那么该公司将根据S&P指数委员会的自由裁量权保留在SPX中，以最小化换手率。

CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-22

股票的总市值在基期时间内通过加权加总各股票的市值计算得出，以确定指数的水平。通过在此计算结果的基础上使用索引数来表示，使指数的水平变得更容易处理和追踪。基期1941年至1943年间股票的实际总市值已调整为10个指数级别。实际上， SPX的日常计算是通过将指数成分股的总市值除以"指数商​​"来计算的。单独看，指数商​​是一个任意的数字，但在SPX的计算上下文中，它作为SPX原始基期级别的链接。指数商​​可以使SPX随时间保持可比，是对所有对SPX的调整的操纵点，即指数维护。

SPX采用基础加权聚合方法进行计算。 SPX的水平反映了所有成分股的总市值与1941至1943年基期的基底相对应。 一个索引号用于表示这个计算结果，以便在随时间推移时更容易进行水平跟踪。 基期1941至1943年的所有成分股的实际总市值已设定为10的索引水平。 这通常由注释1941-43 = 10表示。 实际上，计算SPX的每日计算是通过将组成股票的总市值除以“指数除数”来完成的。 指数除数本身是一个任意数字。 但是，在计算SPX的上下文中，它作为链接到SPX原始基准期水平的一个连接。 指数除数使得SPX随时间可比性，并且是SPX所有调整的操纵点，即指数维护。

指数维护

指数维护包括监测并完成公司增减，股份变化，股票拆分，股息和由于公司重组或分拆等因素引起的股价调整等调整。 一些公司行动，例如股票分拆和股息，需要更改SPX中公司的普通股流通股份和股价，而不需要指数除数调整。

为防止SPX水平因公司行为而发生变化，影响SPX总市值的公司行为需要进行指数除数调整。 通过调整市值的变化，指数除数，保持SPX水平恒定，并且不反映SPX中个体公司的公司行为。 指数除数的调整在交易关闭后和SPX收盘水平计算后进行。

由于合并，收购，公开发行，要约收购，荷兰拍卖或交换要约等公司股份变动引起的5.00％或更多的变化尽快进行。 在主要交易所上交易的上市公司进行的公开收购或收购并购的流通股份发生变化，即使这两家公司不在同一个头条指数中，变化大小不限，都将在发生交易时进行。其他5.00％或更多的变更（例如，公司股票回购，私募股权，赎回，股票期权行权，认股权证，优先股，可转换债券，参与单位，市价发售或其他重组）将每周进行一次，并在周五公布以便在下周五交易结束后实现。小于5.00％的变化会按季度积累，即3月，6月，9月和12月的第三个星期五进行，并通常提前2至5天宣布。

如果一家公司的流通股份变化超过5.00％，则导致公司IWF变化超过5个百分点，则会在股份变化时同时更新IWF。 部分要约收购引起的IWF更改将根据具体情况而定。

SPW的历史表现

以下图表展示了来自2019年1月2日至2024年7月17日的SPW的每日历史表现。我们从彭博社获得了这些历史数据。我们没有独立验证从彭博社获得的信息的准确性或完整性。在2024年7月17日，SPW的收盘水平为6,932.70。

无限条件收益发行人可赎回收益票息票 | 市销率-23

SPW的历史数据不必然表明SPW未来的表现或票据价值。上述任何时期的SPW收盘水平上升或下降趋势不表示SPW收盘水平在任何时间内更可能增加或减少。

在购买票据之前，您应查询公开可得的来源以获取SPW的收盘水平。

许可协议

S&P是标普金融服务有限责任公司（“S&P”）的注册商标，道琼斯是道琼斯商标控股公司的注册商标。这些商标已被标普道琼斯指数有限责任公司许可使用。“Standard & Poor's®”、“S&P 500®”和“S&P®”是标普的商标。这些商标已被我们的附属公司美洲银行美林证券公司许可使用。SPW是标普道琼斯指数有限责任公司及/或其附属公司的产品，并已许可使用美洲银行美林证券公司。

该证券并非标普道琼斯指数有限责任公司、道琼斯、标普或其它任何相关公司（统称“标普道琼斯指数”）所赞助、支持、销售或推广。标普道琼斯指数公司对证券的所有者或任何公众成员投资证券或尤其是SPW追踪一般股票市场表现的适宜性或能力没有任何明示或暗示的陈述或保证。标普道琼斯指数公司与我们的附属公司美洲银行美林证券公司仅唯一的关系是许可使用SPW及标普道琼斯指数公司及其第三方许可方的某些商标、服务标志和/或商业名称。

标普道琼斯指数公司不保证SPW或任何相关数据的充足性、准确性、及时性和/或完整性，也不承担任何误差、遗漏或延误的责任。标普道琼斯指数公司不提供任何明示或暗示的保证，明确地不声明我们、BAC、BOFAS、美洲银行美林证券公司或证券所有者通过使用SPW或其中包含的任何数据所获得的结果。标普道琼斯指数公司明确地拒绝所有有关充电设施或适用性或特定目的或用途的任何商业性或特定目的或用途的保证。

无限条件收益发行人可赎回收益票息票 | 市销率-24

使用SPW或与其相关的数据进行任何用途，风险自负，S&P道琼斯指数公司在任何情况下都不承担由此引起的任何间接性、特殊性、附带性、惩罚性或后果性损害赔偿，包括但不限于利润损失、交易损失、流失时间或失去商业信誉，即使他们曾被告知此类损害赔偿的可能性，无论是在合同、侵权、严格责任还是其他方面。S&P道琼斯指数公司与美银美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司之间达成的任何协议或安排都不存在第三方利益相关方。

含权债券挂钩收益票据|市销率-25

分销计划补充说明；美银证券和利益冲突

美银证券是我们的附属经纪商，并是金融业监管局 INC.（“FINRA”）的成员，将作为销售代理参与分销。因此，通告的发售将符合FINRA法规5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美银不得向其自主账户销售此发行品。

我们预计在定价日期后一个工作日以上的时间内将通告交付标的付，交付地点位于纽约市。根据1934年证券交易法规例15c6-1，二级市场交易通常要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确同意其他安排。因此，如果通告的初次结算比原发行日期提前一个工作日以上，想要在原发行日前一个工作日以上交易通告的购买者需要指定替代结算安排以避免未交易成功。

根据与BofAS的分销协议，BofAS将按该定价补充的公开发行价格（扣除指定的承销折扣（如有））作为主体从我们购买Notes，并以商定折扣的主要金额将Notes出售给将参与发行而又与我们无关的其他经纪商。这些经纪商中的每个经纪商都可以将Notes出售给一个或多个其他经纪商。BofAS已告知我们，这些折扣可能因经纪商而异，并且并非所有经纪商都会以相同的折扣购买或回购Notes。某些为向某些基于费用的咨询账户出售Notes的经纪商可能放弃一些或所有的销售佣金、费用或佣金。在这些基于费用的咨询账户中购买Notes的投资者的公开发行价格可能低至每$1,000.00名义Notes的$994.50。

美银证券和我们的其他经纪商附属公司可能在二级市场交易和市场做市交易中使用本定价说明和相关产品补充说明、基准书和招股书出售通告。然而，它们没有义务进行这种二级市场交易和/或市场交易。这些经纪商附属公司可以作为主体或代理在这些交易中行事，任何此类销售都将以与销售时的市场现状有关的价格进行。

在发行通告后的一个短暂未确定的初始期之内（取决于美银证券自行决定），美银证券可能会按照可能超过通告初始预估价值的价格向二级市场购买通告。美银证券为通告提供的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括基础指数的表现和通告的剩余期限。然而，我们、担保方、美银证券或我们的任何其他关联方都没有义务以任何价格或任何时间购买您的通告，我们不能向您保证任何一方将以等于或超过通告初始预估价值的价格购买您的通告。

美银证券重新购买通告可能支付的任何价格将取决于当时的市场状况、我们和担保方的信用状况和交易成本。在某些情况下，这个价格可能比通告的初始预估价值高或低。

欧洲经济区和英国

根据《招股说明规定》，本定价说明、相关产品补充说明、相关招股书或相关招股声明不构成任何欧洲经济区（“EEA”）或英国内的任何成员国招股的招股说明文件，只能向在招股说明规定下资格达标的法人实体（“合格投资者”）提供。因此，任何在EEA的任何成员国或英国内拟议的公开发售受本定价说明、相关产品补充说明、相关招股书或相关招股声明所规定的条件限制，仅限于向合格投资者提供。BofA Finance和BAC没有授权也不授权进行除向合格投资者以外的任何通告的发行。“招股说明规定”指《（欧盟）2017/1129号法规》。

禁止销售给EEA和英国的零售投资者-通告不适用于在EEA或英国内的任何零售投资者，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，因此，对于这些目的：（a）零售投资者是指符合欧盟2014/65/EU指令第4（1）条第11款所定义的零售客户的人员，该条款已修订，“MiFID II”；或（ii）符合2016%/97号指令（保险分销指令）中的“客户”定义的人员，且该客户不符合MiFID II第4（1）条第10款中规定的专业客户的要求；或（iii）非《招股说明规定》下定义的合格投资者；和（b）“招标”一词包括任何在任何形式和任何方式上就招标条款和招标介绍的足够信息进行通信，以使投资者能够决定购买或认购通告。因此，根据《PRIIPs规定》（修订后），未编制任何针对在EEA或英国内向零售投资者提供通告或以其他方式提供通告的关键信息文件，因此在EEA或在英国内向任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供通告可能违反《PRIIPs规定》。

英国

此定价补充、随附的产品补充、随附的招股书补充、随附的招股书以及与所提供的Notes的发行有关的任何其他文件或材料的通信，未经英国金融服务和市场法2000年及其修改（“FSMA”）的第21条的授权人员批准，不被视为富有意义的。因此，这些文件和/或材料不得分发给英国的公众。将这些文件和/或材料作为金融促销进行传播，只有对那些在与投资有关的事宜上具有专业经验并符合投资专业人员定义的人（根据2005年《金融促销规定》（适用于金融服务和市场法2000年（金融促销）第19条（5）的第49（2）条（a）至（d）条或适用于金融促销规定的任何其他人。在英国，仅有符合条件的人可以购买所提供的Notes，并且该定价补充、随附的产品补充、随附的招股书补充和随附的招股书所涉及的任何投资或投资活动仅与符合条件的人进行。不是符合条件的人不应该依赖或参照该定价补充、随附的产品补充、随附的招股书补充或随附的招股书或其内容。

含权债券挂钩收益票据|市销率-26

此定价补充、随附的产品补充、随附的招股书补充、随附的招股书和与所提供的Notes的发行有关的任何其他文件或材料的通信，未经英国金融服务和市场法2000年及其修改（“FSMA”）的第21条的授权人员批准，不被视为富有意义的。因此，这些文件和/或材料不得分发给英国的公众。将这些文件和/或材料作为金融促销进行传播，只有对那些在与投资有关的事宜上具有专业经验并符合投资专业人员定义的人（根据2005年《金融促销规定》（适用于金融服务和市场法2000年（金融促销）第19条（5）的第49（2）条（a）至（d）条或适用于金融促销规定的任何其他人。在英国，仅有符合条件的人可以购买所提供的Notes，并且该定价补充、随附的产品补充、随附的招股书补充和随附的招股书所涉及的任何投资或投资活动仅与符合条件的人进行。不是符合条件的人不应该依赖或参照该定价补充、随附的产品补充、随附的招股书补充或随附的招股书或其内容。

任何因与本债券的发行或销售有关而引起的投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的意义下）只能在不适用于BofA Finance作为发行人或BAC作为担保人的情况下通知或引起通知。

在涉及到债券的情况下，所有适用的FSMA规定必须得到遵守，无论是在英国的任何人所做的任何事情，都必须得到遵守，或从英国进行，或涉及英国。

CONTINGENt INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES |市销PS-27

票据的结构

本债券是我们的债务证券，其回报与标的表现相关。相关保证是BAC的义务。与我们和BAC的所有债务证券（包括我们的市场挂钩债券）一样，债券的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或被视为的信用价值。此外，由于市场挂钩债券会导致我们和BAC的运营、资金筹集和责任管理成本增加，因此BAC通常会以一种我们称之为BAC内部融资利率的利率借款，这一利率对BAC更加有利，也就是说比它可能支付的传统固定或浮动利率债务证券的利率更优惠。这通常反映在债券的经济条款中相对较低的内部融资利率，以及市场挂钩债券相关的费用和费用，通常导致在定价日的预计初始价值低于其公开发行价格。

为了履行我们在发行债券时的支付义务，我们可能会选择与BofAS或我们的其他关联方进行某些套期保值安排（可能包括认购期权、认沽期权或其他衍生品）。这些套期保值安排的条款根据BofAS及其关联方提供的条款确定，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信用价值、利率变动、标的证券的波动性、债券期限和对冲安排。债券的经济条款及其初步预估值在某种程度上取决于这些套期保值安排的条款。

BofAS告知我们，套期保值安排将包括与这些套期保值安排相关的套期保值相关费用，这反映了与这些套期保值安排相关的成本和我们联营企业摆脱的利润。由于套期保值涉及风险，并可能受到不可预测的市场因素的影响，这些套期保值交易的实际利润或亏损可能更多或更少。

更多信息请参见配套产品补充说明书第PS-5页的《风险因素》和第PS-20页的《补充使用收入》。

CONTINGENt INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES | PS-28

美国联邦所得税摘要

下面对收购、所有权和转让本债券的重要美国联邦所得税和遗产税考虑进行摘要补充，并在《招股说明书》中描述的内容与本次补充说明书的内容不一致时予以替换，不列举所有可能的税收考虑因素，此摘要基于1986年《内部收入法典》（Code）的规定、美国财政部（Treasury）制定的有关条例（包括提出和临时条例）、税务局的不断解释及其官方公告和司法裁决，均已生效，但适用不同的解释或可能在具有追溯效应的情况下变更。 关于任何应用于特定持有人的地方、外国或其他税收管区的税法，或任何外国政府的税法，本补充未涉及。

尽管本债券由我们发行，但根据美国联邦所得税的目的，其将被视为由BAC发行。因此，在本税务讨论中，除非上下文另有要求，“我们”、“我们的”或“我们”通常指的是BAC。

本摘要仅针对原始发行时购买本债券并将其持有为资本资产（即指投资性质的财产，如《代码》第1221条规定的）不被排除在《招股说明书》中“美国联邦所得税考虑因素”讨论之外的美国持有人和非美国持有人。

您应咨询您自己的税务顾问，有关获得、持有和处置本债券的美国联邦所得税后果以及可能发生的任何状态、地方、外国或其他税收管辖区或税法改变的可能影响。

总体来说

尽管没有法规、司法或行政机构直接解释有关债券的特征问题，但我们打算将在所有税务目的上按如下方式对待债券：对于标的证券有所收益的潜在收益票息票，我们将其视为单一金融合同，根据债券的条款，我们和每位投资者在没有行政决定或司法裁决的情况下同意按照这种特征进行处理。根据我们的律师Sidley Austin LLP的意见，合理地将这些票据视为单一的地产合同收益，与标的证券有关。然而，Sidley Austin LLP告诉我们无法断定这种对待方式是否会获得支持。本讨论假设债券对于美国联邦所得税目的来说是单一的金融合同。如果债券不构成单一的地产合同，所描述的税收后果可能会有所不同。

这种债券的特征化并不对税务部门或法庭具有明确的约束力。对于美国联邦所得税目的，没有法规、司法或行政机构直接解释债券或任何类似工具的特征。与IRS的适当约定和税务处理方面，对于U.S.持有人和Non-U.S.持有人而言，有可能遇到的重大U.S.联邦所得税后果的重要方面尚未确定，并且不能保证IRS或任何法院将同意本价格说明书中所述的特征和税务处理。因此，建议您就债券的所有税务方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。

除非另有说明，否则下面的讨论都基于上述特征。本节中的讨论假设投资债券存在重大的本金损失可能。

我们不会试图确定包含在标的证券中的任何发行人是否被视为“被动式外国投资公司”（“PFIC”）有关法典第1297条的理解、或美国房地产控股公司，有关法典897©部分的解释。如果标的证券中的一个或多个发行人会被视为这样的话，那么有关债券的某些不利的美国联邦所得税后果可能会适用于债券的持有者。您应参考在每个标的证券中包含的组成股权的发行人向SEC提交的信息，并向您的税务顾问咨询，以了解任何标的证券中的发行人是否被视为PFIC或美国房地产控股公司，或者成为了PFIC或美国房地产控股公司，可能对您产生的影响，如果有的话。

美国持有人

尽管任何有关债券的无限条件票息票的美国联邦所得税处理尚不确定，但我们打算采取的立场是本应征税的普通收入，根据美国持有人的会计方式在收到或应计的时间上缴纳。通过购买票据，您同意在缺乏行政决定或司法判决的情况下，对待任何无限条件票息款项的方式如上所述。

收到现金付款时或在到期前进行出售、交换或赎回时，美国持有人通常会认可资本收益或损失，其数额等于实现金额（不包括代表任何条件性票据支付的金额，该金额将如上文所述缴税）与美国持有人在票据上的税基之间的差额。美国持有人在票据上的税基将等于其支付以获取它们的金额。如果美国持有人持有票据超过一年，则此资本收益或损失通常为长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到限制。

具有条件收入发行人可赎回收益票据 | PS-29

替代税收待遇。由于目前没有直接涉及票据税务处理的权威机构，我们建议潜在投资者咨询其税务顾问，以了解票据投资的所有可能替代税务处理方式。特别是，国税局可以试图将票据纳入监管有条件支付债务工具的财政法规。如果国税局在这方面取得成功，则票据的收益时间和性质会受到显着影响。除其他事项外，如果美国持有人在到期日或出售、交换或赎回票据时获得任何收益，通常会被视为普通收入，而如果在到期日或出售、交换或赎回票据时获得任何损失，则通常会被视为美国持有人先前计提的原始发行折扣的普通损失，并且此后被视为资本损失。

此外，票据可能被视为由票据持有人编写的存款和看跌期权构成的组合，此时票据的收益时间和性质将受到显着影响。

国税局发布了公告2008-2（“公告”），旨在征求公众意见，了解目前被视为“预付远期合同”的金融工具的税务处理。此公告涉及诸如票据之类的工具。根据该公告，国税局和财政部正在考虑是否应要求持票人在当前基础上计提普通收入，而不论是否在到期前进行任何支付。目前无法确定国税局和财政部最终将发布什么指导方针，如果有的话，任何这样的未来指导方针可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯作用。

国税局和财政部还考虑其他问题，包括是否应将此类工具的任何其他收益或损失视为普通收益或资本收益，是否应当对此类工具的外国持有人征收代扣税，是否应当适用于《代码》第1260节，以涉及某些“虚拟所有权交易”，是否普遍适用于这样的工具，并且是否任何这些决定取决于基础资产的性质。

此外，拟议中的财政局法规要求根据某些名义主要合同进行当前基础上的收益计提等待和观望方法会计法不恰当地反映了这些合同的经济收益计提问题，并要求一些已经存在的合同立即计提收入。虽然拟议中的规定不适用于预付远期合同，但拟议规定的序言表达了这样一个观点，即在预付远期合同的情况下存在类似的计时问题。如果国税局或财政部发布未来的指导方针，要求当前的经济应计数额预付远期合同的有条件支付，那么可能要求您在票据到期日内按照票据开支余额利息的条款计提收入。

由于缺乏关于票据适当税务的权威文件，因此国税局也可能试图将票据定性为导致税务后果不同于上述投资的方式。例如，国税局可能表明，持有人在到期日或出售、交换或赎回票据时可能认可的任何收益或损失都应被视为普通收益或损失。

由于每个基础都是定期做出平衡的指数，因此票据可能会被视为一系列有条件的收益单一金融合同，每个金融合同都在下一次平衡日期到期。如果票据以这种方式正确地加以描述，则将视美国持有人在每个平衡日期上赎回票据获取新票据，并且美国持有人因此将可能在每个平衡日期上认可的资本收益或损失等于票据的税基差额（该差额将进行调整，以考虑任何先前认可的收益或损失）和票据在此类日期上的公允市值。

非美国持有人

由于目前无法确定票据（包括任何有条件的票据支付）的美国联邦所得税处理方式，因此我们（或适用的支付代理）将以30％的税率（或根据适用的所得税条约较低的税率）代扣任何有条件的票据支付的全部金额，除非此类付款与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关（在这种情况下，为了避免代扣，非美国持有人将需要提供W-8ECI表格）。我们（或适用的支付代理）不会支付任何额外的金额。要申请所得税条约的福利，非美国持有人必须获得纳税人识别号，并在适用条约对利益的限制下证明其符合资格，如果适用。此外，非个人实体而非个人提出的关于条约福利的要求可能适用于特殊规则。适用于适用所得税条约的较低代扣税率的可用性将取决于该税率是否适用于根据美国联邦所得税法律对付款的表征。根据所得税协定有资格获得美国联邦较低代扣税率的非美国持有人可能通过申请适当的退税要求获得任何超额代扣金额的退款。

除了以下内容，非美国持有人通常不会因票据支付的金额而受到美国联邦所得税或代扣税的规范（不包括为了明确的原因，代表任何条件性票据支付的金额），无论票据是否在到期时出售、交换、赎回或结算，前提是非美国持有人符合适用的认证要求，并且该付款与非美国持有人从事美国贸易或业务无关。尽管如上所述，如果非居民外国个人在出售、交换、赎回或结算的应税年度中在美国逗留了183天或更长时间，并满足某些其他条件，则来自票据的出售、交换或赎回利得可能会受到美国联邦所得税的约束。

具有条件收入发行人可赎回收益票据 | PS-30

如果票据的非美国持有人从事美国内的贸易或业务，并且若任何条件性票据支付和到期结算，或在出售、交换或赎回票据时获得的收益与该贸易或业务的进行有效联系（如果适用，是由非美国持有人在美国维护的永久机构所归属），则虽然无需缴纳美国联邦代扣税，但是通常将以净收益的方式按照与美国持有人相同的方式受到美国联邦所得税的约束。此类非美国持有人应阅读标题为“—美国持有者”的材料，以了解获取、持有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果此类非美国持有人是外国公司，则可能还需缴纳类似于20l个税条约规定的30％的分支利润税，该税是其为在美国从事贸易或业务而有效联系的可抵征税收所取得的收益与利得的一部分。

“股息等效支付”被视为来自美国境内的股息，在付给非美国持有人时通常会受到30％的美国预扣税。 根据财政部规定，“特定权益链接工具（ELI）”的支付（包括被视为的支付），如果这些特定ELI参考了“基础证券”的利益，这些ELI可被视为股息等效物。如果在结构上与基础证券具有相似利益，此时基础证券通常为任何实体的利益，如美国联邦所得税目的的可课税公司，如果这种利益的支付可能导致美国的股息来源。 然而，美国国税局的指导文件指出，对于未在2027年1月1日之前发行的特定ELI，不会在股息等效付款上扣除源扣税。根据我们的判断，本票据并非Delta One工具，非美国持有人在本票据上不应在股息等效支付方面承担预扣税。 然而，在某些影响到基础证券或票据的事件发生后，票据可能被视为出于美国联邦所得税目的认为被视为已重新发行，随后票据可能被视为应扣除股息等效支付。在基础证券或票据方面参加或参加了其他交易的非美国持有人应咨询其税务顾问，了解有关票据和其他交易的股息等效扣除税的适用情况。如果任何支付被视为须扣除源内股息或某些带有源内股息的支付，则我们（或适当的支付代理）将有权在不需要支付任何额外金额的情况下代扣税款。

如上所述，对于美国联邦所得税目的，票据的替代刻画是可能的。如果由于法律变更或澄清，因规制或其他原因，导致票据的付款除了适用上述代扣税外，还要缴纳代扣税，代扣税将以适用的法定税率代扣。潜在的非美国持有人应就此类备选方案以及它的票据付款的税收后果与他们自己的税务顾问咨询。

美国联邦房地产税。根据现行法律，虽然该事项并不完全清楚，但单个非美国持有人以及其财产可能被纳入这些个人的美国联邦遗产税的个人非美国持有人和实体（例如，由此类个人提供资金的信托以及与个人拥有的某些利益或权力有关的信托体），应注意，除适用条约优惠外，Note可能被视为美国现场财产，并受到美国联邦遗产税的影响。这些个人和实体应咨询他们自己的税务顾问，了解在Note中投资的美国联邦遗产税后果。

备用代扣和信息报告

请参阅附随招股说明书中“美国联邦所得税考虑事项 - 一般 - 备份代扣和信息报告”的讨论，其中描述了对Note支付的备份代扣和信息报告规则的适用情况。

有条件的收益发行人可赎回收益票据 | 市销率-31

您可以在哪里找到更多信息

票据的条款和风险包含在本定价补充说明及以下相关产品补充说明书，招股说明书中，可以通过以下链接访问

本定价补充说明书和随附的产品补充说明书，招股说明书补充和招股说明书已作为注册声明的一部分提交给美国证交会，可在网站www.sec.gov上免费获得，或通过致电1-800-294-1322向BofA获得。在投资之前，您应阅读本定价补充说明书和随附的产品补充说明书，招股说明书补充和招股说明书，以了解有关我们，BAC和本次发行的信息。您可能已收到的任何先前或同时的口头声明以及任何其他书面材料均被本定价补充说明书和随附的产品补充说明书，招股说明书补充和招股说明书取代。或除非另有说明或上下文要求，否则本文档中对“我们”“我们”“我们”的所有引用，或类似的引用均指BofA Finance，而不是BAC。

票据是我们的优先债务证券。票据上的任何付款均由BAC完全无条件地担保。票据及相关担保未经联邦存款保险公司保险，也未具有抵押物。除法律规定有优先权或偏好的义务外，票据将与我们的所有其他无担保和非次级债务权平等支付。相关担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务权平等支付，但优于其次级债务权。票据的付款，包括对本金的任何偿还，将受到BofA Finance作为发行人和BAC作为担保人的信用风险。

有条件的收益发行人可赎回收益票据 | 市销率-32