美国

证券交易所

华盛顿特区20549

14A时间表的信息

根据1934年证券交易法第14(a)条规定的代理声明

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GEOVAX LABS， INC。

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

(代表注册商提交代理声明的人的姓名)

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初稿

GEOVAX LABS， INC。

Lake Park Driv1900号

380套房

佐治亚州Smyrna邮编30080

特别股东大会通知书

亲爱的股东：

特别股东大会（“特别大会”）通知，地点为乔治亚州亚特兰大1331 Spring Street NW，1400号套房Womble Bond Dickinson（US）LLP的办公室，时间为2024年9月17日当地时间上午8:30，会议有以下目的：

截至2024年7月22日营业结束时拥有该股票的普通股股东有权参加和投票议案和任何续延或休会的特别大会。附上的投票权声明更全面地描述了特别大会中将要处理的业务详情。公司不打算在会上讨论其他业务。

您的投票非常重要。请投票，无论您是否计划出席特别大会。您的投票迅速将有助于我们确保获得法定人数的到席或代表。互联网可用代理材料通知书包含有关如何在线或通过电话投票的说明。如果您收到纸质副本的代理材料，请在附带的回复信封上标记、日期和签名并退回封入便函以确保送达我们的记票员。如果您愿意，还可以通过遵循附带的投票指示在网上或通过电话投票。您也可以亲自参加特别会议并亲自投票。

董事会命令

Mark W. Reynolds

公司秘书

2024年7月[__]

乔治亚州史密纳市

目录

页

初稿

GEOVAX LABS， INC。

Lake Park Driv1900号

380套房

佐治亚州Smyrna邮编30080

代理声明

适用于

股东特别会议 在任何时候，董事会、董事会主席或公司的首席执行官可以召集任何目的或目的的股东特别会议，并且不得由另一个人或组织召集；但是，在最终转换日期之前，股东集体持有公司资本股票并具有足以提供必要股东同意的表决权的股东还可以召集任何目的或目的的公司股东特别会议。在任何股东特别会议上处理的业务应该限于与会议通知中所述的目的或目的有关的事项。

将于2024年9月17日举行

本授权书与GeoVax Labs，Inc.（“GeoVax”或“公司”）的董事会（“董事会”）的委托有关，GeoVax Labs，Inc.为特别股东大会（“特别大会”）在下列时间和地点召开：2024年9月17日当地时间上午8:30举行，地址为乔治亚州亚特兰大1331 Spring Street NW，1400号套房Womble Bond Dickinson（US）LLP的办公室，任何休会或延期均可。我们的董事会已确定2024年7月22日营业结束时为确定GeoVax股东有权参加和投票特别大会及任何续院或推迟的股权登记日（“登记日”）。

有关互联网可用的代理材料的重要通知。公司从2024年7月[__]开始向股东寄送股东大会特别通知书、授权书和代理卡（统称“代理材料”）。代理材料可在www.proxyvote.com上在线获取。收到代理材料的股东（包括本授权书和授权卡或说明卡）可以在线投票、电话投票或邮寄投票。

特别会议问答

我要投票什么？

在特别大会上，股东将被要求考虑和表决以下提案：

从记录时起持有我们的普通股的持有人可以在特别大会上投票。我们的普通股股东每持有一股普通股就有一票。见下文的“如何投票？”

董事会建议我如何投票？

初稿

董事会建议您投票：

在投票前，请认真考虑本代理声明后面对这些提案的详细讨论。如果未做出任何指示，您的代理将按照每项提案的要求投票。

如何投票？

在记录日期直接持有我们普通股而非通过券商、银行或其他金融机构（“记录股东”）的人士可以通过以下方式投票：

我们不预料特别会议将考虑任何其他事项，因为我们的章程限制了特别会议要考虑的业务范围。

您可以在特别会议代理被投票前随时撤销您的投票。撤销投票的操作将根据您持有的股份是直接持有还是通过券商、银行或其他代名人代持为“街名股东”而不同。通过券商、银行或其他代名人代持您的股份，您可以通过另一投票指令表撤回您的投票。

股东是否将被要求对其他事项进行投票？

我们不预料特别会议将考虑任何其他事项，因为我们的章程限制了特别会议要考虑的业务范围。

我是否可以撤销我的授权委托？

您可以在特别会议代理被投票前随时撤销您的授权委托。根据您持有的股份是直接持有还是通过券商、银行或其他代名人代持为“街名股东”，您必须采取不同的操作来撤销您的授权委托。

如果您是持有您自己的股份的记录股东，则可以通过： 签署另一份日期较晚的委托代理卡并在会议前将其返回给我们；

如果您是街头名称持有人，则应遵循您的券商、银行或其他代表的指示来撤销委托。

特别会议的法定人数是多少？

我们需要获得至少三分之一的我们普通股的有效投票权的股东，或者总共至少代表这些股东的持股数量的三分之一作为参会法定人数。根据登记日期，共有5,013,700股我们的普通股处于流通状态和有表决权状态。因此，必须有1,671,234股我们的普通股，要么亲自参加会议，要么由代理人参加会议，以符合法定人数。弃权和代理人未投票的票将被视为对决议的支持。

如果会议上没有出席或代表出席的法定人数，会议主席或以股份直接参加会议或代理的股东中的投票权占多数的股东具有将会议从一段时间内暂停而不需要通知，除会议之外的权力，直到有法定人数出席或代表出席为止。在任何重新召开的会议上，只要有法定人数出席或代表，就可以处理原定于会议中可能处理的任何业务。

这些建议需要什么样的投票？

假设有法定人数在场或代表：

如果我收到多个股东特别会议通知书或一张委托卡，这是什么意思？

您的股票可能注册在多个帐户中。您应该投票所有股票。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议结束后四个工作日内在8-k表格的现行报告中报告投票结果。

谁将为特别会议的委托征集费用？

准备、发送、装配和邮寄本委托书和委托表单的费用由GeoVax承担。 GeoVax的董事、官员和雇员也可以使用邮件、电话或电子手段亲自或邮寄方式征集委托。不支付任何代价。此外，我们将承担经纪公司和其他保管人、代表和托管人的合理费用，他们在我们的要求下可能向他们的客户和负责人发送委托和委托征集材料。GeoVax还可以聘请第三方供应商向证券经纪公司、银行、机构和个人股东征集委托；该公司将承担该征集的成本。

提案1

审批发行长达1,605,688股普通股票的提案

在2024年5月16日进行的私募股权融资中发行的普通股购买认股权证（“2024年5月认股提议”）行使后，我们正在寻求股东批准发行高达1,605,688股普通股。以下是2024年5月认股提议条款的摘要。

总体来说

在2024年5月16日进行的私募股权融资中发行的普通股购买认股权证（“2024年5月认股提议”）行使后，我们正在寻求股东批准发行高达1,605,688股普通股。以下是2024年5月认股提议条款的摘要。

2024年五月认股权证条款

以下是2024年五月认股权证某些条款和规定的摘要，其不完整且存在附条件和限制，具体规定详见已备案的公司8-K表格之附件4.2的2024年五月认股权证的条款，且其已经被纳入此文中。

持股人批准

按照适用法规，行使2024年五月认股权证以换取普通股需要股东批准（“股东批准”）。公司同意召开股东大会以获取此项批准，如果公司在首次会议上未能获得股东批准，则每四个月将召开一次会议以寻求股东批准，直至获得股东批准或2024年五月认股权证不再存在为止。

期权的持续期和行权价格

2024年五月认股权证的行使价格为每股1.68美元，到期时间为2029年5月21日。行使价格和发行的普通股数在发生股利派发、拆股并股、随后的优先认购权发行、按比例分配的派息、公司重组、按每股价格低于行使价格的价格发行某些证券、基本交易（以下均有定义）或其他影响我们普通股和行使价格的事件时，将根据情况进行适当调整。

行使和行使限制

2024年五月认股权证将由持有人选择是否整份或部分行使，并交付公司一个已签署的行使通知和全额支付从行使中购买的普通股数的款项（在讨论套现行使时除外）。如果持有人（与其关联人士）行使其持有的2024年五月认股权证的任何部分，导致其在行使后立即持有的普通股超过已发行普通股的4.99%，则其不能行使部分2024年五月认股权证（“限制条件”），但在持有人提前至少61天通知公司的情况下，持有人可以增加其持有的未行使部分股票数量，使其持有的普通股在行使后达到本公司已发行的普通股数的9.99%，其所占比例根据2024年五月认股权证的条款进行计算。

免现金行使

如果在持有人行使2024年五月认股权证时，在证券法案（已修改）项下可以重新对持有人和可转换证券进行公开发售的登记声明尚未生效或不可用，则持有人可以选择根据2024年五月认股权证中所列的公式计算断言并收到相应的普通股数，而非在行使时向我们支付精确的行使价格所需的现金。

根本交易

如果2024年五月认股权证仍存在，公司将在一项或数项相关交易中直接或间接进行基础交易（以下有定义）时，认股权证持有人有权在行使时获得该持有人在基础交易前立即行使认股权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。作为替代措施并在基础交易发生时或在公布适用基础交易的日期之后的30天内，股东可以选择由公司以披露于2024年五月认股权证中的Black Scholes价值（定义详见当文中）的价格购买其未行使的2024年五月认股权证部分。

“基础交易”在2024年五月认股权证中有定义，指（i）我们将直接或间接地进行一项或数项相关交易并与另一方进行合并或合并（ii）我们或任何子公司将进行任何出售、出租、许可、转让、转让或出售其全部或实质性全部资产的交易、转让或其他处置（包括但不限于以现金、股票或其他证券、财产、期权、债权或任何其他资产的形式分配派息、公司重组、按比例分配、企业重组、安排计划或其他类似的交易）；（iii）完成任何直接或间接的购买要约、要约收购或兑换要约的其他人或我们本人 （不论通过何方）根据该要约的条件，允许普通股的持有人出售、转让或兑换其股票换取其他证券、现金或财产，且已获得已发行普通股的50%或以上的持有人 或普通股的50%或以上的表决权；（iv）我们直接或间接地进行一项或数项相关交易并对我们的普通股进行任何分类、组织重构或资本重组或在依照其规定普通股已被有效转换或交换成为其他证券、现金或财产的强制份额交换 ；或（v）我们将直接或间接地与该公司或人员组成的另一方达成股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排计划），并通过该协议或组合在该公司或另一方获得我们的普通股的50%或以上或普通股的50%或以上表决权。

股息或派息

如果我们对其普通股的持有者宣布或进行的任何股息或其他资产分配（或加以权利的分配），以资产的归还或其他形式（包括但不限于通过股息、分拆、重组、安排计划或其他类似交易分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证券或任何其他资产）发放后，普通股认股权证持有人可按其若干能够完全行使2024年五月认股权证时，行使其对应的普通股数时的同等比例来参与分配。

购买权

如果我们向持有其普通股的任何股票类别的持有人发放、发行或出售普通股或可行使、可交换或可转换为普通股的证券或购买权，即股东享有“购买权”，那么2024年五月认股权证的每个持有人都有权获得根据该购买权适用条件能够获得的购买权数合计之和这样的数量，如果该持有人在购买权出售、发放或销售的记录日前立即行使认股权证并持有行使后所获取的普通股数量时，就能够获得该购买权。如果无此记录日，则按确定股票持有人的日期来计算。

如果我们不能在2024年5月认股证行使日之前向持有者交付代表行使2024年5月认股证可发行股份的证书或通过国家证券存管信托公司为持有人信用账户入账相应数量的普通股，则在该日期之后，如果期权持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他方式下购买）或者期权持有人的证券经纪公司以其他方式购买股份以满足持有人出售期权股份的要求，期权持有人预计在这种行使中可以获得，或买入，则我们将支付期权持有人现金的数额（A），即超过（y）通过（1）我们必须向期权持有人发放多少2024年5月认股证股份，乘以（2）给出产生这种购买义务的卖出订单的价格，乘以（x）期权持有人购买这些普通股的总购买价（包括经纪佣金，如有），并在持有者的选择下，（B）恢复适用认股证的部分和相当数量的未经尊重的2024年5月认股证股份（在这种情况下，这种行使应被视为被撤销），或交付给持有人股票的数量，如果我们按时遵守我们的行使和交付义务，则将发行这款股票。此外，如果我们未能向持有人交付任何普通股票以便有效行使2024年5月认股证，则我们将被要求支付相当于每$1,000已行权但未交割的普通股股数每个交易日$10的违约赔偿金（并在2024年5月认股证股份交付日期后的第三个交易日开始上升到每个交易日$20），直到交付普通股股票或持有人撤回此种行权。

在行权时，不得发行任何不完整的权证股票或临时股票，关于持有人能够购买的任一部分股份，本公司应向下舍入下一整股份。

2024年5月认股证行使时将不发行任何普通股份或代表普通股份的零头。对于持有者在这种行使中本来有权购买的任何一部分股份，公司可以选择以现金形式支付与这种最终零头相应的现金调整金额，该调整金额等于该零头乘以行使价格，或为持有或持有零头权益的任何人士提供安排或合理机会出售这种零头权益或购买这种必要的附加零头权益以取得一个完整的股份。

作为股东的权利 除非认股证另有规定，否则认股证持有人没有我们普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到行使他们的认股证为止。认股证将规定持有人有权参与我们普通股派发的分红或股息。

2024年5月认股证没有建立交易市场，公司也不希望有一个活跃的交易市场发展起来。该公司不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上列出2024年5月认股证。由于缺乏交易市场，2024年5月认股证的流动性将极其有限。

股东的权利

除非2024年5月认股证另有规定或由于持有者拥有公司普通股的所有权而另有规定，否则持有2024年5月认股证的持有者没有公司普通股的权利或特权，包括任何表决权，在该持有者行使其2024年5月认股证之前。2024年5月认股证规定持有人有权参与公司普通股的派息或分红。

可转让 根据适用法律，认股证持有人可以选择在一并提交认股证和适当的过户文件时转让认股证。

根据适用法律，2024年5月认股证可能被提供出售、出售、转让或分配。

豁免和修订

可以在公司和持有人的书面同意下修改或修改2024年5月认股证或豁免2024年5月认股证规定。

2024年5月认股证行使提案的原因

我们的普通股在纳斯达克股本市场（“Nasdaq”）上市，股票代码为“GOVX”。纳斯达克股票交易规则5635(b)要求在发行或可能发行的证券将导致发行人控制权发生变更时必须获得股东批准。尽管纳斯达克没有采纳关于什么构成证券规则5635(b)之用意变更的规定，但纳斯达克先前曾表示，即使单个投资者或关联投资者集团拥有发行人普通股（或可转换或行使为普通股的证券）或投票权的不到20%，也可能构成控制权变更。尽管2024年5月认股证的全部行使将发行1605688股普通股，约占我们累计发行股份（按照行使后计算）的24.3%，但2024年5月认股证包含的屏障规定限制了投资者及其关联方在任何时候拥有的股份数量，不得超过全部流通股份的4.99%。

此外，纳斯达克上市规则5635(d)要求在涉及以低于最低价格发行或可能发行发行人普通股（或可转换或行使为普通股的证券）的交易（除了公开发行以外）时，发行的普通股股数（或表决权）相当于发行前流通的普通股股数（或表决权）的20%或以上时，需要股东批准。2024年5月认股证的行使价格将进行调整，包括将行权价格降至最低价格。例如，如果我们发行或出售普通股（除了某些排除的证券）的发行价低于（1）在此类发行或出售或视为发行或出售之前立即生效的2024年5月认股证行权价格，那么在此类事件之后，行使价格将调整为等于发行新股价。类似的调整也适用于期权、可转换证券及其行使价格和转换价格的调整。

除非我们按照本代理声明中所述的计划获得遵守纳斯达克上市规则5635(d)所需的股东批准，否则期权的行使价格调整不会导致该行使价格降至$1.68以下，调整会因任何股票股息、股票分割、股票合并、股票再分类或类似交易而调整。在获得此类股东批准之后，按照期权的条件，如果没有此类股东批准，任何将按照期权的条款进行的行权调整均将在获得此类批准的日期上进行。

对于纳斯达克而言，“最低价格”意味着：（i）股票发行协议签署之前纳斯达克官方收盘价（如Nasdaq.com上所反映）的较低价值；或者（ii）股票发行协议签署之前公司普通股的平均纳斯达克官方收盘价（如Nasdaq.com上所反映）连续五个交易日。

基于上述原因，我们寻求股东批准2024年5月认股证行使提案，以遵守纳斯达克上市规则5635(b)和5635(d)，向2024年5月认股证的持有人发行超过20%的并最多为我们的流通普通股的可行性和潜在降低其行权价格，以便全面行使2024年5月认股证。

如遵守纳斯达克上市规则5635(d)需要股东批准的交易，很可能会导致我们的普通股份数显著增加，而结果是，如果期权被行使，我们当前的股东将拥有较少的流通普通股的百分比。此外，向持有者发行的普通股份或将由于2024年5月认股证履行而重新销售将可能导致我们的普通股市场价格下跌。

如果未获得我们股东的批准授权或认可我们参与的或完成的与2024年5月认股证相关的交易，因为2024年5月认股证已经发行，公司并没有寻求我们的股东批准或认可我们参与或完成与2024年5月认股证相关的交易，我们只是要求他们批准在行使2024年5月认股证时发行所涉及的股票。

如果我们的股东未能批准此提案，则将意味着：（i）我们不能允许2024年5月认股证行使以换取超过交易限制的普通股或在某些情况下以低于最低价格的调整行使价格；以及（ii）作为超过以上限制的普通股份的替代方法，我们将被迫每四个月召开股东会议以寻求股东批准，在获得股东的批准日期或2024年5月认股证不再存在之一者以前，不能发行超过交易限制的普通股。

2024年5月认股证的行权价格为每股$1.68。因此，如果全面行使2024年5月认股证，则我们将获得最高约$2,697,556的总体发行收入。如果2024年5月认股证不能行使，则我们将不会获得任何此类收入，这可能会对我们资助经营活动的能力带来不利影响。

评估或退股权是特定州法律下的法定权利，允许不同意某些非凡交易的股东要求公司支付这些股东的股份公平价值，而非收到与非凡交易挂钩的股东所提供的考虑。然而，并非在所有情况下都可以获得评估或退股权。私募和2024年5月认股证行使提案与我们的股东的退股权无关。

无评估权

对于纳斯达克上市规则5635(d)要求股东批准的交易，可能会使反对此项议案的股东选择评估或退股权，这将会导致公司支付更多现金对于持有更多后付出的现金代替获取的股票。

所需投票

该议案需要在特别会议上出席或由代理人代表出席的所有股东投票中得到大多数所投票数的股东的赞成意见。弃权与对此提案的反对票具有相同的效果。我们认为，此类提案将被视为“非例行”提案，因此经纪人对股东无投票权将不会对此提案的结果产生影响。

董事会建议投票支持提案1所提名的候选人。

董事会一致建议您“赞成”提案1，批准2024年5月认股权行权提案。

提案二

批准最多217万股普通股股票发行。

行使2024年7月认股证时发行普通股股票。

总体来说

我们正在寻求股东批准，以发行我们的普通股公开发售权证(“2024年7月认股证”)的行使时共最多2,170,000股普通股。此次发行是为了满足于2024年7月11日发生的定向增发事宜中机构投资者要求发行证券的需求。以下摘要介绍了2024年7月认股证的条款。

2024年7月认股证条款

关于2024年7月认股证的某些条款和规定的概述并不完整，并且受到2024年7月认股证的规定的整体和资格限制，其中该证券的形式是以2024年7月12日提交的公司8-k表格所附表格4.2的形式提交的，并纳入本文。

持股人批准

发行普通股股票需要符合纳斯达克资本市场规定的股东批准。公司同意举行股东大会以获得这样的批准，并且如果公司在第一次会议上未获得股东批准，则每四个月召开一次会议，以寻求股东批准，直到早于获得股东批准的日期或2024年7月认股证不再有效的日期。2024年7月认股证的行使价格为每股2.86美元，自股东批准之日起五年内到期。股票分红派息和资产送转等事件将会导致行使价格和可行使股票数目适当调整。

期权的持续期和行权价格

股东行使2024年7月认股证时的普通股股票发行价格为每股2.86美元，自股东批准之日起五年内到期。在股份持有人批准之前，行使价格和可行使股票数目将会适当调整。

行使2024年7月认股证的价格由持有人选择整个或部分行权，并提交正式的行使通知，并全额支付相应数量的普通股票购买款项(但在现金收购情况下将讨论无现金行权)。除非经过至少61天的前期通知，否则持有人(以及其关联方)行使其2024年7月认股证时不得超出其普通股外持股比例的4.99%（“限制规定”），但在行权其2024年7月认股证后，持有人可以增加其拥有的可流通股份比例，使其不超过公司当前发行流通普通股的9.99%。

如果在持有人行使2024年7月认股证时，根据1933年修正案的证券法（“证券法”）注册的重售2024年7月认股证的登记声明尚未生效，或不可用，则持证人可以选择按照2024年7月认股证所列的公式确定的净普通股票数目进行行权(完全行权或部分行权)。

免现金行使

如果在持有人行使2024年7月认股证时，根据1933年修正案的证券法（“证券法”）注册的重售2024年7月认股证的登记声明尚未生效，或不可用，则持证人可以选择按照2024年7月认股证所列的公式确定的净普通股票数目进行行权(完全行权或部分行权)。

根本交易

如果在任何时候，2024年7月认股证处于持有状态，公司通过一项或多项相关交易直接或间接地进行基本交易(如下面所定义)，那么在行使2024年7月权证时，持有者将有权得到该持有人在基本交易发生前立即行使2024年7月权证时应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。或者，在基本交易发生时或其完成后的30天内(如果较晚，则为适用基本交易的公告日期)，作为替代，持有人有选择权，从该公司购买未行使的2024年7月认股证的未行使的部分，向持有人支付现金金额(根据2024年7月认股证中定义的“Black Scholes Value”计算剩余未行使的部分的金额)。

“基础交易”在2024年7月认股证中的定义是指(i)我们通过一项或多项相关交易全部或部分地与另一人进行合并或合并(ii)我们或任何子公司通过一项或多项相关交易全部或部分地出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置我们的大部分或全部资产，(iii)我们或其他人直接或间接地进行一项或多项购买、要约或交换(无论是由我们还是其他人进行)，允许普通股持有人将其普通股出售、要约或交换成其他证券、现金或财产，并获得普通股的50%或以上的持股或普通股权益的50%或以上的投票权，(iv)我们通过一项或多项相关交易直接或间接地进行任何股份重分类、重组或资本重组，或根据此类交易，强制性地将我们的普通股有效地转换或交换为其他证券、现金或财产，或者(v)我们直接或间接地通过一项或多项相关交易进行股票或股份购买协议或其他商业组合(包括但不限于重组、资本重组、分立、合并或安排计划)与另一人或组合中的其他人达成协议，该组合将获得我们普通股的50%或以上流通股或50%或以上普通股股权益。

股息或分红

如果我们宣告或支付任何资产(或获得其资产的权利)的红利或其他分配(作为资本回报或以其他方式)，在普通股发行后，我们将根据完全行使2024年7月认股证的普通股票数量比例向持有者派发股息派息。

购买权

如果我们向任何普通股票持有人授予、发行或出售任何普通股票或可行权、可交换或可转换为我们的普通股票的证券，或者发行权利，称为“购买权”，则每个2024年7月认股证的持有人将有权按照适用于该购买权的条款获得可以完全行使2024年7月认股证获得普通股票数量的比例。该比例是指该持有人在设置记录日期之前完全行使2024年7月认股证时，如果该记录日期不存在，则是确定记录股票持有人的日期。发放、发行或出售此类购买权。

未能及时交付股票。

如果我们不能在2024年7月认股权证规定的交付日期交付发行股票的证书或将股票代币存入托管公司的持有人余额账户，同时无论是在此日期之后股东被其券商要求购买（在公开市场交易或其他方式下）或其券商以其他方式购买了普通股以满足股东对期望收到的认股权证所代表的言论的卖出的满足认股要约的行为，我们应向持有人支付现金，金额为 (A) 持有人的总购买价格（包括经纪佣金（如果有））减去 (B) 对相关订单执行时所得价格的乘积，也就是 (1) 我们必须在相关规定中传递给持有人的2024年7月认股权证份数乘以（2）对应的订单价格，以及 (B) 根据持有人的选择，在需要时恢复相应认股权证的部分和等量的2024年7月认股权证股票（此时该行使会被视为撤销），或者根据需要交付的股票数量，如果我们及时履行我们的行使和交付义务，则将发行。此外，如果我们未能向持有人发放根据有效行使的2024年7月认股权证获得的任何普通股票，则我们将被要求支付相当于每 $1,000 的未交付股票在每个交易日计算的 $10 的违约金（在2024年7月认股权证的股票交付日期后第三个交易日起上升到 $20）直到交付普通股 或股东撤回该行使。

在行权时，不得发行任何不完整的权证股票或临时股票，关于持有人能够购买的任一部分股份，本公司应向下舍入下一整股份。

在2024年7月认股权证行使时，不会发行任何分数股份或代表分数股份的收据。对于股东行使权利时原本有权购买的任何分数股，本公司可以根据其选择，采取支付与该最终分数相等金额现金调整的方式，乘以行权价格，或为任何拥有或持有股份数量不足以购买整份股份的人提供出售该等分数股份或购买任何必要的额外分数股份的合理机会。

作为股东的权利 除非认股证另有规定，否则认股证持有人没有我们普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到行使他们的认股证为止。认股证将规定持有人有权参与我们普通股派发的分红或股息。

在2024年7月认股权证没有建立交易市场，公司也不希望有积极的交易市场出现。公司不打算申请将2024年7月认股权证列入任何证券交易所或其他交易市场交易。没有交易市场，2024年7月认股权证的流动性将非常有限。

股东的权利

除非根据2024年7月认股权证中的其他规定或持有公司普通股的股东的所有权原因，否则持有2024年7月认股权证的股东没有公司普通股股东的权利或特权，包括任何投票权，直到持有人行使其2024年7月认股权证。2024年7月认股权证规定，认股权证持有人有权参与公司普通股的分配或股息。

可转让 根据适用法律，认股证持有人可以选择在一并提交认股证和适当的过户文件时转让认股证。

根据适用法律，2024年7月认股权证可以进行出售、转让或分配。

豁免和修订

2024年7月认股权证可以在持有公司和持有人的书面同意下进行修改或修订，或者可以免除2024年7月认股权证的规定。

2024年7月认股权证行使提案原因

我们的普通股在纳斯达克股本市场上进行交易，交易代码为“GOVX”。纳斯达克的股票上市规则 5635(b) 要求在发行或潜在的发行会导致发行人控制权变更时，股东需事先获得批准。尽管纳斯达克并未就什么构成了在规则 5635(b) 下的“控制权变更”采纳任何规定，但此前纳斯达克已经表明，单个投资者或附属投资者组所拥有的普通股（或可转换成或可行权成普通股的券）或表决权只要达到发行商已发行普通股总数的20%，就可能构成控制权变更。尽管订阅完整的2024年七月认股权证可以发行2,170,000股普通股，即我公司总流通股（按行使后的比例），但截团竞标规定为投资方或其关联方在任何时候所拥有或被视为享有的股票数量不超过所流通股本的4.99%。

此外，纳斯达克上市规则 5635(d) 要求在非公开发行的交易中，当发行发行人的普通股（或可转换成或可行权成普通股的安全工具）的价格低于最低价格（Exchange Cap）时，如果要发行或可能发行的普通股数量达到发行前流通普通股的20%或以上，就要获得股东的批准。2024年7月认股权证的行权价格可能会分别按照最低价格调整。例如，如果我们发行或销售或按照2024年7月认股权证的条款视为发行或销售我们的任何普通股票（除某些被排除的证券外）的价格低于按照此前适用的价格，该行权价格在此类事件之后将被调整为相应的新发行价格。这类证券的发行、期权、可转换证券和这些证券的行权价格和转换价格的调整都会导致2024年7月认股权证行权价格的调整。除非我们从持有股东处获得有关纳斯达克上市规则 5635(d) 的所需股东批准，否则任何行权价格的调整都不会导致行权价格长期低于$2.86，这是股息、股票拆分、股票合并、股份重新分类或类似交易的调整之后的调整。但是，在获得这种股东批准之后，若不是根据股东批准，2024年7月认股权证将会被调整价格，这需要在获得批准的当天进行。

除非我们获得了根据本次代理声明中所考虑的纳斯达克上市规则 5635(d) 所需的股东批准，否则行权价格的任何调整都不会导致行权价格低于 $2.86，考虑到任何股息、股份拆分、股份合并、股份重新分类或类似交易的调整。然而，一旦获得这种股东批准，根据认股权证的条件，应当进行有根据的行权价格调整，但已由于股东批准的原因而导致没有任何行权价调整。

纳斯达克的“最低价格”的定义是指：（i）合同签定前纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站反映）的更低价格；或者（ii）普通股（如纳斯达克网站反映）五个交易日内的平均官方收盘价。

鉴于上述情况，我们正在寻求股东批准2024年7月认股权证行使提议，以遵守纳斯达克上市规则 5635(b) 和 5635(d)，向2024年7月认股权证持有人发行超过20％的流通普通股，并潜在降低该权证的行权价格，使其行权价格完全行使。

任何需要根据纳斯达克上市规则 5635(d) 股东批准的交易可能会导致我们的普通股总数大幅上升，因此，如果行使2024年7月认股权证，我们当前的股东将拥有较小的公司已发行普通股总数的百分比。此外，被履行的2024年7月认股权证的普通股的发行或转售可能会导致我们的普通股市场价格下跌。

如果本提议未获批准，可能面临的后果

董事会并不寻求股东批准授权或批准我们进入或完成2024年7月私募，因为2024年7月私募已经完成，而2024年7月认股权证已经发行。我们只是要求批准在行使期权时发放其潜在股票。

如果我们的股东未批准此项提议，这意味着：（i）我们无法允许股东对超过 Exchange Cap 的股票进行行使，或在某些情况下以调整后的行权价格行使，（ii）为代替发行超出此 Exchange Cap 的普通股，我们必须每四个月召开股东大会以寻求股东批准，直到获得批准或2024年7月认股权证不再有效为止。

2024年7月认股权证的初始行权价格为每股 $2.86。因此，如果根据这个价格在行使期间全额行使2024年7月认股权证，则可以获得总计6,206,200美元的总收益。如果无法行使2024年7月认股权证，我们将无法获得此类收益，这可能会对我们资金筹集能力产生不利影响。

无评估权

鉴于特定股东反对某些重大交易可能要求股东支付公允的股票价值而非接受与交易相关的股票支付，评估权或持不同意权是特定企业即使在所有情况下都不可以获得的权利。评估权并非非得在所有情况下存在。隐函权不适用于私募或2024年7月认股权证行使提议。

所需投票

需要所有出席股东大会的股东投票，表决权的有效值为所有出席股东大会的股东投票的多数。弃权票将对本提案投反对票具有相同的影响。我们相信本提案将被视为“非例行性提案”，因此券商未投票将不会影响本提案的结果。

董事会建议投票支持提案1所提名的候选人。

董事会一致建议您投票支持提议2号，以批准2024年7月的权证行权提议。

初步副本

GEOVAX LABS， INC。

注意：公司秘书处

1900 湖公园路

380号套房

SMYRNA，GEORGIA 30080

通过互联网投票-www.proxyvote.com。

使用互联网传输您的投票指示并在会议当天之前晚上11:59东部时间使用互联网获取您的记录和创建电子投票指令表。访问网站时，请在手头握有代理卡或有关代理材料可用性的通知并按照说明操作。

将来的代理材料以电子方式传送

如果您希望减少公司邮寄代理材料所产生的费用，则可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年报。要注册电子传递，请按照上述使用互联网投票的说明，在提示时指示您同意将来年度以电子方式接收或访问代理材料。

电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键电话在会议前一天晚上11:59点以前传输你的投票指令。在呼叫时，请手头握有代理卡或有关代理材料可用性的通知并按照说明操作。

邮寄投票

请在我们提供的付邮信封中签署并注明日期的委托卡并退回，或退回到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

此投票代理卡只有在签署和日期填写后才有效。

注意：审议和处理可能正当的其他事项。

签署人特此批准和确认上述代理人或其代理人或其替代人所合法做出的或执行的一切，并确认已收到特别会议通知及附带的代理声明。

注意：请在方框内按照您的姓名或名称精确签署本代理卡。股份为合资时，每个持有人都应签署。签署时，如为执行人、管理员、律师、受托人或监护人，请作为完整的身份填写。如果签署人是一家公司，请由合法授权的官员签署完整的公司名称并给予完整的头衔。如果签署人是一家合伙企业，请由授权人以合伙企业名称签署。

初步副本

GEOVAX LABS， INC。

本委托书受董事会的委托。

股东特别会议

2024年9月17日上午8:30时

本代理所代表的股份将在根据此处所述程序和附随代理声明中所述程序给出指示时根据持有人指示进行投票。如果没有做出具体说明，则所有股份将投票赞成代理声明中所列的提案。

此处股东委托David A. Dodd和Mark W. Reynolds为合法代理人和委任人，并授予他们代理投票权，各自独立行使全部权利，代表GeoVax Labs, Inc.股东投票，根据此处规定的程序，于2024年9月17日上午8:30时，于Womble Bond Dickinson (US) LLP办公室，1331 Spring Street，NW，Suite 1400，Atlanta，Georgia 30309举行特别股东大会，并在此类会议的休会或推迟中按本代理指定的方式代表。本代理将撤销之前的任何代理。

股东可以在特别会议投票前随时撤销本代理。如果任何其他事项得到适当提出，本代表所代表的股份将由上述已认证的代理人酌情表决。

[续页，并在反面签署]