机密 1 机密 2024 年 5 月 1 日 董事会 Barnes & Noble Education, Inc. 山景大道 120 号。 新泽西州巴斯金里奇 07920 董事会成员： 格林黑文路投资管理有限责任公司（“格林黑文”）和Outerbridge Capital Management， 有限责任公司（“Outerbridge”，以及格林黑文的 “我们” 和 “我们的”）很高兴提交我们的提案 要求对Barnes & Noble Education, Inc.（纽约证券交易所代码：BNED）（“公司”）进行资本重组（“提案”） 这将削弱公司的资产负债表杠杆作用，扩大和深化其高度承诺的基础 股东，并在公司的管理团队周围增加一个运营层 专业知识和领导力，以提高成功的可能性。 在这个关键的转折点上，我们渴望与公司合作，以建立一个定义类别的更高水平 拥有一流运营和极具吸引力的财务指标的教育业务 为公司股东带来了丰厚的回报。我们是BNED规模最大、知识最丰富的两位长期股东，对公司的业务板块、运营有独特的见解， 以及我们在BNED投入的大量时间和资源中创造价值的机会。 除了这封信外，我们还很高兴提交一份附录，其中包括一份条款表 我们的提案（附录A）的关键条款，这是一份商业计划，概述了我们对未来战略的建议，该战略将进一步优化公司的运营和财务业绩 （附录B），以及将参与维权的投资者的承诺书 对本公司的发售和/或直接投资（附录C）1 。 该战略是围绕六点计划组织的，该计划可以列举如下： 1。继续优化公司的战略增长引擎，第一天完成（“FDC”），以及 加速 FDC 的势头和竞争定位 a. FDC 是 BNED 商业模式转型的基石，我们相信这一点 代表着重要的价值创造机会。我们已经确定了可操作性 旨在提高资本效率和提高毛利率的举措以及专门的 招聘高管和联合营销策略，以扩大FDC的影响力。综合来看， 我们的方法将显著提高FDC的净营运资金指标25％以上，并且 到27财年将毛利率提高500个基点以上，同时最大限度地减少客户流失。 b. BNED 正在赢得新客户，并正在建立对其感兴趣的大型且不断增长的产品线 1 本文中有关绩效目标的所有陈述，包括附录中的陈述，均参照以下内容进行限定 “免责声明” 如下所示。

机密 2 市场领先的公平准入模式和FDC解决方案。我们认为现在是时候了 利用当前势头加快 FDC 转换和新徽标获取。 我们将在投资回报率经过验证的关键领域进行资本投资，在行业内推广FDC 生态系统，并优先考虑销售和支持组织发展以增加FDC 招收的学生人数从24财年的8万增加到27财年的250多万。 2。继续改善运营和基础设施 -在2023年开始大幅削减开支的基础上，我们将重点关注一些削减开支的措施 随着公司继续向更大的方向发展，推进这些努力的关键领域 敏捷组织。我们看到了简化基础设施和人员配备的独特机会 涵盖财务、IT、办公室和专业费用，同时投资同类最佳产品 将改善运营、数据收集和报告的技术。我们将交付 在25财年减少了销售和收购费用，同时恢复了40.1万的匹配和绩效增幅。 3.继续优化学校合同 -我们将更加关注BNED对学校合同的系统审查，并协助 公司正在做出明智的决策以提高盈利能力和投资回报率。我们将优先考虑 将盈利能力有限的学校改为FDC（或考虑签订潜在合同） 取消），重点从狂热分子和学校中推断出最佳实践 Lids的商品合作伙伴关系成功实施了运营变革， 根据需要重组跨足迹的经济分歧。 4。刷新和重新定位 BNED 的实体店铺 -我们看到了提高BNED相关性和盈利能力的诱人机会 七百家实体店。在关键的第一步中，BNED 应该安装现代的 POS 和 库存管理系统可提高商店效率并收集高价值物品 客户见解。随着业务向FDC过渡，过渡的机会已经成熟 货架空间远离教科书，用于提高利润率的普通商品和徽标 并逐步推出以学习和收集的数据为基础的 “未来存储” 随着时间的推移。 5。董事会组成 -BNED 将受益于具有高度相关技能的真正独立的董事会 以及在宣传和优化FDC方面将非常宝贵的背景。我们的提案 考虑成立一个由以下人员组成的董事会：Mario Dell'Aera（董事长、审计主席）、David Golden （薪酬主席）、迈克·胡斯比、斯科特·米勒、布莱恩·纳帕克、约翰·瑞安、凯特·埃伯勒 沃克、罗里·华莱士和丹妮丝·沃伦（提名与治理主席）。这个董事会 组成的优势在于保留了公司经验丰富的现任董事， 同时引进两位具有相关领域专业知识和新视角的新总监 提供。斯科特·米勒是格林黑文的首席信息官，并获得了教育学硕士学位 来自斯坦福大学；他在教育领域工作了多年，包括在新大学 学校风险投资基金，并担任Acelero Learning的首席财务官兼联合创始人。布莱恩·纳帕克是 曾任上市出版公司约翰·威利父子公司（纽约证券交易所代码：WLY）的首席执行官 收入约为20亿美元，息税折旧摊销前利润为4亿美元。我们的提案也是 设想在董事会中增加一位具有零售领域背景的新独立董事

机密 3 董事们。董事会在年度股东大会上将减少到8名成员。 6。管理层继任 -BNED 的执行团队由高度诚信的人组成，他们坚持不懈 执行了一项计划，在推广 FDC 的同时降低成本并提高绩效 在艰难的财务困境背景下制定战略。关注成功的 再融资，现在是解决管理层继任问题的时候了，这是一个共同的目标 理所当然地被搁置了多年。我们将启动由以下人员监督的专业搜索流程 董事会提名与治理委员会（由丹妮丝·沃伦、凯特组成） Eberle Walker、Mario Dell'Aera 和 Scott Miller），并成立执行委员会 由具有相关运营经验的人员组成，能够管理 过渡到新的首席执行官。在投资BNED方面，格林黑文路将 还在公司安置了两个运营合伙人，凯尔·坎贝尔和杰克·乔罗夫斯基，他们 将与BNED的管理团队密切合作，并将向行政部门报告 在投资结束后的前六个月中，每周举行一次委员会。来自 我们之前与BNED董事会现任成员和新成员的接触 高素质董事提出，我们对BNED首席执行官的角色有了明确的认识 呼吁（如果有合适的董事会，可以吸引）一位极其特殊的候选人。我们将使用 我们所有的经验和努力都有助于确定一位能够体现公司成就的领导者 核心使命和价值观，同时为他们带来必要的操作技能和背景 执行业务转型并提高绩效。 我们认为，我们的提案代表了一种优于商定的交易的替代方案 Immersion Corporation，因为从财务角度来看，它对公司的股东更有利 从其他角度来看，这符合公司及其股东的最大利益。在下表中， 我们包括了一份摘要，重点介绍了我们的提案所涉及的多个领域——该提案设想了 5,700万美元的直接投资，以及总股权的5700万美元全额支持供股 注入1.14亿美元，比沉浸式交易多出1900万美元——效果更好。 我们的提案沉浸式交易 股价 0.35 美元；不是 0.35 美元的股东 参与拥有 BNED 132% 的股份 0.05 美元；不这样做的股东 自己参加

机密 4 我们的提案沉浸式交易 公司 所有权 更加分散；BNED目前的长期股权持有人拥有更多的股份 公司；避免集中的风险 所有权可能会对以下方面产生不利影响 普通股的交易价格是由于 投资者对冲突的看法 利息 将所有权集中到新的 上市公司所有者不清楚 对公司治理的承诺 （例如，没有财报电话会议、指导或 投资者演示文稿；使用余额 对没有投资的公司进行投资的表格 彼此的关系、与沉浸感的关系，或 制定连贯的战略）；更大的潜力 出于不同的利益和冲突 在 Immersion 和其他之间 股东（例如，后续交易的时机 可能发生的控制权变更交易 使所有股东受益） 的治疗 至关重要而且 TopLids 我们的提案考虑了要么是 修改和延长第二留置权债务 或者如果是，则全额偿还第二留置权 行使 PIPE 容量期权。在 无论是哪个事件，Vital 和 TopLids 都不会 对行动有重大影响 这需要股东的批准 向前 第二留置权债务将转换为 公平，这样 Vital 和 TopLids 就会 对行动有重大影响 这需要股东的批准 向前 治理负责任的上市公司治理 由真正的 独立董事会与 相关的技能和背景，大多数 谁是由股东选出的； 审计委员会的连续性，即 鉴于财务复杂性，至关重要 公司的业务 由 7 个董事会席位中的 5 个席位组成 由 Immersion 选择，包括 Immersion 的全板（知识产权许可） 拥有 14 名员工的公司）。BNED 审计主席 Mario R. Dell'Aera 不会 参选 管理 继承 将由董事会执行 那是由股东选出的， 提名委员会发起 首席执行官搜寻流程和现任首席执行官 在此期间留在董事会任职 搜索，以及一个执行委员会 将成立的董事会来管理 向新领导层的过渡 监督了一项模棱两可的继任计划 由两位职业对冲基金经理撰写 没有上市公司治理信誉， 没有教育领域的专业知识，而且 看似雇佣兵的态度 什么是非常复杂、高触感 与需要的选区开展业务 周到、坚定的管理 股东 批准 提案由BNED最大的两家公司牵头 股东们，并提供更多 优惠的交易，因此非常好 可能会受到股东的欢迎 交易实际上抹杀了现有的 股东价值，其中许多是长期价值 反对交易的股东

机密 5 我们聘请了财务和法律顾问，包括东风证券有限责任公司（财务顾问）和 Sadis & Goldberg LLP（交易律师），他们都随时待命，将协助我们完成 迅速进行资本重组。这些顾问的联系信息如下： 东风证券有限责任公司 第七大道 810 号，35 楼 纽约，纽约州 10019 约书亚·施瓦兹，管理合伙人 (646) 202-1510 jschwartz@eastwindadvisors.com 萨迪斯和戈德堡律师事务所 第五大道 551 号，21 楼 纽约，纽约州 10176 保罗·马里诺，合伙人 (212) 573-8158 pmarino@sadis.com 鉴于我们提案的优越性质，3 我们预计公司将与之进行讨论 立即联系我们，正如备用证、证券购买和债务第 8 条所允许的那样 转换协议（“SPA”）。我们致力于缩短时间表，其中的细节是 准备与你沟通，积极落实我们的提案，4 以期达成 该协议最终将导致公司终止与Immersion的协议 公司（他们将获得商定的分手费）并签订最终协议 与我们进行另类交易的文件。 我们期待您的回复。 真诚地， ______________ 斯科特·米勒 首席投资官 格林黑文路投资管理有限责任公司 ______________ 罗里·华莱士 首席投资官 Outerbridge 资本管理有限责任公司 3 请注意，由于Greenhaven Road将选择以股票形式收取其承诺费，因此我们预计现金交易将是 提案的成本（包括与沉浸式交易相关的终止费用）将与应有的成本相似 沉浸式交易将完成。 4 Outerbridge 承认其根据 SPA 承担的义务，包括其第 9 (a) (ii) 条，并打算履行这些义务 义务。如果董事会选择根据其条款终止SPA，Outerbridge将打算继续追求 提案。

机密 6 附录 附录 条款表 A 格林黑文和奥特布里奇提出的商业计划B 投资者承诺书 C

机密 7 附录 A

机密 8 条款表 支持股权发行和直接投资 本初步的非约束性条款表（“非约束性条款表”）仅是意向书 而且并不意味着现在或将来对各方具有约束力.因此，双方理解并同意 除非Barnes & Noble Education, Inc.（以下简称 “公司”）签署最终协议 与投资者（定义见下文）并已交付，没有合同或协议规定双方之间的交易 双方应被视为存在于双方之间，任何一方均不承担任何法律义务 根据本不具约束力的条款表或任何书面或口头形式，与交易有关的一切同意 其表达。 发行人：Barnes & Noble Education, Inc.（纽约证券交易所代码：BNED）。 交易：至少1.14亿美元和高达1.415亿美元的新流动性/去杠杆化以支持 公司的再融资，包括： 1) 将由支持投资者（定义见下文）支持的供股发行，金额为 按每股35美分（0.35美元）计算，为5700万美元。 2) 直接投资者以每股35美分（0.35美元）的价格直接投资5,700万美元（定义为0.35美元） 下面）。Greenhaven Road Investment Management, LP（“Greenhaven”）将有权增加收入 按每股35美分（0.35美元）计算，其或其关联公司的直接投资规模最多可增加2,000万美元，以及 Outerbridge Capital Management, LLC（“Outerbridge”）将有权扩大其规模 关联公司的直接投资高达750万美元，每股35美分（0.35美元）（“PIPE产能”） 选项”）。 支持承诺：高达5700万美元（“承诺”），以支持5700万美元的不可转让证券交易委员会 注册权按比例发行购买公司额外普通股的认购权 订阅价格（定义见下文）。支持费将为注册时应支付的承诺的10％ 公司普通股的股份。 支持投资者：Greenhaven、Outerbridge、683 Capital Management, LLC（“683 Capital”）和某些附属公司 或双方同意的各方（“支持投资者”）。Greenhaven 和 Outerbridge 保留添加的权利 在交易公告和融资之间的支持和直接投资工具中，还有更多投资者。 直接投资者：CAS Investment Partners, LLC、325 Capital, LLC、683 Capital、LW Capital Man 有限责任公司，DCF Partners L.P.，1家主要资本管理有限责任公司，兰格利资本有限责任公司，鲍威尔·安德森资本合伙人， 有限责任公司和某些关联公司或双方同意的各方（“直接投资者”），以及Backstop 投资者，“投资者”）。 普通股每股指示性认购价格（“认购价格”）：每股0.35美元。 所得款项的用途：本次发行的收益将用于偿还当前的ABL信贷额度 并同时进入A&R ABL设施（定义见下文）。 第二留置权的待遇：公司的第二留置权贷款人可以选择修改和延长其留置权 根据双方在3月6日左右达成的原则上达成的协议进行定期贷款， 2024；但是，前提是如果行使了PIPE容量期权，则第二留置权贷款人的贷款可以 应全额偿还。

机密 9 治理：格林黑文将获得指定两名董事任命为董事会成员的权利 交易完成时的公司董事——格林黑文的布莱恩·纳帕克和斯科特·米勒。325 Capital, LLC将获得指定具有零售领域背景的独立董事的权利 公司董事会。 尽职调查：没有进一步的要求，前提是公司的第一批留置权贷款人准备关闭 新的ABL设施（参见下面的先决条件）。 排他性：条款将与律师协商。 分手费：根据投资者的承诺份额按比例支付给投资者的2,000,000美元现金 如果公司终止交易，则总发行量。 时机：我们准备签署一份备用购买协议，其形式与Immersion SPA相似，反映了 未来几天将出现上述条款。 先决条件：在交易完成的同时或之前，公司应进入 如该特定债务融资中所述，转为经修订和重述的ABL基金（“A＆R ABL基金”） 日期为2024年4月16日的承诺书，尚待支持投资者的审查和接受。 费用：公司同意向格林黑文和奥特布里奇偿还所有合理和有据可查的费用 以及与交易相关的费用，包括法律和其他咨询费用 这里考虑的。

机密 10 免责声明 格林黑文路投资管理有限责任公司和Outerbridge Capital Management, LLC的声明 关于绩效目标（“绩效目标”）包括某些前瞻性陈述 美国联邦证券法的含义。这些前瞻性陈述包含估计和预测 关于预期的未来财务状况、经营业绩、计划、目标、业务和 适用业务的业绩。除历史事实陈述以外的所有陈述都包含在 绩效目标是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包含文字 例如 “预测”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“可以” 有”、“可能” 以及其他具有相似含义的词语或术语。此类前瞻性陈述反映了各种 有关预期结果的假设，受重大不确定性、风险和突发事件的影响。 因此，无法保证此类前瞻性陈述会得到实现，而接受者 应明白，这些前瞻性陈述并不能保证业绩或结果。实际 结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果有所不同，这些变化可能是 材料。

机密 11 附录 B

机密 12 2024 年 5 月 格林黑文和奥特布里奇提出的商业计划 升级到下一个级别

机密 13 目录 简介... 14 我们是谁：格林黑文和奥特布里奇... 14 以第一天完成为支撑的重大转机... 15 我们的 BNED 六点前进计划... 16 1a。继续优化公司的关键战略基础，第一天完成... 16 10。加速 FDC 的势头和竞争定位... 17 2。继续改善运营和基础设施... 18 3.继续优化学校合同... 19 4。刷新和重新定位 BNED 的实体店铺... 20 5。董事会组成... 20 6。管理层继任... 22 Outerbridge 和 Greenhaven 的绩效目标... 24 背景：Outerbridge和Greenhaven迄今为止的贡献... 25 结论... 26

机密 14 导言 Barnes & Noble Education, Inc.（纽约证券交易所代码：BNED）（“BNED” 或 “公司”）是一家一流的校园书店 运营商通过1,271家实体和虚拟商店为美国近600万名大学生提供服务。而 几乎每个投资者都熟悉神圣的Barnes & Noble品牌名称，很少有人知道它的独特之处和 BNED 已经建立了大量的实物和数字资产及合作伙伴关系，但很少有人意识到这一点 该公司正在迅速成功地利用这些资产来创建市场领先的课件交付 平台。BNED 对客户有很强的价值主张和充分的 “存在理由”，尤其是其 第一天和第一天完成包容和公平的准入模式，在以下方面均处于行业领先地位 规模和质量。BNED 在其所服务的学院和大学中建立了极具弹性和粘性的关系， 这通常包括教务长和校长级别的接触点，以及人们认为BNED的校园门店是 “学校品牌的一部分。”与许多零售商不同，BNED不仅受益于与校园活动相关的专属流量， 而且还来自狂热的校友和学生客户群，他们从不厌倦购买标志性服装和 商品。此外，BNED 拥有一支敬业的员工队伍，他们相信公司的使命和品牌， 在充满挑战的时期一直忠于公司。 在过去的一年中，BNED一直处于与贷款机构的 “谈判” 状态，再融资的努力也一直在努力 除其他因素外，受到了与管理层预测相比表现不佳、先前的资本配置等因素的阻碍 决策和外部因素，例如美国教育部（“DOE”）的规则提案 这可能会影响BNED提供包容性和公平准入模式的方式。尽管如此，在此之中 背景下，该公司已成功将重点转移到扩大利润率更高的首日业务上 完成计划，同时重新关注运营效率，这一变革终于在秋季取得了成果 24财年冬季，季度业绩显示了FDC模式和大规模成本削减的影响。简而言之， 业务转型已步入正轨。 格林黑文路投资管理有限责任公司（“格林黑文”）和Outerbridge Capital Management, LLC （“Outerbridge”，以及格林黑文、“我们” 和 “我们的”）认为，在我们的支持下，公司 采取了以其变革性的 “首日完成” 业务模式为中心的战略，该模式可以推动重大发展 自由现金流生成和估值创造。现在，随着资产负债表走强的前景以及 董事会和管理团队层面的额外业务专业知识和支持，所有这些都是 根据我们在此概述的提案，BNED有望成为最相关、增长最快的公司之一， 以及美国高等教育体系中盈利的参与者。 我们是谁：格林黑文和奥特布里奇 Greenhaven和Outerbridge是BNED规模最大、知识最丰富的两位长期股东。每个 基金拥有已发行股票的9％以上，合计持有已发行股票的近20％ 基础。我们投入了大量时间和资源来了解BNED的业务，并且知道什么 一直在努力工作，公司面临的机会以及有待改进的领域。我们 认为，持续削减和节省成本，以及投资以加速公司的发展，都有其作用 过渡到 FDC。根据我们的计划，我们相信BNED可以显著增长，每年产生超过2亿美元的收入 到27财年息税折旧摊销前利润，息税折旧摊销前利润与FCF的转换率强劲，带来大幅的去杠杆化和再投资 机会和价值创造。

机密 15 格林黑文 ● Greenhaven是一家集中、耐心的长期偏向对冲基金。总资产管理规模超过2亿美元， 格林黑文拥有来自六大洲和超过15个国家的150多名有限合伙人。它的投资者 包括个人、其 IRA、家族办公室、非营利组织、基金和主权财富基金。 ● Greenhaven希望对优质公司（复合公司）和特殊情况（分拆公司）进行投资， 供股、SPAC 等）。格林黑文认为，基本面，资产负债表，现金流， 管理和激励措施很重要。Greenhaven是一个自下而上、深思熟虑的投资者，他会考虑 股票是指由故事不断演变的人管理的企业。 ● 在创立格林黑文之前，首席信息官斯科特·米勒获得了斯坦福大学的教育学硕士学位 大学，在新学校风险投资基金工作了四年，曾担任首席财务官和 Acelero Learning的联合创始人，该公司管理服务不足社区的Head Start中心。在最后一刻 十年来，他一直是Acelero Learning的董事会成员，该公司拥有1,500名员工，收入超过1亿美元 在收入方面。他之前曾在SharpSpring（SHSP）的上市公司董事会任职，格林黑文在那里任职 是最大的股东。该公司成功出售给了贝莱德的影响力机会基金 以及其他几位以使命为导向的私募股权投资者。 外桥 ● Outerbridge是一位经验丰富的转型和激进投资者，已成功建立了大量所有权 自首席投资官罗里·华莱士于2015年创立小型股公司以来，一直持有该公司的股份。由于 2022年7月，罗里·华莱士曾在BNED董事会任职，一直是其最活跃的董事会之一 贡献者。由于以下原因，BNED的许多现有大股东仍在投资该公司 Outerbridge 的参与。 ● 在过去的几年中，Outerbridge负责七个上市公司董事会席位 多家公司，Outerbridge的参与使又有14家上市公司的营业额 董事会座位。Outerbridge还推动了对四家上市公司的战略审查，得出了 一次是对等合并，另一些是两次资产剥离。 ● 目前，Outerbridge是BNED的第二大受益所有人，持有9.7％的股份 杰出的。Outerbridge在已成立的SPV中保持其BNED地位，该SPV的深度拥有50多个 承诺的有限合伙人，具体目的是将资本投资于BNED的股份。 在这个关键的转折点上，我们渴望与公司合作，建立一个定义类别的高等教育 拥有一流运营和极具吸引力的财务指标的企业，将为企业带来丰厚的回报 公司的股东。我们对公司的业务非常熟悉并有独特的见解 细分市场、运营和价值创造机会。 以第一天完成为支撑的重大转机 ● 2019 年秋季，BNED 推出了名为 First Day Complete（“FDC”）的捆绑式课件交付平台 这为学生提供了便捷的、预先访问其物理和数字课程材料的权限 至开课的第一天，与单点价格相比，折扣为35-50％。 ● 事实证明，FDC在学生、教职员工和管理人员中非常受欢迎；因此，它已发展到 在 2023 年秋季为 800,000 名学生提供服务，高于 2019 年秋季的 14,000 名学生，预计将达到 200 万 未来几年的学生人数将增加。

机密 16 ● 在BNED门店实施FDC使门店层面的经济状况立即得到显著改善，使课程材料收入增长了约70％，课程材料毛利润增长了约70％ 100%，FDC学校的息税折旧摊销前利润率平均高于非FDC学校的息税折旧摊销前利润率超过1000个基点 学校。 我们的 BNED 六点前进计划 1a。继续优化公司的关键战略基础，第一天完成 ● 前提：First Day Complete仍然是BNED最重要的单一战略举措， 通过以下方式将低知名度的B2C课件业务转变为可预测的、类似年金的 “皇冠上的明珠” 极大地提高了盈利能力。现在，公司有责任进行进攻并充分利用力量 通过利用和扩大其市场领导地位，其商业模式转型的潜力 第一天完成，以盈利的方式发展业务。 ● 计划：Outerbridge和Greenhaven认为，有几种方法可以优化FDC本已令人印象深刻的内容 经济学： (i) 随着时间的推移，让FDC更具资本效率和更轻的资产：FDC已经有一些重要举措 与单点模式相比具有结构优势，因为参与率和单位数量是可预测的 在FDC之下，这将降低DOH的库存，尤其是在公司实施得更好的情况下 我们计划下的FP&A技术和实践。FDC还受益于结构性毛利率 通过取消单点付款模式中产生的信用卡手续费来顺其自然 转向 B20ACH 模型。BNED 可以通过继续提早开具发票来在这些优势的基础上再接再厉 在学期中，在学期的加减日期之后尽量减少校准次数应该会降低 AR DSO，而且 FDC渠道中更高的单位量所带来的更大规模应体现在以下能力上： 维持 DPO，最终获得出版商的额外折扣。我们将确保这是 系统地进行，并将把净营运资金管理作为董事会层面的关键绩效指标， 强调通过在同比基础上降低DOH和DSO来改善这一比率 而不是像近年来那样人为地推高DPO。 (ii) 优化FDC的毛利率： 1。将更多的注意力和资源集中到整合出版商的批量采购和 优化 MBS 和零售之间的库存流（第一阶段是从 4 12 65 110 157 14,000 43,000 294,000 545,000 800,000 2019 秋季 2020 秋季 2021 秋季 2021 秋季 2023 秋季 FDC Reach FDC 商店数量注册

机密 17 MBS 在 2022 年和 2023 年进行重组，以提高资本效率并实现最大化 采购杠杆作用 2。利用 BNED 的规模和数据洞察力与更多的长尾出版商和 OER 合作 FDC 模式（“Netflix 方法”）中的提供商，保留 FDC 的每学分成本 学生负担得起，同时提高毛利率 3.继续向机构宣传FDC对学生的积极影响和整体价值 通过验证该计划的统计研究和调查进行品牌推广；利用这些发现 继续将BNED重新定位为增值项目经理，从而证明其合理性 向学校支付较低的课程材料佣金费率并提高利润率（我们 认为 BNED 的未来状态应该是 0%-5% 的佣金课程材料 模型） (iii) 雇用更多的 FDC 专职高管。BNED 目前只有少数几位高管是 全职专注于 FDC，但布莱恩·斯塔克（零售首席运营官）和乔纳森·沙尔（零售总裁）仍在 需要监督大部分销售工作，同时又要分散在许多其他领域 该业务的。改组后的FDC团队应积极接触新的和潜在的人 大学合作伙伴，支持BNED一流的包容性和公平准入计划， 同时解决公司长期资产负债表困境造成的问题（例如库存） 缺货、客户对破产的担忧、不必要的员工流失和士气低落）。这些 问题破坏了BNED的基石——其客户满意度和续约率创历史新高 费率。专门的FDC团队可以作为重振BNED活力的第一联系人 通过强调BNED为学校带来的非常积极的影响，关系和品牌 它为学生提供公平的准入服务。这些高管也可以为 其他增值软件和服务提供商将融入各领域的FDC生态系统 例如学生经济援助援助、在线课程共享以及其他产品和服务 哪个BNED可以代表其大学和学院合作伙伴充当值得信赖的合作伙伴 换取这些供应商的经济分裂。 (iv) 在 FDC 内培育新的联合营销和赞助机会，并进一步推动 将供应、硬件和公用事业产品渗透到FDC捆绑包中，以提高人均收入 学生更高，同时提供更高的便利性和价值。这可能是 在与硬件和外围设备供应商建立直接合作伙伴关系的同时完成 （例如苹果、戴尔、罗技），它们在与值得称赞的产品关联时可能会感知到 “品牌光环” 的价值 First Day Complete 的目标是为学生省钱，让他们更好地为上课做好准备。 这些直接合作伙伴关系可以通过消除经销商佣金来产生双重影响 通过这些硬件销售实现更高的毛利率，同时也推动了收入的增加 通过在某些 FDC 套装中包含笔记本电脑和外围设备。 (v) 通过研究获奖课程来提高现有学校的课程参与率，以及 运用最佳实践；成立 FDC “工作组” 行动支持小组，系统地研究和 解决上述每个操作项目。该运营团队将与其他团队密切合作 上述销售主管在BNED与客户进行的 “牵手之旅” 中提到了再融资。 ● 目标：将FDC净营运资金指标提高25％以上，并提高FDC毛利率（包括 佣金）到27财年超过500个基点，同时最大限度地减少客户流失。 10。加速 FDC 的势头和竞争定位 ● 前提：BNED 拥有最佳的公平准入产品和强大的竞争势头

机密 18 (i) 在2022年12月正式启动FDC转换战略一年半后，BNED 积累了大量希望转向市场领先水平的学校的 “深度渠道” 准入模式，包括名牌常春藤盟校；球场的摩擦力也在降低 该模型更容易理解。 (ii) BNED已将许多学校改为FDC，并签订了其他新客户——包括达拉斯 社区学院从Follett Access中收获了约7万名学生——在过去的一年中， 尽管市场对其资产负债表的噪音持续不断，而且最近也出现了由以下原因引起的噪音 美国教育部的提案，这凸显了重要的表演机会 一旦资产负债表担忧得到解决，情况就会好得多。 (iii) Outerbridge 曾参加过 FDC 的征求意见和推介会，并亲眼目睹了教师和 管理员对该产品的兴奋和热情。BNED 具有公认的优势 由于采用率洞察门户（AIP）和前端等工具，可以提供公平的准入机会 后端技术为 FDC 提供动力，这使得 BNED 能够为学生和教师提供更顺畅的服务 以及与 Follett Access 相比的管理员经验。 ● 计划：Outerbridge和Greenhaven认为，有几种方法可以在当前势头的基础上再接再厉 竞争定位，以加快 FDC 转换和新徽标获取 (i) 投资资本以发展FDC。FDC的投资资本回报率极高——通常，有 是与将现有客户转换为FDC相关的最低资本支出或销售和收购费用，而总支出则为 转换后，课程材料的利润增长了100％： 1。再雇用四名专职的FDC销售总监（目前共有2名），总成本约为1美元 百万美元，而仅达拉斯学院FDC赢得的年度预算息税折旧摊销前利润就约为200万美元 2。恢复激励补偿计划，以补偿BNED销售主管和经理 FDC 转换和新徽标 3.瞄准产量最高的潜在课程材料提升校园（例如哥伦比亚大学、哈佛大学、 它们的销售量非常低，学分时负荷也很高，可能有很大的提振潜力 转换）用于转换，并捆绑其他所需的资本支出激励措施（书店刷新） /POS 推出（新咖啡厅）引导围栏保姆通过 FDC 实现飞跃 4。向前端和后端软件团队投入更多资源，以继续 将 FDC 与 Follett 区分开来 5。Follett在竞争中苦苦挣扎——专注于高水平的物质美元提振机会 用 FDC 取代他们 (ii) 继续培育和促进行业联盟（教师/教务长/行政长委员会）以及 举办更多研讨会和论坛，宣传 FDC 的好处。委托进行更多研究和 进行更多调查，持续证实FDC的价值主张。考虑赞助 一年一度的 FDC “用户大会”。专注于建立一个将 BNED 视为一个 “健康的生态系统” 教师和管理人员值得信赖的合作伙伴，可提高学生成绩和发展 他们机构的学术品牌。 (iii) 优先实现销售组织（乃至整个管理团队）的多元化以进行推广 更多的性别和种族多样性——一些客户认为这是不和谐的焦点 并且可能会抑制BNED在某些地区和细分市场（例如HBCU）的吸引力。 ● 目标：到27财年秋季（24财年80万），在FDC上招收超过250万名学生 2。继续改善运营和基础设施 ● 前提：BNED 在 2023 年从系统中扣除了大量的超额成本，但该公司仍有 传统的 “大公司” DNA 和文化的残余，包括阻碍效率低下、过时的 IT 系统

机密 19 生产力和灵活性，以及高额的后台办公和企业管理费用层面，有机会 合理化和外包。 ● 计划：重点关注几个关键领域，在2023年进展的基础上再接再厉 (i) 虽然按当前利率（同比下降15％以上，销售和收购减少约5000万美元）减少销售和收购支出可能不会 可持续发展，我们认为BNED还有其他领域可以节省运营费用： 1。财务：由传统系统驱动的员工人数过多和报告繁琐的情况以及 流程和孤岛。需要重建 FP&A 技术堆栈以实现实时可见性 在整个企业中。有机会节省成本并大大提高产量和准确性。 2。IT：传统技术堆栈推动的员工人数和支出过剩。Full It 刷新可能需要 一位新的首席信息官和一位IT系统集成商，一直是董事会讨论的话题 过去两年，但现在 “从来都不是布局资本和风险颠覆的合适时机” 对企业而言。信息技术和外包融资中都存在轻而易举的成果，这是一种做法 BNED的几位董事会成员在以前的职位上成功地实现了这一点。 3.家庭和卫星办公室：我们认为仍有继续降低成本的余地 BNED的家庭和卫星办公室，尤其是在业务更多地向FDC转移的情况下。 4。专业费用：在重组/锻炼过程中一直处于膨胀状态。目标是 尽快/谨慎地逐步淘汰顾问，并大大降低法律成本。 作为系统更新的一部分，对IT顾问进行了一些再投资，以及 如上所述，将需要整合公司的基础设施， 但是我们知道某些顾问会提供基于成功的收费模式，并且会 努力控制这些成本。 (ii) BNED 的许多领域早就该进行基础设施投资了，包括信息技术堆栈作为 如上所述（例如，MBS 将备份服务器保存在石灰岩洞穴中，这种做法是 似乎已经过时了 20 世纪 80 年代）。这些投资中有许多已经被确定并确定了 董事会和毕马威会计师事务所以及几位BNED董事会成员（尤其是戴尔Aera和Warren）有直接 管理复杂而成功的经验它焕然一新。其中许多投资将到来 投资回收期很短，应表现为各种方法的敏捷性和准确性的提高 关键流程，包括一直是董事会主要症结的财务报告 以及公司的利益相关者。 (iii) 零售商店还使用过时的、报废的 POS 和库存技术，并且已投入使用 需要更新以节省成本和提高效率；交通计数器等最佳实践有 已讨论过，但未编入预算，可以部署。刷新此设备然后 对同类最佳技术进行标准化将为建立盈利客户创造机会 忠诚度计划——包括礼品卡计划，许多零售商运营该计划利润丰厚。 ● 目标：与24财年相比，25财年的销售和收购支出有所减少，同时恢复40.1万的匹配和绩效增长 并添加专用 FDC 销售和支持资源 3.继续优化学校合同 ● 前提：虽然在修剪无利可图的学校方面已经采摘了最低的收益 合同，BNED继续维持许多具有边际盈利水平的学校合同。 ● 计划：继续BNED对学校合同的系统审查，并做出适当的决定以加强 盈利能力和投资资本回报率通过： (i) 继续积极推动盈利水平处于边际水平的学校转为FDC 短期内或考虑取消合同

机密 20 (ii) 重点关注可能不存在Fanatics & Lids商品合作伙伴关系的学校 成功；在这些学校，伙伴关系的表现低于预期，导致 运营问题、管理层分心、零售毛利润下降和分歧 在 Fanatics & Lids 和 BNED 负责人之间；公司将评估收回的机会 以净额衡量，这样做的关系既符合客户的利益，也符合BNED的利益 递增的息税折旧摊销前利润减少了增量库存融资费用 (iii) 重点关注 Fanatics & Lids 合作伙伴关系取得成功的顶级商品学校 从各个领域推断出最佳实践，并根据需要重组经济分裂 象征性地提高了客户服务和 RFP 性能。 4。刷新和重新定位 BNED 的实体店铺 ● 前提：BNED 的七百家实体店可以提高其相关性并扩大盈利能力 随着业务向FDC过渡，将书架空间从教科书上转移到更高的空间 margin 普通商品和徽标磨损 ● 计划：在刷新 POS 和库存管理系统以改善客户体验的同时， 忠诚度并提高门店效率，抓住 First Day Complete 创造的机会试点新品 门店概念和销售，收集数据以帮助评估BNED理想的 “未来门店”。 o BNED 仍然依赖其许多门店的过时的 POS 和库存管理系统，而且 更新此硬件和软件将显著提高客户满意度，并且 忠诚度，同时也为BNED的库存管理、财务知名度和 企业效率举措 o 同时，我们认为，迁移到 “第一天完成” 为以下方面提供了巨大的机会： BNED 将重新销售其实体店。如今，校园书店的平均投入 大量的书架空间可存放实体课程材料和教科书，但仅限商店的这些区域 在高峰期推动有意义的销量，否则就成为 “空货架空间”。这个 移至 FDC 允许 BNED 重新利用这个货架空间并创造新的门店概念 可能更令人兴奋，更有利可图。 o 在过去的几十年中，由于以下原因，校园书店与学生的关系变得不那么重要了 向数字课程材料的转变，但是，向 “第一天完成” 的过渡令人振奋 校园商店是校园生活的中心。 o 随着 FDC 支持的 Fall Rush 的到来，学生们与书店形成了积极的联系 顺畅无阻，并有机会进行额外购买 他们在商店里拿起 “一盒书”。BNED 可以运用商店的见解和经验教训 概念试点——包括新的POS技术——将逐步推出 “未来门店” 这促进了学生和校友参与度的提高，提高了盈利能力和效率。 5。董事会构成 ● 前提：BNED是一家非常复杂、触手可及的企业，由敏感的选民组成。直接工作 拥有数百所学校、教授、校长、院长、教务长、董事会、辅助服务 高管和首席财务官、商品供应商以及1000多家学术出版商，他们都代表着 利益多样，有独特的挑战和需求，公司需要负责任的公众 公司治理结构，由具有相关技能的真正独立的董事会组成 和背景。在公司希望迎来新的时候，这种需求比以往任何时候都更加重要 高层领导层的变动，包括首席执行官层的变动。

机密 21 ● 计划：资本重组后，BNED的董事会将由以下人员组成：Mario Dell'Aera（董事长、审计主席）， 大卫·戈尔登（薪酬主席）、迈克·胡斯比、斯科特·米勒、布莱恩·纳帕克、约翰·瑞安、凯特·埃伯勒 沃克、罗里·华莱士和丹妮丝·沃伦（提名与治理主席）。我们的提案还设想 在董事会中增加一位具有零售领域背景的新独立董事。在 2024 年的股东身上 董事会将于10月份举行会议，成员人数将减至8人，董事会成员任期最长 （瑞安和戈尔登先生）最有可能离职，埃伯勒·沃克女士很可能会成为补偿 当时的主席。一旦招募了新的首席执行官，该人也将加入董事会，休斯比将辞职 关闭。 ● 我们的提案设想，董事会任命的独立董事将是布莱恩·纳帕克， 上市出版公司约翰·威利父子公司（纽约证券交易所代码：WLY）的前首席执行官 约20亿美元的收入和4亿美元的息税折旧摊销前利润。布莱恩是公认的教育领导者 科学研究、出版和媒体。 (i) 从2017年到2023年，布莱恩担任拥有216年历史的上市公司约翰·威利的总裁兼首席执行官 也是世界领先的出版商之一。在那个角色中，他带领威利重新崛起为全球人物 科学研究和与职业相关的教育领域的领导者。 (ii) 在此期间，他曾担任美国出版商协会（AAP）主席， 它保护言论自由、知识产权和内容的竞争市场， 并促进出版商在世界上发挥的核心作用。 (iii) 从2012年到2017年，布莱恩在普罗维登斯股票合伙人担任高级顾问，该公司是主要的投资者 媒体、教育和信息。在此期间，他投资并活跃起来 包括Blackboard、Houghton Mifflin Harcourt、Burning在内的多个董事会的董事 Glass、Ascend Learning、录制图书、英格拉姆工业公司、MyON、EDMC 和 Synergis 教育。 (iv) 布莱恩在2006年至2012年期间担任全球出版商麦克米伦的总裁。在他任职期间 他监督教育、消费者图书和杂志出版以及数字媒体领域的业务。 (v) 对于全球领先的管理咨询公司LeK Consulting而言，布莱恩是其联席主管 媒体和娱乐业务，包括其出版和教育实践。 ● 在BNED董事会成员的各种网络之间，有大量具有相关知识的个人 可以获得宣传和优化 FDC 的背景。 ● 该董事会组成是平衡的，具有显著的优势： (i) 游戏中的赞助商皮肤 — Outerbridge和Greenhaven都在谈判桌上。而其他人可能 “说实话”，Outerbridge 帮助催化了 BNED 转型的第一阶段，并有 自2022年7月加入董事会以来，迄今取得的成就记录。 (ii) 相关行业和实际运营背景——凯特·埃伯勒·沃克具有高度相关性和 可翻译的专业知识，领导两部麦克米伦的丹妮丝·沃伦、斯科特·米勒和布莱恩·纳帕克也是如此 Publishing 和 John Wiley，此外还曾担任多家公司的私募股权顾问 代表普罗维登斯股权、弗朗西斯科合伙人等进入教育领域。所有这些 个人可以成为公司的有效公众面孔，体现使命和目标 BNED和FDC——而不是可能提出的其他董事会结构。 （iii）“资深政治家” 的优势——约翰·瑞安和大卫·戈尔登带来了宝贵的关系， 观点，以及通过他们在哥伦比亚特区的网络参与游说过程的潜在途径 在整个高等教育中，这在美国能源部的未来六个月中可能会很有价值 规则制定过程。 (iv) BNED董事会将继续致力于公司治理和投资者的最佳实践 关系，包括举行季度财报电话会议、投资者活动和路演等

机密 22 沉浸式交易所没有的透明度和企业管理做法 在自己的上市公司实施，并可能停止在BNED实施。 6。管理层继任 ● 前提：BNED 的执行团队由了解 FDC 战略的高诚信人员组成 并在逆境中取得了长足的进步，但是在其演变的这个阶段，BNED可以 受益于新的领导层，为公司未来做好最佳准备。BNED 的管理层继任 多年来一直是目标；但是，与其在极端的背景下进行全面的改变 财务困境，董事会选择与高管团队密切接触和监督来推动 更高的绩效和问责制。这体现在24财年相对成功，成本高昂 削减和强劲的课程材料收入和毛利表现，尤其是在复合商店中 尽管库存短缺，而且Fanatics & Lids签订了合同，但息税折旧摊销前利润仍大幅增长 佣金的不利因素。 ● 计划：在成功进行再融资之后，现在是解决BNED管理层继任问题的时候了 通过由董事会提名与治理委员会监督的专业搜索流程（到 由丹妮丝·沃伦、凯特·埃伯尔·沃克、马里奥·戴拉和斯科特·米勒组成）。用 Greenhaven 的 支持，Outerbridge 在 2023 年秋季帮助启动了董事会的重组（包括新的董事会） 主席）组建尽可能有效的提名委员会，以解决首席执行官和其他问题 管理层继任。此外，董事会将设立一个由以下人员组成的执行委员会 具有相关运营经验的人员，能够管理新任首席执行官的过渡。 ● BNED 的提名委员会将非常适合处理继任问题并开展专业流程： (i) BNED 提名与治理主席丹妮丝·沃伦也是泰勒·莫里森的董事 霍姆斯（TMHC），曾任Monotype Imaging（TYPE）和电子艺术（EA）的董事。 1。在纽约时报公司（NYT），丹妮丝负责监督数字广告和数字广告 订阅业务部门，最终成为推动业务的首席架构师 朝着非常成功的订阅付费专区转型迈进。 2。Denise 以数据为导向，以流程为导向，持怀疑态度和自信。 (ii) BNED提名委员会成员凯特·埃伯勒·沃克也是Presence Learning的首席执行官， 领先的 k-12 在线远程治疗公司 1。在卡普兰（企业战略和并购负责人）和《普林斯顿评论》（首席执行官），凯特主持了 完成了数十次收购和资产剥离。 2。凯特是一位非常注重运营的高管，曾推动积极削减成本 以及BNED的效率举措。她在教育行业拥有举足轻重的平台 并且是本周亚利桑那州立大学+GSV旗舰行业会议的特邀发言人。 (iii) 同时也是BNED董事会主席兼审计主席的Mario Dell'Aera是一位非常扎实和有能力的人 具有财务背景和资产负债的董事。作为毕马威美国审计部的前首席运营官， 马里奥拥有理想的知识和经验基础，可以在BNED担任审计主席多年， 并且可以帮助评估未来领导人的财务头脑。除了他的提名能力外 委员会成员，马里奥帮助BNED应对了许多危机，包括银行 修正案和流动性问题，公司首席财务官在上个月辞职 2023 财年，年度关键审计事项和持续经营问题，定期申报 公司的10-Q和10-k表格以及美国证券交易委员会要求的其他披露。奥特布里奇和格林黑文 坚信，让马里奥继续担任董事会审计主席对于确保董事会顺利进行至关重要 财务报告的连续性和BNED财务报表的完整性，并确保

机密 23 BNED 的大股东仍对公司的少数股东和其他股东负责 选民。 (iv) 斯科特·米勒，BNED未来的提名委员会成员兼格林黑文首席信息官。如前所述 上图，斯科特拥有斯坦福大学的教育学硕士学位，并在斯坦福大学工作了多年 教育部门，包括新学校风险投资基金以及作为首席财务官兼联合创始人 Acelero Learning。斯科特既有投资和运营背景，又受过广泛的教育 领域专业知识。 ● BNED 的执行委员会将与 BNED 的管理团队和新任高管密切接触 招聘这些人员是为了管理过渡过程、留住关键人才并确保高水平的执行力 以及随着关键组织举措的进展而实行问责制.BNED 的执行委员会将包括 以下导演： (i) 罗里·华莱士 (ii) 布莱恩·纳帕克 (iii) 凯特·埃伯勒·沃克 ● 在投资BNED方面，Greenhaven Road还将在BNED设立两个运营合作伙伴 公司，凯尔·坎贝尔和杰克·乔洛斯基。Greenhaven的运营合作伙伴将密切合作 BNED 的管理团队，并将每周向执行委员会报告前六年的情况 投资结束后的几个月。 (i) 凯尔·坎贝尔是格林黑文的运营合伙人，具有深厚的金融背景， 会计、资本配置和采购。他最近曾担任该公司的独立董事 2022年至2023年期间，PowerUp Acquisition Corp是该公司的审计委员会成员。之前 他于2021年加入格林黑文，曾担任单一家族办公室的首席财务官。在他期间 在那里，他领导了对财务报告系统的全面改革并进行了资本配置 公共和私人投资的决策。在担任首席财务官之前，Kyle在公司工作了14年 军人，最后在内部一个高度挑剔的特别计划部门担任订约官员 空军。在此职位上，他管理了2.5亿美元的收购组合，监督了一系列收购组合 与全球主要国防承包商签订的合同。他处理了采购的各个方面 流程，从招标准备到提案评估、复杂的谈判和承包商 争议解决。除了丰富的运营经验外，凯尔还拥有硕士学位 哥伦比亚商学院工商管理学位。他也是哥伦比亚大学的毕业生 久负盛名的价值投资计划。 (ii) 杰克·乔罗夫斯基曾广泛扩大教育领域运作良好的组织 空间。最近，他是Sansome Partners的运营合伙人，负责监督教育 约翰·费舍尔的投资。他曾担任KIPP基金会的首席运营官， 以及 KIPP NYC 的总裁兼首席运营官。他还曾在皮尔逊工作过 作为美国参议院和国务院的工作人员参与教育和政府工作。他是一个 毕业于哈佛法学院和威斯康星大学。 ● 摘自 Outerbridge 先前与 BNED 董事会现任成员和新成员的接触 显而易见，这些董事将作为Outerbridge和Greenhaven投资的一部分加入董事会 是BNED首席执行官的职位需要一位极其特殊的候选人（如果有合适的董事会，也可以吸引）一位极其特殊的候选人。 事实上，BNED的新任首席执行官必须是一位能够令人信服地体现公司核心使命的领导者 围绕推动学生取得成功和提高教育成绩的价值观，同时还要开辟一条道路 敏锐的执行记录以及管理业务周转和转型的能力 这正在从实体零售转向越来越多的 B20订阅模式。机会在

机密 24 BNED 新任首席执行官既复杂又细致入微，招聘这位新领导者需要 由在BNED有直接经验的关键合格董事和股东的意见下进行繁琐的流程 商业。 Outerbridge 和 Greenhaven 的绩效目标 Outerbridge和Greenhaven的目标是在50美元的基础上显著改善BNED的业绩 24财年实现了百万的息税折旧摊销前利润增长，到27财年将达到超过2亿美元的息税折旧摊销前利润。重要的是，我们的目标 不包括信息技术和财务整合带来的潜在增量节省，也不包括潜在的上行空间 来自新的零售商店概念和销售计划。 ● 我们计划在25财年实现8200万澳元的息税折旧摊销前利润，前提是上述举措将增加 课程材料和商品毛利，减少销售和收购费用。 ● 从25财年到27财年的持续毛利增长将被销售和收购支出的增加适度抵消 支持更大的业务，在27财年产生2.37亿美元的息税折旧摊销前利润。

机密 25 背景：Outerbridge和Greenhaven迄今为止的贡献 ● Outerbridge和Greenhaven投资了BNED，相信该公司的承诺和潜力 使用First，实现业务盈利增长，为BNED的股东、学校和学生创造价值 当天完成。随着公司面临的战略、运营和资产负债表问题变得更加明显， 奥特布里奇于2022年在公司董事会任职。我们的目标是帮助公司 实施一项新的战略计划，其中涉及： (i) 加速 “首日完成”； (ii) 零售和批发业务的运营重组；以及 (iii) 剥离其数字学生解决方案（“DSS”）部门。 我们相信，我们成功实施每项举措的往绩证明了我们 领导能力、我们的特定行业和公司知识和附加值以及我们的广泛一致性 与BNED的股东和其他利益相关者共享，我们认为他们都从中受益 过去两年的承诺。 ● Outerbridge 首席信息官罗里·华莱士于 2022 年 7 月与三人一起加入 BNED 董事会（“董事会”） 其他新导演（Mario Dell'Aera、Denise Warren 和 Kate Eberle Walker）。 ● 2022年8月，Outerbridge提交了一份报告，建议董事会剥离其DSS/Bartleby 商业并加倍强调盈利和资本效率高的FDC模式；该报告内容激烈 经董事会辩论，成为FDC正式转型的哲学基础，已投入运作 重组，2022年12月启动的DSS程序已显示出业绩的改善。 格林黑文还通过与管理层和董事会的合作来支持这些举措 公司最大的外部股东。 ● 2022年10月，华莱士是自收购MBS以来第一位到现场访问MBS的非雇员董事 2017 年，随后提交了一份报告，其中载有对该部分的意见和建议 其中包括在MBS2022年12月的RIFS/重组中以及随后取消MBS管理层的分层以直接向零售总裁汇报的许多行动。 ● 自2023年3月以来，Outerbridge一直是管理公司战略备选方案的关键部分 和再融资程序，Outerbridge主张成立 “资本结构” 委员会（由罗里领导） 华莱士）当与BNED贷款机构达成的Amend & Exten/FILO协议未能实现时；Outerbridge 在加入董事会后不久还推动了财务组织的升级，特别是 关于首席财务官的角色。凯文·沃森于 2023 年 9 月被聘为公司的新任首席财务官。 ● Outerbridge和Greenhaven都支持BNED董事会的持续更新， 里面是外桥，外面是格林黑文： (i) 自2022年7月以来，已有5名现任董事离开BNED董事会 (ii) Outerbridge 于 2022 年 7 月加入，与非 ATC 董事会的另外三位领导人同时加入： Mario Dell'Aera、Kate Eberle Walker 和 Denise Warren (iii) 2023 年秋季董事会调整使戴尔艾拉成为董事会主席，沃伦成为董事会主席 提名与治理委员会主席 ● 自 2023 年 6 月下旬/7 月初以来，Outerbridge 和 Greenhaven 一直与 BNED 合作以提供支持 一项潜在的支持性股权发行交易。作为董事会资本结构的领导者 小组委员会，是华莱士首先向公司的顾问保罗·黑斯廷斯推广了这种结构 还有霍利汉·洛基，后来又致另类交易委员会（“ATC”）的其他成员。这个

机密 26 “股权” 途径随后成为公司青睐的再融资途径，包括通往该途径 正如沉浸式交易和格林黑文提案中所表达的那样。 (i) 尽管Outerbridge领导并谈判了三月份差点签署的股权协议 2024年，格林黑文既是第一个签署该协议的追随者，也是最大的单一追随者 对这笔交易的承诺直到交易的最后一刻，当时 Immersion 选择扩大规模 在退出 Outerbridge/Greenhaven 集团之前，它对我们的提案做出了承诺， Outerbridge 和 Greenhaven 不知道，他们正在寻求自己的提议。 结论 我们相信，该商业计划将为所有BNED利益相关者带来卓越的价值。如上所述，我们的计划是 侧重于定义明确、可付诸行动的短期举措，其长期目标与 公司的核心使命和价值观。本业务重点介绍了我们在BNED中的历史和对BNED的贡献 计划展示了我们将持续提供的关注和关注水平。我们的信心是有根据的 以我们作为积极支持公司转型的重要股东的独特视角。 这一承诺，加上我们的提案和新的董事会级行业领导地位，将有助于确保成功 处决。