根据424（b）（7）条规进行报告
登记声明编号333-266536

招股说明书补充（附于2022年8月4日招股说明书）

综合运营业绩表
A类普通股股票的转售

说明：2024年7月22日，公司宣布对未偿还债务进行了重大再融资。在此过程中，该公司，德克萨斯州有限责任公司（发行人）Muvico和公司的某些全资子公司完成了一系列再融资交易，其中发行人向所述出售股权股东发行了6.00％/ 8.00％现金/ PIk Toggle Senior Secured Exchangeable Notes due 2030的总本金414,433,523美元（可兑换票据），该股票可兑换票据与“ Selling Stockholders”的“出售股权股东”部分中的标识性股东（包括其质押人，受赠人，受让方或其他继承人）一起，除其他事项外，进行了一系列再融资交易。此外，在发行Exchangeable Notes的前三个月内，发行人按照发行附加票据（“附加票据”）的最高额度赋予出售股权股东某些权利。本招股说明补充有关出售股权股东以最多128,817,328股A类普通股，面值为0.01美元每股的股票（“ A类普通股”），这些股票由“附加票据”确定，最高可以转换为转换可兑换票据的最大数量的A类普通股，而不考虑其中的任何转换限制即将转换的全部转换可兑换票据，（ii）销售股权股东购买最大额度的附加票据，和（iii）发行人选择通过发行附加兑换票据（“ PIk Notes”）以以利息支付利息，则可以转换为A类普通股的最大增量股票，在Exchangeable Notes的寿命中仅支付利息，包括附加票据。不能保证发行人将选择发行PIk Notes。本招股说明书补充与销售股权股东以本说明书补充所述的最多128,817,328股A类普通股的报价和售出有关，该股票代表可以基于大多数可兑换票据转换而发行的A类普通股股票数量，即使在不同的交易中也可以以不同的价格销售。有关详情请参见“出售股权股东”和“分销计划”。我们不出售任何A类普通股股票，也不会从销售股权股东出售A类普通股股票中获得任何收益。出售股权股东将支付所有在本招股说明书中销售该证券所产生的经纪费，佣金和类似出售相关的费用。我们支付与SEC注册A类普通股票和与销售股权股东销售A类普通股相对应的某些律师费用有关的费用。

我们不出售任何A类普通股股票，我们也不会从销售股权股东出售A类普通股股票中获得任何收益。出售股权股东将支付所有在本招股说明书中销售该证券所产生的经纪费，佣金和类似出售相关的费用。我们支付与SEC注册A类普通股票和与销售股权股东销售A类普通股相对应的某些法律费用。

附加招股说明书可能添加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您进行投资之前，您应该仔细阅读我们通过引用并入的文件以及我们的定期报告。销售股权股东可以通过一个或多个承销商，经纪人和代理商，或直接卖给买家，在连续或延迟的基础上提供和销售A类普通股。

我们的A类普通股票在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“AMC”。我们的A类普通股股票的市场价格和交易量已经过多个因素引起的极端波动，并且可能继续受到波动的影响，这许多因素在我们的控制之外，可能会导致购买我们的A类普通股票的人遭受重大损失。截至2024年，我们的A类普通股股票的市场价格从2024年4月16日纽交所的股票价格每股2.38美元的盘中最低价格波动到2024年5月14日的纽交所的盘中最高价格达到11.88美元，而我们的A类普通股票的最后报价为2024年7月19日，为每股5.01美元。在2024年至今期间，根据纽交所，我们的A类普通股票的每日交易量为约7,131,900到634,246,600股。近年来，我们的A类普通股票市场价格和交易量的极端波动伴随着强烈的和非典型的零售投资者兴趣的报道，包括社交媒体和在线论坛。尽管我们的A类普通股票市场价格可能会对我们的流动性，营业绩和前景以及我们的行业的发展作出反应，但我们认为波动性和我们目前的市场价格也反映了与我们的基础业务无关的市场和交易动态或大宏观或行业基本面，我们不知道这些动态将持续多久。在过去的七个工作日内，我们的A类普通股票市场价格从7月19日纽交所的最低价格股票价格4.96美元波动到7月17日纽交所的最高价格股票价格5.71美元。在这种情况下，我们告诫您，除非您准备承担失去全部或大部分投资的风险，否则不要投资我们的A类普通股票。请参见“风险因素-与本次发行相关的风险”。

截至2024年，在纽约证券交易所的A类普通股票上，根据纽交所，每日交易量范围从约7,131,900到634,246,600股。

投资我们的A类普通股具有高度的投机性并涉及风险。您应该仔细阅读并考虑本招股说明书中包含的风险因素，在我们的定期报告中，在与美国证券交易委员会（SEC）提交的任何其他文件中以及在随附的招股说明书中。请参阅下面第11页上的标题为“风险因素”的部分，以及我们与SEC的任何其他文件中的部分以及随附的招股说明书。

SEC或任何州证券监管机构均未批准或驳回这些证券，也未确定本招股说明书的真实性或完整性。任何有关相反的陈述都是一项刑事犯罪。

本招股说明书补充的日期为2024年7月22日。

目录

招股说明书增补

关于此招股说明书补充的说明 1
在哪里可以找到更多信息；引用文件的组成部分 2
有关前瞻性声明的警告声明 4
招股说明书补充摘要 7
公司 7
本次发行 8
风险因素 9
使用资金 14
股本结构描述 15
转让股东 19
分销计划 22
美国联邦所得税的重要后果 25
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 29
可获取更多信息的地方 29

招股书

关于本招股说明书 1
在哪里可以找到更多信息；引用文件的组成部分 2
关于前瞻性声明的警告性声明。 4
公司 7
风险因素 8
使用资金 9
股本说明 10
认购权的说明 14
存托股票说明 15
认股证说明 16
单位说明 17
出售股东 18
分销计划 19
法律事宜 21
可获取更多信息的地方 21

关于本招股说明书补充

2022年8月4日，我们使用与本招股说明书中所述证券有关的S-3表格向SEC提交了一份登记声明，该登记声明利用了一个架构式登记过程，而该过程则为本招股说明书及其描述的证券自动生效。

本文分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中为您提供了销售股权股东可能提供和出售的A类普通股的一般描述，并且还添加了对本招股说明书和已并入本招股说明书中的文件的信息进行更新。根据适用法律，在销售股权股东根据本招股说明书以任何方式出售A类普通股后，出售股权股东每次都会向您提供本招股说明书，如果有必要，还会提供招股说明书补充，该招股说明书补充将包含有关该等提议的具体条款的更多信息。我们还可以授权向您提供一个或多个免费书面招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些提议有关的重要信息。每个这样的招股说明书补充（以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费书面招股说明书），如果有的话，还可以添加，更新或更改本招股说明书补充中所包含的信息或并入该信息的文件中所包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，该说明书提供了更详细的一般信息，其中一些可能不适用于此次提议。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是这两部分组合起来的文件。根据适用法律，我们在本招股说明书中通过引用并入其他文件中的信息。这意味着我们可以通过引荐该文件向您披露重要信息。并入引用的信息被认为是本招股说明书和随附的招股说明书的一部分，并应当仔细阅读。当我们通过向SEC进行未来的申报来更新所并入的文件中所包含的信息时，应当自动更新本招股说明书中包含或并入引用的信息。换句话说，在本招股说明书和引入本招股说明书的文件之间的信息中存在冲突或不一致时，您应该依赖于随后提交的文件中的信息。

你应该只依赖于此招股补充和随附的招股说明书中的信息，包括按照“在哪里获取更多信息;文档的纳入”所述的在此纳入的信息，以及我们准备并分发的任何自由撰写的招股说明书。

我们和销售股东或我们或他们的任何关联方均未授权任何人向您提供此招股补充、随附的招股说明书或与此相关的任何自由撰写的招股说明书之外的信息。如果提供或发表，则不应将任何此类其他信息或表示视为我们或销售股东已授权。销售股东仅可在许可的发行和销售地区提供出售和寻求购买任何证券。

此招股补充和随附的招股说明书以及任何其他发行材料不包含注册声明为证券交易委员会规则和法规所允许的所有信息。有关更多信息，请参阅S-3表格的注册声明，包括其展品。我们受美国证券交易法案的信息要求限制，因此向证券交易委员会提交报告和其他信息。此招股补充和随附的招股说明书或其他发行材料中包含的关于任何协议或其他文件内容的陈述仅为摘要。如果证券交易委员会规则要求将任何协议或文件作为注册声明的展品提交，则应查阅该协议或文件以了解其完整内容。

您应该认为此招股补充、随附的招股说明书或任何其他发行材料中的信息仅准确至其各自封面的日期，而任何被纳入参考的信息仅准确至参考文件纳入的日期，除非另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生变化。

除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“AMC”均指AMC Entertainment Holdings, Inc.及其合并的子公司。

1

更多信息的获取;文档的纳入

我们向证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含我们和其他电子提交申请者的报告、代理和其他信息，网址为http://www.sec.gov.我们的证券交易委员会文件也可以免费在我们的网站上获取(www.amctheatres.com)。然而，除了我们的提交给证券交易委员会并被纳入此招股补充万亿的提交，我们的网站上的信息不是，也不应被视为此招股补充的一部分或被纳入其中。

此招股补充包含某些协议的摘要。此招股说明书中的这些协议的描述不是完整的，并且受到引用的符合全部条件的规定的约束或限制。

证券交易委员会允许将我们向其提交的信息“纳入引用”到此招股补充中。这使我们可以通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为是此招股补充的一部分，我们向证券交易委员会之后提交的任何信息都将自动被视为更新并取代此信息，除非另有说明。我们纳入以下我们向证券交易委员会提交的文件(不包括按照证券交易法案目的已经“交付”而非“提交”的文件或其中的任何文件部分)。

·我们于2023年12月31日结束的财政年度提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告。

·我们于2024年3月31日结束的财政季度提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告。

·我们对S-14A表格的明确代理声明，于2024年4月24日提交给证券交易委员会。

·我们在2024年1月2日、3月1日、3月12日、3月28日、4月19日、4月26日、5月15日、6月7日和7月22日向证券交易委员会提交的8-k表格现行报告。

·我们在2013年12月17日根据证券交易法案向证券交易委员会提交的8-A表格中包含我们的A类普通股的描述，以及为进一步更新此描述而提交的任何修订或报告。

我们纳入我们根据证券交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交给证券交易委员会的任何提交，但除了物品2.02和物品7.01(包括根据第9.01项规定提交的任何财务报表或展品)之外。这些提交将被视为纳入引用并成为此招股补充的一部分，从这些文件的提交日期起。

此招股补充和任何随附的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或如下所述的我们处获得。此招股补充或任何随附的招股说明书或自由撰写的招股说明书中的声明都是摘要，每个声明都被参考文件的约束条件所约束。您应参考实际文件以获取相关事项的更完整描述。您可以在证券交易委员会的网站上查阅注册声明，如上所述。

2

在此招股补充中纳入或视为纳入参考的文件中包含的任何声明，将被视为已修改或被取代，除非此招股补充或任何其他随后提交的文件也是被纳入或视为被纳入此招股补充。任何修改或取代的语句都不会被视为除此招股补充外的部分。

我们将向每个收到招股说明书的人，包括任何受益所有人，以书面或口头请求为基础，提供纳入引用此招股补充而未随此招股补充交付的任何或所有文件的副本，但不包括那些文件的展品，除非该展品被明确纳入此招股补充。您应向以下地址请求文件：

综合运营业绩表
One AMC Way
11500 Ash Street
Leawood, Kansas 66211
(913) 213-2000

3

关于前瞻性声明的警示性声明

本招股说明书的补充、本招股说明书所引用的文件的补充，以及AMC或代表其发表的口头或书面声明中，某些内容可能构成《证券法》第27A条（经修订的“证券法”）和《证券交易法》第21E条（经修订的“交易法”）下的“前瞻性声明”。前瞻性声明可能通过使用如“可能”、“将”、“预测”、“估计”、“计划”、“计划”、“期望”、“应当”、“相信”之类的词语或类似表达方式来识别，其可预测或指示未来事件或趋势，或者是与历史事件无关的陈述。这些前瞻性声明仅基于我们关于业务前景、未来计划和策略、投影、预期事件和趋势、经济和其他未来情况的当前信念、期望和假设，并仅于发表声明的日期有效。前瞻性声明的例子包括我们关于未来出席水平、营业收入和流动性的表述。这些前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括“风险因素”中讨论的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效或成就与任何未来结果、绩效或成就实质上不同，并且被这类前瞻性声明所表示或暗示。这些风险和不确定因素包括，但不限于以下方面：

·关于我们现有的现金及现金等价物和可用借款能力的充分性的风险和不确定性，包括终止协议中规定的高级担保循环信贷设施（在年度报告中定义）后，用于资助运营和满足义务的现金流出，包括由于推迟租金和计划中的资本支出现金流出而在当前及未来12个月内发生的现金流出。为了实现净正运营现金流和长期盈利能力，营业收入将需要从当前水平上升到符合COVID-19之前营业收入水平的水平。但是，仍存在可能对营业收入和出席水平产生负面影响的重要风险，包括电影制片公司发布计划的变化（包括由于生产延误和电影发布延迟造成的劳资停工引起的，包括但不限于2023年作家工会罢工和屏幕演员工会-美国电视和广播艺术家罢工所造成的影响，已经在2024年上半年对票房产生了负面影响） 以及直接流媒体或其他电影工作室做法的变化。如果我们无法实现出席水平和营业收入的增加，我们将需要获得额外的流动性。如果无法获得或不足的额外流动性，则我们可能会寻求对债务进行法庭内或法庭外的重组，在进行此类未来清算或破产程序的情况下，我们的A类普通股和其他证券持有人可能会遭受投资的全部损失；

·电影发行商的变化做法加速了COVID-19大流行期间的发展，包括增加了以其他方式交付影片的替代方法，包括高端视频点播，流媒体平台，缩短专属院线上映时间或在同一日发布电影到院线和流媒体平台，发布更少的电影或转型为其他形式的娱乐；

·消费者看电影的行为变化所造成的影响；

·在短期内北美和国际票房无法恢复足够的风险，导致现金流失加剧，需要寻求额外的融资；

·与我们广泛的负债相关的风险和不确定性，包括我们的借款和我们满足财务维护和其他契约的能力；

·最近和未来股票发行和未来可能的股票发行引起的稀释效应，以偿还、再融资、赎回或回购债务（包括费用、应计利息和溢价，如果有的话）；

·与影片制作、推广、营销和表现相关的风险，包括影响院线电影内容制作、供应和发布计划的劳资停工，包括但不限于2023年的编剧工会和屏幕演员工会-美国电视和广播艺术家罢工；

4

·我们的收入和营运资金的季节性，取决于发行商发布影片的时间，这些发布是季节性的，并且通常在夏季和假期季节期间产生更高的出席和收入，并且在其他时期（如第一季度）需求更高的营运资金；

·在我们经营的地理区域中的电影院、流媒体平台或其他形式的娱乐方面存在激烈的竞争；

·约束我们 indebtedness 合同中的某些契约可能会限制我们利用某些业务机会，并限制或限制我们支付股息、预付债务，以及重融债务，并以同样有利的方式去做；

·与减值损失、包括商誉和其他无形资产以及影院和其他关闭费用的风险相关；

·一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场环境，包括潜在的经济衰退、通货膨胀、升息、银行业的金融稳定以及其他可能会对自由收入、营业收入和出席水平产生负面影响的风险；

·我们无法控制电影的发行商；

·限制资本的供应或财务业绩不佳可能会阻止我们实施战略计划；

·首选股股东发行会稀释普通股股东的投票权利，并且会对我们正在流通的A类普通股的市场价值产生不利影响；

·授权的A类普通股股票数量的限制将来可能会阻止我们通过A类普通股股票筹集额外的资本；

·我们如何实现我们的战略计划所期望的协同效应、收益和绩效的风险；

·我们能否按照有利于我们的条款或者完全再融资我们的负债；

·我们通过新建设、改造现有电影院和有策略地关闭表现不佳的电影院使我们优化剧院的能力可能会受到延迟和意外成本的影响；

·我们的信息系统故障、不可用或者安全性问题；

·由于1986年税收减税和就业法案修改的《内部税收法》（简称“法典”）第163(j)条每年将限制我们利用利息支出抵扣；

·我们是否能够认可利息扣除的结转、净营运亏损结转和其他税收属性以减少我们未来的税收负担；

·我们是否能够认可目前没有估值津贴的某些国际递延税资产；

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·收购机会涉及到反垄断当局的审查；

·与法律责任相关的风险，包括与持续的证券集体诉讼有关的费用；

·我们依赖于重要人员的当前和未来业绩，并有能力吸引和保留高管和其他关键人员，包括在任何未来收购中；

·为了遵守或因未能遵守政府规定，包括在我们有业务的司法管辖区内的一般数据保护法规和所有其他现行和待决难度的隐私和数据法规，经费成本增加；

·供应链中断可能会对我们的运营结果产生负面影响；

·能源价格和成交量，特别是在欧洲；

·我们的A类普通股股票市场价格和交易量已经并可能继续波动，购买我们的证券的人可能会遭受巨大损失；

·未来的债务发行，用于分配或在清算时优先于我们的A类普通股股票，可能会对我们的A类普通股股票市场价格产生负面影响；

·政治、社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动、网络攻击或战争（包括俄罗斯和乌克兰的冲突和其他国际冲突）的潜在影响；

·金融和经济制裁对区域和全球经济的潜在影响，或者广泛的健康紧急情况，如流行病或疫情，导致人们避免去我们的电影院或其他公共场所，在那里有大量人群聚集；

·我们修订后的公司章程（“章程”）和修订后的公司章程（“公司”）中的防止收购保护可能会阻止或阻止我们的公司被收购，即使某项收购对我们的股东有利；

·我们当前股权激励计划的到期，可能导致留住和招聘高管的困难，可能会对我们的现金流或通过其他方式对相反形式的补偿产生负面影响；

·在此招股说明书补充文件中和通过引用并入此处的文件中确定的其他风险和不确定性。

这些可能影响未来业绩和前瞻性说明准确性的因素的列表是举例性的，但不是详尽无遗的。此外，新的风险和不确定性可能不时出现。因此，所有前瞻性陈述都应该在了解其固有的不确定性的情况下进行评估，我们因此警告不要依赖前瞻性陈述。

仔细考虑这些因素，评估前瞻性声明，导致结果与前瞻性声明所描述的有所不同的其他因素在本招股说明书中列出的“风险因素”中，以及在我们的年度报告中的“管理讨论和分析财务状况和运营业绩”的“项目1A。2024年3月31日结束的季度报告中的“风险因素”，以及我们向SEC提交的随后的报告，包括8-k表格。因此，您被告知不要依赖前瞻性声明，它们仅代表此日期。我们不保证根据适用法律的规定更新这些声明的任何内容。

6

招股说明书补充文件摘要

本摘要突出了本招股说明书、附表和纳入参考文件中的其他信息。本摘要阐明了本次发行的重要条款，但不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在购买我们的A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和附表，包括本招股说明书和附表中纳入参考的文件，特别是本招股说明书中“风险因素”一节中讨论的A类普通股投资的风险，以及被纳入本招股说明书和附表中的合并财务报表和财务报表注释，以及其纳入参考的任何其他文档。

公司

我们是世界上最大的戏剧放映公司，也是创新和运营卓越的行业领导者。我们在美国和欧洲的11个国家经营电影院。在我们100多年的历史中，我们开创了戏剧放映业务中许多最重要的创新。我们在1960年代引入了多厅电影院，在1990年代引入了北美体育场式巨幕电影院的形式。最近，我们继续通过对现有资产的再投资和通过收购戏剧式放映业务中一些最重要的公司的组合，推动创新和电影体验的发展，其成长是由有机增长和通过收购最重要公司的组合驱动的。

我们于2007年6月6日依据特拉华州法律成立。我们的主要执行办公室位于One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211，电话号码为(913)213-2000。我们的公司网站地址是www.amctheatres.com。我们的网站和可以通过该网站访问的信息未被纳入参考在本招股说明书中。在做出关于购买我们的A类普通股的决定时，您不应该依赖任何此类信息。

近期事件

2024年7月22日，公司宣布重大再融资。在此之际，公司，德州有限责任公司Muvico，LLC（“发行人”）和公司的某些全资子公司完成了一系列再融资交易，其中，发行人向售股人发行了总面额为4,144,335,230美元、6.00％/8.00％现金/PIk切换高级担保可转换票据，到2030年到期（“可转换票据”）。此外，发行人赋予售股人有关最高可发行额为5,000万美元的附加票据（“附加票据”）的某些权利。本招股说明书涉及由售股人出售的A类普通股的发行和出售，代表最大数量的A类普通股股票，即假定可转换票据全部在到期前立即全额转换，不考虑其中任何转换的限制，售股人购买最大额度的附加票据，以及发行人选择发行附加可转换票据（“PIk票据”）支付利息，其中有36,233,223股A类普通股代表PIk票据，假设发行人在可转换票据的存续期间仅支付利息。在可转换票据的存续期间，包括附加票据。没有保证发行人将选择发行PIk票据。

与上述交易有关，公司同意向可转换票据的初始持有人提供某些注册权利，以便从时间到时间转售由可转换票据交换而来的A类普通股。公司部分签署本招股说明书以履行其注册权利义务。

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发行

处置 综合运营业绩表
根据本招股说明书登记的证券

最多128,817,328股我们的A类普通股，代表最大数量的A类普通股股票，即假定可转换票据全部在到期前立即全额转换，不考虑其中任何转换的限制，售股人购买最大额度的附加票据，以及发行人选择发行PIk票据，其中有36,233,223股A类普通股代表PIk票据，假设发行人在可转换票据的存续期间仅支付利息，包括附加票据。没有保证任何附加票据将被购买。

此外，最多有36,233,223股A类普通股，代表最大增量数量的A类普通股股票，即假定发行人在可转换票据的存续期间仅支付利息，包括附加票据。没有保证发行人将选择发行PIk票据。

使用收益 我们不会从售股人售出的A类普通股销售中收到任何收益。请参阅第S-17页上的“使用收益”。
美国联邦所得税后果讨论 有关可转换票据所属的我们的A类普通股的美国持有人和非美国持有人的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅第S-29页上的“重大美国联邦所得税后果”。
风险因素 投资我们的A类普通股是高度投机的，并涉及高度风险。请见第S-11页上的“风险因素”，以及本招股说明书和附表中或纳入参考的其他信息，以讨论您在投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的风险。
纽交所代码 A类普通股在纽交所上市，交易代码为“AMC”。

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风险因素。

投资我们的A类普通股是高度投机的，并涉及高度风险。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑在我们的年度报告中第I，第1A项“风险因素”中列出的风险以及任何我们随后每季报告和当前报告中的更新的风险因素或新的风险因素，所有这些都已纳入本招股说明书和附表中，并且在通过引用纳入本招股说明书或附表的任何其他文件中。我们预计将在本招股说明书之后向SEC提交的定期和当前报告中，不断更新这些风险因素。这些更新的风险因素将纳入本招股说明书和附表中。在做出任何投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们包含或引用于本招股说明书或相关附表中的其他信息。这些风险可能会对我们的业务，运营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们的A类普通股的价值。您可能会失去您投资的全部或部分资金。此外，在本招股说明书或引用于本招股说明书中任何文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，而且我们目前认为的一些额外风险和不确定性可能会影响我们的业务，运营结果或财务状况，并影响我们的A类普通股的价值。

与本次发行相关的风险

我们的A类普通股近期出现了显着稀释，并且在未来可能继续出现显着的额外股份稀释，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。

从2020年1月1日到2024年7月22日，我们的A类普通股总股份增加了356,146,947股（按照反向股票拆分调整的基础上）。这些股份的来源包括市场销售、A系列可转换参与优先股转换、股东诉讼和解、B类普通股转换、债券转换、债券交换、交易手续费支付和股权发放。在2023年3月14日，我们召开了股东特别会议，并获得了关于宪章修订（在年度报告中定义）的股东批准；在2023年8月14日，我们提交了修订后的公司章程实施宪章修正案，并于2023年8月24日生效。根据宪章修正案，我们将A类普通股授权总数从524,173,073股增加到550,000,000股的A类普通股，并在已有A类普通股每10股股份实施反向股票拆分（反向股票拆分）。根据管理A系列可转换参与优先股份所需的指定证明条款，根据宪章修正案的生效日期，我们的所有A系列可转换参与优先股转换为99,540,642股的A类普通股。截至2024年7月22日，发行和流通的A类普通股总数为361,354,955股。为筹集现金以增强我们的流动性、偿还、重新融资、赎回或重新融资债务（包括费用、应计利息和溢价，如有）及为工作资本、为战略性倡议和未来收购或其他目的提供资金，我们未来可能发行额外的A类普通股。我们还可能发行优先股权证券或可转换成或交换成A类普通股或通过现金和A类普通股的组合获得其他公司的利益或其他资产的证券，或者只发行A类普通股。此外，根据我们的旧股权补偿计划和更新的股权补偿计划，如果获得批准，优先权的行权导致新的A类普通股的股份净扣除股份留作纳税义务的代价。这些事件中的任何一个都可能显著稀释当前股东的所有权益、降低我们每股股息收益或对我们的A类普通股价格产生不利影响。

我们A类普通股的市场价格和交易量已经出现了极端的波动，未来还可能继续波动，这可能会导致购买我们A类普通股的投资者蒙受巨大的损失。

我们A类普通股的市场价格和交易量已经出现了极端的波动，未来还可能继续波动，这可能会导致购买我们A类普通股的投资者蒙受巨大的损失。例如，在2024年以来，根据反向股票拆分调整后，我们的A类普通股市场价格从2024年4月16日在纽交所的每股2.38美元的低点波动到2024年5月14日在纽交所的每股11.88美元的高点。截至2024年7月19日，我们的A类普通股最后交易价格为每股5.01美元。在2024年中，每日交易量在7,131,900股至634,246,600股之间波动。

9

我们认为最近的波动和我们当前的市场价格反映了与我们的基本业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在此情况下，我们提醒您谨慎购买我们的A类普通股，除非您准备承担失去全部或大部分投资的风险。

极端波动的A类普通股市场价格伴随着强烈和非典型的零售投资者兴趣报告，包括在社交媒体和在线论坛上。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括以下方面:

·我们的A类普通股市场价格经历了快速而大幅的涨跌，与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面之间不相关，而且急剧增加的市价可能与我们继续面临的风险和不确定性严重不一致。

·公共交易市场中的因素可能包括零售投资者（包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的观点）、其他所谓的“模因”股票表现、零售投资者能够直接访问广泛的交易平台、我们证券的空头持仓数量和情况、获得保证金债务、在A类普通股上进行期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素。

·我们目前的市值，根据各种交易价格所暗示的估值，与最近的波动前存在显著的分歧，而且如果这些估值反映的是与我们的财务表现或前景无关的交易动态，购买我们的A类普通股可能会因市价下跌而带来巨大的损失。

·如果A类普通股市场价格的波动是由所广泛报道的“抛空追逐”的协调交易活动引起的，其中空头头寸的交易者为避免或减轻潜在的损失而进行市场购买，而以高于与我们的财务表现或前景相关的宝可梦价值相一致的价格购买，之后可能因为空头持仓购买的水平下降而遭受巨大的损失。

·如果我们的A类普通股市场价格下跌，投资者可能无法以与其投资价格相等或更高的价格出售我们的A类普通股。未来，我们的A类普通股市场价格可能继续波动或大幅下跌，这可能导致巨大的损失。

未来我们A类普通股市场价格的增长或衰退可能与我们披露的新闻或发展不相符。因此，我们A类普通股的市场价格可能剧烈波动，可能迅速下跌，无论我们的业务有否发展。总的来说，有各种各样的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，这些因素可能对我们的A类普通股市场价格产生负面影响，或者导致我们的A类普通股市场价格和交易量出现波动，包括:

·COVID-19大流行的影响；

·我们年度或季度业绩的实际或预期变化，包括我们的盈利预测，以及我们是否符合市场对我们盈利的预期；

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·限制我们支付股息或其他分配的能力；

·研究分析师或其他关于我们或电影放映业的报告，可能是不利的、不准确的、矛盾的或不定期发布的；

·市场利率的变化可能导致购买我们股票的人要求不同的收益率；

·类似公司市场估值变化;

·我们将来可能发行的任何其他股票、债券或其他证券的市场反应，这些证券可能会或可能不会稀释我们现有股东的持股；

·关键人员的离职或聘用；

·机构或重要股东的行动；

·我们证券的空头持仓以及市场对此类空头持仓的反应；

·我们A类普通股的个人持有人数的显著增加或减少，以及他们参与针对投机性投资的社交媒体平台的情况；

·媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；

·我们或我们的竞争对手的战略行动，例如收购或其他投资；

·影响我们的业务或行业的立法、行政、监管或其他行动，包括美国国家税务局（“IRS”）所采取的立场；

·电影制片厂采取的战略行动，例如电影上映日期的调整；

·调查、诉讼或诉讼，涉及或影响我们的；

·我们年度报告中包含或参考的所有风险因素；和

·一般市场和经济条件。

由于对我们的A类普通股的突然增加需求而导致的“开空仓爆炸”，以及投资者集中交易，预期会出现潜在的“开空仓爆炸”，已导致并可能再次导致我们的A类普通股价格的极端波动。

投资者可能购买我们的A类普通股以对冲现有风险或参与价位方向的投机行动。对我们的A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头。如果总空头敞口超过公开市场上可购买的A类普通股数量，那些空头敞口的投资者可能不得不支付溢价来回购A类普通股，并将其交付给A类普通股的出借方。这些回购可能进一步显著增加A类普通股的价格，直到可用供交易或借款的A类普通股再次增加。这通常被称为“开空仓爆炸”。过去大部分和未来可能交易的A类普通股中，都是被做空者交易的，这可能增加我们的A类普通股成为“开空仓爆炸”的目标的可能性，且有广泛的猜测称我们的A类普通股交易价格有时是由于出现“开空仓爆炸”而导致的。开空仓爆炸和/或集中投资者交易预期会潜在地导致我们的A类普通股价格的波动，这可能与我们的经营业绩或前景毫无关系或不成比例，而一旦投资者购买了足以弥补其空头持仓的A类普通股，或者如果投资者不再认为开空仓爆炸是可行的，我们的A类普通股价格可能会迅速下跌。在开空仓爆炸期间购买A类普通股的投资者可能会损失其投资的大部分。购买预期从未实现的空头持仓的投资者也可能会损失其投资的大部分。在此情况下，除非您准备承担全部或大部分投资风险，否则我们警告您不要投资我们的A类普通股。

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AMC的散户股东群体的负面情绪可能会对A类普通股的市场价格和您的投资产生重大不利影响。

一些零售投资者在社交媒体和其他论坛上称自己为“猩猩”。自称为“猩猩”的人普遍被视为发挥了重要的作用，导致AMC的A类普通股和其他所谓的“梗”股市场动态发生了巨大的增长和波动。参见“ - 我们A类普通股的市场价格和交易量经历了极端波动，可能会继续经历，这可能导致购买我们A类普通股的人承担巨额亏损。”虽然AMC及其管理层已积极寻求与其庞大的散户股东群体建立积极的关系，因为他们是AMC的所有者，并且尽管AMC散户股东群体曾被有利地认为在帮助AMC筹集重要资本，但AMC今后无法继续从散户股东群体的支持中受益的保证。负面的投资者情绪，包括本招股说明书的结果，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

第三方发布的公共媒体中可用的信息，包括博客、文章、在线论坛、留言板和其他媒体，可能包含不可归属于本公司的声明，可能不可靠或准确。

我们收到了并可能继续收到由第三方发布或传播的高度媒体关注，包括博客、文章、在线论坛、留言板和其他媒体。这包括与我们的董事、高级管理人员或雇员所发表的声明不可归属的报道。您应该仔细阅读、评估并仅依赖于本招股说明书、随附的招股说明书或任何适用的自由书面招股说明书或提交给美国证券交易委员会的附属文件中所包含的信息，以确定是否购买我们的A类普通股。第三方提供的信息可能不可靠或准确，并可能对我们的A类普通股的交易价格产生重大影响，这可能会对您的投资造成损失。

未来的债务发行，这些债务在清算时将优先于我们的A类普通股，和/或其他优先权股权证券，在分配或清算时可能优先于我们的A股普通股，可能会对我们的A股普通股的市场价格产生不利影响。

在未来，我们可能会尝试通过发行附息或无附息、可转换或不可转换、优先或次级票据、可转换或不可转换优先股、中期票据和信托优先证券等债务或优先股权证券，并提高我们的资本资源，以筹集现金或增强我们的流动性，偿还、再融资、赎回或回购债务（包括任何利息和贴现，如有的话），用于营运资本，为战略规划和未来收购融资或其他目的。在清算时，我们的债务证券持有人和其他借款人将在我们的A类普通股股东之前获得我们可用的资产分配。此外，我们可能发行的任何其他优先股也可能具有清算分配优先权或分配支付优先权，这可能限制我们向我们的A类普通股股东分配。由于我们决定在任何未来发行证券的时机将取决于市场条件和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行证券的数量、时间或性质。因此，我们的股东容忍我们未来可能的发行证券的风险，潜在地可能会降低我们的A类普通股的市场价格。

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我们公司章程和公司条例中的防止收购保护措施可能会阻止或阻止我们的公司被收购，即使收购对我们公司股东有利。

我们的公司章程和公司章程的条款，以及特拉华州《普通公司法》（“DGCL”）的规定，使得删除现任董事或第三方收购我们变得更加困难或耗时，即使这种收购将有利于我们的股东。这些条款包括：

·董事会分类;

·董事会多数人有权决定董事人数;

·删除董事的限制;

·董事会有权填补董事会内的任何空缺，无论这些空缺是否由董事会人数的增加或其它原因引起;

·董事会有权无需股东批准就指定一个或多个系列的优先股并发行优先股股票。

·股东不能召开特别会议。

我们发行优先股股票可能会延迟或阻止公司的控制权发生变化。 AMC董事会有权让我们发行多达5000万股优先股股票的一种或多种系列，不需要股东再进行投票或行动，规定任何一种系列股票的股数，以及其权利、特权和限制，包括优先股的派息权、投票权、赎回权、赎回价或价值和清算优先权。发行优先股可能会有延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，而无需股东再进行进一步的行动，即使股东为其股票提供溢价。截至2024年7月22日，授权发行5000万股优先股股票，可供发行。

我们是按照特许经营章程下的， AMC董事会可以创建并发行新的优先股系列或股东优先权计划等，也可以妨碍公司与其他公司的合并、收购或其他业务组合或者更换管理层，或者阻止潜在投资者为我们的A类普通股进行要约收购。在某些情况下，这可能会降低我们A类普通股的市场价值。

发行优先股可能会稀释A类普通股东的表决权并对A类普通股的市场价值产生不利影响。

发行具有表决权的优先股票可能会对持有我们其他类股票的股东的表决权产生不利影响，因为如果它们作为单一类共同表决，它们会稀释其他类股票的投票权，或者让其他类股票的持有者有权阻止一项具有单独类别投票权的行动，即使该行动得到了其他类股票持有者的批准。

此外，发行具有向优先股东支付股息或换股权的优先股，或者具有其他有利于优先股东的经济条件可以对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为投资者可能不愿以高于无权换股的价格购买A类普通股，因为优先股股东实际上有权以较低的换股价购买A类普通股，这会对A类普通股股东产生经济稀释。

市场利率的上升可能会使潜在投资者寻求更高的回报，从而减少我们A类普通股的需求，这可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

影响我们A类普通股价格的因素之一是我们A类普通股的回报（即A类普通股价格的分配或涨幅百分比）相对于市场利率的回报。市场利率的上升可能会导致我们A类普通股的潜在购买者期望回报，但我们可能无法或选择不提供这种回报。此外，市场利率的上升可能会增加我们的借款成本并潜在降低分配现金的可能性。因此，更高的市场利率可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

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使用收益

售股股东将全部收益从本说明书补充的A类普通股出售中获得，我们将不会从这些销售中获得任何收益。

售股股东将支付在本说明书中一段时间内出售A类普通股股票所需的承销佣金和折扣以及其为券商、营销成本或法律等服务所产生的费用（除下列所示之外）。我们将负责支付注册本说明书涉及的证券的费用、全部注册和申报费用、证券或蓝天法规的合规费用和我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

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股本的简介。

本公司股本的下列描述概述，其完整内容应以家萨华尔州法律、本公司的特许经营章程和修订的章程、以及本公司的章程、修正案和说明书为准。请参阅标题为“更多信息获取方式；文献引用”的部分。

我们的授权股本包括5.5亿股A类普通股和5000万股优先股，每股面值$0.01。截至2024年7月22日，发行的A类普通股股票为3.61354955亿股，无优先股股票发行。我们已按照特许经营章程授权，将B类普通股转换为A类普通股，因此B类普通股已被注销。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易标志为“AMC”。“计算机股份信托公司（Computershare Trust Company, N.A.）”是我们A类普通股票的过户代理和注、册代理。

投票权

A类普通股股东有一票表决权。我们所有股票的股东一起投票选举董事。

一般情况下，所有股东投票表决的事项都必须得到所有已发行的投票权的多数（或在董事选举的情况下，获得满足最少要求的多数）批准。除非特定的负责人法案、我们的特许经营章程或授予任何随后发行的优先股的表决权要求之外，持有我们授权股票的已发行优先股和A类普通股股票有投票权，就所有须由股东投票表决的事宜投一票。根据特许经营章程，如要修改或更改A类普通股的权利、优惠或特殊权利，使A类普通股的权利受到负面影响的可能需要以所受影响的股票的投票权的多数通过该修正案或更改案提出投票表决，以单独类别投票。

转换

A类普通股不可转换为其他股票。

股息

A类普通股股东按比例（根据其持有的A类普通股份的数量）获得由 AMC董事会宣布的任何股息，但需考虑任何其他优先股的优先权。

其他权利 持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。

在偿付必须向优先股股东支付的全部金额之后，无论是否属于一类，所有A类普通股股票的股东都有权按比例分享任何可分配给A类普通股股票的所有资产。任何一类A类普通股的股票都没有赎回权或优先购买权以购买其他股票的附加权。

优先股

AMC的特许经营章程授权AMC董事会在不需要股东批准的情况下，不时地发行总数达5000 万股的优先股一种或多种系列。 AMC董事会有权在不需要股东的进一步批准下对每种系列的股票的指定、优先权、权利、任何资格、限制进行规定或更改，包括每种系列优先股票的派息权、派息率、换股权、投票权、赎回条款（包括沉没基金规定）、赎回价或价格、清算优先权和组成任何系列的股票数或股票的系列标记。

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根据公司的章程、公司的章程和特许经营章程的某些条款以及特拉华州法律，公司的某些条款会阻碍合并、收购或其他有关员工福利计划的交易或使其困难，例如没有被允许的物权制度的设定、可能在未经股东批准的情况下增加股本，该章程最多可以授权AMC董事会发行总金额达5000万美元的优先股，并具有包括其他物权制度在内的各种其他物权制度。

我们的公司章程和公司条例的某些条款可能被视为具有反收购效应，可能会延迟或阻止股东认为符合自身最佳利益的要约收购或其他公司交易，包括可能导致我们股票溢价于市场价格的交易。这些条款旨在阻止在未经 AMC 董事会事先批准的情况下，涉及实际或潜在控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在鼓励有意收购 AMC 控制权的人首先与 AMC 董事会协商商业合并或收购的条款。例如，公司章程和公司条例:

·设有分类董事会，按照该条款，AMC 董事会分为三个阶级，其成员任职三年后再交替更替；

·规定 AMC 董事会成员将决定 AMC 董事会的规模，包括因 AMC 董事会扩大而引起的空缺，只能由任职董事会的大多数成员投票决定填补；

·不允许股东采取书面同意行动；

·规定除非法律另有规定，股东特别会议只能由 AMC 董事会召开；

·为股东提供提前通知程序，以在股东年会上提交提案，包括提名 AMC 董事会候选人；

·限制了股东在年会上考虑只有在提前通知股东会议的通知中规定的提案或提名，或由股东在股权登记日期上有资格投票参加会议且已及时以适当形式向秘书递交股东意图通知的提案或提名；

·授权发行"空白支票"优先股，该证券可以由 AMC 董事会发行，以增加流通股票数量或制定股东权利计划，使收购更加困难和昂贵；

·不允许在董事选举中进行累计投票，否则可能导致不到大多数股东选举董事候选人；。

公司章程明确声明，我们选择不受 DGCL 第 203 条的约束，该条例规定，公开持有的特拉华州公司在成为持有人利益相关者后的三年内不得与持有人利益相关者进行“业务组合”，但包括经公司董事会事先批准的“业务组合”或导致持有人成为持有人利益相关者的交易在内的某些例外情况。“业务组合”包括合并、资产销售和其他导致“持有人利益相关者”获得财务利益的交易。除非公司董事会批准，并根据各种例外情况，否则这些限制通常会禁止或推迟未经公司董事会批准的控制权更改或控制权更改尝试的实现。虽然我们选择选择不受该条例的约束，但我们将来可能选择受到第 203 条的约束。

股东特别会议

只有公司董事会的多数人才能召集我们的股东特别会议。

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不得通过书面同意行动采取股东行动，股东行动只能在股东年会或特别会议上进行。

股东的行动不能采取书面同意行动代替会议，只能在股东年会或特别会议上采取行动。

提前通知要求的股东提案和董事提名。

公司条例规定，寻求在股东年会上提交提案或提名候选人作为董事，必须书面提前通知该意图。为及时，股东的通知通常必须交付并收到我们的主要执行办公室，距离前一年度年会的纪念日不少于 30 天且不超过 60 天；但是，如果会议的日期比前一年度的股东年会提前超过 30 天或延迟超过 30 天，则股东的通知要及时地送达，不得早于会议前 60 天的营业结束以及不晚于会议前 30 天或公告该会议日期的第一天后的第 10 天的营业结束。公司条例还指定了股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止股东在股东年会上提出问题或在股东年会上提名董事。

授权但未发行的股票

未授权但未发行的 A类普通股票和优先股的股数可在无需股东批准的情况下用于未来发行。这些额外的股票可以用于各种企业目的，包括未来公开募股筹集资本、公司收购和员工福利计划。未授权但未发行的 A 类普通股票和优先股的存在可能会使采用通过代理战、要约收购、合并或其他方式获得 AMC 控制权的尝试更加困难或不利。

按照章程的有关规定，任何事项的权益投票者的多数票通过，需要修改公司章程。此外，根据 DGCL，应获得有权投票的股份的多数票，以作为受修改影响的股份的持有人的投票权，单独投票。除了公司条例外，AMC 董事会可以随时通过 AMC 董事会多数票来进行制定、修改、补充或废除公司条例。

公司章程规定，任何事项的股权投票人的多数票通过，需要修改公司章程。此外，根据 DGCL，修改公司章程的修改必须获得享有修改所影响的股票投票权的持有人投票的多数票，分开投票。

注册权益

根据 2012 年 8 月 30 日签订的经营股东协议，由我们和当事股东签订，经修订于 2013 年 12 月 17 日，管理层的某些成员有权根据各种条件和限制权利，包括在与我们类别 A 普通股有关的注册声明中包括类别 A 普通股的股份。

董事和高管的责任限制和赔偿

根据 DGCL 的规定，我们已采取了在公司章程中限制或消除董事个人责任的条款，作为董事的信托责任。责任通常要求在代表公司时，董事和高管要基于他们合理了解的所有重要信息做出知情的商业判断。因此，董事不会对我们或我们的股东对董事履行信托责任实施的违约行为承担个人责任，但对于其他责任，其中包括:

·任何违反以下人对我们或我们股东的忠诚义务的行为：

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·任何未诚实行事或涉嫌故意不当行为或故意违反法律的行为；

·任何涉及非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息的行为；或

·任何从中取得不当个人收益的交易。

这些责任限制一般不会影响其他补救措施，如禁令救济或撤销。

根据DGCL的规定，公司章程和公司规则规定：

·我们将向我们的现任和前任董事和高管以及任何在另一个实体中担任董事或高管或法定代表的人提供最全面的DGCL法规允许的保障，也可能提供最全面的员工和其他代理费用支持，受到有限的例外。

·我们可以代表我们的现任或前任董事、高管、员工或代理人购买和维护保险，以防他们在任何这样的能力下被声称的任何责任并因此产生费用。

我们目前为我们的董事和高管购买责任保险。

公司章程要求我们在法律诉讼中向我们的董事和高管提供进口税，但需获得该等董事或高管的保证，承诺如确定其无权获得赔偿，将偿还预支金额。公司规则规定，我们可以依据自己认为合适的条款和条件向我们的员工和其他代理人预先支付费用。

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出售普通股的股东

本招股说明书涉及可能的销售股东不时对下文所述的可交换票据的Class A普通股进行的发行和转售。关于可交换票据的发行的更多信息，请参见上文“最近发展”。

在发行可交换票据之前，出售股东持有AMC的10%/12%现/PIk切换第二优先抵押担保票据到2026年到期（以下简称“2026票据”）。销售股东持有的2026票据本金金额随时间变化，但在交易结束前，销售股东共持有2026票据，面值合计为5,186,457,240美元。

我们注册Class A普通股的股份是为了允许出售股东不时转售可交换票据下述的Class A普通股。我们将不会从根据本招股说明书概述的方式由出售股东出售的Class A普通股中收到任何收益。

我们有权选择通过支付现金、发放我们的Class A普通股或现金和我们的Class A普通股的组合来解决可交换票据的转换。如果可转换票据全部转化为我们的Class A普通股，则将转换为高达128,817,328股我们的Class A普通股的总计，如果（i）可交换票据已全部转换，而无需考虑其中任何转换的限制，（ii）出售股东最多购买最大额外票据的数量，以及（iii）发行人选择通过发行PIk票据发行利息，那么这些判断将假设我们只发行PIk票据，并加上36,233,223股Class A普通股，代表可转换PIk票据的最大增量股份，如果发行人在可转换票据的整个期间只支付利息，包括附加票据。但不能保证发行人将选择发行PIk票据。如果这些假设不正确，或者如果可转换票据在所述信托中的任何情况下有所调整，则Class A普通股可转换票据的股票数量和根据本招股说明书由出售股东持有和出售的Class A普通股的数量可能低于下表中所示。本招股说明书一般涵盖最大量的可转换票据的Class A普通股，包括附加票据，而不考虑其中的任何转换限制。

根据可交换票据的条款，如果出售股东及其附属关系和归属关系方与转换后拥有的我们的已流通Class A普通股数量超过转换后已流通的我们的Class A普通股总数的9.99％，则出售股东无法转换可交换票据，不包括尚未转换的可交换票据可转换成的Class A普通股份。表格中的Class A普通股份不反映这一限制。出售股东可以全部、部分或不出售此类在本招股说明书中登记的Class A普通股。有关分配计划，请参见“销售计划”。

为了本招股说明书的目的，“出售股东”包括下面列出的股东及其许可的受让者、抵押人、受让人、分配人、受赠人或继承人或以后持有出售股东利益的其他人。我们对Class A普通股的股份注册并不一定意味着出售股东将通过本招股说明书或其他方式出售所有或任何此类Class A普通股。下表所示的出售股东可能随时间变化。特别是，以下列出的出售股东自他们向我们提供有关其利益的信息以来，可能已销售、转让或以其他方式处置了其所有或其中一部分Class A普通股。出售股东向我们提供的任何更改或新信息将在以后的招股书补充或本招股说明书随附的注册说明书的修正稿中说明。

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Class A普通股的适用持股百分比基于2024年7月22日的490,172,283股Class A普通股，（包括可交换票据的Class A普通股，假定出售股东购买了最大额外票据，而发行人只在可交换票据期限内付息，包括附加票据）。控股的有关证券于发行后的利益归属假设全部销售本招股说明书中注册的Class A普通股。出售股东可能出售他们的某些、全部或不出售Class A普通股。

下表中列出的Class A普通股的受益所有权是根据证券交易法规则13d-3确定的，并不一定说明其他任何目的的受益所有权。

销售股东的名称 系列A优先股股份
A类
普通股票
股票
受益所有权
提出出售要求的所有权
本招股说明书出售的普通股数
发行(3)		 Class A普通股
A Common
可发行股票
行权期权
可转换
the
可交换
票据和
受制于
股票
销售
本
普通股
补充材料优先		 A类股票
普通股票
股票
受益所有权
拥有的股票 数量
紧随其后
后面
完成
本次供股前所有拥有股票的拥有人数目		 类股持有人数的百分比
普通股
受益所有权
立即拥有的
完成后
本次供股前所有拥有股票的拥有人数目
Mudrick资本管理有限合伙公司(4) 31,096,235 31,096,235 - 0.0%
Pentwater资本管理有限合伙公司(5) 59,546,242 59,546,242 - 0.0%
Discovery Capital管理有限责任公司(6) 38,174,851 38,174,851 - 0.0%

(1)本栏中列出的金额是出售股票的A类普通股，出售股票人使用此补充招股书。这些金额不代表出售股票人可能持有或拥有的任何其他A类普通股股份。此外，我们并不知道出售股票人可能以何种数量、何时出售A类普通股股份。出售股票人可能决定不出售本补充招股书所覆盖的任何或所有的A类普通股股份。由于出售股票人可能根据本次发行全额、部分或不出售A类普通股股份，因此，我们无法估计在完成发行后出售股票人将持有的A类普通股股份数量。但出于本表格的目的，我们假定出售股票人将出售本补充招股书所涵盖的所有A类普通股股份。

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(2)为便于表述，我们假定每1,000美元的可交换债券本金对应176.6379股A类普通股；但是，这一转换比率将随着发生一些特定事件而进行调整，具体请参见管理可交换债券的契约。此外，我们还假定所有的可交换债券换股均以发行股份的方式结算，可交换债券的所有未来利息支付均以实物形式支付，公司总共发行了5,000万美元的增发可交换债券，买卖方获得的A类普通股比例取决于其持有2026年到期的可交换债券数量。如果以上任何一个假设不成立，则可交换债券换股的A类普通股数量可能减少。此外，买卖方还可以从我们收取补偿性费用，这将增加每1,000美元可交换债券本金对应的A类普通股的有效转换比率（前提是在进行此类转换和补偿性费用后，可交换债券不再计息，因此我们将不再发行额外的PIk Notes，导致可转换的A类普通股的最大总数减少）。

(3)本栏包括出售股东的比例所占最大金额的PIk Notes在可交换债券的整个生命周期内转换成A类普通股所需的A类普通股数量。在本次发行之前，出售股东没有持有这些股票的受益权。

(4)可交换债券换股的A类普通股由Mudrick Distressed Opportunity Fund Global、L.P.、Boston Patriot Batterymarch St LLC、Mudrick Distressed Opportunity Drawdown Fund II、L.P.、Blackwell Partners LLC - Series A、Mudrick CAV Master, LP、Mudrick Distressed Opportunity 2020 Dislocation Fund, L.P.、Mudrick Distressed Opportunity SIF Master Fund, L.P.和Mudrick Distressed Opportunity Drawdown Fund II SC, L.P.持有。每个出售股东的主要营业地点均在纽约市527 Madison Avenue, 6th Floor，邮编10022处的Mudrick Capital Management，L.P.内。Jason Mudrick是Mudrick Capital Management，L.P.的创始人、普通合伙人和首席投资官。由Mudrick Capital Management，L.P.负责所有这些股份的投票和投资决策。

(5)可交换债券换股的A类普通股由Crown Managed Accounts SPC代表Crown/PW Segregated Portfolio，LMA SPC代表MAP 98 Segregated Portfolio，Investment Opportunities SPC代表Investment Opportunities 3 Segregated Portfolio，Oceana Master Fund Ltd.，Pentwater Credit Master Fund Ltd.，Pentwater Equity Opportunities Master Fund Ltd.， Pentwater Unconstrained Master Fund Ltd.，PWCm Master Fund Ltd.和Pentwater Merger Arbitrage Master Fund Ltd.持有。Pentwater Capital Management LP 是这些出售股东的投资经理，并对这些股东的A类普通股拥有投票和投资权。Halbower Holdings Inc.是Pentwater Capital Management LP的普通合伙人。每个出售股东的主要营业地点均位于Cayman Islands, George Town，邮编为KY1-9008的190 Elgin Avenue。

(6)可交换债券换股的A类普通股由Discovery Global Opportunity Master Fund，Ltd.和Discovery Global Beacon Partners LP持有。Discovery Capital Management，LLC（“Discovery”）是前述出售股东的投资顾问。Discovery的控制人Robert k. Citrone可能被认为对为Discovery持有的股份行使投票和/或实际支配权。每个出售股东的主要营业地点均位于南Norwalk，CT 06854的Discovery Capital Management，LLC，20 Marshall Street，Suite 310。

除本文和我们根据《证券交易法》第13(a)，13(c)，14或15(d)条款向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中提及的交易外，在过去三年中，除持有我们证券外，每位出售股东没有，也不曾拥有任何与我们或我们的任何子公司的职务、职位或其他实质性关系（无论是法律关系还是其他关系）。

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分销计划

我们登记了出售股东或其被允许的受让人最多可以转让12,881,7328股我们A类普通股的限售股，其中包括额外的股票，并且假定发行人在可交换债券的整个生命周期中仅以实物支付利息，包括额外的股票。

出售股东可以在纽交所或任何其他证券交易所、市场或交易场所上以固定价格、当前市场价格或协商价格进行一次或多次交易，或通过以下方式进行销售：

·直接销售给一个或多个买家；

·通过一个或多个代理商，包括受《证券法》415(a)(4)条规定的“市场上的”发行方式的代理商；

·向承销商、经纪商或交易商出售；或

·通过任何上述销售方式的任意组合。

此外，出售股东可能出售本说明书所涵盖的全部或部分A类普通股的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于以下方式：

·根据证券法规则415(a)(4)的“市场上的”发行，在一个交易市场中或其他方式实施销售；

·大宗交易，其中经纪商将试图充当代理商，但可能在交易中作为首席代理商定位或转售部分交易；

·证券经纪人作为收购方，并对其账户进行再销售交易；

·场外分销;

·根据适用的交易所规则进行交易所分配;

·通过撰写或解决期权或其他对冲交易，在期权交易所或其他地方进行；

·普通经纪交易和经纪人发起购买者的交易；

·出售股东根据证券交易法规则10b5-1与本说明书及其附件中的任何适用的补充文件所订立的交易计划，在其订立的交易计划中可以根据规定的参数定期销售A类普通股；

·通过坚定且有保证的强制性公开发行；

·私下谈判的交易;

·卖空榜结算；

·分发给出售股东的债权人和股权人；

22

·通过任何这样的销售方法的组合；和/或

·依照适用法律允许的任何其他方法。

代理出售股东的证券的经纪商可能安排其他经纪商参与销售。经纪商可能从出售股东和/或购买证券的买家处协商以需协商的金额取得佣金或折扣，但在代理交易中，符合FINRA规则2121的惯常佣金规定在案，不超过惯常经纪佣金；而在主代理交易中，得遵守符合FINRA规则2121的规定进行价差。

出售股东可能会对其所拥有的部分或全部可交换债券或A类普通股（包括其标的可交换债券下的A类普通股）进行质押或设立担保权益，如果他们未能履行担保义务，则质押人或受担保各方可以根据证券法规则424(b)(7)或其他适用条款要求根据本说明书或针对本说明书所进行的任何修订，在有需要的情况下修改销售股东名单，将抵押人、受让人或其他继任人作为本说明书下的销售股东。此外，出售股东也可以在其他情况下转让和捐赠A类普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、抵押人或其他继任人将成为本说明书下的销售利益所有人。

出售股东也可能进行对冲交易。例如，出售股东可能：

·在交易经纪人或其关联方处进入交易。此交易中，交易经纪人或其关联方会根据此招股说明书开展Class A普通股的卖空操纵，这种情况下，交易经纪人或其关联方可能会使用从出售股票的股东或其他人处接收，借入或抵押的Class A普通股来清算任何相关的卖空头寸；

·卖出Class A普通股，以重新交还这种股票以清算其卖空头寸；

·进入期权或其他需要卖方股东根据本招股说明书向经纪人或其关联方交付Class A普通股的交易，之后该经纪人或其关联方将在本招股说明书下转售或转让Class A普通股；或者

·质押或借出Class A普通股给经纪人或其关联方，后者可能会根据本招股说明书出售已借出的股份或在出现抵押品违约事件时按照本招股说明书出售已抵押的股份。

本招股说明书所述的Class A普通股可能被出售：

·在国家证券交易所；

·在场外市场；或

·在其他非交易所或场外市场的交易中，或结合出售；

此外，出售股东可能与第三方进行衍生品或避险交易，或以非公开协商的方式向第三方出售未被本招股说明书所涵盖的证券。在此类交易中，第三方可能会出售本招股说明书所涵盖的证券，并在适用的定价补充协议和本招股说明书的情况下，使用股东或其他人抵押或借入的证券来结算这些销售，并可能使用从出售股东处收到的证券来清算相关的卖空头寸。出售股东还可能借贷或抵押本招股说明书所涵盖的证券给第三方，后者可能会出售已借出的证券或在抵押违约事件发生时，根据本招股说明书出售已抵押的证券和适用的定价补充协议。在这类销售交易中，第三方可能是承销商，如果需要，将在适用的发行后修正登记申明中列出。

23

在进行销售时，由出售股东雇用的经纪人或代理人可以安排其他经纪人参与。经纪人或代理人可能会在销售前立即与销售股东协商索取佣金，折扣或优惠。

出售股东将不会支付任何与本招股说明书所提供的Class A普通股的注册和销售有关的费用和支出，但他们将支付与销售股票有关的所有承销折扣，销售佣金和股票转让税，如有的话，则属于本招股说明书提供的Class A普通股的销售收益的全部。我们将不会获得出售股东出售Class A普通股的任何收益。

如果需要，与Class A普通股的发行相关的招股说明书将说明Class A普通股的发行条款，包括：

·承销商或代理商的名称以及他们各自承销或购买的Class A普通股的金额（如果有的话）；

·公开发行价格或购买价格，以及我们从销售中收到的净收益；

·任何延迟交付安排;

·分配方法；

·任何承销商或代理商的折扣或佣金、以及其他构成承销商或代理商报酬的项目;

·向经销商提供的折扣或优惠；

·任何证券交易所或市场可以挂牌证券的地方。

本招股说明书所述的Class A普通股的发售和出售股东、承销商或上述第三方进行的交易，可以随时进行一次或多次交易，包括私下协商的交易：

·以固定价格或者可以更改的价格；

·以当时出售时盛行的市场价格进行；

·价格与市场价格相关；或

·按议价确定的价格。

如有必要，如果出售股东要求，我们将在招股说明书中识别特定的分销计划，包括任何承销商、经纪人、经销商、代理商或直接购买方以及他们在招股说明书中的报酬。

在注册声明书下售出，本招股说明书中注册的Class A普通股的股票在我们的附属机构以外的人员手中可以自由买卖。

卖方股东可能也可以依据144号规则或任何其他注册免除条例出售所有或部分A类普通股，前提是他们符合144号规则或其他适用免登记规定的标准和要求以及所有适用的法律和法规。

24

美国联邦所得税的重要影响

下面是所持有和处置我们A类普通股的重要美国联邦所得税后果的一般讨论。本讨论不提供所有潜在的美国联邦所得税方面的完整分析。该描述基于法典以及其下的现行和拟议美国财政部法规，行政声明，司法裁决和上述的解释，所有这些都截至本日，并且都可能出现变化，具有追溯效应。本讨论仅针对持有我们A类普通股作为资本资产（通常是为了投资）的非美国持有人（如下所定义）的情况。此外，本讨论仅为一般信息，不涵盖可能与您的具体情况相关的所有税务后果，包括替代性最低税，某些投资收益财务服务企业或金融机构的医疗保险税，任何国家，地方或外国税法或任何美国联邦税法除美国联邦所得税法外的特殊税收条款亦未被讨论。此外，如果您受到美国联邦所得税法下的特殊处理，例如，用于某些金融机构或金融服务实体，税收合格的养老计划，“合格外国养老金基金（和全部权益持有者为资格外国养老金基金的实体）”，为美国联邦所得税目的而处理为合伙企业或其他作为通过企业处理的机构，以及外国分支机构，受控外国公司，被动外国投资公司，以前的美国公民或长期居民，在法规规定下被视为根据代码进行建设性出售的人以及作为跨式，套期保值，转换交易或其他一体化投资的一部分持有A类普通股的人，这些税费条款可能适用于您。您应该向自己的税务顾问咨询有关购买，持有和处置我们A类普通股的美国联邦所得税后果以及任何国家，地方和其他税法和税收条约的应用。在本讨论中，非美国持有人是指持有我们A类普通股的受益所有人（不包括作为美国联邦所得税目的的通过企业或其他类似实体处理的合伙企业或任何其他实体），而这些实体或安排受到或应被视为支付代表他们的股东或所有人的支付的实体。

本讨论仅针对将我们的A类普通股作为资本资产持有的非美国持有人（如下所定义）。

此外，此讨论仅为一般信息，不涵盖可能与您的具体情况相关的所有税务后果，包括替代性最低税，某些投资收益财务服务企业或金融机构的医疗保险税，任何国家，地方或外国税法或任何美国联邦税法除美国联邦所得税法外的特殊税收条款亦未被讨论。此外，如果您受到美国联邦所得税法下的特殊处理，例如，用于某些金融机构或金融服务实体，税收合格的养老计划，“合格外国养老金基金（和全部权益持有者为资格外国养老金基金的实体）”，为美国联邦所得税目的而处理为合伙企业或其他作为通过企业处理的机构，以及外国分支机构，受控外国公司，被动外国投资公司，以前的美国公民或长期居民，在法规规定下被视为根据代码进行建设性出售的人以及作为跨式，套期保值，转换交易或其他一体化投资的一部分持有A类普通股的人，这些税费条款可能适用于您。您应该向自己的税务顾问咨询有关购买，持有和处置我们A类普通股的美国联邦所得税后果以及任何国家，地方和其他税法和税收条约。

·某些金融机构或金融服务实体。

·保险公司；

·免税实体；

·税收合规的养老计划。

·“合格外国养老金基金”（及完全由“合格外国养老金基金”持有所有权益的实体）。

·证券或货币经销商；

·按美国联邦所得税目的而处理为合伙企业或其他通过实体（以及其中的合伙人或受益所有人）。

·外国分支机构。

·“控制外国公司”。

·“被动海外投资公司”。

·以前的美国公民或长期居民。

·为避免美国联邦所得税而累积收益的公司；

·根据建设性销售规定视为出售A类普通股的人。

·持有A类普通股作为套汇，套期保值，转换交易或其他集成投资的一部分的人。

强烈建议您咨询自己的税务顾问，了解购买，持有和处置我们A类普通股的美国联邦所得税后果，以及任何国家，地方和其他所得税法律和税收条约的应用。

25

在本讨论中，非美国持有人是指我们A类普通股的受益所有人（不包括作为美国联邦所得税目的的通过实体或其他类似实体处理的合伙企业或任何其他实体），而这些实体或安排未被视为支付他们代表的股东或全部所有人的支付的实体。

·是美国公民或居民的个人；

·美国法典，其在美国，任何州或华盛顿特区法律下创建或组织的公司（或其他应作为美国联邦所得税目的的实体课税的实体）。

·其所得无论来源如何均受美国联邦所得税征税的遗产；或

·如果（i）美国法院能够主要监督信托行政，而且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决策，或者（ii）它根据适用的美国财政部法规拥有在场有效选举，以被视为国内信托而规定，则信托。

如果作为通过实体或为美国联邦所得税目的而处理为通过实体的其他企业或安排是我们A类普通股的受益所有人，则通常情况下，该伙伴或其他通过实体的所有者的税务处理取决于合伙伙伴或所有者的地位以及合伙企业或其他通过实体或安排的活动。任何持有我们A类普通股的股份合伙企业，该合伙企业的合伙人或另一家通过实体或安排的所有者都应咨询其自己的税务顾问，以了解适用于它的特定美国联邦所得税后果。

考虑购买我们的A类普通股的投资者应咨询自己的税务顾问，了解U.S.联邦所得税法对他们个别情况的适用情况以及其他联邦、州、地方和外国税法以及适用的税收协定的后果。

A类普通股的分配

如果我们在支付A类普通股股息的股份上，这些分配应按照U.S.联邦所得税原则的计算结果，构成U.S.联邦所得税目的上的股息，以我们的现有或累积收益和利润为基础。若分配超过我们现有和累积的收益和利润，则应构成对A类普通股的非U.S.持有者所调整的税基均减少但不低于零的资本返回。任何剩余的超额则应被视为在出售或处置A类普通股时实现的收益。请参阅“A类普通股的处置”.

除非关于有效连接收入的讨论如下，否则支付给A类普通股非U.S.持有人的任何股息通常应按照30%的U.S.联邦预扣税率缴纳预扣税。然而，根据适用的所得税条约的规定，预扣税可能不适用，或者可能以更低的税率适用。您应咨询您自己的税务顾问，了解您在相关所得税条约下享有的权利。一般来说，为了使我们或我们的付款代理以较低的条约税率代扣税款，非U.S.持有者必须证明其享有条约优惠。非U.S.持有人通常可以通过向我们或我们的支付代理提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适用的其他表格或文件），在非U.S. 持有人向代理人提供适当的文件的情况下，可以满足此证明要求。即使我们现有或累积的收益或利润少于分配金额，适用的预扣代理也可以选择将整个分配视为U.S.联邦预扣税目的上的股息。如果非U.S.持有人未能及时提供所需的文件，但其符合降低条约税率的资格，则可以通过及时向IRS提交适当的退款申请来获得任何多余的代扣税款退款。

26

分红支付给与非U.S.持有者有效连通的在其经营的U.S.贸易或其他采用的如有需要，适用业内所得税条例的，分配应该是不多征税的。要获得豁免权，非U.S.持有人必须向我们或付款代理提供有效的IRS表格W-8ECI，以使豁免得到适当的认证。虽然这些有效连接的股息不受代扣税款的影响（前提是满足某些认证和披露要求），但仍按照适用于U.S.人的同等分级汇率征税，减去某些扣除和信贷。除了上面的分级税收之外，这些有效连接的股息对于公司非U.S.持有人可能还要缴纳分支利润税，该税税率为30％，视情况调整，也可能由适用的所得税条约规定更低的税率缴纳。

A类普通股的处置

对于A类普通股售出、兑换或其他处置的非U.S.持有人，其实现的损益一般不应纳入U.S.联邦所得税或预扣税范围，除非：

·损益（i）在非U.S.持有人开展U.S.贸易或其他采用的情况下有效联通，（ii）如果需要适用业内所得税条约，则应归属于持有人在美国维持的固定场所（或在某些情况下涉及个人持有人的。维持的固定基础）。

·持股人是在其处置的应税年度内在美国逗留183天或以上，并满足某些其他条件（在这种情况下，收益将扣除一笔30%的税款，或适用于某些可降低的所得税条约，这可以由某些U.S.来源资本损失抵消，前提是非U.S.持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报）；或

·我们是或成为“美国房地产持有公司”（“USRPHC”）的任何时间，在我们的A类普通股处置的五年期结束日或非U.S.持有人的A类普通股持有期限内更短的时间内应纳入U.S.联邦所得税目的。

一般而言，如果公司的“美国房地产利益”的公允市场价值等于其世界范围内房地产利益的公允市场价值之和和其用于交易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％或以上，则该公司为USRPHC。关于在USRPHC中出售股票的税收，不适用于在适用期间总持股（实际和建设性）总额为其A类普通股总股本的5％或以下，前提是我们的A类普通股在建立的证券市场上经常交易。无法保证我们的A类普通股在所有时间都会在建立的证券市场上经常交易，从而无法保证建立上述规则。虽然在这方面不能提供保证，但我们认为我们过去和当前都不是USRPHC，并且不预期在未来成为USRPHC。请向您自己的税务顾问咨询如果我们为USRPHC会引发的后果。

如果A类普通股的出售、兑换或其他处置交易（1）实际上是由非U.S.持有人的U.S.贸易或其他采用的赚取；以及（2）如果根据适用的所得税条约要求，归属于由该非U.S.持有人在美国维护的永久场所（或在某些情况下涉及个人持有人的固定基础），那么所得一般应按照适用于美国人的同等分级汇率纳税，减去某些扣除和信贷。如果该非U.S.持有人是公司，在某些情况下，根据调整后的一定的利润和收益，其与其U.S.贸易或其他采用的有效联通税务相关部分通常也将受到“分支利润税”的影响。分支利润税率通常为30％，尽管适用的所得税条约可以规定更低的税率。

27

备用代扣和信息报告

支付给非U.S.持有人的任何分配必须每年向IRS和非U.S.持有人报告，无论这些分配是否构成股息或实际扣除了任何税款。这些信息申报的副本也可能根据各种条约或信息交换协定的规定提供给非U.S.持有人所居住国的税务机构。在不遵守适用的U.S.信息申报和认证要求的情况下，我们A类普通股上支付的股息以及可税处置我们A类普通股的总体收益，都可能需要额外的信息申报并可能受到U.S.联邦后备税金的影响。与非U.S.持有者相符合的适当IRS表格W-8，通常应满足避免额外信息申报和后备代扣的认证要求。

存根代扣税不是一项额外税。根据后备代扣规则而扣缴的任何金额应由IRS退还或抵免非U.S.持有者的U.S.联邦所得税责任，前提是及时向IRS提供所需信息。

其他代扣税

《外国账户税收合规法案》（FATCA）通常被称为“FATCA”的规定，在美国股息（包括我们的股息）支付给“外国金融机构”（这个广义上包括投资工具）和某些其他非美国实体时，会对支付进行30%的预扣税，除了上述的预扣税之外。此外，基于FATCA的扣税还可能适用于国内公司股票的总收益（包括我们的A类普通股），尽管根据2018年12月18日公布的美国财政部拟定的法规，不需要对这种总收益征收任何预扣税。拟定的法规的序言指明，纳税人（包括预扣税代理人）可以在定稿前依赖于这些拟定的法规。美国和适用的国外国家之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，我们A类普通股的所有权途径应该会影响是否需要进行这种预扣税。如果FATCA预扣税被征收，一般来说不是外国金融机构的受益人应该通过提交包含所需信息的美国联邦所得税申报表来获得任何被预扣税的退款（这可能涉及重大的行政负担）。强烈建议非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解FATCA对其持有我们的A类普通股的投资的影响。

上述讨论中，有关美国联邦所得税后果的内容仅供参考。这不是税务建议。鼓励每位潜在投资者咨询其自身的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的A类普通股，包括适用法律和条约的任何变化的具体美国联邦、州、地方和外国税收后果。

28

法律事项。

在此处提供的A类普通股的股份的有效性将由纽约威尔•戈特沙尔律师事务所，在纽约州纽约市做出裁决。出售股票的股东由纽约州纽约市瓦切尔•利普顿•罗森•卡茨代表

可获取更多信息的地方

AMC Entertainment Holdings, Inc.的合并财务报表显示在AMC Entertainment Holdings, Inc.的年度报告（表10-K）中，截至2023年12月31日，Ernst & Young LLP独立注册的公共会计师事务所已对其财务报告效力及其基本财务报表的内部控制进行审计，已报告在其中并已并入此处。这样的合并财务报表是，并且将在随后提交的文档中的审计财务报表也将如此，依赖于Ernst & Young LLP有关这些财务报表和内部控制的报告的授权所给出的会计和审计专家的授权给予的。

29

招股说明书

AMC Entertainment Holdings, Inc。

普通股票

优先股

认购权

存托股份

权证

单位

我们可能时不时地通过一项或多项发行，在发行时以决定的金额、价格和条款提供我们的A类普通股股票、优先股、认购权、存托凭证、认股权证和单位。本招股说明书描述了这些证券的一些一般条款，以及这些证券的一般发行方式。每次发行证券时，我们都会申请一份招股书补充说明，并将其附加到本招股说明书中。我们还可以向投资者提供免费的书面招股说明书。招股书补充或任何免费书面招股说明书将详细描述该发行的分销计划，并列出牵涉到该发行的任何承销商、经销商或代理人的名称、任何适用的费用、佣金或折扣安排。

此外，将在本招股说明书的补充内容中命名的出售股东可能不时地提供或出售本文件中注册的一种以上的证券。只要任何出售股东转售了任何证券，出售股东就可能需要向您提供本招股说明书和说明出售股东和所提供的证券数量和条款的一份招股书补充说明。我们不会从出售股东处收到任何销售证券的收益。

本招股说明书不能用于出售我们的证券股票，除非附有一份招股书补充说明或一份免费书面招股说明书。

证券可能以固定的价格、销售时的盘价、与盘价相关的价格和在销售时确定的不同价格或协商价格出售。本招股说明书和随附的招股书补充说明或免费书面招股说明书可能直接面向投资者出售我们或出售股东，或通过承销商、经销商或其他代理人出售我们。每次提供招股书补充说明时，都将详细描述该发行的分销计划，并列出牵涉到该发行的任何承销商、经销商或代理人的名称，任何适用的费用、佣金或折扣安排。

我们的普通股上市于纽约证券交易所（“NYSE”），代码为“AMC”。每个招股书补充说明将指示其所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在购买任何我们证券被提供的证券前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书，我们的周期性报告，任何与特定证券发行有关的适用招股书补充说明，以及我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件中包含的风险因素。在下页上题为“风险因素”的章节中，在我们向证券与交易委员会递交的其他文件中，在适用的招股书补充说明中，请仔细阅读和考虑此类风险。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。有关此类证券或本招股说明书是否真实或完整的任何陈述均构成犯罪行为。

本招股说明书的日期为2022年8月4日。

目录

页
关于本招股说明书 1
哪里可以找到更多信息；文件引用的合并。 2
有关前瞻性声明的警告声明 4
公司 7
风险因素 8
使用资金 9
股本结构描述 10
认股权描述 14
存托股描述 15
认股权叙述。 16
单位的描述 17
转让股东 18
分销计划 19
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。 21
可获取更多信息的地方 21

i

关于本招股说明书

本招股说明书是我们作为根据1933年修正案规定下的规则405（在此定义为“知名配股人”）的自动上市停用表之一而向证券交易委员会（“SEC”）注册的。根据自动上市停用表的程序，我们或将在招股书补充说明或免费写作招股说明书的名单中命名的出售股东可以时不时地提供和出售本说明书中描述的证券，从而构成一个或多个发行。本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。在我们或出售股东出售证券时，如果适用法律要求，则每次将向您提供本招股说明书以及在招股书补充说明书中描述的更多关于该发行具体条款的信息。我们还可以授权向您提供一个或多个免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的材料信息。每个这样的招股书补充说明（以及我们授权提供给您的任何相关免费书面招股说明书）还可能补充、更新或更改本招股说明书或纳入本招股说明书中的文件中的信息。我们建议您在购买我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股书补充说明，以及文件引用文件下的信息，并根据“如何查找更多信息；文件引用”标题中所述的方式仔细阅读任何相关的免费书面招股说明书。如果本招股说明书或任何招股书补充说明书中的信息与任何招股书补充说明或免费书面招股说明书中的信息不一致，您应该依赖于招股书补充说明书或适用的免费书面招股说明书中所提供的信息。

您应仅信赖本招股说明书、任何随附的招股书补充说明，包括描述在“如何查找更多信息；文件引用的合并文档中纳入的信息”，以及我们准备和分发的任何免费书面招股说明使用的信息和任何附有文件引用的信息中纳入的信息。

我们和出售股东或其任何相关附属机构未经授权任何人提供您的信息，除了本招股说明书、任何随附的招股书补充说明或我们可能授权交付给您的任何免费的书面招股说明书中所包含的信息。如果提供或提供，不应将任何此类其他信息或表示视为已得到我们或任何出售股东的授权。只有我们和出售股东才可以在允许销售的司法管辖区内提供并寻求购买任何证券的商品。

本招股说明书及任何随附的招股书补充说明或其他发行文件不包含根据证券交易委员会的规则和规定所允许的所有在注册声明中包含的信息。如需进一步了解，我们建议您查看三表格S-3的注册声明，包括其展品。我们受到证券交易法1934年的信息披露要求的约束，因此向证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书及任何随附的招股书补充说明或其他发行文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果证券交易委员会的规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附件进行提交，您应参考该协议或文件以获得其完整内容。

您应该假设本招股说明书、随附的招股书补充说明或任何其他发行文档中的信息仅在其各自封面上的日期准确，而且除非另有说明，不得视为援引的文件中收录的信息准确无误。因此，自该日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生变化。

除非另有说明，“我们”、“我们的”、“公司”或“AMC”均指AMC Entertainment Holdings, Inc.及其合并子公司。

本招股说明书可能不被用于出售我们的任何证券，除非附有招股补充书或自由书面招股说明书。

1

更多信息请查看位置；
引用文件；

我们向SEC提交年度、季度和现有报告、代理声明及其他信息。SEC维护了一个网站，其中包含我们、其他在SEC电子提交的发行人的报告、代理与其他信息，网址为http://www.sec.gov。我们的SEC提交也可在我们的网站(www.amctheatres.com)免费获取。然而，除了在这份招股说明书中被引用的与我们的SEC提交有关的信息外，我们网站上的信息未被视为招股说明书的一部分或被引用。

SEC允许我们通过引用向您披露我们向SEC提交的信息。这使我们可以通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。任何以这种方式引用的信息都被视为这份招股说明书的一部分，并且我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的任何信息都将被自动视为更新并代替该信息。我们按参照SEC相关条款提交以下文件(不包括已经提供但没有为交易所法案提交的任何文件或文件部分)：

●2021年12月31日财政年度的10-k表格年报，于2022年3月01日提交给SEC(“年报”)；
● 截至2022年3月31日的第一季度和截至2022年6月30日的第二季度的10-Q表格季度报告，分别于2022年05月09日和2022年08月04日提交给SEC(“季报”)；
●2022年4月29日提交给SEC的14A表格代理声明(但仅被引用于2021年12月31日年报第III部分的程度)；
● 提交给SEC的有关2022年2月3日、2月7日、2月14日、3月1日(当日的第一和第二次8-k提交)、6月17日、7月1日和8月4日(当日的第一次8-k提交)的现行报告(“当前报告”)；和
● 关于我们普通股的说明，包含在我们于2013年12月17日提交给SEC的8-A表格注册声明中，根据交易所法案提交，以及为了进一步更新这种说明而提交的任何修正案或报告。

我们按照交易所法案第13(a), 13(c), 14或15(d)条款提交给SEC的文件均被参照加入本招股说明书，包括本招股说明书售出全部证券或本企业的证券售出/发行工作终止的日期之后提交的文件(但不包括作为项2.02和项7.01附注并由于8-k表格之目的而提交的信息，包括任何财务报表或附录)，这些提交的文件应被视作自各自提交日期起成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何附带的招股补充说明书均是我们向SEC提交的注册声明的一部分，未包含在注册声明中的全部信息可从以下途径获取：我们或SEC。本招股说明书或附带的招股补充书或自由书面招股说明书中的陈述是摘要，每一项陈述均在所有方面限于与其相关的文件的参照。您应该参照相关文档了解更详细的信息。您可以在SEC的网站上检查注册声明，如上所述。

在本招股说明书中引用或被视为被引用的任何文件中包含的任何声明，如果被本说明书中或任何其他随后提交的文件中(也被视为被引用于本招股说明书中)修改或更新，该声明将被视为被修改或更新。除非被修改或更新，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

2

我们将为每一个收到此招股说明书的人，包括任何受益所有人，在书面或口头请求时免费提供任何或所有被引用但未随招股说明书一起提供的文档副本，不包括这些文件的附件，除非该附件有明确的被引用作为本招股说明书中的一部分的情况。您可以将文件请求发至：

综合运营业绩表
One AMC Way
11500 Ash Street
Leawood, Kansas 66211
(913) 213-2000

3

关于前瞻性声明的警告性声明。

本招股说明书、被引用于本招股说明书的文件以及AMC公司或其代表所作的任何书面或口头陈述可能构成美国《私人证券诉讼改革法》中的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明可能通过使用如“可能”、“将”、“预测”、“估计”、“预计”、“规划”、“期望”、“应该”、“相信”等预测或指示未来事件或趋势的词语、或者是那些非历史陈述的表述，来进行确认。这些前瞻性声明仅基于我们当前的信仰、期望和假设，涉及我们经营业务的未来、未来计划和策略、预测、预期事件和趋势、经济和未来的其他条件，仅于制作该声明的日期有效。前瞻性声明示例包括我们对COVID-19影响、未来出席级别和我们的流动性的影响主要的陈述等。这些前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括在“风险因素”和“财务状况和经营结果的管理讨论和分析”中讨论的那些因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与由这些前瞻性声明所预测或表示的未来结果、表现或成就有实质性不同。

● 现金及现金等价物的充足性和可用借款能力可能存在风险和不确定性，无法满足根据我们的带担保的普通循环信贷设施和Odeon期贷款设施的债务契约以及资金运营和现有租金和计划资本支出等责任的最低流动性和财务要求，当前和未来12个月。为了实现净正营业现金流和长期盈利能力，公司需要继续将出席水平显着提高，与2021年的总和和2022年第一季度和第二季度的总和相比较。2022年上半年国内电影行业的票房总收入增长显着，约为$37亿，相比之下，2021年上半年为$11亿，约占2019年上半年$56亿国内票房总收入的66%。公司认为此次上映电影的数量以及许多电影的预期广泛吸引力将支持出席水平的提高。公司的业务是季节性的，在夏季和假日旺季通常出席人数和收入会较高。但是，仍然存在一些重大风险可能会对出席水平产生负面影响，包括COVID-19相关限制的重新出现，电影观众不愿前往电影院参加电影放映，因对COVID-19变异菌株的担忧，电影制片厂的发行计划和直接切流或其他电影制片厂的做法以及消费者行为。如果我们无法实现显着提高的出席和营业收入水平，我们可能需要获得额外的流动性。如果没有实现或不充足的额外流动性，我们可能会寻求我们债务的法院内或法院外重组，并且在出现此类未来清算或破产程序的情况下，我们的普通股股东和其他证券持有人可能会遭受其投资的全部损失。
● COVID-19变异株对我们、电影展览行业和整体经济的影响，包括我们对COVID-19变异株的应对和对我们电影院的暂停经营，人员减少和其他削减成本措施以及采取必要措施来保护我们客户和员工健康和福祉的费用增加；
● 与我们的重大债务有关的风险和不确定性，包括我们的借款和满足我们的财务维护和其他契约的能力;
● 狭窄的独家院线发行时段或在同一日期将电影放映到院线和流媒体平台上，以及电影的更少发行;
● 更多使用其他电影传递方法，包括高级视频点播或其他娱乐形式;
● 我们经营的地理区域之间的展览商或其他娱乐形式之间的激烈竞争;

4

● 协议管理我们的债务可能会限制我们利用某些商业机会并限制或限制我们支付分红，提前偿还债务以及以有利条件重新融资债务的能力;
● 与减值损失相关的风险，包括对商誉和其他无形资产以及剧院和其他关闭成本的处理，以及Hycroft普通股和认股权证的投资公平价值;
● 与上映电影制作和表现有关的风险;
● 我们缺乏对电影分销商的控制权;
●一般和国际经济，政治，监管，社会和金融市场条件，通货膨胀和其他风险;
●资本的限制或业绩糟糕可能会阻止我们部署战略举措;
●发行优先股，包括AMC优先股票权，可能会稀释普通股股东的表决权并对我们的普通股股价和AMC优先股票权造成不利影响;
●授权的普通股股份数量的限制防止我们通过发行普通股获得额外的资本;
●我们从战略举措中实现预期的协同效应，优势和业绩能力;
●我们有能力调整我们的债务融资，使其具有有利的条款或完全融资;
●我们通过新建筑，改造我们现有的剧院和策略性地关闭表现不佳的剧院来优化我们的剧院电路可能会出现延迟和意外成本;
●我们信息系统的故障，不可用性或安全漏洞;
●我们使用利息支出扣除可能因2017年减税和就业法案第163（j）条的限制而每年受到限制;
●我们能否利用利息扣除，净经营亏损和其他减税属性以减少未来的税务负担;
●我们能否识别一些目前未记录评估准备的国际递延税款资产的能力;
●USD LIBOR 利率计算的取消对我们的合同产生的影响;
●在收购机会中被反垄断机构审查的风险;
●涉及法律责任的风险，包括与持续的证券集体诉讼诉讼相关的成本;
●依靠关键人员以确保现在和未来的业绩，以及能否吸引和留住高级管理人员和其他关键人员，包括在未来的收购中;
●为了遵守或未能遵守政府法规而造成的成本增加，包括《通用数据保护条例》(“GDPR”)、《加利福尼亚消费者隐私法》(“CCPA”)和未来待定的国内隐私法律法规;
●供应链中断可能会对我们的营业业绩产生负面影响;
●最近和潜在的未来销售我们的普通股和 AMC 优先股权单位带来的摊薄可能会对普通股和 AMC 优先股权单位的市场价格产生不利影响;
●我们的普通股和 AMC 优先股权单位的市场价格和交易量一直存在波动性，这种波动性可能也适用于我们的 AMC 优先股权单位，购买我们证券的人可能会遭受重大损失;

5

● 未来的债务发行可能会优先于我们的普通股和 AMC 优先股权单位，用于分配或在清算时，这可能会对普通股和 AMC 优先股权单位的市场价格产生不利影响;
● 政治、社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动、网络攻击或战争的可能性，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及瑞典和芬兰（我们运营约100个剧院的国家）于2022年7月4日完成了在北约总部的加入谈判，北约大使于7月5日签署了加入议定书，这可能导致每个国家与俄罗斯的关系恶化，以及金融和经济制裁对地区和全球经济的潜在影响，或者导致人们避免到我们的影院或其他人群聚集的公共场所;
● 我们修改和重申的公司章程和修正案和重申的公司章程的反收购保护可能会阻碍或阻止我们公司的收购，即使收购对我们股东有益;
● 其它风险从时间到时间在 SEC 文件中提到。

这是影响未来业绩和前瞻性声明准确性的因素的清单，是具有说明性的但不是详尽的。此外，新的风险和不确定性可能会随时出现。因此，请对所有前瞻性声明进行评估，了解其固有的不确定性，我们因此发出警告，请勿依赖前瞻性声明。

请在评估前瞻性声明时仔细考虑这些因素。有关这些和其他风险和不确定性以及战略举措的进一步信息，请参见年度报告中的“风险因素”及我们向 SEC 提交的后续报告，包括 Form 8-k 中的报告。

我们或代表我们的人发出的所有后续书面和口头前瞻性声明都应完全符合这些警告声明。包含在此的前瞻性声明仅截至本日，我们不承担任何义务公开发表任何修改此类前瞻性声明以反映此后的事件或情况或反映无法预料的事件。

6

公司

我们是世界上最大的电影放映公司，是创新和运营卓越的行业领袖。在我们将近100年的历史中，我们开创了许多电影放映业最重要的创新。我们在20世纪60年代引入了多厅电影院，1990年代引入了北美的体育场式大厅电影院。最近，我们继续通过部署含有柔软、推动式靠背座椅的影院革新和推出我们的美国订阅忠诚度层，AMC Stubs® A-List来创新和进化电影观影的体验。我们的增长是通过再投资于我们现有的资产以及通过收购一些在电影放映业中最受尊重的企业的组合而推动的。

我们于2007年6月6日根据特拉华州的法律成立。我们的主要行政办公室位于 One AMC Way, 11500 Ash Street, Leawood, Kansas 66211，电话号码为 (913) 213-2000。我们的公司网站地址为 www.amctheatres.com。我们的网站和通过网站访问的信息未被纳入，并不是本招股说明书的一部分。在做出购买我们的证券的决定时，您不应该依赖任何此类信息。

7

风险因素

投资我们的证券存在风险。您应当仔细考虑以下风险因素以及我们的年度报告中的“风险因素”下的风险因素以及我们随后的所有季度报告和形式为10-Q的当前报告或在此之后包含，或在此招股说明书中被引用的任何新的风险因素或更新的风险因素。在做出任何投资决策之前，请您仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中或任何适用的招股说明书或自由书面招股说明书中包含或引用的其他信息。有关要使用这份招股说明书出售的证券的净收益的其他信息，可能在与该发行有关的招股说明书补充中注明。

8

使用资金

除另有招股说明书规定外，我们打算使用这份招股说明书所提供的证券销售的净收益用于一般企业用途，包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务或股本、营运资本、资本支出和其他投资。我们不会从任何销售我们证券的股东获得收益。有关使用这份招股说明书所提供的证券销售的净收益的其他信息可能会在与该发行有关的招股说明书补充中注明。

9

股票介绍

下列是我们股票资本的说明， 它已经在Delaware法律中被总结和解释。我们修订后的公司证明和章程“证明和章程”和“章程”（每个已被公开提交给证券交易委员会SEC）。请查看标题为“更多信息的获取位置；文献的并入”。

我们的授权股本包括524,173,073股普通股和50,000,000股优先股，每股面值为$0.01。截至2022年8月4日，普通股中有516,820,595股已发行，优先股中没有股票发行。我们退役了按照证明和章程授权的b类普通股与我们的a类普通股转换相关联。我们的普通股在纽交所上市，标的为“ AMC”。我们的普通股的转移代理和注册机构是ComputershareTrust Company，N.A。

投票权

普通股的持有人有权每股投票一次。我们的董事会由所有普通股东作为单一类别集体投票选举产生。

一般来说，股东投票决定的所有问题都必须获得我们未归还的投票权中的多数（或在董事选举的情况下，获得优先权的董事的大部分支持）。除非另有规定，否则根据特定后续发行的优先股授予的我们的证明、章程或投票权，拥有我们普通股和优先股的股东（如果有）在所有股东需共同投票的问题上作为一种类别投票。根据DGCL，如果更改普通股的权力、优先权或特殊权利以令其受到不利影响的公司章程的修改必须以所受影响的股份的投票权可表决的多数批准，投票作为一个单独的类别。

转换

普通股不能转换为我们任何其他的资本股票。

不能将任何一类普通股细分或合并，除非另一类普通股同时按照相同的比例和方式进行细分或合并。

股息

普通股持有人按比例分享（基于持有的普通股股数）AMC董事会宣布的任何分红，但须受到任何未偿还的优先股的优先权约束。

其他权利 持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。

在偿还了所有优先股持有者应付的金额后，在结清清偿之前，无论是哪种类别的持有普通股的所有股东都有权分享普通股股份可分配的任何资产，未经特别要求，普通股类别没有任何一类股票受到赎回或拥有优先认购权来购买额外的普通股。

10

优先股

AMC的公司章程授权AMC董事会随时发行一个或多个系列的优先股，最多合计50,000,000股，无需进一步获得股东批准。无需获得股东批准，AMC董事会有权建立一个或多个优先股系列，并决定每个系列的设计、优先权、权利和任何资格、限制或限制，包括优先股的红利权、股息率、转换权、投票权、赎回条款（包括沉降基金规定和赎回价格）、清算特权和任何系列中构成的股票数或该系列的指定。2022年8月4日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书：将公司授权的10,000,000股优先股指定为A类可换股参与优先股，每股面值为$0.01（“A类优先股”），其权利、限制、投票权和相关权利的权利已在指定证书中载明。任何我们提供的A类优先股的具体条款将在有关发行的配售说明书中进行说明。发行我们的优先股，包括A类优先股，可能会导致普通股的交易价格下降，限制我们的股权股利，稀释我们的普通股的投票权，损害我们股权资本的清算权利，或延迟或阻止我们在公司中的控制权的变更。

特定业务法、公司章程和章程中的防收购效应

我们证明和章程的某些规定可能被认为具有反收购作用，并可能延迟或阻止股东认为对其最有利的招标要约或其他公司交易，包括可能导致支付溢价购买我们股票的那些交易。这些规定旨在阻止在未经AMC董事会事先批准的情况下涉及实际或威胁到AMC控制权发生变更的某些交易。这些规定旨在鼓励有兴趣收购AMC的人首先与AMC董事会协商谈判潜在的业务组合或报价。例如，公司证明和章程：

●按照分类董事会的要求，AMC董事会被分为三个等级，每个成员任期三年。
●规定AMC董事会的规模将由AMC董事会成员设定，AMC董事会的空缺，包括由AMC董事会扩大造成的空缺，只能由在任董事的多数投票来填补。
●不允许股东以书面同意的方式采取行动。
●除非另有规定法律，否则只能由AMC董事会召开特别股东大会。
●对于提交股东大会议事日程的股东提案，包括提交提名候选人参加AMC董事会选举的提名，设立了一个提前通知程序，以比例与股东普通股股数（摊薄）共享利益，并设立了提名候选人。
●将被股东在年度股东大会上审议的问题限制为公告中指定的提案或提名，或由AMC董事会或于股东权益登记日可投票参加会议并已按时书面通知我们秘书有意在会议上提出有关业务的股东提出的提案或提名。
●授权发行“空白支票”优先股票，该优先股票可以由AMC董事会发行以增加发行的股票数量，或者建立股东权利计划，使收购更加困难和昂贵，无需累积投票在董事选举中投票，否则会导致少数股东可以选举董事候选人。
●不允许依累积投票方式选举董事，否则少数股东可以选举董事候选人。

公司章程明确声明，我们已选举不接受DGCL第203条的管理，该条禁止持有公开股份的特拉华州公司在有限时间内与“有关股东”从事“业务组合” ，这在股东成为“有关股东”之后的三年内不得发生，但有一些例外情况，包括如果在此期间公司董事会批准了业务组合或导致股东成为“有关股东”的交易。“业务组合”包括合并、资产销售和其他导致“有关股东”获得财务利益的交易。除非根据规定的例外情况，否则“有关股东”是指在他或她的附属企业和合伙企业之内，拥有或在三年内拥有 Corporation持有的15％或更多的表决权。这些限制通常禁止或延迟未经公司董事会批准的并购或其他接管或控制变更企图。尽管我们已经选择退出法规的规定，但我们在将来可以选择接受第203条的规定。

11

款项规定，除非AMC同意选择替代论坛，否则特拉华州司法法院将是AMC代理诉讼或程序（i）、任何主任、官员或AMC员工对AMC或AMC的股东承担的信托责任侵权索赔（ii）、基于DGCL或章程或章程的任何条款的索赔（iii）或受公司内务案例支配的AMC的索赔（iv）的唯一和专属论坛。然而，章程的这一规定不适用于根据证券法或交易法案产生的任何行动。

股东特别会议

只有大多数董事才能召集特别股东会议。

无书面同意的行动

股东行动只能在年度或特别股东大会上采取。

股东提案和董事提名需提前通知要求

章程规定，寻求提交业务或在股东年会上提名董事候选人的股东必须书面提前递交有关通知。为及时，股东的通知通常必须递交给并收到本公司首席执行官办公室，不得早于上一年度年会的首个周年纪念日的30天或晚于上一年度股东大会的前60天;但是，如果该会议的日期提前超过30天或晚于前一年度股东大会纪念日超过30天，则股东的通知要及时在会议之前的第60天营业结束时交付，不得早于30天之前的会议营业结束，或该会议日程公布之日后的10天内营业结束。章程还规定了股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止股东在股东年会上提交事项或在股东年会上提名董事候选人。

授权但未发行的股票

未经股东批准，已授权但未发行的普通股和优先股可用于将来发行。这些附加股份可用于各种公司用途，包括未来发行公开募股以筹集额外资本、企业收购和员工福利计划。已授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞选、要约收购、合并或其他方式取得AMC的控制变得更加困难或不鼓励。

章程或章程的修正

章程规定，任何议事所需的股份数的多数投票将是修改章程所需的股东人数的多数投票。此外，根据DGCL，必须获得受影响股份的投票权的多数投票，以使会削弱或更改普通股权利、特权或特殊权利的章程修正方案受到影响，这些股份通过作为单独类别投票的权利而受到影响。受章程规定的限制，AMC董事会随时可以通过AMC董事会的多数投票进行制定、修改、补充或废止章程的投票。

12

注册权益

根据2013年12月23日的登记权协议，我们同意，在某些条件下，根据万达的要求进行注册发行，并授予股票的附带或“尾随”登记权。我们股东的这些注册权利可能会损害市场的 prevailing 市价，并通过推低我们出售普通股的价格来削弱筹集资本的能力。

董事和高管的责任限制和赔偿

根据DGCL的规定，我们已在章程中制定了限制或消除董事和管理层个人责任的规定，以擦拭或消除其作为董事或管理层在违反其对公司的关心的法定义务方面的金钱损害的个人责任。当代理公司之时，董事或管理层通常要求，当代表公司行事时，董事或管理层应基于他们合理获取的所有材料信息行事。因此，除非涉及以下责任，否则是不会有个人责任的：

●对我们或我们的股东违反人员的忠诚职责的所有 破坏；
●任何不 怀好意或涉及有意恶意或违反法律的行为；
●任何涉及非法 股票回购、赎回或其他分配或支付股利的行为；或
●个人的任何交易对象 的不适当个人利益。

不会影响诉讼救济等衡平救济的可用性。

根据DGCL的允许，章程和章程规定：

●对于我们的现任和前任董事、高级管理人员和任何为代表另一实体担任董事、高管或法定代表的人∥律思者，可能应遵照DGCL的规定尽最大努力进行赔偿，但受到有限的例外条件的限制；和
●我们可以购买和维护保险，以代表我们的现任或前任董事、高管、员工或代理等人掌握的责任，对于他们在任何这样的能力方面所声称的并由他们所承担的任何责任或因其身份而产生的责任。第三者保险。

我们目前为董事和高级管理人员购买责任保险。

公司章程要求我们为与法律诉讼有关的董事和高管提前支付费用，前提是董事或高管承诺，如果确定其不享有赔偿权，则必须偿还预付金额。如果适当，公司规定我们可以根据适当的条款或条件向员工和其他代理预付费用。

13

认购权的说明

以下是我们可能不时发行的认购权的条款的基本概述。我们提供的任何认购权的特定条款将在与该认购权相关的招股说明书中进行描述。

我们可以发行认购权以购买我们的股本或债务证券。这些认购权可以独立发行或与此处提供的任何其他证券一起发行，可以转让或不可转让给在此次发行中获得认购权的股东。在与任何认购权的发行相关的情况下，我们可能与一名或多名承销商或其他购买方达成备用安排，根据这些安排，承销商或其他购买方可能需要购买在此次发行后仍未认购的任何证券。

适用的发售说明书将描述交付本说明书的任何认购权发行的具体条款，包括以下内容：

●认购权的价格（如果有）;
●行使认购权时应支付的股权或债务证券的行使价格；
●每个股东获得的认购权数量；
●每个认购权可购买的我们的股本或债务证券的金额；
●认购权的转让范围；
●任何其他认购权条款，包括与认购权交换和行使相关的条款、程序和限制；
●行使认购权的权利开始的日期，以及认购权到期的日期；
●认购权是否可能包括关于未认购证券的超额认购权的范围；
●如适用，则与认购权发行有关的任何备用承销或购买安排的重要条款。

我们提供的任何认购权的适用招股说明书中的描述可能不是完整的，其完整性将全部受到适用的认购权证书或认购权协议的限制，如果我们提供认购权，这将归档与SEC一起。

14

受托人股份的说明

以下简要概述了我们可能不时发行的受托人股份和存托凭证的规定，这对于股份托管凭证和存托凭证的持有人非常重要，但不包括定价和相关条款，这些将在适用的招股说明书中披露。招股说明书还将说明是否适用于提供的存托股份或存托凭证中所总结的任何一般规定，并提供适用于提供的存托股份或存托凭证的任何其他规定。下面的描述和任何招股说明书中的描述可能不是完整的，它们受到存托协议的条款和规定的支配，该协议作为本招股说明书的附件提交给SEC。

存托股份

我们可以提供由存托证明证明的存托股份。每个存托股份代表我们发行并存入保管库的一定系列优先股的一部分或多个部分。每个存托股份代表的优先股的一部分或多个部分由适用的招股说明书规定的股份的比例或倍数确定。

我们将根据将制定的存托协议的规定，将任何系列受托人股份所代表的优先股存入保管库。我们将在适用的招股说明书中命名存托股份的保管库。每个受托人股份持有人将根据所代表的存托股份的适用比例或优先股的倍数，按比例享有相关优先股的所有权和优先权，包括任何适用的股息、表决、赎回、转换和清算权利。存管银行将向存托股份持有人发送我们向存管银行发送，且我们需要提供给存托股份持有人的所有报告和通信。

存托凭证

存托股份将由根据存托协议发出的存托凭证证明。存托凭证将在按适用招股说明书的规定购买优先股的任何人手中分发。

15

认股权叙述。

以下对认股权证的条款进行了一般性概述，这些条款适用于任何招股说明书可能涉及的认股权证。我们可以发行用于购买本招股说明书所述债务或股权证券的认股权证。认股权证可以独立发行或与任何提供的证券一起发行，可以附加或分离于这些证券。每个认股权证系列将根据我们与在协议中指定的认股权证代理之间达成的一项或多项认股权证协议发行。认股权证代理仅在与该系列认股权证相关的事项中充当我们的代理，不承担任何认股权证持有人或受益所有人的义务或代理关系。以下对认股权证的某些条款的摘要并不旨在全部体现，并受到与提供本认股权证相关的认股权证协议的规定的引用并完全受其限制。

关于任何发行的认股权证系列的招股说明书将包括与该发行相关的具体条款。其中会包括如下内容（如适用）：

●认股权证的标题；
●认股权证的全部数量；
●认股权证发行的价格；
●认股权证价格所支付的货币种类；
●行使认股权证所购买的发行证券的名称、金额和条款；
●认股权证的发行与其他发行证券的名称、条款以及与该证券发行一同发行的认股权证的数量；
●若适用，关于认股权证和行使该证券所购买的发行证券从某天起是否可以单独转让的日期；
●行使认股权证可以购买的发行证券的价格和购买所使用的货币种类；
●行使认股权证的权利起始日期和到期日期；
●我们业务的任何合并、重组、出售或其他处置对认股权证协议及认股权证的影响；
●关于赎回或看涨认股权证的条款；
●任何一次行使的最低或最高认股权证数量的信息；
●如有，关于电子记账程序的相关程序；
●任何证券交易所上市的认股权证；
●如适用，关于美国联邦所得税后果的讨论；和
●该认股权证的任何其他重要条款，包括与行使、交换认股权证相关的条款、程序和限制。

16

单位的描述

如适用于招股说明书补充中规定，我们可以发行构成一个或多个股票股份、优先股股份、存托股份、认购权、认股权或任何此类证券的结合体。

适用的招股说明书将详细说明该招股说明书适用的任何单位的以下条款:

●该证券的条款，包括组成该证券的普通股、优先股、存托股、认购权以及是否以及在什么情况下组成该证券的证券可以分别持有或转让的情况；
●管理该证券的合同的条款说明；
●支付、结算、转让或交换该证券的条款说明。
●这些单位是以全面注册或全球形式发行的。

17

转让股东

关于所有出售股票的股东身份，股东与本公司过去三年内的任何重要关系，股东对我们普通股的实际持股量，股东将要出售的证券数量和完成适用发售后股东所持有的百分比，将在招股说明书补充中，通过有效后修正案或我们在《证券交易法》下提交并一并引用的提交文件中披露。

18

分销计划

我们或出售股票的股东都可以不限次地通过一次或多次交易进行证券出售，包括但不限于以下几种方式：

●直接销售给一个或多个买家；
●通过一个或多个代理商，包括《证券法》415(a)(4)条款下的“市场定价”方式。
●通过承销商、经纪人或交易商。
●通过上述任何销售方式的组合。

此外，我们或出售股票的股东出售本招股书涵盖的某些或全部证券的方式还包括法律允许的任何方法，包括但不限于以下几种方式：

●《证券法》415(a)(4)条“市场定价”招股、通过市场制造商或现有交易市场而在交易所或其他地方进行招股。
●分段交易，其中经纪商将试图作为代理出售，但可能将该部分的头寸作为负责人位置，以促进交易。
●买方经纪商作为负责人购买并重新销售代表其账户的证券。
●普通的经纪交易和经纪商推销购买者的交易。
●私下谈判的交易。

我们或出售股票的股东还可以参与套期保值交易。例如，我们和出售股票的股东可能：

●与经纪商或相关联公司达成交易，该经纪商或相关联公司将根据本招股说明书进行证券空头销售，在这种情况下，该经纪商或相关联公司可以使用从我们或出售股票的股东手中获得的证券来平仓其空头头寸。
●卖空证券并重新交付这些证券以平掉空头头寸。
●参与购买期权或其他类型的交易，这些交易要求我们或出售股票的股东向经纪商或相关联公司交付证券，然后该经纪商或相关联公司将根据本招股说明书转售或转移这些证券。
●向经纪商或相关联公司借出或抵押证券，后者可以销售被借出的证券或在抵押标的物未偿付的情况下根据本招股说明书出售抵押担保证券。

本招股说明书涵盖的证券可能在以下方式下售出：

●如果证券在国家证券交易所上市，则在该交易所上市。
●在场外市场上。
●或以其他方式或结合方式进行交易。

此外，我们或销售股东可能与第三方进行衍生或对冲交易，或向第三方出售未在本招股说明书中涵盖的证券，并通过私下协商的交易进行。与此类交易有关，第三方可能按照本招股说明书和适用的招股说明书或定价说明书以及情况而定出售被本招股说明书涵盖的证券。如果是这样，第三方可能使用从我们或销售股东或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们或销售股东获得的证券来平衡任何相关的空头头寸。我们或销售股东还可能将涵盖本招股说明书和适用的招股说明书中的证券借给第三方，借出的证券可能被出借人出售，或在抵押案件中，出质的证券将被出质人按照本招股说明书和适用的招股说明书或定价说明书进行出售。此类销售交易中的第三方可能是承销商，并将在适用的招股说明书（或后效修正案）中命名，根据需要进行命名。

19

有关每次证券发行的招股说明书将说明证券发行的条款，包括：

●承销商或代理人的姓名以及他们所承销或购买的证券金额（如果有）；
●证券的公开发售价格或购买价格以及我们或销售股东从销售中收到的净收益；
●任何延迟交付安排;
●分销方法；
●任何承销商或代理商补贴或报酬的组成部分；
●允许向经销商重新拨出、奖励或支付的任何折扣或让利；和
●可以在其中上市的任何证券交易所或市场。

我们或销售股东，承销商或上述第三方通过一项或多项交易，包括私下协商的交易来不时地完成本招股说明书中描述的证券的发行和销售，其中：

●以固定的价格或价格出售，这些价格可能会发生变化；
●以销售时盛行的市场价格为基础；
●以与盛行市场价格相关的价格；或者
●按议价确定的价格。

我们将在招股说明书中确定具体的发行计划，包括任何承销商、经纪人、经销商、代理商或直接买家及其佣金。

向投资者或股东的直接销售可能通过认购发行或通过分配给股东的股东认购权完成。在进行认购发行或将股东认购权分配给股东时，如果并未认购所有的基础证券，我们可以通过中间人、承销商或代理商直接或间接地向第三方销售任何未认购的证券。此外，无论是否已经认购了所有的基础证券，我们也可以同时向第三方直接或通过承销商或代理商提供附加证券。如果证券将通过股东认购权进行销售，那么股东认购权将作为股息分配给股东，股东将不支付任何单独的费用。有关基于股东购买权发行的证券的发售说明书将说明股东认购权的相关条款，包括：

●是否提供普通股、优先股、存托股或这些证券的认股权证；
●将提供的这些证券或认股权证的数量；
●股东认购权将可以行使的期间和价格；
●目前未行使的股东认购权数量；
●针对股东认购权行使价格的任何更改或调整条款；和
●股东认购权的任何其他重要条款。

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法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

本所要提供的证券的有效性将由纽约威尔·戈特沙尔律师事务所审查。任何承销商也将通过他们自己的顾问就证券和其他法律事项向其自己的顾问寻求建议，并在适用的招股说明书中命名。

可获取更多信息的地方

Ernst & Young, LLP，作为独立注册的公共会计事务所，已审计了AMC Entertainment Holdings, Inc.及其附属公司的合并财务报表，这些报表出现在截至2021年12月31日的AMC Entertainment Holdings, Inc.及其附属公司的年度报告（形式10-K）中，以及AMC Entertainment Holdings, Inc.及其附属公司截至2021年12月31日的内部财务报告成效，如在其报告中所规定的，并通过参考纳入此处。这些合并财务报表及后续文件中包含的已审计财务报表，均依赖于Ernst & Young LLP的报告，在其关于这些财务报表和我们的内部财务报告成效方面，以及（在已提交给美国证券交易委员会的同意文件所涵盖的范围内）以作为会计和审计专家的财务公司的授权给予。

KPMG LLP独立注册公共会计师事务所的报告已包含在此处，依赖于2019年12月31日终了的AMC Entertainment Holdings, Inc.及其子公司的合并财务报表。 AMC Entertainment Holdings, Inc.同意在发生由于KPMG LLP同意在本注册声明中参考其以前财务报表和审核报告而引起的任何法律诉讼或诉讼时，保障和赔偿KPMG LLP免受所有法律费用和费用的损害。

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A类普通股

招股书补充

2024年7月22日