附件2.1

企业合并协议

随处可见

Maquia Capital Acquisition Corporation

Maquia Merger Sub，Inc.，

和

Velocium Inc.

日期截至2024年7月15日

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商业合并协议，日期为2024年7月15日(本“协议”)，由Maquia Capital Acquisition 公司、特拉华州一家公司(“SPAC”)、Maquia Merger Sub，Inc.(特拉华州一家公司)和Velocium Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”))签署。SPAC、合并子公司和公司 有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于，Merge Sub是SPAC的全资直属子公司；

鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，SPAC和本公司将进行商业合并交易，根据该交易，合并子公司将与本公司合并并并入本公司 (“合并”)，本公司将作为SPAC的全资子公司继续存在；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)一致(A)确定合并对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最佳利益，并已批准和通过本协议，并宣布其可取性，批准合并和其他交易，以及(B)建议公司股东批准和采纳本协议和合并。

鉴于SPAC董事会(以下简称“SPAC董事会”)已一致(A)批准并通过本协议并宣布其可取性，并批准根据本协议向本公司股东支付合并对价和其他交易， 和(B)建议批准和采纳本协议以及SPAC股东的交易；

鉴于，合并附属公司(“合并附属公司”)董事会已一致(A)确定合并对合并附属公司及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，并已批准和通过本协议并宣布其可取性，并批准合并和其他交易，以及(B)建议合并附属公司的唯一股东批准和采纳本协议和合并；

鉴于，SPAC作为合并子公司的唯一股东，已确定合并对合并子公司是公平的，并符合合并子公司的最佳利益，并已批准并通过了本协议和合并；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，SPAC、本公司和主要公司股东(如本协议定义)正在签订 截至本协议日期的股东支持协议(“股东支持协议”)，其中包括：(A)主要公司股东将投票支持本协议、合并和其他交易；

鉴于，SPAC、本公司、保荐人及SPAC的董事和高级管理人员(连同保荐人，“保荐人”)在签署和交付本协议的同时，签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，日期为本协议的日期(“保荐人支持协议”)，其中规定：(A)保荐人将投票支持其持有的SPAC普通股股份，支持本协议和交易，和(B)保荐人将(I)保留其持有的一定数量的SPAC普通股 股票(该等股份，即“保荐人股份”)，(Ii)没收一定数量的保荐人股份，(Iii)利用一定数量的保荐人股份来支付费用和开支，或根据进一步的托管安排持有和释放， (Iv)从截止日期起及之后其持有的一定数量的SPAC普通股股份进行溢价，这些股份将以托管方式持有，(V)同意以新SPAC普通股而非现金的形式获得保荐人向SPAC偿还的营运资金贷款的一部分，(Vi)免除SPAC组织文件中规定的SPAC B类普通股的任何反稀释条款，(Vii)继续将所需的每月资金存入信托基金，将SPAC完成初始业务合并的时间延长至2024年8月7日，以及(Viii)同意 修改与保荐人债务相关的保荐人本票，在每种情况下，按照赞助商支持协议中规定的条款和条件 ；

鉴于与结束有关，SPAC、本公司的某些股东和SPAC的某些股东应签订经修订和重新修订的SPAC权利协议(“注册权和锁定协议”)，基本上采用本协议附件 作为证据A的形式；以及

鉴于美国联邦所得税的目的，(A)旨在使合并符合守则第368(A)条所指的重组，本公司、合并附属公司和SPAC是守则第368(B)条所指的重组的当事方，以及(B)本协议旨在构成并在此被采纳为财政部条例1.368-2(G)条第354条所指的合并的“重组计划”。361和《守则》第368条(统称为“拟纳税待遇”)。

因此，现在，考虑到上述条款和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第一条。

定义

第1.01节            某些 定义。就本协议而言：

“指定人士的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士受共同控制的人。

“合计交易 对价”是指相当于(A)公司价值的商数的新空间公司普通股数量除以 (B)SPAC赎回价格。

“附属协议” 指(A)股东支持协议、(B)保荐人支持协议、(C)注册权和禁售权协议，以及(D)SPAC、合并子公司或本公司签署和交付的所有其他协议、证书和文书 ，与本协议具体预期的交易相关。

“业务数据” 指任何业务系统、产品或以其他方式在本公司目前开展的业务过程中访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或以其他方式处置的所有业务信息和数据，但个人信息除外。

“营业日” 指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期，或者，在确定付款到期日期的情况下，指纽约的银行没有被要求或没有被授权关闭的任何日期。

“业务系统” 指公司在开展业务时拥有或使用的所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包的系统和流程。

“公司收购提案”系指任何个人或“集团”(除SPAC、合并子公司或其各自的关联公司外)在单一交易或一系列相关交易中提出的任何提案或要约，这些提案或要约涉及：(A)直接或间接收购或收购构成公司资产20%或更多的业务，作为一个整体(基于公司董事会真诚确定的公允市场价值)；或(B)收购本公司权益证券总投票权20%或以上的实益拥有权 ，不论以合并、资产购买、股权购买或其他方式。

“公司注册证书”是指本公司日期为2018年3月7日的公司注册证书，该证书可能已被修改、补充或修改。

“公司普通股”是指公司的普通股。

“公司IP” 统称为公司所有的IP和公司许可的IP。

“公司许可的知识产权”是指由第三方拥有或声称由第三方拥有并许可给公司或公司有权使用的所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何事件、情况、变化或影响，这些事件、情况、变化或影响是单独的或与所有其他事件合计的， 情况、变化和影响，(A)作为一个整体，(A)对公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、负债或经营结果是或将会是重大不利的，或(B)将阻止、重大延迟 或实质性阻碍公司履行其在本协议项下的义务或完成合并和其他交易；但是，在确定一家公司是否已经或将会产生重大不利影响时，不应将以下任何因素(或下列任何因素的影响)单独或合并视为构成或考虑在内：(I)任何法律或公认会计原则的任何变更或拟议变更，或对其解释的变更；(Ii)普遍影响公司所在行业或地理区域的事件或状况；(3)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或这些市场的任何干扰)；(4)战争行为、破坏、内乱或恐怖主义，或任何此类战争行为、破坏、内乱或恐怖主义的任何升级或恶化，或全球、国家、区域、国家或地方政治或社会条件的变化；(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、野火或其他自然灾害、流行病、疾病暴发、大流行或天灾；(Vi)公司根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；(Vii)由于宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易而产生的任何影响(包括对与客户、供应商、员工或政府当局的关系的影响)；(Viii)未能满足任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，但第(Viii)款不应阻止确定任何变更、 事件或事件已导致公司重大不利影响，或(Ix)在每种情况下，SPAC已请求或已同意采取任何行动或未能采取行动或此类其他变更事件，或本协议预期采取哪些行动，但第(I)至(V)款除外，与本公司所在行业的其他参与者相比，本公司受到的影响不成比例 。

“公司拥有的知识产权” 是指公司拥有或声称由公司拥有的所有知识产权。

“公司股东必须获得批准”是指持有公司至少多数已发行普通股的股东投赞成票。

“公司价值” 指相当于445,000,000美元的数额。

“机密信息” 是指尚未向公众普遍提供的有关公司或公司的任何供应商或客户 或SPAC或其子公司（如适用）的业务和事务的任何信息、知识或数据，包括任何知识产权。

“控制” (包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是 通过拥有有表决权的证券，作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或其他方式。

“禁用设备” 是指未公开的软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、活板门、后门或其他计算机指令、故意 旨在威胁、感染、攻击、破坏、欺诈、破坏、破坏、禁用、恶意陷害、 侵入、使其失去能力、渗透或减慢或关闭计算机系统或此类计算机系统的任何组件，包括任何影响系统安全或以未经授权的方式损害或披露用户数据的此类 设备。

“环境法”指与以下方面有关的任何美国联邦、州、地方或非美国法律：(A)危险物质的释放或威胁释放；(B)危险物质的制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置；或(C)污染或环境或自然资源的保护。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“公认会计原则” 指在美国不时生效的公认会计原则。

“危险物质(S)” 是指：(A)在下列美国联邦法规及其州对应法规及其下可不时修订的 及其所有条例中定义或管制的物质：《危险材料运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境反应、赔偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》和《清洁空气法》；(B)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(C)天然气、合成气体及其任何混合物；(D)多氯联苯和石棉；以及(E)任何政府主管部门根据任何环境法对其有害或有毒、或作为污染物或污染物管制的任何物质、材料或废物。

“高铁法案”指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“负债”指就任何人而言，没有重复的任何或有债务，涉及(A)该人因借款而欠下的所有债务的未偿还本金及溢价(如有的话)，包括应计及未付利息 及任何每日应计利息，(B)该人根据信用证、银行保函、银行承兑汇票及其他类似票据(仅以实际提取该等款额为限)所提取的款额(包括任何应计及未付利息)，(C)由该人士的债券、债权证、票据及类似工具所证明的债务的未偿还本金及溢价(如有)，(D)该人士因完成上述(A)至(C)项中任何一项的交易而须支付的未付分手费、预付或提前终止保费、罚款或其他费用或开支，及(E)由该人士直接或间接、共同或个别担保的(A)至 (D)款所述另一人的所有债务。

“知识产权”是指：(A)专利、专利申请和专利披露，及其所有补发、续展、部分续展， 分部、修订、延长或复审(“专利”)；(B)商标和服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、品牌、标语和其他来源标识，以及前述内容的所有翻译、改编、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续展，以及与前述有关的所有商誉(“商标”)；(C)版权和注册 及其注册、续订和扩展申请(“版权”)和其他授权作品(无论是否可享有版权)和道德权利；(D)商业秘密和技术诀窍(包括想法、配方、成分、发明(无论是否可申请专利或已付诸实施))、客户和供应商名单、改进、协议、流程、方法和技术、研发信息、行业分析、算法、架构、布局、图纸、规格、设计、计划、方法、提案、工业模型、技术数据、财务和会计以及所有其他数据、数据库、数据库权利，包括使用任何个人信息、定价和成本信息、业务和营销计划和建议书的权利，以及客户和供应商名单(包括潜在客户名单)和相关信息；(E)互联网域名和社交媒体账户； (F)隐私权和公开权；(G)所有面具作品、面具作品注册和应用，以及任何同等的 或类似权利；(H)任何种类或描述的所有其他知识产权或专有权；(I)以任何形式或媒介复制和有形的上述任何一项的化身；和(J)项(A)至(H)、 产生的所有法律权利，包括起诉和完善此类权益的权利，以及基于此类权益提起诉讼、反对、取消、干预和禁止的权利， 包括基于过去与上述任何一项有关的侵权行为而产生的此类权利。

“主要公司股东”指附表C所列的个人和实体。

“知悉”或“知悉”，就本公司而言，是指附表A所列人士经合理查询后的实际知悉，而对于太盟而言，则指附表B所列人士经合理查询后所知的实际情况。

“租赁不动产”指承租人租赁的不动产，连同(在本公司租赁的范围内)位于其上的所有建筑物及其他构筑物、设施或改善设施，以及本公司与前述事项有关的所有地役权、许可证、权利及附属设施。

“留置权” 是指任何留置权、担保物权、抵押、质押、不利债权或其他任何形式的产权负担，以保证义务的偿付或履行 ，但根据适用的证券法设定的义务除外。

“合并子组织文件”是指合并子组织不时修订、修改或补充的公司注册证书和章程。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“新的SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股面值0.0001美元，载于SPAC第二次修订和重新注册证书 。

“开放源码软件”是指根据以下条件获得许可的任何软件：(A)经开放源码倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何许可证，其许可证包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、Eclipse公共许可证、公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证(MPL)、艺术许可证、Netscape公共许可证、太阳社区源代码许可证(SCSL)、和太阳产业标准许可证(SISL)；或(B)被开放源码基金会或自由软件基金会视为“自由”或“开放源码软件”的任何软件许可证。

“允许留置权” 指：(A)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制的不完善之处，而该等不完美之处不会对公司目前受其影响的资产的使用造成实质性损害；(B)物料工、机械师、承运人、工人、仓库保管员、维修工、房东和其他类似留置权，或为获得该等留置权的解除而存放的保证金；(C)尚未到期和应缴税款的留置权，或出于善意而提出的争议；(D)政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规，(E)非排他性许可证，或在正常业务过程中授予任何被许可人的公司拥有或获得许可的知识产权的再许可。(F)对不动产的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，不会对此类不动产的现有用途造成实质性干扰，以及(G)对租赁、转租、地役权、许可证、使用权和通行权的留置权 ，或因此类协议的规定而产生或受益于或产生于任何高级产业、权利或权益的留置权。

“个人”指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、 政府的政治分支、机构或工具。

“个人信息” 是指(A)与已识别或可识别的个人有关的信息(如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、政府发布的识别符)，(B)任何其他已使用或打算使用的数据，或合理地允许人们识别、联系或精确定位个人的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他永久识别符， 及(C)任何其他类似的信息或数据，每个信息或数据都被定义为“个人数据”、“个人信息”、“ ”个人身份信息“或适用的隐私/数据安全法律中的类似术语。

“PIPE融资” 是指一个或多个投资者根据第7.21节在成交日期和紧接成交前购买SPAC A类普通股的股票。

“PIPE融资 收益”是指根据PIPE认购协议，在SPAC关闭之前或同时参与PIPE融资的投资者将获得的现金收益。

“PIPE 融资认购协议”是指投资者与SPAC在本协议日期后 签署的认购协议，根据该协议，该投资者同意在成交日期 、紧接成交前根据第7.21节的规定，以现金形式从SPAC购买SPAC A类普通股。

“隐私/数据安全法律” 指管理个人信息或个人信息安全的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露或传输的所有法律。

“产品” 指本公司或代表本公司设计、开发、制造、执行、许可、销售、分销或以其他方式获得的任何产品或服务，本公司以前或目前从销售或提供该产品或服务中获得的收入 。

“S条例”是指根据证券法颁布的S-K条例。

“S-X条例”是指根据“交易法”颁布的“S-X条例”。

“软件” 指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库以及相关文档和材料。

“SPAC注册证书”是指修订后的SPAC注册证书，日期为2021年5月4日。

“SPAC A类普通股”是指SPAC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC B类普通股”是指SPAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC普通股” 指SPAC A类普通股和SPAC B类普通股。

“SPAC重大不利影响 效应”是指任何事件、情况、变化或效应，包括：(A)对SPAC的业务、状况(财务或其他方面)、资产、负债或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何事件、情况、变化或影响，包括：(A)对SPAC的业务、状况(财务或其他方面)、资产、负债或经营结果产生重大不利影响；或(B)妨碍SPAC或合并方履行各自在本协议项下的义务或完成合并及其他交易；但下列任何事项(或下列任何事项的影响)不得单独或合并视为构成，或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时予以考虑： (I)任何法律或公认会计原则的任何变更或拟议变更或解释变更；(Ii)总体上影响SPAC所在行业或地理区域的事件或条件；(3)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化，或此类市场的任何干扰)；(4)战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或任何此类战争行为、破坏、内乱或恐怖主义的任何升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、野火或其他自然灾害， 流行病、疾病暴发、大流行或天灾，(Vi)SPAC根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动，(Vii)因宣布或执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易而产生的任何影响，(Viii)在每种情况下采取的任何行动、未能采取行动或此类其他改变或事件， 或(Ix)SPAC组织文件中规定的SPAC股东行使SPAC赎回权的完成和效果， 第(I)至(V)条的情况除外，SPAC因此而受到的影响超过SPAC所处行业的其他参与者。

“SPAC组织文件”是指SPAC的SPAC注册证书、章程和信托协议，在每种情况下都会不时修改、修改或补充。

“SPAC赎回价格”是指根据SPAC赎回权利(在适用的赎回或转换之前根据股票拆分、股票股息、合并、资本重组等进行公平调整)赎回每股SPAC A类普通股的价格。

“SPAC赎回权利”指SPAC注册证书第9.2(A)节规定的赎回权利。

“SPAC单位” 指一股SPAC普通股和一份SPAC认股权证的一半。

“SPAC认股权证协议” 指SPAC与大陆股票转让与信托公司之间于2021年5月4日签署的特定认股权证协议。

“SPAC认股权证” 指根据SPAC认股权证协议预期购买SPAC A类普通股的认股权证，每股认股权证 可按11.50美元的行使价行使。

“赞助商” 指Maquia Investments North America，LLC。

“赞助商债务”是指赞助商根据日期为2022年8月4日的期票向太平洋投资管理委员会提供的周转资金和延期贷款，金额为：(A)根据日期为2022年8月4日的期票，金额为3,461,943.80美元；(B)根据日期为2022年11月14日的本票，金额为955,748美元；(C)根据日期为2023年5月22日的本票，金额为245,411.55美元；(D)根据日期为2023年5月22日的本票，金额为250,000.00美元；(E)根据日期为2023年8月2日的期票，金额为150,000.00美元。

“保荐人本票”是指SPAC就保荐人债务向保荐人发行的下列本票：(A)日期为2022年8月4日的本票，(B)日期为2022年11月14日的本票；(C)日期为2023年5月22日的本票；(D)日期为2023年5月22日的本票；以及(E)日期为2023年8月2日的本票。

“子公司” 或公司、尚存公司、SPAC或任何其他个人的“子公司”是指由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的附属公司。

“供应商” 指供应库存或其他材料或个人财产、零部件或其他产品或服务的人员，这些产品或服务在公司的产品中使用或构成产品。

“技术”是指所有设计、公式、算法、程序、技术、方法、过程、概念、想法、技术诀窍、程序、模型、例程、数据、数据库、工具、发明、创造、改进和所有记录、图表、图纸、报告、分析、其他写作、 以及上述任何形式的任何其他实施例，无论是否在本文中具体列出。

“交易文件”指本协议，包括本协议的所有明细表和附件、公司披露明细表、附属协议，以及SPAC、合并子公司或本公司签署和交付的与本协议明确规定的交易相关的所有其他协议、证书和文书。

“交易” 指本协议和交易文件所预期的交易。

“财政部条例” 指根据守则发布的美国财政部条例。

第1.02节            进一步的定义 。下列术语具有以下各节所述的含义：

第1.03节            构造。

(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“            ”、“此处”及派生的或类似的词语指的是整个协议，(Iv)术语“本条款”、“本条款”第(Br)节，“附表”和“附件”是指 或本协议的具体条款、章节、附表或附件，(V)“包括”一词是指“包括但不限于”，(Vi)“或”一词应是断言的，但不是唯一的，(Vii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改，以及(Viii)对法规的提及应包括据此颁布的所有法规，对法规或法规的提及应被解释为包括所有法律和法规规定的综合， 修改或取代法规或条例。

(B)            本协议中使用的语言应被视为双方选择用来表达其相互意向的语言，不得对任何一方适用 严格解释规则。

(C)            只要 本协议指的是天数，除非明确规定工作日，否则该天数指的是日历日。如果要在特定日历日或之前采取或实施任何操作 ，并且该日历日不是工作日，则可将此类操作推迟到下一个工作日。

(D)            本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计准则赋予它们的含义。

第二条。

协议和合并计划

第2.01节             合并。根据细则第VIII条所载条款及条件，并根据东华控股，于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。由于合并，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并后的尚存公司(“尚存公司”)。

第2.02节            生效 时间；关闭。

(A)在符合第VIII条规定的条件后，但在任何情况下，不得迟于三(3)个工作日，在实际可行的情况下迅速            为 (除因其性质而应在结束时满足的条件外，应理解为，结束时应继续满足或在允许的情况下放弃该等条件)。双方应通过向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”) 来完成合并，合并证书的格式应符合DGCL相关条款 并经双方共同商定(提交合并证书的日期和时间(或双方可能商定并在合并证书中指定的较晚时间)为“生效时间”)。

(B)在根据第2.02(A)节提交合并证书之前，            应通过电子交换已签署文件的方式远程进行结案(“结案”)，以确认满足或放弃第八条规定的条件(视具体情况而定)。结案日期在此称为“结案日期”。

第2.03节合并的            影响 。在合并生效时，合并的效力应符合东华公司有关规定的规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证及授权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债、义务、限制、残疾及责任将成为尚存的公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任。

第2.04节            公司注册证书；附例。

(A)            在生效时间，即在紧接生效时间之前生效的公司注册证书，应为尚存公司的注册证书，直至此后根据法律和该注册证书的规定进行修订。在生效时间 之后，本公司应按照双方同意的格式，对尚存公司的公司注册证书进行修改和重述 。

(B)            于生效时间，在紧接生效时间前有效的本公司章程应为尚存公司的章程，直至其后根据法律、尚存公司的公司注册证书及适用的该等章程作出修订为止。

(C)            在结案时，SPAC应修订和重述(I)SPAC修订和重新发布的注册证书，如附件b-1所示(“SPAC第二次修订和重新注册证书”)， 和(Ii)SPAC的章程，自生效时间起生效。

第2.05节            董事和高级管理人员。

(A)            尚存公司的首任董事和最初的高级管理人员应为本合同附件C所列的个人，除非SPAC和公司另有约定，每个人都将根据尚存公司的公司注册证书和章程任职。

(B)            除SPAC和公司另有约定外，各方应根据SPAC公司注册证书和SPAC章程，安排SPAC董事会和SPAC的首任高级管理人员在紧接生效时间后由本合同附件C所列个人组成。

第三条。

证券转换；证书交换

第3.01节证券            转换 。

(A)            付款 电子表格。公司应在生效前不少于五(5)个工作日向SPAC提交一份明细表 (“支付电子表格”)，列明(I)交易总对价的计算，(Ii)公司普通股和公司期权持有人之间的总交易对价分配，(Iii)向公司普通股每位持有人支付的总交易对价部分，以及(Iv)根据交换期权可购买的新空间普通股数量。支付电子表格中规定的将公司期权交换为交换期权的交易总对价和信息 的分配应对所有各方具有约束力，SPAC和合并子公司应将其用于向公司普通股持有人发布合并对价，并根据本条款III将公司期权转换为交换期权，且无明显错误。

(b) At the Effective Time, by virtue of the Merger and without any action on the part of SPAC, Merger Sub, the Company or the holders of any of the following securities:

(I)            在紧接生效日期前发行和发行的所有公司普通股(不包括持不同意见的股份)应被注销，并根据付款电子表格转换为有权获得付款电子表格中所列的新SPAC普通股 股票数量(“合并对价”)，公司普通股的每个持有人 均有权获得付款电子表格中与其名称相对的新SPAC普通股股票数量；

(Ii)            所有由公司金库持有的公司普通股应予以注销，且不作任何转换，且不对其进行任何支付或分配；

(Iii)            在紧接生效日期前发行及发行的合并附属普通股的每股 股份，应转换为并交换 尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.001美元；

(Iv)            如果 任何，在紧接生效时间之前尚未完成的公司期权，无论是既得性的还是非既得性的，应根据付款电子表格 转换为购买新SPAC普通股股票的期权(该等期权，“已交换期权”)，公司期权的每位持有人将获得购买新SPAC普通股的期权数量 付款电子表格上与该持有人姓名相对的名称；但根据已交换期权可购买的新SPAC普通股的行使价和股份数量应以符合《财务管理条例》第1.409A-1(B)(5)(V)(D)节的要求 的方式确定，此外，在准则第422节适用的任何已交换期权的情况下，根据已交换期权 可购买的新太古普通股的行使价及股份数目须作出必要调整，以符合财务管理条例1.424-1(A)条的规定。 除上文另有特别规定外，已交换期权在生效日期后应继续受适用于紧接生效时间前的相应前公司期权(S)的相同 条款及条件(包括归属及行使性条款)所管限。在生效时间或之前，各方及其各自的董事会(视情况而定)应通过任何 决议，并采取任何必要的行动，以根据本款处理公司期权。

第3.02节证书的            交换。

(A)            交换 代理。在截止日期，SPAC应向SPAC指定的银行或信托公司存入或安排存入该银行或信托公司，该银行或信托公司应由SPAC指定并令本公司(“交易所代理”)合理满意，双方同意，为了公司普通股持有人的利益，各方均满意大陆股票转让与信托公司根据本条款第三条的规定进行交换的新SPAC普通股的股份数量，足以交付根据本协议应支付的合并总对价 (该等新SPAC普通股，连同根据第3.02(C)节与之有关的任何股息或分派(下称“外汇基金”)。 SPAC应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据本协议从外汇基金中支付合并对价。除非本协议第3.02(C)节另有规定，否则外汇基金不得用于任何其他目的。

(B)            交换程序。在此日期后，SPAC应在实际可行的情况下，尽其合理的最大努力，促使交易所代理 向根据第3.01节有权收到合并对价的公司普通股的每位持有人邮寄一封传送函 ，其格式应为SPAC和本公司合理接受的格式(“传送函”) ，并应具体说明(I)应进行交割，且证明该等公司普通股(“该等股票”)的证书(“证书”)的损失和所有权风险将会过去，仅在将证书正确交付给交易所代理或公司转让代理确认取消证书之后；以及(Ii)根据递交函交出证书时使用说明。在向交易所代理交出持有人持有的所有证书以供注销后两(2)个工作日内(但在任何情况下，不得在生效时间之前)，证书持有人应有权在将其持有的所有证书交回交易所代理后 连同一份按照该证书的指示填妥并有效签立的意见书和根据该等指示可能需要的其他文件 一起收到。因此， 及SPAC应安排交易所代理交付根据第3.01节的规定进行的合并对价 ，因此交回的证书应立即取消。除非按照第3.02节的规定交出， 根据第3.01节有权收取合并对价的每份证书在生效时间后的任何时候都应被视为仅代表持有人根据第3.01节的规定有权在交出时收到合并对价的权利。

(C)关于新空间普通股未交换股份的            分配 。在生效时间 之后就记录日期在生效时间之后的新SPAC普通股宣布或作出的任何股息或其他分派，不得支付给持有任何未交回的 证书持有人，直至该证书持有人按照第3.02(B)节的规定交出该证书为止。受欺诈、税收或其他适用法律的影响，在任何此类证书交还后，SPAC应向或促使支付代表新SPAC普通股的股票的持有者。因此，(I)迅速，但无论如何，在交出后五(5)个工作日内，(I)迅速、但无论如何，不计利息地向代表新SPAC普通股的股票的持有者支付股息或其他分派的金额，股息或其他分派的记录日期在有效时间之后且之前支付的 ，以及(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分派的金额， 在生效时间之后但在退保之前的记录日期，以及退保后的付款日期，就该等新太古普通股股份 支付。

(D)            No 公司普通股中的其他权利。根据本条款转换公司普通股时应支付的合并对价应被视为已支付并发行，以完全满足与该公司普通股有关的所有权利。

(E)针对合并考虑的            调整 。如有，应调整合并对价，以适当反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化的影响 发生于本协议日期或之后、生效时间之前的新SPAC普通股变动。

(F)            终止外汇基金 。外汇基金中任何在生效时间后一年内仍未分配给公司普通股持有人的部分应应要求交付给SPAC，而任何迄今未遵守本第3.02条规定的公司普通股持有人此后应仅向SPAC寻求合并考虑。在适用法律允许的范围内，外汇基金的任何部分在适用法律允许的范围内成为SPAC的财产，在适用法律允许的范围内，将成为SPAC的财产，不受任何先前有权享有该部分的任何人的任何索赔或利益的影响。

(G)            不承担任何责任。交易所代理、SPAC或尚存公司均不向持有公司普通股的任何持有人支付任何该等公司普通股(或与之相关的股息或分派)或根据 根据第3.02节法律规定交付给公职人员的任何遗弃财产、欺诈或类似财产的现金。

(H)            保留 权利。每一尚存的公司和SPAC均有权扣除和扣留根据本协议应支付给任何公司普通股持有人的代价 根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)或州、地方或外国税法的任何规定，就支付此类款项所需扣除和扣缴的金额。在尚存公司或SPAC(视情况而定)如此扣留并及时汇回适当税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给公司普通股持有人(或补偿付款的预定接受者)，而尚存公司或SPAC(视属何情况而定)就该普通股进行了 扣除和扣缴。尽管如上所述，在 扣缴或扣除本协议项下任何因税务原因而被视为提供服务补偿的对价付款(对价付款除外)中的任何金额之前，拟扣缴或扣除此类金额的一方应合理地 配合受款人并向其提供合理机会，以提供表格、文件或其他证据，使 此类付款免于扣缴或扣除，或根据适用法律减少或最大限度地减少任何此类扣缴或扣除的金额。

(I)            丢失了 个证书。如果任何证书已丢失、被盗或销毁，在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，交易所代理将根据第3.01节的规定 签发该持有人以其他方式有权获得的合并对价，以换取该证书的丢失、被盗或销毁。

第3.03节            库存 转让帐簿。生效时，公司的股票转让账簿将关闭，此后公司普通股的转让将不再登记在公司记录上。自生效时间起及之后，持有在紧接生效时间之前已发行的公司普通股的证书 的持有者将不再拥有关于该公司普通股的任何权利，除非本协议或法律另有规定。在生效时间或之后，因任何原因向交易所代理或SPAC提交的任何证书 应根据第3.01节的规定 转换为合并对价。

第3.04节            费用支付 。

(A)不得在截止日期前五(5)或两(2)个工作日内提交            ，公司应在截止日期前五(5)或两(2)个工作日内向SPAC提供一份书面报告，列出公司或代表公司因准备、谈判和执行本协议以及完成交易(连同书面发票和支付电汇指示)而发生的所有下列费用和开支清单。仅限于在紧接截止日期前的营业日收盘时已产生且预计仍未支付的费用和开支：(I)与交易有关的本公司外部法律顾问的费用和支出，以及(Ii)与交易有关的任何其他代理、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者的费用和开支 本公司聘用的顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者(统称为“未偿还公司交易费用”)。在交易结束后的最后一天，SPAC应 通过电汇方式支付或安排支付所有此类未偿还的公司交易费用。

(B)            No 在截止日期前五(5)或两(2)个工作日之前，SPAC应向公司提供一份书面报告，列出SPAC或合并子公司或代表其发生的所有费用、开支和支出清单，供外部律师、代理人、顾问、顾问、专家、由SPAC或合并子公司或代表SPAC或合并子公司聘请的财务顾问和其他服务提供商与交易有关或与SPAC的运营有关(连同书面发票和电汇支付指示)(统称为“未清偿SPAC交易费用”)。在交易结束后的结算日，SPAC应支付或安排以电汇方式支付所有此类未偿还的SPAC交易费用。

(C)            SPAC 不得支付或导致支付任何未清偿SPAC交易费用或未清偿公司交易费用，除非 根据本第3.04节的规定支付。

第3.05节            评估 权利。

(A)尽管 本协议有任何相反的规定，且在《公司通函》规定的范围内，公司普通股在紧接生效时间之前已发行，且由公司股东持有，而该等股东既未投票赞成合并，亦未以书面同意合并，且已根据《公司通函》第262条以书面方式要求对该公司普通股进行适当评估，并以其他方式遵守《公司通函》中与行使和完善持不同意见者权利有关的所有条款。            股东(“持不同意见股份”)不得转换为合并代价，且该等股东 无权收取合并代价，除非及直至该股东未能履行或撤回或以其他方式 丧失其根据DGCL获得估价及付款的权利。任何本公司股东如未能完善或有效地撤回或以其他方式丧失其根据《公司通则》第262条对该等公司普通股股份的评价权，应随即被视为已转换为并可交换于生效时间起 以证书第3.01(B)节规定的方式及以前证明该等公司普通股的证书的方式收取合并代价的权利 。

(B)            在交易结束前，公司应立即通知太平洋投资管理公司(I)本公司收到的任何评估要求以及该等要求的任何撤回，以及(Ii)有机会参与《大中华商贸中心》项下有关评估要求的所有谈判和诉讼程序。除非事先获得SPAC的书面同意(同意不得被无理拒绝)，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或提出就任何此类要求达成和解或和解。

第四条。

公司的陈述和保修

除公司提交的与本协议相关的公司披露明细表(“公司披露明细表”)中另有规定外， 公司特此向SPAC和合并子公司作出如下声明和保证：

第4.01节            组织和资格；子公司。

(A)            公司是根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 ，拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产，并按照目前的方式经营其业务。本公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内均具备正式资格或获发许可以开展业务，但如该等未能符合资格或获发许可且信誉良好，且个别或整体不会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。

(B)            除本公司披露附表第4.01(B)节所载的 外，本公司并无任何附属公司，亦无直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他实体的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何权益。

(C)            第4.01(C)节 公司披露明细表列出了公司开展业务或有资格开展业务的所有司法管辖区 (包括任何d/b/a名称)。

第4.02节公司和章程的            证书。本公司已提供一份完整而正确的《公司注册证书》和《公司章程》的副本，每一份均已修订至今。《公司注册证书》和《公司章程》完全有效。本公司并无违反本公司注册证书或其章程的任何规定，但不包括不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的任何该等违规行为。

第4.03节            大小写。

(A)            截至本协议日期，已发行1,000,000股公司普通股，

(B)            除本公司披露附表第4.03(B)节所载者外，并无任何期权、认股权证、优先购买权、 催缴、可转换证券、转换权或任何性质的权利、协议、安排或承诺与本公司已发行或未发行股本或本公司有义务发行或出售本公司任何股本股份或其他 股权有关，及(Ii)并无有投票权信托、投票权协议、委托书、与公司普通股或公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的股东协议或其他 协议。本公司并不拥有任何人士的任何股权。

(C)            本公司并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股份或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(D)            (I)本公司并无作出任何性质的承诺或协议，使本公司有责任纯粹因该等交易而加速授予任何 本公司购股权，及(Ii)本公司所有已发行的已发行股份均已根据(A)所有适用证券法及其他适用法律及(B)本公司作为缔约一方的适用合约所载的所有优先购买权及其他要求而发行及授予。

(E)            本公司的 股东共同直接、实益和有记录地拥有本公司的所有股权(由本公司已发行和已发行的股份代表)。

(F)            所有 公司普通股流通股的发行和授予符合(I)适用的证券法和其他 适用法律，以及(Ii)本公司作为缔约方的适用合同中规定的任何优先购买权和其他类似要求。

第4.04节与本协议相关的            授权。本公司拥有签署和交付本协议的所有必要权力和授权，履行本协议项下的义务，并在获得公司股东必要的批准后完成交易。本公司签署和交付本协议以及完成交易已通过所有必要的公司行动得到正式和有效的授权，公司方面不需要任何其他公司程序来授权本协议或完成交易(除以下情况外)：(A)关于合并，公司股东需要批准， 书面同意应满足，以及(B)根据DGCL的要求提交和记录适当的合并文件。 本协议已由公司正式有效地签署和交付，假设SPAC和合并子公司的适当授权、执行和交付构成了公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 影响债权人权利一般强制执行的法律限制除外(“补救例外”)。 公司董事会已批准本协议和交易，该等批准已足够，因此DGCL第203节对业务组合的限制不适用于合并、本协议、股东支持协议、 任何附属协议或任何其他交易。据本公司所知，其他州的收购法规均不适用于合并或其他交易。

第4.05节            无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)            公司签署和交付本协议不会：(I)公司履行本协议不会(I)与公司注册证书或公司章程相冲突或违反，除非已收到DGCL所要求的适当合并文件的备案和记录，以及第4.05(B)条规定的同意、批准、授权或许可、备案和通知。(Ii)与适用于本公司或受本公司任何财产或资产约束或影响的任何美国或非美国 法规、法律、条例、法规、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令(“法律”)冲突或违反，或(Iii)导致违反 或构成违约(或在通知或时间流逝时，将成为违约)，导致任何重大付款或罚款，或给予他人任何终止、修订、根据任何重大合同加速或取消或导致根据任何重大合同对公司的任何物质财产或资产设立留置权(任何许可的留置权除外)，但第(I)、(Ii)及(Iii)条规定的冲突、违规、违约、违约或其他事件不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

(B)            公司签署和交付本协议不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、工具或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构(“政府当局”)的同意、批准、授权或许可，或向任何美国联邦、州、县或地方 或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、工具或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构(“政府当局”)提出任何同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知。 交易所法案、州证券或“蓝天”法律(“蓝天法律”)和州收购法律、高铁法案的合并前通知要求以及DGCL要求的适当合并文件的归档和记录 如果有的话，或者(Ii)未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能进行该等备案或 通知，不会或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第4.06节            许可； 合规。本公司拥有本公司拥有、租赁及经营其物业或经营其现正进行的业务所需的所有重大特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、 例外、同意、证书、批准及命令(“本公司许可证”)，但如未能取得该等本公司许可证并不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。本公司并无暂停或取消任何许可证 ，或据本公司所知，有任何书面威胁。本公司并无违约、违反或违反(A)适用于本公司的任何法律或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或 (B)任何重大合同或本公司允许的任何重大合同或违规行为，但在每种情况下，任何此类违约、违规或违规行为不会 产生或不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

第4.07节            缺席诉讼 。除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响，否则任何政府当局不会对公司或公司的任何财产或资产进行诉讼、诉讼、索赔、行动、法律程序或调查，或者，据公司所知，任何政府当局对公司或公司的任何财产或资产构成威胁。 除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则公司及其任何财产或资产均不受任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束。 据公司所知，任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、禁令、法令、 决定或裁决。

第4.08节            员工福利计划。

(A)如果 适用，            已向SPAC(统称为“服务协议”)提供了所有非标准雇佣和咨询合同或协议(为免生疑问，不包括美国境外员工的标准格式协议，以及可以在没有遣散费或解雇费或在不超过60天通知 的情况下随时终止的合同或协议)，公司是其中一方的所有非标准雇佣和咨询合同或协议。此外，《公司披露日程表》第4.08(A)节列出，截至本协议之日，所有重大员工福利计划(如经修订的1974年《员工退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所定义)，以及所有奖金、股权补偿、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、附带福利、带薪病假和其他重大员工福利计划、计划或安排，在每个 案例中都是实质性的，并得到维护。为任何现任或前任 员工、高级管理人员、董事和/或顾问的利益，或本公司已经或可以合理预期会招致任何重大责任的 (或有或有或以其他方式)(统称为“该等计划”)的利益而由本公司出资或赞助的计划。

(B)对于每个计划，公司已向            提供(如适用)(I)当前计划文件及其所有实质性修订和每项信托或其他筹资安排的真实和完整副本，(Ii)最新概要计划说明 和任何重大更改摘要的副本，(Iii)美国国税局(“国税局”)表格5500年度报告和所附时间表的副本，以及在每种情况下，最近两(2)个计划年度的非歧视测试结果， (Iv)最近收到的美国国税局对每个此类计划的决定、意见或咨询信函的副本，以及(V)任何政府当局在过去三(3)年内就任何计划 未履行任何重大责任的任何重大非常规通信。除ERISA或守则或其他适用法律所要求的修改、变更或终止外，公司不对修改、变更或终止任何计划作出任何具有法律约束力的明示承诺。

(C)            本公司或任何ERISA关联公司目前既未赞助、维持或贡献，也未在过去六(6)年内赞助、维持或被要求对(I)多雇主计划(ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的)下的任何责任或义务(或有)作出贡献，(Ii)受《雇员退休保障条例》第412节和/或《雇员退休保障条例》第四章管辖的单一雇主退休金计划(《雇员退休保障条例》第4001(A)(15)节所指的 )，(Iii)受《雇员退休保障条例》第413(C)节约束的多雇主退休金计划，或(Iv)《雇员退休保障条例》下的多雇主福利安排。就本协议而言，“ERISA关联方”是指根据ERISA第4001(B)(1)节和/或本守则第414(B)、(C)和/或(M)节的规定，与本公司一起被视为“单一雇主”的任何实体。

(D)            除公司披露明细表第4.08(D)节规定的 外，公司没有、也不会因本协议预期的任何交易而直接向任何现任或前任员工、董事和/或独立承包商支付离职、遣散费或解雇，无论是根据任何计划、服务协议或其他规定，任何此类交易也不会加速 应支付给任何个人的任何物质利益或其他补偿的支付或归属时间或增加其金额。交易 不得直接或间接导致本公司已支付或应付的任何金额被归类为《守则》第280G节规定的“超额降落伞付款”。

(E)            除本公司披露附表第4.08(D)节所载的 外，任何计划或服务协议均无作出规定， 本公司亦没有或合理预期有任何义务在雇佣或服务终止后向本公司的任何现任或前任雇员、 高级职员、董事或顾问提供退休医疗福利，但守则第480B 节及《雇员退休保障条例》第I章第6及7部分以及其下的规例可能规定者除外。

(F)            除 不会合理预期会对公司产生重大不利影响外，每个计划和每个服务协议都符合其条款和所有适用法律的要求，包括(没有ERISA和守则)的要求。除非不会合理地 预期会对公司产生重大不利影响，否则不会有任何行动待决，或据本公司所知，任何计划(正常过程中的利益索赔除外)或服务协议将受到威胁，而据本公司所知，不存在任何可合理预期会导致任何该等行动的事实或事件。

(G)            根据《守则》第401(A)节或《守则》第401(K)节拟符合条件的每个计划(br}已(I)收到美国国税局(IRS)的有利决定函，其中涵盖了适用于该计划的所有条款，且该计划目前已有确认书，且根据该计划建立的每个信托基金根据《守则》第501(A)条免除联邦所得税，或(Ii)有权依赖来自美国国税局的有利意见信，和 据公司所知，自作出该决定之日起或国税局发出的一封或多封意见信中，未发生任何可合理预期导致任何此类计划的合格状态或任何此类 信托的豁免状态的事实或事件。

(H)            就任何计划须支付的所有 供款、保费或付款，已在本公司综合财务报表到期或适当应计的范围内及时支付，除非不会对本公司造成重大负债。

(I)            除 不能合理预期会对公司产生重大不利影响的情况外，对于联邦所得税评估的诉讼时效保持开放的任何纳税年度内的每个计划，本公司和每个ERISA关联公司均已通过同意或以其他方式遵守守则49800亿节和ERISA标题I第6部分和第7部分的通知和继续承保要求以及所有其他要求，并遵守其下的规定。《守则》第5000(B)(1)节所指的团体健康计划。

(J)除 无法合理预期会对公司产生重大不利影响的情况外，据公司所知，公司及            第733(A)(1)条所界定的“团体健康 计划”(每个计划均为“健康计划”)符合并一直符合“2010年患者保护和平价医疗法案”(“PPACA”)，且未发生任何事件，亦不存在可合理预期会影响公司的任何条件或情况。任何ERISA附属公司 或任何健康计划根据法典第4980D或4980H节或PPACA任何其他条款 承担任何罚款或消费税的重大责任。

(K)除 无法合理预期会对公司造成重大不利影响的            外，构成受守则第409a节规限的非保留递延补偿计划的每项计划及每项服务协议，均已按照守则第409a节的规定及其下的库务规例进行管理及运作。

第4.09节            劳工和就业事宜。

(A)            ，除非 不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，(I)没有悬而未决的诉讼，或者据公司所知，没有任何现任或前任员工对公司进行威胁；(Ii)在过去三(3)年中，本公司不是、也不是适用于本公司雇员的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或与其进行谈判的 工会、工会或劳工组织，据本公司所知，任何工会没有组织任何此类员工的活动或程序；(Iii)国家劳动关系委员会没有针对本公司的不公平劳动行为投诉。及(Iv)在过去三(3)年内，本公司并无 亦未有任何罢工、减速、停工、停工、协同 拒绝加班或其他类似劳工中断或针对本公司的纠纷的威胁。

(B)            除 无法合理预期会对公司产生重大不利影响的情况外，在过去三(3)年中，公司一直遵守与雇佣、雇佣做法、雇佣歧视、条款和雇佣条件、大规模裁员和工厂关闭(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律)、移民、用餐和休息时间、工资平等、工人补偿、家庭假和医疗假，以及职业安全和健康要求，包括与工资、工时、集体谈判以及缴税和代扣代缴有关的要求。

第4.10节            不动产；资产所有权。

(A)            第4.10(A)节 公司披露明细表列出了每一块租赁不动产的街道地址，并列出了本公司据以出租、转租或许可的每一份租约、转租或许可证以及不动产(每个“租赁”)的清单， 注明出租人的姓名和与此相关的租赁日期，以及对上述任何一项的各项重大修订(统称为“租赁文件”)。所有租赁文件的真实、正确和完整的副本已提供给SPAC。 除本公司外，没有任何租约、转租、特许权或其他合同授予本公司以外的任何人使用或占用任何不动产的权利，并且所有此类租约都是完全有效的，根据其各自的条款是有效的和可强制执行的， 受补救例外的限制，并且根据任何此类租约，本公司或，不存在任何现有的重大违约或违约事件(或 事件，在发出通知或时间流逝时，或两者均构成违约)，据本公司所知，除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，该等租约的另一方 不会对本公司造成重大不利影响。本公司并无将租赁不动产的任何部分转租、再特许或以其他方式授予任何人士使用、占用或拥有 。

(B)            没有 任何合同或法律限制阻止或限制本公司将租赁不动产用于当前用途的能力，除非合理预期 不会单独或合计造成公司重大不利影响。除不会对公司造成重大不利影响的情况外，不存在影响租赁房地产及其改进的潜在缺陷或不利的物理条件。

(C)             公司拥有合法和有效的所有权，或在租赁不动产和资产的情况下，对其所有财产和资产，包括有形和无形的、不动产的、个人的和混合的、用于其业务使用或持有的、免费和明确的所有留置权，拥有合法和有效的所有权，或在租赁不动产和资产的情况下，有效的租赁或分租赁权权益，但合理地预期不会对公司产生重大不利影响的除外。

第4.11节            知识产权。

(A)            第4.11(A)节 公司披露时间表包含以下所有内容的真实、正确和完整的列表：注册专利、商标、域名和公司作为许可人或被许可人的其他协议或许可，以及已向适用的政府当局提交的上述任何 由公司拥有或声称拥有、使用或持有以供公司使用的版权和申请 (如适用，在每一项中注明申请日期、发行日期、截止日期、注册号或申请号，以及注册商)。

(B)除 无法合理预期会对本公司造成重大不利影响的情况外，本公司完全及独家拥有及拥有所有留置权(准许留置权除外)、本公司自有知识产权的所有权利、所有权及权益，并有权 根据有效及可强制执行的书面许可使用所有本公司授权的知识产权。除非无法合理预期会对本公司产生重大不利影响，否则对本公司业务具有重大影响的所有公司拥有的知识产权仍然存在 ，据本公司所知，该知识产权是有效和可强制执行的。除非(I)在《公司披露时间表》第4.11(B)节中有所规定，或者(Ii)不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，否则公司拥有的任何重大知识产权的损失或到期都不会受到威胁或悬而未决。

(C)            除 无法合理预期会对本公司造成重大不利影响外，本公司已采取并采取商业上合理的 行动，以维护、保护及执行其所拥有或控制的商业秘密及其他保密资料的知识产权，包括其商业秘密及其他保密资料的保密性、保密性及价值。公司 未向任何其他人 披露对公司业务具有重大意义的任何此类商业秘密或机密信息 ，但根据书面保密协议，该其他人员同意保密并保护此类机密信息。

(D)            ，除非 不能合理预期会对公司产生实质性不利影响，(I)没有任何人(A)对任何注册知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出质疑，或(B)指控任何侵犯或挪用或其他与以下内容冲突的人对公司提出适当的索赔，并向公司送达或以书面形式(包括电子邮件)威胁向公司提出索赔。他人的任何知识产权 权利(包括任何其他人提出的许可任何知识产权的实质性要求或要约)； (Ii)据本公司所知，本公司目前经营或拟进行的业务(包括产品)并无亦没有侵犯、挪用或侵犯其他 人士的任何知识产权；(Iii)据本公司所知，并无任何其他人士侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；及(Iv)本公司并无收到任何关于上述任何事项的正式书面意见。

(E)除 公司披露明细表第4.11(E)节规定的或(Ii)不合理地预期 将对公司产生重大不利影响外，所有贡献、开发或构思任何公司自有知识产权的现任和前任创始人、高级管理人员、管理员工和承包商已与公司签署有效的书面协议，主要形式为合并子公司或            可用的形式。据此，该等人士同意将彼等在与本公司的关系过程中取得的所有保密或专有 资料保密，并将彼等于与本公司的关系有关的过程中及与其与本公司的关系有关的任何知识产权的全部权利、 所有权、权益及对该等知识产权的全部权利、 所有权及权益转让予本公司，而无须进一步考虑或施加任何限制或义务， 包括使用或以其他方式处置或拥有该等知识产权，除非适用的法律另有规定或禁止。

(F)            ，除非 无法合理预期会对公司产生重大不利影响，否则公司没有也没有使用任何开源软件或其任何修改或衍生产品(I)授予或声称授予任何其他人在公司拥有的任何知识产权下的任何 权利或豁免，或(Ii)根据任何许可证，要求本公司向本公司拥有或声称由本公司拥有的任何产品组件或业务系统披露或分发 本公司拥有或声称拥有的任何产品组件或业务系统的源代码，该等组件或系统是在 中注册的或使用产品所必需的，授权或向任何该等业务系统或产品组件提供源代码以用于制作衍生作品，或向任何人免费或最低收费地向任何人再分发任何产品组件的源代码 。

(G)            除 不会合理预期会对公司产生重大不利影响外，公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的 合法权利，且该等业务系统足以满足本公司当前开展的业务的当前和预期未来需求。除合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，公司维持商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并且自公司成立以来，任何产品或其他业务系统均未发生任何未经补救或更换的重大故障 。该公司已为其业务系统购买了足够数量的席位许可证。

(H)            除 不会合理预期会对公司产生重大不利影响外，公司目前和以前自成立以来一直遵守(I)所有适用的隐私/数据安全法律，(Ii)公司受法律约束的行业标准，以及(Iii)公司就个人信息和/或由公司或其代表持有或处理的个人信息和/或商业数据的隐私和/或数据安全订立或以其他方式约束的所有合同承诺(统称为 《数据安全要求》)。除合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，公司已实施合理的数据安全保障措施，旨在保护其业务系统以及由公司、通过合同承诺或代表公司持有或处理的任何个人信息或商业数据的安全和完整性，包括实施旨在防止未经授权访问和引入禁用设备的商业合理程序。除 无法合理预期会对本公司造成重大不利影响外，本公司并未在任何业务系统或产品 组件中插入或声称插入任何禁用装置。除合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，据公司所知，公司自成立以来未(X)经历任何根据适用的隐私/数据安全法律需要报告的数据安全违规事件；或(Y)受到或收到任何政府机构或任何客户的任何审计、诉讼或调查的书面通知，或收到任何关于收集、传播、存储或使用个人信息的索赔或投诉， 或违反任何适用的数据安全要求。

(I)            除 不会合理预期会对公司造成重大不利影响外，本公司有权在截止日期前以本公司接收和使用该等业务数据的方式使用全部或部分业务数据。除非 预期不会对公司产生重大不利影响，否则公司不受任何合同要求、隐私政策或其他法律义务的约束，包括基于交易，禁止合并子公司或SPAC接收或使用由公司或代表公司持有或处理的个人信息，其方式与公司接收和 在成交日期之前使用此类个人信息和商业数据或导致与数据安全要求相关的重大责任的方式非常相似。

第4.12节            税。

(A)             公司：(I)已提交(考虑到提交时间的任何延长)截至本协议日期其要求提交的所有重要纳税申报表，且所有此类提交的纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已支付 该等已提交的报税表上显示为应缴的所有重大税项，以及本公司以其他方式有义务 支付的任何其他重要税项，但善意争辩并在 《公司披露明细表》第4.12(A)节披露的税项除外，且不应就延迟提交由 在生效时间或之前提交的任何纳税申报单或与其有关的任何纳税申报单支付重大罚款或费用；(Iii)就其提交的所有重要税项报税表而言， 并无放弃任何有关重大税项的诉讼时效或同意就重大税务评估或不足之处延长任何时间；及(Iv)在 评税诉讼时效仍未生效的期间内，并无就重大税项或以书面提出或威胁的税务事宜而进行任何缺失、审计、审查、调查或其他法律程序。

(B)            公司不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排(包括规定分享或转让信用或损失的任何协议、合同或安排)的一方，不受其约束，也不承担任何义务，并且不因或根据任何此类协议、 合同、安排或承诺对任何人承担潜在责任或义务。其主要目的与税收无关的安排或承诺。

(C)            对于截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)，公司将不被要求在截止日期后的任何应纳税所得额(或其部分)中包括任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目，原因如下：(I)根据法典第481(C)条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法 发生变化；(Ii)《法典》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所描述的在截止日期或之前签署的《结算协议》；或(Iii)在截止日期或之前分期付款的销售。

(D)             公司已扣缴并向适当的税务机关支付与任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方已支付或欠付的款项有关的所有扣缴和支付的重要税款，并且 在所有重大方面都遵守了与支付和扣缴税款有关的所有适用法律、规则和法规。

(E)             公司不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的附属集团的成员(公司是其共同母公司的集团除外)。

(F)            根据《国库法规》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或外国法律规定)，或作为受让人或继承人，公司对任何人(公司除外)的税款不承担任何实质性责任。

(G)             本公司并无要求就本公司与任何税务机关之间的未决税款作出实质性裁决。

(H)            公司已向SPAC提供了公司提交的2019年至2022年纳税年度最终提交的美国联邦所得税申报单的真实、正确和完整的副本。

(I)             公司在过去两年内没有在 声称或打算全部或部分受守则第355条或第361条管辖的交易中分销他人的股票，或由另一人分销其股票。

(J)             公司没有从事或达成1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(K)             美国国税局或任何其他美国或非美国税务机关或机构均未以书面形式就公司未解决的任何重大税项提出任何欠项或索赔。

(L)            除准予留置权外，本公司任何资产均无实质税务留置权。

(M)            如本协议中使用的，(I)术语“税”(包括具有相关含义的术语“税”) 包括所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、股本、遣散费、 印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值、占用和 任何性质的其他税项、关税或评估，以及所有利息，(Ii)“纳税申报表”一词包括所有需要提供给税务机关的与税务有关的报税表和报告(包括选举、声明、披露、附表、估计和资料申报单，以及附件和修正案)。

第4.13节            环境事项。除非(I)公司披露明细表第4.13节所述，或者(Ii)不会 合理预期会对公司产生重大不利影响，(A)公司没有或在过去三(3)年中没有违反任何适用的环境法；(B)据本公司所知，本公司没有违反任何环境法，或以需要本公司根据适用的环境法进行报告、调查、补救、监测或其他应对行动的方式或数量，在本公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何财产(包括但不限于土壤、地表水和地下水)上或从其上释放或导致任何 有害物质释放；(C)据本公司所知，本公司没有违反任何环境法或以其他方式或数量在非本公司拥有、经营或租赁的任何不动产运输或处置或安排运输或处置危险物质；(Br)根据任何环境法，本公司已或将会对本公司承担重大责任；(D)本公司拥有适用的环境法(“环境许可证”)要求本公司获得的所有材料许可证、许可证和其他授权；(E)该公司遵守其环境许可证的条款和条件；及(F)本公司已向太古地产提交所有环境第一期报告及其他资料的真实完整副本 由本公司或其代表(或本公司所知的第三方)就本公司目前或以前的业务或由本公司(或其或其前身)目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产而展开或进行的调查、研究、审计、测试、检讨或其他分析。

第4.14节            材料 合同

(A)            第4.14(A)节的《公司披露明细表》列出了截至本协议之日，公司作为当事方的以下类型的合同和协议，为此，不包括客户提交的任何采购订单(在《公司披露明细表》的第4.14(A)节中规定的合同和协议为“重要合同”)：

(I)在截至2023年12月31日的12个月期间，向公司支付或应付给公司或由公司支付或应付的代价总计超过2,500,000美元的每份 合同和协议；

(Ii)在截至2023年12月31日的12个月期间，就公司已支付或应付的支出总额超过2,500,000美元，与供应商签订的每份合同和协议          ；

(Iii)在截至2023年12月31日的12个月期间，与公司客户签订的每一份合同和协议，涉及支付给公司的总代价超过2,500,000美元的          ；

(Iv)          对公司业务有重大影响的经纪、分销商、经销商、制造商代表、特许经营权、代理、促销、市场研究、营销咨询、广告合同和协议；

(V)          所有服务协议和管理合同，包括任何涉及支付特许权使用费或根据公司的收入或收入计算的其他金额的合同，或与公司作为缔约方的任何产品有关的收入或收入；

(6)          证明借款金额超过1,000,000美元的债务(或因此而提供的任何担保)的所有合同和协议；

(Vii)          对公司业务具有重大意义的所有 合伙、合资或类似协议；

（八） 所有 与公司作为一方的任何政府机构签订的合同和协议，任何公司许可证除外;

(ix) all contracts and agreements that limit, or purport to limit, the ability of the Company to compete in any line of business or with any person or entity or in any geographic area or during any period of time or to hire or retain any person,

(x) all leases or master leases of personal property reasonably likely to result in annual payments of $2,500,000 or more in a 12-month period;

(xi) all contracts involving use of any Company-Licensed IP required to be listed in Section 4.11(b) of the Company Disclosure Schedule; and

(Xii)涉及本公司对本公司自有知识产权的许可或授予权利的          合同 ，但不包括本公司自有知识产权的任何非独家许可(或再许可) ：(A)在正常业务过程中按照以往做法授予客户或分销商； (B)向供应商和服务提供商提供适用的服务；或(C)在正常业务过程中将本公司商标用于营销或类似目的。

(B)            ，除非 无法合理预期会对公司产生重大不利影响，(I)每个重大合同都是公司和据公司所知的其他各方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，公司没有违反、违反或违反任何重大合同，也没有任何重大合同被另一方取消。(Ii)据本公司所知，并无任何其他方违反或违反任何重大合约；及(Iii)本公司并无收到任何该等重大合约项下任何书面或据本公司所知的口头违约索赔 。

第4.15节            董事会 批准；需要投票。公司董事会在正式命名为 的会议上以全票通过的决议正式通过，该决议随后未以任何方式撤销或修改，或经一致书面同意，已正式(A)确定本协议和合并对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(B)批准本协议和合并并宣布其可取性，及(C)建议本公司股东批准及采纳本协议及批准合并，并指示本协议及交易(包括合并)提交本公司股东考虑 。公司股东的必要批准是通过本协议和批准交易所必需的公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权。书面同意如已签署及交付，将符合本公司股东所需批准的资格，而本公司任何类别或系列股本的任何持有人将不再需要额外批准或投票才可采纳本协议及批准交易。

第4.16节            感兴趣的交易方交易。除雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利和费用报销及垫款外，据本公司所知，董事、高级职员、雇员、受托人、受益人或本公司的任何其他关联公司， 没有或曾经直接或间接：(A)在提供或出售、或提供或销售本公司提供或出售、或拟提供或出售的服务或产品的任何人中拥有经济利益；(B)在向本公司购买、向本公司出售或向本公司提供任何商品或服务的任何人中拥有 经济利益；(C)在本公司披露明细表第4.14(A)节披露的任何合同或协议中拥有实益的 权益；或(D)与本公司的任何 合同或其他安排，习惯赔偿安排和与雇佣有关的习惯协议和安排除外；但是，就本第4.18节而言，上市公司不超过5%(5%)的已发行有表决权股票的所有权不应被视为“对任何人的经济利益”。

第4.17节            经纪商。 除公司披露明细表第4.17节所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权 获得与基于公司或代表公司作出的安排的交易有关的任何经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金。

第4.18节            反腐败； 洗钱。

(A)            ，公司或其代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或员工支付任何款项，但不合理地预期不会对公司产生重大不利影响。向国外或国内政党或竞选活动提供资金，或(Iii)违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他当地或国外反腐败或行贿法的任何规定。除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司、 或其任何代表均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍本公司或协助本公司的人士提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似的 利益。

(B)            除 无法合理预期会对本公司产生重大不利影响的情况外，本公司的运作一直及一直遵守所有适用司法管辖区的洗钱法令、其下的规则及规例，以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规例或指引，而就本公司所知，并无涉及本公司的任何前述行动 待决或受到威胁。

(C)            ，公司及其任何董事或高级管理人员，或据公司所知，代表公司行事的任何其他代表目前被列入特别指定的国民或其他被封锁人员名单，或目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁，且在过去五(5)财年中，公司没有直接或间接使用任何资金或借出任何资金。向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供或以其他方式提供此类资金，用于在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、苏丹、俄罗斯、乌克兰克里米亚地区或OFAC制裁的任何其他国家的任何销售或业务，或用于资助目前受到OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反任何美国制裁的任何个人的活动。

第4.19节            资产的所有权和充分性。除合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司对其所有资产拥有良好且可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)准许留置权、(B)租赁权益项下出租人的权利、(C)在2023年资产负债表上明确列明的留置权及(D)公司披露附表所载留置权外，本公司对其所有资产拥有免费及清晰的其他留置权。除并非合理预期会对本公司造成重大不利影响的情况外，本公司的资产(包括知识产权及合同权)构成 本公司目前经营业务所使用的或本公司为经营本公司业务而使用或持有的所有资产、权利及财产，综合起来，本公司的资产(包括知识产权及合约权利)对本公司目前经营的业务构成足够及足够的 。

第4.20节            保险。 除合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，公司有保险承保在公司开展业务的行业和地区开展业务的人员通常承担的此类风险。 所有此类保单都是完全有效的，截至本协议日期，所有到期和应付的保费已全额支付 。

第4.21节            图书和记录。除合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，公司的财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的，并在正常业务过程中与过去的做法和适用的法律保持一致。

第4.22节陈述和保证的            排他性。除第四条另有明文规定外(经本公司修改)，本公司特此明确拒绝并否认关于本公司、其关联公司及其任何事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或提供给SPAC、其关联公司或其各自代表的任何其他信息的准确性、价值或质量。或以公司的名义，任何此类陈述或保证均明确拒绝。在不限制前述一般性的情况下， 除本协议明确规定外，公司或代表公司的任何其他人员均未就SPAC、其关联公司或其各自代表对公司的未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来 现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。无论是否包含在任何管理层演示文稿中或提供给SPAC、其附属公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，并且明确表示拒绝任何此类陈述或保证。

第五条

SPAC和合并子公司的陈述和担保

除(I)SPAC在本合同日期向公司提交的披露明细表(“SPAC披露明细表”)中所述的 外，其章节编号与本协议的章节编号相对应(SPAC披露明细表中的披露应被视为符合资格或提供披露，以回应(A)与SPAC披露明细表中阐述任何此类披露的章节或小节相对应的本第五条的 章节或小节) 和(Ii)本条款第五条至第(Br)条的任何其他章节或小节(只要其与该小节或小节的相关性在披露表面上是合理明显的)和(Iii)亚太美国证券交易委员会报告(仅限于此类披露的限定性质从该美国证券交易委员会报告的内容中显而易见，但不包括前瞻性陈述中提及的披露)，“风险因素”及其中披露的任何其他 预测性或警告性的或与前瞻性陈述有关的信息)(确认 此类美国证券交易委员会报告中披露的任何内容均不被视为修改或限定第5.01节(企业组织)，第5.03节(大写)和第5.04节(与本协议相关的授权 ))，SPAC特此向公司作出如下声明和保证：

第5.01节            公司 组织

(A)            SPAC和合并子公司的每一家 都是根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的经营方式经营其业务。

(B)            合并子公司是SPAC的唯一子公司。除合并子公司外，SPAC并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或商业协会或其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益。

第5.02节公司和章程的            证书。到目前为止，SPAC和合并子组织已向公司提供了SPAC组织文件和合并子组织文件的完整和正确的副本。SPAC组织文件和合并子组织文件全面生效。SPAC和合并子组织均未实质性违反SPAC组织文件和合并子组织文件的任何规定。

第5.03节            大小写。

(A)            SPAC的法定股本包括(I)100,000,000股SPAC A类普通股，(Ii)10,000,000股B类普通股，以及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“SPAC优先股”)。于本协议日期，(I)已发行3,709,774股SPAC A类普通股及已发行已发行 及(Ii)2,198,715股SPAC B类普通股，全部均为有效发行、缴足股款及不可评估 ，且不受任何优先购买权的规限；(Ii)SPAC并无持有任何股份于SPAC的金库中；(Iii)8,654,860股SPAC认股权证已发行及已发行；及(Iv)8,654,860股SPAC A类普通股已预留供未来发行 。截至本协议日期，并无任何SPAC优先股已发行及流通股。 每股SPAC认股权证可就一股SPAC A类普通股行使，行使价为11.50美元。

(B)            于本协议日期，合并附属公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.0001美元(“合并附属公司普通股”)。截至本公告日期，合并子普通股已发行100股，已发行流通股。合并子普通股的所有流通股均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估，不受优先购买权的约束，由SPAC免费持有，不受所有留置权的限制，但适用证券法和合并子组织文件规定的转让限制除外。

(C)            所有已发行的SPAC单位、SPAC普通股股份和SPAC认股权证的发行和授予均符合所有适用的证券法和其他适用法律，且除适用的证券法和SPAC组织文件规定的转让限制外，发行时不受任何留置权的限制。

(D)            根据本协议由SPAC提交的合并对价应及时有效地发行、全额支付和不可评估，且每股此类 股份或其他证券的发行应免费且不受优先购买权和所有留置权的限制，但适用的证券法和SPAC组织文件规定的转让限制除外。合并对价的发布将符合所有适用的证券法律和其他适用的法律，并且不违反任何其他人在其中或与之相关的权利。

(E)            除本协议和SPAC认股权证允许由SPAC发行的证券外，SPAC并未发行任何与SPAC已发行或未发行股本有关的任何期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺，或责令SPAC发行或出售任何股份或SPAC的其他股权。 SPAC普通股的所有股份均须按上述方式发行，根据票据发行的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。SPAC或SPAC的任何子公司都不是任何股权增值权、 参与、影子股权或类似权利的一方，也不受SPAC或SPAC的任何子公司授予的任何股权增值权、 参股、影子股权或类似权利的约束。SPAC不是任何投票信托、投票协议、委托书、股东协议或与SPAC普通股或SPAC或其任何子公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的其他协议的一方。除(I)SPAC赎回权利及(Ii)保荐人根据保荐人本票将保荐人 债务转换为新SPAC普通股的权利外，SPAC并无未履行的合约义务回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC普通股。SPAC没有未履行的合同义务对任何人进行任何投资 (以贷款、出资或其他形式)。

第5.04节与本协议相关的            授权。SPAC和Merge Sub均拥有签署和交付本协议所需的所有权力和授权， 履行本协议项下的义务并完成交易。SPAC和Merge Sub各自签署和交付本协议，以及SPAC和Merge Sub各自完成交易，均已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权，SPAC或Merge Sub不需要进行任何其他公司程序来授权本协议或完成交易(除(A)关于合并的交易外，本协议由当时已发行的SPAC普通股的多数股份持有人和合并子普通股的多数已发行股份的持有人批准和通过，以及(B)根据DGCL的要求提交和记录适当的合并文件，以及(B)根据本协议 批准SPAC普通股的发行和SPAC注册证书的修订和重述(根据本协议，SPAC普通股的大多数已发行股票的批准)。本协议已由SPAC和合并子公司正式有效地签署并交付，假设公司适当授权、签署和交付，本协议构成SPAC或合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC或合并子公司强制执行，但补救措施除外 。

第5.05节            无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)            SPAC和合并子公司各自签署和交付本协议不会，SPAC和合并子公司各自履行本协议将不会(I)与SPAC组织文件或合并子组织文件冲突或 违反，(Ii)假设所有同意、批准、 已获得第5.05(B)节中描述的授权和其他行动，并已提交第5.05(B)节中描述的所有文件和义务，与适用于SPAC或合并子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突或违反 适用于每个SPAC或合并子公司或其任何财产或资产受到约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或(Iii)导致任何违反、 或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下，将成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消SPAC或合并子公司的任何财产或资产的权利，或根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他 文书或其他 文书或义务，终止、修订、加速或取消SPAC或合并子公司的任何财产或资产，或根据第(Ii)和(Iii)条，就任何此类冲突、违规行为违约 或其他不会产生或合理预期会产生SPAC重大不利影响的事件。

(B)            SPAC和合并子公司各自签署和交付本协议，SPAC和合并子公司各自履行本协议不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构备案或通知，但以下情况除外：(I)适用于《交易法》、《蓝天法律》和《州收购法》的要求，《高铁公司法》的合并前通知要求，及(Ii)如未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，则不会因个别或整体 阻止或重大延迟完成任何交易，或以其他方式阻止SPAC或合并附属公司履行其在本协议项下的重大义务。

第5.06节            合规性。 SPAC和合并子公司没有或曾经冲突、或已经违反或违反(A)适用于SPAC或合并子公司的任何法律，或任何适用于SPAC或合并子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律，或(B)任何票据、债券、抵押、契约、 合同、协议、租赁、许可证、许可、SPAC或合并子公司作为一方的特许经营权或其他文书或义务，或受SPAC或合并子公司或SPAC或合并子公司的任何财产或资产约束的 ，除非在每种情况下，任何此类冲突、违约、违规或违规行为不会或合理地预期不会对SPAC产生重大不利影响。SPAC和合并子公司均拥有SPAC或合并子公司拥有、租赁和运营其物业所需的所有实质性特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、 证书、批准和命令 或经营其目前所从事的业务所需的任何政府机构的证书、批准和命令。

第5.07节            美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(A)自2021年5月4日起，            SPAC 已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交其要求提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，连同任何修订、重述 或其补编(统称为“SPAC美国证券交易委员会报告”)。到目前为止，SPAC已向公司提供了SPAC尚未向美国证券交易委员会提交的对所有协议、文件和其他 目前有效的协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实且 正确的副本。截至各自的日期，SPAC美国证券交易委员会报告(I)在所有实质性方面均符合经修订的1933年证券法(《证券法》)、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规则和条例的适用要求，并且(Ii)在提交报告时，或经修订后的报告中， 未包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述为在其中所作陈述所必需或必要的重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导性。董事和太平洋投资管理公司的每位高管已 及时向美国证券交易委员会提交了交易法第16(A)节及其下的规则和条例所要求的与太平洋投资管理公司有关的所有文件。

(B)            太平洋美国证券交易委员会报告所载的每一份财务报表(包括其任何附注)，是根据《公认会计原则》(在一致的基础上适用)以及S-X条例和S-k条例(视具体情况而定)在指明的整个期间内编制的(附注中可能注明的，或如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会10-Q表格所允许的除外) ，并且每一份报告在所有重要方面都公平地列报了财务状况、经营成果、(就未经审核的 报表而言，须受正常及经常性的年终调整所规限，而该等调整尚未或不会合理地预期个别或 合计将属重大)。SPAC没有在SPAC美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。除SPAC的财务报表外，《公认会计原则》不要求在SPAC的合并财务报表中包括其他财务报表。

(C)            除报告所述者外，SPAC及合并子公司概无任何性质(不论应计、绝对、或有或其他)的负债或义务须在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映，但在SPAC及合并子公司的正常业务过程中产生的负债及义务除外。

(D)            Spac 在所有重要方面均符合纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规定。

(E)            spac 已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所界定)。此类披露 控制和程序旨在确保SPAC在其根据交易法提交或提供的报告和其他文件中披露与SPAC有关的重要信息和 所需的其他重要信息，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类重要信息被积累 并酌情传达给SPAC的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302和906节进行所需的认证。此类披露控制和程序有效地及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官注意《交易法》要求SPAC定期报告中必须包含的重要信息。

(F)            空间委员会维持财务报告的内部控制制度，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：(1)空间委员会保存的记录合理详细、准确并在所有重要方面公平地反映其交易和资产处置；(2)交易被记录为允许按照公认会计准则编制财务报表所必需的；(Iii)仅根据管理层和SPAC董事会的授权进行收入和支出；以及(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置其资产的情况。SPAC已 向公司提供了SPAC任何代表向SPAC独立审计师提供的任何披露的真实、完整副本(或其摘要) 与内部控制中的任何重大缺陷以及内部控制的设计或操作中可能对SPAC记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷有关。SPAC不知道任何欺诈或举报人指控，无论是否重大，涉及管理层或其他员工或顾问，他们在SPAC财务报告的内部控制中具有或曾经发挥重要作用。自2021年5月4日以来，SPAC对财务报告的内部控制没有实质性变化。

(G)            SPAC并无 向任何行政人员(定义见《交易所法案》下的规则30亿.7)或董事提供的未偿还贷款或其他信贷扩展。SPAC没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(H)            SPAC(包括其任何雇员)和SPAC的独立审计师均未发现或知悉(I)SPAC使用的内部会计控制系统中的任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及SPAC管理层或参与编制财务报表或SPAC使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈，无论是否重大， ，或(Iii)关于上述任何事项的任何索赔或指控。

(I)            截至本文发布之日，美国证券交易委员会并未就美国证券交易委员会的报告发表任何评论。据SPAC所知， 截至本报告之日起，SPAC美国证券交易委员会提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第5.08节            没有 某些更改或事件。自2021年5月4日以来，除本协议明确规定外，(A)SPAC一直在正常过程中以符合过去惯例的方式开展业务，(B)SPAC未发生任何重大不利影响，以及(C)(C)SPAC未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取任何行动，将构成对第6.02(B)节规定的任何公约的实质性 违反。

第5.09节            缺席诉讼。在任何政府当局面前，没有针对SPAC或SPAC的任何财产或资产的悬而未决的行动，或据SPAC所知受到威胁的行动。SPAC或SPAC的任何物质财产或资产均不受任何 政府当局的任何持续命令、同意、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据SPAC所知，任何政府当局的持续调查。

第5.10节            董事会 批准；需要投票。

(A)            SPAC董事会已正式(I)确定本协议和交易对SPAC及其股东是公平的、符合其最佳利益的，(Ii)批准本协议和交易并宣布其可取性，(Iii)建议SPAC的股东批准并采纳本协议和合并，并建议SPAC的股东批准并采纳本协议和合并，(Br)建议SPAC的股东批准和采纳本协议和合并，并正式(Br)确定本协议和交易对SPAC及其股东是公平的，并符合其最佳利益。提交 供SPAC股东在SPAC股东大会上审议。

(B)            SPAC任何类别或系列股本的持有人批准交易所需的唯一投票权是持有SPAC普通股多数流通股的持有人的赞成票。

(C)            合并小组董事会通过书面同意正式通过的决议，并未随后以任何方式撤销或修改，已正式(I)确定本协议和合并对合并子公司及其唯一股东是公平和符合其最佳利益的，(Ii)批准了本协议和合并，并宣布其为可取的，(Iii)建议合并附属公司的唯一股东批准及 采纳本协议及批准合并，并指示将本协议及交易提交合并附属公司的唯一股东审议。

(D)            合并附属公司任何类别或系列股本的持有人只需投赞成票即可批准本协议、合并及其他交易为合并附属公司普通股大部分流通股持有人的赞成票。

(E)            SPAC作为合并子公司和合并子公司的唯一股东，通过书面同意正式通过且随后未以任何方式撤销或修改的决议，已正式(I)确定本协议和合并对合并子公司和合并子公司是公平的，并符合其最佳利益，以及(Ii)批准并通过了本协议和合并。

第5.11节            编号 合并子公司之前的操作。除本协议所述外，合并子公司仅为从事交易而成立，并无从事任何业务活动或进行任何业务或产生任何义务或责任。 除本协议所述外，合并子公司在 生效日期前任何时间均无重大资产、负债或义务。

第5.12节            经纪人； 承销商。除了基准投资公司的部门EF Hutton，LLC(简称EF Hutton)亿。Riley Securities，Inc.，R.F.Lafferty&Co.，Inc.和ARC Group Limited，根据SPAC或合并子公司或代表SPAC或合并子公司作出的安排，任何经纪、查找人、承销商或投资银行家无权获得与交易相关的任何经纪、查找人、承销费或其他费用或佣金。

第5.13节            SPAC 信托基金。截至本协议日期，SPAC在SPAC为其公众股东的利益而设立的信托基金(“信托基金”)中拥有不少于11,957,158美元，该信托基金在北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户(“信托 账户”)中开立。该等信托账户的款项投资于美国政府证券或货币市场基金，并根据SPAC与受托人于2021年5月4日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)，以信托形式由大陆证券转让及信托公司(“受托人”)以信托形式持有，而该等美国政府证券或货币市场基金符合根据1940年《投资公司法》(经修订)颁布的第2a-7条规定的特定条件。信托协议并未经修订 或修改，且属有效及完全有效，并可根据其条款强制执行，但须受补救措施的例外情况所限， 并无终止、否认、撤销、修订、补充或修改的打算。SPAC已在所有重要方面 遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，且根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成SPAC或受托人的违约或违约的任何事件。本公司并无其他任何合约、协议、附函或其他谅解(不论是书面或不书面、明示或默示)：(I)SPAC与受托人之间的合约、协议、附函或其他谅解会导致SPAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(Ii)据SPAC所知，任何人士(SPAC股东 已选择根据SPAC组织文件赎回其持有的SPAC普通股)均有权获得信托账户所得款项的任何部分。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不得释放，但下列情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据SPAC组织文件的规定行使SPAC赎回权利 。截至本协议发布之日，SPAC尚未对信托账户采取任何待决或受到书面威胁的行动。在完成合并并根据信托协议向受托人发出通知后，SPAC应促使受托人在切实可行的范围内尽快将信托资金按照信托协议发放给SPAC，受托人有义务在信托协议规定的时间内将信托资金释放给SPAC，届时信托账户将终止；但是，如果SPAC的债务和义务在生效时间或之前到期或发生，应在到期时支付，包括应付给已行使SPAC赎回权利的SPAC股东的所有款项，(B)根据法律要求根据本协议采取的提交、申请和/或其他行动的应付款项，(C)向受托人支付根据信托协议产生的费用和费用；以及(D)已向SPAC提供服务的第三方(例如，专业人士、印刷商等) 为SPAC实现合并所做的努力(包括SPAC根据EF Hutton和SPAC于2021年5月4日签订的特定承销协议(“承销协议”) 欠英孚赫顿的费用)。 假设本公司在本协议中的陈述和保证的准确性，以及本公司 遵守本协议项下各自的义务，SPAC没有理由相信信托账户中的任何资金使用条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金在生效时间将无法提供给SPAC。

第5.14节            员工。 除SPAC美国证券交易委员会报告中所述的任何高级人员外，SPAC和合并子公司从未雇用过任何员工或聘用过任何承包商。 除了报销SPAC高级人员和董事代表SPAC开展活动而产生的任何自付费用外， SPAC对任何员工、高级人员或董事都没有未偿还的重大债务。SPAC和合并子公司从来没有也不会 在任何员工福利计划(定义见《雇员权益法》第3(3)节)、受守则第409a节约束的不合格递延薪酬计划、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延薪酬、退休医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、附带福利、病假薪酬和休假计划或安排或其他员工福利计划、计划或安排下 维持、发起、出资或承担任何直接责任。本协议或其他附属协议的签署和交付，以及交易的完成，均不会(I)导致因董事、SPAC高管或员工而产生的任何 付款(包括遣散费、失业赔偿金、金色降落伞、奖金或其他)，或(Ii)导致任何此等福利的支付或归属时间加快。交易 不得直接或间接导致SPAC、合并子公司或任何关联公司支付或应付的任何金额被归类为守则第280G条下的“超额降落伞付款”或根据守则第409A(A)(1)(B)条征收任何附加税。SPAC或合并子公司没有任何合同、协议、计划或安排要求任何一方向任何人支付税款总额或退还税款。

第5.15节            税。

(A)            SPAC 和合并子公司(I)已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)其中任何一方要求提交的所有实质性纳税申报单，且所有此类提交的纳税申报单在所有重大事项 方面都是完整和准确的；(Ii)已及时支付已提交的纳税申报单上显示的所有应缴税款，以及SPAC 或合并子公司以其他方式负有支付义务的任何其他重要税款，但尚未到期、应支付或以其他方式提出争议的当期税款 ，或以下(A)(V)款所述的税款除外；(Iii)对于由或与 就其中任何一项提交的所有重大纳税申报单，未放弃任何关于税收的诉讼时效，或同意就纳税评估或不足之处延长任何时间；(Iv)在评估诉讼时效 仍未生效的税期内，并无任何欠款、审计、审查、调查或其他程序涉及重大税款或重大税务事项悬而未决或受到书面威胁；及(V)已根据SPAC最近的综合财务报表中的GAAP为SPAC尚未缴纳的任何重大税款(不论是否在任何报税表上显示为应缴税款)提供充足的准备金。

(B)            SPAC和合并子公司均不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同或安排(包括规定分享或转让信用或损失的任何协议、合同或安排)的一方、受其约束或有义务，或由于或根据任何此类协议、 合同、安排或承诺对任何人负有潜在责任或义务。其主要目的与税务无关且未与SPAC的任何附属公司或直接或间接所有人订立的安排或承诺。

(C)SPAC或合并子公司的            None 不需要在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中包括任何重大收入项目，或不包括任何重大收入项目 ，其结果是：(I)根据守则第481(C)节(或任何相应或类似的州、地方或外国所得税法的规定)，截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)《税法》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)于截止日期或之前签署的《结算协议》； 或(Iii)在截止日期或之前分期付款的销售。

(D)            既不是SPAC也不是Merge Sub，也不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报单的附属集团的成员。

(E)            根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，SPAC和合并子公司均不对任何人(SPAC和合并子公司除外)的税收负有任何重大责任。

(F)            SPAC和合并子公司均未要求就SPAC和/或合并子公司与任何税务机关之间悬而未决的税款作出实质性裁决。

(G)            在过去两年内，在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条管限的交易中，SPAC及合并子公司并无分销他人的股票，或由他人分销其股票。

(H)            SPAC和Merge Sub均未从事或达成国库法规第1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(I)             美国国税局或任何其他美国或非美国税务机关或机构均未以书面形式声称任何不足之处或对SPAC的任何物质税收索赔 尚未解决。

(J)            除准予留置权外，SPAC的任何资产均无实质税务留置权。

(K)            SPAC 及合并子公司并无采取任何行动，而据SPAC所知，亦无任何事实或情况可合理预期会阻止该合并符合《守则》第368(A)节及《库务条例》所指的“重组”资格。

第5.16MAQCU上市。 已发行和未发行的            单位根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“MAQCU”。SPAC A类普通股的已发行和已发行普通股根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“MAQC”。已发行和已发行的SPAC认股权证根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克 上市交易，代码为“MAQCW”。截至本协议日期，纳斯达克或美国证券交易委员会并无针对SPAC的任何意向向SPAC采取行动，或据SPAC所知， 该实体有意注销SPAC单位、SPAC A类普通股股份、SPAC认股权证或终止SPAC在纳斯达克上市的认股权证。SPAC或其任何附属公司均未 采取任何行动，试图终止SPAC单位、SPAC A类普通股股票或SPAC认股权证在《交易法》下的注册。

第5.17节            调查和信赖。太古地产及合并附属公司均为一名老练的买家，并已就本公司及交易作出独立的调查、审核及 分析，调查、审核及分析是由太古地产及合并附属公司与其聘请的专家顾问(包括法律顾问)共同进行的。SPAC、合并子公司及其代表已 获得对公司的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录的全面访问，以及他们就调查公司和交易所要求的其他信息。 SPAC和合并子公司均不依赖 公司或其任何代表作出的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，除非第四条(经公司披露 附表修改)明确规定。本公司或其任何股东、联属公司或代表均不对SPAC、 合并附属公司或其任何股东、附属公司或代表承担任何责任，因使用向SPAC或合并附属公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，无论是口头或书面形式，在任何保密的 信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式中预期交易 。本公司或其任何股东、联属公司或代表均不直接或间接就涉及本公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。

第5.18节            投资公司法。SPAC和Merge Sub都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.19节            收购 法规和宪章条款。SPAC董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203条中规定的对企业合并的限制或任何外国法律下的任何类似限制不适用于本协议和交易，包括合并和发行新SPAC普通股。截至本协议日期，与本协议、合并、发行新SPAC普通股或任何其他交易相关的任何“公平价格”、 “暂停”、“控制股份收购”或其他反收购法规或类似的国内或国外法律均不适用于SPAC或合并子公司。截至本协议日期，尚无任何股东权利计划、“毒丸”或类似的反收购协议或计划 受制于SPAC或合并子公司或以其他方式受其约束。

第六条。

合并前的业务行为

第6.01节            在合并前公司开展业务。

(A)             公司同意，自本协议之日起至生效时间或根据第9.01条(“过渡期”)较早终止本协议之日起，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)公司披露时间表第6.01条所述，或适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强制的)，本公司应在正常业务过程中开展业务。

(B)            除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)公司披露时间表第6.01节所述，或(3)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)，否则公司应就下列任何事项向SPAC发出通知：

(I)            修订或以其他方式更改公司注册证书或公司章程；

(Ii)          发行、出售、质押、处置、授予或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，(A)本公司任何类别股本的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以 收购该等股本的任何股份，或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)；但(1)行使任何公司期权或(2)授予公司期权均不需征得SPAC的同意；或(B)公司的任何重大资产；

(Iii)          重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但根据管理此类股本证券的基本协议中规定的条款从前雇员手中赎回股本证券除外；

(IV)          (A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何分支机构，金额超过250,000美元；或(B)因借款超过25万美元而招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书或以其他方式对任何人的义务负责，或作出任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益， 在每种情况下，除在正常业务过程中并符合以往惯例外；

(V)            采用、 修改和/或终止任何计划，但适用法律可能要求的或完成交易所必需的(X)除外 或(Y)在健康和福利计划年度续订的情况下；

(Vi)          ，但在正常业务过程中，作出任何重大税务选择、修订重大纳税申报表或解决或妥协任何重大美国联邦、州、地方或非美国所得税责任，在每种情况下，均合理地预期会对公司产生不利和重大影响；

(Vii)          实质性地 修订、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)任何重大合同，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)本公司的实质性权利 ，在每种情况下，均以对公司不利的方式视为整体，但在正常业务过程中除外；

(Viii)        (X)故意 允许公司知识产权的任何重大项目失效或被放弃、失效、专供公众或放弃，或因其他原因 变得无法执行或未能执行或进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或未能支付维持和保护其在公司知识产权每个重大项目中的利益所需或适宜的所有必要费用和税款； 或(Y)转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改公司知识产权的任何重大项目(不包括 按照以往做法在正常业务过程中向公司客户发放的公司知识产权非独家许可)；或

(Ix)          放弃、 免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查 )，但仅涉及支付不超过250,000美元的金钱损害赔偿(且不对 本公司或其关联公司实施衡平救济或承认不当行为)的放弃、免除、转让、和解或妥协除外。

第6.02节            在合并前由SPAC和合并子公司开展业务。除(1)本协议的任何其他条款或任何附属协议(包括签订任何管道融资认购协议)、(2)适用法律要求的附表6.02、 或(3)所述(包括任何政府当局可能要求或强迫的)外，SPAC同意 自本协议之日起至本协议终止之日和生效日期之前为止，除非公司应 以其他方式书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，SPAC和合并子公司的业务应在正常业务过程中进行。作为补充而非限制，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定 ，(2)附表6.02规定，或(3)适用法律要求 (包括任何政府当局可能要求或强制要求的)，否则SPAC和合并子公司在未经公司事先书面同意的情况下，不得在 过渡期内直接或间接做出以下任何行为，同意不得被无理地扣留、推迟或附加条件：

(A)            修改或以其他方式更改SPAC组织文件或合并子组织文件，或组成合并子组织以外的SPAC的任何子公司；

(B)宣布、 作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据            组织文件的规定从信托基金赎回除外；

(C)            重新分类， 合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购任何SPAC普通股或SPAC认股权证 ，但根据SPAC组织文件要求从信托基金赎回的除外；

(D)            发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担任何类别的股本或SPAC或合并附属公司的其他证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购该等股本的任何股份，或SPAC或合并附属公司的任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子的 权益)；

(E)            收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；

(F)            除 与SPAC延期有关外，因借款而招致任何债务或担保另一人或 个人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购SPAC的任何债务证券(视情况而定)， 订立任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务报表条件或订立任何安排 在每种情况下具有上述任何一项的经济效果，但在正常业务过程中符合过往惯例者除外；

(G)            对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出 任何变更，但经其独立会计师同意，在本准则生效之日后同时对《公认会计准则》或适用法律作出修正的除外；

(H)            作出 任何实质性纳税选择或解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国所得税债务， 但在符合过去惯例的正常过程中除外；

(I)            清算， 解散、重组或以其他方式结束SPAC或合并子公司的业务和运营；

(J)            修订信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；

(K)除本公司披露附表第6.02(K)节所述的 以外，与任何(I)            或合并子公司现任或前任高管或董事，(Ii)持有SPAC或联营公司 股本或股权5%或以上的实益所有者(按交易法第13(D)节的含义)订立、续订或修订任何材料 有关任何交易、协议安排或谅解，“联系人”或前述任何人的“直系亲属” (此类术语分别在《交易法》第120亿.2和16a-1条中定义)；或

(L)            签订任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。

第6.03节            向信托帐户索赔 。本公司同意，尽管本协议中有任何其他规定，本公司现在、也不应在生效时间之前的任何时间向信托基金提出任何索赔，无论该索赔是否因本公司与SPAC之间的业务关系、本协议或任何其他协议或任何其他事项而产生、与之相关或以任何方式相关，也不论该索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在本第6.03节中统称为“索赔”)。尽管本协议有任何其他规定， 公司在此不可撤销地放弃他们现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由向信托基金寻求追索 ；但是，上述豁免不会限制或禁止 公司向SPAC、合并子公司或任何其他人提出索赔：(A)要求SPAC或合并子公司在信托账户以外持有的款项或其他资产获得法律救济，或要求与交易相关的具体履行或其他衡平法救济 或(B)在本协议因任何原因终止且SPAC完成与另一方的业务合并交易时，对SPAC(或任何后续实体)或合并子公司违反本协议的损害赔偿索赔。如果公司 违反前述规定对信托基金提起任何诉讼或诉讼或涉及信托基金，在SPAC胜诉的情况下，SPAC有权向公司追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和费用。

第七条。

其他 协议

第7.01节            代理 声明；注册声明。

(A)            AS 在本协议签署后，(I)空间咨询公司和本公司应编制并向美国证券交易委员会提交 联合征求同意/委托书(经修订或补充，简称“委托书”)，发送给空间通信公司的股东和公司股东，涉及(A)关于公司股东，将由公司某些股东根据书面同意采取的行动，和(B)关于空间通信公司的股东，将召开SPAC股东特别会议(“SPAC股东大会”)，以审议批准和通过(1)本协议和合并，(2)本协议所设想的发行新的SPAC普通股， (3)附件B-1所列的第二次修订和重述SPAC注册证书，(4)股票激励计划和(5)各方认为完成交易所需的任何其他建议。太古股份(建议)及(Ii)太古股份有限公司应以S-4表格编制及向美国证券交易委员会提交一份注册说明书(连同对“注册说明书”的所有修订)，其中委托书将作为招股说明书包括在内， 有关根据证券法将向本公司股东发行的新太古普通股(A)股份的登记及(B)在紧接生效日期前由太古地产股东持有的股份。太古股份及本公司应尽其合理最大努力(I)促使向美国证券交易委员会提交的注册声明在所有重要方面符合适用于其的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有有关委托声明和注册声明的意见，(Iii)促使注册声明在可行范围内尽快根据证券法被宣布为有效，及(Iv)只要完成交易所需，使注册声明保持有效。在注册声明生效日期之前，SPAC应根据任何适用的联邦或州证券法采取与发行新SPAC普通股相关的所有或任何行动 根据本协议向公司股东发行或可向公司股东发行股票。委托书定稿后，本公司和SPAC应尽快将委托书邮寄给各自的股东。SPAC和本公司均应提供另一方可能合理要求的与该等诉讼、登记声明和委托书的准备有关的所有信息。

(B)            未经另一方批准，SPAC或本公司不得提交、修改或补充委托书或注册书(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。太古股份有限公司及本公司将于收到有关通知后，立即通知对方登记声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停就本协议向本公司股东发行或可发行以供在任何司法管辖区发售或出售的新太古普通股的资格、或美国证券交易委员会要求修改委托书或注册说明书或对委托书或注册说明书提出意见的任何要求及对此作出的回应 或美国证券交易委员会要求提供更多资料的要求。美国证券交易委员会及其员工对委托书或注册说明书的意见作出的任何回应，以及对委托书或注册说明书的任何修改，均应与公司合作并相互同意(此类协议 不得被无理扣留或拖延)。

(C)            SPAC 表示，SPAC提供的包含在注册声明和委托书中的信息不应在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给SPAC和本公司股东的时间，(Iii)SPAC股东大会的时间，以及 (Iv)有效时间，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，未能陈述其中所需陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实，而不具误导性。 如在生效时间前的任何时间，与SPAC或合并子公司、或其各自的高级职员或董事有关的任何事件或情况被SPAC发现，而该等事件或情况应在注册声明的修订本或附录或委托书中列明，SPAC应立即通知本公司。SPAC负责向美国证券交易委员会提交的与合并或其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法及其下的规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。

(D)            本公司声明，本公司为纳入登记声明和委托书而提供的信息，在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给SPAC和本公司股东的时间，(Iii)SPAC股东大会的时间，以及(Iv)有效时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述的任何重大事实或根据陈述的情况作出陈述所必需的任何重大事实， 不具误导性。如在生效时间前的任何时间，本公司发现任何与本公司或其高级管理人员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在注册说明书或委托书的修订本或附录中列明，则本公司应立即通知SPAC。本公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法及其下的规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。

第7.02节            空间 股东大会；合并子股东批准。

(A)            SPAC 应在注册声明生效日期 后，在实际可行范围内尽快召开SPAC股东大会，以仅就SPAC的建议进行投票，而SPAC应尽其合理努力在注册声明生效日期后在切实可行范围内尽快召开 SPAC股东大会(但在任何情况下，不得迟于委托书邮寄给SPAC股东之日起25天内召开)。SPAC应尽其合理的 最大努力在SPAC股东大会上获得SPAC提案的批准，包括尽快向其股东征集支持SPAC提案的委托书，并应采取一切必要或可取的其他行动，以确保所需的股东投票或同意。SPAC董事会应建议其股东批准SPAC的建议 ，并将该建议包括在委托书中。

(B)在签署本协议后，            应立即批准和采纳本协议，并批准合并和其他交易， 作为合并子公司的唯一股东。

第7.03节            公司 股东书面同意。于注册声明生效后，本公司应在实际可行范围内尽快取得本公司股东(包括主要本公司股东)不可撤销的书面同意，以批准及采纳本协议、合并及其他交易(“书面同意”)。

第7.04节            信息访问；机密性。

(A)            在过渡期间，本公司和SPAC应(并应促使其各自的子公司并指示其各自的代表)：(I)在正常营业时间内向另一方(以及另一方的高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表，统称为“代表”)提供合理的访问权限 在向高级人员、员工、代理人、物业、访问该缔约方及其子公司的办公室和其他设施及其账簿和记录，但此类访问不得包括未经公司事先书面同意对公司的任何物业、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、采样或分析；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定，但在不限制公司根据第7.08条承担的义务的情况下，公司和SPAC均无需提供对信息的访问或披露，前提是法律 律师已告知该方访问或披露信息将(X)违反其对此类信息的保密义务或类似的法律限制，(Y)危害对律师-委托人特权的保护或(Z)违反适用法律( 双方同意，当事人应尽其商业上合理的努力，以不会导致此类不一致、冲突、危险或违反的方式提供此类信息)。

(B)            各方根据本第7.04节获得的所有信息应根据SPAC与公司于2024年6月3日签订的保密协议(“保密协议”)保密。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，各方(及其代表)可就交易的税务处理和税务结构咨询任何税务顾问，并可根据保密协议向任何其他人披露但不限于交易的税务处理和税务结构，以及提供的与此类处理或结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)。

第7.05节            No 征集。

(A)            在过渡期内，公司不得也不得指示其代表：(I)发起、征求、知情地促成或故意鼓励(包括以公开或其他方式提供非公开信息)对任何公司收购提案进行任何查询或提出任何公司收购提案，(Ii)参与任何与公司收购提案有关的谈判或讨论，或向任何人提供与公司收购提案有关的任何机密信息或数据， (Iii)就任何公司收购提案(或查询、 提案或要约或合理预期会导致任何公司收购提案的其他努力)进行、参与并保持讨论或谈判，或以其他方式与 合作或协助或参与，或在知情的情况下促进任何此类查询、提案、要约、努力、讨论或谈判， (Iv)修改或批准关于公司任何类别股权证券的任何停滞或类似协议下的任何豁免或免除，(V)批准、背书或推荐，或提议公开批准，认可或推荐任何公司收购建议，(Vi)原则上批准、认可、推荐、签署或订立任何协议、意向书、谅解备忘录、 条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何公司收购建议有关的其他书面 安排，或任何合理预期会导致公司收购建议的建议或要约，或(Vii)决议或同意进行任何前述行动，或以其他方式授权或允许其任何代表采取任何该等行动。公司应并将指示其代表立即停止与任何人(各方及其各自的代表除外)就公司收购提案进行的任何招标、讨论或谈判，公司承认其或其任何代表采取的任何行动与第7.05(A)节规定的限制不一致，无论该代表是否声称代表公司行事，应被视为公司违反了第7.05(A)条。

(B)            在过渡期内，SPAC不得采取、也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接的行动， 与任何人(本公司、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)采取任何行动，征求、发起、继续或参与讨论或谈判，或与之达成任何协议，或鼓励对任何人作出回应、提供信息或开始对其进行尽职调查，与本公司、其股东及其联属公司及代表以外的任何业务合并交易(“业务合并建议”)有关、有意或合理地可能引起或 导致与任何业务合并交易(“业务合并建议”)有关的任何书面或口头的任何要约、询价、建议或利益暗示的。 SPAC应并应促使其关联公司及代表立即停止与在本协议日期之前就业务合并建议或合理地可能引起或导致业务合并建议的任何人士进行的任何及所有现有讨论或谈判 。

第7.06节            员工福利事宜。

(A)            SPAC 应，或应促使尚存公司及其每一家子公司(视情况而定)为在生效时间后紧随其后继续受雇的公司员工 提供积分，以符合资格 参与、授予并确定根据尚存公司或其任何子公司(包括但不限于，任何员工福利(如ERISA第3(3)节所定义的计划和任何假期或其他带薪休假计划或政策)，用于在公司生效前应计或被视为应计的服务；但是，这种服务的计入不应与任何福利或任何此类福利的资金重复。此外，SPAC应作出商业上合理的努力，以(I)使 放弃任何资格等待期、任何可参保要求的证据以及适用由尚存公司或其任何子公司建立或维护的涵盖继续雇员或其家属的每个雇员福利计划下的任何预先存在的条件限制 ，以及(Ii)使任何连续雇员 及其承保家属在计划年度结业期间发生的任何符合条件的支出，根据该连续雇员目前参加的健康和福利福利计划，该连续雇员在截止日期后参加的健康和福利福利计划 将考虑在内，以满足适用计划中适用于该连续雇员及其受保家属的所有可扣除、共同保险、 和最高自付要求 。关闭后，幸存公司将享受在关闭之前存在的连续 员工的所有应计但未使用的假期和其他带薪假期。

(B)            SPAC 应或应促使尚存公司按照紧接截止日期前有效的条款承担、履行和履行所有计划，因为该等计划可能会根据其条款不时被修改或终止。

(C)            本第7.06节的条款完全是为了双方的利益，本协议中包含的任何明示或默示的内容均不得授予任何连续雇员、法定代表人或受益人或其家属，或任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质或种类的权利或救济，无论是作为第三方受益人还是 其他身份，包括但不限于在任何特定期限内继续受雇的任何权利，或补偿水平 或福利。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得构成对公司任何员工福利计划的修订或修改，也不得要求公司、SPAC、尚存公司及其每一家子公司继续任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修订、修改或终止。

第7.07节            董事和高级管理人员的赔偿；D&O尾巴。

(A)            尚存公司的公司注册证书和章程应包含不低于公司章程中规定的赔偿、垫付或费用报销的条款，这些条款自生效时间起六年内不得修改、废除或以任何方式修改，对在生效时间或之前是公司董事、高级管理人员、员工、受托人或代理人的个人的权利产生不利影响。除非适用法律要求进行此类修改。

(B)            太古股份有限公司及尚存公司应购买(由太古股份全数支付)，并于收盘时备有“尾部” 或“径流”保单(“D&O尾部”)，提供董事及高级职员责任保险 ，以保障本公司或太古股份有限公司于收盘时就生效日期前发生的事项 所维持的董事及高级职员责任保险单所保障的人士的利益。为了公司董事和高级管理人员的利益，D&O尾部应提供不低于紧接生效时间之前生效的政策的承保范围、免赔额和金额的条款，并在关闭后的六年 期间保持有效。

第7.08节特定事项的            通知 。本公司应立即通知SPAC，SPAC应立即通知本公司，如果一方在过渡期内注意到任何事件，而该事件的发生或未发生会导致或合理地预期导致第VIII条所列任何条件失效，则SPAC应立即通知本公司。SPAC或公司根据本第7.08条发出的任何通知不得限制或以其他方式影响本协议中包含的上述各方的任何陈述、保证、契诺或义务。

第7.09节            进一步 行动；合理的尽力。

(A)            根据本协议的条款和条件，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并作出或促使作出根据适用法律 或以其他方式为完成和生效交易而必须、适当或适宜的事情，包括但不限于，尽其合理的最大努力获得 所有许可、同意、批准、授权、完成交易和满足合并条件所需的政府当局和与公司签订合同的各方的资格和命令。如果在有效时间 之后的任何时间，为实现本协议的目的需要或适宜采取任何进一步行动，各方的适当高级职员和董事应尽其合理最大努力采取所有该等行动。

(B)            当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速将其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何通信通知给 其他各方，并允许其他各方事先审查，并在实际可行的情况下就该缔约方向任何政府当局提出的与交易相关的任何通信进行协商。任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何立案、调查或其他调查举行的任何会议，除非它事先与其他各方进行磋商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席 并参加该会议。在遵守保密协议条款的前提下，双方将在交换其他各方可能合理要求的与前述有关的信息和协助方面相互协调和充分合作 。根据保密协议的条款，双方将相互提供双方或其代表与任何政府机构或其工作人员之间关于本协议和交易的所有材料的通信、档案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在任何政府当局面前采取与其同意请求或完成交易的请求不一致或有意拖延的行动。

第7.10节            公开公告 。与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本已由SPAC和本公司各自商定。此后，在过渡期内，除非适用法律或纳斯达克的要求另有禁止，否则SPAC和本公司在就本协议、合并或任何其他交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应尽其合理的最大努力相互协商，且未经另一方事先书面同意， 不得发布任何该等新闻稿或发表任何该等公开声明。此外，第7.10节中包含的任何内容均不得阻止SPAC或本公司和/或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供有关交易的常规或其他合理信息。

第7.11节            Tax 事项。

(A)            SPAC 和本公司打算，出于美国联邦所得税的目的，合并将有资格享受预期的税收待遇。本公司或SPAC的任何 均不知道任何事实或情况，或已采取或将采取任何行动，如果该等事实、情况或行动 被合理预期会导致合并不符合预期的税务处理资格。合并应由 各方根据前述规定申报所有税务目的，除非政府主管部门因《守则》第1313(A)节所指的《决定》而另有要求。双方应相互合作 及其各自的律师，记录并支持将合并视为《守则》第368(A)节所指的重组的税务处理，包括提供事实支持函。

(B)            于 或在交易结束前，公司应根据《准则》第897条和第1445条向SPAC提交一份正式签署的证明，证明公司股本股份和公司的任何其他权益不是美国不动产权益，同时应根据《财务条例》1.897-2(H)(2)节的规定向美国国税局提交通知(该通知应由公司在交易结束后向美国国税局提交)；但是，如果公司未能交付上述证明和通知，SPAC和合并子公司的唯一补救办法应是在适用法律要求的范围内，根据第3.02(H)节的规定扣留 支付的对价。

第7.12节            证券交易所上市。太盟地产将尽其合理的最大努力，使与交易 相关的合并对价在交易完成时获准在纳斯达克上市。自本协议生效之日起至交易结束为止，SPAC应尽其合理的 最大努力使SPAC单位、SPAC A类普通股和SPAC认股权证在纳斯达克上市交易。

第7.13节            反垄断。

(A)            至 任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的程度，包括《高铁反垄断法》(“反垄断法”)，各方同意在不迟于本协议签署之日起十(10)个工作日内，根据《高铁反垄断法》(以下简称《反垄断法》)迅速(并就《高铁反垄断法》所要求的任何备案)提出任何 所需的根据反垄断法提出的申请或申请。双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何其他信息和文件材料，并采取一切必要的、适当的或可取的其他行动，使适用的等待期到期或终止，或根据反垄断法获得必要的批准。 包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。

(B)            每一方应根据任何反托拉斯法努力获得交易的所有必要批准和授权，并尽其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他询问，包括由私人发起的任何程序，与每一方或其关联方进行各方面的合作； (2)让其他各方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的或由该缔约方或其代表向任何政府当局发出的任何函件，以及私人收到或发出的与任何程序有关的任何函件，在每一种情况下都涉及任何交易；(3)允许其他各方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的任何会议或会议之前，或在与私人进行的任何诉讼有关的情况下，与任何其他人进行审查，并相互协商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，让其他各方的一名或多名代表有机会出席和参加此类会议和会议；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应及时、合理地向该缔约方通报有关情况；和(V)尽合理最大努力提供任何备忘录、白皮书、备案文件、信函或其他书面通信，解释或为交易辩护，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府当局的请求或反对意见。

(C)            任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府机构根据反垄断法要求提交申请或申请的审批造成不利影响或实质性拖延的行动。双方进一步约定并同意，对于受到威胁的 或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、规章或行政命令， 将对双方完成交易的能力产生不利影响，并视情况采取合理的最大努力阻止或解除交易的进入、制定或公布。

7.14            信托 帐户。自生效时间起，SPAC在规定时间内解散或清算的义务将终止，SPAC没有任何义务因合并完成或其他原因而解散和清算SPAC的 资产，SPAC的股东无权从信托账户获得任何 金额。至少在生效时间前48小时，SPAC应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议 向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并促使受托人在生效时间之前将信托账户中持有的所有资金转移至SPAC(作为SPAC资产负债表上的可用现金持有)，受托人因此负有责任。并在交易结束后用于营运资金和企业的其他一般公司用途)，此后将导致信托账户和信托协议终止。

第7.15节            股票激励计划。SPAC应在生效时间之前批准并通过新的股权激励计划(“股票激励计划”)，该计划应与公司和SPAC共同商定的形式生效。

第7.16节            空间 扩展。

(A)            公司承认太古股份提交了委托书(经修订的《太古股份扩展委托书》)，并于2024年2月5日收到太盟公司股东对太盟公司组织文件的修订批准，包括其注册证书，据此，太盟公司必须完成其初始业务合并的最后期限(“SPAC业务合并截止日期”)被延长最多六个月，从2024年2月7日延长至2024年8月7日。在SPAC业务合并截止日期每次延长时，保荐人(或其关联公司或允许的指定人)将按SPAC延期委托书中规定的金额将SPAC A类普通股中仍未发行的每股股票存入信托账户。

(B)            ，除非已根据第9.01节所述的规定完成交易或终止本协议，(I)在2024年8月7日之前，SPAC应向信托账户存入或促使保荐人向信托账户存入必要的存款，以将SPAC扩展委托书和SPAC组织文件中规定的SPAC业务合并截止日期延长至2024年8月7日，以及(Ii)从2024年8月7日起及之后，SPAC应采取商业上合理的努力，采取任何和所有必要的行动，包括提交委托书、修改SPAC组织文件以及获得SPAC股东的必要批准，以进一步延长SPAC业务合并截止日期至2024年8月7日之后(第(I)款和第(Ii)款中的每一次延期，均为SPAC延期)，直至SPAC与公司共同以书面商定的日期。

第7.17节            承销 协议。在本协议签署后五(5)个工作日内，SPAC应(I)修订其承销协议 ，使得延期承销委员会(在承销协议中的定义)在每种情况下都以公司合理满意的方式(“承销协议修正案”)删除、减少和/或以新SPAC普通股的股份支付(“承销协议修正案”)，或(Ii)获得EF Hutton关于EF Hutton对递延承销委员会的权利的豁免 委员会(“承销协议豁免”)。

7.18            管道 融资。

(A)            在过渡期内，SPAC可签署SPAC与本公司共同商定的管道融资认购协议，构成管道融资；但除非SPAC和本公司另有书面协议，否则该等融资认购协议不得规定以低于SPAC A类普通股每股赎回价格的价格购买SPAC A类普通股(包括任何折扣、回扣、股票回扣或促销)，及(Ii)此类融资认购协议不得规定发行SPAC A类普通股以外的任何股权证券 。SPAC和本公司双方应根据对方可能提出的合理要求，就任何管道融资安排进行商业上的合理合作。

(B)除非 公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则            不得允许对任何管道融资认购协议下的任何条款或补救措施、任何管道融资认购协议项下的任何条款或补救措施或任何替代条款作出任何修订或修改、任何豁免(全部或部分)或提供同意(包括同意终止)。每一方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并按照协议中所述的条款和条件，适当地或适宜地完成管道融资认购协议所设想的交易，包括：(I)及时满足管道融资认购协议中适用于其的所有条件和契诺，并以其他方式履行其义务。(Ii)在不限制任何一方执行某些此类PIPE融资认购协议的权利的情况下，如果PIPE融资认购协议中的所有条件(本公司、SPAC或其任何关联公司控制满足的条件除外，以及根据PIPE融资认购协议在成交时应满足的条件除外)已得到满足，则完成PIPE融资认购协议在成交时或之前预期的交易。(Iii)就管道融资认购协议下的预期成交时间进行磋商；及(Iv)在成交前充分向管道融资认购协议的适用交易对手发出通知，使他们尽可能在管道融资认购协议允许的情况下在成交前为其债务提供资金。在不限制上述一般性的情况下，SPAC应立即向公司发出书面通知：(A)SPAC已知的任何管道融资认购协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，均可导致违约或违约)；(B)已收到任何管道融资认购协议任何一方就任何管道融资认购协议或任何管道融资认购协议任何一方的任何实际、潜在、威胁或声称的到期日、失效、撤回、重大违约、重大违约、终止或否认而发出的任何 通知或其他通讯；及(C)如果SPAC 预期不会按管道融资认购协议预期的条款、方式或从一个或多个投资者处收取管道融资收益的全部或任何部分。SPAC应在任何此类PIPE融资认购协议要求时，采取PIPE融资认购协议所要求的一切行动，及时登记账簿或其他记录，以证明SPAC A类普通股的份额。各方应尽其合理努力，并应指示其顾问 在此期间向其他各方和其他各方的顾问提供有关管道融资的合理信息，包括(I)提供定期更新和(Ii)咨询和合作，并真诚地考虑其他各方或其他各方的顾问关于管道融资的任何反馈。

第八条

合并的条件

第8.01节            对每一方的义务有条件。公司、SPAC和合并子公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下条件结束时或之前满足或放弃(如果允许)以下条件：

(A)            书面同意。书面同意应已交付给SPAC。

(B)            Spac 股东批准。SPAC的建议应经SPAC股东根据委托书、DGCL、SPAC组织文件和纳斯达克的规章制度 以必要的赞成票批准和通过。

(C)            第 号订单。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有进行包括合并在内的交易的效力的法律、法规、规章、判决、 法令、行政命令或裁决，或以其他方式禁止交易的完成，包括合并。

(D)            反垄断审批和等待期。所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用等待期 (及其任何延长)应已到期或终止，且应已获得根据《高铁法案》合理要求的任何成交前批准或许可。

(E)            注册 声明。注册声明应已根据《证券法》宣布生效。暂停《注册声明》有效性的停止令 不得生效，美国证券交易委员会也不应发起或威胁以暂停《注册声明》有效性为目的的诉讼。

(F)            证券交易所上市。根据本协议发行的包含合并对价的新SPAC普通股应已 获批在纳斯达克上市，并须遵守其正式发行通知。

(g) Net Tangible Assets Test.交易完成后，SPAC赎回权生效后，SPAC的净有形资产 至少为5，000，001美元（根据交易法第3a 51 -1（g）（1）条确定）。

第8.02节            对SPAC和合并子公司的义务提出了条件。SPAC和Merge Sub完成交易(包括合并)的义务 须在下列附加条件完成时或之前满足或放弃(如果允许)：

(A)            陈述和保修。本公司的陈述和担保载于第4.01节(组织机构和资质； 子公司)，第4.04条(与本协议相关的权限)，以及第4.17条(经纪人) 在截止日期前各方面均应真实和正确，如同在截止日期时一样，但如果任何 该陈述和保证明确说明截止日期为较早日期，则该陈述和保证在该较早日期应为真实和正确的。本公司的陈述和担保载于第4.03节(大写)、 在截止日期时，除极小的不准确外，其他各方面均应真实和正确，如同在截止日期 一样，除非任何该等陈述和保证明确说明截止日期为较早日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确。本协议中包含的本公司的所有其他陈述和保证，在截止日期和截止日期时，在各方面都应真实、正确(不影响任何关于“重要性”或“公司重大不利影响”的限制或其中规定的任何类似限制)，除非(I)任何该等陈述和保证在较早的 日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确，以及(Ii)如果该陈述和保证未能 在截止日期或该较早日期作为一个整体真实和正确，则 不会对公司造成重大不利影响。

(B)            协定和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)            材料 不良影响。自本协议签订之日起至截止日期止，不会对公司产生任何重大不利影响。

(D)            官员证书。本公司应已向SPAC交付一份由本公司一名高级管理人员签署、日期为成交日期的证书，证明满足第8.02(A)节、第8.02(B)节和第8.02(C)节规定的条件。

(E)            辞职。 除附件C中被确认为留任董事或高级管理人员的人士外，公司董事会的所有成员和公司的高级管理人员应已签署书面辞呈，自生效时间起生效。

(F)            注册 权利和锁定协议。注册权及禁售权协议各方(SPAC及拟于成交前持有SPAC股权的证券持有人 除外)应已向SPAC交付或安排交付由所有此等各方正式签署的注册权及禁售权协议副本。

第8.03节            对公司义务的条件。公司完成交易(包括合并)的义务 须在下列附加条件完成时或之前得到满足或豁免(如果允许)：

(A)            陈述和保修。SPAC和合并子公司的陈述和担保载于第5.01节(企业组织)， 第5.04节(与本协议相关的权限)，第5.08(B)条(缺少某些更改或事件 )和第5.12节(经纪人)均应在截止日期时与截止日期时一样真实和正确 ，除非任何该等陈述和保证明确说明截止日期为较早日期，在此情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确。第5.03节中包含的SPAC和Merge Sub的陈述和保证(大写)在截止日期时，除de Minimis不准确外，其他各方面均应真实和正确，如同在截止日期时一样，但任何此类陈述和保证在较早日期明确声明的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证应在截止日期 较早日期真实和正确。本协议中包含的SPAC和合并子公司的所有其他陈述和担保在截止日期前在各方面都应真实、正确(不影响任何关于“重要性”或“SPAC实质性不利影响”的限制或其中规定的任何类似限制)，就像在截止日期当日并截至截止日期一样，但以下情况除外：(I)任何该等陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该等陈述和保证应 自该较早日期起真实和正确，以及(Ii)该等陈述和保证未能真实和正确(无论截至截止日期或该较早日期)作为一个整体，不会导致SPAC的重大不利影响。

(B)            协定和契诺。SPAC和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)            材料 不良影响。在本协议签订之日至截止日期之间，不应发生任何SPAC重大不利影响。

(D)            官员证书。SPAC应已向公司交付一份由SPAC总裁签署的证书，日期为成交日期，证明满足第8.03(A)节、第8.03(B)节和第8.03(C)节规定的条件。

(E)            注册 权利和锁定协议。SPAC及其股权证券持有人应已提交一份由SPAC正式签署的《注册权和禁售协议》副本。

(F)            辞职。 除附件C中确定为留任董事或高级管理人员的人员外，SPAC董事会的所有成员和所有高级管理人员应已签署书面辞呈，自生效时间起生效。

(G)SPAC的            债务 。截至交易结束，SPAC将(I)除保荐人债务外不再有任何债务，(Ii)向本公司提供证据 。

(H)            保荐人 本票。SPAC应根据保荐人支持协议并按照保荐人支持协议，向公司交付与保荐人债务相关的保荐人本票修正案的副本。

(I)            承销 协议修正案或承销协议豁免。SPAC应已向公司交付一份由SPAC和/或EF Hutton(视情况而定)正式签署的承保协议修正案或承保协议豁免的副本。

第九条。

终止、修改和放弃

第9.01节            终止。 本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间放弃。 尽管本协议和本公司或SPAC的股东有任何必要的批准和通过， 如下：

(A)由空间通信公司和本公司共同书面同意的            ；或

(B)如果生效时间不应发生在2024年10月7日(“外部日期”)之前，则由SPAC或本公司进行            ；但是，如果任何一方直接或间接通过其附属公司违反或违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约、协议或义务，且该违反或违反是在外部日期或之前未能履行第八条所述条件的主要原因，则不得由任何一方或其代表根据本协议第9.01(B)条终止本协议；或

(C)SPAC或公司的            ，如果美国的任何政府当局已制定、发布、颁布、执行或作出任何已成为最终且不可上诉的禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的)，并具有完成交易的效力，包括合并、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易、合并；或

(D)如果SPAC的任何提案未能在SPAC股东大会或其任何休会上获得必要的投票批准，则由SPAC或本公司进行            ；或

(E)如果公司在注册声明生效后没有向空间咨询公司交付书面同意书，则由空间技术咨询公司进行            ；或

(F) SPAC违反本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或 如果公司的任何陈述或保证变得不真实，导致第8.02(A)节或 第8.02(B)节规定的条件无法得到满足(“终止公司违约”)，则由 SPAC进行            ；只要SPAC 未放弃此类终止公司违约行为，且SPAC和合并子公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果此类终止公司违约行为可由公司纠正，则只要公司继续作出合理努力纠正此类违约行为，SPAC就不能根据本协议第9.01(F)条终止本协议，除非此类违约行为在SPAC向公司发出违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正；或

(G)在SPAC和合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，或如果SPAC和合并子公司的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，公司的            将无法满足第8.03(A)节或第8.03(B)节规定的条件(“终止SPAC 违反”)；只要公司没有放弃此类终止性SPAC违规行为，并且公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；但是，如果此类终止SPAC违规行为可由SPAC和合并子公司纠正，则只要SPAC和合并子公司继续尽其合理努力纠正此类违约行为，公司就不能根据本协议第9.01(G)条终止本协议，除非此类违约行为在公司向SPAC发出违约通知后三十(30)天内未得到纠正；或

(H) 如果SPAC未能在本协议签署后五(5)个工作日内向公司提交《承保协议修正案》或《承保协议放弃同意书》，则公司进行            。

第9.02节终止的            效果。如果根据第9.01节终止本协议，则本协议应立即失效，除第9.02节第X条和第I条中规定的任何相应定义外，本协议任何一方均不承担任何本协议项下的责任，或者在一方故意实质性违反本协议之后终止的情况下。

第9.03节            费用。

(A)            ，除第9.03节或本协议其他部分规定的费用外，与本协议相关的所有费用(包括任何外部法律顾问、代理、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者的费用和开支)和交易应由产生此类费用的一方支付。无论合并和其他交易是否完成。 SPAC应尽其合理最大努力促使其顾问将其费用和支出的一大部分作为新SPAC普通股的股票 。

(B)            在结算时，一旦从信托账户释放资金，SPAC应支付所有未偿还的公司交易费用和未偿还的SPAC交易费用。

第9.04节            修正案。 本协议可由双方在生效时间之前的任何时间进行书面修订。除非通过双方签署的书面文书，否则不得对本协议进行修订。

第9.05节            弃权。 在生效时间之前的任何时间，(I)SPAC可(A)延长公司履行任何义务或其他行为的时间 ，(B)放弃本协议所载或本公司依据本协议交付的任何文件中有关本公司的陈述和担保的任何不准确之处，及(C)放弃遵守本公司的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件，及(Ii)本公司可(A)延长履行SPAC或合并子公司的任何义务或其他行为的时间。(B)放弃本协议所载SPAC或合并子公司的陈述和担保中的任何不准确之处，或SPAC和/或合并子公司根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守SPAC或合并子公司的任何协议或遵守本协议所载其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如在缔约方或受其约束的缔约方签署的 书面文书中载明，应为有效。

第十条。

一般规定

第10.01节 通知。 本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通讯均应采用书面形式，并应（收到后应视为 已正式送达）通过亲自交付、通过电子邮件或通过注册或认证邮件交付（邮资预付，要求将退回收据 ）发送至以下地址的各方（或根据本第10.01条发出的通知中指定的一方其他地址 ）：

如果是SPAC或合并子公司：

Maquia Capital Acquisition 公司

c/o Maquia Investments North America，LLC

佛罗里达大道2901号套房840， 佛罗里达州迈阿密，33133

注意：吉列尔莫·E·克鲁兹

电子邮件：guillermo@maquiacapital.com

将副本复制到：

艾伦·m。勒纳，PA

2888 E.奥克兰公园大道

佛罗里达州劳德代尔堡3306

注意：艾伦·m。勒纳

电子邮件：allan@lernerpa.com

&

荷马·邦纳

四季大厦1200号

布里克尔大道1441号

迈阿密佛罗里达州33131

收件人：彼得·荷马

P: 305 350 5100

homerbonner.com

如果是对公司：

Velocium Inc.

注意：丹尼尔·科奇斯

电子邮件：dan@volecium.ai

塞尔本法律咨询有限责任公司

列克星敦大道369号，套房 233

纽约，纽约

注意：布伦特·维利亚奇

电子邮件：brent@selboreconsulting.com

第10.02节            声明、保证和契诺的不存续 。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在截止之日 继续存在，所有此等陈述、保证、契诺、义务或其他协议应在结束时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。除(A)本文所载的公约和协议 根据其条款在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为，(B)本第十条和(C)第一条所载的任何相应定义除外。

第10.03款            可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。

第10.04节            整个 协议；转让。除第7.04(B)节所述外，本协议和附属协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有先前协议和承诺，包括书面和口头的，但保密协议除外。未经其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让(无论根据合并、法律实施或其他方式)本协议。

第10.05节            利益方 。本协议仅对每一方的利益具有约束力，且本协议中的任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议的理由而享有的任何权利、利益或补救措施，但第7.07条(其目的是为了本协议所涵盖的人员的利益，并可由这些人员执行)除外。

第10.06节            管辖 法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。双方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其各自财产的专属管辖权，以便由任何一方提起因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼，并且(B)同意不启动除上述特拉华州法院以外的任何与此相关的诉讼，但在具有管辖权的任何法院执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序文件送达，双方还放弃关于此种程序文件送达不充分的任何论据。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或交易引起或与本协议或交易有关的任何诉讼中以动议或抗辩、反索赔或其他方式主张： (A)因任何原因不受本协议或交易中所述特拉华州法院管辖的任何索赔， (B)其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，执行判决(br}或其他)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(Ii)此类 诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

第10.07节            放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。 每一方(A)证明没有其他任何一方的代表、代理人或律师以明确或其他方式陈述 该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃，以及(B)确认其和另一方已被诱使订立本协议和交易(视情况而定)。通过第10.07节中的相互豁免和认证等方式。

第10.08节 Headings. 本协议中包含的描述性标题仅供参考，不得以任何方式影响 本协议的含义或解释。

第10.09节 同行 本协议可以以一份或多份副本的形式签署和交付（包括通过传真或便携式文件格式（pdf）传输）， 也可以由不同的各方以单独的副本形式签署和交付，每份副本在签署时均应被视为原件，但所有副本 一起应构成同一份协议。

[签名页如下.]

以资证明，分包商、SPAC、合并 分包商和公司已促使其各自正式授权的高级官员于上文首次写下的日期签署本协议。

[业务合并协议签名页 ]

附件A

注册权和禁售协议

[随身带着。]

附件B-1

SPAC第二次修订和重新注册的注册证书

[随身带着。]

附件B-2

SPAC修订和重述的章程

[随身带着。]

附件C

幸存公司 和SPAC的董事和官员

幸存的 公司：

董事：

杰夫·兰斯德尔

丹尼尔·科奇斯

大卫·奥兰多

马克·瓦赫特

尼古拉斯·怀斯

高级船员：

Daniel Kochis，首席执行官 官员

Brent Vegliacich，首席财务官

尼古拉斯·怀斯，政府关系

空格：

董事：

吉列尔莫·克鲁兹·雷耶斯

路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯

佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·贝拉斯科

路易斯·安东尼奥·马尔克斯-海因

高级船员：

Jeff Rasdell，首席执行官 官员

Guillermo Cruz，首席运营官

Jernonimo Peralta，首席财务官

附表A

公司知识派对

丹尼尔·科奇斯

附表B

SPAC知识方

杰夫·兰斯德尔

吉列尔莫·克鲁兹

杰罗尼莫·佩拉尔塔

Maggie Vo

附表C

主要公司股东

FastAI信任

资产保证服务有限责任公司

附表A

原始持有者

新持有者

附件B-1

SPAC第二次修订和重新注册的注册证书

[随身带着。]

最终形式

第二次修订和重述

公司注册证书

的

MAQUIA资本收购公司

公司现在的名称是“Maquia Capital Acquisition Corporation”。该公司于2020年12月10日通过向特拉华州州务卿提交注册证书原件，以“Maquia Acquisition Corporation”的名称注册成立。根据特拉华州公司法第242条和第245条的规定，公司第二次修订和重新发布的公司注册证书重申并进一步修订了公司注册证书的条款。现将本公司的公司注册证书修改并重述如下：

第一。公司名称为Velocium Inc.(“公司”)。

第二。公司在特拉华州的注册办事处地址为19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Services Company。

第三. 公司的目的是从事根据特拉华州《公司法总则》(现行或以后可能修改的《公司法总法》)组建公司的任何合法行为或活动。

第四， 资本 股票。

1.            批准了 股股本。公司有权发行的所有类别股本的股份总数为[●]股份，分为以下两类：(一)[●]股票，每股面值0.0001美元， 普通股(“普通股”)；[●]优先股(“优先股”)，每股票面价值0.0001美元。

2.            普通股 股票。普通股的权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、可选、特别或其他权利(如有)以及资格、限制或限制(如有)如下：

(a)            分红. 在符合适用法律的情况下，以及公司注册证书(包括提交给特拉华州州务卿设立一系列优先股的任何证书)规定或确定的公司任何其他类别或系列股本的持有人的权利(如有的话)(该证书可被修订或修订并重述，即“公司注册证书”)，然后未偿还，股息可在公司董事会(“董事会”)根据其酌情决定权决定的时间和数额宣布和支付普通股 。

(b)            投票. 除适用法律或公司注册证书另有规定外，持有一股或以上普通股流通股的每名股东均有权就股东一般有权投票表决的所有事项，就该持有人所持有的每股已发行普通股 投一(1)票。

(c)            清算、 解散或清盘。在适用法律和公司注册证书规定或依据公司注册证书规定或确定的任何其他类别或系列股本的持有人的权利(如有)的规限下，在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股流通股持有人有权 获得公司可供分配给其股东的公司资产，按其持有的普通股流通股数量 按比例计算。公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，在每一种情况下，事实上不会导致公司的清算、解散或清盘及其资产的分配， 不应被视为第四条第(Br)条第2(C)款所指的公司的清算、解散或清盘。

3.            优先股 股票。董事会据此获明确授权，可不时从一个或多个优先股系列的未发行优先股股份中拨出 ，并就每个该等系列厘定 组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的权力(包括投票权)(如有)及该系列股份的优先权及相对、参与、选择、特别或其他权利(如有)，以及该系列股份的资格、 限制或限制(如有)。各系列优先股的名称、权力(包括投票权)、优先股及 相对、参与、可选择、特别及其他权利(如有)，以及其资格、限制或限制(如有)，可能于任何时间尚未发行的任何及所有其他系列优先股有所不同。除适用法律或适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例另有规定或根据公司注册证书的条文另有规定外，持有当时已发行的任何系列优先股的一股或多股已发行股份的持有人无权就该等股份享有任何投票权。不论公司法第242(B)(2)条的规定如何，优先股的法定股数可由当时有权投票的本公司所有已发行股本的持有人 投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无须优先股持有人作为一个类别单独投票。

第五。董事会。

1.            管理。 公司的业务和事务由董事会管理或在董事会领导下管理。

2.            分类 板卡。除由公司注册证书规定或根据公司注册证书规定或确定的公司任何类别或系列股本 的持有人单独和独家选出并随后未偿还的董事(统称为“类别/系列董事”和每个“董事类别/系列”)外，董事会 应分为三(3)个类别，数量尽可能相等，指定为第I类。第II类和第III类。 第I类董事最初任职至根据《公司法》修订和重新颁发的第二本《公司注册证书》生效后的第一次年度股东大会(《公司注册证书生效时间分类》)；第二类董事最初任职至分类生效时间后的第二次股东年会；第三类董事最初任职至分类生效时间后的第三次股东年会 。自《分类》生效后的第一次股东周年大会起 时间，届时任期届满的每个类别的董事将被选举任职三(3)年，直至选出其各自的继任者并获得任职资格为止，但该等董事应各自较早去世、 辞职、取消资格或免职。自分类生效之日起及之后，如董事人数不时增加或减少(除类别/系列董事人数外)，各类别的董事人数应以董事会决议尽可能平均分配。现授权董事会在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到此类类别中。为免生疑问，董事会分为三(3)个级别的规定自生效时间起生效。

3.            删除控制器 。除任何类别/系列董事外，只要董事会按本细则第五条第二节的规定分类，任何董事或整个董事会均可(A)仅因 原因和(B)仅通过持有公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本 的至少多数的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。

4.            空缺 和新设立的董事职位。在符合适用法律和公司注册证书规定或依据公司注册证书规定或确定的任何类别或系列股本的持有人的权利(如有)的情况下，如因法定董事人数增加而新设的董事职位，或因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现空缺的新设立的董事职位，应完全及完全由当时在任的董事投票(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。如此当选的董事应任职至被其取代的董事的任期届满，直至其继任者当选并符合资格为止，但该董事须提前去世、辞职、取消资格或免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

5.            自动 增加/减少控制器的授权总数。在公司注册证书规定或根据公司注册证书规定或确定的任何类别或系列股本的持有人 有权选举一名或多名类别/系列董事的任何期间内，则在该权利持续的 期间：(A)公司当时的法定总董事人数应自动增加该指定的董事类别/系列董事或类别/系列董事，持有该类别或系列股本的 股票持有人有权选举该董事或该类别/系列董事；和(B)每个该等级别/系列董事 应任职至该级别/系列董事的继任者已正式选出且具备资格为止，或直至该级别/系列董事的任职权利因或依据公司注册证书的规定终止为止(以较早发生者为准)， 但以该级别/系列董事较早去世、辞职、取消资格或免职为准。除本公司注册证书条文另有规定 任何类别或系列股本的持有人 根据公司注册证书的条文有权选举一名或多名类别/系列董事的持有人被剥夺该权利时，由该类别或系列股本持有人选出的或因该等类别/系列董事的持有人身故、辞职、取消资格或免职而产生的任何空缺 的任期，应立即终止 ，公司的法定董事总数应自动减去指定的董事人数。

6.            第 号书面投票。除非公司章程另有规定，否则公司董事的选举不必以书面投票方式进行。

7.《附例》            修正案。为促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会明确授权制定、更改、修订和废除公司的章程。除公司注册证书规定或根据公司注册证书的规定所要求的任何赞成票外，公司股东将制定、更改、修订或废除的任何附例均应获得公司所有一般有权投票的已发行股本 的至少多数投票权持有人的赞成票，作为一个类别一起投票。

8.            股东特别会议。除公司注册证书另有规定外，任何目的的股东特别会议可以随时召开，但只能由董事会主席、首席执行官或有权投全体董事会多数票的董事召开。 除前款规定外，其他任何人不得召开股东特别会议。任何股东特别会议可由董事会采取行动或由召集该会议的人(如果不是董事会的话)在该会议之前的任何时间推迟。

第六。股东行动。 除公司注册证书另有规定外，本公司股东在股东年会或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，均不得经股东同意 以代替股东会议。

第七。免责。 董事或其高级职员不会因违反作为董事或高级职员(视情况而定)的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害责任，但一般公司法不允许免除责任或限制的情况除外。对前述句子的任何修改、修改、废除或删除不得 影响董事或公司高管根据本条第七条就上述修改、修改、废除或删除之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护。

第八。本公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除公司注册证书所载任何条款的权利，当时有效的特拉华州法律授权的其他条款可按适用法律现在或以后规定的方式 添加或插入；根据公司注册证书授予股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠和特权 均受第八条保留的权利所规限。除适用法律或根据公司注册证书的规定要求投赞成票外，一般有权投票的公司当时所有已发行股本中至少66%和三分之二(66⅔%)的持有者必须投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订、更改、废除或采用与第五条、第六条或第七条或本句不一致的任何规定。

[签名页如下]

兹证明，签署人 已签署并确认第二份经修改和重新签署的公司注册证书。[●]年月日[●], 2024.

[第二次修订和重新签署的公司注册证书的签字页]

附件B-2

SPAC修订和重述的章程

[随身带着。]

最终形式

修订和重述

附例

的

VELOCIUM Inc.

第一条

股东大会

第1.1节年度会议 如果适用法律要求，应在Velocium Inc.董事会(“董事会”)的一项或多项决议指定的日期、时间和地点(如果有)在特拉华州境内或以外举行年度股东大会以选举董事(该名称可根据适用的法律(“公司”)不时更改)。任何年度股东大会均可在召开股东年会之前的任何时间由董事会采取行动予以推迟。

第1.2节特别会议。除本公司的公司注册证书(包括向特拉华州州务卿提交的设立本公司一系列优先股的任何证书) (该等证书可能经修订或修订及重述，即“公司注册证书”)另有规定或根据本公司注册证书的条文另有规定外，任何目的的股东特别会议可于任何时间召开，但只可由董事会主席、首席执行官或有权投全体董事会多数票的董事召开。除前款规定外，其他任何人不得召开股东特别会议。任何股东特别会议 可由董事会采取行动或由召开该会议的人(如果不是董事会)在该会议之前的任何时间在 推迟。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。

第1.3节会议通知 当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知 ，说明会议地点、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如果有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、 ，如果是特别会议，召开会议的目的。除非适用的 法律、公司注册证书或该等经修订及恢复的附例(该等细则可予修订或修订及重述)另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，自决定有权获得会议通知的股东的记录日期起计。

第1.4节休会。 任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开， 如果股东和受委代表可被视为亲自出席或委派代表出席该休会会议，(A)在举行休会的会议上宣布，(B)展示会议的时间和地点(如有)以及远程通讯方式(如有)，则无须就任何该等休会会议发出通知。在预定的会议时间内，(Br)通过远程通信或(C)根据本附例第1.3节发出的会议通知所载的相同电子网络，使股东和代表持有人能够参加会议。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的记录股东发出休会通知。如果在延会后有权投票的股东的新记录日期被确定为延会，董事会应根据本章程第1.8节规定 为该延期会议的通知确定新的记录日期，并应向每一名有权在该续会上投票的 记录股东发出关于该延会的通知的记录日期。

第1.5节法定人数。 除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，有权在会上投票的本公司当时已发行股本 的多数股东亲自或由受委代表出席即构成法定人数。如未能达到法定人数，出席股东可不时以本附例第1.4节规定的方式，以过半数投票权将大会延期，直至有足够法定人数亲身出席或委派代表出席为止。公司股本的股份如属于(A)公司，(B)属于另一公司，如果有权在该其他公司董事选举中投票的股份的多数由公司直接或间接持有，或(C)任何其他实体，如果该其他实体的多数投票权直接或间接由公司持有，或如果该其他实体的多数投票权由公司直接或间接控制，则公司的股本股份无权投票，也不得计入法定人数；但上述规定不应限制公司以受托身份持有的股票的投票权，包括但不限于其自身的股本。

第1.6节组织。 股东会议应由董事会主席（如有）主持，或在董事会主席缺席时由首席执行官（如有）主持，或在首席执行官缺席时，由董事会指定的主席主持，或在没有 情况下由会议上选出的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席的情况下 会议主席可任命任何人员担任会议秘书。

第1.7节投票； 代理。除公司注册证书另有规定或根据公司注册证书条文另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的每股本公司股本 投一(1)票。每名有权在股东大会上投票或同意在不召开会议的情况下采取公司行动的股东(在公司注册证书的规定允许的情况下) 可授权另一人或多人代表该股东行事，但不得在自其日期起三(Br)(3)年后投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，且仅当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，委托书才是不可撤销的。股东可通过亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回 委托书或新委托书的日期较晚的方式，撤销不可撤销的任何委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。在所有出席法定人数的董事(类别/系列董事除外，定义见下文)的股东会议上，所投的票数应足以选出。在任何股东大会上出席法定人数时，在该会议上向股东提出的所有其他选举、问题或事务应以对提交给股东的任何此类选举、问题或事务投赞成票的方式作出决定，除非该选举、问题或事务符合公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、适用于公司或其证券的任何法规或特拉华州法律的明文规定。需要进行不同数量的投票或按类别或系列进行投票，在这种情况下，应以上述明文规定为准。就本第1.7节而言， “所投多数票”是指对某一问题或事务所投的“多数票”数超过了对该问题或事务所投的“反对票”数。

第1.8节确定确定登记股东的日期。为了使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知、同意在没有召开会议的情况下采取公司行动的股东(在公司注册证书的规定允许的情况下)、有权接受任何股息或其他分派或任何权利的分配、或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期：(A)在确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东的情况下，除适用法律另有要求外，不得早于会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天，且除非董事会在确定记录日期时作出决定，会议日期当日或之前的较后日期应为确定有权在该会议上表决的股东的日期，确定有权获得该会议通知的股东的记录日期也应为确定有权在该会议上表决的股东的记录日期；(B)在确定股东有权同意公司行动而无需开会的情况下(在公司注册证书的规定允许的情况下)，自董事会通过确定记录日期的决议之日起不超过十(10)天。和(C)如属任何其他行动，不得超过该等其他行动的六十(60)天。 如果没有确定记录日期：(I)确定有权在股东大会上通知并在会上表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的前一日的营业结束之日；(Ii)在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下同意公司行动的股东的记录日期(在公司注册证书的规定允许的情况下)， 应为根据适用法律规定已采取或拟采取的行动的签署同意书提交给公司的第一个日期，或者，如果适用法律要求董事会事先采取行动，应在董事会通过采取这一事先行动的决议之日工作结束之日；以及(Iii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的确定应适用于任何延会；但条件是，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，董事会还应确定有权收到延期会议通知的股东的记录日期，与根据 本条款第1.8节前述规定在续会上确定有权投票的股东的日期相同 或更早。

第1.9节有权投票的股东名单。公司应在不迟于第十(10)日之前准备^这是)每次股东大会前一天 有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至十(10)日有权投票的股东^这是)会议日期前一天，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。第1.9节中包含的任何内容均不要求公司在此类列表中包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十(Br)(10)天，截止日期为会议日期的前一天(A)在可合理使用的电子网络上，但须在会议通知内提供查阅该名单所需的资料，或(B)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。除适用法律另有规定外，股票分类账应是谁是有权审查第1.9条或第 条要求亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东名单的唯一证据。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东可用。

第1.10节在会议进行时征得同意采取行动。除公司注册证书条文另有许可外，本公司股东在任何股东年会或特别会议上要求或准许采取的任何行动，均不得经股东同意而代替股东会议。如公司注册证书的规定允许或依据公司注册证书的规定，建议在任何股东年度会议或特别会议上采取要求或允许采取的行动，而无需召开会议，无需事先通知和表决，即可提出所采取的行动，应 由公司已发行股本持有人签署，并根据适用法律将 交付给公司，该股东拥有不少于在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。如公司注册证书 所允许或依据注册证书的规定，在任何股东周年大会或特别会议上要求或准许采取的行动，在没有召开会议的情况下， 未经事先通知及未经表决、未经一致同意，应立即向根据适用法律有权采取行动的股东发出同意采取行动的通知。

第1.11节选举检查员 本公司可(如适用法律要求)在任何股东大会前委任一名或多名选举督察(他们可以是本公司的雇员)出席大会或其任何续会，并作出书面报告。公司可指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员 。如果没有这样指定或指定的检查员能够在股东会议上行事，则主持会议的个人应指定一名或多名检查员出席会议。每名检查员在履行职责后进入前，应宣誓并签署誓词，严格公正并尽其所能忠实履行检查员的职责。如此委任或指定的一名或多名审查员应：(A)确定公司已发行股本的数量和每一股该等股份的投票权；(B)决定出席会议的公司股本股份以及委托书和选票的有效性；(C)清点所有选票和选票，(D)确定并在合理时期内保留对检查人员的任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及(E)证明他们对出席会议的公司股本的股份数量的确定以及检查人员对所有选票和选票的清点。此类认证和报告应具体说明适用法律可能要求的其他信息。在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的个人，均不得在该选举中担任督察。

第1.12节召开会议 。股东将在股东大会上表决的每一次选举、问题或事务的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的个人在会议上宣布。董事会可(通过决议或决议)通过其认为适当的股东会议规则和条例。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，主持任何股东大会的个人有权及有权召开及延期会议，制定会议规则、规章及程序，以及作出其认为对股东大会的正常进行属适当的一切行动。这种规则、规章或程序，无论是由董事会通过的，还是由主持股东会议的个人规定的，可以包括但不限于：(A)确定股东会议的议程或议事顺序；(B)维护股东会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(C)股东出席或参加股东大会的限制 本公司登记在案的股东、其正式授权和组成的代理人或主持股东会议的个人决定的其他 个人；(D)在确定的会议开始时间后股东参加会议的限制 ；及(E)股东会议参与者提问或评论的时间限制 。董事会或主持任何股东会议的个人，在每一种情况下，都有权力和责任确定任何选择、问题或事务是否已在股东会议上适当地作出、提出或提出，因此不予理会，不得在会议上审议或处理。如果董事会或主持会议的个人(视具体情况而定)确定该选举、问题或事务是否恰当，则董事会或主持任何股东会议的个人有权和责任确定任何选择、问题或事务是否已在股东会议上适当作出、提出或提出。如任何问题或事务未能在股东大会上适当地提出、提出或提出，而在股东大会上不予理会及不予考虑或处理 ，则主持会议的个别人士须向大会声明，该等选择、问题或事务并非在会议上适当地提出、提出或提出，故不予理会，亦不得在大会上考虑或处理，而任何此等选择、问题或事务亦不得在会议上考虑或处理。除非 董事会或主持会议的个人决定，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第1.13节股东业务和提名的 通知

(A)            年度股东大会。(I)由一般有权投票的股东提名一名或多名个人参加董事会选举 (为免生疑问，应排除一名或多名个人作为类别/系列董事的提名 (定义见下文))(每一项为“提名”，多于一项为“提名”)和 任何问题或事务的提议，但提名或事务不包括由一般有权投票的股东考虑的提名或提名(为免生疑问，不包括任何问题或事务，但规定或依据 公司注册证书的条文须由公司当时未清偿股本的任何类别(分别投票 作为一个类别单独投票)或系列(作为一个系列单独投票)(统称为“业务”)的持有人单独及唯一地表决的提名除外。 只能(A)依据公司的会议通知(或其任何补编)在股东周年大会上作出；但是，公司会议通知中提到的董事选举或董事会成员选举不应包括也不应被视为包括一项或多项提名，(B)由 或在董事会的指示下进行，或(C)由在第1.13节规定的通知交付给秘书时为公司登记在册的任何股东提出，秘书有权在会议上投票，并遵守第1.13节规定的程序。

(Ii)如股东根据本附例第1.13(A)(I)(C)节向股东周年大会适当提出提名或业务，则该股东必须及时以书面通知秘书，而任何建议的业务必须构成股东采取行动的适当事项。(            )为及时起见，股东通知应在不迟于第九十(90)日营业结束前送交公司主要执行办公室的秘书^这是不早于120(120)日的营业结束日期^这是）上一年年度股东会议一周年前一天 ;但是，如果年度会议日期在该周年日期之前超过三十（30） 天或之后超过七十（70）天，股东的通知必须在不早于 第一百二十（120）日营业结束前发出^这是）该年度会议前一天且不迟于 第九十个（90）中较晚的营业结束^这是)该年会前一天或第十(10)日^这是)该公司首次公布该会议日期的次日。在任何情况下，股东周年大会延期或延期的公告 都不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便 如上所述发出股东通知。该股东通知须列明：(A)就该股东将作出的每项提名 而言，(1)所有与接受该项提名的个人有关的资料，而该等资料须在选举竞争中董事选举的委托书征集中披露，或在每种情况下均须根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)下的第14A条规定披露， 而不考虑交易法对提名或公司的适用，(2)该个人同意在任何委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，(3)被提名的个人根据与公司以外的任何人的任何协议、安排或谅解(包括但不限于，任何此类金钱补偿的金额)与该个人的提名或作为公司的董事服务有关，以及(4)受提名的个人和/或该个人的关联公司和联系人之间或之间的任何其他实质性关系的描述，一方面，与发出通知的股东和代表其进行提名或提名的受益所有人(如果有)和/或该股东或受益所有人的各自的关联公司和关联公司之间的任何其他实质性关系或关系的描述，或与该股东或实益所有人或他们各自的关联公司和联系人一致行动的其他人，另一方面，包括但不限于，如果该股东、实益所有人、关联公司、关联公司或其他人 是该规则中的“注册人”，并且受提名的个人是董事或该注册人的管理人员，则根据第404项，该股东、实益所有人、关联公司、关联公司或其他人 必须披露的所有信息；(B)对于该股东提出的业务，该业务的简要说明、提出的业务的文本(包括建议审议的任何一项或多项决议案的文本，如果该业务包括修订本附例的建议，则提供拟议的修正案的文本)、在会议上进行该业务的理由，以及该股东和该业务的受益人(如有)在该业务中的任何重大权益；以及(C)发出通知的股东和代表其作出提名、提名或业务的实益所有人(如有)(1)该股东(如有)及该实益拥有人(如有)的姓名或名称及地址；(2)由该股东及该实益拥有人(如有)实益拥有及记录在案的本公司股本股份的类别、系列及数目。(3)股东是有权在该会议上投票的公司的股本股份记录持有人，而该股东(或该股东的合格代表)打算 亲自或委派代表出席会议，以提出该项提名、提名或业务；及(4)说明股东或实益拥有人(如有)，打算或属于以下团体的一部分：(X)通过委托书和/或 委托书形式向持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人交付委托书，以批准或采纳企业或选举受提名制约的一名或多名被提名人，和/或(Y)以其他方式向公司股东征集委托书，以支持此类提名、提名或业务；但是，如果业务以其他方式受制于根据《交易法》颁布的规则14a-8(或其任何继承者)，如果股东已按照规则14a-8通知公司其打算在股东年度会议上提出该业务，则应视为股东满足了上述通知要求。公司可要求(1)任何获提名的个人提供公司可能合理需要的其他信息，以确定获提名的个人是否有资格在当选后担任公司的董事 以及(2)通知股东提供公司可能合理要求的其他信息，以证明任何业务是股东在年度股东大会上采取适当行动的事项。

(Iii)            ，即使本附例第1.13(A)(Ii)节第二句中有任何相反规定，如果由一般有权投票的股东选举进入董事会的董事人数 (为免生疑问， 应排除任何类别/系列董事)在年度股东大会上增加，且公司没有在第一次 (1)天前至少一百(100)天公布提名新增董事职位的被提名人^ST)前一年股东年会周年时，根据第1.13节的规定发出的股东通知也应被视为及时，但仅限于选举该等额外董事职务的提名人， 如果该通知应在10日(10日)营业时间结束前在公司主要执行办公室送交秘书的话^这是)该公司首次公布该等公告的翌日。

(B)            股东特别会议。只有根据本公司会议通知(或其任何补编)向会议提交的股东特别会议才可处理该等事务；但其中提及的董事选举或董事会成员选举不包括或被视为包括提名。提名可在股东特别会议上进行，由一般有权投票的股东选出一名或多名董事(为免生疑问，根据上述公司会议通知(或其任何补充文件)(只要董事会已 决定在该会议上选举董事)(I)由董事会或在董事会的指示下，或(Ii)在第1.13节规定的通知交付给秘书时已登记在册的公司任何股东，秘书有权在会议上和选举后投票，并遵守第1.13节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议，由一般有权投票的股东选举 一名或多名董事进入董事会(为免生疑问，应 排除任何类别/系列董事)，任何有权在这种选举中投票的股东可提名一名或多名个人(视情况而定)，以当选公司根据本附例第1.13(B)(Iii)节发布的会议通知中规定的职位(S)。如果本附例第1.13(A)(Ii)节规定的股东通知应在不早于第一百二十(120)日(120)营业结束前送交公司主要执行办公室的秘书^这是)在该特别会议的前一天，不迟于第九十(90)号(90)晚些时候的工作结束^这是)该特别会议前一天或第十(10)日^这是)首次公布该特别大会日期及董事会提名在该特别会议上选出的候选人(S)的翌日 。在任何情况下，公开宣布股东特别会议延期或延期 都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)            General。 (I)只有按照第1.13节规定的程序进行提名的个人才有资格在年度或特别股东大会上当选，并且只有按照第1.13节规定的程序在股东年度会议或特别会议上进行的业务才能进行。除非适用法律另有规定 ，董事会或主持股东周年大会或特别会议的个人 有权及有责任决定(A)拟提交大会的提名或任何业务是否已根据第1.13节及 (B)所载程序作出、建议或提出(视属何情况而定)，或不得在大会上考虑或处理该等提名、提名或业务 。尽管有本第1.13节的前述规定，如果 股东(或股东的合格代表)没有出席股东年会或特别会议提出提名、提名或业务，则该等提名、提名或业务将不予理会，且该等提名、提名或业务不得在会议上审议或处理，即使本公司可能已收到有关该等投票的委托书 。

(Ii)            就本第1.13节而言，“公开公告”应包括道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据交易法第13、14和15(D)节(或其任何继承者)向证券交易委员会公开提交或公开提供的文件中的披露。

(iii) （在公司或此类 提案受规则14 a-8约束的情况下），（B）权利或义务（如果有的话），股东根据规则14 a-19将 提名人纳入通用代理卡（或其任何继承者）根据《交易法》颁布或（C）权利， 如果有，公司任何类别或系列股本的持有人（如公司注册证书所规定或根据公司注册证书提交），然后单独且独家选举一名或多名未发行董事（统称为“类别/系列总监” ，每个“类别/系列总监”）。(collectively, the "Class/Series Directors" and each, a "Class/Series Director").

第二条

董事会

第2.1节编号； 资格。除任何类别/系列董事外，董事会应由一名或多名成员组成，其人数将不时通过董事会决议或决议确定。董事不必是股东。

第2.2节辞职； 空缺和新设立的董事职位。任何董事在通知本公司后，可随时辞职。在符合公司注册证书规定或根据公司注册证书条文规定或厘定的公司任何类别或系列股本持有人的权利(如有)的规限下，以及随后因增加核准董事人数而产生的尚未填补的新设董事职位，或因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而出现的董事会空缺， 应由当时在任董事的多数票(但不足法定人数)或唯一剩余的董事 票填补。如此当选的董事的任期至其所取代的董事的任期届满为止，直至其继任者当选并符合资格为止，但该董事须提前去世、辞职、被取消资格或被免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第2.3节定期会议。董事会定期会议可在特拉华州境内或以外的地点以及董事会不时决定的 时间举行。

第2.4节特别会议。董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间或地点举行 只要董事会主席、首席执行官或有权投整个董事会至少一半投票权的董事召集。董事会特别会议的通知应由召开特别会议的一名或多名人士或在其指示下发出：(A)如以邮递方式递送通知，则至少在特别会议召开前五(5)天发出；(B)如以快递方式递送通知，则至少在特别会议召开前四十八(48)小时 发出；或(C)如以电子邮件递送通知，则至少在特别会议 前二十四(24)小时发出。

第2.5节允许举行电话会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会的会议，所有参加会议的个人都可以通过该设备听到彼此的声音，按照第2.5条的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第2.6节法定人数； 采取行动需要投票。在所有董事会会议上，有权在整个董事会中投多数票的董事构成处理业务的法定人数。除公司注册证书、 本章程或适用法律另有规定外，出席法定人数会议的董事有权投的多数票 应为董事会行为。

第2.7节组织。 董事会会议应由董事会主席(如有)主持，如董事会主席缺席，则由首席执行官(如有)主持，如首席执行官缺席，则由会议选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可指定任何个人担任会议秘书。

第2.8节经董事一致同意采取的行动。除公司注册证书或本附例另有限制外， (A)任何董事会或其任何委员会会议要求或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，且(B)同意书可按特拉华州公司法(“公司法”)第116条所允许的任何方式记录、签署和交付，则可在不召开会议的情况下采取。采取行动后，与此有关的同意书应与董事会或其委员会的议事记录一起提交，并采用与保存会议记录相同的 纸张或电子形式。

第三条

委员会

第3.1节委员会。 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。 董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替代任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致任命 另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在适用法律允许的范围内，以及在董事会决议或本章程规定的范围内，应 拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。

第3.2节委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可制定、更改和废止其业务规则。如无此等规则，各委员会应按照董事会根据本附例第II条处理事务的方式处理事务。

第四条

高级船员

第4.1节行政人员；选举；资格；任期，辞职；免职；空缺。董事会选举首席执行官、首席财务官和秘书一名，并从董事会成员中推选董事会主席一名。董事会亦可推选总裁一名、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名司库及一名或多名助理司库及董事会不时认为必要或合适的其他高级职员。每名高级职员的任期应 至其当选后的下一届股东年会之后的第一次董事会会议为止， 至其继任者被选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。任何高级职员均可在书面通知本公司后随时辞职。除公司注册证书另有规定外， 董事会可随时以或不因任何理由罢免任何高级职员，但此种免职不得损害该高级职员与本公司的合同权利(如有)。任何数量的职位都可以由同一人担任。本公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由 董事会在任何例会或特别会议上填补其任期的剩余部分。

第4.2节高级船员的权力和职责。公司的高级管理人员在公司的管理中拥有本附例或董事会决议所规定的权力和职责，并在未作规定的范围内，一般属于其各自的职位，受董事会的控制。董事会可以要求任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保。

第4.3节委派代理人和代理人；对其他单位的证券进行表决。除非董事会通过的一项或多项决议另有规定，否则董事会主席或首席执行官可不时任命一名或多名公司的一名或多名代理人，以公司的名义并代表公司，在该其他公司或其他实体的股票或其他证券的持有人会议上，投票表决公司有权作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券的持有人投下的票。或以公司作为持有人的名义同意该等其他法团或其他实体的任何行动，并可 指示获委任的人士投票或给予同意的方式，并可以公司名义及代表公司并盖上公司印章或其他方式签立或安排签立其认为必需或适当的所有委托书或其他 文书。第4.3节规定的、可授予代理人或代理人的任何权利，也可由董事会主席或首席执行官直接行使。

第五条

库存

第5.1节证书。 以证书为代表的公司股本持有人有权获得由公司签署的证书，或由任何两(2)名公司授权人员以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数量 。董事会主席、首席执行官和秘书，除董事会(通过决议或决议)或本附例授权的公司任何其他高级人员外，现授权公司签署证书或以公司名义签署证书。证书上的任何或所有签名可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署证书或其传真签署已 在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在签发日期 为该高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式发出证书。

第5.2节股票遗失、被盗或毁损；发行新股票或无证股票。公司可发行新的股票或无证股票，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。 公司可要求遗失、被盗或被毁股票的所有人或该所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因所称的任何此类股票的丢失、被盗或销毁或发行该等新证书或无证书股票而向公司提出的任何索赔。

第5.3节限制。 如果公司发行的任何股票没有根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)登记，并且根据适用的州证券法登记或符合条件，则未经公司同意，不得转让此类股份，并且证明该等股份的证书或特拉华州法律规定的通知(视情况而定)应包含大量 以下图例(或董事会决议通过的其他图例)：

该等证券须受本公司经修订及重述的附例(可予修订或修订及重述)所列的转让限制 ，未经本公司同意，不得转让，除非经修订的1933年证券法及适用的州证券法所允许，否则不得转让。

第六条

赔偿

6.1节获得赔偿的权利。公司应在适用法律允许的最大限度内，对因 个人或其作为法定代表人的个人现在或曾经是或曾经是董事或公司高管，而成为或被列为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、 诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的任何个人，给予赔偿并使其不受损害。是或曾经是应本公司的要求，以另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、员工或代理人的身份服务，包括就受保人所蒙受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费) 向员工福利计划、其参与者或受益人提供服务。尽管有前述规定，除本附例第6.3节另有规定外，本公司仅在被保险人在特定案件中经董事会授权启动该诉讼(或其部分)的情况下，才须就该被保险人提起的诉讼(或其部分) 向该被保险人作出赔偿。

第6.2节预付费用 。公司应在适用法律不加禁止的范围内，在最终处置前支付被保险人为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用(包括律师费)；但条件是，在适用法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在适用法律要求的范围内支付此类费用 如果最终确定被保险人无权根据本条款第六条或其他规定获得赔偿，则应偿还所有预付款。

第6.3节 索赔。 如果(A)在公司收到被保险人就此提出的书面索赔后六十(60)天内，没有全额支付根据本条第六条提出的赔偿索赔(在诉讼的最终处置之后)，或者(B)在公司收到被保险人就此提出的书面索赔后二十(20)天内，没有全额支付根据本条第六条提出的预支费用索赔，如果适用，被保险人可以提起诉讼，追回该索赔的未付金额。如果全部或部分胜诉，应有权获得起诉此类索赔的费用(包括律师费) 。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。在根据本条第六条执行赔偿要求的任何此类诉讼中，公司未能在该诉讼开始前确定因被保险人符合一般公司法规定的适用行为标准而在有关情况下对被保险人进行赔偿是适当的，或公司实际认定被保险人未达到该等适用的行为标准，均不应推定该被保险人未达到该适用的行为标准。

6.4权利的非排他性 。第VI条赋予任何受保人的权利，不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第6.5节其他 来源。本公司有义务(如有)向任何曾经或正在应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性实体的高管、雇员或代理人提供服务的受保人 提供赔偿或垫付费用 应扣除该承保人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的任何赔偿或垫付费用的金额。

第6.6节修订或废除。对本第六条前述条款的任何修订、废除、修改或删除不得对任何被保险人在该等修订、废除、修改或删除时间 之前发生的任何作为或不作为的权利或保护造成不利影响。

第6.7节其他费用的赔偿和预付。第VI条不限制公司在适用法律允许的范围内，以适用法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。

第6.8节某些 条款。就本条第六条而言：(A)凡提及“本公司”，除所成立的法团外，亦应包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何成员)，而如果该合并或合并继续分开存在，则本会有权保障其董事、高级职员及 雇员或代理人，使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或 应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业的高级职员、雇员或代理人的任何人士，合营企业、信托或其他企业在本条第六条下对产生的公司或尚存的公司所处的地位，应与该人对于该组成公司所处的地位相同，犹如其单独存在继续存在一样； (B)凡提及“其他企业”，应包括雇员福利计划；(C)凡提及“罚款”， 应包括就任何雇员福利计划对某人评估的任何消费税；及(D)凡提及“应本公司或其任何合并附属公司的要求为 公司服务”时，应包括作为公司的董事、高级职员、 雇员或代理人对雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或由该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划 施加责任或涉及其服务的任何服务。

第七条

杂类

第7.1节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第7.2节印章。 公司的公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会可能不时批准的格式。

第7.3节通知方式。除本附例另有规定或适用法律允许外，发给董事及股东的通知应 以书面或电子方式传送，并以邮寄、速递服务或电子邮件方式送交董事或股东，地址见本公司记录所载。

第7.4节放弃股东、董事和委员会会议的通知。由有权获得通知的人给予的任何放弃通知，无论是在通知所述时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃会议通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务 或目的都不需要在放弃通知中明确 。

第7.5节记录格式。由公司或代表公司在日常业务过程中管理的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上，或通过任何信息存储设备、方法或以其形式保存；但条件是，如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且对于股票分类账， 保存的记录应符合适用法律。

第7.6节附例修正案 董事会可更改、修订或废除本章程，并可制定新的章程，但股东可制定其他章程，并可修改和废除任何章程，无论其是否采纳。除公司注册证书规定或依据公司注册证书规定投赞成票外，公司股东拟订立、更改、修订或废除的任何附例，均须获得当时有权投票的公司所有已发行股本 的至少过半数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。

第7.7节 争端裁决论坛。

(A)特拉华州             法院。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何旨在解释、适用或强制执行《公司法》任何规定的民事诉讼，(Iv)任何旨在解释、适用或执行《公司法》任何条款的民事诉讼。执行或确定公司注册证书或本附例的规定的有效性，或(V)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼；但条件是，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼没有管辖权，则在所有情况下，此类诉讼的唯一和排他性法院应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院，但该法院 对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。为免生疑问，本第7.7(A)节不适用于根据证券法提出诉因的任何投诉的解决。

(B)            联邦法院。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

(C)            申请。 未能执行第7.7节的前述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司应在适用法律允许的最大限度内获得衡平救济，包括禁令救济和具体履行， 以执行上述规定。任何人购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第7.7节的规定。本第7.7节不适用于根据《交易法》提出索赔的任何诉讼。

采用生效日期为[●], 2024.

附件C

幸存公司和空间的董事和高级管理人员

幸存公司：

董事：

杰夫·兰斯德尔

丹尼尔·科奇斯

大卫·奥兰多

马克·瓦赫特

尼古拉斯·怀斯

高级船员：

首席执行官Daniel·科奇斯

首席财务官布伦特·维利亚奇

尼古拉斯·怀斯，政府关系

空格：

董事：

吉列尔莫·克鲁兹·雷耶斯

路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯

佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·贝拉斯科

路易斯·安东尼奥·马尔克斯-海因

高级船员：

Jeff Ransdell，首席执行官

吉列尔莫·克鲁兹，首席运营官

Jernonimo Peralta，首席财务官

附表A

公司知识派对

丹尼尔·科奇斯

附表B

SPAC知识方

杰夫·兰斯德尔

吉列尔莫·克鲁兹

杰罗尼莫·佩拉尔塔

Maggie Vo

附表C

主要公司股东

FastAI信任

资产保证服务有限责任公司