美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549。

 

 

表格8-K

 

 

当前报告:

依据第13或15(D)条
1934年证券交易所法案

 

报告日期(最早报告事件的日期): 2024年7月19日

 

 

Maquia Capital Acquisition Corporation

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州   001-40380   85-4283150
(注册成立的州或其他司法管辖区 )   (委员会文件编号)   (IRS雇主识别
数量)

 

比斯坎湾大道50号,2406套房

佛罗里达州迈阿密33132

(主要执行机构地址,包括 邮政编码)

 

注册人电话号码,包括区号:(305)608-1395

 

不适用 (前姓名或前地址,如果自上次报告以来更改)

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:

 

x 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)
   
¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
   
¨ 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
   
¨ 根据《交易法》第13 e-4(c)条进行的启动前通讯(17 CFR 240.13(c))

 

根据该法第12(B)款登记的证券:

 

每个班级的标题是什么 交易 符号 注册的每个交易所的名称:
单位,每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成 MAQCU 纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股,每股票面价值0.0001美元 MAQC 纳斯达克股市有限责任公司
可赎回凭证,每份完整凭证可行使一股A类普通股,每股11.50美元 MAQCW 纳斯达克股市有限责任公司

 

通过勾选标记确定 注册人是否是1933年证券法第405条(本章第230.405条)或 1934年证券交易法第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)中定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 x

 

如果是一家新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

 

 

 

第1.01项进入材料 最终协议。

 

一般信息

 

2023年7月15日,美国特拉华州的Maquia 资本收购公司(“Maquia”或“SPAC”)、美国特拉华州的公司及SPAC的全资直属子公司Maquia Merge Sub(“合并子公司”)和VelociumVelocium Inc.(特拉华州的一家公司(“Velocium”或“公司”))签订了一项业务合并协议(“业务合并协议”),据此,Maquia和Velocium同意合并。本报告中8-k表格中使用的大写术语 ,但未在本报告中另行定义,其含义与《企业合并协议》中赋予它们的含义相同。

 

企业合并协议

 

交易的结构

 

根据业务合并协议 协议,于业务合并协议拟进行的交易(“建议交易”)完成日期(“完成日期”),Maquia的全资直接附属公司Merge Sub将与本公司合并并并入本公司(“合并”),而本公司将作为Maquia的全资直接附属公司(“尚存公司”)继续存在。

 

考虑事项

 

根据合并,SPAC普通股(“新SPAC普通股”)的数量等于445,000,000美元除以SPAC公众股东因SPAC的 公众股东投票而适当行使其赎回权的每股价格 ,将发行给Velocium普通股和优先股的流通股持有人,或在行使时向Velocium的若干期权持有人配发(“SPAC 赎回价格”)。Velocium在紧接收盘前尚未行使的所有期权将转换为新SPAC普通股可行使的 期权。

 

委托书;注册书

 

企业合并协议 协议规定,在企业合并协议签署后,SPAC和本公司将尽快编制并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份联合同意征求/委托书 声明(经修订或补充,简称“委托书”),发送给SPAC的股东和本公司的股东,涉及(I)本公司股东,本公司的某些股东根据书面同意(定义如下)和(Ii)对SPAC的股东采取的行动,将举行SPAC股东特别会议(“SPAC股东大会”),以审议批准和通过(1)商业合并协议和合并,(2)商业合并协议预期的新SPAC普通股的发行,(3)商业合并协议附件B-1所载的第二次修订和重述的SPAC公司注册证书,(4)股权激励计划(定义见下文)和(5)各方认为完成拟议交易所需的任何其他 提议(统称为“spac 提议”)。此外,太古股份将编制及向美国证券交易委员会提交一份采用S-4表格的注册说明书(连同其所有 修订本,“注册说明书”),当中将包括委托书,与根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记新太古普通股(I)将根据企业合并协议发行予本公司股东及(Ii)由太古股份的股东在紧接生效日期前持有的股份 有关。

 

2

 

 

股东批准

 

根据业务合并协议,SPAC将在登记声明生效之日起尽可能快地召开SPAC股东大会,仅就SPAC的提议进行表决。而SPAC将尽其合理的最大努力,在登记声明生效之日起 (但无论如何不迟于将委托书邮寄给SPAC股东之日起二十五(25)天内)在切实可行的范围内尽快召开SPAC股东大会。 SPAC将尽其合理的最大努力在SPAC股东大会上获得SPAC提案的批准,包括 尽快向其股东征集有利于SPAC提案的委托书,并将采取一切必要或可取的其他行动,以确保其股东的投票或同意。SPAC董事会将建议其股东批准SPAC的提案,并将此类建议包括在委托书中。

 

于登记声明生效后,本公司将在实际可行范围内尽快取得本公司股本持有人不可撤销的书面同意,以批准及采纳业务合并协议、合并及其他建议交易(“书面同意”)。

 

证券交易所上市

 

太古股份有限公司将尽其合理的 最大努力,使与拟议交易相关而发行的新太古股份有限公司普通股在收盘时获准在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市。自业务合并协议之日起至交易结束为止的一段时间内(“过渡期”),SPAC将尽其合理的最大努力保持SPAC的单位、A类普通股和SPAC认股权证在纳斯达克上市交易。

 

管道融资

 

于中期 期间,SPAC可与若干投资者(“PIPE投资者”)签订认购协议(每项协议均为“PIPE认购协议”),根据该协议,SPAC将于截止日期按PIPE认购协议(“PIPE融资”)所载的价格及其他条款,向该等PIPE投资者发行及出售SPAC A类普通股股份。但除非SPAC与本公司另有书面协议,否则(I)该等PIPE认购协议不会规定SPAC A类普通股的股份收购价低于SPAC A类普通股的每股赎回价格(包括任何折扣、回扣、股权回扣或促销),及(Ii)该等PIPE认购协议不会规定发行SPAC A类普通股以外的任何股本 证券。

 

3

 

 

SPAC扩展

 

企业合并协议 规定,除非交易已经发生或企业合并协议以其他方式终止,否则SPAC将在2024年8月7日之前向SPAC的保荐人Maquia Investments North America,LLC(“保荐人”)存入必要的存款,以将SPAC必须完成其初始业务合并的截止日期 (“SPAC业务合并截止日期”)延长至2024年8月7日,2023年和SPAC的组织文件及(Ii)自2024年8月7日起及之后,SPAC将采取商业上合理的努力 采取任何和所有必要的行动,包括提交委托书、修改SPAC的组织文件和获得SPAC股东的必要批准,以进一步延长2024年8月7日之后的SPAC业务合并截止日期至SPAC和本公司共同以书面商定的日期。

 

申述、保证及契诺

 

业务合并协议 包含本公司、SPAC和合并子公司的惯例陈述和保证,内容涉及(除其他事项外)其组织和资格、未偿还资本、未完成某些变更或事件、员工福利计划、劳工和就业 事项、知识产权事项、税务事项、重大合同以及与各自业务相关的其他事项,以及完成拟议交易的权力。

 

业务合并协议 亦载有本公司、SPAC及合并子公司在签署业务合并协议至完成建议交易期间按正常程序及与过往惯例一致进行业务的契诺,并除若干例外情况外,禁止 采取业务合并协议所指明的若干行动。Maquia和Velocium 均同意履行惯例的“无店”义务。

 

合并的条件

 

。公司、SPAC和合并子公司完成拟议交易(包括合并)的义务 须在下列条件结束时或之前得到满足或 放弃(如果允许):

 

1.书面同意书将已交付给SPAC;

 

2.SPAC的建议将根据委托书、特拉华州公司法、SPAC的组织文件和纳斯达克的规则和规定,获得SPAC股东 的必要赞成票批准和通过;

 

3.任何政府当局都不会制定、发布、颁布、执行或实施当时有效并具有使拟议的交易(包括合并)非法或以其他方式禁止完成拟议的交易(包括合并)的任何法律、规则、条例、判决、法令、行政命令或裁决;

 

4.根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR Act)提交的所有必需文件将已完成,适用于根据HSR法案完成拟议交易的任何适用等待期(及其任何延长)将已到期或终止,且将已获得根据该法案合理要求的任何成交前批准或许可;

 

4

 

 

5.根据证券法,注册声明将被宣布为有效。不会发出暂停注册声明的停止令 注册声明的有效性将生效,也不会以暂停注册声明的有效性为目的提起诉讼 美国证券交易委员会将不会发起或威胁注册声明的生效;

 

6.将根据企业合并协议发行的新SPAC普通股将已获批在纳斯达克上市,但须遵守发行的正式通知;以及

 

7.交易结束后,在SPAC赎回权利生效后,SPAC将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值 (根据经修订的1934年证券交易法(“交易所 法”)第3a51-1(G)(1)条确定)。

 

SPAC和合并子公司 SPAC和Merge Sub完成拟议交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足 或放弃(如果允许):

 

1.业务合并协议中包含的公司的某些基本陈述和保证在截止日期时在各方面都是真实和正确的,如同在截止日期作出的一样,但 任何该等陈述和保证在较早日期明确声明的范围除外,在这种情况下,该陈述和保证在该较早日期将是真实和正确的;企业合并协议中包含的有关公司资本的陈述和保证在各方面都将是真实和正确的,但在截止日期 时的最小不准确除外,除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早的 日期,在这种情况下,该陈述和保证将在该较早的日期保持真实和正确;且《企业合并协议》中包含的本公司的所有其他陈述和担保在截止日期前在各方面都将是真实和正确的(不会对其中所载的任何关于“重要性”或“公司重大不利影响”的限制或任何类似的限制施加任何限制) ,就像在截止日期当日并截至截止日期一样,除非(I)任何该等陈述和保证 在较早日期明确声明,在这种情况下,该陈述和保证将在该较早日期 和(Ii)该陈述和保证不真实和正确的情况下(无论是截止日期还是该较早的 日期)作为一个整体来看是真实和正确的,并且不会对公司造成重大不利影响;

 

2.公司将在所有实质性方面履行或遵守企业合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺 ;

 

3.自《企业合并协议》签订之日起至截止之日,不会对公司产生重大不利影响。

 

4.公司将向SPAC交付一份由公司一名高级管理人员签署的、日期为成交日期的证书,证明满足企业合并协议中规定的条件;

 

5

 

 

5.除业务合并协议附件中指定为持续董事或高级管理人员的人员外,Velocium董事会的所有成员和Velocium高级管理人员将签署书面辞职文件,自生效时间起生效;和

 

6.注册权及禁售权协议(定义见下文)的所有各方(SPAC及预期于成交前持有SPAC股权证券的 持有人除外)将已向SPAC交付或安排交付由所有该等各方正式签署的《注册权及禁售权协议》副本。

 

公司。公司完成拟议交易(包括合并)的义务 须在以下附加条件完成时或之前得到满足或豁免(在允许的情况下) :

 

1.业务合并协议中包含的SPAC和Merge Sub的某些基本陈述和保证在截止日期时各方面均为真实和正确的,如同在截止日期时所做的一样,但如果任何此类陈述和保证在较早的日期明确说明,在这种情况下,该陈述和保证将在该较早的日期保持真实和正确;企业合并协议中包含的有关SPAC和合并子公司资本化的陈述和保证在各方面都将是真实和正确的,但在截止日期 时的不准确之处除外,除非任何该等陈述和保证在较早的 日期明确说明,在这种情况下,该陈述和保证在该较早的日期将是真实和正确的;业务合并协议中包含的SPAC和合并子公司的所有其他陈述和担保将在截止日期之前的所有方面真实和正确(不会对“重要性”或“SPAC重大不利影响”或其中规定的任何类似限制造成任何影响) ,除非(I)任何此类陈述和担保明确声明截止日期,在这种情况下,该陈述和保证将在上述 较早日期和(Ii)该等陈述和保证不真实和正确的情况下(无论截至截止日期 或该较早日期)作为一个整体,不会导致SPAC重大不利影响;

 

2.SPAC和合并子公司将在所有实质性方面履行或遵守企业合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺 ;

 

3.自《企业合并协议》签订之日起至合并日止,不会发生SPAC重大不利影响;

 

4.SPAC将向公司交付一份由SPAC总裁签署的、日期为成交日期的证书,证明满足《企业合并协议》中规定的条件;

 

5.SPAC及其股权证券持有人应已提交一份由SPAC正式签署的《登记权和禁售权协议》副本。

 

6.除在业务合并协议展览上被确认为留任董事或高级管理人员的人员外,SPAC董事会的所有成员和所有高级管理人员将于生效时间 起签署书面辞职。

 

6

 

 

7.截至收盘时,SPAC将(I)除保荐人债务外不再有任何债务,(Ii)向本公司提供相关证据;以及

 

8.SPAC将根据保荐人支持协议(定义见下文)向公司交付保荐人本票的修订副本,该修改涉及保荐人债务。

 

终端

 

企业合并协议可以终止,合并和其他建议的交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃,尽管企业合并协议和建议的交易得到公司或SPAC股东的任何必要的批准和采纳,如下所示:

 

1.经SPAC和本公司双方书面同意;

 

2.如果生效时间不会在2024年11月4日之前发生,则由SPAC或本公司终止;但是,如果 任何一方直接或间接通过其关联公司违反或违反了业务合并协议中包含的任何陈述、保证、契约、协议或义务,则业务合并协议不得由其或其代表终止,并且该违反或违反是在外部日期或之前未能 终止业务合并协议中规定的结束条件的主要原因;

 

3.如果美国的任何政府机构将制定、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的),而该禁令、命令、法令或裁决已成为最终的且不可上诉,并且具有使拟议交易(包括合并、非法或其他)完成的效力的 阻止或禁止完成拟议交易、合并或

 

4.如果SPAC的任何提案不能在SPAC股东大会或其任何休会上获得批准所需的投票,SPAC或本公司;或

 

5.如果公司未能在注册声明生效后向SPAC交付书面同意,则由SPAC负责;或

 

6.SPAC违反企业合并协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议,或者如果公司的任何陈述或保证将变得不真实,在这两种情况下, 将不会满足商业合并协议中规定的条件(“终止公司违约”); 前提是SPAC没有放弃此类终止公司违约,并且SPAC和合并子公司并未实质性违反其在商业合并协议中的陈述、保证、契诺或协议;此外,如果终止公司的违约行为可由公司纠正,只要公司继续尽其合理努力纠正违约行为,SPAC不得终止业务合并协议,除非该违约行为在SPAC向公司发出违约通知后30天内仍未得到纠正;或

 

7.如果SPAC和合并子公司违反了业务合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议,或者如果SPAC和合并子公司的任何陈述或担保将变得不真实,在任何一种情况下,企业合并协议中规定的条件都将得不到满足(“终止SPAC违约”);前提是公司没有放弃此类终止SPAC违约 ,并且公司没有实质性违反他们在业务合并协议中的陈述、保证、契诺或协议;但前提是,如果SPAC和合并子公司可以纠正此类终止性SPAC违规行为,则只要SPAC和合并子公司继续尽其合理努力纠正此类违规行为,公司就不能终止业务合并协议,除非此类违规行为在公司向SPAC发出违规通知后30天内仍未得到纠正。

 

7

 

 

如果企业合并协议终止 ,企业合并协议将立即失效,且除企业合并协议中所述或因一方故意实质性违反企业合并协议而终止的情况外,任何一方均不承担企业合并协议项下的责任。

 

《企业合并协议》的前述描述并不完整,其全部内容受《企业合并协议》的条款和条件的限制,该《企业合并协议》的格式作为本协议的附件2.1存档,并通过引用并入本文。

 

股东支持协议

 

与业务合并协议同时或紧随业务合并协议签立及交付后,SPAC、本公司及Velocium的若干股东共同 持有Velocium普通股及优先股(按已转换为普通股 基准)(“股东支持协议”)(“股东支持协议”)的大部分已发行股份,据此(其中包括)Velocium股东同意投票赞成业务合并协议、合并及其他建议交易。

 

上述股东支持协议的描述并不完整,其全文受股东支持协议的条款和条件的限制,该协议的副本作为附件10.1存档,并通过引用并入本文。

 

赞助商支持协议

 

在签署和交付业务合并协议的同时或紧随其后,SPAC、本公司、保荐人以及SPAC的董事和高级管理人员(“保荐人”)签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”),根据该协议,除其他事项外,保荐方同意(I)将其持有的SPAC普通股股份投票支持业务合并协议和建议的交易,并且在业务合并协议结束日期或较早终止日期之前,不对任何一方所持有的本公司股权证券进行任何出售或分销。(Ii)放弃SPAC组织文件中关于SPAC B类普通股的任何反稀释条款 ;以及(Iii)放弃与拟议交易相关的赎回权 。

 

8

 

 

注册权和禁售协议

 

在交易结束时或之前,SPAC、其发起人、本公司的若干股东及SPAC的若干股东(“持有人”) 将订立一项登记权及锁定协议(“登记权及锁定协议”), 根据该协议,除其他事项外,(A)SPAC将于业务合并协议拟进行的有关新SPAC普通股股份的拟议交易完成后,授予持有人若干登记权,和(B) 持有人将同意,在(I)结束日起六个月后,(Ii)新SPAC普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)的最后一个连续交易日之前,在本协议生效日期后至少150天后的任何30个交易日内的任何20个交易日内,不对其任何一方持有的SPAC的任何股权证券进行任何出售或分销。或(Iii)SPAC完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期,导致SPAC的所有股东有权将其持有的新SPAC普通股换取现金、证券或其他财产;在每一种情况下,注册权和锁定协议中都有规定。

 

9

 

 

上述《登记权及禁售权协议》的描述并不完整,其全部内容受《登记权及禁售权协议》的条款和条件的限制,该《登记权及禁售权协议》的形式包括在《商业合并协议》的附件A中,《商业合并协议》作为本协议的附件2.1存档,并通过引用并入本文。

 

第7.01.法规FD披露。

 

2024年7月19日,Maquia和Velocium发布了一份联合新闻稿,宣布签署业务合并协议。新闻稿的副本 作为附件99.1附于此,并通过引用结合于此。

 

第7.01项中的 信息,包括本文件所附的附件99.1,仅供提供,不应被视为根据《交易法》第18条的目的 或以其他方式承担该条款下的责任,并且不应被视为根据《证券法》或《交易法》通过引用将其并入Maquia的文件中,无论此类文件中的任何一般合并语言 。本表格8-k的当前报告将不被视为承认本项目(br}7.01,包括附件99.1)中任何信息的重要性。

 

其他信息以及在哪里可以找到它

 

关于业务合并,Maquia打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册说明书,其中将包括Maquia的初步委托书/招股说明书 以及Velocium关于业务合并及相关事宜的同意征求声明。在注册声明宣布生效后,Maquia和Velocium将向各自的股东邮寄最终的委托书/招股说明书和其他相关文件。目前的8-k表格报告不包含Maquia的股东或Velocium的股东应考虑的有关交易的任何信息,也不打算构成与Maquia的交易或证券有关的任何投票或投资决定的基础。建议Maquia及Velocium的股东及其他有利害关系的人士阅读初步委托书/招股说明书/同意征求书及其修订本,以及与Maquia及Velocium征求委托书有关的最终委托书/招股说明书/同意征求书 ,以便举行股东大会批准业务合并及相关事宜,因为委托书/招股说明书/同意书 将包含有关Maquia及Velocium及建议业务合并的重要资料。

 

最终委托书/招股说明书/同意书 将邮寄给Maquia和Velocium的股东,以确定就拟议的业务合并和相关事项进行投票的记录日期。股东可以免费获得注册声明、委托书/招股说明书/同意声明以及维洛西姆和马基亚向美国证券交易委员会提交或将提交的所有其他相关文件的副本, 可免费访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov,或将请求发送给:马基亚资本收购公司,网址为:https://maquiacapital.com/ or,地址:比斯坎湾大道50号,地址:比斯坎湾大道50号,邮编:迈阿密2406号,邮编:FL:33132。

 

10

 

 

美国证券交易委员会和任何 国家证券监督管理机构均未批准或不批准本新闻稿中描述的交易,未就交易或关联交易的是非曲直或公平性或本新闻稿中披露的充分性或准确性作出评论。 任何相反的陈述均构成刑事罪行。

 

没有要约或恳求

 

此采用表格 8-k的当前报告仅供参考,不应构成关于任何证券或拟议交易的代理声明或委托、同意或授权 ,也不打算也不构成出售或购买任何证券的要约,也不构成出售、购买或认购任何证券的要约,也不是根据企业合并或其他方式在任何司法管辖区征集投票 ,也不违反适用法律在任何司法管辖区 出售、发行或转让证券。除非通过符合证券法第10节要求的招股说明书或豁免招股说明书,否则不得被视为提出证券要约。

 

征集活动中的参与者

 

本表格 8-k中的当前报告不是向任何投资者或证券持有人征集委托书。Maquia、Maquia Investments North America LLC(Maquia的保荐人)、 Velocium及其各自的董事、高级管理人员和其他管理层成员及员工可被视为就拟议的业务合并及相关事宜向Maquia的股东征集委托书的参与者。投资者和证券持有人可以在向美国证券交易委员会提交的与拟议的业务合并有关的委托书/招股说明书/征求同意书中获得更详细的信息, 马基亚或Velocium的董事和高级管理人员的姓名、关联和利益。这些文件可从下列来源免费获得。

 

关于前瞻性陈述的警告性声明

 

本报告中关于Form 8-k的某些陈述属于《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。本新闻稿中使用的“可能”、“应该”、 “预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、 “潜在”或“继续”等词语或这些词语或类似表述的变体(或此类词语的否定表达)旨在识别前瞻性陈述。除历史事实陈述外,本新闻稿中包含的所有陈述,包括有关拟议业务合并的陈述,包括Velocium在纳斯达克上市的形式企业价值和预期 ,以及有关Velocium现有和未来创新技术和产品的潜在好处、预期市场地位和增长潜力的陈述,均为前瞻性陈述。

 

11

 

 

这些前瞻性 陈述和可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于: 双方无法及时或根本完成与业务合并相关的最终协议所设想的交易;业务合并可能无法在Maquia的初始业务合并截止日期之前完成的风险 如果Maquia要求延长业务合并截止日期,可能无法获得延长; 在宣布企业合并及其任何最终协议后,可能对Maquia或Velocium、本公司或其他人提起的任何法律诉讼的结果;无法满足完成企业合并的条件,包括Maquia股东批准企业合并;发生可能导致终止与企业合并有关的最终协议的任何事件、变化或其他情况;与拟议交易相关的成本;Maquia管理层与其公众股东的实际或潜在利益冲突;因适用法律或法规或作为获得监管机构批准业务合并的条件而可能需要或适当的业务合并拟议结构的变更 业务合并完成后满足证券交易所上市标准的能力;宣布或暂停业务合并对Velocium的业务关系、经营业绩、当前计划和Velocium运营的影响 ;确认业务合并的预期收益的能力,可能受以下因素影响:竞争、公司实现盈利增长和管理增长的能力、与客户和供应商保持关系以及留住管理层和关键员工的能力;适用法律或法规的变化;Maquia、Velocium或公司可能受到其他经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性;Maquia或Velocium对费用和盈利能力的估计;对未来经营和财务业绩以及 增长的预期,包括拟议的业务合并完成的时间;Maquia和Velocium执行其业务计划和战略的能力;Macquia或公司证券的价格可能因各种因素而波动的风险,包括影响公司业务的宏观经济和社会环境以及合并后资本结构的变化;公司成功开发和整合其创新产品的能力;与空间计算软件市场相关的总体风险;以及在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他风险和不确定性。

 

上述因素列表并非详尽无遗。 您应仔细考虑上述因素以及上述注册声明中“风险因素”部分 中描述的其他风险和不确定因素,以及Maquia不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。这些文件确定了 ,并涉及可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的情况大不相同的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述,Maquia和Velocium不承担任何义务,也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些 前瞻性陈述,除非法律另有要求。Maquia和Velocium都不能保证Maquia或Velocium或公司将实现任何声明的期望。

 

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第9.01项。财务报表和展品。

 

证物编号: 描述
2.1 Maquia Capital Acquisition Corporation、Maquia Merge Sub,Inc.和Velocium Inc.之间的业务合并协议,日期为2024年7月15日。
10.1 股东支持协议,由Velocium,Inc.与Velocium和Maquia Capital Acquisition Corporation的某些股东签署,于2024年7月15日生效
10.2 赞助商支持协议于2024年7月15日生效Velocium,Inc.以及Maquia资本收购公司的发起人和董事及高级管理人员
99.1 新闻稿日期:2024年7月18日
104 封面交互日期文件(嵌入在内联XBRL文档中)

 

13

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 

  Maquia Capital Acquisition Corporation

日期:2024年7月19日

 
   
  作者: /S/Jeronimo Peralta
    姓名:杰罗尼莫·佩拉尔塔
    职位:首席财务官

 

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