美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549。

表格8-K

当前报告：

依据第13或15(D)条
1934年证券交易所法案

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月19日

Maquia Capital Acquisition Corporation

(注册人的确切姓名载于其章程)

比斯坎湾大道50号，2406套房

佛罗里达州迈阿密33132

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(305)608-1395

不适用 (前姓名或前地址，如果自上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)款登记的证券：

通过勾选标记确定 注册人是否是1933年证券法第405条（本章第230.405条）或 1934年证券交易法第120亿.2条（本章第2401.2亿.2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

第1.01项进入材料 最终协议。

一般信息

2023年7月15日，美国特拉华州的Maquia 资本收购公司(“Maquia”或“SPAC”)、美国特拉华州的公司及SPAC的全资直属子公司Maquia Merge Sub(“合并子公司”)和VelociumVelocium Inc.(特拉华州的一家公司(“Velocium”或“公司”))签订了一项业务合并协议(“业务合并协议”)，据此，Maquia和Velocium同意合并。本报告中8-k表格中使用的大写术语 ，但未在本报告中另行定义，其含义与《企业合并协议》中赋予它们的含义相同。

企业合并协议

交易的结构

根据业务合并协议 协议，于业务合并协议拟进行的交易(“建议交易”)完成日期(“完成日期”)，Maquia的全资直接附属公司Merge Sub将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司将作为Maquia的全资直接附属公司(“尚存公司”)继续存在。

考虑事项

根据合并，SPAC普通股(“新SPAC普通股”)的数量等于445,000,000美元除以SPAC公众股东因SPAC的 公众股东投票而适当行使其赎回权的每股价格 ，将发行给Velocium普通股和优先股的流通股持有人，或在行使时向Velocium的若干期权持有人配发(“SPAC 赎回价格”)。Velocium在紧接收盘前尚未行使的所有期权将转换为新SPAC普通股可行使的 期权。

委托书；注册书

企业合并协议 协议规定，在企业合并协议签署后，SPAC和本公司将尽快编制并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份联合同意征求/委托书 声明(经修订或补充，简称“委托书”)，发送给SPAC的股东和本公司的股东，涉及(I)本公司股东，本公司的某些股东根据书面同意(定义如下)和(Ii)对SPAC的股东采取的行动，将举行SPAC股东特别会议(“SPAC股东大会”)，以审议批准和通过(1)商业合并协议和合并，(2)商业合并协议预期的新SPAC普通股的发行，(3)商业合并协议附件B-1所载的第二次修订和重述的SPAC公司注册证书，(4)股权激励计划(定义见下文)和(5)各方认为完成拟议交易所需的任何其他 提议(统称为“spac 提议”)。此外，太古股份将编制及向美国证券交易委员会提交一份采用S-4表格的注册说明书(连同其所有 修订本，“注册说明书”)，当中将包括委托书，与根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记新太古普通股(I)将根据企业合并协议发行予本公司股东及(Ii)由太古股份的股东在紧接生效日期前持有的股份 有关。

股东批准

根据业务合并协议，SPAC将在登记声明生效之日起尽可能快地召开SPAC股东大会，仅就SPAC的提议进行表决。而SPAC将尽其合理的最大努力，在登记声明生效之日起 (但无论如何不迟于将委托书邮寄给SPAC股东之日起二十五(25)天内)在切实可行的范围内尽快召开SPAC股东大会。 SPAC将尽其合理的最大努力在SPAC股东大会上获得SPAC提案的批准，包括 尽快向其股东征集有利于SPAC提案的委托书，并将采取一切必要或可取的其他行动，以确保其股东的投票或同意。SPAC董事会将建议其股东批准SPAC的提案，并将此类建议包括在委托书中。

于登记声明生效后，本公司将在实际可行范围内尽快取得本公司股本持有人不可撤销的书面同意，以批准及采纳业务合并协议、合并及其他建议交易(“书面同意”)。

证券交易所上市

太古股份有限公司将尽其合理的 最大努力，使与拟议交易相关而发行的新太古股份有限公司普通股在收盘时获准在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市。自业务合并协议之日起至交易结束为止的一段时间内(“过渡期”)，SPAC将尽其合理的最大努力保持SPAC的单位、A类普通股和SPAC认股权证在纳斯达克上市交易。

管道融资

于中期 期间，SPAC可与若干投资者(“PIPE投资者”)签订认购协议(每项协议均为“PIPE认购协议”)，根据该协议，SPAC将于截止日期按PIPE认购协议(“PIPE融资”)所载的价格及其他条款，向该等PIPE投资者发行及出售SPAC A类普通股股份。但除非SPAC与本公司另有书面协议，否则(I)该等PIPE认购协议不会规定SPAC A类普通股的股份收购价低于SPAC A类普通股的每股赎回价格(包括任何折扣、回扣、股权回扣或促销)，及(Ii)该等PIPE认购协议不会规定发行SPAC A类普通股以外的任何股本 证券。

SPAC扩展

企业合并协议 规定，除非交易已经发生或企业合并协议以其他方式终止，否则SPAC将在2024年8月7日之前向SPAC的保荐人Maquia Investments North America，LLC(“保荐人”)存入必要的存款，以将SPAC必须完成其初始业务合并的截止日期 (“SPAC业务合并截止日期”)延长至2024年8月7日，2023年和SPAC的组织文件及(Ii)自2024年8月7日起及之后，SPAC将采取商业上合理的努力 采取任何和所有必要的行动，包括提交委托书、修改SPAC的组织文件和获得SPAC股东的必要批准，以进一步延长2024年8月7日之后的SPAC业务合并截止日期至SPAC和本公司共同以书面商定的日期。

申述、保证及契诺

业务合并协议 包含本公司、SPAC和合并子公司的惯例陈述和保证，内容涉及(除其他事项外)其组织和资格、未偿还资本、未完成某些变更或事件、员工福利计划、劳工和就业 事项、知识产权事项、税务事项、重大合同以及与各自业务相关的其他事项，以及完成拟议交易的权力。

业务合并协议 亦载有本公司、SPAC及合并子公司在签署业务合并协议至完成建议交易期间按正常程序及与过往惯例一致进行业务的契诺，并除若干例外情况外，禁止 采取业务合并协议所指明的若干行动。Maquia和Velocium 均同意履行惯例的“无店”义务。

合并的条件

互。公司、SPAC和合并子公司完成拟议交易(包括合并)的义务 须在下列条件结束时或之前得到满足或 放弃(如果允许)：

SPAC和合并子公司 SPAC和Merge Sub完成拟议交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足 或放弃(如果允许)：

公司。公司完成拟议交易(包括合并)的义务 须在以下附加条件完成时或之前得到满足或豁免(在允许的情况下) ：

终端

企业合并协议可以终止，合并和其他建议的交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃，尽管企业合并协议和建议的交易得到公司或SPAC股东的任何必要的批准和采纳，如下所示：

如果企业合并协议终止 ，企业合并协议将立即失效，且除企业合并协议中所述或因一方故意实质性违反企业合并协议而终止的情况外，任何一方均不承担企业合并协议项下的责任。

《企业合并协议》的前述描述并不完整，其全部内容受《企业合并协议》的条款和条件的限制，该《企业合并协议》的格式作为本协议的附件2.1存档，并通过引用并入本文。

股东支持协议

与业务合并协议同时或紧随业务合并协议签立及交付后，SPAC、本公司及Velocium的若干股东共同 持有Velocium普通股及优先股(按已转换为普通股 基准)(“股东支持协议”)(“股东支持协议”)的大部分已发行股份，据此(其中包括)Velocium股东同意投票赞成业务合并协议、合并及其他建议交易。

上述股东支持协议的描述并不完整，其全文受股东支持协议的条款和条件的限制，该协议的副本作为附件10.1存档，并通过引用并入本文。

赞助商支持协议

在签署和交付业务合并协议的同时或紧随其后，SPAC、本公司、保荐人以及SPAC的董事和高级管理人员(“保荐人”)签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，保荐方同意(I)将其持有的SPAC普通股股份投票支持业务合并协议和建议的交易，并且在业务合并协议结束日期或较早终止日期之前，不对任何一方所持有的本公司股权证券进行任何出售或分销。(Ii)放弃SPAC组织文件中关于SPAC B类普通股的任何反稀释条款 ；以及(Iii)放弃与拟议交易相关的赎回权 。

注册权和禁售协议

在交易结束时或之前，SPAC、其发起人、本公司的若干股东及SPAC的若干股东(“持有人”) 将订立一项登记权及锁定协议(“登记权及锁定协议”)， 根据该协议，除其他事项外，(A)SPAC将于业务合并协议拟进行的有关新SPAC普通股股份的拟议交易完成后，授予持有人若干登记权，和(B) 持有人将同意，在(I)结束日起六个月后，(Ii)新SPAC普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)的最后一个连续交易日之前，在本协议生效日期后至少150天后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不对其任何一方持有的SPAC的任何股权证券进行任何出售或分销。或(Iii)SPAC完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致SPAC的所有股东有权将其持有的新SPAC普通股换取现金、证券或其他财产；在每一种情况下，注册权和锁定协议中都有规定。

上述《登记权及禁售权协议》的描述并不完整，其全部内容受《登记权及禁售权协议》的条款和条件的限制，该《登记权及禁售权协议》的形式包括在《商业合并协议》的附件A中，《商业合并协议》作为本协议的附件2.1存档，并通过引用并入本文。

第7.01.法规FD披露。

2024年7月19日，Maquia和Velocium发布了一份联合新闻稿，宣布签署业务合并协议。新闻稿的副本 作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

第7.01项中的 信息，包括本文件所附的附件99.1，仅供提供，不应被视为根据《交易法》第18条的目的 或以其他方式承担该条款下的责任，并且不应被视为根据《证券法》或《交易法》通过引用将其并入Maquia的文件中，无论此类文件中的任何一般合并语言 。本表格8-k的当前报告将不被视为承认本项目(br}7.01，包括附件99.1)中任何信息的重要性。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于业务合并，Maquia打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册说明书，其中将包括Maquia的初步委托书/招股说明书 以及Velocium关于业务合并及相关事宜的同意征求声明。在注册声明宣布生效后，Maquia和Velocium将向各自的股东邮寄最终的委托书/招股说明书和其他相关文件。目前的8-k表格报告不包含Maquia的股东或Velocium的股东应考虑的有关交易的任何信息，也不打算构成与Maquia的交易或证券有关的任何投票或投资决定的基础。建议Maquia及Velocium的股东及其他有利害关系的人士阅读初步委托书/招股说明书/同意征求书及其修订本，以及与Maquia及Velocium征求委托书有关的最终委托书/招股说明书/同意征求书 ，以便举行股东大会批准业务合并及相关事宜，因为委托书/招股说明书/同意书 将包含有关Maquia及Velocium及建议业务合并的重要资料。

最终委托书/招股说明书/同意书 将邮寄给Maquia和Velocium的股东，以确定就拟议的业务合并和相关事项进行投票的记录日期。股东可以免费获得注册声明、委托书/招股说明书/同意声明以及维洛西姆和马基亚向美国证券交易委员会提交或将提交的所有其他相关文件的副本， 可免费访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov，或将请求发送给：马基亚资本收购公司，网址为：https://maquiacapital.com/ or，地址：比斯坎湾大道50号，地址：比斯坎湾大道50号，邮编：迈阿密2406号，邮编：FL：33132。

美国证券交易委员会和任何 国家证券监督管理机构均未批准或不批准本新闻稿中描述的交易，未就交易或关联交易的是非曲直或公平性或本新闻稿中披露的充分性或准确性作出评论。 任何相反的陈述均构成刑事罪行。

没有要约或恳求

此采用表格 8-k的当前报告仅供参考，不应构成关于任何证券或拟议交易的代理声明或委托、同意或授权 ，也不打算也不构成出售或购买任何证券的要约，也不构成出售、购买或认购任何证券的要约，也不是根据企业合并或其他方式在任何司法管辖区征集投票 ，也不违反适用法律在任何司法管辖区 出售、发行或转让证券。除非通过符合证券法第10节要求的招股说明书或豁免招股说明书，否则不得被视为提出证券要约。

征集活动中的参与者

本表格 8-k中的当前报告不是向任何投资者或证券持有人征集委托书。Maquia、Maquia Investments North America LLC(Maquia的保荐人)、 Velocium及其各自的董事、高级管理人员和其他管理层成员及员工可被视为就拟议的业务合并及相关事宜向Maquia的股东征集委托书的参与者。投资者和证券持有人可以在向美国证券交易委员会提交的与拟议的业务合并有关的委托书/招股说明书/征求同意书中获得更详细的信息， 马基亚或Velocium的董事和高级管理人员的姓名、关联和利益。这些文件可从下列来源免费获得。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中关于Form 8-k的某些陈述属于《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。本新闻稿中使用的“可能”、“应该”、 “预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、 “潜在”或“继续”等词语或这些词语或类似表述的变体(或此类词语的否定表达)旨在识别前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述，包括有关拟议业务合并的陈述，包括Velocium在纳斯达克上市的形式企业价值和预期 ，以及有关Velocium现有和未来创新技术和产品的潜在好处、预期市场地位和增长潜力的陈述，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性 陈述和可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于： 双方无法及时或根本完成与业务合并相关的最终协议所设想的交易；业务合并可能无法在Maquia的初始业务合并截止日期之前完成的风险 如果Maquia要求延长业务合并截止日期，可能无法获得延长； 在宣布企业合并及其任何最终协议后，可能对Maquia或Velocium、本公司或其他人提起的任何法律诉讼的结果；无法满足完成企业合并的条件，包括Maquia股东批准企业合并；发生可能导致终止与企业合并有关的最终协议的任何事件、变化或其他情况；与拟议交易相关的成本；Maquia管理层与其公众股东的实际或潜在利益冲突；因适用法律或法规或作为获得监管机构批准业务合并的条件而可能需要或适当的业务合并拟议结构的变更 业务合并完成后满足证券交易所上市标准的能力；宣布或暂停业务合并对Velocium的业务关系、经营业绩、当前计划和Velocium运营的影响 ；确认业务合并的预期收益的能力，可能受以下因素影响：竞争、公司实现盈利增长和管理增长的能力、与客户和供应商保持关系以及留住管理层和关键员工的能力；适用法律或法规的变化；Maquia、Velocium或公司可能受到其他经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性；Maquia或Velocium对费用和盈利能力的估计；对未来经营和财务业绩以及 增长的预期，包括拟议的业务合并完成的时间；Maquia和Velocium执行其业务计划和战略的能力；Macquia或公司证券的价格可能因各种因素而波动的风险，包括影响公司业务的宏观经济和社会环境以及合并后资本结构的变化；公司成功开发和整合其创新产品的能力；与空间计算软件市场相关的总体风险；以及在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他风险和不确定性。

上述因素列表并非详尽无遗。 您应仔细考虑上述因素以及上述注册声明中“风险因素”部分 中描述的其他风险和不确定因素，以及Maquia不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。这些文件确定了 ，并涉及可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的情况大不相同的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，Maquia和Velocium不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些 前瞻性陈述，除非法律另有要求。Maquia和Velocium都不能保证Maquia或Velocium或公司将实现任何声明的期望。

第9.01项。财务报表和展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。