附件10.8

本票据及其转换后可发行的证券尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(下称《证券法》)或任何州的证券法注册。本票据及其转换后可发行的证券均以交易方式发行，豁免《证券法》根据其颁布的《S条例》的登记要求。本票据和转换后可发行的证券不得在美国出售、转让或以其他方式处置，除非根据《证券法》登记，并且根据适用的州证券法或公司已收到律师的意见，即根据《证券法》对此类证券的登记不受限制。此外，除非遵守《证券法》，否则不得进行与证券有关的套期保值交易。

本票据及转换后可发行的证券不得在香港以任何文件形式发售或出售，除非(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(CAP)所指的 向公众发出要约的情况下。32，香港法律)，或(Ii)授予“专业投资者”(定义见《证券及期货条例》)。(香港法例第571条))、 或(Iii)其他情况，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(《公司条例》)所指的招股章程。32香港法律)，不得为发行的目的(无论是在香港或其他地方)发布或由任何人持有与该证券有关的广告、邀请或文件，该广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)所界定的“专业投资者”的证券除外。

宝威麦克斯有限公司

可转换本票

2,391,425美元

2024年7月19日(“发行日”)

对于收到的价值，英国维京群岛股份有限公司鲍威尔·马克斯有限公司承诺将向Bliss on Limited順佑有限公司支付其注册地址为 其注册地址为维克汉姆斯礁1号商务楼，邮政信箱3140，托尔托拉路镇，VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇，或其继承人或允许受让人(“持有人”)，以美利坚合众国的合法货币，本金金额2,000,300，91,425美元(2,391,425美元)(“本金金额”)，以 方式发行本可转换本票(下称“本票”)。

以下是持票人的权利声明和本票据的约束条件，持票人接受本票据即表示同意：

1.付款。

(a) 利息。这张 纸币不带利息。

(b) 付款时间表。 除非根据第4节以其他方式转换或根据本票据的条款偿还，否则本公司应于到期日全额偿还未偿还及未偿还本金 。

(C)任何按本票据条款表示应于任何非营业日以外的日期到期的款项，应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。持有人应在本附注项下任何预定付款或 协议付款前不少于五(5)个营业日，以书面通知本公司应向其支付该等款项的持有人账户的详细资料，但未能及时提供该等资料并不解除本公司在收到该等资料后立即支付该等款项的责任(如该等责任仍未履行)。

2.违约事件。 下列任何情况的发生应构成本说明项下的“违约事件”：

(a) 不付款。 到期时，公司将不向持有人支付本票据规定的任何本金或其他现金付款(如有)，并且在到期日后三(3)天内不应得到纠正；或

(b) 违反公约 。公司应在任何实质性方面不遵守或履行本附注第4、7(A)条所载的任何契诺、义务、条件或协议，且在公司收到持有人的书面通知后三十(30)天内不履行；或

(c) 自愿破产或破产程序。本公司或其任何重要附属公司或本公司任何一组附属公司合计将构成一家重要附属公司，应(I)申请或同意委任其本身或其全部或实质全部财产的接管人、受托人、清盘人或托管人，(Ii)在债务到期时以书面承认其无力偿还债务， (Iii)为债权人的利益作出一般转让，(Iv)被解散或清算，或(V)启动自愿个案或 其他寻求清盘的程序，根据现在或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律对其自身或其债务进行重组或其他救济，或同意任何此类救济或由任何官员在非自愿案件或针对其启动的其他破产程序中对其财产的指定或接管 ，就(I)至(V)中的每一项而言，但与有偿付能力的解散、清算、重组或类似的公司程序有关的除外；或

(d) 非自愿破产或破产程序。要求指定本公司或其任何重要附属公司或任何附属公司集团的接管人、受托人、清盘人或托管人的程序，或非自愿案件或寻求对本公司、其任何重要附属公司或任何附属公司集团在任何破产下构成重大 债务的非自愿案件或其他程序。现在或以后生效的破产或其他类似法律应启动，并且在启动后六十(60)天内不得暂停、驳回或解除救济令或此类程序。

3.故意遗漏。

4.转换。

(a) 自动 转换。所有已发行票据应自动转换为本公司A类普通股(“普通股”)的缴足股数(“转换股”)，而无需持有人采取任何行动，也不论代表该等票据的文件是否已交回本公司或其 转让代理。于紧接于美国全国性证券交易所开始买卖本公司将于首次公开发售(“IPO”)中发行的证券，价格与将于首次公开发行(IPO)中发行的每股A类普通股的发行价(“换股价格”)相同之前。在发生自动转换后，公司应在实际可行的情况下尽快向持有人发出书面通知，通知持有人交出票据的原始格式(或遗失、损坏或销毁的宣誓书)，书面通知基本上以附件A的形式发送给持有人。(连同就此向本公司提供惯常弥偿的承诺)，以换取一张或多张证书，以换取入账列为缴足兑换股份数目的证书，以换取 本票据根据本条第4节兑换时可发行的入账列作缴足兑换股份的数目，或换取显示持有人或其指定人士(S)姓名的本公司股东名册的核证副本 已登记为本公司成员(S)，持有根据本条第4节兑换本票据时可发行的入账列为缴足兑换股份数目的 。

(b) 故意将 留空.

(c) 转换程序。

(d) 保留 股，转换后即可发行。本公司在任何时候均须从其核准但未发行的普通股中预留及保留仅为完成本票据的转换而发行的普通股，而普通股数目须不时至 时间足以完成该票据的转换；如于任何时间，经授权但未发行的普通股数目 不足以完成本票据全部已发行本金金额的转换，且本票据持有人可获得的其他补救措施不受限制，本公司将尽其合理的最大努力采取法律顾问认为必需的公司 行动，以将其经授权但未发行的普通股增加至足以应付该等目的的 股份数目。

(e) 限制性传说. 除非律师另有建议，否则代表票据和转换股份的所有证书均应在上面背书以下说明：

“此处代表的票据和转换股份 并未根据经修订的1933年证券法案进行登记（“证券法”），或任何州 证券法，且不得提供、出售、转让证券或其中的任何权益，承诺或以其他方式处置 除非遵守证券法项下的有效登记声明或遵守其项下的登记豁免， 在每种情况下，均应符合各州或其他司法管辖区的所有适用法律，并且在交易情况下 豁免注册，只有在公司和此类证券的转让代理已收到文件的情况下，才能转让此类证券 满意此类交易无需根据证券法进行登记。”

5.履行义务。于(I)本票据已全部转换及本公司根据第4条交付所需代价(如有)及(Ii)全数偿还未偿还及未付本金金额的较早 日期起，本公司将永远免除其在本票据项下的所有责任及责任，而本票据将被视为不再具有任何效力或效力，而任何一方亦不再采取任何行动，不论本票据的正本是否已送交本公司注销。

6.“禁售”协议。持有人 谨此同意订立锁定协议，根据该协议，持有人同意不会出售或以其他方式转让或处置票据及 自首次公开招股登记声明日期起计六个月期间内的兑换股份 。

7.保护条文。

(a) 公司存在；由继承人公司承担债务。在本票据有效期内，本公司须(I)作出或安排作出一切合理必需的事情，以维持和维持其公司存在，并使其完全有效，或(Ii)作出适当的 拨备，使由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司”)(如果不是本公司)， 应通过向持有人正式签立并以令持有人合理满意的形式作出修订，明确承担本公司在本票据项下的所有责任，而在作出该等假设后，该等继承人公司应继承及，除 租赁本公司全部或几乎所有财产和资产的情况外，应以本公司取代本公司， 其效力与本协议第一部分中所指名的公司具有相同效力。该等继任公司可随即安排以其本身名义签署及重新发行该票据，并在措辞及形式上(但实质上并不适用)作出适当更改。重新发行的票据在各方面应享有与签立本票据之日发行的票据相同的利益。如上述第(Br)(Ii)条适用的控制权变更涉及任何该等重组或选择，则在遵守前述第(Ii)款后，本附注第一段中被指名为“公司”的人士(或其后按本节规定的方式成为“公司”的任何继承人)可在其后的任何时间被解散、清盘及清算，而除租约的情况外，该人士将获解除其作为本附注的义务人及制定人的责任及本附注项下的义务。

(b) 在采取某些操作之前向持有人发出通知。在下列情况下：(X)本公司根据本附注条款须调整换股价的任何行动；(Y)控制权变更或重组；或(Z)本公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘，则在每种情况下(除非本附注另一条文另有规定须就该事件发出通知)及在适用范围内，本公司应向持有人发出通知，说明为本公司该等行动的目的而记录的日期。

8.申述及保证。

(I)公司的陈述和 担保。

自发行之日起，本公司向 持有人声明并保证如下：

(a) 组织机构和资质。 本公司是根据英属维尔京群岛法律正式成立并有效存在的豁免公司。本公司拥有开展目前业务所需的公司权力。

(b) 授权。 本公司、其董事及股东为授权本票据及 交付及履行本公司在本票据项下的所有责任所需采取的所有企业行动，包括保留于票据兑换时可发行的普通股 已于或将于发行该等兑换股份前采取的所有企业行动。本附注构成本公司有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、暂缓、重组及影响债权人权利的类似法律、一般衡平法、一般衡平法及联邦及州证券法的规限。转换股份在符合本章程规定的情况下发行时，将为有效发行、缴足股款且无需评估，且不存在任何留置权或产权负担。

(c) 符合其他 仪器的要求。除于发行日期前已取得的授权、批准、同意及豁免外，发行本票据及转换股份不会(I)导致任何违反本公司任何资产的规定、文书、判决、法令、命令或令状项下的违约，或(Br)导致本公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担，或(Iii)导致暂停、撤销、减值、没收、就第(I)至(Iii)项而言，本公司、其业务或营运或其任何资产或财产所需的任何材料许可证、许可证、授权或批准不得续期，但不会对持有人的权利或本公司履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响的情况除外。发行本票据及其后发行兑换股份(如有)并不受任何未获适当放弃或遵从的优先购买权或优先购买权的约束 。

(Ii)持有人的陈述和 担保。

截至发行日期，持有人特此向 公司陈述并保证如下：

(a) 符合其他 工具.持有人执行和交付本票据以及持有人履行其在本票据项下的义务 不会（i）导致任何违反或冲突，或在时间流逝和通知的情况下构成 对持有人有约束力的任何条款、文书、判决、法令、命令或令状的违约，（ii）导致任何 保留权的产生，对持有人的任何资产进行抵押或担保，或（iii）导致持有人要求的任何实质性许可证、许可证、授权或批准暂停、撤销、减损、没收或不再续签 ，在（i）至（iii）的情况下，除非 不会对公司的权利或持有人履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(d) 调查；经济风险 。持有人能够在本票据拟进行的交易中自负盈亏，并有能力承担其投资于本票据及换股股份的经济风险。

(e) 为自己的 帐户购买。持有人正在或将会为其本身账户收购本票据及兑换股份，而不是作为代名人或 代理人，亦不是为了出售或分派其任何部分或与出售或分销任何部分有关。透过签署本附注，持有人 进一步表示其并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，以出售、转让或 授予该等人士或任何第三者参与任何该等证券、资产或财产。

(f) 投资体验。 持有人具有评估和投资公司证券交易的经验，并在金融和商业事务方面具有此类知识和经验 。

(g) 对转让和隶属于公司的限制 。持有人理解票据和转换股份是在一项不涉及证券法意义上的公开发行的交易中提供的。持有人理解票据和兑换股份将是证券法第144(A)(3)条所指的“受限证券”，并且持有人理解代表票据和兑换股份的证书将包含有关此类限制的图例。如果持有人日后决定要约、转售、质押或以其他方式转让票据及兑换股份，则该等票据及兑换股份只可根据以下条件提供、再出售、质押或以其他方式转让：(I)根据证券法注册，或(Ii)获得注册豁免。持有人同意 如建议转让其票据及兑换股份或其任何权益，作为任何此类转让的先决条件，持有人可能须向本公司提交令本公司满意的大律师意见。如无注册或豁免，持有人同意不转售票据及兑换股份。该等持有人(A)承认在发行票据及转换股份后，根据证券法，该持有人可被视为本公司的“联营公司”，(B)承认理解证券法下适用于本公司联营公司的额外限制，及(C)承认其 有充分而公平的机会及方法在本附注中接纳 之前取得美国证券法律顾问并讨论该等限制。

(f) 公司未提供法律咨询。持有人承认已有机会审阅本附注及本附注拟进行的交易及本附注双方与其本身的法律顾问及投资及税务顾问订立的其他协议。除 本附注所载本公司的任何陈述或陈述及本附注双方订立的其他协议外， 持有人仅依赖该等大律师及顾问，而不依赖本公司或其任何代表或代理人就此项投资、本附注拟进行的交易或任何司法管辖区的证券 法律所作的任何陈述或陈述。

(G)持有人不是美国人，也不是为了任何美国人的账户或利益而购买证券。当 接收和执行此票据时，持有人不在美国。

9.定义。除下文所述外，此处使用但未定义的大写术语应具有《证券购买协议》(定义如下)中该等术语的相应含义。

就个人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“营业日”是指银行在香港和美国营业的 日(星期六、日或法定假日除外)。

“控制”指，就任何人而言，有能力指导该人的管理和事务，无论是通过拥有有表决权的证券还是通过合同，当任何个人或“集团”(如1934年修订的美国证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的那样)在完全稀释和转换的基础上获得超过50%的有表决权证券的所有权或该人的经济权利和利益时，这种能力也应被视为存在；和“受控” 应相应地解释。

“控制权变更”是指 (I)本公司或其任何附属公司与集团以外的另一实体或并入集团以外的另一实体的任何合并或合并、安排方案或其他类似交易(包括但不限于以股份收购方式收购本公司)，导致本公司控制权变更、(Ii)出售、于一次交易或一系列相关交易中许可或租赁本公司及其附属公司的全部或大部分资产，或(Iii)出售 (或独家许可)本公司的全部或几乎所有知识产权，但就本附注而言， 本集团的任何内部重组、首次公开招股及与首次公开招股有关的任何重组(各为“内部重组”) 不应被视为控制权的变更。

“集团”统称为 公司、其子公司和公司控制的任何其他人员（不包括任何自然人）。

“IFRS”是指在所涉期间一致应用的国际 财务报告准则。

“IPO开始日期”应 指公司首次向 任何适用的证券监管机构或证券交易所公开提交与IPO相关的任何初步登记声明、招股说明书或其他类似文件的日期。

“到期日”应 指12个中较早的一个^这是本票据于发行日期及本公司赎回日期的周年纪念日的一个月内，如本公司尚未于发行日期起计12个月内完成首次公开招股，则按未偿还本金金额计算； 否则，到期日指本公司的 股份开始在全国证券交易所买卖有关首次公开招股的日期。

“普通股”指本公司股本中的A类普通股，享有本公司章程细则所载的权利及特权。

“个人”是指任何公司、 公司、合伙企业、商号、有限责任公司、其他商业组织、实体、政府、州或国家机关或任何合资企业、协会、工会或员工代表机构(不论是否具有单独的法人资格)和任何个人。

“重组”指 本公司股份的任何资本重组、重新分类、资本重组或法定交换，使普通股持有人 有权获得股份、证券或资产，以换取普通股(在每种情况下，内部重组除外)。

“重要附属公司”应 指符合S-X条例第1条规则1-02中有关“重要附属公司”的定义的本公司任何附属公司。该等规定是根据经修订并于本附注日期生效的1934年美国证券交易法作出的。

10.杂项。

(a) 继任者和 分配。在符合本第10(A)节所述转让限制的前提下，公司和持有人的权利和义务对双方的继承人、允许受让人、继承人、管理人和允许受让人具有约束力，并使其受益。未经另一方事先书面同意，公司或持有人不得以法律或其他方式全部或部分转让或转让本票据或本票据项下的任何权利、利益或义务；但(br}(I)持有人或其根据第10(A)(I)条规定的任何直接或间接许可受让人可将其与本票据转让有关的权利和利益(连同相关义务)全部或部分转让给持有人的关联公司(但根据本条第10(A)(I)条进行的转让合计不得超过四(4)次)(每项转让均为“允许转让”)；然而，本公司在每次获准转让时获发书面通知，列明受让人的姓名或名称及地址，并注明转让票据的金额；及(Ii) 就本附注而言，控制权变更不应视为转让或转让，亦不受本条例第10(A)条的规限，而控制权变更后，本公司的权利及义务对本公司的继承人或该等控制权变更的其他尚存或产生的实体具有约束力，并使其受益。持有人 的任何获准受让人须遵守本票据的所有条款及条件，而该受让人须同意遵守本票据的条款。在 持有人根据本第10条选择转让少于本票据全部的任何时间，在书面通知公司后，本公司将(X)向受让人发行一张新票据(本金 金额除外)，本金总额相当于本票据持有人要求转让给受让人的部分，及(Y)将向持有人发行一张新票据(本金金额除外)，本金总额相等于票据中未转让给受让人的该部分。

(b) 豁免权和修正案. 本说明和根据本说明交付的其他文件构成双方就本说明及其主题达成的完全和完整的谅解和协议。经本公司及 持有人书面同意，本附注的任何条文可予修订，任何条款的遵守均可获豁免(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。本合同任何一方在行使本合同项下的任何权利时的延迟或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。任何情况下的放弃不得解释为禁止或放弃未来任何情况下的任何此类权利和/或补救措施。

(c) 适用法律：争议. 所有有关本附注的解释、有效性、执行和解释的问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。 各方同意，有关本附注所述交易的解释、强制执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议(包括执行本附注)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼是不适当的或不是该诉讼的不便地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本 邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件及其通知的送达。 本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。如果任何一方 开始采取行动强制执行本备注的任何规定，非胜诉方应向该诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费以及与该诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

(e) 放弃陪审团审讯. 在任何一方根据本协议在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(f) 通告。除本附注另有规定外，根据本附注作出的所有通知、请求、豁免和其他通信均应以书面形式作出，并应最终被视为已正式发出：(A)当手交付给当事一方时；(B)在发送方机器生成成功的传输报告后，通过以下号码的传真发送；(C)在发送电子邮件时通过电子邮件发送(条件是在发送电子邮件的一(1)个工作日内通过本条款10(F)中提到的另一种方法发送通知副本)或(D)向国际知名的递送服务提供商寄存后三(3)个工作日，邮资 预付，前提是发送方收到递送服务提供商的递送确认。

为了本第10（f）条的目的，一方可以通过以上述方式向 其他方发送有关新地址或号码（如相关）的书面通知来更改或补充 上述地址和号码，或指定额外的地址和号码。

(g) 付款.除非 根据本协议条款进行转换，否则付款应以美国合法货币支付。

(h) 费用.与本注释相关的所有成本 和费用应由产生此类成本或费用的一方支付。

(i) 同行.本 票据可以以任意数量的副本形式签署，也可以由不同的各方签署不同的副本，每份副本在签署和交付时应被视为原件，并且所有副本加在一起时应构成同一张票据。

（签名页如下)

特此证明，公司已于上文首次注明的日期和年份签署并交付本注释。

该公司

宝威麦克斯有限公司

一家英属维尔京群岛公司

可转换承诺书的签名页

注释的附件A

改装通知

亲爱的笔记持有人，

我们 指的是日期为 [●]， 由POWELL MAX LIMITED（“公司”）于2024年向您发布。本 转换通知中使用但未定义的大写术语应具有注释中指定的含义。

我们特此根据《注释》第4节向您发出转换通知，即本票据已自动转换为_¹每股普通股于_，20_。

请将本 注释的原件（或损失切割或破坏的宣誓书，以及就此向公司提供惯常赔偿的承诺）交付至：

宝威麦克斯有限公司

22/F.，欧洲贸易中心，

干诺道中13-14号

香港

你忠实的，