附件8.2
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K. M.赖和李
律师和公证人
黎錦文 李孟華 律師事務所 |
香港总部：
摄政中心24楼 皇后大道中88号 香港。 电话：+852 2526 5261（4行）、2526 0531 传真：+852 2868 0186 电子邮件：kmlaili@kmlaili.com DX编号：DX-009038 CENTRAL 1 | |
| 合作伙伴： | 顾问： | 香港總行： | ||||
| David K. M.赖«# ^ | 黎錦文律師 | 科瑞娜·k。M.马 | 馬潔雯律師 | 香港皇后大道中88號勵精中心24樓 | ||
| John M. M.梁# | 梁萬民律師 | Paul M. W.李«# ^ | 李孟華律師 | 電 警告： | +852 2526 5261 (4線) | |
| Bonnie S. M. Lok | 駱詩敏律師 | Peter S. L.马#* | 馬兆林律師 | 2526 0531 | ||
| 艾薇·Y S.程 | 鄭綺珊律師 | 文真： | +852 2868 0186 | |||
| 助理律师： | Jamie L. Y.严 * | 殷麗瑜律師 | 盒子： | kmlaili@kmlaili.com | ||
| 范坤华 | 樊君華律師 | 赫尔曼·t。F.陈 | 陳東輝律師 | DX Ÿ： | DX-009038 CENTRAL 1 | |
| 里娜·F W.唐 | 鄧鳳和律師 | 德斯蒙德张# | 張德民律師 | |||
| 罗莎琳博士马 | 馬碧霞律師 | |||||
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| 您的参考号： | ||||
| 我们的参考： | JL/18/67065/2024 | 日期： | 2024年7月19日 | |
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鲍威尔·麦克斯有限公司 22/F.，欧洲贸易中心， 干诺道中13-14号 香港
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尊敬的先生们，
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| 回复： | 关于Powell Max Limited对香港法律的法律意见 | |||
我们是中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)的合格律师 ，因此有资格 就自本条例生效之日起生效的香港法律法规发布本意见。
吾等受聘(“聘用”) 为根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Powell Max Limited(“本公司”)及其在香港成立的附属公司的香港法律顾问，有关(A)本公司拟首次公开发售(“发售”) 本公司拟发行若干普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，详情载于本公司于F-1表格的注册声明内。包括公司根据1933年《美国证券法》(经修订)向美国证券交易委员会提交的与此次发行有关的所有修订或补充文件(注册声明)；及(B)本公司拟于纳斯达克资本市场上市的普通股。
| A. | 假设 |
在提出本意见时，我们 在没有任何独立调查和核实的情况下假定(该等假设)：-
| (i) | 所有签名、印章和印章都是真实的，代表签约方的每个签名 都是由该方正式授权签署的人的签名，所有提交给我们的与订婚有关的文件(以下简称“文件”)都是真实的，所有提交给我们的经认证的文件或复印件符合正本； |
元朗办事处： 6楼， OT.B.元朗大厦 青山公路95至97号 新界元朗。 电话：+852 2477 4271(4条线路) 传真：+852 2478 2242 DX 编号：DX-980002元朗1 |
元朗分行： 新界元朗青山道95-97號 海外信託銀行元朗大廈6樓 話 : +852 2477 4271（4） 文 傳 真 : +852 2478 2242 DX : DX-980002 元朗1 |
TAI PO办公室： 公寓 A、1/F、美德大厦 No.33 广福路 泰 新界阿宝。 泰尔斯 : +852 2657 2255（4行） 传真 : +852 2651 4986 |
大埔分行： 新界大埔廣福道33號 美好大秀1字秀A座 電 話 : +852 2657 2255（4） 圖文傳真 : +852 2651 4986 |
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K. M.赖和李 律师和公证人 黎錦文 李孟華 律師事務所 |
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| (Ii) | 文件的各方，（a）如果是法人 或其他实体，根据其组织和/或 成立的法律，已正式组建并有效存在，信誉良好;或（b）如果是个人，则具有完全民事行为能力; |
| (Iii) | 在本意见提交给我们后，这些文件在本意见之日仍然完全有效，且未被撤销、修改或补充，未作任何修改、修订、补充、修改或其他更改，也未发生撤销或终止。 |
| (Iv) | 除本意见中提及的文件外，文件的任何各方之间或各方之间没有任何文件或协议可能影响本意见中表达的意见，也没有对我们就本意见审查的任何文件作出任何未披露的修改、豁免或修改(无论是书面或口头的)； |
| (v) | 遵守香港以外司法管辖区可能适用于文件的签立、交付、履行或执行的法律；以及 |
| (Vi) | 所有要求提供的文件都已提供给我们，与本意见有关的所有事实陈述都是真实、正确和完整的。 |
| B. | 意见 |
在符合本意见所述的假设和 所述的限制和限制以及任何未向我们披露的事项的情况下，并考虑到我们认为相关的截至本意见发表日期的香港法律的考虑因素，我们认为：-
| (i) | 标题下的注册声明中所列的香港法律和法律事项的说明《招股说明书摘要》、《风险因素》、《规则》 “民事责任的可执行性 和“法律问题，”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”(除财务报表及其相关附表及其中所载的财务数据外，本行对该等财务报表及相关附表及财务数据不予置评)，只要该等报表意在描述或概述其内所述的香港法律事宜 ，则该等陈述在各重要方面均属真实及准确，并在所有重大方面均公平地反映及概括其内所述的香港法律事宜。 |
| (Ii) | 标题下的注册声明中所列的声明“材料 所得税考虑因素”该等陈述在所有重要方面均属真实及准确，就香港法律而言，该等陈述代表我们的意见。 |
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| C. | 资格 |
我们以上所表达的意见受以下限制(“资格”)的限制：-
| (i) | 我们的意见仅限于在本协议生效之日起普遍适用的香港法律。我们没有对香港以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达或暗示任何观点。 在不损害上述句子的一般性的情况下，我们的意见不打算也不应被解释为关于美国或其任何州的证券法或任何其他法律的意见，我们也不对美国或其任何州的任何法院的管辖权 发表任何意见； |
| (Ii) | 本协议所指的香港法律是公开发布的法律和法规，并在本协议生效之日生效，不能保证任何该等法律和法规或其解释或执行在未来不会被更改、修订或撤销，具有或不具有追溯效力。我们的意见是基于 我们没有义务在 本意见发表之日起对香港法律的任何更改或其应用通知任何收件人； |
| (Iii) | 本意见须受(A)适用的破产、无力偿债、清盘、 欺诈性转让、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利的香港法律，以及(B)可能的司法或行政行动或任何影响债权人权利的香港法律所规限； |
| (Iv) | 本意见受下列因素影响：(A)在公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的限制法规等概念下，影响合同权利一般可执行性的某些法律或法定原则；(B)与制定、执行或履行任何法律文件有关的任何情况，这些情况被认为是重大错误、明显不合情理、欺诈性、强制性或以合法形式隐瞒非法意图；(C)关于具体履行、强制救济、补救措施或抗辩或损害赔偿计算的司法裁量权；及(D)香港任何主管立法、行政或司法机关在香港行使其权力时的酌情决定权。 |
| (v) | 本意见是基于我们对香港法律的理解，即 目前有效。对于香港法律没有明确规定的事项，香港法律规定的具体要求的未来解释、实施和适用由香港立法、行政和司法主管部门拥有最终酌情权，不能保证政府机构最终不会认为 与我们的上述意见相反； |
| (Vi) | 对于事实事项(但不是法律结论)，在我们认为适当的范围内，我们可以依赖公司负责人员的证书和确认以及在香港进行的公开搜查； |
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| (Vii) | 本意见书意在本文中特别提及的上下文中使用；每一段应作为一个整体进行解释和阅读，本意见书的任何部分不得单独摘录和引用。 |
| (Viii) | 如本意见所用，“就吾等所知”或 有关事实事项的类似用语，是指本律师行曾就与发售及拟进行的交易有关的事宜为本公司工作的律师目前所知的实际情况。我们没有进行任何独立的调查或核实以确定任何事实的存在或不存在，也不应从我们对公司的陈述或本意见的陈述中得出我们知道任何事实存在或不存在的推论；以及 |
| (Ix) | 我们对事实问题不发表意见。 |
本意见仅为 在本意见发表之日向美国证券交易委员会公开提交的注册声明的目的和与之相关，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。
我们特此同意在注册声明中使用本意见，并将其存档作为证据，并同意在注册声明中在标题下提及本公司。《招股说明书摘要》、《风险因素》、《民事责任的可执行性》、《重大所得税考虑事项》、和“法律问题。”在给予此类同意时，我们并不因此 承认我们属于1933年《美国证券法》(经修订)第7节或其下颁布的法规所要求获得同意的人的类别。
你忠实的，
/S/K.M.赖声川和Li
K.M.赖声川和Li