附件3.2

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案

第二次修订和重述

组织章程大纲

和公司章程

的

宝威麦克斯有限公司

经 公司唯一股东通过的书面决议 修订和通过 [●]2024年并提交 [●] 2024

2019年1月8日成立

科尼尔斯信托有限公司

P.O.邮箱3140

路镇

托托拉

英属维尔京群岛

宝威麦克斯有限公司

英属维尔京群岛领土

群岛商业公司法

第二次修订和重述

组织章程大纲

的

宝威麦克斯有限公司

经 公司唯一股东书面决议修订并通过的 [●]2024年并提交 [●] 2024

1.名字

公司名称为Powell Max Limited(以下简称“公司”)。

2.状态

本公司是一家股份有限公司。

3.注册办事处及注册代理

(a)公司的第一个注册办事处是VG1110，VG1110，英国维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心，这是第一个注册代理商的办公室。

该公司目前注册的 办事处位于Commerce House，Wickhams Cay 1，PO Box 3140，Road Town，Tortola，VG 1110，英属维尔京群岛。

(b)本公司的首家注册代理商是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉，路镇Wickhams Cay II，维斯特拉企业服务中心的维斯特拉(BVI)有限公司。

本公司目前的注册代理商为Conyers Trust Company(BVI)Limited of Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O.Box 3140，Road town，Tortola， VG1110，英属维尔京群岛。

4.身分和权力

在该法案和任何其他英属维尔京群岛法律的约束下，无论公司利益如何，公司拥有：

(a)完全有能力经营或承担任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易；以及

(b)就(A)项而言， 充分的权利、权力和特权。

1

宝威麦克斯有限公司

5.股份的数目及类别

5.1本公司已发行股份分为两类：(I)A类普通股；及(Ii)B类普通股。

5.2本公司的股票应以美利坚合众国的货币发行。

5.3本公司获授权发行最多100,000,000股单一类别普通股，每股面值0.0001美元，包括(I)98,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)2,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

6.附于股份的权利

普通股附带的权利和限制如下：

(a)收入

普通股持有人应 有权获得董事可行使其绝对酌情决定权不时合法宣布的股息。

(b)资本

普通股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘时获得资本返还(不包括转换、赎回或购买股份，或不构成出售本公司全部或实质全部股份的股权融资或一系列融资)。

(c)出席大会 会议和投票

普通股持有人有权接收本公司股东大会的通知、出席、发言及表决。A类普通股及 B类普通股的持有人在任何时候应就提交股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。 除非下文第7条另有规定，否则每股A类普通股有权就所有事项投一(1)票，但须 于本公司股东大会上表决，而每股B类普通股则有权就所有 事项投二十(20)票。

(d)转换

(i)每股B类普通股可由其持有人在任何时间转换为一(1)股A类普通股。 在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

(Ii) (1)在任何直接或间接销售、转让、转让或处置b类普通股 ，或通过投票委托书或以其他方式将该数量的b类普通股附带的投票权 直接或间接转让或转让给最终不受Ms.Leung宝文·斯特拉控制的任何个人或实体{br)也不是B类普通股的另一持有人或该另一持有人的关联公司。其持有人持有的所有B类普通股将自动 并立即转换为同等数量的A类普通股。

2

宝威麦克斯有限公司

为免生疑问，在任何b类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以保证持有人的合同或法律义务不应被视为根据第6d(Ii)(1)条的出售、转让、转让或处置，除非和 任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利。产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方(最终并非由b类普通股的创始人或另一名持有人或该另一持有人的关联公司控制)通过投票代表或以其他方式直接或间接持有相关b类普通股的实益所有权或投票权，在这种情况下，所有相关的b类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股。

(2)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让此类有表决权证券的投票权，或直接或间接出售，转让、转让或处置所有或基本上所有的资产，B类普通股的持有人 是任何个人或实体的实体，而该实体最终不是由b类普通股的创始人或另一名持有人或该另一名 持有人的关联方控制的，其持有人持有的所有B类普通股应自动和立即 转换为同等数量的A类普通股。

为免生疑问，任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利在已发行和未偿还的有表决权证券或b类普通股持有人的资产上产生 不应被视为第6(D)(Ii)(2)条下的出售、转让、转让或处置，除非并直至任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行并产生第三方，B类普通股的创办人或另一名持有人或该另一持有人的关联公司最终并不控制其直接或间接受益的所有权或投票权 有关已发行及尚未发行的有投票权证券或相关b类普通股持有人的资产，在此情况下，所有相关的b类普通股应自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

(Iii)为免生疑问，转让应于本公司将转让登记于其成员名册 后生效。

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宝威麦克斯有限公司

(Iv)根据第6条将b类普通股 转换为A类普通股，应通过将相关的b类普通股一起重新指定和重新分类为A类普通股的方式实现。拥有该等权利及限制并享有同等权益的股份与当时发行的A类普通股完全相同。于本公司股东名册记入 将有关B类普通股重新指定及重新分类为 A类普通股后，该等换股将立即生效。

(v)转换后，本公司应登记或促使登记相关B类普通股持有人的姓名或名称，作为因转换B类普通股而产生的相关数量的A类普通股的 持有人，并进行任何其他必要和相应的更改， 公司成员名册，并应获得有关A类普通股的证书，连同由 b类普通股持有人交出的证书(S)所包含的任何未兑换的b类普通股的新证书，将向A类普通股和 b类普通股的持有人(视情况而定)发行。

(Vi)除第6(C)及(D)条所载投票权及 换股权利外，A类普通股及 b类普通股享有同等权益，并享有相同的权利、优惠、 特权及限制。

7.类别权利的变更

任何类别或 系列股份附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司 是否正在清盘，经该类别或系列已发行股份的所有持有人书面同意或经 该类别或系列股份持有人在另一次会议上以过半数投票通过的决议案通过后，可予更改。公司章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定，在必要的必要修改后，适用于每一次该等单独的股东大会，但：

(a)某一类别或系列股份的持有人 只可由(I)董事会主席或(Ii)全体董事会过半数成员召开单独的股东大会(除非该类别或系列股份的发行条款另有特别规定)。第7条中的任何内容均不得被视为授予任何一名或多名成员召集班级或系列会议;的权利

(b)必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上还是在其续会上)应为一人或多人(如果成员是法人，则为 ，其正式授权的代表)共同持有或委托代表该类别已发行股份面值或面值不少于三分之一的 (但如果在该等持有人的任何延会上未达到上述规定的法定人数，出席的成员构成法定人数)；

4

宝威麦克斯有限公司

(c)该类别股份的每名持有人均有权(不论以举手或投票方式)就其所持有的每一股股份投一票。

(d)任何持有该类别股份的人士如亲身出席，或由受委代表或授权代表出席，均可要求投票表决。

8.不因发行股份而改变的权利Pari 通行证

授予任何类别或系列股票持有人的权利，除非该类别或系列股票的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行其他排名的股票而发生变化。同等通行证 就这样。

9.记名股份

本公司仅发行记名股票，该等股票可以是全额或零碎形式。本公司未获授权发行不记名股份、将已登记股份转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。

10.章程大纲及章程细则的修订

在符合第7条的情况下，公司可通过成员决议或董事决议修改其章程大纲或章程细则，但不得通过董事决议进行修改：

(a)限制 成员修改备忘录或章程的权利或权力；

(b)更改需要 通过成员决议以修改备忘录或章程的成员百分比；

(c)在成员不能修改《备忘录》或《章程》的情况下；

(d)第6、7、8条或本第10条。

11.定义

本备忘录中词语的含义 如所附条款所定义。

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宝威麦克斯有限公司

我们(VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II，VG1110)维斯特拉企业(BVI)有限公司，根据英属维尔京群岛法律，于2019年1月8日签署本组织备忘录，以根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI企业。

合并者

签名 Rexella D.Hodge
(SD) Rexella D.Hodge
授权的 签字人
维斯特拉(BVI)有限公司

6

英属维尔京群岛的领土

英属维尔京群岛商业公司 ACT

第二次修订和重述

《公司章程》

的

宝威麦克斯有限公司

经 公司唯一股东书面决议修订并通过的 [●]2024年并提交 [●] 2024

宝威麦克斯有限公司

目录表

释义 1
1. 定义 1
股份 4
2. 权力 发行股份 4
3. 权力 公司购买其股份 5
4. 治疗 已购买、赎回或收购股份的比例 5
5. 国库股票 5
6. 考虑事项 5
7. 没收股份 6
8. 共享 证书 6
9. 零碎的 股 7
股份登记 7
10. 注册成员 7
11. 注册持有人绝对所有者 7
12. 记名股份的转让 7
13. 记名股份的转传 8
股份变更 9
14. 改变股票的权力 9
15. 股份分割的限制 9
分配 9
16. 分配 9
17. 将利润作废的权力 9
18. 未经授权的分发 10
19. 向股份联席持有人的分配 10
成员的会议 10
20. 股东大会 10
21. 位置 10
22. 征用的股东大会 10
23. 告示 10
24. 发出通知 11
25. 送达通知 11
26. 通过电话参加会议 11
27. 大会的法定人数 11
28. 由主席主持 12
29. 对决议进行表决 12
30. 要求投票表决的权力 12
31. 股份联名持有人的投票权 12
32. 委托书文书 12
33. 会员代表 13
34. 股东大会休会 13
35. 休会会议上的事务 13
36. 董事出席股东大会 13

i

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董事及高级人员 14
37. 选举董事 14
38. 董事人数 14
39. 董事任期 14
40. 候补董事和预备董事 14
41. 董事的免职 15
42. 董事办公室出现空缺 15
43. 董事的酬金 15
44. 董事的辞职 16
45. 董事须管理业务 16
46. 董事委员会 16
47. 高级人员及代理人 18
48. 罢免官员和代理人 18
49. 高级船员的职责 19
50. 高级船员的薪酬 19
51. 护理标准 19
52. 利益冲突 19
53. 赔偿和赦免 20
董事会会议 董事 21
54. 董事会会议 21
55. 有关董事会会议的通知 21
56. 通过电话参加会议 21
57. 董事会会议的法定人数 22
58. 委员会在出现空缺时须继续留任 22
59. 由主席主持 22
60. 独家董事的权力 22
61. 一名董事的诉讼程序 22
企业记录 22
62. 需备存的文件 22
63. 印章的形式和使用 23
帐目 23
64. 账簿 23
65. 纪录的格式 24
66. 财务报表 24
67. 帐户分配 24
审计 24
68. 审计 24
69. 委任核数师 24
70. 核数师的酬金 25
71. 核数师的职责 25
72. 查阅纪录 25
73. 审计师有权通知 25
自愿清盘 25
74. 清算 25
根本性变化 26
75. 变化 26
76. 根据外国法律继续 26

II

宝威麦克斯有限公司

释义

1.定义

1.1.在备忘录和本章程中，下列词语和表述在与上下文不相抵触的情况下，应分别具有以下含义：

“行动”

 英属维尔京群岛商业公司法，不时修订或重述；
“联营公司” 如《证券法》D法规第501（b）条所定义;
“文章” 这些最初注册或不时修订或重述的公司章程；
“审计委员会” 董事会根据第46.6条成立的公司审计委员会或任何继任审计委员会；
“审计师” 公司的独立审计师，应为国际公认的独立会计师事务所；
“董事会”或“董事” 公司董事会或者出席法定人数的公司董事会会议的董事；
“A类普通股” 每股面值0.0001美元的公司A类普通股，拥有备忘录所载权利。
“B类普通股” B类普通股，每股面值0.0001美元，属于拥有备忘录所载权利的公司 ；
“公司” 鲍威尔·麦克斯有限公司；
“指定证券交易所” 本公司任何股票(或其存托凭证)在美国上市交易的证券交易所；
“分配”

(A)将本公司本身股份以外的资产直接或间接转让给一成员或为该成员的利益而转让；

(B)欠社员或为社员的利益而招致的债务；就社员所持有的股份而言，不论是藉购买资产、购买、赎回或以其他方式取得股份、转移债项或其他方式，并包括股息；

1

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《交易法》 经修订的1934年《美国证券交易法》；
“会员” 在股东名册上登记为本公司一股或多股或零碎股份持有人的人；
《备忘录》 第二份修订重述的原注册或不时修订或重述的公司章程大纲；
“普通股” A类普通股和B类普通股合计；
“董事决议”

(A)在正式组成的本公司董事会议或董事委员会会议上，经表决而未弃权的出席董事以简单多数票通过的决议；

(B)除第41.1条另有规定外，经全体董事或全体委员会成员(视属何情况而定)书面同意的决议；

“议员的决议案”

(A)在正式组成的成员会议上以有权投票和表决该决议的成员以简单多数票通过的决议；

(B)除第41.1条另有规定外， 所有有权表决的成员以书面同意的决议；

“封印” 公司的法团印章；
“美国证券交易委员会” 美国证券交易委员会；

2

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“秘书” 被任命履行公司秘书的任何或全部职责的人，包括任何副秘书或助理秘书以及董事会任命的任何执行秘书职责的人；
《证券法》 经修订的《1933年美国证券法》；
“法规” 本法案、《交易所法案》、《证券法》和开曼群岛或美利坚合众国当时有效的立法机关的所有其他法律适用于或影响本公司、《备忘录》和/或本章程细则；
“国库股” 之前已发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的公司股票。

1.2.在备忘录和这些条款中，其中 不与上下文相抵触：

(a)表示复数的词包括单数，反之亦然；

(b)表示男性的词语包括女性和中性性别；

(c)指人的词语包括公司、 团体或团体，不论是否法人；

(d)凡提及与股份有关的表决，应解释为提及持有股份的成员投票，但 是指分配给应计算的股份的票数，而不是实际投票的成员人数，对出席会议的股份应给予 相应的解释；

(e)除非另有说明，否则所指的货币是指发行本公司股票的货币；

(f)原文如下：

(i)“可”应解释为 许可；以及

(Ii)“应当”应被解释为命令；以及

(g)除本文另有规定外，法案中定义的词语在本条款中应具有相同的含义。

3

宝威麦克斯有限公司

1.3.在备忘录和本章程细则中，除非出现相反意图，否则提及文字的表述应被解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以可读和非暂时形式表示或复制文字或数字的方式，或者，在法规和其他适用法律、规则和条例允许和符合的范围内，任何可见的文字替代(包括电子通信)，或部分以一种可见形式和部分以另一种可见形式表示或复制文字的方式，如果相关文件或通知的送达方式和成员的选择都符合所有适用的 法规、规则和条例，则包括 陈述采用电子展示的情况。

1.4.在备忘录和本章程细则中，对任何法律、条例、法规或法定规定的提及应被解释为与当时有效的任何法定修改或重新颁布有关。

1.5.在备忘录和这些条款中，对文件的引用(包括但不限于，书面决议)签署或签立包括对亲笔签署或盖章或通过电子签名或电子通信或任何其他方法签署或签立的提及，对通知或文件的提及包括记录或存储在任何数字、电子、 电、磁或其他可检索的形式或介质以及可视形式的信息 无论是否具有实物。

1.6.如成员为公司，则在本章程大纲及本章程细则中对成员的任何提及，在上下文需要的情况下，应指该成员的正式授权代表。

1.7.本备忘录和这些条款中使用的标题仅为方便起见，不得用于或依赖于本备忘录的构建 。

股份

2.发行股票的权力

2.1在本备忘录条文的规限下，本公司的未发行股份将由董事会处置，董事会可在不损害先前授予任何现有股份或股份类别或系列的持有人的任何权利的情况下，要约、配发、按本公司藉董事决议案 决定的时间及条款及条件，向有关人士授出购股权或以其他方式处置股份 。

2.2本公司和董事会在进行或批准任何配发、要约、对股份的选择权或处置股份时， 均无义务作出或提供任何该等配发、要约、认购或处置股份。向登记地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士出售购股权或股份 董事会认为在没有登记声明或其他特别手续的情况下，这将会或可能是违法或不可行的。受前述句子影响的成员 无论如何都不应是或被视为单独的成员类别 。除非决议或规定设立任何类别或系列优先股的决议另有明确规定， 优先股或普通股持有人不得投票作为发行任何类别或系列优先股或普通股的先决条件 发行任何类别或系列的优先股或普通股 并符合章程大纲及本章程细则的条件。

4

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3.公司购买其股份的权力

在本章程细则的规限下，本公司可透过董事决议案购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份。该法第60、61和62条不适用于本公司。

4.治疗 已购买、赎回或收购股份的比例

4.1.除第4.2条另有规定外，本公司购买、赎回或以其他方式取得的股份可由本公司注销或作为库藏股持有。

4.2.公司只能持有具有 的股份 如果股份数量 ，则已作为库藏股购买、赎回或以其他方式收购 购买、赎回或以其他方式收购，与同类别股份相加时 公司已持有的库藏股不超过该公司股份的50% 公司之前发行的类别，不包括已注销的股份。

5.财政部 股份

5.1.库存股可以由 公司转让，适用于 发行股票的法案、备忘录和本章程的规定适用于库存股的转让。

5.2.库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，在公司作为库存股持有该股期间，不得由本公司行使或针对本公司行使。

6.考虑事项

6.1.可发行股份以供对价， 任何形式或多种形式的组合，包括货币、本票或其他书面的 出资义务或财产、不动产、动产(包括商誉和专有技术)、提供的服务或未来服务的合同。

6.2.除非董事会通过一项决议，说明：

(a)发行股份的贷方金额 ；以及

(b)其认为，非货币对价及货币对价(如有)的现值不少于将记入发行股份的入账金额。

5

宝威麦克斯有限公司

6.3.公司不得发行符合以下条件的股份：

(a)增加个人对公司的责任；或

(b)对个人施加对公司的新责任 ，

除非该人或该人的授权代理人以书面同意成为股份持有人。

6.4.对面值为 的股份的对价不得低于该股份的面值。

6.5.本公司发行的红股于发行时应被视为已缴足股款。

7.没收股份

7.1.如股份于发行时并未缴足股款，则在股份发行条款的规限下，董事会可于任何时间向股东送达催缴股款的书面通知，指明付款日期。

7.2.书面催缴通知应另外指定一个不早于通知送达之日起计14天内的日期 ，通知所要求的付款应在该日期或之前支付，并应包含一份声明 如果在通知中指定的时间或之前没有付款，该股份可能会被没收。

7.3.如已发出符合上述规定的通知，但该通知的要求未获遵守，则董事会可在付款前的任何时间，没收并 取消与通知相关的股份，并指示更新成员登记册。

7.4.于根据第7.3条被没收及注销时，本公司并无责任向该成员退还任何款项 ，而该成员将被解除对本公司有关被没收股份的任何进一步责任。

8.共享 证书

8.1.本公司不需要就其股票向成员颁发 证书，但可应成员的请求并由成员承担费用，由董事或秘书全权酌情决定 。

8.2.本公司发行股票的， 证书应由至少一名董事或董事会决议授权签署股票的其他人签署，或加盖公司公章，并加盖或不加任何董事的签名。签名和公章可以是传真件。

8.3.任何收到记名股份股票 的股东应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有该股票而错误或欺诈地使用或作出陈述而招致的任何损失或责任。如记名股份的股票 损坏或遗失，可于出示 已损坏的股票或出示令人满意的遗失证明及董事决议案规定的弥偿 后续期。

6

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9.零碎的 股

本公司可发行零碎股份 ，零碎股份应具有与同一类别或系列股票的整个股份相对应的零碎权利、义务和负债。

注册 股票

10.注册成员

10.1.董事会应安排保存一份成员登记册，其中应记录每一成员的名称和地址、每一成员持有的每一类别和系列股份的数量、每个成员的姓名列入成员登记册的日期以及任何人 不再是成员的日期。

10.2.股东名册可以采用董事会批准的形式 ，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，则本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事会另有决定，否则磁性、电子或其他数据存储形式应为成员原始登记册 。

11.已注册 持有者绝对所有者

11.1.在成员登记册上登记为本公司股份持有人的人的姓名为表面上看证据 股份中的合法所有权属于该人。

11.2.本公司可将登记股份的持有人视为唯一有权：

(a)行使附属于该股份的任何投票权；

(b)接收通知；

(c)收到关于 股票的分配；以及

(d)行使附加于股份的其他权利和权力 。

12.转让登记股份

12.1.本公司的记名股份只可由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让。

12.2.如果登记为股份持有人会使受让人承担对本公司的责任，则转让文书也应由受让人签署。

12.3.应将转让书送交公司登记。

12.4.本公司于接获转让文书 后，须将股份受让人的姓名或名称及地址载入股东名册 ，除非董事会以决议案所述的 理由决意拒绝或延迟办理转让登记。

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宝威麦克斯有限公司

12.5.如董事会合理地确定 董事拒绝或延迟登记转让符合本公司的最佳利益，董事会可通过决议案 。在不限制前述条文的一般性的原则下，如转让人未能支付有关股份的到期款项，董事会可拒绝或延迟登记股份转让 。

12.6.如董事会通过拒绝或延迟登记转让的决议案，本公司须在切实可行范围内尽快向出让人及受让人发出拒绝或延迟登记的通知。

12.7.股份转让须于受让人的姓名载入股东名册时生效，而在受让人的名称载入股东名册前，本公司并无 被要求将本公司股份受让人视为股东。

12.8.如果董事会信纳一份转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，则委员会可作出以下决议：

(a)接受他们认为适当的有关股份转让的证据；以及

(b)将股份转让记录在案，包括将受让人的姓名登记在成员登记册上。

13.已登记股份的传输

13.1.已故成员遗产的遗嘱执行人或管理人、无行为能力成员的监护人、无力偿债成员的清盘人或破产成员的受托人应为本公司 唯一认可为对该成员股份拥有任何所有权的人士。

13.2.任何因法律实施或其他原因而享有股份权利的人士，如因 任何成员身故、无行为能力或破产而有权获得股份，可在出示董事会可能合理要求的证据后登记为股东。任何该等人士申请登记为股东，在任何情况下均应被视为转让已故、无行为能力 或破产股东的股份，董事会应将其视为转让股份。

13.3.任何因任何成员死亡、无行为能力或破产而有权获得一股或多股股份的人，可以 代替自己登记，以书面要求将其指名的某人登记为该股份的受让人，该请求同样应被视为转让。

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变更 股份

14.权力 改变股票

14.1.本公司可修订章程大纲以增加或减少本公司获授权发行的最高股份数目， 或授权本公司发行无限数量的股份。

14.2.在本备忘录和本章程细则的约束下，公司可以：

(a)将其股份，包括已发行股份， 分成更多的股份；或

(b)将其股份(包括已发行股份)合并为较少数量的股份；

条件是，如果股票被拆分或合并，新股的总面值(如果有)必须等于原始股票的总面值(如果有)。

14.3.同一类别或系列的股份的分割或组合，包括 已发行的股份，应为同一类别或系列的股份的数量较多或较少(视情况而定)。

15.限制 关于股份分割

本公司不得分割其股份 如果这会导致本公司被授权发行的股份超过最高数量。

分配

16.分配

16.1.董事会可通过董事会决议，授权本公司在其认为合适的时间和金额向成员进行分配，条件是董事会基于合理理由信纳紧接分配后， 公司的资产价值超过其负债，公司有能力在债务到期时 偿还债务。该决议应包括一项表明这一点的声明。

16.2.任何可能已获授权的分派通知应按第24条规定的方式 向每名有权获得分派的股东发出，而所有于获授权后三年内无人认领的分派，可由董事为本公司的利益通过决议案予以没收。

17.搁置利润的权力

董事会在批准任何分派前，可从本公司溢利中拨出其认为适当的款项作为储备基金，并可将如此拨出的款项作为储备基金投资于其选择的证券。

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18.未经授权的 分布

18.1.如在授权分派后及作出分派前，董事会有合理理由不再信纳分派后立即 本公司的资产价值超过其负债，且本公司有能力在到期时偿还债务，此类分发被视为 未经授权。

18.2.在紧接分派后本公司资产价值未超过其负债而本公司无力偿还到期债务的情况下向成员作出的分派 根据公司法规定须予追讨。

19.分配 致股份共同持有人

如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就就该等股份而应付的任何分派开出有效收据。

成员的会议

20.大会 会议

董事会通过董事会决议，可于董事会认为必要或适宜的时间及方式召开本公司股东大会。

21.位置

成员的任何会议均可在董事会认为适当的英属维尔京群岛内外地点举行。

22.征用的 大会

如有权就被要求召开会议的 事项行使至少30%投票权的成员提出书面要求，董事会应召开 成员会议。

23.告示

23.1.董事会应向于发出通知日期 名列本公司股东名册上并有权在大会上投票的人士发出不少于七个 天的股东大会通知。

23.2.在违反第23.1条要求的情况下举行的成员会议，如果对会议审议的所有事项拥有90%多数投票权的成员放弃了会议通知，则该会议有效，为此，成员出席会议应被视为构成其方面的弃权。

23.3.董事会无意中未能将会议通知 发送给成员，或成员未收到通知， 不会使会议无效。

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24.给予 通知

24.1.本公司可向 任何成员发出通知，方法是亲自将通知送交该成员，或寄往该成员在成员名册上的 地址或为此目的而提供的其他地址。通知 可以通过邮寄、快递服务、传真、电子邮件或该成员商定的以清晰形式表示 字的其他方式发送。

24.2.就两名或以上人士联名持有的任何股份而言，须向股东发出的任何通知须发给股东名册上排名最靠前的 名的人士，而如此发出的通知即为向该等股份的所有持有人发出的足够通知。

25.服务 通知

任何通知应被视为在该通知在正常发送过程中将被送达的时间，在证明该送达时， 应足以证明该通知已被正确地注明地址和预付(如果邮寄)，以及该通知被邮寄、交付给信使或通过传真、电子邮件或其他方式(视具体情况而定)传送的时间。

26.参与 电话会议

如果一名成员通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的成员都能够 听到对方的声音，则该成员应被视为出席了成员会议。

27.大会法定人数

27.1.如于会议开始时，有权就将于会议上审议的成员的决议案表决的股份或股份类别或系列股份的投票权不少于 50%，则正式组成股东大会。

27.2.如果在指定的会议时间 起两小时内未达到法定人数，则应 成员的要求召开的会议应解散；在任何其他情况下，应延期至下一个营业日，时间和地点，或董事会可能决定的其他时间和地点， 如果在延会上有不少于三分之一投票权的股份 或每一类别或系列股份的投票权，且在自指定的会议时间起一小时内亲自出席或委托代表出席对会议将审议的决议进行表决，出席者构成法定人数，否则会议应解散。

27.3.如果出席人数达到法定人数，尽管该法定人数只能由一人代表，但该人可解决任何事项和由该人签署的证书(如该人是代理人)，并附上委托书的副本，应构成有效的成员决议。

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28.董事长 主持

在每次成员会议上，董事会主席应担任会议主席。如无董事会主席或董事会主席不出席会议，则出席的成员须在他们当中推选一人担任主席。如果成员因任何原因未能选出主席 ，则代表出席会议的有表决权股份最多的人应 主持会议。

29.投票表决决议

在任何成员会议上，主席应负责以其认为适当的方式决定是否通过任何决议，并应将其决定的结果公布给会议并记录在会议记录中。

30.要求投票的权力

30.1.在任何成员会议上，付诸会议表决的决议应首先以举手表决 ，受当时合法地附加于任何类别股份的任何权利或限制以及本章程细则的规定(包括但不限于备忘录中的第 7条)的约束，出席该会议的每名亲身出席的成员和每名持有有效委托书的人有权就其持有的每股A类普通股投一(1)票，就其持有的每股B类普通股投二十(20)票，并应投该票 举手表决。

30.2.如果主席对付诸表决的任何决议的结果有任何疑问，他应安排对就该决议进行的所有投票进行投票，但如主席未能以投票方式表决，则任何亲自出席或由受委代表出席的成员如对主席宣布的任何表决结果提出异议，可在宣布后立即要求进行投票表决，而主席须随即安排进行投票表决。如果在任何会议上进行投票，主席应将投票结果正式记录在该次会议的记录中。

31.股份联名持有人的投票权

以下规定适用于共同所有的股份：(A)如果两人或两人以上共同持有股份，他们每人均可亲自或委派代表出席成员会议，并可作为成员发言；(B)如果只有一名共同所有人亲自或受委代表出席，他可以代表所有人投票； 和(C)如果两名或更多的共同所有人亲自或受委代表出席，他们必须作为一人投票。

32.代理的仪器

32.1.成员可以在成员会议 上由代表(不一定是成员)的代理人代表该成员发言和投票。

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32.2.委任代表的文件应采用董事会不时厘定的格式，或会议主席 接纳的其他格式，作为委任 代表的股东意愿的适当证明。

32.3.由代表或代表个人以外的任何人进行表决的任何会议的主席可要求提供该代表或授权的核证副本，该副本应在被要求后7天内出示 或不理会该受委代表或其代表所投的票。

32.4.指定代表的文书应 在召开会议的通知中指明的地点或其中一个地点(如有的话)出示，或以附注的方式出示，或在随附的文件中出示 不在指定的开会时间前不到四十八(48)小时，或在文件中点名的人拟投票的会议举行时间前不到四十八(48)小时或在指定的会议地点休会 ，如果没有投票，则为董事 可以将委托书视为有效。交付委派代表的文书并不妨碍成员亲自出席召开的会议并进行表决，在这种情况下，委派代表的文书应被视为被撤销。

33.代表性 成员

33.1.除作为成员的个人外，任何人均可通过其董事或其他理事机构的书面决议(经正式授权的人认证或签署) 授权其认为合适的人作为其代表(在本条中，(“代表”)于任何股东大会或任何类别或系列股份的股东大会上，而代表 有权代表其所代表的股东行使如该股东为个人时可行使的相同权力。

33.2.代表的权利应由该成员组成或产生该成员的司法管辖区的法律和文件确定。如有疑问，董事会可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见 ，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决 ，董事会可信赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何 成员承担任何法律责任。

34.休会 股东大会

经会议同意，主席可在不同时间和地点休会任何会议。

35.业务 在休会的会议上

在任何延期的会议上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。

36.董事 出席股东大会

本公司董事可出席 本公司任何股东大会及本公司任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

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董事和高级管理人员

37.选举 董事

37.1.董事由董事决议或成员决议选举产生。

37.2.任何人不得被任命为董事或被提名为后备董事 除非他书面同意担任董事或被提名为后备董事。

37.3.董事不需要股票资格，可以是个人 或公司。

37.4.任何属法人团体的董事均可委任任何人士作为其正式授权代表，代表其出席董事会会议或取得一致书面同意。

38.董事人数

董事的最高人数可以 通过董事决议或成员决议确定，但如果董事的最高人数由 成员决议确定，则对最高董事人数的任何更改只能通过成员决议进行。

39.董事任期

每名董事的任期为 任命他的决议中规定的任期，或直至他去世、辞职或被免职为止。

40.替代 和储备董事

40.1.董事可以随时任命任何人 (包括另一位董事)作为其替补董事，并可以随时终止该 任命。委任和终止委任应以书面通知方式作出，由董事签署，并存放于注册办事处或于董事会会议上递交。

40.2.替代董事 的委任将在发生任何事件时终止，如果他是董事，则会导致他 离职，或者如果他的委任人因任何原因不再是董事。

40.3.替补董事在任何董事会议和为征得书面同意而分发的任何书面决议 方面，享有与指定董事相同的权利，但其本人不得指定替补董事或其代表。候补董事就董事的决策行使董事的任何权力，其效力犹如权力 由指定董事行使一样。

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40.4.如果替补董事本身就是董事 或作为多于一个董事的替补董事出席董事会会议，则其 投票权为累积投票权。

40.5.除非董事会另有决定，否则候补董事亦可代表其委任人出席其委任人所任职的任何董事委员会的会议；本细则应同样适用于该等委员会会议 与董事会会议。

40.6.如果公司只有一个成员是个人，并且该成员也是唯一董事，则唯一成员/董事可以 书面形式，提名一名根据该法案没有被取消董事资格的人作为董事的后备人选。

40.7.提名某人为后备董事在以下情况下失效：(A)提名某人的唯一会员/董事在去世前辞去董事后备董事的职务，或者唯一会员/董事以书面方式撤销提名，或(B)提名他的唯一会员/董事因他去世以外的任何原因不再是唯一会员/董事 。

41.删除 个控制器

41.1.董事可以通过 成员决议或董事决议免职。根据本条第41.1条通过的决议只能在为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的会议上通过，或以至少七十五票通过的书面决议通过有权投票的本公司成员或董事投票的百分比(75%)。

41.2.[保留。]

42.董事办公室空缺

42.1.尽管有第37条的规定，董事会仍可任命一名或多名董事填补董事会的空缺。

42.2.就本条而言，如董事在其任期届满前去世或因其他原因停任董事，则董事会出现空缺 ，或根据第三十八条厘定的董事人数出现空缺 。

42.3.本条规定的任何任命的任期不得超过不再是董事的人离职或因其他原因不再担任职务时的任期。

43.薪酬 董事

经股东事先或其后通过决议案批准，董事会可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供的服务的酬金。

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44.零售商 董事

董事可通过向本公司发出辞职书面通知而辞职，辞职自本公司收到通知之日起或通知中指定的较后日期起生效。

45.董事 管理业务

45.1.本公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指导或监督下管理。

45.2.董事会拥有管理、指导和监督本公司业务和事务所需的一切权力。

45.3.董事会可授权支付在公司成立和注册之前及与之相关的所有费用，并可行使公司法或章程大纲或本章程细则要求公司成员行使的所有公司权力。须 接受本章程授权的任何权力的转授和成员决议可能规定的要求；但如股东决议案 提出的要求与本章程细则有所抵触，则以该要求为准，而该等要求 亦不会令董事会的任何先前行为失效，而该等行为如无作出该等要求 则本属有效。

45.4.董事可通过董事决议案 行使本公司的所有权力以招致债务、负债或债务 ，并担保本公司或任何第三方的债务、债务或债务。

45.5.在符合该法规定的情况下，所有支票、本票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给公司的所有款项收据均应根据具体情况签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。以董事决议案不时决定的方式 。

46.委员会 董事

46.1.董事会可通过董事会决议指定一个或多个董事会委员会(包括但不限于审计委员会)， 每个委员会由其认为合适的一名或多名董事或其他人士(S)组成，并可 在人员或目的方面，不时撤销这种转授或撤销任何此类委员会的任命和解除 任何此类委员会。如此成立的任何委员会在行使如此转授的权力、授权及酌情决定权时， 须遵守董事会可能对其施加的任何规定。

46.2.任何该等委员会为履行其委任目的而作出的符合该等规定的所有行为，但并非由董事会作出的，应具有与董事会所作出的相同的效力和效力，董事会(或董事会转授该权力，则为 )委员会)有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的当期开支。

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46.3.各董事会拥有本章程或董事会设立委员会决议所规定的权力和董事会权力，包括盖章的权力和权力，但董事会无权将下列权力授予董事会：

(a)修改《备忘录》或本章程细则；

(b)指定董事委员会；

(c)将权力下放给董事委员会；

(d)任免董事；

(e)任免代理人；

(f)批准合并、合并或安排的计划；

(g)宣布偿付能力或批准清算计划；或

(h)确定公司 在建议分销后将立即达到法案规定的偿付能力测试。

46.4.董事会可在董事会授权的情况下任命一个小组委员会。

46.5.由两名或以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应在必要的情况下受本章程细则中规范董事议事程序的 条款管辖，只要这些条款未被设立该委员会的决议中的任何条款所取代。

46.6.在不损害董事建立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会的委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和美国证券交易委员会的规章制度。

46.7.董事会应采用正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

46.8.审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地召开会议。

46.9.只要本公司的股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价， 公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突 。特别是，审计委员会应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易：(I)在本公司或本公司任何附属公司的投票权中拥有权益的任何股东，使该股东 对本公司或本公司任何附属公司具有重大影响力的任何股东，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何董事 或高管及该董事的任何亲属，(Iii)直接或间接拥有投票权重大权益的任何人士，(I)或(Ii)或 所述任何能够对其施加重大影响的人士，及(Iv)本公司的任何联营公司(附属公司除外)。

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47.官员 和代理人

47.1.董事会可通过董事会决议， 委任任何人士，包括董事人士为本公司的高级职员或代理人。该等高级职员可包括一名董事会主席、一名董事会副主席、一名总裁及一名或多名副总裁、秘书及财务主管，以及不时被视为合适的其他高级职员。同一 人可以担任任意数量的职位。

47.2.每名高级职员或代理人拥有本章程或委任高级职员或代理人的董事决议所规定的董事会权力和权力，包括加盖印章的权力和权力。除 任何官员或代理人对下列事项没有任何权力或权限外：

(a)修改《备忘录》或本章程细则；

(b)变更注册机构或者代理人；

(c)指定董事委员会；

(d)将权力下放给董事委员会；

(e)任免董事；

(f)任免代理人；

(g)厘定董事的薪酬；

(h)批准合并、合并或安排的计划；

(i)宣布偿付能力或批准清算计划；

(j)确定公司 在提议的分配后将立即达到法案中规定的偿付能力测试；

(k)授权本公司继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

48.删除 官员和代理人

本公司的高级职员及代理人的任期将持续至其继任者正式选出及符合资格为止，但董事会选出或委任的任何高级职员或代理人可随时由董事决议罢免，不论是否有任何理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议案 填补。

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49.官员的职责

在没有任何具体职责的情况下，董事会主席负责主持董事和成员会议，副董事长 在董事长缺席时代理，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席时按资历行事，但履行总裁可能授予他们的职责，秘书 保存公司的成员登记册、董事名册、会议纪要、记录(财务记录除外)。并加盖印章，并确保遵守适用法律对公司施加的所有程序要求，并由财务主管负责公司的财务事务。

50.军官的薪酬

所有高级职员的薪酬应 由董事决议确定。

51.护理标准

董事在行使权力或履行董事职责时，应谨慎行事，勤勉尽责，在同样的 情况下，合理的董事应谨慎行事，同时考虑但不限于：(A)公司的性质；(B)决定的性质；(C)董事的地位及其承担的责任的性质。

52.冲突 感兴趣

52.1.董事在知悉他在本公司进行或将进行的交易中有利害关系后，应立即向董事会披露该权益，除非交易或拟进行的交易 (A)是董事与本公司之间的交易，以及(B)将在本公司的正常业务过程中按通常条款及条件订立。

52.2.公司与董事有利害关系的交易可由公司宣布无效，除非董事 遵守第52.1条或(A)董事在该交易中有利害关系的重大事实。有权在股东大会上投票的股东知悉，且交易 由股东决议批准或批准，或(B)本公司收到交易的公允价值 。

52.3.就本文而言，除非向董事会的每个董事作出披露或提请其注意，否则不会向董事会作出披露 。

52.4.董事在本公司已进行或将会进行的交易中拥有权益，可根据适用法律或本公司指定证券交易所的上市规则，另行规定须经审计委员会批准，除非被相关董事会会议主席取消资格，否则可就与交易有关的事项进行表决，出席 发生与交易有关的事项的董事会议，并作为出席 会议的董事之一达到法定人数，并代表公司签署文件，或 以董事的身份做与交易有关的任何其他事情。

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52.5.尽管有上述规定，指定证券交易所的规则或交易法第10A-3条所界定的“独立董事”，并为符合适用法律或本公司的上市要求而被董事会认定为 “独立董事”的，未经审计委员会同意，不得采取 任何可能合理地影响董事作为本公司“独立董事”的地位的行动。任何此类交易如合理地 可能会影响董事作为“独立美国证券交易委员会”的地位，或 构成美国证券交易委员会公布的表格20F第7.N项所界定的“关联方交易”，则须经审计委员会批准。

53.赔偿 和开脱

53.1.除第53.2条另有规定外，公司应 赔偿所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的、与法律、行政或调查程序有关的合理产生的所有判决、罚款和金额：

(a)现在或过去是或曾经是董事的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，原因是该人是或曾经是公司的高管或清盘人；或

(b)应本公司要求， 担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或清盘人，或以任何其他身份 为其行事。

53.2.第53.1条不适用于该条所指的个人，除非该人诚实和真诚地行事，并且符合公司的最大利益，并且在刑事诉讼中， 该人没有合理理由相信他的行为是非法的。

53.3.在没有欺诈的情况下，董事会对该人是否诚实和真诚地行事，以及是否符合他认为是公司的最大利益，以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的，所作的决定如下：就本条款而言已足够， 除非涉及法律问题。

53.4.通过任何判决、命令、和解、定罪或进入中止起诉书 本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事，并且 该人有合理的理由相信其行为是违法的。

53.5.如果本条所指的人已成功地为其中所指的任何诉讼辩护，则该人有权获得包括律师费在内的所有费用和所有判决的赔偿， 为达成和解而支付的罚款和与诉讼程序有关的合理支出金额 。

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53.6.董事(或前董事)因抗辩任何法律、行政或调查诉讼而发生的费用，包括律师费，可由公司在收到董事(或前董事)或其代表的承诺后，提前支付。如果最终确定董事(或前董事，视情况而定)无权获得本公司的赔偿，本公司将要求其偿还这笔款项。

53.7.本章程规定或授予的赔偿和垫付费用不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何协议、成员决议、无利害关系董事决议或其他规定有权享有的任何其他权利，无论是以官方身份行事 ，还是以其他身份行事，同时作为公司董事人员服务 。

53.8.本公司可为现在或曾经是董事、本公司高级职员或清盘人的任何人，或应本公司要求现为或曾经担任董事、本公司高级职员或清盘人的任何人士购买和维持保险 。或以任何其他身分或以另一法人团体或合伙、合营企业、信托或其他企业的身分行事，以对抗该人因以该身分而招致的任何法律责任，无论本公司是否已有或将有 有权根据第53.1条赔偿该人的责任。

董事会会议

54.董事会会议

董事会或其任何委员会可于其认为必要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外举行会议。任何董事或公司秘书均可召开董事会会议。

55.董事会会议通知

董事应获得合理的董事会会议通知，但如果所有有权在会上投票的董事都放弃了会议通知，则在未向所有董事发出合理通知的情况下召开的董事会会议将是有效的，为此，董事出席会议应被视为其本人放弃通知(但董事出席会议的明确目的是以会议召开不当为由反对 业务交易的情况除外)。疏忽未向董事发出会议通知 ，或董事未收到通知，并不使会议无效。

56.参与 电话会议

董事以电话或其他电子方式出席，且出席会议的所有董事都能听到对方的声音的，应视为出席董事会议。

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57.董事会会议的法定人数

董事会议处理业务所需的法定人数为两名董事。

58.董事会 在空缺的情况下继续

即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事仍可行事，但如董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的董事会会议所需法定人数 ，则留任董事或董事只可为委任董事填补已出现的任何空缺或召开股东大会而行事。

59.董事长 主持

在每次董事会会议上，董事会主席应作为会议主席主持会议。如果没有董事会主席或如果董事会主席没有出席会议，则由董事会副主席主持会议。如果没有董事会副主席或董事会副主席 没有出席会议，则出席的董事应在他们当中推选一人担任会议主席。

60.权力 独董

如本公司只有一个董事 ，则本章程细则所载有关董事会会议的规定并不适用，但该唯一董事有权就公司法或章程大纲或本章程细则规定须由本公司成员行使的所有事宜，代表本公司 代表本公司行事。

61.会议记录 如果一位导演

如本公司只设一个 董事，则董事应就所有需要董事决议的事项以书面记录及签署附注或备忘录(或通过书面决议案)，以代替会议记录，而该等书面附注、备忘录或决议案应记入会议记录册 。就所有目的而言，该书面附注、备忘录或决议案应构成该决议案的充分证据。

企业记录

62.文档 存置

62.1.公司应将下列文件 存放在其注册代理办公室：

(a)《备忘录》和这些条款；

(b)会员名册或会员名册副本；

(c)董事名册或董事名册副本；

(d)押记登记册或押记登记册的副本；

(e)公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本 。

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62.2.本公司在其注册代理人办公室保存其成员名册或董事名册副本的，应在名册发生任何变更后15天内，将变更以书面形式通知注册代理人， 并应向注册代理人提供保存会员原始登记册或董事原始登记册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

62.3.变更原会员名册或原董事名册所在地的，公司应当自变更所在地之日起14日内向注册代理人提供新所在地的实际地址。

62.4.本公司应在其注册代理人的办公室或董事会可能决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存以下记录：

(a)成员和成员类别的会议记录和决议；以及

(b)董事和董事委员会的会议记录和决议。

62.5.前一条所述的任何会议记录或决议 保存在本公司注册代理人办公室以外的地方的，本公司应向注册代理人提供保存该记录的地点或地点的实际地址的书面记录。

62.6.本公司变更第六十二.四条所述档案所在地的，应当在变更所在地之日起14日内向登记代理人提供该档案新所在地的实际地址。

62.7.公司的记录应以书面形式保存，或全部或部分作为电子记录保存。

63.表格 和印章的使用

董事会应确保印章的安全保管。其印章应保存在公司注册代理人的办公室。任何书面文件加盖印章后，应由董事、秘书或助理秘书或不时通过董事决议授权的任何一位或多位人士见证 。

帐目

64.账簿：

公司应保存记录和基本文件，以：

(a)足以显示和解释公司的交易；以及

(b)将在任何时候使公司的财务状况能够以合理的准确性确定。

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65.表格 记录

65.1.公司需要保存的记录 根据该法、2003年《司法协助(税务事项法)》、备忘录或这些条款应以书面形式保存，或全部或部分作为电子记录保存，以符合《电子交易法》(英属维尔京群岛)的要求。

65.2.记录和基础文件应自相关交易完成之日起或公司终止与记录和相关文件有关的业务关系之日起至少保存五年。

66.财务报表

66.1.如股东决议案规定，董事会应安排按股东认为合适的期间及按 经常性基准编制及送达本公司损益表及资产负债表，并将其送达股东或于股东大会上提交。

66.2.公司损益表和资产负债表的编制应分别真实、公允地反映公司在该财政期间的损益。以及真实和公平地反映公司在该财政期间结束时的财务状况。

67.分布 账款

该损益表及资产负债表的副本应以召开股东大会的方式送达每名股东，并发出与本章程所订明召开股东大会的通知相类似的通知，或在股东同意接受的较短通知下送达。

审计

68.审计

在适用法律及指定证券交易所规则的规限下，本公司的账目须至少每年审核一次。

69.任命审计师

69.1.在适用法律及指定证券交易所规则的规限下，董事会可委任一名核数师审核本公司账目，任期至 董事决议罢免为止。该核数师可以是成员，但董事或本公司的高级管理人员或雇员在其连任期间均没有资格担任本公司的核数师。

69.2.如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能履行职务而出现空缺 ，董事应 填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

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70.审计师的报酬

核数师的酬金应 由核数委员会厘定，如无核数委员会，则由董事会厘定。

71.审计师的职责

要求送达公司每位成员或提交公司成员会议的公司收支报表和资产负债表应由审计师审查，并与与之相关的账簿、帐目和凭证进行比较；并须 就该等报表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能真实及公平地反映该等账目所涵盖期间的损益及本公司于该期间结束时的事务状况，及 核数师所要求的所有资料及解释已取得，如已要求本公司董事或高级职员提供资料，则该等资料及解释是否已提供及是否令人满意。公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应根据公认的审计准则作出书面报告，并将审计报告提交审计委员会。 本协议所指的公认审计准则可以是英属维尔京群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，则财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

72.访问 记录

核数师应在所有合理的 时间查阅本公司保存的所有簿册以及与之相关的所有账目和凭单，并可要求董事或本公司高级职员索取他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

73.审核员 标题为通知

本公司核数师有权 收到有关本公司股东会议的通知，并出席将呈交本公司损益表及资产负债表的任何本公司股东会议。

自愿清盘

74.清算

只有在(A)公司没有负债；或(B)公司有能力偿还到期债务且其资产价值等于 或超过其负债的情况下，公司才可根据该法进行清算。董事会应获准通过董事会决议案，委任一名合资格个人 为本公司自愿清盘人(或两名或以上合资格人士为联合自愿清盘人)，前提是股东已根据公司法 通过股东决议批准清盘计划。

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根本性变化

75.变化

尽管有《法案》第175条的规定，董事会可以出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置公司的资产，而无需股东决议授权出售、转让、租赁、交换或其他处置。

76.继续 根据外国法律

公司可以通过股东决议 或通过董事决议继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司 ，按照这些法律规定的方式。

我们，Vistra（BVI）Limited of Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG 1110，英属维尔京群岛，旨在根据英属维尔京群岛的法律成立BVI商业公司 于2019年1月8日签署本公司章程。

合并者

签名Rexella D.霍奇
(标清)雷克塞拉·D·霍奇
授权签字人
维斯特拉(BVI)有限公司

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