目的：

避免在交易公司证券或其他公司(包括与公司有业务往来或可能有业务往来的公司)的证券时滥用机密或重要的非公开信息；促进员工、高级管理人员和董事遵守适用于公司证券内幕交易和其他公司证券的适用证券法。

范围：

法人；所有经营单位(国外和国内)。

□

所有公司员工、高级管理人员和董事遵守适用的证券法律和法规，这些法律和法规涉及公司证券和其他公司的证券交易；以及

□

防止本公司的任何员工、高级管理人员或董事或任何其他人将关于本公司或其他公司(包括与本公司有业务往来或可能有业务往来的公司)的机密或重大非公开信息用于与本公司或其他公司的任何证券交易有关的交易。

I.

总则

A.

禁止哪些交易？在任何时候，本公司的雇员、高级职员或董事(“受覆盖人士”)在知悉有关本公司或该等其他公司的重大、非公开信息(“内幕信息”)时，不得买卖本公司或任何其他公众控股公司(包括与本公司有或可能有业务往来的公司)的任何证券。无论内幕消息是有利的还是不利的，这项禁令都适用于被覆盖人员向其提供此类信息的任何人。此类行为构成“内幕交易”，违反法律，并可能引发私人诉讼或证券法规定的民事责任(包括通过美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发起的诉讼)或刑事起诉，如下所述。这项禁令在信息公开或不再具有重要意义之前一直适用。

B.

这项政策是否适用于礼品？是。作为一项政策，本政策中对公司证券和其他公司证券交易的禁止和限制适用于慈善和非慈善的证券捐赠。

C.

什么是“实质性”信息？很难详尽地描述是什么构成了“重要”信息。任何资料，不论正面或负面，如披露后相当可能对公司证券的市场价格产生影响，或合理地相当可能对某人决定是否购买、出售或持有该等证券具有重大意义，则属重大资料。对于这一目的，信息可能是重要的即使它不会单独改变一个人是否交易证券的决定。例如，潜在的业务收购或处置、收益结果、内部财务预测、以任何方式偏离市场预期的内部财务信息、重要的产品开发、重大合同的收购或损失或重要的融资交易。这份可能是材料的信息清单只是说明性的，而不是全面的。当有疑问时，为了安全起见，假定信息是重要的。

D.

什么是“非公开”信息？信息在被有效地传达给市场之前是“非公开的”。在提交给美国证券交易委员会的报告中或通过广泛传播的新闻稿提供的信息被视为公开信息，尽管一旦信息被披露，最好允许市场有一段时间(通常是一到两天)吸收这些材料，这样它更有可能反映在证券的价格中。

E.

“证券”一词包括哪些内容？证券包括普通股、优先股、债券、票据、债券和可转换证券，以及期权、认股权证、股票奖励、履约赠与等衍生证券以及与这些股票、债券、票据、债券和可转换证券有关的类似工具。此外，为此目的对“购买”和“出售”作了宽泛的定义：“购买”包括实际购买担保，以及订立购买或以其他方式取得担保的任何合同；“出售”包括实际出售担保，以及订立任何出售或以其他方式处置担保的合同。

F.

该政策是否适用于其他公司的证券交易？是。内幕交易也可能发生在根据任何此类其他公司的内幕信息购买或出售其他公司(例如，公司收购目标、本公司的供应商或供应商或本公司的客户)的证券时。这适用于另一家公司的内幕信息，无论该信息是与承保人对本公司的责任相关而直接从另一家公司获得的，还是由承保人在其受雇于本公司或与本公司合作的过程中获得的。公司根据本政策对内幕交易的禁止适用于这一行为。例如，如果公司即将与一家可能对该供应商的财务状况产生重大影响的供应商签订合同，购买该供应商的证券将违反本政策。这一禁令适用于另一家公司，直到关于另一家公司的信息变得普遍向公众提供或不再是重要的。

G.

什么是Tipper/Tippee责任？对内幕交易的禁止延伸到对朋友、亲戚或其他人的任何披露，无论是故意的还是随意的(“线报”)，无论收到信息的人(“线人”)是否以任何方式补偿信息的举报人。根据联邦法律，如果交易是由这种未经授权的披露造成的，小费支付人和小费支付人都可能承担责任。在少数情况下，在高尔夫球比赛或鸡尾酒会期间的随意交谈中披露的信息会导致责任，因此建议谨慎行事。为避免非法支付小费的风险，请始终避免与公司以外的任何人讨论有关公司或其他公司的内幕信息，包括避免披露与公司有业务往来或可能有业务往来的其他公司的机密信息。

H.

对内幕交易的处罚是什么？

1.

由政府当局或私人当事人施加的惩罚。内幕交易的后果对您和公司都是重大和严重的。其中包括私人当事人提起的民事诉讼，这些诉讼可能导致撤销交易和/或由所有参与交易的人支付损害赔偿金，以及

2.

公司施加的处罚。违反公司的内幕交易政策和程序预计将导致公司采取严厉的纪律处分，包括解雇相关人员，无论是否提出任何民事或刑事指控。

I.

谁对内幕交易违规行为负责？由于证券交易的最终决定权在于每一个被覆盖的人，遵守内幕交易禁令的责任也是如此。在任何情况下，承保人员在任何时候不得在明知公司内幕信息的情况下交易公司证券，或在明知另一公司的内幕信息的情况下交易该公司的证券，如上文第一节e所述。投保人有时可能不得不放弃拟议的证券交易，即使他或她计划在得知内幕消息之前进行交易，即使投保人认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。如果对交易是否允许有任何疑问，请联系总法律顾问或法律部的其他律师。

二、

停电期

A.

“担保账户”的定义。为协助承保人士遵守适用的内幕交易禁令，本公司已就承保人士何时可以适当买卖公司证券订立政策和程序。任何担保账户(定义见下文)中的任何交易或影响其持有量的任何交易都必须遵循以下程序和要求。就本政策而言，“承保帐户”包括：

(i)

被保险人自己的账户；

(Ii)

被保险人的配偶、家庭伴侣、子女或居住在被保险人家中的任何其他亲属(血缘或婚姻关系)的账目；以及

(Iii)

被保险人拥有实益权益或行使控制权或投资影响力的任何账户，包括信托、个人退休账户或其他退休账户。

B.

所有承保人员的禁售期。一个被遮盖的人不得交易或以其他方式交易在财政季度结束前15个交易日开始至公司公开发布季度或年度财务业绩后的一个完整交易日结束的季度期间(“封锁期”)内的任何公司证券。就本政策而言，“交易日”是指纽约证券交易所(“纽交所”)开放交易的任何一天。承保人员应联系总法律顾问或法律部的另一名律师，就本政策何时以及是否允许交易提出任何问题，包括他们所知道的任何信息的实质性或非公开性质的任何问题。

C.

特殊停电期。本公司可不时在总法律顾问决定或法律规定的其他指定时间(“特别禁售期”)，禁止特定承保人士在其他指定时间买卖本公司证券。总法律顾问将向受影响的被保险人发出特别禁制期通知。在任何特别禁售期内，受影响的承保人不得从事任何涉及公司证券的交易，也不得向他人披露特别禁售期的存在。

D.

内部人士的交易前通关。在执行任何涉及公司证券或本政策适用的任何其他公司证券的交易之前，内幕人士(定义见下文)必须向总法律顾问提供拟进行交易的书面通知，并请求批准进行交易。总法律顾问将以书面形式(包括通过电子邮件)答复所有答复。如果内幕人士没有及时获得总法律顾问的书面批准来执行意向交易，内幕人士不得执行交易。“内部人士”包括由总法律顾问以书面指定的每位(一)行政主管、(二)董事、(三)营运单位总经理、(四)财务总监、(五)财务主管、(六)核数师及(七)其他受保人，其职责包括定期接触非公开财务报告资料或资讯。

E.

基本禁酒令总是适用的。任何承保人员不得在知悉公司内幕消息的任何时间交易任何公司证券，即使没有禁制期生效.

三.

与证券交易有关的其他政策

A.

10B5-1计划交易记录。作为禁止公司证券交易的一般禁令的例外，公司证券的交易可以随时在担保账户中进行，如果根据10b5-1计划进行的话，包括在禁止期间。10b5-1计划是指符合美国证券交易委员会10b5-1规则要求和本政策要求的具有约束力的合同、指示或书面计划。具有有效10b5-1计划的承保人员不得交易或以其他方式交易10b5-1计划以外的任何公司证券，除非事先获得总法律顾问的书面批准。

B.

贸易限制的某些例外情况。就本政策而言，并根据证券法和美国证券交易委员会规则和法规，通常允许以下类型的交易，即使是在封闭期内完成的，也不需要交易前清算：

C.

根据第144条进行销售。公司的所有高管、董事和关联公司只能根据美国证券交易委员会规则144并在填写和提交美国证券交易委员会表格144(其中建议的

D.

禁止套期保值、质押和某些其他交易活动。本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，本政策禁止以下交易：涉及公司证券的卖空、看跌期权、看跌期权或类似衍生证券的交易，涉及公司证券的所有对冲交易，以及将公司证券质押或持有在保证金账户中作为保证金贷款抵押品的交易。被涵盖人员不得从事频繁的公司证券买卖或其他涉及公司证券的短期投机交易。然而，为免生疑问，第III.D节并不禁止承保人指示管理公司股权补偿奖励的经纪人执行本政策所允许的其股权奖励的无现金行使。

四、

保护公司信息。

V.

认证和其他要求

A.

成为一个被遮盖的人。公司的每个员工、高级管理人员和董事都是有保险的人。

B.

成为一名16区官员。总法律顾问或法律部的另一名律师将通知你作为一个科的身份

C.

业务部季度认证。作为根据政策3.06.003-内部会计控制政策提交的季度财务报表陈述函的一部分，每个运营业务单位必须证明其各自组织中的每个员工已经：

(i)

提供本公司的内幕交易政策副本，以及

(Ii)

在过去12个月的员工会议上简要介绍了该政策。

D.

特殊项目。监督涉及内幕信息的特殊项目的高级管理人员/经理有责任提醒项目参与者本公司的内幕交易政策，并警告参与者不要滥用或未经授权披露此类信息。

E.

报告可疑的内幕交易活动。任何知悉或相信已发生与买卖本公司证券或其他公司(例如客户、供应商、供应商或收购目标)的证券有关的违反本政策任何元素的行为，包括禁止内幕交易的承保人，必须立即向本公司的总法律顾问报告此类情况。为此，被保险人可以使用AAR道德热线通过互联网或电话提交报告。提交热线报告的访问信息和备案说明可在政策1.14.001中找到，也可在www.aar.ethicspoint.com在线上找到。

F.

咨询总法律顾问或法律部其他人员。在一些地方，这项政策建议或要求咨询总法律顾问或向总法律顾问或法律部门的另一名律师报告。在与总法律顾问或法律部进行任何咨询或向其报告时，公司律师代表公司行事，而不是以个人身份为被保险人担任律师。