附件10.34
2025财年表格
AAR公司
董事限制性股票协议
(“协议”)
须遵守AAR Corp. 2013年股票计划的条款，修订并重述于2020年7月13日生效（自2020年7月13日起修订）（“计划”），其条款通过引用并入本文，并考虑到本文提供的受助人的协议，AAR Corp.一家特拉华州公司（“公司”），特此向受助人授予限制性股票奖励（“奖励”），自2024年6月1日起生效（“授予日期”），1，901股普通股公司（“普通股”），面值1.00美元（“奖励股份”），但须遵守本协议的没收和不可转让条款以及本协议规定的其他条款和条件：
1.承保人承兑。获奖条件是受让人接受本协议中规定的获奖条款和条件。承授人必须在摩根士丹利的网站上确认接受该奖项和本协议(www.stock plan Connect.com)。本公司将代表获奖者接受该奖项。接受本协议，即表示您不可撤销地同意受本协议条款的约束。
2.限制。承授人表示，他接受奖励股份，并不打算分派上述奖励股份，在奖励之日起至根据本协议第3段解除适用于该奖励股份的限制之日止的期间(“限制期”)内，他不会出售、转让、转让、质押或以其他方式阻碍奖励股份。
3.解除限制。在符合以下第4款规定的情况下，上述第2款所述的限制应在奖励之日的一周年当天对奖励股票予以解除，但下列情况除外：
(a)总体而言。如果受赠人在限制性期限的最后一天前因退休、死亡或伤残以外的任何原因终止其在公司董事会的成员资格，则受赠人将没收之前未受本条款第2段限制的所有奖励股票。
(b)退休。如果受赠人在限制性期限的最后一天前因退休而终止其在公司董事会的成员资格，则限制性期限应按照上文第3款第一款规定的限制解除时间表终止，该限制解除时间表适用于先前未解除的奖励股票；然而，如果受赠人在退休后和限制期最后一天之前去世，受赠人的死亡日期将被视为其在公司董事会的成员资格终止的日期，第3(C)段的规定应适用于决定解除对先前未解除的奖励股票的限制。就本协议而言，“退休”是指受赠人在年满65岁时或之后自愿终止公司董事会成员资格，并连续五年或五年以上担任公司董事会非雇员成员。
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2025财年
(c)死亡或残疾。如果受赠人因死亡或残疾而终止其在公司董事会的成员资格，限制期应在该死亡或残疾之日终止。就此目的而言，“残疾”指承保人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或预期持续不少于12个月。
(d)限制性公约。如果在奖励股份解除以下限制之前的任何时间，承授人未经本公司明确书面同意，直接或间接单独或作为合伙企业、集团或合资企业的成员，或作为任何公司的雇员、高级管理人员、董事或任何公司1%以上的股东，或以任何身份在受赠人成为本公司董事会成员期间的任何时间从事与本公司或其关联公司开展的任何业务构成竞争的任何活动，则承授人应没收所有以前未从本公司第2款限制中释放的奖励股票给本公司。
4.控制权的变化。如果公司控制权发生变更，且受让人在控制权变更当日或之后但在限制期最后一天之前终止了在公司董事会的成员资格，则尽管本协议包含任何条件或限制，但对于所有以前未解除的奖励股票，限制期应终止。
5.流通股的变动。如果在授予日之后，由于收购导致普通股流通股发生任何变化，包括股票拆分、股票分红、股票合并、剥离、向股东分配其他资产或承担或转换流通股奖励，奖励股票在任何此类交易中的处理方式应与其他普通股相同。承授人在任何该等交易中就奖励股份收取的任何额外普通股，须受当时适用于已发行额外股份的奖励股份的相同限制所规限。
6.承租人的权利。作为奖励股票的持有者，受赠人有权享有AAR公司股东的所有权利。关于任何奖励股份，在发行时，包括但不限于，自奖励之日起宣布和支付的股息的收取权利。
7.股份。奖励股份应由本公司以电子账簿形式在本公司转让代理的记录中持有，并记入承授人的账户，直至根据本计划或本协议的规定解除该等限制，或该等奖励股份被没收归本公司所有。承授人应有权获得已解除该等限制的奖励股份，本公司同意以电子形式在转让代理的记录上发行该奖励股份。应承授人的要求，转让代理将以电子形式将该等解除的奖励股份转让给承授人的经纪人，用于承授人的账户，或以承授人的名义签发证书，代表已解除限制的奖励股份。
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8.传奇。本公司可酌情在本公司认为为遵守任何法律或法规而向承授人发行的代表奖励股份的任何电子股份或证书上加上图例或图例。
9.委员会权力。委员会可对奖励股份施加委员会认为为遵守任何法律或法规或任何证券交易所的要求而必需或适宜的条件、限制或限制。在限制期内的任何时间，委员会可减少或终止适用于全部或部分奖励股票的限制期。
10.延期分配。尽管本协议有任何相反规定，任何部分奖励股票的分配应受制于董事会在任何时候完全酌情采取的行动：(I)根据修订后的1933年证券法或任何适用司法管辖区的证券法，对计划或奖励股票进行必要的登记，以满足本奖励的要求；(Ii)允许为以下目的采取任何行动：(A)如果普通股随后在证券交易所上市，则允许采取任何行动，或(B)遵守与维持其普通股公开市场相关的限制或法规，包括上市奖励股票的任何证券交易所的任何规则或规定，或(Iii)确定该奖励股票和计划不受此类登记，或不需要采取上文第(Ii)(B)项所述的行动；公司不应因本奖励的任何条款和条件或本协议或本计划的任何规定而违反1933年证券法或任何具有司法管辖权的政府的法律而发行或释放奖励股票。任何该等延期不会缩短奖励股份附带的任何限制的期限，而本公司或其董事或高级人员对承授人或任何其他人士并无就奖励股份的发行延迟负有任何责任或责任。
11.其他的。
(a)本裁决和本协议在各方面应根据伊利诺伊州的法律进行解释、管理和管辖。
(b)此处使用的和未在此处定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。
(c)本协议的各方已对本协议进行了审查，因此，解释规则不应适用于本协议的解释或解释，即不适用于导致起草文件的一方。如果本协议的任何部分因任何原因被视为无效，本协议的其余部分仍应保持完全效力和作用。
(d)本协议是双方关于本协议标的的完整协议，在本协议之前就该标的达成的任何谅解或陈述对任何一方都不具有约束力，但在本协议所包含的范围内除外。任何一方对本协议的同意、放弃、修改或修改，或任何一方承担的与本协议有关的额外义务，除非经双方签署并明确提及本协议的书面证明，否则不具约束力。不同意，放弃，
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对本协议的修改或修改应被解释为适用于任何过去或未来的事件，而不是其具体涉及的事件。
(e)本协议应按照本计划的规定进行解释，如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准，本协议中与计划条款相冲突的任何条款均应无效。
有关本协议条款的问题，请咨询公司的公司秘书：630/227-2060；传真：630/227-2058。
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