目录
已于2024年7月22日向美国证券交易委员会提交
登记号333-280135
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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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第3号修正案至
表格F-1
注册声明
下的
1933年证券法
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NIP Group Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
不适用
(注册人姓名英文翻译)
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开曼群岛
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
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7389
(主要标准工业
分类代码号)​
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不适用
(税务局雇主
识别码)
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罗森伦德斯加坦31
11 863斯德哥尔摩
瑞典
+46 8133700
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
科奇环球公司
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
(212) 947-7200
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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复制到：
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史蒂夫·林先生
贾斯汀·尤周，律师。
Kirkland & Ellis International LLP
中国国际大厦A座58楼
建国门外大道1号
北京市朝阳区100004
人民Republic of China
+86 10 5737-9300
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吴玉婷，Esq.
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
宝安嘉里中心二座46楼
南京西路1539号
上海200040
人民Republic of China
+86 (21) 6193-8200
徐义林，Esq.
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
中国国际办事处2 30楼
建国门外大道1号
北京100004
人民Republic of China
+86 (10) 6335-5500
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拟向公众销售的大约开始日期：
在本登记说明书生效日期后，在切实可行范围内尽快提交。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中下面的框。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐
如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
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†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书(待完成)
日期：2024年7月22日。
2,250,000股美国存托股份
[MISSING IMAGE: lg_nipgroup-4c.jpg]
NIP Group Inc.
相当于4500,000股A类普通股
我们将出售2,250,000股美国存托股票，或美国存托凭证。每股美国存托股份代表我们A类普通股两股，每股票面价值0.0001美元。
这是NIP Group Inc.的美国存托凭证首次公开发行。在此次发行之前，美国存托凭证或我们的A类普通股尚未公开上市。我们预计，首次公开募股的价格将在每美国存托股份9美元至11美元之间。
在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股尚未公开上市。在此次发行定价后，我们预计美国存托凭证将在纳斯达克股票市场交易，代码为“NIPG”。我们相信，本次发行完成后，将达到在纳斯达克证券市场上市的标准，此次发行的结束取决于上市情况。
本次发行后，我们将发行三类普通股：A类普通股、B1类普通股和B2类普通股。B类普通股和B类普通股统称为“B类普通股”。我们A类普通股、我们B1类普通股和B2类普通股的持有人的权利相同，但投票和换股除外。每股A类普通股有权每股一次投票权，不得转换为我们股本的任何其他股份。每股B1类普通股及B2类普通股享有每股20票的投票权，并可在持有人的选择下随时转换为一股A类普通股。此外，我们的B1类普通股和B2类普通股将在某些转让和其他事件时自动转换为我们A类普通股的股份，特别是当B1类普通股持有人或B2类普通股持有人持有的股份少于我们总已发行股份时，相关持有人及其关联方持有的全部B1类普通股或B2类普通股将分别自动转换为等值数量的A类普通股。本公司的普通决议案应于本公司股东大会上以下列方式通过：(I)有权由股东行使的简单多数票；(Ii)有权由B1类股东行使的简单多数票；及(Iii)有权由B2类股东行使的简单多数票。对于需要三分之二投票的特别决议案(包括合并和变更我们的管理文件等重要事项)，允许B类普通股持有人行使的投票权将被加权，以使B类普通股总共代表所有股东67%的投票权(即“加权投票权”)。如有多于一名B类普通股持有人为通过特别决议而须受加权投票权规限，则就该等B类普通股有权行使的投票权，须由持有最多已发行B类普通股的B 1类多数股东及持有最多B 2类普通股的B 2类多数股东平均分配，但前提是：(I)如某B类多数股东对特别决议案投“反对票”(“有关B类多数股东”)，则有权就该B类普通股行使的所有投票权应仅由有关B类多数股东行使，及(Ii)如只有一名B类多数股东，则有权就该B类普通股行使的投票权应仅由该B类多数股东行使。参见《股本说明》。
于本次发售完成后，游君豪先生及孙立伟先生将实益拥有本公司所有已发行的第B1类普通股，而夏欣先生将实益拥有本公司所有已发行的第B2类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，孙立伟先生和陈希翰先生将分别实益拥有我们转换后普通股总数的13.6%、8.4%和11.9%，以及总投票权的36.6%、22.4%和32.0%。
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此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
对于普通决议，加权投票权和某些限制。如此一来，尤君豪先生、孙立伟“小T”先生及夏欣先生将有能力控制或对公司重要事项施加重大影响。
NIP Group Inc.不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要通过其在(I)瑞典的全资子公司开展业务，即从事运动队运营的瑞典忍者游戏公司和(Ii)从事运动队运营的中国，即从事运动队、人才管理和赛事制作运营的武汉星京威武文化体育发展有限公司。在这种控股公司结构下，美国存托凭证的投资者正在购买开曼群岛控股公司的股权。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险，投资者可能永远不会持有瑞典和中国运营公司的股权。虽然我们在中国经营的行业目前不受外资持股限制，但中国监管机构可能决定限制外资在我们行业的持股比例，或者未来不允许我们的结构，在这种情况下，我们可能会面临无法在我们目前的结构下在中国开展业务的风险。在这种情况下，尽管我们努力进行重组以符合当时适用的中国法律法规，以继续我们在中国的业务，但如果由于我们无法控制的因素而证明我们的尝试是徒劳的，可能导致您投资的美国存托凭证的价值大幅缩水或变得一文不值，我们可能会在我们的业务或我们的美国存托凭证的价值方面发生重大变化。请参阅“风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构。”
作为一家控股公司，NIP Group Inc.可能会依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付股息。我们的子公司向NIP Group Inc.支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。倘吾等于业务中的现金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港实体，则该等资金或资产可能因中国政府干预或限制NIP Group Inc.或其附属公司转让现金或资产的能力而无法为中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途。此外，如果任何监管机构不允许这种控股公司结构，并限制或阻碍我们通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或分配、或向运营公司或在美国或其他外汇上市的公司转移资金的能力，我们的证券价值可能会大幅缩水或变得一文不值。参见“招股说明书摘要 - 我们的公司结构”。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及(I)“NIP集团”是指NIP Group Inc.，而(Ii)“我们”、“本公司”及“我们的公司”是指NIP集团及其附属公司(在描述我们的营运及截至重组前期间的综合财务资料时，亦指VIE及其附属公司)。
[br}历史上，我们通过武汉牧业村网络科技有限公司(“武汉牧业村”或“WFOE”)和武汉星京威武文化体育发展有限公司(“武汉ESVF”或“前VIE”)在中国开展业务，我们、WFOE和武汉ESVF的指定股东与武汉ESVF的指定股东签订了某些合同安排。吾等并无于VIE或其附属公司拥有股权，并依赖合约安排指导VIE的业务运作。这种结构使投资者能够在中国法律法规禁止或限制外商直接投资的行业投资于总部位于中国的公司。经过2023年6月的重组(“重组”)，合同安排终止，目前我们在中国没有任何VIE。
现金可以通过以下方式在本组织内部转账：
根据中国法律，NIP Group Inc.可通过其中介香港控股公司，通过出资、贷款和公司间垫款向我们的WFOE提供资金。此外，在满足适用的政府登记和批准要求的情况下，现金可以通过出资、贷款和交易结算在我们的子公司之间转移。
我们的WFOE和WFOE的子公司被要求向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司有偿付能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。
截至本招股说明书日期，我们的外商独资企业尚未向我们的中介香港控股公司或NIP Group Inc.支付任何股息或其他分配，我们也没有就我们的股票宣布或支付任何股息。
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此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
2021年，NIP Group Inc.通过中介香港控股公司向我们的外商独资企业进行了124亿美元的万资本投资。2022年1月，我们的外商独资企业向武汉企业发展基金提供了一笔86美元的万委托贷款。2022年9月，NIP Group Inc.向武汉ESVF提供了500万美元贷款。2023年1月，NIP Group Inc.向武汉企业发展基金提供了一笔45万美元的万贷款。2023年2月，NIP Group Inc.向武汉企业发展基金提供了一笔1.75亿美元的万贷款。2023年7月，NIP Group Inc.通过中介香港控股公司向我们的外商独资企业进行了285万美元的资本投资。2023年7月，我们的外商独资企业向武汉企业发展基金进行了305美元的万资本投资。2023年8月，NIP Group Inc.通过中介香港控股公司向我们的Wofe进行了501美元的万资本投资。2023年9月，NIP Group Inc.通过中介香港控股公司向我们的Wofe进行了500亿美元的万资本投资。2023年9月，我们的外商独资企业向武汉创业板基金进行了1,007美元的万资本投资。在2023年11月、12月和2024年2月，NIP Group Inc.通过中介香港控股公司向我们的Wofe分别投资了150美元万、300美元万和100美元万。2023年11月、12月和2024年2月，我们的外商独资企业对武汉创业板基金的资本投资分别为150美元万、294美元万和105美元万。截至本招股说明书之日，并无任何附属公司向其各自股东派发任何股息或作出任何分派。
我们目前没有现成的现金管理政策，规定资金如何在NIP Group Inc.、我们的子公司和投资者(包括潜在的美国投资者)之间转移。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。此外，中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。本公司的外商独资企业在满足按照中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，方可从其累积的税后利润中支付股息；并且要求外商独资企业每年至少预留其税后利润的10%作为某些准备金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。此外，外商独资企业及外商独资企业的附属公司只有在符合中国的法定储备金拨付要求后，才可在股东批准后派发股息。这样的法律法规将限制我们在NIP Group Inc.、我们的WFOE或投资者之间转移现金的能力。有关现金如何通过我们的组织转移的详细描述，请参阅“招股说明书摘要 - 通过本组织的现金和资产流动”、“招股说明书摘要 - 风险因素摘要”和“与在中国做生意相关的风险因素 - 风险 - 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。”
我们面临着与总部设在中国相关的各种法律和运营风险以及不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律法规。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加重大影响。例如，我们面临着与监管批准中国发行人和外国投资境外发行、反垄断监管行动、网络安全监管、数据隐私和个人信息相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或价值微乎其微或毫无价值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动，并就规范中国的业务活动发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。2021年12月28日，中国网信办会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起生效。根据修订后的网络安全审查办法，(I)拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的网络平台运营商，各自影响或可能影响国家安全；(Ii)持有100万用户个人信息以上、寻求境外上市的网络平台运营商，必须申请网络安全审查。2023年3月6日，我们收到了中国网络安全审查技术与认证中心的确认，即中国民航总局指定的接收网络安全审查申请材料的机构和
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此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
对这类申请进行审查，向我们确认，由于我们没有超过100万用户的个人信息，我们将不需要申请与此次发行和我们建议的上市相关的网络安全审查。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外发行或上市证券，必须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。根据《试行办法》，我们需要向中国证监会完成本次发行的备案程序，中国证监会于2024年5月30日发布了关于我们完成本次发行所需备案程序的通知。此外，2008年生效的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》，其最新修正案于2022年8月1日起生效，要求被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经国务院反垄断执法机构批准后才能完成。截至本招股说明书发布之日，我们不认为我们受到中国反垄断执法机构的合并控制审查，因为我们不从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。关于在中国做生意的相关风险的详细描述，请参考《中国做生意相关的风险因素 - 风险》中披露的风险。香港未来可能会采取与数据安全或反垄断问题有关的新监管行动，这些监管行动也可能影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或外国证券交易所上市的能力。此外，在内地经营业务所涉及的法律和操作风险也适用于我们在香港的业务。虽然香港目前的运作法律与内地的中国不同，但不能保证香港政府是否会制定类似内地中国的法律法规，或内地中国的任何法律法规将来是否适用于我们在香港的业务，这可能是随时的，不会事先通知。
2021年12月16日，美国上市公司会计监督委员会(简称PCAOB)发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法对总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所进行检查或调查。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，最近一次检查是在2023年。截至本招股说明书发布之日，我们的审计师不在2021年12月发布的PCAOB确定名单上。《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCAA，如果PCAOB确定自2021年起连续三年不能检查或全面调查我们的审计师，则可能禁止我们的美国存托凭证在国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易，因此，交易所可能决定将我们的美国存托凭证摘牌。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，不存在发行人的证券受到HFCAA交易禁令的风险。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查某些司法管辖区内的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于此类司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。2022年12月29日，2023年综合拨款法案签署成为法律，其中包括修改了HFCAA，将发行人在美国证券交易委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令之前的连续年数减少到证监会指定的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“与做生意有关的风险因素 - Risks in中国 - ”“外国公司问责法案”，或“HFCAA”，以及相关法规继续演变。进一步实施和解释或修订HFCAA或相关法规，或者PCAOB确定其缺乏足够的渠道检查我们的审计师，可能会因为我们在大陆的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。“
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此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司的报告要求。
投资美国存托凭证涉及风险。有关购买美国存托凭证前应考虑的因素，请参阅第23页开始的“风险因素”。
每个美国存托股份的价格为美元      
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每个美国存托股份
​ ​
合计
​
首次公开募股价格
​ ​ 美国$     ​ ​ 美国$     ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
​
(1)
有关我们向承保人支付的赔偿的其他信息，请参阅“承保”。
​
我们已授予承销商30天的选择权，以购买最多额外337，500份ADS。
中国国际金融有限公司香港证券有限公司担任我们与此次发行有关的独立财务顾问。
苏州证券国际资本有限公司担任我们与此次发行相关的独立财务顾问。
承销商预计将于2024年或前后向买家交付美国存托凭证。       
​
​
美国老虎证券
里昂证券
​ ​
GF证券（香港）
Kingswood
​
      本招股说明书日期为2024年。       
目录​
 
目录
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
稀释
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
公司历史和结构
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
未经审计的暂定简明综合损益表
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
行业
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
业务
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
规章
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
主要股东
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
​
关联方交易
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
​
征税
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
​
承销
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
与此产品相关的费用
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
经审计的合并财务报表索引NIP Group Inc.
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
《睡衣游戏》中经审计的合并财务报表忍者索引
​ ​ ​ ​ F-56 ​ ​
​
招股说明书中不需要的信息
​ ​ ​ ​ II-1 ​ ​
​
在2024年        (本招股说明书日期后第25天)之前，所有实施交易的交易商都是这些美国存托凭证，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购事项交付招股说明书的义务之外。
您应仅依赖本招股说明书或我们授权分发给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。吾等及承销商并无授权任何人向阁下提供本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股说明书所载或我们向阁下推荐的任何免费书面招股说明书以外的任何资料，而吾等或承销商对其他人可能向阁下提供的任何其他资料概不负责。我们提出出售，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许此类报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或任何美国存托凭证的销售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能发生了变化。
我们和任何承销商都没有采取任何行动，允许美国存托凭证在美国境外公开发行，或允许拥有或分发本招股说明书或任何免费提交的文件
 
i
目录
 
在美国境外撰写招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。
 
II
目录
 
L来自我们共同创建者的Eter
尊敬的潜在投资者，
体育(传统和体育)是伟大的均衡器  -  将来自不同背景和文化的人聚集在一起：同志情谊；对他们团队的热情；职业水平的集体磨练。我们有一种不可动摇的愿望，希望通过创造变革性的体验来娱乐、激励粉丝并与他们建立联系。这是我们公司的使命，是我们的宗旨，是我们的起源，也是我们前进的动力。
NIP集团的根基在于对游戏和体育运动的热爱和热情。这一基础是我们抱负的核心，也是我们做出决定的动力，因为这两个行业都在继续发展。因此，当我们有机会采取大胆举措，将我们的专业知识聚集在一起并加强我们的扩张能力时，我们知道这是一条正确的道路。2023年1月，我们完成了体育行业历史上最大规模的合并，打造了一家专注于竞争、赛事制作、人才管理和酒店服务的全球企业超级企业。这些关键支柱在一个成熟的行业中提供了健壮性，并使我们处于更广泛的游戏娱乐生态系统的前沿。呈现在你们面前的是下一步，我们一如既往地想要赢。
NIP集团培养了一批体育人才，他们的功绩总共带来了100多场锦标赛胜利，也是体育历史上最大的获奖金额之一。我们已经在最大的体育赛事中派出了团队，并通过成功地输入新赛事来证明我们有能力保持领先于体育赛事曲线，因为它们的受欢迎程度正在爆炸式增长。我们的竞争力表现得到了一大批宏观和微观影响者的支持，最大限度地减少了我们对任何一个团队或创作者的依赖。NIP集团的活动制作部门利用我们与出版商和组织者的关系来制作大型竞技场活动，无论我们的团队是否参加，创造了与输赢(偶尔)无关的稳定业务流。
我们商业模式的核心观点是，将体育作为一个生态系统发展是主流采用的关键。巨额转会费和奖金的巨大增长并不是大众观众的突破口。未来是将游戏元素整合到广播中，在竞技场活动中混合线下和在线互动体验，以及日常生活中对游戏文化的涌现。NIP集团现在正准备推动并利用这一范式转变。
我们欢迎您加入我们的行列，并像我们全球数百万粉丝一样被灌输同样的激情和愤怒。
诚挚的，
NIP集团团队
联合创始人Mario Ho和Hicham Chahine
 
III
目录​
 
招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他部分提供的更详细的信息、财务报表和相关附注进行修改，并应一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否投资美国存托凭证之前，仔细阅读整份招股说明书，特别是在“风险因素”一节中讨论的投资美国存托凭证的风险。本招股说明书包含我们于2023年2月委托Frost S&Sullivan编写的一份行业报告的信息，以提供有关我们的行业和市场地位的信息。我们将这份报告称为“Frost&Sullivan报告”。Frost&Sullivan报告中的某些数据得到了Newzoo的支持。Frost&Sullivan和Newzoo都是独立的研究公司。
我们的使命
我们的使命是创造变革性的体育体验，娱乐、激励和连接全球球迷。
我们的愿景
我们的愿景是成为世界一流的体育组织。
概述
根据Frost&Sullivan的报告，凭借我们在亚洲、欧洲和南美的业务，我们是一家领先的体育组织，拥有最广泛的全球足迹。根据Frost S&Sullivan的报告，在全球奖金池排名前十的体育赛事中，截至2023年1月31日，我们在CS：Go、王者荣耀、彩虹六号和FIFA等一级世界锦标赛中的胜利代表着比其他任何体育组织都更独特的顶级赛事。我们是建立在对体育运动的热情和信念上的，即体育运动可以创造出与过去一个世纪传统体育运动相同类型的历史和传奇经历和记忆。
我们经营着两个ESPORTS品牌：穿着睡衣的忍者和eStar Gaming。我们的PC/游戏机运动品牌睡衣忍者于2000年在瑞典成立，而我们的移动运动品牌eStar Gaming于2014年在中国成立。二十年来，在多个体育赛事中的最高级别竞争，睡衣忍者已经赢得了作为体育界最具传奇色彩、最受认可和最具标志性的品牌之一的认可。与此同时，我们的移动体育品牌eStar Gaming是王者荣耀职业联赛(KPL)中的顶级球队，根据Frost S&T Sullivan的报告，KPL历史上最成功的球队之一，就冠军头衔而言，被广泛认为是世界上最成功的移动体育球队。我们拥有全面的体育团队组合，在最高级别的视频游戏中展开竞争，如英雄联盟、CS：GO、王者荣耀、彩虹六号、火箭联盟、堡垒之夜和使命召唤移动。
我们认为，我们所称的“ESPORTS+”模式具有巨大的潜力，第一阶段是竞争性ESPORTS本身， - 在最受欢迎的ESPORTS赛事中打造冠军级别的团队。NIP集团目前正处于ESPORTS+的第二阶段，通过我们的人才管理、活动制作、创意工作室和蓬勃发展的广告业务来补充我们有竞争力的ESPORTS业务，以创造多样化和可持续的收入来源，推动我们的持续增长。展望未来，我们认为我们只是受到ESPORTS+第三阶段想象力的限制，并正在积极探索ESPORTS教育培训、粉丝宇宙(B2C货币化和元宇宙)、数字收藏品、ESPORTS房地产和知识产权许可等领域的机会。截至2023年12月31日，我们已经为广州、xi、武汉、贵阳、中山等城市的12所教育机构提供了体育教育相关服务，我们的目标是在2025年底之前将我们的内容和服务带到中国的50所教育机构。我们预计与我们的体育教育业务相关的成本将包括员工成本以及与内容开发、专业培训和品牌建设相关的成本。我们计划通过出资或股东贷款为我们的体育教育业务提供资金。此外，我们还与中国的数字收藏品平台达成了合作协议，自2022年11月以来，以我们IP为特色的数字收藏品已在那里上市。与合作相关的成本主要包括我们为这些数字收藏品向第三方供应商支付的设计、技术和运营服务费。我们产生了成本
 
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与2023年32,715元的数字收藏品相关。为了打造ESPORTS+的全球标杆，我们还在积极打造时尚、艺术和元宇宙领域的自主IP。2022年和2023年，我们与电信、汽车、运动服装等行业的企业开展了20多个IP合作，推出了联合品牌的汽车、外围设备、服装、美容产品、饮料和礼品盒。我们还授权公司使用我们运动员的形象，包括人工智能和虚拟形象进行宣传。我们正在利用丰富的资源探索知识产权合作的新方式，并扩展到娱乐、教育和旅游领域。为了建立我们的竞争优势，我们致力于赋予现有IP更多独特的属性，并将积极开发新的IP，如体育真人秀、系列剧和电影、体育电子节、展览、粉丝艺术和虚拟偶像，以满足不断变化的市场需求。截至招股说明书发布之日，除了我们现有的品牌合作伙伴外，我们还在与十多家公司谈判潜在的合作，涉及智能设备、功能饮料和乳制品等行业，以及旅游和娱乐业务的公司。我们预计到2025年，我们的知识产权合作将进一步扩大到40个。我们没有产生任何与我们的知识产权协作相关的重大成本，我们预计我们未来的计划也不会产生任何物质成本。
目前，我们专注于为我们的体育团队和更多的在线艺人培养人才。在体育方面，我们将睡衣公司20多年的开发经验中的忍者与eStar Gaming在过去五年里在蓬勃发展的竞争性手机游戏市场上展示的成功结合在一起。我们的人才管理业务还专注于将ESPORTS运动员培养成成功的在线艺人，将他们在ESPORTS世界的成功进一步扩展到娱乐界。2020年，全球最著名的流行偶像之一、Instagram上粉丝最多的男艺人之一杰克逊·王，截至2024年4月30日拥有约3300万粉丝，作为合作伙伴和受益股东加入我们。
我们的净收入增长强劲，从2022年的6,580美元万增长到2023年的8,370美元万。我们的毛利亦由2022年的370万美元增至2023年的720万，同年的毛利率分别为5.7%及8.6%。
我们的优势
我们相信以下优势有助于我们的成功：
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拥有最具全球影响力的领先体育组织；
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最大的视频游戏组合在最高级别的竞争中竞争；
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强大而忠诚的粉丝基础；
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体育和娱乐领域成熟的人才培养体系；
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推动可持续增长的多元化收入来源；
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在收购和整合方面取得了成功；以及
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由大股东支持的充满激情的管理团队。
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我们的战略
我们打算采取以下战略来实现我们的使命和愿景：
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扩大ESPORTS在不同地区和职称的影响力；
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利用人才管理能力扩大花名册和影响力；
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向体育世界开发专业内容创作和广告产品；
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提高粉丝参与度和盈利能力；
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探索战略收购和投资机会；
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保持新体育媒体的领先地位；以及
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继续沿着ESPORTS+模式增长。
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我们的行业
电子竞技是指具有特定目标或奖品的线上或线下、多人或单人形式的竞争性和有组织的视频游戏，例如赢得冠军头衔或奖金。根据Frost&Sullivan报告，ESPORTS博彩业的市场规模经历了15.2%的复合年均增长率，从2017年的298亿美元增长到2021年的526亿美元，并预计将以12.1%的复合年均增长率从2022年的579亿美元进一步增长到2027年的102.4万亿美元。这表明体育行业越来越受欢迎，以及其巨大的商业化机会，其中，我们在欧洲和南美开展业务的中国具有特别的增长潜力。
全球体育市场是由以下因素推动的：视频游戏越来越受欢迎，全球政策鼓励体育发展，从事体育行业的品牌和赞助商数量不断增加，广播和媒体权利的收入流不断增长，以及体育向新领域的扩张，如体育教育和培训。这些因素促成了一个充满活力和迭代的体育产业，促进了体育商业模式的增长和发展。
[br}根据Frost&Sullivan的报告，在赛事观众增加和政府持续支持的推动下，全球体育俱乐部市场的收入从2017年的5亿美元增长到2021年的14亿美元，年复合增长率为26.6%，预计2022年至2027年将继续以18.8%的年复合增长率增长至39亿美元。同样，全球体育人才管理市场从2017年的3亿美元增长到2021年的23亿美元，复合增长率为63.2%，预计2022年至2027年将继续以23.4%的复合增长率增长，达到82亿美元。全球体育赛事制作市场从2017年的3亿美元增长到2021年的6亿美元，复合增长率为23.4%，预计2022年至2027年将继续以27.3%的复合增长率增长至27亿美元。
风险因素摘要
投资我们的ADS涉及高度风险。在您决定是否购买我们的ADS之前，您应仔细考虑下文概述的风险和不确定性、“风险因素”部分描述的风险以及本招股说明书中包含的其他信息。与在中国大陆开展业务相关的法律和运营风险也适用于我们在香港的业务。虽然香港目前根据与中国大陆不同的法律运营，但无法保证香港政府是否会颁布与中国大陆类似的法律和法规，或者中国大陆的任何法律或法规是否会适用于我们未来在香港的业务，这可能会在任何时候且无需提前通知。
与我们的工商业相关的风险
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我们业务的成功取决于我们品牌的市场认知度和实力。如果我们无法维持和提升我们的品牌，我们吸引的粉丝基础和赞助商以及我们潜在的消费者参与度可能会下降。
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作为一个横跨亚洲、欧洲和南美的体育品牌，并继续扩大我们的全球足迹，我们的国际业务面临着许多风险。
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我们在亚洲的业务处于早期发展阶段，运营历史相对有限。我们还面临着在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中运营的相关风险。
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我们作为一家综合企业运营的历史相对有限。我们可能面临整合我们的业务、服务和人员的挑战，可能无法从合并中实现预期的协同效应。我们的历史经营和财务业绩可能不能反映未来的业绩，这使得我们很难预测我们未来的业务前景和财务业绩。
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过去和未来对互补资产和业务的投资和收购可能会使我们面临潜在风险，并可能导致收益稀释和管理层注意力的显著转移。
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我们经营的市场竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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我们过去蒙受了损失，未来可能还会继续蒙受损失。
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如果我们不能保持与融资服务提供商的合作关系，我们的业务和财务结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们可能无法成功执行我们的战略、维持我们的增长或处理日益复杂的业务。
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如果我们无法预测不断变化的游戏人气或观众偏好，我们可能无法在各自的业务领域保持竞争力，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
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与公众和消费者对娱乐的品味和偏好不一致可能会对我们的娱乐产品的需求产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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如果我们的现有和潜在客户被更广泛的体育和娱乐行业提供的其他替代方案所吸引，我们将受到实质性和不利的影响。
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新冠肺炎疫情持续时间延长带来的不确定性已经并可能在未来对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流状况产生实质性不利影响。
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在中国做生意的相关风险
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我们的控股公司结构给投资者带来了独特的风险，投资者可能永远不会持有我们瑞典和中国运营公司的股权。中国监管机构可能不允许我们的结构，这反过来可能导致我们的业务或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。在这种情况下，您投资的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。有关详细信息，请参阅《风险因素中国经商的风险因素 - Risks - 中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构》。
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中国政府在监管我们的运营方面拥有很大的权力，并可能随时影响或干预我们的运营。中国政府对中国发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多控制的行动可能会导致我们的业务发生重大变化，并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。实施这种性质的全行业监管也可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“Risk Faces - Risks to Doing Business in中国 - 中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和自由裁量权，它可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
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我们很大一部分业务都在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。详情请参阅《风险因素中国经商相关风险 - Risks - 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响》。
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根据中国法律，本次发行可能需要获得中国政府当局的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。
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中国的法律制度带来的风险和不确定性，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能会迅速演变，就我们可能需要完全适应这些变化的时间而言，任何公众咨询和提前通知期相对较短，所有这些都可能导致重大不利变化
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我们的运营和我们的美国存托凭证的价值。有关详细信息，请参阅“风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - ”。如果我们未能满足不断发展的中国法律体系的要求，可能会对我们造成不利影响。
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我们可能会受到中国监管体育和互联网相关服务业务和公司的法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
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如果我们业务中的现金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港实体，则由于NIP Group Inc.或其子公司转让现金或资产的能力受到限制，资金或资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。虽然目前对NIP Group Inc.与香港附属公司之间的外汇和我们转移现金或资产的能力没有此类限制，但如果某些中国法律法规，包括现行法律和法规以及未来制定或颁布的法律和法规将来适用于我们的香港子公司，并且我们的现金或资产在香港或香港实体的范围内，由于中国政府对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法使用。此外，我们不能向您保证，中国政府不会对NIP Group Inc.或我们的子公司在组织内转移或分配现金施加限制，这可能会导致无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金。有关详细信息，请参阅“风险因素 - 与中国做生意相关的风险 - 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”
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2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《高频交易法案》下的披露和提交要求。根据这些规则，已提交年报的发行人如果提交了包含注册会计师事务所出具的审计报告的年报，而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查，则美国证券交易委员会将被证监会认定为“证监会指定的发行人”。美国证券交易委员会将对连续三年被证监会认定为发行人的发行人实施交易禁令。如果我们被确定为欧盟委员会确定的发行人，并且有一个“未检查”的年份，就不能保证它将能够及时采取补救措施。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP是一家总部位于纽约曼哈顿的独立注册会计师事务所，它不包括在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)于2021年12月16日做出的决定中。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查，最近一次检查是在2023年。虽然吾等相信《持有外国公司问责法》及相关法规目前对吾等没有影响，但我们不能向您保证不会有任何进一步的实施及解释《持有外国公司问责法》或相关法规，该等实施及解释可能会因吾等在内地的业务而对吾等构成监管风险及施加限制。最近在对中国公司的审计方面的事态发展给其审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿的要求带来了不确定性。因此，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查监督我们的审计师的好处。有关更多细节，请参阅《中国法案》中有关经商的风险因素 - Risks - 《外国公司问责法案》，以及相关法规的不断演变。进一步实施和解释或修订HFCAA或相关法规，或者PCAOB确定其缺乏足够的渠道检查我们的审计师，可能会因为我们在大陆的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。“
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与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险
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我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
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我们美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
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如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出了相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
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未来美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托凭证价格下降。
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票A类普通股的权利。
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我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
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我们的三级投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
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我们的公司结构
NIP Group Inc.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要通过其在瑞典和中国的全资子公司开展业务。投资者正在购买开曼群岛控股公司NIP Group Inc.的实益股权，而不是购买任何运营公司的实益股权。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。作为一家控股公司，NIP Group Inc.可能会依赖子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付股息。我们的子公司向NIP Group Inc.支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能不允许这种控股公司结构，并限制或阻碍我们通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或分配、或向运营公司或在美国或其他外汇上市的公司转移资金的能力，这可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及(I)“NIP集团”为NIP Group Inc.，及(Ii)“我们”、“我们”、“本公司”及“我们公司”为NIP集团及其附属公司(在描述我们的营运及截至重组前期间的综合财务资料时，亦指VIE及其附属公司)。
历史上，我们通过我们的外商独资企业和武汉创业板基金在中国开展业务，我们、我们的外商独资企业和武汉创业板基金的指定股东与我们签订了一定的合同安排。吾等并无于VIE或其附属公司拥有股权，并依赖合约安排指导VIE的业务运作。这种结构使投资者能够在中国法律法规禁止或限制外商直接投资的行业投资于总部位于中国的公司。于2023年6月重组(“重组”)后，合同安排终止，目前我们在中国没有任何VIE。
下图显示了我们的公司结构，包括公司名称、注册地点以及截至招股说明书之日在我们重要子公司中的所有权比例。
 
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[MISSING IMAGE: fc_corpstruc-bw.jpg]
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备注：
(1)

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(2)
XaOt Sun控股有限公司，一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司，由孙立伟先生全资拥有。每股股份将于紧接本次发售完成前自动重新指定为B1类普通股。根据普通决议案的批准条件、加权投票权和某些限制，每股B1类普通股有权享有20票。有关投票权的更多信息，请参阅《股本说明--我们的发行后备忘录和公司章程》。紧随本次发售完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，并受普通决议案的批准条件、加权投票权及若干限制的规限，孙立伟先生将按折算基准实益拥有本公司普通股总数的8.4%及总投票权的22.4%。有关孙立伟先生在本次发行之前和之后在本公司的实益所有权的更多信息，请参阅“主要股东”一节中的实益所有权表。
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(3)
DIGLIFE AS是一家根据挪威法律注册的公司，Hicham Chahine先生持有该公司95.61%的股份。每股股份将于紧接本次发售完成前自动重新指定为B2类普通股。根据普通决议案的批准条件、加权投票权和某些限制，每股B2类普通股有权享有20票。有关投票权的更多信息，请参阅《股本说明--我们的发行后备忘录和公司章程》。紧随本次发售完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，并受普通决议案的批准条件、加权投票权及若干限制的规限，希查姆·查欣先生将按折算基准实益拥有本公司普通股总数的11.9%及总投票权的32.0%。有关Hicham Chahine先生于本次发售前及之后于本公司的实益拥有权的更多资料，请参阅“主要股东”一节的实益拥有权表格。
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(4)
Tolsona Ltd.，一家在塞浦路斯共和国注册成立的公司，由Felix Granander先生全资拥有。
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(5)
Nyx Ventures AS是一家根据挪威法律注册的公司，由Thomas Neslein先生全资拥有。
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(6)
上海宇运管理合伙企业(有限合伙)是一家中华人民共和国有限合伙企业。上海宇运管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为武汉旅游体育集团直接全资拥有的武汉金旅建设投资(集团)有限公司全资拥有的武汉东湖绿心花园有限公司。
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武汉旅游体育集团由武汉市国有资产监督管理委员会间接全资拥有，武汉市国资委是武汉市政府下属部门。
(7)
包括本公司股权激励平台在内的21名股东。据我们所知，21名股东中没有一人实益拥有我们5%或更多的股份。
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(8)
我们的董事张磊先生持有宏利文化传播(武汉)有限公司32.67%的股权；武汉光谷人才创业投资合伙企业(有限合伙)持有宏利文化传播(武汉)有限公司6.66%的股权。
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我们的业务和证券发行需要中国当局的许可
截至本招股说明书日期，根据我们的中国法律顾问CM律师事务所的建议，我们认为我们的子公司经营其业务需要从中国当局获得许可和批准，包括但不限于营业执照和商业表演许可证。于本招股说明书日期，吾等的附属公司已就吾等在中国的业务取得所需的许可及牌照，吾等并未收到任何正式查询、通知、警告、制裁或任何政府当局就吾等的业务营运须取得所需的许可及批准而提出的任何监管反对，吾等亦未被拒绝取得任何许可或批准。然而，我们不能向您保证，相关政府机构未来不会提出进一步的要求。此外，我们已经开发并可能在未来启动新的业务，为此我们可能需要获得新的许可证和许可证，这可能既耗时又复杂。如果我们没有收到、完成或保持必要的许可或批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们未来需要获得许可或批准，我们可能会受到(I)主管监管机构的调查，(Ii)罚款或处罚，(Iii)责令暂停运营并纠正任何违规行为，或(Iv)禁止从事相关业务。有关详细信息，请参阅“与我们的业务相关的风险因素 - Risks of Our Business and Industry - 如果我们未能获得并保持适用于我们业务的必要许可证、许可和批准，或者由于新的法律法规的颁布或我们的扩张而无法获得必要的额外许可证，我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。”
2021年12月28日，中国网信办会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《网络安全审查办法》，(I)有意购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的网络平台运营商，各自影响或可能影响国家安全；(Ii)持有100万用户个人信息以上的寻求境外上市的网络平台的经营者必须申请网络安全审查。修订后的《网络安全审查措施》列出了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素，包括但不限于外国政府影响、控制或恶意使用关键信息基础设施、核心数据、重要数据或与在海外上市有关的大量个人信息的风险。
2023年3月6日，我们收到了中国网络安全审查技术认证中心的确认，该中心是CAC指定的接收网络安全审查申请材料并对此类申请进行审查的机构，该确认向我们确认，由于我们没有超过100万用户的个人信息，我们将不需要就此次发行和我们建议的上市申请进行网络安全审查。因此，基于我们不拥有超过100万用户个人信息的事实，我们不受CAC对此次发行和我们拟议上市的网络安全审查。此外，到目前为止，我们还没有因为违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管当局的任何处罚、罚款、停职或调查。
如果确定出于任何原因(包括适用法律、法规或解释的更改)，我们需要接受CAC对本次产品的网络安全审查或获得CAC的许可或批准，我们将采取任何必要措施以符合当时生效的规则和法规。在这种情况下，如果我们不能及时或根本不能通过审查、获得CAC的许可或批准，我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们的不合规运营，
 
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除其他制裁外，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，而且我们的A类普通股和美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。
2023年2月17日，中国证监会发布了关于境内公司境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五项配套指引(连同试行办法《备案新规》)，《备案新规》于2023年3月31日起施行。根据新的备案规定，我们需要向中国证监会完成与此次发行相关的备案程序。详情见《 - 并购和海外上市监管规定》。已经提交了有效的境外上市申请，但在2023年3月31日之前尚未获得境外监管机构或海外证券交易所同意的境内公司，像我们一样，必须在境外上市完成前向中国证监会完成备案。
基于上述情况，并经吾等中国律师事务所CM律师事务所告知，由于吾等于2023年3月31日前并未将本公司于F-1表格内的登记声明宣布为有效，吾等认为，根据新的备案规则，吾等须于本次发售完成前，就本次发行向中国证监会完成备案程序。中国证监会于2024年5月30日发布了关于本次发行完成所需备案程序的通知。
由于试行办法是新出台的，如何解读或实施仍存在不确定性。如确定本次发售或任何未来的发售、上市或任何其他融资活动需要中国证监会或其他中国政府机关的任何其他批准、备案或其他行政程序，且须根据备案新规定进行备案，吾等不能向阁下保证吾等能及时或根本不能取得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如果吾等未能及时完成相关备案程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在中国的业务处以罚款和处罚、限制吾等在中国的经营特权、限制或禁止吾等在中国的中国子公司支付或汇款股息、延迟或限制将本次发售所得款项汇回中国，或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在交收和交付所发行的股票之前暂停我们的发行，或者情况可能变得对我们有利。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们除了向中国证监会备案外，还需要完成此次发行的其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
有关详细信息，请参阅“与我们的商业和工业相关的风险因素 - Risks - 我们的业务受中国、欧盟成员国、开曼群岛和其他国际司法管辖区的各种法律法规的约束，包括与网络安全、经济实体、数据保护和数据隐私有关的法律法规。任何不遵守当前或未来法律法规的行为，都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 如果我们无法获得和保持适用于我们业务的必要许可证、许可和批准，或者由于新的法律法规的颁布或我们的扩张而无法获得必要的额外许可证，我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。以及“风险因素与在中国做生意相关的风险 -  - 根据中国法律，此次发行可能需要得到中国政府当局的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这种批准。”截至本招股说明书的日期，根据我们的中国法律顾问CM律师事务所的建议，我们的中国子公司已经获得了进行我们的发行并在海外上市所需的所有政府许可和批准，它们没有被拒绝任何此类许可或批准。
 
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现金和资产流经我们的组织
NIP Group Inc.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要通过其在瑞典和中国的全资子公司开展业务。因此，尽管我们有其他方式在控股公司层面获得融资，但NIP Group Inc.‘S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力取决于我们瑞典和中国子公司支付的股息。如果我们的任何附属公司将来为其自身产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向NIP Group Inc.支付股息的能力。此外，如果我们的业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的WFOE或WFOE的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，该等现金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。现金可以通过以下方式在我们的组织内转账：
根据中国法律，NIP Group Inc.只能通过其中介香港控股公司，通过出资或贷款向我们的WFOE提供资金。同样，我们的WFOE只能通过出资或贷款向武汉ESVF提供资金，但须满足适用的政府注册和审批要求。
我们的WFOE和WFOE的子公司被要求向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司有偿付能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。
截至本招股说明书日期，我们的外商独资企业尚未向我们的中介香港控股公司或NIP Group Inc.支付任何股息或其他分配，我们也没有就我们的股票宣布或支付任何股息。
2021年，NIP Group Inc.通过中介香港控股公司向我们的外商独资企业进行了124亿美元的万资本投资。2022年1月，我们的WFOE向武汉ESVF提供了86万美元的委托贷款。2022年9月，NIP Group Inc.向武汉ESVF提供了500万美元贷款。2023年1月，NIP Group Inc.向武汉企业发展基金提供了一笔45万美元的万贷款。2023年2月，NIP Group Inc.向武汉企业发展基金提供了一笔1.75亿美元的万贷款。2023年7月，NIP Group Inc.通过中介香港控股公司向我们的外商独资企业进行了285万美元的资本投资。2023年7月，我们的外商独资企业向武汉企业发展基金进行了305美元的万资本投资。2023年8月，NIP Group Inc.通过中介香港控股公司向我们的Wofe进行了501美元的万资本投资。2023年9月，NIP Group Inc.通过中介香港控股公司向我们的Wofe进行了500亿美元的万资本投资。2023年9月，我们的外商独资企业向武汉创业板基金进行了1,007美元的万资本投资。在2023年11月、12月和2024年2月，NIP Group Inc.通过中介香港控股公司向我们的Wofe分别投资了150美元万、300美元万和100美元万。2023年11月、12月和2024年2月，我们的外商独资企业对武汉创业板基金的资本投资分别为150万美元、2.94亿美元和1.05亿美元万。截至本招股说明书之日，并无任何附属公司向其各自股东派发任何股息或作出任何分派。
我们目前没有现成的现金管理政策，规定资金如何在NIP Group Inc.、我们的子公司和投资者(包括潜在的美国投资者)之间转移。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。根据中国法律和法规，我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括向NIP Group Inc.和美国投资者进行的限制。我们将收益分配给我们的开曼控股公司NIP Group Inc.和美国投资者的能力也有限。我们是一家开曼群岛控股公司，依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们的任何债务所需的资金
 
10
目录
 
可能在中国境外发生。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累积的税后利润中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年预留至少10%的税后利润(如果有)作为某些储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司未来为其自身产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，我们中国子公司的收入和资产以人民币计价，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅“风险因素 - 与中国做生意相关的风险 - 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”
VIE合并计划
从历史上看，我们在大陆的业务是通过我们在大陆的外商独资企业中国以及武汉创业投资基金进行的，武汉创业投资基金的前身是驻大陆的中国。吾等已于2023年6月完成重组，据此，吾等、武汉ESVF及武汉ESVF股东订立VIE终止协议，据此，VIE协议即时终止。
下表列出了(I)开曼群岛母公司NNIP Group Inc.、(Ii)武汉牧业村网络科技有限公司、WFOE、(Iii)香港控股公司ESVF(Hong Kong)eSports Limited、(Iv)武汉星京卫浴文化体育发展有限公司或前VIE及其附属公司截至2022年12月31日、2022年及2023年12月31日的综合资产负债表，以及(V)相应的注销调整。作为重组的结果，前VIE及其子公司于2023年12月31日成为WFOE的子公司。您应阅读以下表格以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
 
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目录
 
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
WFOE和
它
子公司
​ ​
香港
持有
公司
​ ​
忍者在
睡衣
​ ​
以前的
VIE及其
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
总计
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,383 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ 4,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,595 ​ ​
集团间到期余额
来自前VIE及其
子公司/非VIE
​ ​ ​ ​ 11,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​ ​ ​ ​ (12,336) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 831 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,989 ​ ​ ​ ​ ​ 17,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,760 ​ ​
对子公司的投资
​ ​ ​ ​ 234,839 ​ ​ ​ ​ ​ 17,703 ​ ​ ​ ​ ​ 18,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (271,142) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前VIE及其子公司和非VIE的投资股权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 2,163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,865 ​ ​ ​ ​ ​ 96,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284,485 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 249,429 ​ ​ ​ ​ ​ 18,600 ​ ​ ​ ​ ​ 18,690 ​ ​ ​ ​ ​ 190,832 ​ ​ ​ ​ ​ 119,767 ​ ​ ​ ​ ​ (283,478) ​ ​ ​ ​ ​ 313,840 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付前VIE及其子公司/非VIE的集团间余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ (622) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,689 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,435 ​ ​ ​ ​ ​ 24,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,778 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,078 ​ ​ ​ ​ ​ 28,826 ​ ​ ​ ​ ​ (11,713) ​ ​ ​ ​ ​ 32,322 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 1,689 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 17,513 ​ ​ ​ ​ ​ 53,563 ​ ​ ​ ​ ​ (12,335) ​ ​ ​ ​ ​ 61,100 ​ ​
夹层股权
​ ​ ​ ​ 322,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 322,543 ​ ​
总(赤字)权益
​ ​ ​ ​ (74,803) ​ ​ ​ ​ ​ 18,455 ​ ​ ​ ​ ​ 18,165 ​ ​ ​ ​ ​ 173,319 ​ ​ ​ ​ ​ 66,204 ​ ​ ​ ​ ​ (271,143) ​ ​ ​ ​ ​ (69,803) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
WFOE
​ ​
香港
持有
公司
​ ​
VIE及其
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
合计
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 7,059 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,588 ​ ​
VIE及其子公司/非VIE的集团间余额
​ ​ ​ ​ 5,322 ​ ​ ​ ​ ​ 855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ (6,652) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 20,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,256 ​ ​
对子公司的投资
​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,480) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE及其子公司和非VIE的投资权益
​ ​ ​ ​ 68,427 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68,427) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 100,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,092 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 85,321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​ ​ ​ ​ 123,688 ​ ​ ​ ​ ​ (77,559) ​ ​ ​ ​ ​ 133,936 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付VIE及其子公司/非VIE的集团间余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 6,247 ​ ​ ​ ​ ​ (6,652) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,515 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,964 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 49,862 ​ ​ ​ ​ ​ (6,652) ​ ​ ​ ​ ​ 44,479 ​ ​
夹层股权
​ ​ ​ ​ 113,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,463 ​ ​
股权总额（赤字）
​ ​ ​ ​ (29,006) ​ ​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ 73,826 ​ ​ ​ ​ ​ (70,907) ​ ​ ​ ​ ​ (24,006) ​ ​
 
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目录
 
下表列出了汇总合并时间表，描述了截至2022年和2023年12月31日止年度的合并经营报表和全面亏损。
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
WFOE
​ ​
香港
持有
公司
​ ​
忍者在
睡衣
​ ​
VIE及其
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
总计
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 8,489 ​ ​ ​ ​ ​ 75,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,668 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,455 ​ ​ ​ ​ ​ 72,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,470 ​ ​
净（亏损）利润
​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ (12,542) ​ ​ ​ ​ ​ 12,589 ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
​
​ ​ ​
家长
​ ​
WFOE
​ ​
香港
持有
公司
​ ​
VIE及其
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并总数
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,835 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,093 ​ ​
净（亏损）利润
​ ​ ​ ​ (6,216) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​ ​ (5,740) ​ ​ ​ ​ ​ 5,937 ​ ​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​
下表列出了截至2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表摘要合并时间表。
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
WFOE
​ ​
香港
持有
公司
​ ​
忍者在
睡衣
​ ​
VIE及其
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并
总计
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
净现金（用于）/提供
按运营活动分类
​ ​ ​ ​ (7,166) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 1,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,154) ​ ​
净现金（用于）/提供
通过投资活动
​ ​ ​ ​ (17,400) ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ (15,435) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​
/提供的净现金（使用
在）融资活动
​ ​ ​ ​ 18,891 ​ ​ ​ ​ ​ (17,560) ​ ​ ​ ​ ​ (17,400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
​
​ ​ ​
家长
​ ​
WFOE
​ ​
香港
持有
公司
​ ​
VIE及其
子公司
​ ​
消除
​ ​
合并总数
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
净现金（用于）/经营活动提供
​ ​ ​ ​ (5,271) ​ ​ ​ ​ ​ (956) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (3,400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,626) ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​
融资活动提供/（用于）的净现金
​ ​ ​ ​ 12,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,224) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,784 ​ ​
《追究外国公司责任法案》
[br}根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，认定PCAOB无法检查或调查总部位于
 
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目录
 
内地中国和香港。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，最近一次检查是在2023年。截至本招股说明书发布之日，我们的审计师不在2021年12月发布的PCAOB确定名单上。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，不存在发行人的证券受到HFCAA交易禁令的风险。
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查某些司法管辖区内的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于此类司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“与做生意有关的风险因素 - Risks in中国 - ”“外国公司问责法案”，或“HFCAA”，以及相关法规继续演变。进一步实施和解释或修订HFCAA或相关法规，或者PCAOB确定其缺乏足够的渠道检查我们的审计师，可能会因为我们在大陆的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。“
公司历史
[br}2016年6月，孙晓东先生、我们的董事和总裁先生成立了武汉星际威武文化体育发展有限公司(前身为上海星高文化传播有限公司)，简称武汉星高文化传播有限公司，并在中国开始了我们的体育团队运营。2018年12月，深圳市唯物电竞互联网科技有限公司由联席首席执行官游坤豪先生成立，后于2021年3月与武汉ESVF合并，深圳VF成为武汉ESVF的全资子公司。
NIP Group Inc.，前身为ESVF eSports Group Inc.，于2021年2月5日在开曼群岛注册为一家豁免有限责任公司，作为我们的控股公司。2023年3月，我们从ESVF eSports Group Inc.更名为现在的NIP Group Inc.。
2021年3月，我们在香港成立了一家全资子公司，即ESVF(Hong Kong)eSports Limited，或Hong Kong ESVF，这是我们在香港的中介控股公司。2021年7月，香港ESVF成立了一家全资子公司--武汉牧业村网络科技有限公司，作为我们在中国业务的控股公司。武汉牧业村随后通过与武汉ESVF及其股东签订了一系列合同安排，获得了对武汉ESVF的控制权。吾等已于2023年6月完成重组，据此，吾等、武汉创业投资基金及武汉创业投资基金股东订立VIE终止协议，据此，VIE协议即时终止。参见“- Our Corporation Structure”。
2023年1月，我们通过一系列换股交易，完成了NIP Group Inc.与在体育行业有20多年运营历史的瑞典体育公司Pjamas Gaming AB中的忍者的合并，交易完成后，NIP Group Inc.的忍者成为NIP Group Inc.的全资子公司，标志着我们以NIP集团的名义开展全球业务。
作为一家新兴成长型公司的含义
作为一家上一财年收入不到1.235亿美元的公司，根据修订后的《2012年创业启动法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司，或
 
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目录
 
就业法案。与一般适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节或第2404节规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们选择利用这种豁免。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为1.235美元；(B)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(D)根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，则将发生在该日之前，我们被视为“大型加速申请者”的日期。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
作为外国私人发行商的含义
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外，作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克企业管治上市标准大相径庭的母国惯例。与我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。如果我们效仿这些做法，为股东提供的保护可能会少于如果我们完全遵守纳斯达克全球市场公司治理上市标准的话。此次发行后，我们将依靠母国惯例获得豁免，不受公司治理要求的限制，即我们的审计委员会中至少有三名成员。
企业信息
我们的主要执行办公室位于瑞典斯德哥尔摩Rosenlundsgatan 31，11 863。我们在这个地址的电话号码是+46 8133700。我们在开曼群岛的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited的办公室，地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-1209号信箱32311号莱姆树湾大道23号总督广场4-210号套房。
投资者如有任何疑问，请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们的主要网站是https://esv5.com和https://nip.gl.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号，18楼，NY 10168。
适用于本招股说明书的惯例
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：
•
“美国存托凭证”指可以证明美国存托凭证的美国存托凭证；
​
•
“美国存托凭证”是指美国存托股份，每一股代表两股A类普通股；
​
•
“复合年增长率”是指复合年增长率；
​
​
 
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目录
 
•
“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾;
​
•
“A类普通股”是指NIP Group Inc.的A类普通股，每股面值0.0001美元;
​
•
“b类普通股”是指B1类普通股或B2类普通股;
​
•
“B1类普通股”是指NIP Group Inc.的B1类普通股，每股面值0.0001美元;
​
•
“B2类普通股”是指NIP Group Inc.的B2类普通股，每股面值0.0001美元;
​
•
《穿睡衣的忍者》是《睡衣游戏AB》中的忍者；
​
•
《我们的WFOE》授予武汉牧野村网络科技有限公司；
​
•
重组是指在2023年6月进行的一系列重组交易，以终止与前VIE的历史合同安排，VIE已成为我们的全资子公司。
​
•
“人民币”和“人民币”是中国的法定货币;
​
•
“股份”或“普通股”是指我们的A类、B1类和B2类普通股，每股面值0.0001美元;
​
•
“瑞典克朗”和“瑞典克朗”是瑞典的法定货币；
​
•
“原VIE”或“原VIE”是指原可变利益主体，即武汉星京威武文化体育发展有限公司，或“武汉ESVF”；
​
•
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币；以及
​
•
“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们”是指开曼群岛豁免公司NIP Group Inc.(前身为ESVF eSports Group Inc.)及其子公司及其各自的子公司(在描述NIP集团的运营和综合财务信息的上下文中，也包括VIE和VIE截至重组前的子公司)。
​
除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设承销商不会行使其购买最多337，500份额外ADS的选择权，代表675，000股A类普通股。
除非另有说明，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按人民币6.8972元兑1.00美元(2022年12月30日有效汇率)或7.0999元人民币对1.00美元(2023年12月29日美联储理事会H.10统计数据发布时的有效汇率)进行。所有从瑞典克朗到美元以及从美元到瑞典克朗的兑换都是按照瑞典克朗兑美元的汇率进行的，这是2023年12月29日的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。由于四舍五入的关系，本招股说明书中的数字加起来可能与所提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。
 
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目录
 
产品
发行价
我们目前预计，每个美国存托股份的首次公开募股价格将在9美元到11美元之间。
我们提供的美国存托凭证
2,250,000张美国存托凭证(或2,587,500张美国存托凭证，如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。
此次发行后立即发行并未偿还的美国存托凭证
2,250,000张美国存托凭证(或2,587,500张美国存托凭证，如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。
本次发行后立即发行并发行的A类普通股
74,106,989股A类普通股(或74,781,989股A类普通股，如果承销商全额行使购买额外美国存托凭证的选择权)。
本次发行后立即发行的B1类普通股
24,641,937股
本次发行后将立即发行的B2类普通股
13,362,381股
美国存托凭证
每股美国存托股份代表两股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
托管人(或其代理人)将持有您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。您将拥有我们、存托人、美国存托凭证持有人和实益所有人之间不时签订的存款协议中规定的权利。
我们预计在可预见的未来不会派发红利。然而，如果我们宣布我们的A类普通股分红，托管机构将根据存款协议中规定的条款，在扣除手续费和费用后，向您支付A类普通股的现金分红和其他分配。
您可以将您的美国存托凭证交给存托机构注销，以换取相关的A类普通股。托管人将向您收取任何取消费用。
无需您的同意，我们可以修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修订后的存款协议的约束。
若要更好地了解美国存托凭证的条款，您应仔细阅读本招股说明书的“美国存托股份说明”部分。你还应该阅读存款协议，这是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。
投票权
本次发行后，我们将发行三类普通股：A类普通股、B1类普通股和B2类普通股。B类普通股和B类普通股统称为“B类普通股”。我们的持有者的权利
 
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A类普通股、我们的B1类普通股和我们的B2类普通股是相同的，除了投票权和换股。每股A类普通股有权每股一次投票权，不得转换为我们股本的任何其他股份。每股B1类普通股和B2类普通股享有每股20票的投票权，并可随时转换为一股A类普通股。此外，我们的B1类普通股和B2类普通股将在某些转让和其他事件时自动转换为我们A类普通股的股份，特别是当B1类普通股持有人或B2类普通股持有人持有的股份少于我们总已发行股份时，相关持有人及其关联方持有的全部B1类普通股或B2类普通股将分别自动转换为等值数量的A类普通股。本公司普通决议案应于本公司股东大会上以下列方式通过：(I)有权由股东行使的简单多数票；(Ii)有权由B1类股东行使的简单多数票；及(Iii)有权由B2类股东行使的简单多数票。或者，普通决议可以由所有有权投票的股东以书面形式批准。对于需要三分之二投票的特别决议案(包括合并和变更我们的管理文件等重要事项)，允许B类普通股持有人行使的投票权将被加权，以使B类普通股总共代表所有股东67%的投票权(即“加权投票权”)。如有多于一名B类普通股持有人为通过特别决议而须受加权投票权规限，则就该等B类普通股有权行使的投票权，须由持有最多已发行B类普通股的B 1类多数股东及持有最多B 2类普通股的B 2类多数股东平均分配，但前提是：(I)如某B类多数股东对特别决议案投“反对票”(“有关B类多数股东”)，则有权就该B类普通股行使的所有投票权应仅由有关B类多数股东行使，及(Ii)如只有一名B类多数股东，则有权就该B类普通股行使的投票权应仅由该B类多数股东行使。
本次发行后发行的A类普通股、B1类普通股和B2类普通股将分别占本次发行后我们A类和B类普通股总流通股数量的约66.1%、22.0%和11.9%，占本次发行后我们A类和B类普通股合并投票权的8.9%、59.1%和32.0%，取决于普通股的批准条件
 
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决议、加权投票权和某些限制。了解更多有关投票权的信息。参见《股本说明-我们的发行后备忘录和公司章程》。
额外购买的选项
美国存托凭证
我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书发布之日起30个月内行使，最多可额外购买337,500只美国存托凭证。
使用收益
我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，假设首次公开募股价格为每股美国存托股份10美元，即首次公开募股价格估计区间的中点，我们将从此次发行中获得约1,624美元的万净收益。
我们打算将此次发行的净收益用于(I)潜在的战略收购和投资机会，以补充我们的有机增长，(Ii)我们粉丝基础的营销和增长，潜在的战略收购和投资机会，包括营销和促销活动和活动，以增强我们的品牌吸引力，扩大我们的粉丝基础和提高粉丝参与度，以及(Iii)扩大我们的体育团队的存在和我们的人才管理和活动制作能力，以及营运资本和其他一般公司用途。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
锁定
我们和我们的每一位高级职员、董事以及我们的几乎所有现有股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，不得出售、转让或以其他方式处置任何美国存托凭证、A类普通股或类似证券。有关更多信息，请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。
列表
我们打算申请将美国存托凭证挂牌在纳斯达克上，编号为“NIPG”。美国存托凭证和我们的A类普通股将不会在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统上交易。
支付结算
承销商预计将通过2024年          上的存托信托公司的设施交付美国存托凭证。
寄存处
花旗银行，N.A.
保管人
花旗银行，北美-香港   
除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假设承销商没有行使授予其购买与发行相关的最多额外337，500份美国凭证（如果有的话）的选择权。
 
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汇总合并财务数据
以下截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的两个年度的汇总合并经营报表和全面亏损数据以及汇总合并现金流量数据，以及截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的汇总合并资产负债表数据，均源自本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此综合财务数据部分以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
下表汇总了我们的综合经营业绩报表和综合亏损数据，包括绝对额和占总收入的百分比。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023(2)
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
(未经审计)(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(单位为千，%除外)
​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 65,835 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 73,208 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 83,668 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (62,093) ​ ​ ​ ​ ​ (94.3) ​ ​ ​ ​ ​ (65,750) ​ ​ ​ ​ ​ (89.8) ​ ​ ​ ​ ​ (76,470) ​ ​ ​ ​ ​ (91.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 3,742 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7,458 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7,198 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营费用： ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (5,495) ​ ​ ​ ​ ​ (8.4) ​ ​ ​ ​ ​ (7,208) ​ ​ ​ ​ ​ (9.8) ​ ​ ​ ​ ​ (6,577) ​ ​ ​ ​ ​ (7.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (6,328) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (7,823) ​ ​ ​ ​ ​ (10.7) ​ ​ ​ ​ ​ (15,273) ​ ​ ​ ​ ​ (18.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (11,823) ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​ ​ ​ ​ (15,031) ​ ​ ​ ​ ​ (20.5) ​ ​ ​ ​ ​ (21,850) ​ ​ ​ ​ ​ (26.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (8,081) ​ ​ ​ ​ ​ (12.3) ​ ​ ​ ​ ​ (7,573) ​ ​ ​ ​ ​ (10.3) ​ ​ ​ ​ ​ (14,652) ​ ​ ​ ​ ​ (17.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入/（费用）： ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 2,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,989 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出，净额
​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (460) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (523) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税费用前损失
​ ​ ​ ​ (6,445) ​ ​ ​ ​ ​ (9.8) ​ ​ ​ ​ ​ (6,044) ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (14,459) ​ ​ ​ ​ ​ (17.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税优惠（费用）
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (6,050) ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​ ​ ​ ​ (15.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于NIP Group Inc的净亏损
​ ​ ​ ​ (6,216) ​ ​ ​ ​ ​ (9.5) ​ ​ ​ ​ ​ (5,960) ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​ ​ ​ ​ (15.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股赎回价值增值
​ ​ ​ ​ (25,297) ​ ​ ​ ​ ​ (38.4) ​ ​ ​ ​ ​ (25,297) ​ ​ ​ ​ ​ (34.6) ​ ​ ​ ​ ​ (43,915) ​ ​ ​ ​ ​ (52.5) ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于NIP Group Inc.的净亏损'股东
​ ​ ​ ​ (31,513) ​ ​ ​ ​ ​ (47.9) ​ ​ ​ ​ ​ (31,257) ​ ​ ​ ​ ​ (42.7) ​ ​ ​ ​ ​ (57,173) ​ ​ ​ ​ ​ (68.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他综合（损失）收入： ​
非控股权益应占外币换算收入，扣除零税
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
归因于普通外币兑换损失
股东，扣除零税
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,253 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (6,126) ​ ​ ​ ​ ​ (9.3) ​ ​ ​ ​ ​ (6,290) ​ ​ ​ ​ ​ (8.5) ​ ​ ​ ​ ​ (8,005) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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​
备注：
(1)
2022年综合全面亏损数据报表在未经审计的备考基础上进行调整，以呈现我们和忍者在睡梦中运营的合并历史结果，就像合并发生在2022年1月1日一样。
​
(2)
2023年综合损失数据报表反映了我们于2023年1月10日在睡梦中收购的忍者。
​
2022年综合经营业绩报表和全面亏损数据在未经审计的备考基础上进行调整，以呈现我们和忍者在睡梦中的综合历史业绩，就像合并发生在2022年1月1日一样。
下表显示了截至所示日期的汇总综合资产负债表数据：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 9,588 ​ ​ ​ ​ ​ 7,595 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 14,448 ​ ​ ​ ​ ​ 18,995 ​ ​
向供应商预付款
​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​
与联赛比赛权处置相关的警告
​ ​ ​ ​ 2,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
预付费用和其他流动资产，净额
​ ​ ​ ​ 4,617 ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 32,843 ​ ​ ​ ​ ​ 29,355 ​ ​
财产和设备，净值
​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​ ​ 2,918 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ 65,383 ​ ​ ​ ​ ​ 133,969 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 1,802 ​ ​ ​ ​ ​ 2,124 ​ ​
善意
​ ​ ​ ​ 29,827 ​ ​ ​ ​ ​ 141,402 ​ ​
递延税务资产
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 1,180 ​ ​ ​ ​ ​ 3,521 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 133,936 ​ ​ ​ ​ ​ 313,840 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 28,515 ​ ​ ​ ​ ​ 28,779 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 44,479 ​ ​ ​ ​ ​ 61,100 ​ ​
夹层股权总额
​ ​ ​ ​ 113,463 ​ ​ ​ ​ ​ 322,543 ​ ​
赤字总额
​ ​ ​ ​ (24,006) ​ ​ ​ ​ ​ (69,803) ​ ​
下表显示了我们所示各年度的现金流量数据汇总合并报表：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ (9,626) ​ ​ ​ ​ ​ (5,154) ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 9,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​
汇率变化的影响
​ ​ ​ ​ (262) ​ ​ ​ ​ ​ (374) ​ ​
现金及现金等值物净减少
​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​ ​ ​ ​ (1,993) ​ ​
年初现金及现金等值物
​ ​ ​ ​ 11,409 ​ ​ ​ ​ ​ 9,588 ​ ​
年底现金及现金等值物
​ ​ ​ ​ 9,588 ​ ​ ​ ​ ​ 7,595 ​ ​
 
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目录
 
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用以下非GAAP财务指标来了解和评估我们的核心经营业绩：调整后的EBITDA，其计算方式为不包括利息费用、净额、所得税(福利)费用、折旧和摊销以及基于股份的薪酬费用的净亏损。非GAAP财务指标是为了加强投资者对我们财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据美国GAAP编制和呈报的财务信息。鼓励投资者审查历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。由于非GAAP财务指标作为一种分析指标具有实质性限制，而且并非所有公司都以相同的方式计算，因此它可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标进行比较。鉴于上述限制，您不应将非GAAP财务指标视为替代或优于根据GAAP编制的此类指标。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023(4)
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
(未经审计)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(美元千元，%除外)
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​ ​ ​ ​ (6,050) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​
利息支出，净额
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​
折旧和摊销（1）
​ ​ ​ ​ 5,266 ​ ​ ​ ​ ​ 5,694 ​ ​ ​ ​ ​ 6,083 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ (648) ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ (1,731) ​ ​
调整后EBITDA利润率（2）
​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​
​
备注：
(1)
主要包括与财产和设备有关的折旧，以及与无形资产有关的摊销。
​
(2)
​
(3)
2022年综合全面亏损数据报表在未经审计的备考基础上进行调整，以呈现我们和忍者在睡梦中运营的合并历史结果，就像合并发生在2022年1月1日一样。
​
(4)
2023年综合损失数据报表反映了我们于2023年1月10日在睡梦中收购的忍者。
​
​
 
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目录​
 
风险因素
在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的工商业相关的风险
我们业务的成功取决于我们品牌的市场认知度和实力。如果我们无法维持和提升我们的品牌，我们吸引的粉丝基础和赞助商以及我们潜在的消费者参与度可能会下降。
我们相信，我们的品牌、身份和声誉对我们的成功起到了重要作用。维护和提升NIP的品牌和声誉对于保持和发展我们的消费者和赞助商基础至关重要。维持和提升我们的品牌和声誉在很大程度上取决于我们继续提供高质量和娱乐性内容的能力，以及具有竞争力的体育比赛结果，这可能需要我们进行大量投资，也可能不会成功。此外，赞助商和品牌所有者的赞助、广告和行为可能会影响我们的品牌和声誉，如果我们的消费者对此反应消极的话。此外，我们的品牌、身份和声誉可能会受到对我们行业的总体看法的不利影响，包括与我们的行动或内容无关的因素造成的看法。
为了在未来取得成功，我们相信我们必须在我们的所有收入来源中保持、发展和利用我们品牌的价值。我们在过去经历过，并预计在未来我们将继续得到媒体的高度报道。对我们的任何体育团队、运动员、内容创作者、在线艺人或品牌合作伙伴的行为或专业表现的任何不利宣传，或对我们吸引和留住合格专业运动员和教练员的能力的任何不利宣传，都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响。如果不能有效地应对负面宣传，也可能进一步侵蚀我们的品牌和声誉。
此外，我们行业中的事件，即使与我们无关，也可能对我们的品牌和声誉产生负面影响。因此，我们的粉丝基础的规模和参与度可能会下降。由于这些原因，我们的品牌或声誉受损或失去粉丝的承诺可能会削弱我们扩大粉丝基础、赞助商和商业附属机构的能力，这可能会导致我们收入来源的收入减少，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，以及需要额外的资源来重建我们的品牌和声誉。
此外，维护和提升我们的品牌和声誉可能需要我们进行大量投资，其中一些或全部可能不会成功。未能成功维护和提升NIP品牌和声誉，或与此努力相关的过高或不成功的费用可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
作为一个横跨亚洲、欧洲和南美的体育品牌，并继续扩大我们的全球足迹，我们的国际业务面临着许多风险。
我们目前在亚洲和欧洲运营体育团队，拥有世界级的排名和表现。我们还在巴西派出团队，并将于2024年将团队扩大到中东和北非地区。我们计划继续将我们的业务扩展到不同的国家或地区，以增强我们的全球影响力。我们的国际业务和扩张努力已经并可能继续导致成本增加，并受到各种风险的影响，包括但不限于：
•
针对体育游戏、现场活动和内容流媒体，或一般针对娱乐业的更多限制性或不利的政府法律、法规和政策；
​
•
政治不稳定、经济不确定性、某些新兴市场的不利待遇、汇率风险和通货膨胀；
​
 
23
目录
 
•
违反反贿赂和反腐败法，如美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》；
​
•
我们执行知识产权的限制，以及我们与第三方或合作伙伴执行法律权利和补救措施的能力限制；
​
•
由于当地税法的复杂性或国际税收条约的解释而产生的不利税收后果，或者由于我们收购企业而难以预测的递增税收负担；
​
•
限制外国子公司将利润汇回国内或以其他方式汇出收益的能力；以及
​
•
(Br)没收外国投资和对东道国的不公平和不公正待遇，如偏袒本国公司或任意终止与政府当局的合作合同。
​
随着我们向新市场扩张，我们很难跨公司的子公司进行管理和协调，而且某些业务实践和客户可能会因市场而异。由于各种法律要求和市场条件，我们可能不得不调整我们的商业模式以适应当地市场。此外，未来的增长和向新市场的扩张，以及现有市场的增长和扩张，可能会使我们的集团和高管管理、行政、IT系统、内部控制职能以及运营和金融基础设施面临几个挑战。未来的增长和扩张可能会导致集团内部这些职能面临更大的压力，这可能会对我们有效运营和扩大业务的能力产生不利影响。我们未能在全球范围内成功维持和发展我们的业务，这可能会随着我们的扩张速度而加剧，并给我们的业务、运营结果和财务状况带来更大的压力。
我们在亚洲的业务处于早期发展阶段，运营历史相对有限。我们还面临着在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中运营的相关风险。
我们在亚洲的业务运营历史相对有限。虽然我们的西方品牌是在2000年建立的，但我们在2016年才开始在亚洲开展业务。我们在亚洲有限的经营历史可能不能作为评估我们的前景和经营业绩的充分基础，我们过去的收入和历史增长可能不能表明我们未来的表现。此外，我们计划通过立足于有机增长机会和收购合格目标的战略，继续发展我们的亚洲业务。这一扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续给我们的管理、人员、运营、系统、财务资源以及内部控制和报告职能带来压力。
此外，我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的，而且相对未经验证。我们的业务和前景取决于竞技体育、游戏和生活方式内容的持续发展。竞技体育、游戏和生活方式内容的市场相对较新，发展迅速，面临着重大挑战。我们的业务有赖于我们培育和发展活跃社区的能力，以及我们通过赞助、零售和广告机会成功地将社区货币化的能力。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们对行业不断变化的反应能力，这些变化包括快速的技术发展、玩家趋势和需求的持续变化、市场引入新的竞争对手以及新的行业标准和做法的出现。开发和整合新的内容、服务和产品可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能根本不会产生我们预期的好处。此外，如果体育赞助和广告市场不能继续增长，或者如果我们无法占领并保持足够的市场份额，我们的业绩可能会受到实质性的不利影响。我们不能保证我们会在这些方面取得成功，也不能保证我们的行业将继续像过去一样快速增长。
我们作为一家综合企业运营的历史相对有限。我们可能面临整合我们的业务、服务和人员的挑战，可能无法从合并中实现预期的协同效应。我们的历史经营和财务业绩可能不能反映未来的业绩，这使得我们很难预测我们未来的业务前景和财务业绩。
我们的eStar游戏和胜利5业务的合并于2021年初完成。最近，与《睡衣》中的忍者的组合于2023年初完成。因此，我们有一个有限的
 
24
目录
 
作为一家合并后的公司，我们的经营历史和业务运营经验使我们很难评估我们未来的前景和盈利能力。我们实现合并预期效益的能力在很大程度上取决于我们整合独立业务的能力，这可能是一个复杂、昂贵和耗时的过程，因此需要我们的管理团队投入大量时间和精力，并可能转移他们对我们业务日常运营的注意力。此外，即使我们和忍者在睡梦中的业务成功整合，我们也可能无法实现合并的全部好处，包括协同效应、运营效率，或者如预期的销售或增长机会。
此外，业务的全面整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应和失去客户关系，以及其他潜在的不利后果。如果我们不能整合和运营收购的物业或业务以满足我们的财务预期，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。
过去和未来对互补资产和业务的投资和收购可能会使我们面临潜在风险，并可能导致收益稀释和管理层注意力的显著转移。
我们可能会投资或收购与现有业务相辅相成的资产和业务。这可能包括收购补充我们核心体育业务的其他业务、服务、资源或资产的机会。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、与无形资产相关的重大摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对所收购业务的潜在未知债务的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，收购的业务的整合可能会很困难，甚至会对我们现有的业务运营造成干扰。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们寻求进一步的战略收购或其他投资机会来扩展或补充我们的业务，我们可能会面临额外的风险，包括：
•
收购可能涉及进入我们以前几乎或没有经验或竞争对手拥有更强市场地位的地理或商业市场；
​
•
收购可能要求我们产生费用或承担巨额债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和费用；
​
•
如果我们在收购前产生债务，贷款人可能要求在向我们的股东进行任何股息分配之前，全部或部分偿还此类贷款，或遵守财务契约；
​
•
我们在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时可能会遇到困难或意外支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作的话；
​
•
收购，无论是否完成，都可能扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，分散我们的管理层的注意力；
​
•
我们可能无法成功整合我们的业务，也可能无法充分实现收购的预期战略利益；
​
•
我们可能面临有效管理分散在不同地点的更多员工所固有的挑战；
​
•
我们的财务和管理控制以及报告系统和程序可能会受到潜在压力的影响；
​
•
我们可能会承担与被收购企业相关的潜在已知和未知债务；
​
 
25
目录
 
•
使用现金支付收购可能会限制我们现金的其他潜在用途；
​
•
我们可能需要在未来的收购中记录与潜在的收购资产或商誉减记相关的减值损失；以及
​
•
如果我们发行与未来收购相关的大量股权或可转换债务证券，现有股东可能会被稀释。
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我们可能无法成功解决这些或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何已收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面的任何重大延迟，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。
我们经营的市场竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
虽然像我们目前所做的那样，覆盖整个体育生态系统价值链的竞争对手数量有限，包括体育团队的运营、人才管理机构和赛事制作，但体育行业的每个组成部分都具有很强的竞争力。
我们自然会面临来自其他体育团队的竞争。如果我们的球队在未来一段时间内未能取得令人满意的成绩并保持其地位，我们可能会失去球迷、观众、我们的品牌和赞助资源，以及明星运动员和工作人员，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
对于我们的人才管理业务，我们面临着两方面的竞争，一是聘请人气网络艺人，二是与发行渠道合作来主持我们的网络艺人。如果我们无法做到这一点，我们发展人才管理业务的能力将受到限制。此外，扩大我们在行业中的影响力可能需要我们进行大量投资或收购，其中一些或全部可能不会成功。此外，我们在线艺人的受欢迎程度可能会迅速变化，其原因超出了我们的直接控制。
在赛事制作业务方面，我们面临着来自其他赛事制作方和服务商的直接竞争。与我们的竞争对手相比，我们在市场上是一个相对较新的进入者，我们的竞争对手在组织专业体育赛事和赛事方面更有经验。我们的竞争对手可能会与游戏开发商、发行商和其他活动赞助商建立更长的历史，并可能在我们无法企及的地区和游戏标题中建立更稳固的存在。如果我们无法有效地与其他竞争对手竞争并超越其他竞争对手的业务，我们可能无法在活动制作行业建立重要的存在。
我们还面临来自业务合作伙伴的潜在竞争，这些合作伙伴可能会扩展他们的内部能力，或者以其他方式垂直整合来运营我们目前提供的服务，这可能会减少我们可用的机会，或者以其他方式导致潜在的新竞争对手。
我们将业务重点放在我们的电子竞技专业人士、影响者、内容创作者和消费者身上，从长远来看，符合他们的利益可能会与投资者的短期期望相冲突。
我们的人才管理业务收入来自广告费、赞助费和直播服务费。因此，我们的收入在很大程度上取决于我们制作、吸引和留住足够受欢迎的在线艺人的能力，这些艺人足以吸引广告商和赞助商以及直播点击量。我们专注于发展我们的ESPORTS运动员花名册，使其成为成功的在线艺人，并从主要娱乐平台和竞争性ESPORTS游戏中寻找和招聘高潜力的候选人。此外，我们不依赖于明星个人，而是旨在提供全面的运营和营销服务，以孵化我们的人才成为成功的在线艺人，支持他们的职业发展，并使他们能够在我们的生态系统中扩大自己的受众。我们预计将继续进行重大投资，以发展我们的生态系统，以支持我们的在线艺人。从长远来看，这种支出可能不会带来更好的业务结果或盈利能力。如果我们最终无法达到证券或行业分析师、投资者和我们股东预期的水平或在这段时间内实现或提高盈利能力，我们美国存托股份的交易价格可能会下跌。
 
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我们过去蒙受了损失，未来可能还会继续蒙受损失。
我们在2022年和2023年的运营亏损分别为810万美元和1,470美元万，净亏损分别为6，30美元和1,330美元万。历史上的亏损反映了我们为发展业务而进行的大量投资。我们不能向您保证，在可预见的未来，我们将能够继续创造净利润。
本次发行完成后，我们预计将继续投资于销售和市场营销等领域的业务发展和扩张，并产生与一般管理相关的成本，包括法律、会计和其他费用。由于这些增加的支出，我们将不得不创造和维持更多的收入，以便在未来几个时期实现盈利。此外，在未来一段时间内，我们可能无法产生足够的收入增长来抵消成本上升和维持盈利能力。如果我们未能维持或提高盈利能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能需要筹集额外的股本或债务来为我们的运营提供资金，这可能会对我们的股东产生稀释效应。
如果我们不能保持与融资服务提供商的合作关系，我们的业务和财务结果可能会受到实质性的不利影响。
我们部分依赖商业银行提供的贷款，包括招商银行和华夏银行，为我们的一般业务提供资金。我们与这些商业银行签订了信贷安排和贷款协议，根据这些协议，我们必须遵守一些限制性公约。未能履行付款及其他义务，包括财务契诺、担保范围规定，以及在重组、股份转让或上市等某些事项时须通知银行或取得银行批准的规定，可能会导致这些贷款协议下的违约。如果我们根据贷款协议违约，我们可能不得不兑现我们的营运资金保证金，这可能会对业务和运营业绩产生实质性影响。
这些信贷安排和贷款协议通常在一到三年后到期，我们可能无法以商业合理的条款续签协议，甚至根本无法续签。这些商业银行完全有权决定是否向我们提供贷款。此外，由于各种原因，这些融资服务提供商可能会减少或取消我们的信用额度。此外，如果这些融资服务供应商提供或安排的贷款违约率上升，他们可能会提高贷款利率，使这些融资选择对我们的吸引力降低。如果我们与融资服务商的合作关系受损或丢失，或者如果融资服务商大幅提高利率，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。
我们将需要资金，其中包括通过收购联赛席位向其他地理区域和冠军头衔扩张。随着我们扩展到更多的游戏，我们可能还需要资金来培训、吸引和留住我们的运动员和在线艺人，而这样的成本可能比我们目前预期的要高。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们的历史财务数据有限。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时或以我们可以接受的条款或根本不能获得此类融资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法成功执行我们的战略、维持我们的增长或处理日益复杂的业务。
自成立以来，我们在国际上经历了快速增长。这一增长包括我们的粉丝基础、体育表现、内容渠道、我们的人才和我们的品牌赞助等方面的发展。我们还一直在积极探索新的盈利机会。即使我们的历史增长不一定预示着未来的增长，我们预计未来我们在国际业务、并购和新兴货币化领域的增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续给我们的管理、人员、运营、系统、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来压力。
 
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我们经营的行业正在快速发展，可能不会像我们预期的那样发展。即使我们的收入继续增加，由于宏观经济因素、竞争加剧、我们业务的成熟等因素，我们未来的净收入增长率可能会有所不同。
此外，随着我们扩大业务部门和地理覆盖范围，我们将需要与更多的合作伙伴、品牌和赞助商以及供应商高效合作，并需要保持和扩大与现有合作伙伴的互惠关系。我们还需要不断加强和提升我们的技术，加强对我们的运营、财务和管理方面的控制，完善我们的报告制度和程序，培养、吸引、留住和整合合格的体育人才。所有这些努力都需要大量的管理和财政资源。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长，我们现有的基础设施、系统、程序和控制或任何增强它们的新措施将足以和成功地支持我们不断扩大的业务，或者我们的战略和新业务计划将成功执行。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们无法预测不断变化的游戏人气或观众偏好，我们可能无法在各自的业务领域保持竞争力，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
体育产业的特点是不断变化和快速发展，游戏开发商每年都会发布不同的数字游戏，各种联赛和锦标赛都会汇集在一起，这为我们这样的参与者创造了巨大的机会来扩大我们的品牌影响力和知名度，并让品牌和赞助商投资于团队、运动员，并从屏幕时间和名字植入中受益。通用体育行业的持续受欢迎影响了我们品牌的寿命和活力。我们参与的热门体育游戏包括英雄联盟、反恐：全球进攻(CS：GO)、王者荣耀、使命召唤移动、国际足联、彩虹六号、交叉火力和QQ飞车。如果庞大的观众和潜在的球迷基础将重点转移到不同的体育类别或标题，我们不能向您保证我们的市场认知可以继续保持下去。我们未能有效地满足球员和观众不断变化和不可预测的需求，可能会导致我们无法获得理想的联赛席位和令人满意的比赛结果，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
与公众和消费者对娱乐的品味和偏好不一致可能会对我们的娱乐产品的需求产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们创建娱乐内容，其成功在很大程度上取决于消费者的兴趣和偏好，而这些兴趣和偏好经常以不可预测的方式变化。我们业务的成功取决于我们始终如一地创造数字内容的能力，以及拥有受欢迎的人才的能力，以满足广大消费者市场不断变化的偏好，并应对数字内容可获得性和交付方面的技术发展所带来的不断扩大的娱乐选择带来的竞争。当预测公众和消费者的品味和偏好以及我们行业的其他发展，以及如何发展与此相关的业务时，我们的执行管理团队必须根据做出此类评估时的各种事实和假设进行几次评估，这些评估可能被证明是不正确或不完整的。我们的内容、人才和产品错位，以及我们未能响应快速变化的公众和消费者的品味和偏好，可能会影响对我们产品的需求，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大影响。
如果我们的现有和潜在客户被更广泛的体育和娱乐行业提供的其他替代方案所吸引，我们将受到实质性和不利的影响。
我们经营的特定行业，包括体育团队、内容创作以及与体育相关的活动制作，都属于更广泛的娱乐行业。其他娱乐形式，如电视、电影和体育赛事，以及其他形式的数字娱乐更成熟，用户可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和
 
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享受。我们与这些其他娱乐形式争夺消费者的自由支配时间和收入，我们经营的行业和更广泛的娱乐业内部的竞争是激烈的。如果与其他娱乐形式(包括新的娱乐形式)相比，我们无法保持对我们平台的足够兴趣，我们可能会经历对我们的内容、现场活动和整体人气的需求下降，这可能会对我们的业务财务状况和运营业绩产生不利影响。虽然ESPORTS仍然是独一无二的，并具有与上述替代方案不同的独特性，但我们不能向您保证ESPORTS消费者同样从事其他娱乐类别，或不会改变他们对其他娱乐类别的偏好，这些类别可能被认为为消费者提供更多的互动性、可负担性和多样性。如果消费者实际上选择将他们可自由支配的时间和金钱花在其他平台和娱乐手段上，我们将失去作为我们货币化力量来源的粉丝基础，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。
如果我们无法获得和保持适用于我们业务的必要许可证、许可和批准，或者由于新的法律法规的颁布或我们的扩张而无法获得必要的额外许可证，我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们需要维护各种审批、许可证、许可和备案才能运营我们的业务。此类批准、许可证、许可和备案是否获得，除其他事项外，还须令人满意地遵守适用的法律和法规。如果我们无法在到期时获得任何此类许可证和许可，或无法延长、更改或续期任何现有的许可证或许可证，或者如果需要产生大量额外成本来获取、延长、更改或续期这些许可证、许可证和批准，我们的日常运营可能会受到重大不利影响。
例如，在中国，根据中国的国务院发布并于2020年11月29日最后一次修订的《营业性演出管理条例》，从事组织、制作和/或推广现场营业性演出的公司，包括我们在体育团队运营业务下举办的营业性演出活动，必须获得《营业性演出许可证》。此外，文化和旅游部发布的《互联网表演经纪实体管理办法》进一步规定，互联网表演经纪实体，是指从事组织、生产、营销互联网表演的经营业务和/或本机构经纪业务的实体，如我司经营的人才管理机构，应在整改期届满前，于2024年2月29日(整改期)前，(一)在经营互联网表演经纪业务前取得《营业性演出许可证》，(二)配备足够的符合其业务需要的合格网络表演经纪人员。此外，从事演出经纪活动的网络演出经纪人，应当依法取得演出经纪资格。有关详细信息，请参阅《法规 - 关于商业绩效的法规》。
我们的人才管理机构已经根据适用的法律法规获得了经营我们业务的商业表演许可证。我们的若干附属公司在取得《营业性演出许可证》之前，已有从事营业性演出活动的历史，而截至本招股说明书日期，所有该等实体均已取得该等所需牌照。截至本招股说明书日期，吾等尚未成为任何中国监管机构就该等行动进行的任何覆核、查询、惩罚或调查的对象。但是，我们不能向您保证，相关政府机构今后不会提出要求。此外，我们已经开发并可能在未来启动新的业务，为此我们可能需要获得新的许可证和许可证，这可能既耗时又复杂。未能获得任何必要的许可证、许可或批准，或未能以其他方式遵守适用的监管要求，可能会使我们面临行政行为和处罚，包括罚款、没收我们的收入、吊销我们的执照或许可证，或者在严重情况下，停止某些业务。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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我们的业务受中国、欧盟成员国、开曼群岛和其他国际司法管辖区的各种法律法规的约束，包括有关网络安全、经济实体、数据保护和数据隐私的法律法规。任何不遵守当前或未来法律法规的行为，都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。
在正常的业务运营过程中，我们可以访问和存储我们的体育专业人员、品牌和赞助商、企业和员工的某些数据。我们有时对我们的内容流媒体和创作的观众数据的访问也受到限制，他们的数据由流媒体和其他社交媒体平台收集、汇编和共享。我们不能核实或向您保证，这些第三方已从观众那里获得足够的授权，可以与我们分享数据。尽管我们有旨在保护我们可以访问的数据、防止数据丢失或检测安全漏洞的系统和流程，但这些措施可能还不够，特别是在技术不断发展的情况下，这些技术可以获得对数据和系统的未经授权的访问，禁用或降低服务，或破坏系统。此外，我们可能受中国法律和欧盟或其他司法管辖区有关收集、使用、共享、保留、安全和传输保密和私人信息(如个人信息和其他数据)的法律的约束。与数据处理有关的法律要求继续演变，可能导致不断加强的公众监督和不断升级的执法、制裁和合规成本。实际或被认为不遵守有关个人信息的法律和法规可能会导致政府对我们进行调查和执法行动、罚款、受影响的第三方要求损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》和2020年4月13日公布的《网络安全审查办法(2020年版)》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国网络空间管理局的网络安全审查。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》公布，自2022年2月15日起施行，《网络安全审查办法(2020年版)》同时废止。《网络安全审查办法(2021年版)》重申，CIIO采购任何影响或可能影响国家安全的网络产品或服务或在线平台运营商进行数据处理活动，都应接受网络安全审查，任何处理100万以上用户个人信息的网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。
2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并提出了数据分类和分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害来保护数据，国家有望在不久的将来为数据安全建设这一保护制度。2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《管理条例(草案)》)，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法(2021年版)》和《管理条例草案》，CAC应进行网络安全审查，以评估某些采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。根据数据对国家安全、公共利益或个人和组织合法权益的影响和重要性，将数据分为一般数据、重要数据和核心数据，对不同级别的数据采取不同的保护措施。国家重点保护个人信息和重要数据，严格保护核心数据。《网络安全审查办法(2021年版)》和《管理条例(草案)》进一步要求，网络平台经营者和
 
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数据处理运营商处理至少100万个人用户的个人数据，如果计划在外国上市，必须申请网络安全审查。
虽然《网络安全审查办法(2021年版)》是最近通过的，《管理条例》征求意见稿已经发布，截至本招股说明书之日尚未生效，其实施条款和预期通过或生效日期仍存在重大不确定性，可能会发生变化。由于缺乏进一步的解释，“CIIO”、“在线平台运营商”、“数据处理者”或“数据处理者”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的酌情权。未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。
吾等相信吾等或吾等任何中国附属公司均不受CAC根据适用的中华人民共和国网络安全法律及法规就本次发行或吾等中国附属公司的业务运作而进行的网络安全审查、报告或其他许可要求，因为截至本招股说明书日期，吾等或吾等中国附属公司均未收到任何指认吾等为CIIO的当局的通知，亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或处理超过100万名用户的个人资料；此外，截至本招股说明书日期，我们或我们的中国子公司均未作为在线平台运营商开展业务，也未要求我们进行CAC的网络安全审查。
2023年3月6日，中国证监会向我们确认，由于我们没有超过100万的用户个人信息，我们将不需要申请与此次发行和我们建议的上市相关的网络安全审查。因此，基于我们不拥有超过100万用户个人信息的事实，我们不受CAC对此次发行和我们拟议的上市的网络安全审查。此外，到目前为止，我们还没有因为违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管当局的任何处罚、罚款、停职或调查。
然而，由于这些规则的解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过新的法律、法规、规则，或与《网络安全审查办法(2021年版)》和《行政条例草案》相关的详细实施和解释，不能保证我们不会根据这些规则接受网络安全审查或其他政府程序。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守。我们不能向您保证，如果这些法律被认为适用于其运营，我们可以完全或及时地遵守这些法律。目前尚不能确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们也不能向您保证，我们能够获得任何批准，或者我们可以及时采取在纳斯达克证券市场上市所需的任何行动，或者根本不能。
欧盟数据保护法，包括2018年5月生效的2016/679号一般数据保护条例(GDPR)，极大地扩大了欧盟法律的管辖范围，并增加了处理个人数据(包括在线识别符和位置数据)的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是监管和执行GDPR产生的严格和全面的数据隐私规则，其中还包括补充和/或进一步解释GDPR要求的额外国家立法，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国和英国(在英国GDPR下)管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加严格的义务和限制，并向处理其个人数据的个人提供信息，并促进这些个人在例如GDPR下的权利的行使。特别是，GDPR一般禁止将个人数据转移到欧盟/欧洲经济区以外的地点，例如从欧盟转移到中国、美国和大多数其他外国司法管辖区，除非转移各方已实施具体的保障措施来保护被转移的个人信息，或有关司法管辖区已获得欧盟委员会的充分决定。关于如何确保从欧盟转移的个人信息符合GDPR，存在不确定性。因此，我们或我们的业务伙伴从欧盟转移个人信息的任何行为可能不符合欧盟数据保护法。此外，这可能会增加我们对
 
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GDPR对违反其跨境数据传输限制的行为加大了制裁力度，可能会减少受欧盟数据保护法约束的公司对我们服务的需求。在我们努力遵守GDPR和任何其他适用的数据隐私法下的跨境数据传输限制时，我们从欧盟传输个人信息的能力可能会受到限制，这也可能要求我们以巨大的成本提高在这些相关司法管辖区的数据处理能力。虽然我们努力发布并在显著位置展示准确、全面并符合适用法律、法规、规则和行业标准的隐私政策，但我们不能确保我们的隐私政策和关于我们做法的其他声明将足以保护我们免受与数据隐私或网络安全有关的索赔、诉讼、责任或负面宣传。尽管我们努力遵守我们的隐私政策，但我们有时可能无法做到这一点，或者被指控未能做到这一点。如果我们的隐私政策和其他提供有关隐私和网络安全的承诺和保证的文档的发布被发现具有欺骗性、不公平或不代表我们的实际做法，我们可能会受到潜在的行动。
开曼群岛颁布了《国际税务合作(经济实体)法》(修订版)，或《开曼经济实体法案》，作为开曼群岛的豁免公司，我们必须遵守这些法案。根据开曼经济物质法，我们的义务包括提交年度通知，其中需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否满足了开曼经济物质法所要求的经济物质测试。开曼群岛提出了《开曼经济实体法》，以确保履行其对欧洲联盟的承诺，以及根据经合组织的全球基础侵蚀和利润转移倡议承担的义务。由于这是一个新的制度，预计《开曼经济实体法》将不断演变，并有待进一步澄清和修订。我们可能需要分配额外的资源，以保持这些发展的最新情况，并可能不得不对我们的业务做出改变，以符合开曼经济实体法案的所有要求。如果不能满足这些要求，我们可能会受到《开曼经济实体法》的惩罚。
有关经济实体、网络安全和数据隐私的监管要求在不断演变，可能会受到不同解释和重大变化的影响，从而导致不确定性。未能及时或根本不遵守经济实体、网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。
如果我们不能保留现有的品牌和赞助商或吸引新的品牌和赞助商，或者如果我们无法及时从品牌和赞助商那里收回应收账款，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们从赞助和广告业务中获得了相当大的收入，利用了我们体育团队、在线艺人的广泛全球粉丝基础，以及我们具有自主知识产权的赛事制作能力。我们与品牌和赞助商都签订了合同，这些客户的财务稳健可能会影响我们应收账款的收回。我们不能向您保证我们能够或将能够准确评估每个品牌和赞助商的信誉，任何品牌和赞助商无法及时向我们付款可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。
此外，在截至2022年和2023年12月31日的年度内，总收入贡献排名前五位的客户分别占我们总收入的75.5%和71.1%。具体来说，2022年和2023年，来自斗鱼的收入分别占我们净收入的51.1%和12.8%。2023年，斗鱼不再是我们的最大客户，因为我们开始将资源从斗鱼重新分配到虎牙，以应对斗鱼2023年正在进行的运营调整。在截至2023年12月31日的年度内，虎牙产生的收入占同年净收入的49.2%。虽然我们计划继续扩大我们的客户基础，以从更广泛的客户那里获得收入，但我们不能向您保证我们能够成功，而且这种客户集中度将会下降。如果我们不能留住我们的顶级客户，我们的整体收入可能会下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们产生和维持赞助收入的能力取决于许多因素，包括我们品牌的维护和提升，以及我们的规模、参与度和忠诚度
 
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我们的粉丝群。我们不能向您保证，我们将能够保留现有的品牌和赞助商或吸引新的赞助商。如果我们不能保持和加强与品牌和赞助商的关系，我们的业务、运营结果和前景可能会受到不利影响。
如果我们与第三方的业务关系和安排发生不利变化或终止，我们的业务可能会受到损害。如果我们的供应商、股东、员工、客户或任何业务合作伙伴从事或受制于犯罪、欺诈、不适当或危险的活动，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖与ESPORTS生态系统中的各种各方的关系来开展我们的业务，例如游戏开发商和发行商、联盟所有者、运动员、在线艺人、发行平台以及品牌和赞助商。如果我们未能保持和加强我们的业务关系，包括未能与这些各方签署、续签或维持任何实质性合作协议，或者如果这些各方出于战略、财务或其他原因选择终止或更改我们合作安排的条款，我们可能会遭受内容损失、服务中断、收入减少，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。例如，我们目前正在与两个政府实体就分别续签合作协议进行谈判。
此外，我们也不能向您保证，如果我们的任何业务伙伴就违反这些条款向我们提出索赔，我们不会被发现违反了与我们现有或未来的业务合作伙伴之间的任何条款。例如，由于我们没有按照相关合同中的付款条款向第三方支付赛事转播权的某些款项，如果有人向我们提出索赔，而我们被发现违反了任何条款，我们可能会因违反合同而面临潜在的责任和处罚，例如终止协议、违约金等，这可能会导致我们的收入损失。由于这种潜在的违规行为，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们业务的成功在一定程度上也是由我们的供应商、股东、员工和客户的商业成功和充足的供应推动的。我们还与地方当局和政府支持的商业合作伙伴保持着密切的关系，他们历来为我们提供资金和支持，这是我们活动制作成功不可或缺的一部分。如果我们无法维持与这些各方的业务关系和安排，可能会导致我们的运营中断，或以其他方式对我们与esports社区的关系产生不利影响。此外，我们无法控制或预测我们的供应商、股东、员工、客户或任何业务伙伴的行为。如果这些当事人从事犯罪活动、欺诈或不当行为，我们可能会因与这些当事人的业务关系而收到负面新闻报道或监管询问，这将对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。此外，我们可能不得不暂停或终止与这些各方的合作，我们可能无法找到替代各方以及时和具有成本效益的方式进行合作，或者根本找不到合作伙伴。任何这些关系的任何不利变化或终止都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。
我们参加的各种体育联赛和锦标赛的行为可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
各种体育联盟和锦标赛的运营机构在某些情况下可以采取他们认为最符合各自联盟或锦标赛最佳利益的行动，这可能不一定与我们的运营结果最大化一致，而且可能会以不同于对其他体育球队的影响的方式影响我们的体育团队。例如，ESPORTS联盟可能会使用与我们的表现无关的可自由支配的指标来对每支参与的ESPORTS球队进行评级。如果我们达不到他们的标准，我们可能会被取消联赛资格，这可能会导致曝光率大幅下降，球迷和赞助商的流失，这可能会对我们的运营结果产生实质性的负面影响。有时，我们可能不同意或质疑联盟或锦标赛采取的行动或它们所主张的权力和权威。然而，我们不能向你保证，我们的挑战将被接受，他们将改变他们对我们所做的最终决定。
体育产业受到快速技术变革的影响，在技术创新方面也在快速发展。我们需要预测新技术的出现并评估其市场
 
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接受。我们是否有能力正确预测新技术的出现和发展，包括决定哪些新技术应该应用到我们的产品中，这将取决于我们的管理团队的评估和自由裁量权。我们的预期和与此相关的决定将基于当时的主要事实和情况，我们不能向您保证这些将是正确的，或者我们在做出此类决定时已考虑到每一个相关方面。我们还需要投入大量资源，包括在研究和开发方面的财政资源，以跟上技术进步的步伐，使我们的开发能力和我们的服务在市场上具有竞争力。此外，我们需要不时升级我们的内部信息技术系统，以支持这些未来先进功能的顺利集成。然而，发展活动本质上是不确定的，我们在将发展成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们在研发方面的支出可能不会产生相应的效益。如果我们不能开发、适应和支持新兴和流行技术，我们的收入和市场份额就会下降。
如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的业务运营可能会受到影响，未经授权的各方可能会侵犯或挪用我们的知识产权。
我们认为我们的知识产权，包括商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权，对我们的成功至关重要。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。
我们投入了大量资源来开发自己的知识产权，并获得了使用和分发他人知识产权的许可证。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会利用我们的知识产权来营销与我们类似的产品，我们的有效竞争能力将受到损害。此外，其他国家可能会独立开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。我们知识产权的执行取决于我们对这些侵权者采取的法律行动是否成功，但我们不能确定这些行动是否会成功，即使我们的权利受到了侵犯。此外，保护我们的知识产权可能会导致巨额费用和管理资源的转移。我们的任何知识产权都可能被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。我们不能保证我们会在这类诉讼中胜诉，即使我们胜诉，我们也可能得不到有意义的救济。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止外部各方侵犯或挪用我们的知识产权。我们拥有的任何知识产权可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到外部各方的挑战。
第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权可能会导致巨大的成本，并损害我们的业务和运营结果。
体育产业知识产权的有效性、可执行性和保护范围是不确定的，而且仍在不断演变。未来，我们可能会因我们提供的服务或在我们的内容上显示、检索或链接到我们的内容、记录、存储或通过我们的内容可访问，或以其他方式向观众分发信息或内容而受到知识产权侵权索赔或其他指控，包括与通过我们的内容提供的播放、记录、存储或可访问的音乐、电影、视频和游戏相关的信息或内容，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。为这些索赔辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来巨大的负担，而且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。如果我们未能为这些索赔辩护，我们可能会被支付巨额损害罚款和罚款，或从我们的分发渠道中删除相关内容。我们不能向您保证，我们的任何保险单将全部或部分支付任何此类损失罚金或罚款。此类索赔即使不会导致责任承担，也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何由此产生的负债或支出，或为降低未来负债风险所需的变化，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
 
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我们受到全球法律法规的约束，其中许多仍在制定中，这可能会增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。
我们业务的全球性要求我们遵守我们运营所在的每个司法管辖区的各种法律法规。这些法律和法规因司法管辖区的不同而有很大差异，因此，很难制定和实施符合成本效益和集团统一的系统、政策和做法，以使我们遵守适用于我们运营或可能运营的司法管辖区业务的各种法律和法规。此外，我们行业的新兴性质可能会导致我们必须遵守的法律和法规在短时间内发生变化，因此，我们历史上从事的活动可能会受到限制或禁止。我们努力遵守多个司法管辖区的各种法律和法规，可能会付出巨大的代价，例如，就我们希望开展的活动寻求适当的专业建议。如果我们未能遵守特定司法管辖区的法律和法规，我们可能会被禁止或限制在该司法管辖区开展业务，或遭受其他不利后果，在较长一段时间内或在多个司法管辖区，可能会导致收入来源下降。特别是，我们的人才管理业务可能会受到某些司法管辖区限制特定产品和服务的广告的法律法规的不利影响。特别是在中国，政府部门颁布和执行的法律法规涵盖了我们业务的许多方面，包括活动的组织、允许的经营活动的范围、各种活动的许可证和许可以及外商投资。中国的经营者需要获得各种政府批准、执照和许可证才能经营。如果我们未能获得并保持业务所需的批准、许可证或许可，我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。在中国或其他地方的此类失败可能会对我们在中国和我们运营的其他司法管辖区发展业务的能力造成不利影响。有关详细信息，请参阅“-如果我们无法获得和维护适用于我们业务的必要许可证、许可和批准，或者由于新的法律法规的颁布或我们的扩张而无法获得必要的额外许可证，我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。”
地方政府对我们的业务运营有很大的影响。它可能在任何时候影响或干预我们的运营，作为其执行适用法律的一部分，这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们所在地区的政府可能会不时发布对某些行业产生重大影响的新政策。我们不能排除未来的法规或政策可能直接或间接影响我们的行业或要求我们获得额外许可才能继续运营的可能性。该等变动可能对本公司的营运及/或美国存托凭证的价值造成重大不利影响。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。
我们的内容监控系统可能无法有效防止运动员和网络艺人的不当行为，此类不当行为可能会对我们的品牌形象、业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们制作直播和其他以体育为中心的内容，但由于难以实时控制所有内容，我们的内容监控措施可能不够充分，我们的内容可能涉及个人或个人团体从事不道德、不适当、不尊重、欺诈或非法活动等。我们已经实施了控制程序，以检测和阻止我们的直播内容中可能出现的非法或不适当的内容和非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容被串流或发布或活动被执行。此外，由于我们对运动员、在线艺人的实时和离线行为的控制有限，只要此类行为与我们有关，尽管我们与运动员和在线艺人的大多数合同中都有赔偿条款，但我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制，我们的声誉可能会受到不利影响。因此，我们的业务和公众对我们品牌的认知可能会受到实质性的不利影响。
此外，如果我们的任何观众在通过我们的内容发起接触后或在观看令人不安或不当的内容后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害
 
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如果我们的内容监控系统未能过滤掉，我们可能会面临受影响的观众、直播平台或政府或监管机构对我们提起的民事诉讼或其他责任。我们努力确保运动员和网络艺人展示的所有直播内容符合相关规定，但我们不能向您保证参与此类直播内容的个人将遵守所有法律法规。因此，根据适用的法律法规，如果通过我们的服务直播的内容被认为是非法或不适当的，我们的人才管理、活动制作和其他业务可能会受到调查或后续处罚。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
中国政府已采取措施，限制所有未成年人玩网络游戏的时间，并以其他方式限制和控制网络游戏的内容和运营。这种对网络游戏的限制可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
作为反沉迷网络游戏政策的一部分，中国监管机构一直在实施旨在减少18岁以下青少年玩网络游戏的时间的规定。
2019年10月25日，国家新闻出版总署发布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，要求所有网络游戏玩家使用有效身份信息注册账号，所有游戏公司停止向未能做到这一点的用户提供游戏服务。此外，禁止未成年人玩游戏、每天超过一定时间或向账户中存入超过一定金额的钱。要求网络游戏运营商探索如何根据游戏内容和预计在游戏中使用的金额等各种标准，在下载、注册和登录页面上以突出的方式向不同年龄的用户通知网络游戏。
[br}2021年8月30日，国家防沉法发布《关于进一步加强未成年人预防网络游戏沉迷管理的通知》，进一步规定，网络游戏经营者只能在每周五、六、日、节假日晚上8点至9点向18周岁以下未成年人提供网络游戏服务，并强调所有网络游戏用户应使用有效身份信息注册账户，禁止网络游戏经营者向未注册账户的用户提供网络游戏服务。
《戒瘾通知》和《戒瘾进一步通知》的实施可能会导致我们的观众基础中的未成年人数量减少，以及游戏行业和体育行业在未成年人中的受欢迎程度，这可能会对我们的运营结果和前景产生实质性的不利影响。
直播行业对虚拟礼物的监管发展可能会对我们的人才孵化和管理业务产生不利影响。
直播服务虚拟礼物的监管环境正在收紧。《网络表演经纪机构办法》对以虚假消费、带头虚拟送礼、鼓励以排名、虚假广告虚拟送礼等方式推销网络表演者、以虚假身份信息诱导未成年人小费等方式诱导用户消费的行为进行了限制。过去，我们的某些子公司从事营销活动，以提高我们的在线艺人在直播平台上的曝光率，并鼓励用户在直播期间在虚拟礼物上消费。我们要求我们的所有子公司审查其相关业务，并加强其内部控制程序，以遵守上述法规要求。自《网上演出经纪机构办法》颁布以来，我们已采取措施，监督并避免任何可能受到该办法影响的商业行为。《网上演出经纪机构办法》相对较新，这些规定的解读和执行存在不确定性。因此，我们不能向您保证，我们不会因为我们未来在这方面的业务做法而受到惩罚。此外，2022年3月25日，CAC等监管机构发布《关于进一步规范网络直播盈利行为促进行业健康发展的意见》，规定网络直播发布者、网络直播服务机构不得通过造谣、虚假营销宣传、自我打赏等方式吸引流量和炒作，诱导消费者打赏购买商品。我们不能向您保证，未来颁布的新规则或条例不会对 施加任何额外限制
 
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虚拟送礼。最终对虚拟礼物支出施加的任何限制或限制都可能对我们在线艺人的观众进行的虚拟礼物活动以及我们的某些营销活动产生负面影响，进而可能对我们来自社区参与的收入产生负面影响。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们可能会受到体育生态系统参与者不当行为的负面宣传或影响个别体育赛事或个别赛事的其他负面事态发展的不利影响。
我们可能会受到关于我们或我们的业务、股东、附属公司、管理层、运动员、在线艺人或其他员工以及我们的合作伙伴的负面宣传的影响，或者受到负面宣传的影响，包括监管我们所参与的体育运动中的体育运动或运动员的管理机构，或者更广泛地说，监督本国城市、我们的竞争对手或体育运动生态系统中的其他参与者的负面宣传。例如，对与我们有关联的名人的负面宣传，如我们的联合创始人游君豪及其家人，或我们的合作伙伴杰克逊·王，无论功过如何，都可能为我们制造相应的负面宣传，损害我们的品牌形象，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，我们的股东和客户之一的直播平台斗鱼最近宣布，其首席执行官和董事会主席已被逮捕。尽管斗鱼确认将继续维持正常运营，但这仍可能对人们对直播和人才管理行业的普遍看法产生负面影响。
即时通讯应用程序和社交媒体平台的日益流行可能会加剧负面宣传的影响，这些应用程序和社交媒体平台为个人提供了接触广泛受众的途径。通过这些应用程序和平台获得信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。即时通信对社交媒体的影响可能会因社交媒体上日益流行的情况而加剧。这种宣传，即使没有根据，也会使我们面临声誉风险，不仅涉及我们的品牌、股东、附属公司、管理层或其他员工，还涉及我们的合作伙伴和与我们互动的政府机构，我们可能需要花费大量时间和金钱来解决此类指控。上述类型的负面宣传，即使在与我们关系遥远的情况下，也可能对我们的声誉、业务、经营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。
我们依赖某些关键的运营指标来估计和评估我们的业绩，这些指标的不准确可能会导致我们的业务重点偏离，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
作为一个新兴行业，体育行业缺乏统一的衡量标准来准确衡量其受欢迎程度、参与度和潜在的投资机会。例如，虽然某些分发平台使用收视率计数来计算观看此类直播的人数，但不能使用它来比较不同平台上的直播，因为衡量标准和衡量标准完全不同。ESPORTS参与者使用的衡量标准存在差异，这使得很难比较事件，并从利息回报或投资的角度估计转播的价值。
我们使用内部数据跟踪某些关键运营指标，例如，使用我们的内部数据，基于某些假设和方法，这些假设和方法可能与其他ESPORTS公司部署的不同。此外，我们还从我们的合作伙伴那里接收数据，包括流媒体和其他社交媒体平台，我们的在线艺人在这些平台上有活跃的存在。然而，我们核实这些数据的真实性和准确性的能力是有限的。流媒体平台上的欺诈活动，包括自动流和机器人，可能会导致底层数据偏离呈现给我们的数据。如果我们由于收集或提供的数据而低估或高估了业绩，或者我们误解了这些数据中反映的行业趋势，我们的业务战略可能会与正常的行为过程不同。如果品牌或赞助商根据我们提供给他们的数据做出决定并蒙受损失，我们可能会被认为对他们来说价值较低，并对我们的财务状况和运营结果造成意想不到的影响。
 
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如果我们不能成功培养、吸引、管理或留住合格的体育人才，我们的业务和增长前景将受到影响。
我们吸引、留住和激励体育人才，特别是专业运动员和在线艺人的能力，对我们业务的成功至关重要。我们面临着球迷、运动员和网络艺人的激烈竞争。我们的竞争对手可能会提供同等或更有利可图的薪酬计划，在媒体领域的更大曝光率，以及更多样化的促销渠道。如果我们的任何关键专业运动员或我们的任何明星在线艺人变得无法或不愿意为我们贡献他们的服务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，他们的离开可能会影响我们现有的企业文化。此外，我们不能向您保证，我们的运动员或在线艺人不会违反与我们或我们合作的其他直播或社交媒体平台的合同，或者在他们各自的合同到期后继续与我们合作。如果我们、我们的专业运动员或我们的任何在线艺人被发现违反了与平台的任何合同，我们可能会因此类违规行为而受到索赔和责任，包括物质损害和终止我们现有的合同。
我们的专业运动员和在线艺人被认为是宝贵的资产，对我们的业务成功至关重要。如果我们表现最好的职业运动员和在线艺人选择与我们的竞争对手合作，我们可能会经历观众流量和观众参与度的大幅下降，这可能会危及我们对品牌所有者、赞助商和最终消费者的商业价值，也可能会阻止我们的平台合作伙伴与我们合作，其中任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此外，我们的运动员和在线艺人的受伤和生病可能会限制或削弱他们在比赛或现场表演中的表现，这也可能导致联盟、球迷和赞助商的不满。慢性疾病可能会缩短我们专业运动员和网络艺人的职业生涯，这可能会阻碍我们在吸引、培养和留住这些人才方面的投资回报。
为了吸引和留住专业运动员和网络艺人，我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业轨迹和其他福利，这可能是昂贵和繁重的。如果我们无法产生足够的收入来超过此类薪酬的增长，我们可能会失去留住这些职业运动员、在线艺人的机会，从而招致更多损失。此外，我们向这些人才支付的薪酬可能会显著增加我们的收入成本，并对我们的利润率、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证我们将能够吸引或留住合格的专业运动员、有影响力的人或支持我们未来发展所需的人员。我们可能无法管理我们与我们的专业运动员、在线艺人或员工的关系，我们与我们的专业运动员、有影响力的人或员工之间的任何纠纷，或任何与劳工有关的监管或法律程序可能会转移管理和财务资源，负面影响员工士气，损害我们的声誉和未来的招聘努力。此外，随着我们业务的快速增长，我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们日益增长的业务需求。上述任何与我们的人员有关的问题都可能对我们的运营结果和未来的增长产生实质性的不利影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于我们的高级管理团队和关键人员的洞察力、技能和经验，失去他们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引、发展、激励和留住我们的高级管理层以及足够数量的体育专家和其他有经验和熟练的员工的能力。我们得益于我们的高级管理团队在成功发展我们的业务方面的往绩。我们的联合团队在整个ESPORTS生态系统中提供深厚的行业经验，以及对全球ESPORTS市场的深入了解。
合格的人才需求量很大，特别是在ESPORTS生态系统中，我们可能不得不支付巨额成本来吸引和留住他们。失去高级管理团队的任何成员或此类专家都可能造成极大的破坏，并对我们的业务产生不利影响，甚至更广泛地影响我们未来的增长。此外，如果这些个人中的任何人加入竞争对手或从事竞争业务，
 
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我们可能会丢失关键的商业机密、技术诀窍和其他宝贵资源，尽管我们的合同安排旨在减少这种损失。
我们的保险可能不足以承保或根本不承保我们在正常运营过程中可能遇到的损失和责任。
我们不为我们的运营维护商业责任或中断保险，除非我们为我们的esports专业运动员购买保险的某些锦标赛，或者游戏开发商、发行商或赛事赞助商要求购买保险。任何重大或长期的业务中断都可能导致大量成本和开支，以及我们的财务、管理或其他资源的转移，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们已经授予，并预计将继续授予我们股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们在2021年7月通过了股票期权计划，即2021年计划，为员工提供额外的激励。截至本招股说明书日期，重组后根据2021计划可能发行的最大股份总数为4,360,799股。请参阅“管理 - 股票激励计划”。截至本招股说明书日期，根据2021计划已授出合共4,360,799股本公司普通股的认购权，不包括于有关授出日期后丧失或取消的认购权。我们在合并财务报表中确认了与这些赠款相关的大量基于股份的薪酬支出，并可能在未来继续产生此类支出。
2024年6月，我们通过了2024年股票激励计划，即2024年计划，自美国证券交易委员会宣布我们的F-1表格登记生效起生效，本招股说明书是其中的一部分，目的是向员工、董事和顾问发放基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的一致。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。吾等可能不时重新评估归属时间表、禁售期、行使价或其他适用于本公司现行有效股份奖励计划下授予事项的主要条款。如果我们选择这样做，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
未决或未来的诉讼、仲裁、政府调查及其他法律程序可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们一直并可能继续受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼、仲裁和其他法律程序的影响。此外，我们可能会不时采取法律行动，这可能不会给我们带来成功或有利的结果。对于任何未决或未来的诉讼或仲裁，如果我们可以合理估计与针对我们的未决诉讼或仲裁相关的责任，并确定该诉讼或仲裁可能导致不利责任，我们将记录相关的或有负债。随着获得更多信息，我们将评估潜在的责任并适当修改估计。然而，由于与诉讼和仲裁有关的固有不确定性，我们的估计金额可能不准确，在这种情况下，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
涉及我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，进而可能对我们的用户群和广告客户群产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以极大地转移我们管理层对日常业务运营的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿或解决诉讼，这可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们就此类事宜可能拥有的任何保险或赔偿权利可能不足以或无法保护我们免受潜在的损失。虽然我们不认为任何目前悬而未决的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，但如果在针对我们的法律诉讼中出现不利的裁决，我们可能会
 
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需要支付大量金钱损失或大幅改变我们的业务做法，这可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生不利影响。
我们可能会受到政府当局和监管机构对我们遵守法律法规的正式和非正式询问、调查和检查，其中许多法律法规正在演变，可能会受到解释。这些行政行动大部分可能是例行公事，作为监管机构市场监察和监管职能的一部分，但也可能是由我们的行业立场或第三方或客户的投诉引发的。
查询、检查、调查、索赔和投诉可以根据或基于不同司法管辖区的各种法律发起或主张，这些法律包括体育相关法律、商业行为法律、知识产权法律、不正当竞争法律、反垄断法、数据保护和隐私法、劳工和就业法、证券法、网络安全法、金融服务法、侵权法、合同法和财产法。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。如果我们未能在这些行动中为自己辩护，我们可能会受到限制、罚款或惩罚，这将对我们的运营产生实质性和不利的影响。即使我们成功地在法律和监管行动中为自己辩护，或者根据各种法律和法规维护我们的权利，与相关监管机构沟通、为自己辩护并针对涉及的各方强制执行我们的权利的过程可能是昂贵、耗时的，最终可能是徒劳的。这些行动可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。在此次发行完成后，我们可能面临更多的索赔和诉讼。无论索赔的是非曲直，这些索赔可能会转移管理层的时间和注意力，并导致调查和辩护的巨额成本。在某些情况下，如果我们不能成功地对这些索赔进行辩护，我们可能会选择或被迫支付大量损害赔偿，这些索赔可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们未能开发和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在管理层准备和独立注册会计师事务所审计截至2022年和2023年12月31日的财年综合财务报表的过程中，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，我们发现截至2022年和2023年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。
发现的重大弱点与我们缺乏足够和称职的会计和财务报告人员有关，这些人员适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求，以设计和实施期末财务报告政策和程序，以便根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求编制合并财务报表和相关披露。这一重大缺陷导致我们根据美国公认会计原则对综合财务报表和相关披露进行了许多重大的管理层调整和修订。这一重大缺陷如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了更多的重大弱点。
 
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在发现实质性薄弱环节后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施弥补实质性薄弱环节。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 - 财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出它们已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的合并财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
此次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2024年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，它可能会出具负面意见的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他重大弱点。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。
我们的行动可能会受到暴风雪、森林火灾和地震、突发公共卫生事件和卫生流行病、恐怖主义行为和其他犯罪活动等自然灾害影响的不利影响。
自然灾害、战争或恐怖主义行为或其他我们无法控制的因素可能会对我们开展业务的国家或地区的经济、基础设施和人民生活产生不利影响。我们的业务和管理主要分布在武汉、深圳、中国和瑞典的斯德哥尔摩。因此，我们很容易受到不利影响这些地方的因素的影响。严重的自然灾害可能导致生命损失、人员受伤、资产破坏以及我们的业务和运营中断。战争或恐怖主义行为还可能伤害我们的员工，造成生命损失，扰乱我们的商业网络，摧毁我们的市场。上述任何因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业情绪和环境产生不利影响，在我们开展业务的国家或地区造成不确定因素，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
新冠肺炎疫情持续时间延长带来的不确定性已经并可能在未来对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流状况产生实质性不利影响。
新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了严重的波动和金融市场混乱。范围
 
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新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响，包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和严重程度，这给我们的业务运营带来了不确定性。
新冠肺炎形势的不可预测性将给我们的业务运营蒙上阴影，尤其是活动制作领域。由于新冠肺炎疫情以及许多国家政府当局实施的相应政策，包括远程工作安排、旅行限制、强制隔离要求或严格封锁，许多原定的ESPORTS锦标赛和相关赛事不得不取消。
虽然最近中国大幅取消了新冠肺炎的限制，但中国内部的病毒卷土重来仍然很强。我们预计我们的运营将继续受到新冠肺炎及其影响的不利影响，包括但不限于政府对某些封闭场馆容量限制的规定、建议的隔离或社会距离政策，以及由于新冠肺炎爆发而在某些地区实施的临时封锁。此外，国际旅行的困难，以及由于实施旅行限制、封锁和隔离而减少了世界各地公司或市场之间的国际对话，可能会暂时减缓我们在全球扩张和商业化的速度。部分由新冠肺炎引发的经济低迷也可能大幅降低观众和消费者的消费意愿，从而限制我们的盈利能力，从而导致我们的业务、财务状况和经营业绩不尽如人意。
我们对新冠肺炎疫情影响的管理需要，并可能继续需要我们的管理层和员工投入大量时间。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的最终不利影响以及随之而来的政府和其他措施的任何预测。新冠肺炎疫情的上述影响和其他影响可能会加剧本招股说明书中描述的许多其他风险，而任何这些影响都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务对经济状况很敏感。不利的全球经济状况和其他宏观经济挑战可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受全球经济状况及其对消费者支出的影响。一些可能对消费者支出产生负面影响的因素包括高失业率、更高的消费者债务水平、净资产减少、资产价值下降和相关的市场不确定性、房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、商品价格波动以及对整个未来政治和经济环境的普遍不确定性。在经济不确定或经济低迷、可支配收入减少或消费者信心下降期间，消费者在可自由支配项目上的支出，包括体育比赛门票和购买我们提供的商品，通常都会下降。不利的经济变化可能会降低消费者的信心，从而可能对我们的业务产生负面影响。这些经济困难和其他宏观经济挑战变化迅速，难以预测，如果我们不能充分解决它们，我们的业务可能会受到损害。
汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币、欧元、瑞典克朗等外币对美元的币值变动受到当地政治经济条件变化等因素的影响。人民币、欧元或瑞典克朗的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币、欧元或瑞典克朗用于我们的运营，这些货币对美元的升值将对我们从转换中获得的金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币、欧元或瑞典克朗兑换成美元，以支付股息或其他商业目的，美元对这些货币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币、欧元或瑞典克朗对其他货币的波动可能会增加或降低进口成本
 
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和出口，从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。可以用来减少汇率波动风险敞口的对冲选择非常有限。虽然我们可能会不时使用对冲交易，以减低外汇兑换风险，但这些对冲未必有效。
在中国做生意的相关风险
中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构。
NIP Group Inc.不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要通过其在(I)瑞典的全资子公司开展业务，即从事运动队运营的PYJAMAS GAMGAMING AB中的忍者，以及(Ii)从事运动队运营、人才管理和赛事制作运营的中国，即武汉兴京威武文化体育发展有限公司。在这种控股公司结构下，美国存托凭证的投资者正在购买开曼群岛控股公司的股权。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险，投资者可能永远不会持有瑞典和中国运营公司的股权。中国监管机构可能不允许我们的结构，这反过来可能导致我们的业务或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。在这种情况下，您投资的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。
中国管理外商投资的法律包括2020年1月1日起生效的《中华人民共和国外商投资法》和2020年1月1日起生效的《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》。《中华人民共和国外商投资法》明确，外商投资应当按照国务院将要发布或者批准发布的《负面清单》进行。虽然我们经营的行业并不是目前在中国受到外商投资限制或禁止的行业，但我们的行业是否会被点名在未来将发布的更新的《负面清单》中还是个未知数。如果我们的行业被列入“负面清单”，或者如果中国监管当局以其他方式决定限制外资在我们行业的所有权，我们可能会面临无法在目前的结构下在中国开展业务的风险。如果中国颁布和实施任何有关外商投资的新法律和/或法规，这些变化可能会对我们目前的公司结构产生重大影响，进而可能对我们的业务和运营、我们的融资能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。在这种情况下，尽管我们努力进行重组以符合当时适用的中国法律法规，以继续我们在中国的业务，但我们可能会经历业务和经营结果的重大变化，由于我们无法控制的因素，我们的尝试可能被证明是徒劳的，您投资的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。
中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，它可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策，或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。此外，中国政府对境外发行和境外投资中国的发行人施加了更多的监督和控制。此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。有关详情，请参阅“-根据中国法律，本次发行可能需要获得中国政府当局的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准。”以及“-如果我们未能满足不断发展的中国法律体系的要求，可能会对我们造成不利影响。”
 
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中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们很大一部分业务都在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。
中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在商业企业中建立更好的公司治理，与这些措施相关的措施和政策正在发展中，并可能发生变化。中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度，自2010年以来中国经济增速逐渐放缓，2020年以来新冠肺炎对全球和中国经济的影响是严重的。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们提供的产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国在这些领域采取更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。
根据中国法律，本次发行可能需要获得中国政府当局的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。
中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》规定，境外特殊目的载体由中国公司或个人控制，目的是通过收购中国境内公司在海外证券交易所上市，以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，获得中国证监会的批准。然而，对并购规则的解释和适用仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准，或者我们需要多长时间才能获得批准，这是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，也可以撤销中国证监会的批准。任何未能或延迟取得中国证监会对本次发行的批准，或如吾等取得中国证监会的批准而被撤销，吾等将受到中国证监会及其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
吾等的中国法律顾问已告知吾等，基于彼等对中国现行法律、规则及法规的理解，吾等将毋须根据并购规则就本次发售或美国存托凭证在纳斯达克证券市场上市及交易向中国证监会提交申请，主要是因为(I)中国证监会目前并未就本招股说明书下的类似发售是否受本条例约束发布任何最终规则或释义；及(Ii)吾等并无收购“中国境内公司”的任何股权或资产，因为该等词汇的定义见并购规则。
 
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然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。
如果我们未能满足不断发展的中国法律体系的要求，可能会对我们造成不利影响。
中国的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，以前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
尤其是，中国有关互联网相关行业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规，并避免根据这些法律和法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局可能会颁布新的法律和法规来管理与互联网相关的行业。我们不能向您保证我们的业务运营将及时满足中国政府部门的要求，也不能保证我们的业务运营不会被视为违反任何此类新的中国法律或法规。此外，互联网相关行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或者在对现有法律、法规和政策的解释和应用方面发生变化，这反过来可能会限制或制约我们，并可能对我们的业务和运营产生实质性和不利的影响。
此外，我们的融资活动还受中国的各种法律法规的约束，这些活动可能会不断演变和发展。例如，2023年2月17日，证监会发布了《备案新规》，并于2023年3月31日正式实施。根据新的备案规定，备案监管制度也将适用于中国境内公司的直接境外发行和上市，已提交有效境外发行和上市申请但在2023年3月31日之前尚未获得海外监管机构或海外证券交易所同意的中国境内公司，如应在本次发行完成前向中国证监会完成备案。证监会于2024年5月30日发布了关于我司完成本次发行所需备案程序的通知。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能并不总是意识到任何可能违反政府政策和规则的行为，这些政策和规则可能无法及时提供给我们。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
我们可能会受到中国监管体育相关服务业务和公司的法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受中国管理体育相关服务业的各种法律法规的约束。这些法律和条例中的某些法律和条例的适用和解释涉及不确定性，不同的政府当局和地方局之间的解释和管理可能不一致。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。我们已经获得了商业表演许可证，以及经营我们业务所需的其他相关许可证。
 
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但是，我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它可能会征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止业务或对受影响的业务部分施加限制。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。有关可能影响我们业务的中国法规的详细信息，请参阅《条例》。
您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们很大一部分业务是在中国进行的，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员在相当长的时间内居住在中国内部，其中许多是中国公民。因此，贵公司可能难以向内地中国招股说明书所述的吾等或吾等管理层送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。此外，在美国，投资者可以寻求补救的集体诉讼在中国身上通常并不常见。
境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。此外，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，禁止单位和个人向境外任何组织和个人提供与证券经营活动有关的文件和信息。虽然第177条的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险和本次发售的 - 您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。
 
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如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局2017年12月29日修订的《关于以事实管理机构认定中控离岸公司企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或第82号通知，对确定在境外注册的中控企业的“事实管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通函所载的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司的全球收入可能按25%的税率缴纳中国税，这可能大幅减少本公司的净收入，并可能被要求就向非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息预扣10%的预提税，但受适用税收条约规定的任何减免的限制。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现的收益被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益，可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约提供减税税率。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住地国家或地区与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果方面的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》。根据公告7，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新定性并视为直接转让相关中国资产，如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而
 
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受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务预扣转让中国居民企业股权所适用的税款，目前的税率为10%。
2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
我们面临非中国居民企业投资者过去或未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我们公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。吾等不能向阁下保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务，或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供协助。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
如果我们的税收优惠和政府补贴被取消或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国政府向我们的中国子公司提供税收优惠，主要形式是降低企业所得税税率。例如，根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但对已确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。此外，我们的某些中国子公司享受当地政府补贴。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的提高，或我们的中国子公司目前在中国享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税收规定是合理的，包括我们与网络艺人、影响力人士或分销平台签署的协议中，各方应分别承担纳税义务，但我们不能保证这些第三方是否严格遵守这些规定或相关税法。如果我们的在线艺人、影响者或发行平台未能遵守中国税法和其他相关法律法规，可能会导致负面新闻、调查、行政处罚或法律纠纷或诉讼，这可能会影响他们与我们的合作，从而可能对我们的声誉造成不利影响。如果中国税务机关成功挑战我们的地位或我们与我们的在线艺人、有影响力的人或分销平台的合作方式，而我们被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外，由于我们与直播或其他分发平台的某些合作协议规定了我们有义务监督我们的税务合规
 
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在线艺人和有影响力的人，如果我们的在线艺人和有影响力的人不遵守中国税法，可能会导致分销平台与我们之间的纠纷，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
政府补贴和税收优惠取决于相关政府部门的自由裁量权，因此我们的资格不受我们的控制。停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费，并扣缴员工工资的个人所得税，或遵守有关其他雇佣做法的法律法规，我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳的金额相当于我们员工工资的一定百分比，包括奖金和津贴，最高不超过我们经营地点当地政府不时规定的最高金额。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。对于支付过低的员工福利，我们可能被要求完成注册，补足这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款。对于少扣的个人所得税，我们可能会被要求弥补足够的扣缴，并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付的员工福利和扣缴的个人所得税而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的其他雇佣行为(例如，聘请第三方人力资源服务提供商代表我们为我们的员工支付社会保险和住房公积金)被视为违反中国相关法律法规，我们也可能受到监管调查和其他处罚。
《中华人民共和国劳动合同法》和其他有关劳动法规在中国的执行可能会使我们受到处罚或承担责任。
2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》引入了有关固定期限雇佣合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等具体规定，以加强以前的中国劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与任何连续为用人单位工作满十年的雇员签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须具有非固定期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。
这些旨在加强劳工保护的法律法规往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规则的解释和实施仍在发展中，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合这些规则。因此，我们可能会在与劳资纠纷或调查有关的情况下受到处罚或承担重大责任。
{br]不遵守中国物业法和有关我们某些租赁物业的相关法规，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
根据适用的中国法律和法规，租赁协议的当事人必须向有关政府部门登记并提交该租赁协议。截至本招股说明书日期，我们的租赁物业均未登记或备案。虽然吾等中国法律顾问确认，未予登记并不会影响租赁协议的有效性，亦不会影响吾等根据中国法律及法规使用或占用租赁物业的权利，但有关政府当局可能会命令吾等于指定期限内登记有关租赁协议，否则吾等可能就每份未登记租赁处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。但是，我们不能向您保证
 
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由于我们无法控制的因素，我们的出租人将与我们合作登记此类租赁，或者我们对相关物业的使用在未来不会受到进一步的挑战。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。于本招股说明书日期，吾等部分租赁物业的出租人尚未向吾等提供有关物业的合法拥有人将该等物业转租予吾等的授权。如果任何出租人不是合法业主或没有得到合法业主的正式授权，相关租赁协议可能被视为无效，因此，我们可能会受到物业的合法业主或其他第三方的质疑，并可能被迫腾出相关物业并搬迁我们的办公室。此外，我们可能面临行政处罚，因为我们的一些中国子公司的注册地址与其实际运营办事处不一致。
并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长，而与反垄断和竞争法相关的监管不确定性或未能遵守可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
并购规则和其他一些与并购有关的法规和规则为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》，其最新修正案于2022年8月1日起生效，要求被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经国务院反垄断执法机构批准后才能完成。根据最新的《反垄断法》，国务院反垄断执法机构可以责令经营者停止非法集中，限期处置股份、资产或者业务，或者采取其他必要措施恢复集中前的状态。详情见《法规 - 反垄断法规》。此外，如果吾等未能就吾等未来的任何收购(不论是吾等或吾等的附属公司)或符合审批门槛的融资及时或根本获得中国的反垄断执法机构报告或批准，或吾等的任何历史交易或融资因未能向监管机构提交与业务集中相关的备案而被调查，吾等可能会被处以包括但不限于人民币500,000元以下的罚款。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发改委、商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。
未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。此外，任何未能遵守中国有关离岸融资注册要求的规定，都可能使我们受到法律或行政制裁。
2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》。安全通告
 
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37要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)在外汇局或其当地分支机构进行直接或间接离岸投资活动登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
根据本外汇管理条例，在本外汇管理条例实施前对离岸公司进行直接或间接投资的中国居民必须登记这些投资。此外，任何是离岸公司直接或间接股东的中国居民都必须更新其先前提交的外汇局登记，以反映涉及其往返投资的任何重大变化。如果任何中国股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，该离岸母公司的中国子公司可能被限制将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给其离岸母公司，离岸母公司也可能被限制向其中国子公司注入额外资本。此外，不遵守上述各项外汇登记规定，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制，包括(I)外管局要求在外管局指定的期限内将汇往海外或汇入中国的外汇退还，并被视为逃缴或非法的外汇总额的30%以下的罚款；(Ii)在严重违规的情况下，对被视为逃税或非法的汇出外汇总额处以不低于30%至30%的罚款。
我们致力于遵守并确保受这些法规约束的我们的股东将遵守外管局的规章制度。然而，由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性，此类登记可能并不总是在所有情况下都如该等规定所规定的那样可用。此外，我们可能并不总是能够迫使他们遵守国家外汇管理局第37号通函或其他相关规定。我们不能向您保证，外管局或其当地分支机构不会发布明确的要求或以其他方式解释中国法律法规。吾等可能无法完全知悉吾等所有中国居民股东或实益拥有人的身份，且吾等不能保证吾等所有中国居民股东及实益拥有人会遵守吾等的要求，作出、取得或更新任何适用的登记或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。
由于这些外汇法规与其他审批要求的协调存在不确定性，目前尚不清楚政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
此外，我们的离岸融资活动，如发行外债，也受中国法律法规的约束。根据这些法律法规，我们可能需要在进行此类活动之前向国家发改委完成备案和登记。不遵守要求可能会导致行政会议、警告、通知和其他监管处罚和制裁。
如果我们的股东和实益拥有人为中国实体，未能遵守中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。
2017年12月26日，发改委发布《境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这一规定，非敏感的海外投资项目需要在发改委当地分局进行备案。2014年9月6日，
 
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商务部发布《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资，必须在商务部当地分部备案。根据国家外汇管理局2009年7月13日公布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，中国企业境外直接投资须向当地外汇局分支机构登记。
我们可能不会被完全告知我们所有中国实体股东或实益拥有人的身份，我们不能保证我们所有中国实体的股东和实益拥有人会遵守我们的要求，及时完成上述法规或其他相关规则下的海外直接投资程序，或者根本不能。如未完成《境外直接投资条例》规定的备案或登记，主管部门可责令其暂停或停止实施此类投资，并在规定的时间内改正，这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，都可能导致我们的计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年前颁布的规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，吾等及吾等高管及其他在中国连续居住满一年并已获授予购股权的高管及其他雇员将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权及/或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工购股权和/或限制性股票有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税或我们没有按照法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
NIP Group Inc.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要通过其在瑞典和中国的全资子公司开展业务。我们依赖我们的WFOE支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。若吾等业务中的现金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港实体，则由于NIP Group Inc.或其附属公司转让现金或资产的能力受到限制，该等资金或资产可能无法用于内地中国或香港以外的营运或其他用途。中国现行法规允许我们的
 
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WFOE只有在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累积的税后利润中向我们支付股息。此外，我们的外商独资企业必须每年至少留出其累计利润的10%，在弥补前四年的累计亏损(如果有的话)后，为某些准备金提供资金，直到拨备总额达到其注册资本的50%。由于这些法律、规则和法规，我们的外商独资企业将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力受到限制。
虽然目前NIP Group Inc.和我们的香港子公司之间对外汇和我们转移现金或资产的能力没有这样的限制，但我们不能排除中国法律和法规的未来发展可能会对我们转移资金或资产的能力施加新的限制和限制。如果这些规定影响到我们的运营，我们在香港的现金或资产可能会变得无法提取。此外，如果对NIP Group Inc.或其子公司在组织内转移或分配现金施加新的限制，我们可能会遇到向中国大陆和香港以外的实体转移或分配现金的限制或禁止。
此外，如果我们的外商独资企业未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的外商独资企业向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
2008年1月1日起施行的全国人大制定的《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外，适用10%的预提税额。见“-如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”
对货币兑换的任何限制都可能限制我们的WFOE使用他们的人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的外商独资企业的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们的外商独资企业向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
您可能需要为我们的股息或转让我们的美国存托凭证所获得的任何收益缴纳中国所得税。
根据《企业所得税法》及其实施细则，对于来自中国的股息支付给中国以外的居民企业、在中国没有设立机构或营业地点的投资者，或者在中国设有机构或营业地点(如果收入与设立或营业地点没有有效联系)，一般适用于来自中国的股息，税率为10%。如该等投资者转让股份而变现的任何收益被视为源自中国内部的收入，则须缴交10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者，一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让股份从中国来源获得的收益一般须缴纳20%的中国所得税。任何此类中国纳税义务可通过适用的税收条约的规定予以减少。
虽然我们的大部分业务在中国，但尚不清楚NIP Group Inc.就NIP Group Inc.的股份或美国存托凭证支付的股息或转让NIP Group Inc.的股份或ADS所实现的收益是否将被视为源自中国内部的收入，因此，如果我们被视为中国居民企业，则应缴纳中国所得税。如果通过转让NIP Group Inc.的美国存托凭证实现的收益或对 征收中华人民共和国所得税
 
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如果您向我们的非居民投资者支付股息，您在NIP Group Inc.的美国存托凭证上的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，NIP Group Inc.的S股东，其居住管辖区与中国有税收条约或安排的股东，可能没有资格根据这些税收条约或安排享受优惠。
此外，根据香港与中国之间的双重避税安排，如果一家香港居民企业在紧接从一家中国公司获得股息之前的十二个月期间内，一直拥有该公司超过25%的股权，则在中国税务机关酌情决定满足某些其他条件和要求的情况下，股息的10%预扣税将降至5%。然而，根据国家税务总局2009年发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果中国税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。如果我们的香港子公司被中国政府当局认定为因主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获益，则我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的股息将按更高的税率征税，这将对我们的财务业绩产生重大不利影响。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
NIP Group Inc.是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。NIP Group Inc.可能向我们的中国子公司发放贷款，可能向我们的中国子公司追加出资，可能设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或可能通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。
这些方式中的大多数都受到中国的法规和批准或注册的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。若吾等决定以出资方式为我们全资拥有的中国附属公司提供资金，则该等出资须向国家市场监管总局(“SAMR”)或其当地分支机构登记、向中国商务部申报外商投资信息或向中国的其他政府部门登记。由于发放给中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的中国境内子公司发放此类贷款。此外，由于与从事某些业务的中国境内企业的外资有关的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的中国境内子公司的活动提供资金。
外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。外汇局发布《国家外汇管理局关于改革规范外汇管理工作的通知》
 
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[br]2016年6月9日起施行的《资本项目结算管理政策》，即《外管局第16号通知》，重申了《外管局第19号通知》的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至吾等中国附属公司的能力，从而可能对吾等的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月25日，外管局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资所施加的各种规定，我们无法向阁下保证，我们将能够就未来向我们的中国附属公司提供贷款或未来向我们的中国附属公司注资及时完成必要的政府注册或取得必要的政府批准，或根本无法完成。因此，我们能否在有需要时及时向中国附属公司提供财务支援存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从此次发行中获得的所得款项以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们收入的很大一部分是以人民币计价的。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们的中国子公司支付股息，以满足中国以外的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息，而无需事先获得外管局的批准。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金来偿还它们可能产生的任何欠中国以外实体的人民币以外的债务，或者用人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。此外，中国政府也可以酌情限制我们将来使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付股息。
近期围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会对我们美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们认为，最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和PCAOB还在2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近也发布了报告
 
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[br}在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，这些报告已导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。
《外国公司责任法》或《HFCAA》和相关法规继续演变。进一步实施、解释或修订HFCAA或相关法规，或PCAOB确定其缺乏足够的渠道检查我们的审计师，可能会因为我们在中国内地的业务而对我们构成监管风险并施加限制。
2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。自那以后，HFCAA一直受到美国国会的修改以及美国证券交易委员会的解释和规则制定的影响。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》(AHFCAA)，该法案建议将外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短至两年，从而缩短此类外国公司的证券被禁止交易或退市之前的时间段。2022年12月29日，AHFCAA签署成为法律。
2021年12月16日，PCAOB公布了关于PCAOB HFCAA的裁决，涉及PCAOB因内地中国或香港一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更难，这可能导致在中国运营的发行人的现有和潜在投资者对此类发行人的程序和报告的财务信息以及财务报表质量失去信心。
我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，最近一次检查是在2023年。截至本招股说明书发布之日，我们的审计师不在2021年12月发布的PCAOB确定名单上。
2022年8月26日，PCAOB宣布并与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China(统称为“中华人民共和国当局”)签署了一份议定书声明(“议定书”)。该议定书赋予PCAOB：(1)在没有中国当局任何参与的情况下，自行选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在的违规行为；(2)PCAOB检查员和调查人员查看包括所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息；(3)直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。
[br}2022年12月15日，PCAOB在其《2022年HFCAA认定报告》(以下简称《2022年报告》)中宣布，其认定PCAOB能够全面进入2022年对总部设在内地和香港的中国审计事务所进行检查和调查，PCAOB董事会投票撤销了先前的裁决。根据2022年的报告，这一决定是在PCAOB彻底测试了确定完全访问所需的议定书的每一个方面的遵守情况后做出的，包括以与PCAOB在美国和全球的方法和方式完全一致的方式进行现场检查和调查。根据《2022年报告》，中国当局全力协助和配合PCAOB根据议定书开展的检查和调查，并同意未来继续协助PCAOB的调查和检查。PCAOB可随时重新评估其决定，并发布与HFCAA一致的新决定。
 
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与HFCAA相关的进一步发展可能会给我们的产品增加不确定性。我们无法向您保证美国证券交易委员会、PCAOB或证券交易所将采取什么进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，这些努力增加美国监管机构获取审计信息的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。这样的退市将大大削弱您出售或购买A类普通股的能力，并将对我们的股票和美国存托凭证的价格产生负面影响。
与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险
我们的美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
我们拟申请美国存托凭证在纳斯达克上市。我们目前无意寻求我们的A类普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的A类普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证，我们的美国存托凭证的流动性公开市场将随着时间的推移而发展或保持可持续发展。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成一个活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。本公司美国存托凭证的首次公开发售价格由吾等与承销商基于多项因素协商而厘定，吾等不能保证本次发售后本公司美国存托凭证的交易价格不会跌至首次公开发售价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。
我们美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括：
•
我们的收入、收益和现金流的变化；
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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴或合资企业；
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我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；
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证券分析师的财务预估变动；
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关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；
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关键人员增减；
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解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及
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潜在的诉讼或监管调查。
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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
 
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过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的三级投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的法定股本将分为A类普通股、B1类普通股和B2类普通股，在紧接本次发行完成前生效(某些股份仍未发行，我们的董事有权发行他们认为合适的类别股份)。A类普通股的持有人将有权每股一票，而B1类普通股和B2类普通股的持有人将有权每股20票，但须受普通决议案的批准条件、加权投票权和某些限制的限制。有关投票权的更多信息，请参阅《股本说明--我们的发行后备忘录和公司章程》。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B1类普通股和B2类普通股可由其持有人选择随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。未来发行的B1类普通股和B2类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。将B1类普通股或B2类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其所属类别普通股中的百分比所有权。这种转换可能会增加现有A类普通股持有人的总投票权。如果我们有多个B1类普通股或B2类普通股的持有人，并且其中某些人将其B1类普通股或B2类普通股转换为A类普通股，则在加权投票权适用时，保留其B1类普通股或B2类普通股的其余持有人的相对投票权可能会增加。
本次发售完成后，游坤豪先生及孙立伟先生将实益拥有本公司所有已发行的B1类普通股，而Hicham Chahine先生将实益拥有本公司所有已发行的B2类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，并受普通决议案的批准条件、加权投票权及若干限制的规限，何志平先生、孙立伟先生及Hicham Chahine先生将按兑换基准分别实益拥有本公司总普通股的13.6%、8.4%及11.9%，以及总投票权的36.6%、22.4%及32.0%。
由于三重股权结构和所有权集中，游君豪先生、孙立伟先生和Hicham Chahine先生将对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将显著限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。
我们普通股的三级结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
某些股东咨询公司宣布修改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在 之外
 
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被添加到这样的指数。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的三级结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出了相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
未来美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托凭证价格下降。
此次发行后美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些出售可能发生，可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。本次发售后已发行及已发行的剩余普通股将于自最终招股说明书日期起计的180天禁售期届满后可供出售，但须受证券法第144及701条规则所规定的成交量及其他适用限制所规限。根据本次发行承销商代表的酌情决定权，这些股票中的任何一股或全部可在禁售期结束前解除。如果股票在锁定期到期前被释放并出售给市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
本次发行完成后，我们普通股的某些持有者可能会根据证券法要求我们登记出售其股票，但与本次发行相关的禁售期为180天。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即可以根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
不能保证我们不会在任何课税年度因美国联邦所得税的目的而成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者承担重大的不利美国所得税后果。
非美国公司，例如我们公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成(“收入测试”)或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或被持有以产生被动收入的资产(“资产测试”)，则该公司在任何课税年度将被归类为PFIC。就资产测试而言，任何现金和可随时转换为现金的资产均被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产在与产生或打算产生主动收入的活动相关的范围内应被视为主动资产。在确定我们总资产的平均百分比价值时，我们资产的总价值通常被视为等于我们的市值(由我们未偿还权益的总价值确定)加上我们的负债。根据我们的历史、当前和预计的收入和资产，包括本次发行的预期现金收益，以及对我们资产价值的预测，考虑到本次发行后我们的美国存托凭证的预计市场价值，我们预计本纳税年度不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为在任何课税年度，我们是否将成为或成为PFIC是一个密集的事实。
 
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在每个纳税年度结束后每年作出的决定，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。
如果我们在任何课税年度被视为PFIC，那么美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响(无论我们是否继续是PFIC)，包括增加处置收益的纳税义务和某些“超额分配”以及额外的报告要求。有关详细信息，请参阅《税务 - 美国联邦所得税考虑事项 - 被动型外国投资公司规则》。美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解我们在任何课税年度的PFIC地位，以及PFIC规则在投资我们的美国存托凭证或A类普通股方面的潜在应用，包括根据PFIC规则做出某些选择的可用性和可行性。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受(其中包括)本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法所管限。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司(如我们)的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记簿除外)或获取这些公司股东名单的副本。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名(没有关于他们的董事职位的任何其他信息)可以从公司注册处进行的查册中获得。根据我们的上市后备忘录和组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。在我们完成此次发行后，我们未来可能会依赖于母国在公司治理方面的做法。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本 - 差异说明》。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是开曼群岛豁免公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们目前的很大一部分业务是通过我们在中国的子公司进行的。
 
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中国。此外，游君豪先生为香港居民，而孙立伟先生、恒唐先生、Yanjun徐美华女士、Mr.Zhang雷、Li志勇先生、张恒先生、航穗先生及余浩明先生则居住于内地中国。除了我们的独立董事之一卡特·杰克·费尔德曼先生外，“管理层”中列出的其余现任董事和高级管理人员也是美国以外的国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国和瑞典的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛、中国和瑞典的相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。
根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
​
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托、同意或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；
​
•
FD法规规定的重大非公开信息发布者的选择性披露规则;和
​
•
公司治理要求，即我们的审计委员会至少有三名成员，以及《交易法》第10A-3条中的某些审计委员会独立性要求。
​
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-k的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
我们可能面临证券集体诉讼。
开曼群岛不承认集体诉讼，但拥有相同利益的股东团体可能会提起类似的代表诉讼。然而，根据涉嫌违反美国证券法律和法规的规定，集体诉讼仍可在美国法院提起。在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们将因上市而增加成本。
此次发行完成后，我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而作为一家私人公司，我们不会产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及规则
 
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美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施，对上市公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到1.235美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，由于成为美国的上市公司，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，在美国作为上市公司运营将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。
作为一家在开曼群岛豁免上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。
我们被允许选择依赖母国实践来豁免公司治理要求。如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
我们目前预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在我们的美国存托凭证上的投资回报很可能是
 
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完全取决于我们的美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证保持您购买时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将为标的A类普通股支付比我们现有股东以每股为基础支付的A类普通股更高的金额。因此，在完成出售美国存托凭证和本次发售的标的A类普通股后，您将立即经历重大摊薄，即每股基础A类普通股的首次公开募股价格与我们调整后的每股A类普通股有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的A类普通股是在行使购股权时发行的，您可能会经历进一步的摊薄。有关您在标的A类普通股的投资价值将如何在本次发行完成后稀释的更完整描述，请参阅《摊薄》。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。
我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何使用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们的管理层对我们从此次发行中获得的收益的使用拥有自由裁量权，我们可以将从此次发行中获得的收益用于不会产生有利回报的方式，或者根本没有回报。我们对这些收益的实际使用可能与我们未来的计划(如果有的话)有很大不同。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的股价，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使对标的A类普通股的投票权。
除本招股说明书及存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所证明的A类普通股相关的投票权。

此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，作为开曼群岛的豁免公司，根据开曼群岛公司法(经修订)，我们并无义务召开股东周年大会，而作为美国存托股份持有人，阁下将无权召开或要求召开股东大会。
 
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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
作为一家上一财年收入不到1.235美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。因此，我们选择利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求一般适用于上市公司，并承认根据《就业法案》第107节，这种选择是不可撤销的。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2404节或第2404节的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不能再利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
如果您不按照存托协议及时向存托机构提供投票指示，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下，否则我们的美国存托凭证托管机构将授权我们酌情委托我们投票您的美国存托凭证相关的A类普通股。
根据我们的美国存托凭证的存托协议，如果美国存托凭证持有人没有就如何在会议上表决其美国存托凭证所代表的标的A类普通股以及在以下情况下的事项，托管银行将给予我们(或我们的代名人)全权委托，在股东大会上投票表决由美国存托凭证代表的标的A类普通股：
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我们及时通知了托管人会议和相关投票材料；
​
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我们向托管机构确认，我们希望给予全权委托；
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我们向保管人确认，我们合理地不知道对会议表决的事项有任何实质性的反对意见；以及
​
•
我们已向托管机构确认，投票表决的事项不会对股东产生重大不利影响。
​
这一全权委托的效果是，如果美国存托凭证持有人未能就如何在任何特定股东大会上投票其美国存托凭证代表的相关A类普通股向托管人发出投票指示，他们不能阻止其美国存托凭证代表的此类相关A类普通股在该会议上投票，前提是满足上述其他条件，这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们A类普通股的持有者不受这一全权委托的约束。
美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃就因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据案件的事实和情况根据 确定放弃是否可强制执行
 
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适用的州和联邦法律。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议美国存托凭证持有人在签订存款协议之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管机构提出索赔，该持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也可能不会收到任何价值。
托管人已同意向美国存托股份持有人支付其或托管人从我们的A类普通股或我们的美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用。美国存托股份持有人将按照美国存托凭证所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人也可以确定分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向美国存托股份持有人提供A类普通股是非法或不切实际的，他们可能无法获得我们对A类普通股的分配或他们的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
我们的发售后备忘录和组织章程以及存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约州法院)是美国境内的独家司法论坛，用于解决任何以任何方式主张因美国联邦证券法和任何诉讼而引起或与之相关的诉因的申诉，由美国存托凭证或存款协议引起或以任何方式与之相关的诉讼或法律程序，这可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院缺乏标的)
 
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对于特定争议的管辖权，纽约州法院)是美国境内的独家论坛，用于解决因美国联邦证券法(包括《证券法》和《交易法》)而引起或与之相关的任何申诉，无论此类诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及本公司以外的各方。其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的发售后备忘录和公司章程或存款协议中包含的联邦法院选择的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们发售后备忘录和组织章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规(根据发售后备忘录和组织章程细则及存款协议中的独家论坛条款)。
将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则将包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股持有人和美国存托凭证的权利产生不利影响。
我们将通过第八份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在本次发售完成前立即生效，我们将其称为发售后组织章程大纲和章程细则。我们的上市后备忘录和公司章程将包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
由于无法参与供股，您的持股可能会被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，除非吾等表明吾等希望向ADS持有人提供此等权利，否则托管银行不会向ADS持有人分配权利，而与此等权利有关的权利及证券的分发及出售可豁免根据证券法就所有ADS持有人进行登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
我们的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
 
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S关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括那些列在“风险因素”中的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：
•
我们的使命、目标和战略；
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我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；
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中国体育产业的预期增长；
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我们对我们业务模式的前景以及对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
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我们对维护和加强与游戏开发商和发行商、体育观众、体育运动员、品牌和赞助商、在线艺人、直播和其他分发平台以及其他利益相关者的关系的期望；
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我们行业的竞争；
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我们建议使用此次发行所得资金；
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与我们行业相关的政府政策法规；
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我们所在地区和全球的总体经济和商业状况；以及
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任何前述假设或与之相关的假设。
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这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书中的“招股说明书概要 - 我们的战略”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“法规”和其他部分中普遍阐述。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
 
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本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
 
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U收益的Se
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将从此次发行中获得约1,624万的净收益，或约1,938美元的万。这些估计是基于假设的每股美国存托股份10美元的首次公开募股价格，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金及估计应付的开支后，美国存托股份的假设首次公开发售价格每美国存托股份增加(减少)1美元，将使我们从是次发行所得款项净额增加(减少)209美元万。
此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：
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约50%用于潜在的战略收购和投资机会，以补充我们的有机增长；
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约30%用于我们的粉丝基础的营销和增长、潜在的战略收购和投资机会，包括营销和促销活动和活动，以增强我们的品牌吸引力，扩大我们的粉丝基础和提高粉丝参与度；
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约20%用于扩大我们体育团队的存在以及我们的人才管理和赛事制作能力；以及
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用于营运资金和其他一般企业用途的余额。
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根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“与我们的美国存托凭证和本次发行相关的风险因素 - 风险 - 我们尚未确定本次发行净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”
在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。
在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，但须符合适用的政府注册及批准规定。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，或者根本不能。见“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险中国 - 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
 
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DIvidend策略
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付就美国存托凭证所代表的相关A类普通股应付的股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须符合存款协议的条款，包括据此应支付的费用和开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
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C资本化
下表列出了我们截至2023年12月31日的市值：
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按实际计算；
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按备考基准反映(I)本公司法定及已发行股本中所有现有股份(包括每股面值0.0001美元的普通股、面值0.0001美元的A类优先股、每股面值0.0001美元的b类优先股及每股面值0.0001美元的b-1类优先股)按1：1基准重新分类及重新指定为每股面值0.0001美元的A类普通股(定义见下文)。每股该等A类普通股均享有发行后章程大纲及公司章程所载权利，并受其限制；(Ii)按1：1基准将第七旅舍管理有限公司及小新控股有限公司分别持有的15,278,950股及9,362,987股面值分别为0.0001美元及9,362,987股每股面值0.0001美元的普通股(“B1除外股份”)重新分类及重新指定为每股面值0.0001美元的B1类普通股，每股该等B1类普通股享有发售后章程大纲及组织章程细则所载权利，并须受其限制；及(Iii)将迪格利夫持有的每股面值0.0001美元的13,362,381股B-1类优先股重新分类及重新指定为(“B2除外股份”，连同B1除外股份为“除外股份”)，并按1：1基准重新分类及重新指定为B 2类普通股，每股B 2类普通股每股面值0.0001美元，每股该等B 2类普通股享有发售后备忘录及组织章程细则所载权利，并受其限制；及
​
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按备考调整基准，以反映(I)本公司法定及已发行股本中所有现有股份(包括每股面值0.0001美元的普通股、每股面值0.0001美元的A类优先股、每股面值0.0001美元的B类优先股及每股面值0.0001美元的B-1类优先股)按1：1基准重新分类及重新指定为每股面值0.0001美元的A类普通股(定义见下文)每股该等A类普通股均享有发行后章程大纲及公司章程所载权利，并受其限制；(Ii)将第七旅舍管理有限公司及小新控股有限公司分别持有的15,278,950股及9,362,987股面值分别为0.0001美元的普通股(“B1除外股份”)按1：1重新分类及重新指定为每股面值0.0001美元的B1类普通股，每股该等B1类普通股享有发售后章程大纲及组织章程细则所载权利，并须受其限制；(Iii)将迪格利夫持有的每股面值0.0001美元的13,362,381股B-1类优先股重新分类及重新指定为(“B2除外股份”，连同B1除外股份为“除外股份”)，并按1：1基准重新分类及重新指定为B_2类普通股，每股面值0.0001美元，每股该等B_2类普通股享有发售后章程大纲及组织章程细则所载权利，并受其限制；及(Iv)假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，本公司于是次发行中以美国存托凭证的形式发行及出售4,500,000股A类普通股，假设首次公开发售价格假设为每股美国存托股份10美元，为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点。
​
您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的信息。
 
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​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
调整后的形式(1)
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(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
​ ​ ​
(in千个，份额和每份额数据除外）
​
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美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​
短期借款
​ ​ ​ ​ 5,324 ​ ​ ​ ​ ​ 5,324 ​ ​ ​ ​ ​ 5,324 ​ ​
长期借款，当期部分
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
长期借款
​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​
夹层股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类可赎回优先股(面值0.0001美元；
截至2023年12月31日批准的24,709,527股和
截至 已发行和已发行股票24,709,527股
2023年12月31日）
​ ​ ​ ​ 114,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
b类可赎回优先股(面值0.0001美元；
截至2023年12月31日批准的2,693,877股和
截至12月31日，已发行和已发行股票2,693,877股
2023)
​ ​ ​ ​ 16,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
b-1类可赎回优先股(面值0.0001美元；
截至2023年12月31日授权的43,044,524股和
截至12月，已发行和已发行的43,044,524股
31, 2023)
​ ​ ​ ​ 190,882 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权（赤字）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(面值0.0001美元；429,552,072股
截至2023年12月31日的授权，37,163,379股
截至2023年12月31日已发行和未偿还)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股(面值0.0001美元；461,995,682股
授权股份；已发行和已发行股份69,606,989股
形式基础上；74,406,989股已发行和
以调整后的形式计算的未偿还金额)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
B1类普通股(面值0.0001美元；24,641,937股
形式授权、发行和发行的股份
以调整后的形式发行并未偿还的债券
基准)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
B2类普通股(面值0.0001美元；13,362,381
形式授权、发行和发行的股份
以调整后的形式发行并未偿还的债券
基准)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
应收认购款
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
追加实缴资本（2）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 322,535 ​ ​ ​ ​ ​ 338,775 ​ ​
法定储备金
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (80,301) ​ ​ ​ ​ ​ (80,301) ​ ​ ​ ​ ​ (80,301) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 5,426 ​ ​ ​ ​ ​ 5,426 ​ ​ ​ ​ ​ 5,426 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
赤字总额（2）
​ ​ ​ ​ (69,803) ​ ​ ​ ​ ​ 252,739 ​ ​ ​ ​ ​ 268,980 ​ ​
总市值(2)
​ ​ ​ ​ 262,058 ​ ​ ​ ​ ​ 262,058 ​ ​ ​ ​ ​ 278,299 ​ ​
​
(1)
上述调整后的信息仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的额外实收资本、累计亏损、累计其他综合收益、股东亏损总额和总资本可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和定价时确定的其他条款进行调整。
​
(2)
总资本等于借款、夹层股本和股本(赤字)的总和。
​
 
72
目录​
 
D稀释
如果您投资美国存托凭证，您的权益将被稀释，稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。
截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为负2,260美元万，或截至该日期每股普通股负0.61美元，每股美国存托股份负1.22美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄乃通过以下方法厘定：在落实本次发售将令吾等获得的额外收益后，每股普通股的有形账面净值将从假设的首次公开发售价格每股普通股5.00美元中减去，该价格区间为本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点，以反映美国存托股份与普通股的比率，并在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后厘定。
如果不考虑2023年12月31日后预计有形账面净值的任何其他变化，除了以假设的首次公开募股价格每股美国存托股份10.00美元(估计首次公开募股价格区间的中点)出售本次发行中提供的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，我们截至2023年12月31日的预计有形账面净值将为负639万，或每股普通股0.06美元和每股美国存托股份0.11美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.55美元，对现有股东来说每股美国存托股份有形账面净值增加1.1美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股普通股5.06美元和美国存托股份每股10.11美元。下表说明了这种稀释：
​ ​ ​
每个
普通
共享
​ ​
每个美国存托股份
​
假设首次公开募股价格
​ ​ US$ 5.00 ​ ​
US$ 10.00
 ​
截至2023年12月31日的有形账面净值
 ​ ​ 美元(0.61) ​ ​ 美元(1.22) ​
转换优先股后的预计有形账面净值
​ ​ 美元(0.21) ​ ​ 美元(0.42) ​
我们的优先股转换和本次发售生效后，调整后的有形账面净值预计为
​ ​ 美元(0.06) ​ ​ 美元(0.11) ​
本次发行中向新投资者摊薄的有形账面净值金额
​ ​ 5.06美元 ​ ​ 10.11美元 ​
[br}假设首次公开募股价格每美国存托股份10美元增加(减少)1美元将增加(减少)我们预计本次发行生效后调整后有形账面净值450美元万，预计每股普通股和美国存托股份生效后调整后有形账面净值增加(减少)0.017美元和美国存托股份每股0.034美元，预计稀释为每股普通股和每股美国存托股份有形账面净值稀释每股普通股5.02美元和美国存托股份每股10.03美元。假设本招股说明书封面所载本公司所发行的美国存托凭证数目不变，并在扣除承销折扣及佣金及本公司估计应支付的发售费用后。
下表汇总了截至2023年12月31日，现有股东和新投资者在向我们购买普通股(以美国存托凭证或股份的形式)的数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格方面的差异。普通股总数不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而发行的美国存托凭证相关普通股。
 
73
目录
 
​ ​ ​
普通股
购买了
​ ​
总体考虑
​ ​
平均
每件价格
普通
共享
​ ​
平均
每件价格
美国存托股份
​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
金额
(in千美元）
​ ​
百分比
​
现有股东
​ ​ ​ ​ 107,611,307 ​ ​ ​ ​ ​ 96.0% ​ ​ ​
316，669美元
​ ​ ​ ​ 93.4% ​ ​ ​
2.94美元
​ ​
5.89美元
​
新投资者
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​
22，500美元
​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​
5美元
 ​ ​
10.00美元
​
合计
​ ​ ​ ​ 112,111,307 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​
339，169美元
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以上讨论的调整后信息形式仅供参考。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。
以上讨论和表格假定截至本招股说明书发布之日未行使任何未行使的期权。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何未完成的期权。
 
74
目录​
 
E可实施性民事责任
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：
•
政治和经济稳定；
​
•
有效的司法系统；
​
•
优惠的税制；
​
•
没有外汇管制或货币限制；以及
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及
​
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们的大部分业务在瑞典和中国进行，我们几乎所有的资产都位于瑞典和中国。此外，除了我们的独立董事之一卡特·杰克·费尔德曼先生外，在“管理层”名单中列出的其他现任董事和高级管理人员也是美国以外的国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。例如，尤君豪先生是香港居民，孙立伟先生、衡唐先生、Yanjun徐女士、Mr.Zhang雷、Li志勇先生、张恒先生、杭穗先生、于浩明先生居住在内地中国。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已经任命Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达法律程序。
我们的开曼群岛法律顾问凯里·奥尔森新加坡有限责任公司告知我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州证券法的原始诉讼，都存在不确定性。Carey Olsen新加坡有限责任公司还告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付作出此类判决的违约金，但条件是，只要这种判决(I)是由有管辖权的外国法院作出的，(Ii)判决债务人有责任支付已作出判决的违约金，(Iii)判决是终局和决定性的，(Iv)不是关于税收、罚款或罚款，以及(V)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的。
 
75
目录
 
然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。
我们的中国法律顾问CM律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
​
•
受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
CM律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求，基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等安排的原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
我们的瑞典法律顾问Baker&McKenzie Advokatbyrókb律师事务所告知我们，执行和承认外国判决的问题在成文法中有详尽的规定，瑞典法院和司法机构在没有法律允许的情况下不得执行外国判决。自本招股说明书发布之日起，美国法院的判决不能在瑞典得到承认或执行。这意味着，任何此类判决中涉及的义务都必须在瑞典法院重新提起诉讼，其中包括瑞典法院对案情的裁决。在这种情况下，美国的判决是基于法律选择协议，瑞典法院通常会按照瑞典判例法给予尊重。这种尊重取决于判决是满足最低法律确定性和正当程序要求的程序的结果。
贝克和麦肯齐律师事务所进一步告知我们，瑞典是2005年6月30日《关于选择法院协议的公约》的缔约国，并已将其纳入。该公约允许瑞典法院承认和执行外国判决，如果外国法院因当事人之间的法院协议的选择而被指定为适当的地点，并且该法院也是另一缔约国的法院。在这种情况下，作为上述公约签署国的美国将批准该公约，瑞典法院将承认并执行美国法院已选定为适当地点的判决。瑞典已加入并通过欧洲联盟通过的2019年7月2日《承认和执行外国民商事判决公约》也是如此。根据该公约，货币判决一般有资格得到承认和执行，但有一些例外，如关于知识产权的判决。
 
76
目录
 
美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，在某些条件的规限下，包括但不限于当判决是关于民事案件的算定款额而不是关于税项、罚款、罚款或类似指控的判决时，判决是最终和决定性的，并且没有全部搁置或得到履行，获得判决的法律程序并不违反自然公正，而强制执行判决也不违反香港的公共政策，香港法院可接受从美国法院获得的判决，作为根据普通法执行规则所欠的债项。不过，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项法律诉讼。
 
77
目录​
 
公司H史托利和结构
企业历史
[br}2016年6月，孙晓东先生、我们的董事和总裁先生成立了武汉星际威武文化体育发展有限公司(前身为上海星高文化传播有限公司)，简称武汉星高文化传播有限公司，并在中国开始了我们的体育团队运营。2018年12月，深圳市唯物电竞互联网科技有限公司由联席首席执行官尤君豪先生成立，2021年3月与武汉ESVF合并，深圳VF成为武汉ESVF的全资子公司。
NIP Group Inc.，前身为ESVF eSports Group Inc.，于2021年2月5日在开曼群岛注册为一家豁免有限责任公司，作为我们的控股公司。2023年3月，我们从ESVF eSports Inc.更名为现在的NIP Group Inc.。
2021年3月，我们在香港成立了一家全资子公司，即ESVF(Hong Kong)eSports Limited，或Hong Kong ESVF，这是我们在香港的中介控股公司。2021年7月，香港ESVF成立了一家全资子公司--武汉牧业村网络科技有限公司，作为我们在中国业务的控股公司。武汉牧业村随后通过与武汉ESVF及其股东签订了一系列合同安排，获得了对武汉ESVF的控制权。吾等已于2023年6月完成重组，据此，吾等、武汉创业投资基金及武汉创业投资基金股东订立VIE终止协议，据此，VIE协议即时终止。参见《招股说明书摘要 - 我们的公司结构》。
2023年1月，我们完成了NIP Group Inc.与忍者在PYJAMAS Gaming AB中的合并，这是一家瑞典公共有限责任公司，成立于2014年1月，自2000年以来在体育行业已有20多年的品牌历史。此次合并是通过一系列换股交易完成的，交易完成后，《睡衣忍者》将成为NIP Group Inc.的全资子公司，标志着我们以NIP Group Inc.的名义开展全球业务。
我们的公司结构
下图显示了我们的公司结构，包括公司名称、注册地点以及截至招股说明书之日在我们重要子公司中的所有权比例。
[MISSING IMAGE: fc_corpstruc-bw.jpg]
 
78
目录
 
​
备注：
(1)

​
(2)
XaOt Sun控股有限公司，一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司，由孙立伟先生全资拥有。每股股份将于紧接本次发售完成前自动重新指定为B1类普通股。根据普通决议案的批准条件、加权投票权和某些限制，每股B1类普通股有权享有20票。有关投票权的更多信息，请参阅“股本说明 - 我们的发行后组织备忘录和章程”。紧随本次发售完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，并受普通决议案的批准条件、加权投票权及若干限制的规限，孙立伟先生将按折算基准实益拥有本公司普通股总数的8.4%及总投票权的22.4%。有关孙立伟先生在本次发行之前和之后在本公司的实益所有权的更多信息，请参阅“主要股东”一节中的实益所有权表。
​
(3)
DIGLIFE AS是一家根据挪威法律注册的公司，Hicham Chahine先生持有该公司95.61%的股份。每股股份将于紧接本次发售完成前自动重新指定为B1类普通股。根据普通决议案的批准条件、加权投票权和某些限制，每股B1类普通股有权享有20票。有关投票权的更多信息，请参阅“股本说明 - 我们的发行后组织备忘录和章程”。紧随本次发售完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，并受普通决议案的批准条件、加权投票权及若干限制的规限，希查姆·查欣先生将按折算基准实益拥有本公司普通股总数的11.9%及总投票权的32.0%。有关Hicham Chahine先生在本次发行之前和之后在我们公司的实益所有权的更多信息，请参阅标题为“主要股东”部分的实益所有权表。
​
(4)
Tolsona Ltd.，一家在塞浦路斯共和国注册成立的公司，由Felix Granander先生全资拥有。
​
(5)
Nyx Ventures AS是一家根据挪威法律注册的公司，由Thomas Neslein先生全资拥有。
​
(6)
上海宇运管理合伙企业(有限合伙)是一家中华人民共和国有限合伙企业。上海宇运管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为武汉旅游体育集团直接全资拥有的武汉金旅建设投资(集团)有限公司全资拥有的武汉东湖绿心花园有限公司。武汉旅游体育集团由武汉市国有资产监督管理委员会或武汉市国资委间接全资拥有，武汉市国资委是武汉市政府下属部门。
​
(7)
包括本公司股权激励平台在内的21名股东。据我们所知，21名股东中没有一人实益持有我们5%或更多的股份。
​
(8)
我们的董事张磊先生持有宏利文化传播(武汉)有限公司32.67%的股权；武汉光谷人才创业投资合伙企业(有限合伙)持有宏利文化传播(武汉)有限公司6.66%的股权。
​
 
79
目录​
 
未经审计的形式浓缩C综合财务信息
简介
以下未经审核的备考简明综合综合全面亏损表乃根据本公司于2022年12月31日止年度的综合经营及全面亏损表及睡梦的综合损益表及忍者的损益表编制，并已于2023年1月10日完成对睡梦的收购。截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合综合损失表，使收购睡衣忍者的交易生效，就好像它发生在2022年1月1日一样。
未经审核的备考简明综合综合损失表列载NIP Group Inc.与NJINAS在睡梦中的若干财务资料组合，并经调整以落实业务合并。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，该条例经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。
截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合全面损益表按备考基准合并睡衣及NIP Group Inc.有关期间的忍者损益表及全面损益表，犹如业务合并已于2022年1月1日完成。
未经审计的备考简明合并财务信息不一定反映合并后公司的运营结果，如果收购发生在指定日期。
未经审核备考调整代表本公司管理层根据截至未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计，并受可获得额外资料及进行分析时呈报的资料所规限，并可能与该等资料有重大差异。本公司管理层相信，其假设和方法提供了一个合理的基础，以便根据我们管理层目前掌握的信息来展示业务合并的所有重大影响，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明综合财务信息中得到了适当的应用。我们的历史财务报表和忍者在睡梦中的历史财务报表包括在本招股说明书的其他地方，未经审计的形式简明综合全面损失表应与该等财务报表和附注一起阅读。
 
80
目录
 
未经审计的预计综合全面损失表
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
夹住
集团公司
历史
​ ​
忍者在
睡衣
历史
​ ​
形式
调整
​ ​
形式
组合
​
​ ​ ​
以千美元为单位的美元，但以美元为单位的每股数据除外
​
净收入
​ ​ ​ ​ 65,835 ​ ​ ​ ​ ​ 7,373 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 73,208 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (62,093) ​ ​ ​ ​ ​ (3,657) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,750) ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
3,742
 ​ ​ ​ ​
​
3,716
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
7,458
 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (5,495) ​ ​ ​ ​ ​ (1,713) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,208) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (6,328) ​ ​ ​ ​ ​ (1,495) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,823) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​
​
(11,823)
 ​ ​ ​ ​
​
(3,208)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(15,031)
 ​ ​
营业（亏损）收入
​ ​ ​
​
(8,081)
 ​ ​ ​ ​
​
508
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(7,573)
 ​ ​
其他收入（损失）： ​ ​ ​ ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 2,001 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,989 ​ ​
利息支出，净额
​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (460) ​ ​
其他收入（损失）总额，净额
​ ​ ​
​
1,636
 ​ ​ ​ ​
​
(107)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,529
 ​ ​
所得税福利前的收入（损失）
​ ​ ​
​
(6,445)
 ​ ​ ​ ​
​
401
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(6,044)
 ​ ​
所得税优惠（费用）
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​
​
(6,306)
 ​ ​ ​ ​
​
256
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(6,050)
 ​ ​
非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
归属于NIP Group Inc.的净（亏损）收入'股东
​ ​ ​ ​ (6,216) ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,960) ​ ​
优先股赎回价值增值
​ ​ ​ ​ (25,297) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,297) ​ ​
归属于NIP Group Inc.的净（亏损）收入'股东
​ ​ ​ ​ (31,513) ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,257) ​ ​
其他全面收益（亏损）： ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益应占外币换算收入，扣除零税
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
归属于普通股股东的外币换算收入（亏损），扣除零税
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ (420) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​
​
(6,126)
 ​ ​ ​ ​
​
(164)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(6,290)
 ​ ​
每股净利润-基本和稀释
​ ​ ​ ​ (0.90) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.89) ​ ​
加权平均股表现出色-基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 34,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,988 ​ ​
 
81
目录
 
未经审计的形式简明合并财务信息附注
注1演示文稿的 - 基础
截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合综合全面损益表乃根据本公司于2022年1月1日止年度的综合综合全面损益表及睡莲的历史全面收益表内的忍者综合损益表编制，并已作出调整以使收购于睡梦中的忍者生效，犹如收购发生于2022年1月1日。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据会计准则编纂主题805，企业合并(“ASC 805”)采用会计收购法编制的。由于收购日期公允价值分析正在进行中，未经审计的备考简明综合财务信息中反映的收购价格分配和相关调整是不完整的。收购价格代价以及收购资产和承担负债的估计公允价值将在可行的情况下尽快敲定，但不迟于业务合并结束后一年内敲定。
注2 - 预估采购价格分配
预计总收购价已根据忍者于收购完成日的估计公允价值，在未经审计的备考简明合并财务信息中分配给忍者的有形和无形资产及负债。商誉按转让对价的公允价值估计与分配给收购资产和承担的负债的公允价值估计之间的差额计算。
好像在2022年1月1日收购了《睡梦中的忍者》，初步估计的总收购价分配如下：
​ ​ ​
金额
(美元千元)
​
转让的对价公允价值
​ ​ ​
$
168,000
 ​ ​
收购的资产和承担的负债的公允价值 ​ ​
净营运资金
​ ​ ​ ​ 2,491 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
无形资产 - 体育锦标赛席位(1个)
​ ​ ​ ​ 45,985 ​ ​
无形资产 - 品牌名称(1)
​ ​ ​ ​ 24,053 ​ ​
无形资产 - 人才获取成本
​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
递延纳税义务(2)
​ ​ ​ ​ (14,428) ​ ​
可识别资产总额
​ ​ ​ ​ 58,757 ​ ​
商誉 ​ ​ ​ $ 109,243 ​ ​
​
备注：
(1)
从Business Composal收购的无形资产的使用寿命被认为是无限期的，因为我们预计，根据行业经验，忍者在睡梦中的联赛权利和品牌名称不太可能被终止，并将在未来继续贡献收入。
​
(2)
递延税项负债按所有无形资产的升值公允价值乘以所得税税率计算。
​
注3 - 形式调整
[br]未经审计的综合损失预备表是根据S-X规定的第11条编制的。未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明业务合并的影响，仅供参考。
每股基本和摊薄预计净亏损是根据NIP在本报告所述期间已发行普通股的加权平均股数计算的。
 
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目录​
 
M管理部门的讨论和分析
财务状况和经营业绩
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的题为“汇总综合财务数据”和我们的综合财务报表和相关说明的部分。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅《关于前瞻性陈述的特别说明》。
概述
根据Frost&Sullivan的报告，凭借我们在亚洲、欧洲和南美的业务，我们是一家领先的体育组织，拥有最广泛的全球足迹。根据Frost&Sullivan的报告，在全球奖金池排名前十的体育赛事中，截至2023年1月31日，我们在CS：Go、王者荣耀、彩虹六号和FIFA等一级世界锦标赛中的胜利代表着比其他任何体育组织都更独特的顶级赛事。我们是建立在对体育运动的热情和信念上的，即体育运动可以创造出与过去一个世纪传统体育运动相同类型的历史和传奇经历和记忆。
我们经营两个ESPORTS品牌：睡衣忍者和eStar Gaming。我们的PC/​游戏机运动品牌睡衣忍者，于2000年在瑞典成立，而我们的移动运动品牌eStar Gaming，于2014年在中国成立。我们拥有庞大的体育团队组合，在最高级别的视频游戏中展开竞争，如英雄联盟、CS：GO、王者荣耀、彩虹六号、火箭联盟、堡垒之夜和使命召唤移动。
我们认为，我们所称的“ESPORTS+”模式具有巨大的潜力，第一阶段是竞争性ESPORTS本身， - 在最受欢迎的ESPORTS赛事中打造冠军级别的团队。NIP集团目前正处于ESPORTS+的第二阶段，通过我们的人才管理、活动制作、创意工作室和蓬勃发展的广告业务来补充我们有竞争力的ESPORTS业务，以创造多样化和可持续的收入来源，推动我们的持续增长。目前，我们的收入主要来自我们的体育团队、人才管理和赛事制作业务。
我们的净收入增长强劲，从2022年的6,580美元万增长到2023年的8,370美元万。我们的毛利亦由2022年的370万美元增至2023年的720万，同年的毛利率分别为5.7%及8.6%。
影响我们运营结果的关键因素
以下是已经并将继续影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的主要因素。
我们运动员的素质和我们的竞技成绩，以及我们获得更多联赛席位的能力
对于我们的体育运动队业务，我们的收入来自联赛收入分享、奖金、运动员转会和租赁费以及赞助和广告费，所有这些在很大程度上取决于我们运动员的质量、我们的竞争结果以及我们持有的联赛席位数量。我们根据不同游戏标题和联盟的锦标赛表现赚取奖金，并根据球队表现和受欢迎程度等因素获得联盟收入份额。热门游戏的运动员转会费和租赁费也可能是一个重要的收入来源，特别是对那些在锦标赛中表现最好的人来说。随着我们人才队伍的壮大，我们也建立了一套坚实的人才培养体系，旨在实现增长、长寿和业绩。与此同时，我们还将继续寻找具有可持续发展途径的热门体育赛事，这也将影响我们的收入。
我们打造、吸引和留住明星在线艺人的能力
我们的人才管理业务收入来自广告费、赞助费和直播服务费。因此，我们的收入在很大程度上取决于我们的制作、吸引和
 
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目录
 
留住人气足以吸引广告商和赞助商以及直播观看的在线艺人。我们专注于发展我们的ESPORTS运动员花名册，使其成为成功的在线艺人，并从主要娱乐平台和竞争性ESPORTS游戏中寻找和招聘高潜力的候选人。此外，我们不依赖于明星个人，而是旨在提供全面的运营和营销服务，以孵化我们的人才成为成功的在线艺人，支持他们的职业发展，并使他们能够在我们的生态系统中扩大自己的受众。
我们制作更多体育赛事的能力
我们经营广泛的地方和全国体育赛事，并从服务费、赞助费和广告费中获得收入。举办活动的数量一直是并将继续是我们收入增长的关键驱动力。我们一直在寻求制作更多样化的跨标题、组织者和地理位置的体育赛事，以增加我们的收入和扩大我们的业务。
我们创新和多样化收入来源的能力
我们持续、可持续的增长取决于我们与不断增长的ESPORTS社区打交道并开发新的盈利途径的能力。自2022年以来，随着人才管理和赛事制作业务的不断发展，我们增强了与粉丝直接互动的能力，并以我们的专有IP和资源为上游游戏开发商、推广商和品牌赋能。2023年，我们的体育团队运营、人才管理和赛事制作业务的净收入分别占我们净收入的25.9%、62.9%和11.2%。随着ESPORTS+模式的发展，我们将继续扩大收入实现机会，并预计从我们的专业内容创作和广告产品等新领域获得越来越多的收入贡献。
我们有效执行战略收购和投资的能力
我们将通过有针对性的战略投资于并购，专注于与我们的目标受众非常匹配的目标，并支持我们的品牌实力。我们预计，收购新公司将推动我们的长期增长，同时可能会对我们的财务业绩造成短期压力。例如，收购目标可能带来短期挑战，如增加员工以及相关的整合成本和支出，这可能不一定会导致按比例增加收入，从而影响我们的利润率。
2023年1月，我们与忍者合并，成立于2014年1月，是一家瑞典公共有限责任公司，自2000年以来在体育行业已有20多年的品牌历史。合并是通过一系列换股交易完成的，睡梦忍者成为NIP Group Inc.的全资子公司。我们预计，我们与睡梦忍者的合并可能会增强我们未来的盈利能力。2022年，《睡衣中的忍者》录得50.4%的毛利率，因此我们预计2022年未经审计的毛利率达到10.2%。自2023年1月起，《睡衣忍者》已被纳入我们的综合经营业绩，我们的毛利从2022年的370美元万增加到2023年的720美元万，毛利率从2022年的5.7%增加到2023年的8.6%。
新冠肺炎对我们运营的影响
我们的运营结果和财务状况已经并将继续受到新冠肺炎疫情的影响，包括由于任何现有或新的变种而引发的疫情。新冠肺炎对我们行动结果的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关其全球严重性、为遏制疫情采取的行动以及疫苗或治疗效果的新信息，所有这些都是高度不确定和不可预测的。此外，如果新冠肺炎对全球经济产生总体影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。
新冠肺炎局势的不可预测性给我们的业务运营蒙上了阴影，尤其是我们的活动制作业务。从2021年到2022年，由于大流行和政府当局实施的政策，包括旅行和聚集限制、强制性隔离要求或严格封锁，我们不得不取消了原定的11场体育锦标赛和相关活动。
 
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目录
 
虽然最近中国大幅取消了新冠肺炎的限制，但中国内部的病毒卷土重来仍然很强。我们预计我们的运营将继续受到新冠肺炎及其影响的不利影响，包括但不限于政府对某些封闭场馆容量限制的规定、建议的隔离或社会距离政策，以及由于新冠肺炎爆发而在某些地区实施的临时封锁。此外，部分由新冠肺炎引发的经济低迷也可能大幅降低我们的观众和赞助商的消费意愿，从而限制我们的盈利能力，从而导致我们的业务、财务状况和经营业绩不佳。
运营结果的关键组成部分
净收入
我们的净收入主要来自：(I)体育运动队的运营，(Ii)人才管理服务，以及(Iii)赛事制作。截至2022年和2023年12月31日止年度，我们的净收入分别为6,580万美元和8,370美元万。2021年和2022年，《睡衣忍者》的净营收分别为9.40亿美元万和740万美元，均来源于ESPORTS战队运营。
下表列出了我们和忍者在睡衣市场的净收入在指定年份按业务细分的细目。
​ ​ ​
NIP Group Inc.
​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023(2)
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
（未经审计）（1）
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
美元
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%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
(US$单位为千，%除外）
​
净收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
电子竞技队运营
​ ​ ​ ​ 21,717 ​ ​ ​ ​ ​ 33.0 ​ ​ ​ ​ ​ 29,090 ​ ​ ​ ​ ​ 39.7 ​ ​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9,398 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,373 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​
人才管理服务
​ ​ ​ ​ 38,556 ​ ​ ​ ​ ​ 58.6 ​ ​ ​ ​ ​ 38,556 ​ ​ ​ ​ ​ 52.7 ​ ​ ​ ​ ​ 52,611 ​ ​ ​ ​ ​ 62.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
活动制作
​ ​ ​ ​ 5,562 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,562 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9,401 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 65,835 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 73,208 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 83,668 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,398 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,373 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​
​
备注：​
(1)
2022年综合全面亏损数据报表在未经审计的备考基础上进行调整，以呈现我们和忍者在睡梦中运营的合并历史结果，就像合并发生在2022年1月1日一样。
​
(2)
2023年综合损失数据报表反映了我们于2023年1月10日在睡梦中收购的忍者。
​
电子竞技团队运作。于截至2022年及2023年12月31日止年度，我们来自体育团队的收入主要包括：(I)赛事参赛奖励及联赛收入分成；(Ii)运动员转会费及租赁费；(Iii)赞助及广告费；(Iv)游戏道具、皮肤及运动员卡销售的知识产权授权；(V)品牌商品的销售；(Vi)体育的人才管理服务；及(Vii)真人秀服务费的收入。
2021年和2022年，《睡衣忍者》的收入主要包括：(I)参赛奖励和联赛收入份额，(Ii)赞助和广告费，(Iii)比赛道具、兽皮和运动员卡销售的知识产权许可费，(Iv)运动员转会费和租赁费，以及(V)品牌商品的销售。
人才管理服务。我们在2021年8月通过收购在线艺人的代理合同权，扩展了我们的人才管理业务，收入主要来自直播服务费。2022年，我们在人才管理业务项下的大部分净收入来自我们向关联方武汉欧月提供的服务，占我们
 
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目录
 
人才管理服务产生的净收入。通过对2023年1月10日收购《睡衣忍者》后股权稀释情况的重新评估，武汉欧月不再作为我们的关联方入账。2023年，武汉欧悦在人才管理业务中的净收入占我们人才管理服务净收入的比例降至20.4%。
活动制作。我们于2021年3月与武汉ESVF合并，之后其活动制作业务已纳入我们的综合经营业绩。我们制作了一系列与体育相关的活动，主要通过活动组织和执行费获得收入。
收入成本
我们的收入成本主要包括：(I)支付给专业体育运动员的工资和奖金，(Ii)支付给在线艺人的直播服务费，(Iii)为赛事制作向其他方支付的场馆设置和服务费，(Iv)与我们的体育团队和人才管理服务相关的财产和设备的折旧和无形资产的摊销，(V)销售商品的成本，以及(Vi)我们主要运营的其他成本。截至2022年和2023年12月31日止年度，我们的收入成本分别为6,210万美元和7,650万美元。
2021年和2022年，忍者在睡梦中的收入成本分别为400美元万和370美元万，主要包括：(I)支付给专业体育运动员的工资和奖金，(Ii)支付给专业体育运动员的知识产权许可费，(Iii)商品销售成本，以及(Iv)其主要运营的其他成本。
下表列出了我们和忍者在睡衣中按业务细分的收入成本在所示年份的细目。
​ ​ ​
NIP Group Inc.
​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023(2)
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​ ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
（未经审计）（1）
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​ ​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​ ​
​ ​ ​
(US$单位为千，%除外）
​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
电子竞技队运营
​ ​ ​ ​ 17,776 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21,433 ​ ​ ​ ​ ​ 32.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15,037 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,963 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,657 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​
人才管理服务
​ ​ ​ ​ 39,457 ​ ​ ​ ​ ​ 63.5 ​ ​ ​ ​ ​ 39,457 ​ ​ ​ ​ ​ 60.0 ​ ​ ​ ​ ​ 53,438 ​ ​ ​ ​ ​ 69.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
活动制作
​ ​ ​ ​ 4,860 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4,860 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7,995 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 62,093 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 65,750 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 76,470 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,963 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,657 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​
备注：
(1)
2022年综合全面损失数据表在未经审计的形式基础上进行调整，以呈现我们和Ninjas in Pyramid的合并历史业绩，就好像合并已于2022年1月1日发生一样。
​
(2)
2023年综合损失数据表反映了我们于2023年1月10日收购Pycloe的Ninjas。
​
运营费用
我们的运营费用包括：（i）销售和营销费用以及（ii）一般和行政费用。截至2022年和2023年12月31日止年度，我们的运营费用分别为1180万美元和2190万美元。
Pyramid Ninjas 2021年和2022年的运营费用分别为3.4亿美元和3.2亿美元。
下表列出了我们和Ninjas in Pyramid在所示年度的运营费用细目。
 
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目录
 
​ ​ ​
NIP Group Inc.
​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023(2)
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
（未经审计）（1）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
(US$单位为千，%除外）
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销
费用
​ ​ ​ ​ 5,495 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7,208 ​ ​ ​ ​ ​ 48.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,577 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,822 ​ ​ ​ ​ ​ 54.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,713 ​ ​ ​ ​ ​ 53.4 ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 6,328 ​ ​ ​ ​ ​ 53.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7,823 ​ ​ ​ ​ ​ 52.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,273 ​ ​ ​ ​ ​ 69.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,541 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,495 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 11,823 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,031 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21,850 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​
备注：
(1)
2022年综合全面损失数据表在未经审计的形式基础上进行调整，以呈现我们和Ninjas in Pyramid的合并历史业绩，就好像合并已于2022年1月1日发生一样。
​
(2)
2023年综合损失数据表反映了我们于2023年1月10日收购Pycloe的Ninjas。
​
销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括：(I)员工成本，以及(Ii)广告费用和市场推广费用。
[br]《忍者在睡衣》的销售和营销费用主要包括：(I)员工费用，(Ii)广告费用和市场推广费用，(Iii)租金和摊销费用，(Iv)专业服务费。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括：(I)专业服务费，(Ii)员工成本，(Iii)与一般和行政职能相关的租金和折旧费用，(Iv)我们管理和行政员工的股份薪酬，以及(V)其他公司费用。
《睡衣忍者》的一般和行政费用主要包括：(I)员工费用，(Ii)专业服务费和(Iii)其他公司费用。
征税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，本公司或其在开曼群岛的附属公司向其股东支付股息时，将不会在开曼群岛征收预扣税。
香港
{br]我们在香港的子公司对应税所得实行两档所得税税率。公司赚取的首200港元万利润将按8.25%的所得税税率征税，其余利润将继续按现行税率16.5%征税。根据香港税法，我们在香港的附属公司的海外收入可获豁免缴交所得税，而有关股息的汇款亦无须在香港预缴税款。
中国
自2008年1月1日起，中国法定的企业所得税税率为25%。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为“居民企业”，它将被征收企业所得税
 
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其全球收入的所得税税率为25%。请参阅“风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
瑞典
瑞典公司按全球收入的20.6%的税率缴纳公司税，减去允许的扣除额。所有收入、利润和应纳税所得额被视为来自单一来源，即公司的业务，并按20.6%的适用公司税率征税。在所发生的年度内无法抵销的税收损失将无限期结转。在所有权变更的情况下，对结转的税收损失有一定的限制。利息扣除的一般限额为EBITDA的30%。此外，集团内部贷款的利息也有严格的限制。这一限制意味着，只有在利息收入的受益所有人在欧洲经济区内居住，或在瑞典与其缔结了全面双重征税条约的国家，或者如果受益所有人至少缴纳10%的公司税的情况下，集团内贷款的利息才可扣除。然而，如果贷款的基本目的完全或与完全一样好，以获得实质性的税收优惠，则不应给予减税。已经制定了反混合错配规则，涵盖由于混合金融工具和混合实体而导致双重扣除、双重免税或进口错配的情况。瑞典不对利息支付或特许权使用费征收预扣税。
根据主要规则，向外国股东分配股息需按30%的税率缴纳瑞典预扣税。对公司股东有几项豁免，即不征收或以较低税率征收预扣税。还有一项反滥用规则，意味着如果收款人作为被提名人或中间人，并在合法(受益)所有者毫无根据地获得预扣税减免的情况下持有股份，则适用30%的全额税率。
分配给NIP Group Inc.的股息将被征收股息金额30%的预扣税。瑞典和开曼群岛没有针对法人的双重征税条约，也没有其他降低预扣税率的机制。
我们集团的经营业绩
下表列出了我们所示年度的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占净收入的百分比。该信息应与本招股说明书其他地方包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定表明任何未来时期可能预期的业绩。有关Pyramid Ninjas的经营业绩，请参阅“-Ninjas in Pyramid合并前的经营业绩”。
 
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​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​
​
2022
​ ​
2023(2)
​ ​ ​ ​ ​
​
实际
​ ​
形式
（未经审计）（1）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​ ​ ​ ​
​
(in数千，%除外）
​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 65,835 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 73,208 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 83,668 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (62,093) ​ ​ ​ ​ ​ (94.3) ​ ​ ​ ​ ​ (65,750) ​ ​ ​ ​ ​ (89.8) ​ ​ ​ ​ ​ (76,470) ​ ​ ​ ​ ​ (91.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 3,742 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7,458 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7,198 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (5,495) ​ ​ ​ ​ ​ (8.4) ​ ​ ​ ​ ​ (7,208) ​ ​ ​ ​ ​ (9.8) ​ ​ ​ ​ ​ (6,577) ​ ​ ​ ​ ​ (7.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (6,328) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (7,823) ​ ​ ​ ​ ​ (10.7) ​ ​ ​ ​ ​ (15,273) ​ ​ ​ ​ ​ (18.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (11,823) ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​ ​ ​ ​ (15,031) ​ ​ ​ ​ ​ (20.5) ​ ​ ​ ​ ​ (21,850) ​ ​ ​ ​ ​ (26.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (8,081) ​ ​ ​ ​ ​ (12.3) ​ ​ ​ ​ ​ (7,573) ​ ​ ​ ​ ​ (10.3) ​ ​ ​ ​ ​ (14,652) ​ ​ ​ ​ ​ (17.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 2,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,989 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出，净额
​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (460) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (523) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税费用前损失
​ ​ ​ ​ (6,445) ​ ​ ​ ​ ​ (9.8) ​ ​ ​ ​ ​ (6,044) ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (14,459) ​ ​ ​ ​ ​ (17.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (6,050) ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​ ​ ​ ​ (15.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
NIP Group Inc.应占净亏损
​ ​ ​ ​ (6,216) ​ ​ ​ ​ ​ (9.5) ​ ​ ​ ​ ​ (5,960) ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​ ​ ​ ​ (15.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股赎回价值增值
​ ​ ​ ​ (25,297) ​ ​ ​ ​ ​ (38.4) ​ ​ ​ ​ ​ (25,297) ​ ​ ​ ​ ​ (34.6) ​ ​ ​ ​ ​ (43,915) ​ ​ ​ ​ ​ (52.5) ​ ​ ​ ​ ​ ​
NIP集团公司S股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (31,513) ​ ​ ​ ​ ​ (47.9) ​ ​ ​ ​ ​ (31,257) ​ ​ ​ ​ ​ (42.7) ​ ​ ​ ​ ​ (57,173) ​ ​ ​ ​ ​ (68.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他综合（损失）收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益应占外币换算收入，扣除零税
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除零税后的普通股股东应占外币折算亏损
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,253 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (6,126) ​ ​ ​ ​ ​ (9.3) ​ ​ ​ ​ ​ (6,290) ​ ​ ​ ​ ​ (8.5) ​ ​ ​ ​ ​ (8,005) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
备注：
(1)
2022年综合全面亏损数据报表在未经审计的备考基础上进行调整，以呈现我们和忍者在睡梦中运营的合并历史结果，就像合并发生在2022年1月1日一样。
​
(2)
2023年综合损失数据报表反映了我们于2023年1月10日在睡梦中收购的忍者。
​
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比
净收入
我们的净收入从2022年的6580万美元增加到2023年的8370万美元，这是因为我们的人才管理服务和赛事制作产生的收入增加，而我们的体育团队运营产生的收入保持相对稳定。
•
电子竞技团队运作。于2022年及2023年，ESPORTS球队营运的净收入保持相对稳定于2,170万美元，尤其是(I)来自IP授权的收入由2022年的40万美元增加至2023年的350万美元，主要由来自《睡衣忍者》IP授权的收入所带动，该收入在2023年1月业务合并后才计入我们的综合营运业绩，及(Ii)赞助及广告费由2022年1月的570万美元增加至2023年1月业务合并后的810万美元，其中主要包括2023年1月业务合并后《睡衣忍者》的收入。
​
 
89
目录
 
增长主要被以下因素抵消：(I)联盟收入份额和奖金从2022年的1110万美元下降到2023年的770万美元，主要是由于eStar在2023年KPL锦标赛中没有达到与2022年相同的顶尖表现而导致奖金减少，以及(Ii)运动员转会和租赁费从2022年的290万美元下降到2023年的90万美元，主要是因为我们在2023年为筹备杭州2023年亚运会而从KPL运动员转会中产生的收入减少。
•
人才管理。人才管理服务的净收入从2022年的3860万美元增加到2023年的5260万美元，这主要是由于我们在2023年与虎牙建立了深化的合作。
​
•
活动制作。赛事制作的净收入从2022年的560万美元增加到2023年的940万美元，主要是因为我们在2023年成功整合内外部资源以及自2022年12月起中国逐步取消新冠肺炎限制的推动下，在2023年成功举办了更多的赛事。
​
收入成本
我们的收入成本从2022年的6,210万美元增加到2023年的7,650万美元，这主要是由于我们的人才管理和赛事制作业务的收入成本增加，但部分被我们的体育团队运营业务的收入成本下降所抵消。
•
电子竞技团队运作。ESPORTS团队运营的收入成本从2022年的1,780万美元下降到2023年的1,500万美元，主要是由于(I)职业体育运动员的工资从2022年的900万美元下降到2023年的700万美元，这主要是LPL运动员的相应工资下降，这部分被2023年1月业务合并后睡衣忍者的员工工资增加所抵消，以及(Ii)支付给职业运动员的奖金从2022年的420万美元下降到2023年的90万美元，主要原因是奖金减少，因为eStar在2023年的KPL锦标赛中没有达到与2022年相同的顶尖表现水平。收入成本的减少被其他收入成本的增加部分抵消，其他收入成本从2022年的460万美元增加到2023年的710万美元，其中主要包括支付给《睡衣中的忍者》下的运动员的知识产权许可费。
​
•
人才管理。人才管理服务的收入成本由2022年的3,950万美元增加至2023年的5,340万美元，主要是由于支付给在线艺人的直播服务费增加，这与2023年直播活动产生的收入增长一致。
​
•
活动制作。赛事制作收入成本从2022年的490万美元增加到2023年的800万美元，与赛事制作业务确认的收入增长一致。
​
毛损益和毛利率
由于上述原因，我们在2022年和2023年分别录得370万美元和720万美元的毛利。我们的毛利率从2022年的5.7%上升到2023年的8.6%。
•
电子竞技团队运作。ESPORTS战队营运毛利由2022年的390万美元增至2023年的660万美元，毛利率由2022年的18.1%增至2023年的30.6%，主要由于(I)于2023年1月与《睡衣中的忍者》业务合并，因《睡衣中的忍者》利润率较高，令整体毛利率上升，以及(Ii)2023年支付予我们LPL运动员的薪酬减少。
​
•
人才管理。人才管理服务的毛损由2022年的90万美元略微减少至2023年的80万美元，毛利率由2022年的负2.3%改善至2023年的负1.6%，这主要是由于2023年规模经济的增加。
​
•
活动制作。赛事制作毛利从2022年的70万美元增长到2023年的140万美元，毛利率从2022年的12.6%增长到2023年的15.0%，
​
 
90
目录
 
主要是由于我们在2023年举办了平均利润率更高的新的大型体育赛事，以及同年规模经济和运营效率的提高。
运营费用
我们的运营费用从2022年的1180万美元增加到2023年的2190万美元。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2022年的550万美元增加到2023年的660万美元，主要是因为忍者在睡衣中产生的费用直到2023年1月业务合并后才计入我们的综合运营业绩。我们销售和营销费用的增加主要是由于员工成本从2022年的270万美元增加到2023年的360万美元。由于我们运营效率的提高，我们的销售和营销费用占我们净收入的百分比从2022年的8.4%下降到2023年的7.9%。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从2022年的630万美元增加到2023年的1530万美元，主要是由于(I)我们的管理和行政员工的股份薪酬从2022年的20万美元增加到2023年的610万美元，因为我们在2023年1月向一名管理成员发放了基于股份的薪酬，(Ii)专业服务费从2022年的160万美元增加到240万美元，主要是与本次服务相关的专业服务费，以及(Iii)员工成本从2022年的240万美元增加到2023年的380万美元，后者包括支付给穿睡衣的忍者员工的费用。我们的一般和行政费用，不包括我们管理和行政员工的基于股份的薪酬，占我们净收入的百分比，从2022年的9.4%略有增加到2023年的10.9%。
其他收入
其他收入从2022年的160万美元下降到2023年的20万美元，主要是因为(I)2022年发生了一次性免除90万美元的联赛联赛席位费，而我们在2023年没有这样的豁免，以及(Ii)我们在2023年产生了30万美元的逾期罚款，主要是因为延迟支付LPL联赛席位费。
净亏损
由于上述原因，我们的净亏损从2022年的630万美元增加到2023年的1330万美元。
合并前忍者在睡梦中的行动结果
下表汇总了各报告年度忍者在睡梦中的业务活动的综合结果，包括绝对额和所列各年度总收入的百分比。这些信息应与忍者在睡梦中的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方的相关说明一并阅读。任何一年的经营结果都不一定预示着我们未来的趋势。
 
91
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(US$单位为千，%除外）
​
净收入
​ ​ ​ ​ 9,398 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,373 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (3,963) ​ ​ ​ ​ ​ (42.2) ​ ​ ​ ​ ​ (3,657) ​ ​ ​ ​ ​ (49.6) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 5,435 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,716 ​ ​ ​ ​ ​ 50.4 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (1,822) ​ ​ ​ ​ ​ (19.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,713) ​ ​ ​ ​ ​ (23.2) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (1,541) ​ ​ ​ ​ ​ (16.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,495) ​ ​ ​ ​ ​ (20.3) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (3,363) ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​ ​ ​ ​ (3,208) ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 2,072 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​
其他收入/(支出)，净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入/(支出)，净额
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
财务收入/(支出)，净额
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
其他收入/(支出)合计，净额
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 2,142 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (466) ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 1,676 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用以下非GAAP财务指标来了解和评估我们的核心经营业绩：调整后的EBITDA，其计算方式为不包括利息费用、净额、所得税(福利)费用、折旧和摊销以及基于股份的薪酬费用的净亏损。非GAAP财务指标是为了加强投资者对我们财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据美国GAAP编制和呈报的财务信息。鼓励投资者审查历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。由于非GAAP财务指标作为一种分析指标具有实质性局限性，而且可能不是所有公司都以相同的方式计算，因此它可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标进行比较。鉴于上述限制，您不应将非GAAP财务指标视为替代或优于根据GAAP编制的此类指标。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023(4)
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
(未经审计)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(US$单位为千，%除外）
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​ ​ ​ ​ (6,050) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出，净额
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
所得税（福利）费用
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​
折旧和摊销(1)
​ ​ ​ ​ 5,266 ​ ​ ​ ​ ​ 5,694 ​ ​ ​ ​ ​ 6,083 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ (648) ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ (1,731) ​ ​
调整后的EBITDA利润率(2)
​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​
​
备注：
(1)
折旧和摊销主要包括与财产和设备有关的折旧以及与无形资产有关的摊销。
​
 
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目录
 
(2)
调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA除以净收入。
​
(3)
2022年综合全面亏损数据报表在未经审计的备考基础上进行调整，以呈现我们和忍者在睡梦中的业务合并历史结果，就像合并发生在2022年1月1日一样。
​
(4)
2023年综合损失数据表反映了我们于2023年1月10日收购Pycloe的Ninjas。
​
流动资金和资本资源
现金流和营运资金
我们的主要流动性来源一直是融资活动的现金。截至2022年、2022年和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为960美元万和760美元万。现金和现金等价物包括存放在银行或其他金融机构的手头现金和高流动性投资，不受提取和使用限制，购买时原始到期日为三个月或更短。我们的现金和现金等价物主要以人民币计价。
基于我们目前的运营水平和可用现金，我们相信我们的可用现金、来自银行和信贷安排的承诺资金将提供足够的流动性，至少在未来12个月内为我们的当前债务、预计的营运资本需求、偿债需求和资本支出需求提供资金。然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券，出售债务证券或从银行借款。我们不能向您保证，我们将提供所需金额的资金，或我们可以接受的条款(如果有的话)。出售额外的股权证券将导致我们股东的进一步稀释。产生债务和发行债务证券将导致偿债义务，并可能导致限制我们的运营和向股东支付股息的能力的经营和财务契约。
我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
作为一家控股公司，我们自己没有实质性的业务，我们是一家独立于我们的子公司的公司，因此必须为我们自己的流动性提供资金。我们在中国的大部分业务都是通过我们的中国子公司进行的。根据适用的法律和法规，我们可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须经适用的监管部门批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些监管批准，如果有的话。我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律和法规的各种限制。
下表汇总了我们过去几年的现金流：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(US美元单位：千）
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (9,626) ​ ​ ​ ​ ​ (5,154) ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 9,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​
汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ (262) ​ ​ ​ ​ ​ (374) ​ ​
现金和现金等价物净减少
​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​ ​ ​ ​ (1,993) ​ ​
年初现金及现金等值物
​ ​ ​ ​ 11,409 ​ ​ ​ ​ ​ 9,588 ​ ​
年末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 9,588 ​ ​ ​ ​ ​ 7,595 ​ ​
 
93
目录
 
经营活动中使用的净现金
2023年用于经营活动的现金净额为520万美元，主要归因于(I)我们的净亏损1330万美元，经净亏损与用于经营活动的现金净额的核对后进行调整，主要包括(A)基于股份的薪酬支出610万美元，以及(B)折旧和摊销610万美元，部分由140万美元的递延税项收益抵消，以及(Ii)营业资产和负债的净减少，这主要是由于(A)应收账款增加330万美元，(B)预付费用和其他流动资产增加110万美元，(C)欠关联方的金额减少1亿万，但部分被应付账款增加290万美元所抵消。
2022年用于经营活动的现金净额为960万，主要是由于(I)我们的净亏损630美元万，经净亏损与用于经营活动的现金净额的核对后进行调整，主要包括530美元的折旧和摊销，以及(Ii)经营资产和负债的净减少，这主要是由于(A)应收账款增加700美元万，(B)递延收入减少300美元万，(C)应对关联方的金额减少180美元万，(D)预付费用和其他流动资产增加110美元万，但应付账款增加410万部分抵销。
由投资活动提供(用于)的净现金
2023年投资活动提供的现金净额为220万，这主要归因于(I)出售420美元万的无形资产，以及(Ii)收购《睡衣》中的忍者所获得的170美元万的现金，但部分被购买350万的无形资产所抵消。
于2022年用于投资活动的现金净额为170万，这主要是由于(I)购买了580美元万的无形资产，以及(Ii)购买了80万美元的物业和设备，但被(I)出售430万的无形资产和(Ii)向关联方收取50万的贷款部分抵销了。
融资活动提供的现金净额
2023年融资活动提供的现金净额为140美元万，其中主要包括(I)借入950美元万的收益，以及(Ii)收取300美元的应收股东投资基金，部分抵消了(I)偿还640万美元的借款，(Ii)偿还关联方360美元的贷款，以及(Iii)支付90美元的递延发行成本。
[br}融资活动于2022年提供的现金净额为980万美元，主要包括(I)发行1,200万美元优先股，(Ii)关联方贷款750万，及(Iii)借款所得6，70万，由(I)偿还关联方借款1,170万，(Ii)偿还260万借款，及(Iii)偿还注资150万美元部分抵销。
材料现金需求
截至2023年12月31日及以后任何期间，我们的现金需求主要包括我们的资本支出。
资本支出
我们的资本支出主要用于获得职业运动员和联赛席位。我们在2022年和2023年的资本支出分别为650亿美元万和360亿美元万。我们打算用现有的现金余额为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
关键会计估算
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出判断、估计
 
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和影响财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用的假设。我们根据自己对当前业务和其他情况的经验、知识和评估，以及基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和实践包括：(I)收入确认；(Ii)业务合并；(Iii)所得税。有关这些会计政策的披露，请参阅我们的合并财务报表中的“ - 重要会计政策摘要”。我们相信以下会计估计涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断。
普通股和优先股的估值
我们普通股和优先股的公允价值是在独立第三方评估公司的协助下，采用收益法下的贴现现金流法和基于期权定价模型的股权分配模型，并利用管理层的估计和假设进行概率加权情景分析而确定的。
估计涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及许多复杂和主观的变量，如收入增长率、贴现率、无风险利率，以及对我们预计的财务和运营结果、其独特的业务风险、每种情况未来可能结果的概率及其在每个估值日期的运营历史和前景的主观判断。
与业务组合关联的采购价格分配中的估值
我们使用以下估值方法对收购的资产、承担的负债和确定的无形资产进行估值：
•
联赛转播权使用收益法下的多期超额收益法进行估值，该方法表示扣除其他贡献资产的回报后剩余的资产产生的超额收益；
​
•
使用收益法下的特许权使用费减免法对品牌名称进行估值，这代表了拥有无形资产而不是为其使用权支付特许权使用费的好处；
​
•
其他资产和负债账面价值接近收购时的公允价值。
​
该估计涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及一些复杂和主观的变量，如收入增长率、贴现率、无风险利率、特许权使用费费率，以及对我们预计的财务和运营结果、其独特的业务风险的主观判断。
所得税
递延税项资产及负债就财务报告与资产负债的暂时性差异所产生的预期未来税务后果，以及营业亏损及税项抵免结转予以确认。当某些递延税项资产很可能无法变现时，计入估值准备。当我们厘定及量化估值免税额时，我们会考虑预计未来应课税收入、税务筹划策略的可用性、过往年度的历史应课税收入/亏损，以及现有应课税暂时性差异的未来冲销等因素。在确定预计未来应纳税所得额时使用的假设需要做出重大判断。未来几年的实际运营结果可能与我们目前的假设、判断和估计不同。这些估计和判断的变化可能会导致我们的收入拨备大幅增加或减少
 
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税费，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。截至2022年和2023年12月31日，递延税资产拨备金额分别为1,372,267美元和1,703,274美元。
财务报告内部控制
在此次上市之前，我们一直是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。在对截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的两个会计年度的合并财务报表进行审计时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
我们发现的重大弱点是缺乏足够和称职的会计和财务报告人员，他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当的了解，无法设计和实施期末财务报告政策和程序，以便根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求编制合并财务报表和相关披露。
我们正在实施一系列措施来解决发现的这一重大弱点，包括：(I)招聘更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的会计和财务报告人员，(Ii)通过持续培训和教育，扩大现有会计和财务报告人员的能力，了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则和法规的会计和报告要求，(Iii)为我们的会计和财务报告人员制定、沟通和实施针对经常性交易和期末结算流程的会计政策手册。以及(Iv)建立对非经常性和复杂交易的有效监测和监督控制，以确保公司合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。
设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持足以满足我们报告义务的财务报告系统。风险因素 - Risks to Our Business and Industry - 如果我们不能开发和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和我们美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
作为一家上一财年收入不到1.235亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们选择利用这种豁免。然而，根据第404节和美国证券交易委员会通过的相关规则，我们作为上市公司，必须对财务报告保持足够的内部控制，并在年报中纳入管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。
控股公司结构
NIP Group Inc.是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们的中国业务主要通过我们的中国子公司进行，在重组前，我们也通过我们以前的VIE武汉企业支持基金开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。我们预计，在可预见的未来，此类分红的金额将会增加，因为我们的中国
 
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目录
 
业务持续增长。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
此外，我们在中国的子公司只能从其按照中国财政部颁布的《企业会计准则》或中国公认会计准则确定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国公司法，我们于中国的附属公司必须从其税后溢利拨入不可分配储备基金，包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到我们中国子公司注册资本的50%，则不需要拨款。可酌情拨付盈余基金由我们的中国附属公司酌情决定。
作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须获得适用的监管批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些监管批准，如果有的话。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。
关于市场风险的定量和定性披露
外币汇率风险
自2005年7月21日起，允许人民币对一篮子特定外币在狭窄的、有管理的区间内波动。人民币兑美元2022年贬值约8.2%，2023年贬值约2.9%。瑞典克朗兑美元在2023年下半年升值了约3.5%。很难预测未来市场力量或中国、欧盟或美国政府的政策会如何影响人民币对美元以及瑞典克朗对美元的汇率。就我们需要将美元兑换成人民币和瑞典克朗以用于资本支出和营运资金以及其他商业目的而言，人民币和瑞典克朗对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币和瑞典克朗金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币和瑞典克朗兑换成美元，用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币和瑞典克朗的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币和瑞典克朗对美元的大幅贬值可能会显著减少相当于我们收益或亏损的美元。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大多以计息银行存款和理财产品的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
 
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行业
本部分提供的信息来源于我们委托Frost&Sullivan编写的一份行业报告，该报告旨在提供有关我们的行业和市场地位的信息。Frost&Sullivan报告中的某些数据得到了Newzoo的支持。Frost&Sullivan和Newzoo都是独立的研究公司。吾等或参与本次发售的任何其他方均未独立核实该等信息，吾等或参与本次发售的任何其他方均未就该等信息的准确性或完整性作出任何陈述。告诫投资者不要过度依赖本节中列出的信息，包括统计数据和估计，或本招股说明书中其他地方包含的类似信息。
全球游戏和电子竞技市场概览
根据Frost&Sullivan的报告，全球游戏玩家数量经历了7.1%的复合年均增长率，从2017年的23亿增长到2021年的31亿，并预计将以5.5%的复合年均增长率从2022年的33亿增长到2027年的43亿。随着游戏玩家人数和各种游戏平台的增长，体育产业也经历了大幅增长。电子竞技是指以线上或线下、多人或单人形式进行的竞争性和有组织的视频游戏，具有特定的目标或奖品，如赢得冠军头衔或奖金。电子竞技游戏还可以进一步分类为PC/主机体育游戏，如英雄联盟、DOTA 2、CS：GO和彩虹六，以及手机体育游戏，如王者荣耀和绝地求生手机。
传统上，ESPORTS主要基于PC/控制台。然而，近年来，随着智能手机的激增、移动互联网的发展以及当代生活娱乐时间跨度的日益分散，移动体育游戏变得越来越受欢迎。与PC/游戏机ESPORTS游戏一样，手机ESPORTS游戏具有相同的身临其境的体验，但在技能和硬件要求方面对利基技术要求较低，已成为亚洲国家的主流ESPORTS游戏。根据Frost&Sullivan的报告，2021年，中国手机游戏玩家占游戏玩家总数的92.4%，而全球游戏玩家总数的比例为83.6%。
下图按所示期间的收入说明了整个游戏和体育行业的市场规模。
[MISSING IMAGE: bc_gameindustry-4clr.jpg]
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来源：Frost&Sullivan
[MISSING IMAGE: bc_esportsindustry-4clr.jpg]
 
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来源：Frost&Sullivan
中国
在政府政策优惠和人口基数大的推动下，中国体育产业的市场规模快速增长。近年来，中国政府在资金、人才成长、税收、签证、广播等方面推出了一系列体育赛事和赛事以及扶持政策，为该行业的发展提供了理想的宏观背景。因此，游戏在中国普普文化上非常流行，年轻人越来越多地将体育运动视为一种可行的职业选择。
欧洲
欧洲议会已经认识到游戏和体育运动在欧盟教育政策和学习中的巨大潜力。游戏鼓励学生在科学、技术、工程、艺术和数学领域追求职业生涯，体育运动可以帮助数字社会的发展。欧洲议会坚持认为，游戏和体育运动可以成为宝贵的教学工具，让学生积极参与课程，培养数字素养、软技能和创造性思维。因此，与世界其他地区相比，体育运动已经成为欧洲主流文化的重要组成部分。例如，许多欧洲城市开始将体育文化纳入城市发展规划，积极建立体育场馆和俱乐部，在校园设立体育管理相关专业，支持体育游戏相关企业发展。
南美
根据Frost&Sullivan的报告，南美是世界上体育运动增长最快的地区之一。南美的体育产业受益于相对年轻的人口，千禧一代和Z世代更熟悉数字媒体和技术，包括游戏和体育。该地区对体育运动的投资也在增加，导致了新的锦标赛、联赛和球队的出现。
全球电子竞技锦标赛市场概览
电子竞技锦标赛通常以各种形式为一个或多个游戏标题举行，奖励措施包括奖金或锦标赛。与以职业体育为基础的业务发展类似，体育产业的垂直和横向覆盖范围逐步扩大，收入潜力不断增长。像传统体育一样，ESPORTS竞争激烈，提供了动态和引人入胜的观看体验，吸引了大量观众和关注。
下图按奖金池显示了2022年全球十大体育赛事和十大世界锦标赛。
[MISSING IMAGE: fc_globalesports-4c.jpg]
 
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来源：Frost&Sullivan
电子竞技虽然历史不长，但已经取得了巨大的规模和广泛的影响。如本段后面的表格所示，根据Frost&Sullivan的报告，与传统体育相比，体育运动获得了更多的观众，拥有更多样化的受众基础。例如，如本段后面的表格所示，根据Frost&Sullivan报告，在2021年，在收视高峰的基础上，350.0亿观众观看了英雄联盟世界，9,240万观众观看了国王职业联赛春季总决赛，超过200.0观众观看了国际DOTA II(钛)，1650万观众观看了美国国家篮球协会(NBA)总决赛，120.0观众观看了国家橄榄球联盟(NFL)超级碗，1,140万观众观看了英超利物浦对阵曼联。然而，正如本段后面的表格所示，根据Frost&Sullivan的报告，顶级体育联赛产生的年收入总额远远低于传统体育联赛，这表明了巨大的增长潜力。例如，如本段后面的表格所示，根据Frost&Sullivan报告，2021年通过LOL、KPL、Ti、NBA、NFL和EPL产生的年收入分别约为2亿美元、1亿美元、5亿美元、100亿美元、152亿美元和69亿美元。传统体育赛事已经存在和发展了很长一段时间。虽然ESPORTS锦标赛的时间较晚，但ESPORTS球迷通常在游戏内购买上花费更多。此外，体育迷的平均年龄明显低于传统体育运动，主要由千禧一代和Z世代组成。
下表列出了世界上某些主要体育赛事和传统体育联赛的观众人口统计数据和年收入。
[MISSING IMAGE: tb_viewership-4c.jpg]
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来源：Frost&Sullivan
备注：
(1)
如上所述，收视人数是基于各自赛事决赛期间在其主要覆盖区域内的收视高峰。各自的锦标赛总决赛分别是2021年11月6日举行的2021年LOL世界锦标赛总决赛，2021年6月26日举行的2021年国王职业联赛春季总决赛，2022年5月22日举行的国际DOTA 2,2021年7月20日举行的NBA总决赛，2021年2月7日举行的美国国家橄榄球联盟超级碗，以及2021年5月13日举行的英超联赛 - 利物浦对阵曼联。
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电子竞技观众
通过提供竞争激烈、充满活力的观看体验和强大的社交元素，体育运动代表着全球主要的娱乐形式，尤其是对年轻一代来说。根据Frost&Sullivan的报告，到2021年，34岁以下的ESPORTS游戏玩家占全球ESPORTS游戏玩家的73.0%，在可预见的未来，这将继续推动ESPORTS的增长，并成为ESPORTS游戏玩家和观众的最大比例。在年轻一代共同利益和消费习惯转变的推动下，体育产业有望拥有巨大的商业化潜力。
电子竞技锦标赛不断创新，使体育运动更具娱乐性和主流性。根据Frost&Sullivan的报告，2021年全球有5亿观众收看了ESPORTS，其中ESPORTS爱好者，即每月至少观看一次ESPORTS内容的人，占2.36亿人，占47.2%，偶尔观看ESPORTS内容的人，即观看ESPORTS内容的人
 
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一个月不到一次，占2.64亿，占52.8%。根据Frost&Sullivan的报告，预计2027年全球ESPORTS爱好者人数将达到3.22亿人，2022年至2027年的CAGR为6.1%，临时观众人数预计将在2027年达到3.61亿人，2022年至2027年的CAGR为5.9%。
[MISSING IMAGE: bc_globeaudience-4clr.jpg]
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来源：Newzoo(2017年至2021年数据)，Frost&Sullivan(2022年至2027年数据)
中国在将体育运动塑造成今天的轰动现象方面发挥了关键作用，并继续领导和推动全球体育运动的增长。中国对ESPORTS的受欢迎程度和需求体现在ESPORTS观众数量的增加，具体来说是ESPORTS爱好者，渗透率从2017年的47.4%增加到2021年的59.2%，预计2027年将进一步增加到61.4%。
下图按观众类型展示了《中国》各时段的体育观众人数。
[MISSING IMAGE: bc_chinaaudience-4clr.jpg]
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来源：Newzoo(2017年至2021年数据)，Frost&Sullivan(2022年至2027年数据)
行业参与者
游戏开发商和发行商
游戏开发商和发行商拥有ESPORTS游戏的知识产权，并可以授权ESPORTS锦标赛，目的是推广他们的游戏，增加他们的用户基础、用户参与度和总账单。
联盟经理
联盟经理是负责监督体育联盟管理和运营的个人或组织。他们通常负责确保联盟公平、顺利地运行，并遵守其管理规则和规定。
锦标赛运营商
锦标赛运营商通常是组织和运营ESPORTS锦标赛，生产和商业化ESPORTS锦标赛，并提高游戏玩家和观众参与度的公司。
 
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电子竞技游戏玩家
过去六个月，在PC、游戏机、移动设备或云服务上玩体育游戏的人。
电子竞技观众
观看和消费体育赛事和体育相关内容的人。
分销渠道
分发esports内容的平台。这些渠道包括在线直播和其他在线娱乐平台，以及传统的广播、网络和传输。
电子竞技在线艺人
社交媒体名人，他们实时评论体育比赛和锦标赛，或者自己玩体育比赛并解说体育比赛，或者解说其他游戏玩家的游戏。它们通常由人才经理管理。
品牌和赞助商
寻求通过体育为自己的品牌和产品做广告的公司。
全球电子竞技市场的主要驱动力
电子游戏越来越受欢迎
视频游戏在过去几年中获得了巨大的人气，特别是由于微软、索尼互动娱乐和任天堂视频等视频游戏机开发商推出了新产品。因此，游戏行业正在迅速变化，从一个休闲的娱乐爱好转变为一个拥有有意义职业机会的职业。事实上，体育运动获得了与传统运动类似的吸引力和吸引力。大型体育赛事正在全球范围内组织，有利润丰厚的赞助商和国际品牌的大量投资。此外，许多名人支持这样的赛事，直播是主要的观看来源。电子竞技已经随着千禧一代而成熟，成为一块文化试金石，并将其相关性从早年延伸到Z世代以及后来的每一代人，他们成长为数字原住民，与数字游戏有着内在的联系。因此，对体育运动和相关产品的需求正在迅速增长。因此，这些因素预计将在预测期内推动全球体育市场的增长。
鼓励电子竞技发展的全球政策
中国体育的发展有监管政策和世俗的行业顺风支撑。在中国，政府在国家和地方层面上实施了支持体育的政策。2021年，中国领导的文化和旅游部发布了《十四五期间文化和旅游发展规划》，以促进体育、游戏和游乐产业的融合发展。此外，亚洲奥林匹克理事会已经批准ESPORTS成为2022年在杭州举行的第19届亚运会的正式奖牌项目，中国。
2022年11月10日，欧洲议会通过了一项关于体育和视频游戏的决议。在这项决议中，欧洲议会呼吁欧盟委员会和理事会承认视频游戏生态系统作为一个重要的文化和创意产业(“CCI”)的价值，具有进一步增长和创新的强大潜力。
在S提出的2030年远景目标下，沙特的游戏和体育行业正在跟上快速增长的步伐。通信和信息技术部也为公私伙伴关系和基础设施投资作出了贡献。2021年10月，沙特
 
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政府宣布计划在中东再投资378亿美元与体育相关的业务。这项投资与其他投资一起，推动了该行业的爆炸性增长。
电子竞技行业的快速发展和数字革命步伐的加快也得到了全球体育最高当局的认可。国际奥委会（IOC）执行委员会提议举办“奥运会电子竞技运动会”，并将提交国际奥委会第142届会议批准，国际奥委会成员将在会上对这一提议进行投票。截至本招股说明书发布之日，国际奥委会正在敲定手续，并已与潜在主办方进行深入讨论。
越来越多的品牌和赞助商
来自不同行业的越来越多的品牌和赞助商正在认识到体育运动的价值和影响，并积极参与体育运动产业的商业化。ESPORTS的商业合作领域拓宽了，合作伙伴也越来越多元化。除了传统的硬件制造商，汽车、快速消费品和金融领域的企业也开始赞助KPL和LPL活动。
广播和媒体版权
在体育领域，随着媒体和游戏世界的不断融合，广播和媒体权利是关键的增长动力。因为ESPORTS的发行商拥有他们创造的每一款游戏的知识产权，他们拥有最终的权力来设定其他各方可以使用他们的软件的条款。然而，该行业现在正到达一个转折点，游戏和体育运动的采用出现了爆炸性增长。因此，出版商正寻求通过将广播盈利并签署独家内容协议来利用这一受众和势头。此外，由于游戏玩家和组织吸引了这些粉丝，他们正在寻求与出版商达成收入分享协议。这些新的发展是上面解释的新兴特许经营模式的催化剂，根据这种模式，团队、游戏玩家和发行商产生类似的收入分配。
电子竞技教育与培训
虽然游戏在过去被认为是一种随意的爱好，但它已经成长为许多有抱负的游戏玩家的职业选择。许多大学和学院已经开始招收专业游戏课程或体育学位。此外，许多机构为有抱负的游戏玩家提供奖学金，预计这将提高体育运动的受欢迎程度。因此，这些因素预计将推动全球体育市场在预测期内的增长。而以腾讯控股为代表的游戏行业领军企业不断加强市场教育，投入大量资金和资源推动产业链发展，从而使体育的渗透率逐年提升。
电子竞技商业模式的迭代升级
日益专业化的体育运营正在扩大体育运动的更大商业版图。商业模式日益完善。在借鉴了传统体育的商业模式后，体育联盟逐步开发了媒体版权、衍生品、门票和广告等多个模块的商业价值。
全球电子竞技俱乐部、人才管理和赛事制作市场
电子竞技俱乐部市场
[br}根据Frost&Sullivan的报告，在赛事观众增加和政府持续支持的推动下，全球体育俱乐部市场的收入从2017年的5亿美元增长到2021年的14亿美元，年复合增长率为26.6%，预计2022年至2027年将继续以18.8%的年复合增长率增长，最终在2027年达到39亿美元。
 
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[MISSING IMAGE: bc_esportsclub-4clr.jpg]
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来源：Frost&Sullivan
电子竞技人才管理市场
流媒体的出现增加了对视频内容的需求，并增加了视频内容的支出。随着ESPORTS游戏空间继续吸引世界的兴趣，植根于它的内容在整个媒体版图中变得更加重要。根据Frost&Sullivan的报告，全球人才管理市场从2017年的3亿美元大幅增长到2021年的23亿美元，复合年均增长率为63.2%，预计2022年至2027年将继续以23.4%的复合年均增长率增长，2027年达到82亿美元。
[MISSING IMAGE: bc_esportsmcn-4clr.jpg]
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来源：Frost&Sullivan
电子竞技赛事制作市场
体育赛事的受欢迎程度不断提高，为具有大众吸引力的赛事提供了支持。根据Frost&Sullivan的报告，全球体育赛事生产市场从2017年的3亿美元增长到2021年的6亿美元，复合年均增长率为23.4%，预计2022年至2027年将继续以27.3%的复合年均增长率增长，2027年达到27亿美元。市场规模从2019年的8亿美元减少到2020年的5亿美元，主要是因为由于全球新冠肺炎爆发以及各国政府为遏制其传播而采取的一系列措施，大量活动要么被取消，要么被推迟，其中包括限制公众聚集和旅行禁令。
[MISSING IMAGE: bc_esportstourn-4clr.jpg]
 
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来源：Frost&Sullivan
电子竞技公司的竞争格局
根据Frost&Sullivan的报告，NIP Group Inc.在包括CS：GO、王者荣耀、彩虹六号和国际足联在内的世界锦标赛中，以奖金池衡量，已经在全球十大体育赛事中赢得了19个冠军，代表着截至2023年1月31日获得顶级胜利的独特游戏标题的数量超过其他任何体育组织。下图显示了截至2023年1月31日各领先体育球队的冠军获得率比较。
[MISSING IMAGE: tb_comparison-4c.jpg]
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注意：
(1)
在按奖金池计算的全球十大体育赛事中跻身顶级世界锦标赛之列。
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来源：Frost&Sullivan
电子竞技行业的准入门槛
与行业利益相关方的协作资源
在ESPORTS行业，与游戏开发商和推广商、ESPORTS联盟和内容分发平台等利益相关者建立关系和信任需要时间和精力。例如，顶级联赛中固定数量的席位切断了绝大多数小型体育俱乐部的生存。因此，更早进入体育行业并与相关利益相关者建立更长期的合作关系将产生先发优势，因为指定的比赛标题中往往有有限的联赛席位。
人才储备和培训管理系统
体育行业人才短缺。由于履历有限，缺乏人气，小型体育团队很难吸引顶级运动员和网络艺人。此外，小型体育团队通常没有成熟而系统的人才培养和管理体系，或者孵化有影响力的人。因此，这些规模较小的体育俱乐部很难培养和留住高素质的运动员。
电子竞技设备和技术
需要大量的资本支出，如最好的游戏外围设备，以确保运动员的最佳表现。将人工智能、数据分析和最新技术(如VR和AR)应用到运动员的日常训练中的能力，在很大程度上有助于提高和稳定他们的表现。
资本储备和商业化能力
ESPORTS团队的运营以资本为中心。运动员训练、日常运营、球迷管理等都需要大量资金。因此，ESPORTS团队能否预留
 
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在早期阶段有足够的资金维持资本外流，将成为阻碍新进入者的最重要因素之一。
此外，ESPORTS团队的商业价值是通过其背后的品牌、赞助商和广告商的数量来衡量的。全球顶尖运动队相对集中，新人很难获得赞助或广告。
 
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B有用性
我们的使命
我们的使命是创造变革性的体育体验，娱乐、激励和连接全球球迷。
我们的愿景
我们的愿景是成为世界一流的体育组织。
概述
根据Frost&Sullivan的报告，凭借我们在亚洲、欧洲和南美的业务，我们是一家领先的体育组织，拥有最广泛的全球足迹。根据Frost S&Sullivan的报告，在全球奖金池排名前十的体育赛事中，截至2023年1月31日，我们在CS：Go、王者荣耀、彩虹六号和FIFA等一级世界锦标赛中的胜利代表着比其他任何体育组织都更独特的顶级赛事。我们是建立在对体育运动的热情和信念上的，即体育运动可以创造出与过去一个世纪传统体育运动相同类型的历史和传奇经历和记忆。
我们经营两个ESPORTS品牌：睡衣忍者和eStar Gaming。我们的PC/​游戏机运动品牌睡衣忍者，于2000年在瑞典成立，而我们的移动运动品牌eStar Gaming，于2014年在中国成立。二十年来，在多个体育赛事中的最高级别竞争，睡衣忍者已经赢得了作为体育界最具传奇色彩、最受认可和最具标志性的品牌之一的认可。与此同时，我们的移动体育品牌eStar Gaming是王者荣耀职业联赛(KPL)的顶级球队，根据Frost S&Sullivan的报告，KPL历史上最成功的球队之一，就冠军头衔而言，被广泛认为是世界上最成功的移动体育球队。我们拥有全面的体育团队组合，在最高级别的视频游戏中展开竞争，如英雄联盟、CS：GO、王者荣耀、彩虹六号、火箭联盟、堡垒之夜和使命召唤移动。
我们认为，我们所称的“ESPORTS+”模式具有巨大的潜力，第一阶段是竞争性ESPORTS本身， - 在最受欢迎的ESPORTS赛事中打造冠军级别的团队。NIP集团目前正处于ESPORTS+的第二阶段，通过我们的人才管理、活动制作、创意工作室和蓬勃发展的广告业务来补充我们有竞争力的ESPORTS业务，以创造多样化和可持续的收入来源，推动我们的持续增长。展望未来，我们认为我们只是受到ESPORTS+第三阶段想象力的限制，并正在积极探索ESPORTS教育培训、粉丝宇宙(B2C货币化和元宇宙)、数字收藏品、ESPORTS房地产和知识产权许可等领域的机会。截至2023年12月31日，我们已经为广州、xi、武汉、贵阳、中山等城市的12家以上教育机构提供了体育教育相关服务，我们的目标是在2025年底之前将我们的内容和服务带到中国的50家教育机构。我们预计与我们的体育教育业务相关的成本将包括员工成本以及与内容开发、专业培训和品牌建设相关的成本。我们计划通过出资或股东贷款为我们的体育教育业务提供资金。此外，我们还与中国的数字收藏品平台达成了合作协议，自2022年11月以来，以我们IP为特色的数字收藏品已在那里上市。与合作相关的成本主要包括我们为这些数字收藏品向第三方供应商支付的设计、技术和运营服务费。2023年，我们产生了与数字收藏品相关的成本人民币32,715元。为了打造ESPORTS+的全球标杆，我们还在积极打造时尚、艺术和元宇宙领域的自主IP。2022年和2023年，我们与电信、汽车、运动服装等行业的企业开展了20多个IP合作，推出了联合品牌的汽车、外围设备、服装、美容产品、饮料和礼品盒。我们还授权公司使用我们运动员的形象，包括人工智能和虚拟形象进行宣传。我们正在利用丰富的资源探索知识产权合作的新方式，并扩展到娱乐、教育和旅游领域。为了建立我们的竞争优势，我们致力于赋予现有IP更多独特的属性，并将积极开发新的IP，如体育真人秀、剧集和电影、体育电子节、会展、粉丝
 
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艺术和虚拟偶像，以满足不断变化的市场需求。截至招股说明书发布之日，除了我们现有的品牌合作伙伴外，我们还在与十多家公司谈判潜在的合作，涉及智能设备、功能饮料和乳制品等行业，以及旅游和娱乐业务的公司。我们预计到2025年，我们的知识产权合作将进一步扩大到40个。我们没有产生任何与我们的知识产权协作相关的重大成本，我们预计我们未来的计划也不会产生任何物质成本。
目前，我们专注于为我们的体育团队和更多的在线艺人培养人才。在体育方面，我们将睡衣公司20多年的开发经验中的忍者与eStar Gaming在过去五年里在蓬勃发展的竞争性手机游戏市场上展示的成功结合在一起。我们的人才管理业务还专注于将ESPORTS运动员培养成成功的在线艺人，将他们在ESPORTS世界的成功进一步扩展到娱乐界。2020年，全球最著名的流行偶像之一、Instagram上粉丝最多的男艺人之一杰克逊·王以合伙人和受益股东的身份加入我们，截至2024年4月30日，他拥有约3300万粉丝。
我们的净收入增长强劲，从2022年的6,580美元万增长到2023年的8,370美元万。我们的毛利亦由2022年的370万美元增至2023年的720万，同年的毛利率分别为5.7%及8.6%。
我们的优势
我们相信以下优势有助于我们的成功：
拥有最具全球影响力的领先体育组织
根据Frost&Sullivan的报告，凭借我们在亚洲、欧洲和南美的业务，我们是一家领先的体育组织，拥有最广泛的全球足迹。根据Frost S&Sullivan的报告，在全球奖金池排名前十的体育赛事中，截至2023年1月31日，我们在CS：Go、王者荣耀、彩虹六号和FIFA等一级世界锦标赛中的胜利代表着比其他任何体育组织都更独特的顶级赛事。
我们的个人电脑/游戏机运动品牌-睡衣忍者，于2000年在瑞典成立，20多年来一直是体育行业的先驱， - 从其草根新秀出发，派出最高水平的竞技球队，截至2023年12月31日在一级比赛中获得57场冠军，包括2014年在CS：GO ESL One：科隆的胜利，2021年的彩虹六人邀请赛和2023年的国际足联EA体育杯。我们的移动体育品牌ESTAR Gaming是王者荣耀职业联赛(KPL)的顶级球队，根据Frost&Sullivan的报告，KPL历史上最成功的球队之一，根据Frost&Sullivan的报告，被广泛认为是世界上最成功的移动体育球队，赢得了2019年和2022年的首届王者荣耀国际锦标赛，并在2022年KPL春季获得第一名。我们也是中国唯一一家在两个城市都有主场的体育组织，我们的忍者队穿着睡衣，英雄联盟队在深圳，eStar游戏王者荣耀队在武汉。我们还在巴西派出团队，并将于2024年将团队扩大到中东和北非地区。
最大的视频游戏组合在最高级别的竞争中竞争
根据Frost&Sullivan的报告，截至本招股说明书发布之日，我们派出了14个体育赛事团队，这是世界上所有体育赛事组织中派出人数最多的。我们的ESPORTS团队在最高级别的联赛中竞争，涉及广泛的视频游戏产品组合，包括：
•
[br]LPL中的忍者睡衣(前身为胜利5)，英雄联盟职业联赛。中国被广泛认为是世界上最受欢迎的体育冠军英雄联盟最具竞争力的地区之一。因此，根据Frost&Sullivan的报告，LPL是英雄联盟联赛中观看次数最多的，也是投入最多的。
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•
根据Frost&Sullivan的报告，eStar Gaming是2022年王者荣耀的世界冠军，是世界上玩得最多的手机游戏之一，也是在王者荣耀最高级别的比赛中赢得八次冠军的球队之一，其中包括两次世界锦标赛。
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穿着睡衣的忍者，ESL One的获胜者：2014年的科隆和CS：GO中的Weplay Academy League 2022。
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穿睡衣的忍者，2021年彩虹六人邀请赛的获胜者。
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穿着睡衣的忍者，2023年国际足联EA体育杯的获胜者。
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我们还在热门的PC/游戏机游戏中派出强大的团队，如国际足联、堡垒之夜、火箭联赛，以及手机游戏，如《使命召唤》、QQ飞车和Crosfire。截至2023年12月31日，我们的eStar游戏队赢得了60场锦标赛，获得了约7720元万(约合1,090美元万)的锦标赛奖金；我们的《睡衣忍者》团队赢得了57场一级锦标赛，获得了约820美元的万锦标赛奖金。这一成功的记录表明，我们能够随着体育赛事的发展而有机地或通过收购顶级体育赛事冠军来不断发展团队，并保持我们作为顶级体育赛事组织的长期地位，而不需要依赖任何单一的团队来获得任何特定的赛事冠军。
我们还开始为各种游戏收集全女性花名册，以促进多样性和包容性，打破性别障碍，减少游戏行业的性别歧视。我们于2022年9月在CS：GO推出了我们的第一支全女性团队。我们相信，我们在为女性参与体育运动创造机会方面的持续投资和努力，可以激励更多的女性玩家在游戏和技术领域追求职业生涯。
强大而忠诚的粉丝基础
我们拥有强大而忠诚的粉丝基础，支持NIP集团及其旗下睡衣和eStar游戏品牌的忍者，以及我们的运动员和在线艺人。截至2023年12月31日，我们在微博、推特、Instagram等平台的官方社交媒体账号加起来约有1600万粉丝。与此同时，我们与人才管理经纪业务签约的运动员和网络艺人在社交媒体上的粉丝总数约为9900万，显示了我们触角的稳健和我们人才的影响力。
体育和娱乐领域成熟的人才培养体系
我们不断磨练和完善我们的人才培养体系，以求在高水平体育比赛和网络娱乐中取得整体成功。在体育方面，我们结合了西方和东方竞技体育发展和培训理论的最佳方面，创建了一个旨在促进增长、延长寿命和表现的体系。自竞技体育的初级阶段以来，睡衣忍者们20多年的发展经验已经建立了一种专注于平衡表现与福祉的绩效管理结构，不仅利用了体育表现教练，还利用了心理学家、营养师和理疗师。它的目的是让各个团队在日常工作中尽可能多地做出自己的选择，同时仍将战略决策留给拥有行业专业知识的核心管理人员。该系统与eStar Gaming的经验相配合，并在过去五年里在蓬勃发展的竞争激烈的手机游戏市场上展示了成功。我们的总裁，孙晓伟先生，是中国最著名的体育竞争对手之一，并将他在《魔兽争霸3》、《星际争霸II》、《风暴英雄》等游戏中的个人成功应用于创建了一套教练和发展哲学，最终以高水平的表现和KPL冠军而告终。我们成熟的开发系统的结果创下了KPL转会费的新高，其中包括我们开发的王者荣耀球员吴哲杰的转会费达到了创纪录的1200万元人民币。
我们还对我们的体育培训和开发设施进行了大量投资。我们在斯德哥尔摩和武汉的设施是从头开始建造的，我们认为这些设施是世界上最大、最优质和最昂贵的体育设施之一。
我们的人才管理业务还专注于发展体育运动员名单，使其成为成功的在线艺人。通过教导我们的运动员利用他们在体育界的成功来扩大他们的整体影响力和影响力，我们为他们提供了一个超越体育的职业生涯。我们运动员的成功反过来又吸引了体育界和娱乐界的人才加入我们的组织。2020年，世界上最著名的流行偶像之一、最受关注的男艺人之一杰克逊·王
 
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截至2024年4月30日，Instagram上拥有约3300万粉丝，作为合作伙伴和受益股东加入我们。
推动可持续增长的多元化收入来源
我们通过有竞争力的体育、人才管理、活动制作和创意工作室业务创造收入。尽管我们非常专注于确保我们的体育团队在不同地区和不同头衔获得最佳竞争结果，但我们认识到可持续有机增长的必要性，并认识到盈利能力超越了锦标赛。我们认为，道路在于我们所说的“esports+”。我们认为，虽然大多数体育组织目前处于ESPORTS+模式的1.0阶段，该模式侧重于竞争结果，以及收入份额和多元化收入来源的永久联盟席位，但我们已经超越了2.0阶段，该阶段正在成功发现ESPORTS行业价值链上的新价值主张，如我们的人才管理、活动制作、创意工作室和新兴的广告业务。ESPORTS+模式的这一阶段促使我们专注于为ESPORTS生态系统中的参与者带来价值，如游戏开发商、ESPORTS团队、广告商和ESPORTS联盟，以及球迷和其他终端消费者。通过保持在不断发展的ESPORTS+模式的前沿，我们能够确保强劲且可持续的收入流，帮助我们实现并保持盈利能力。在截至2023年12月31日的一年中，我们的体育队运营、人才管理和赛事制作业务的净收入分别占我们净收入的25.9%、62.9%和11.2%，这证明了我们收入的多样性。
在收购和整合方面取得成功
NIP Group是由两个著名的esports组织成功合并而成的，这两个组织的历史截然不同，是有史以来最大的一笔并购交易。自合并以来，我们跨越地域和文化整合了这两个组织，并为NIP想要在体育界实现的目标制定了一致的身份、战略和愿景。我们管理层识别协同效应和执行交易的能力为我们提供了更多的收购和投资机会，符合我们对ESPORTS+和NIP生态系统的愿景。
大股东支持的充满激情的管理团队
我们的联席首席执行官Mario Ho和Hicham Chahine天衣无缝地合作，将他们的专业知识、技术诀窍以及最重要的是对体育的热爱带到管理我们的亚洲和西方业务中。
马里奥目前担任我们亚洲业务的首席执行官。他之前是在香港联交所上市的领先游戏发行商iDreamsky的首席营销官，创立了我们的前身之一胜利5电子竞技，现任澳门电子竞技联合会主席。希查姆目前担任我们西方业务的首席执行官。他高中一毕业就被招募到Formuesforvaltning，这是北欧最大的私人财富管理公司，在那里他花了八年多的时间管理该公司的对冲基金投资。2016年，出于激情，他决定追求ESPORTS，并在睡衣中加入忍者，担任首席执行官，并开始将品牌扩展到今天的水平。希查姆目前是世界电子竞技协会的执行董事会成员，并在BLAST Premier的执行委员会任职。他们对体育的热情是我们为球迷和我们的行业所做的一切背后的动力。
我们还得到了主要股东的支持，包括SIGG、ZhenFund、Nyx Ventures、DIGLIFE等知名机构投资者，以及来自斗宇和360等领先互联网平台的战略投资合作伙伴。
我们的战略
我们打算采取以下战略来实现我们的使命和愿景：
扩展ESPORTS在不同地区和职称的影响力
我们计划通过进军东南亚、北美、中东、日本和韩国等新地区来扩大我们的体育赛事。关于我们在中东的扩张，我们计划
 
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加深我们在阿布扎比的根基，促进该地区博彩业发展强大的生态系统。截至本次招股说明书发布之日，我们已与阿布扎比文化和旅游部门签订了博彩补贴协议，协议期限为五年。根据这项协议，我们将积极扩大我们在阿布扎比的业务，融入当地的博彩生态系统，并受益于租赁和员工补贴形式的财务支持。这一战略举措将提升我们在该地区的影响力，并推动显著增长。
我们还将继续确定具有可持续发展的可持续发展途径的热门体育游戏，如Overwatch、Call of Duty、Mobile Legends和Street Fighter。最终，我们的目标是在其最大的全球市场拥有一支极具竞争力的旗舰团队，在其最大的全球市场上，如中国的LPL，欧洲的CS：GO和巴西的彩虹六号。此外，我们将继续利用我们与电子竞技世界杯基金会的合作伙伴关系，这为我们创造了重要的新机会。到目前为止，我们已经派出了10支球队参加今年电子竞技世界杯22项赛事中的10项，我们的球队在通往电子竞技世界杯的道路上积极参加预选赛。
利用人才管理能力扩大花名册和影响力
我们将继续利用我们在人才管理和开发方面的优势，吸引最优秀的体育运动员和在线艺人加入NIP品牌。特别是，我们计划在中国地区签下自由球员，因为他们的原始合同到期了。我们还将把人才管理业务扩展到其他适合我们品牌的市场，目标是成为世界领先的体育和在线娱乐经纪公司之一。
向体育世界开发专业内容创作和广告产品
我们将在内部建设创意工作室并收购相关业务，以服务于我们的体育品牌、在线艺人、活动制作、外部品牌、出版商的战略、内容创作和生产需求。最终，我们的目标是建立屡获殊荣的创意工作室，立足于体育和游戏，并在我们目前所在的最大市场运营。我们真正的全球足迹和在全球体育行业的影响力也使我们能够执行我们的战略，成为一站式商店，提供专业的内容创作和广告服务，帮助赞助商和广告商在整个体育价值链中获取观点。
提高粉丝参与度和盈利能力
我们的粉丝是我们成功的基础，我们的目标是通过增加与粉丝的参与度来推动可持续和弹性的增长，进而从我们的每个粉丝那里获得更大的终身价值。我们目前正在为我们的粉丝探索新的消费场景，如数字和实物NIP游戏商品，以及创造一个粉丝宇宙，让粉丝有意义地参与我们的组织和人才。例如，2024年1月，我们推出了Dojo，这是一个成熟的、可扩展的粉丝互动平台。
探索战略收购和投资机会
我们将有选择地寻求收购和投资机会，以补充我们核心业务的有机增长，包括购买ESPORTS联赛席位和对游戏发行、人才经纪公司和赛事制作公司的战略收购，以及ESPORTS+增长模式的机会。我们对这些收购和投资的核心焦点将是盈利能力，因为我们相信为股东带来最大的价值。我们相信，通过此次发行成为一家美国上市公司将极大地增强我们抓住这些机会的能力。
保持新体育媒体的领先地位
体育产业仍处于增长的初级阶段，我们预计它将随着游戏媒体和技术的进步而发展。因此，我们致力于保持在游戏和体育世界的前沿，并继续为虚拟现实、增强现实、Web 3.0和人工智能领域的新游戏和竞争媒体做好准备。此外，我们还在潜水将体育运动扩展到元宇宙，并利用数字收藏品来实现新的体育运动机遇。
 
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继续沿着ESPORTS+模式发展
我们计划继续沿着ESPORTS+模式发展，以达到其第3.0阶段，以及它在ESPORTS教育和培训、团队应用程序订阅、数字收藏品、ESPORTS房地产和知识产权许可等领域提供的扩展收入实现机会。我们相信，天空是我们在体育界所能取得的成就的极限。
在充满活力和快速发展的数字娱乐行业，我们踏上了一段变革之旅，这突显了我们的战略远见和适应性。从游戏服务生态系统的卑微根基开始，我们最初通过提供全面的服务套件而蓬勃发展，这些服务迎合了从开发人员到玩家的广泛范围的游戏社区。随着我们在游戏领域的深入参与，我们越来越明显地看到，游戏分销领域呈现出巨大的未开发潜力。认识到这一点，我们的领导层做出了战略决定，转向这一新兴领域。这一转变不是轻而易举的；它是彻底的市场分析和对不断变化的消费者偏好和行业趋势的细微差别理解的结果。
游戏分销的战略重心涉及重新调整我们的核心竞争力。利用我们广泛的网络和强大的技术基础设施，我们计划与游戏开发商建立战略合作伙伴关系，策划多样化和引人入胜的游戏组合。这一转变是由一个明确的愿景推动的：成为游戏发行版图中的关键参与者，促进创新开发商与全球观众之间的联系。通过专注于创新并保持对质量的坚定不移的承诺，我们的目标是将自己定位为数字娱乐业创意的重要渠道。这一战略演变突显了我们的适应和蓬勃发展的能力，为在竞争激烈的游戏分销世界中持续增长和成功奠定了基础。
电子竞技团队
我们经营着两个品牌：穿睡衣的忍者和eStar游戏，这两个品牌都在各种视频游戏游戏的最高级别联赛中竞争。截至2023年12月31日，我们的eStar游戏队赢得了60场锦标赛，获得了约7720元万(约合1,090美元万)的锦标赛奖金；我们的《睡衣忍者》团队赢得了57场一级锦标赛，获得了约820美元的万锦标赛奖金。根据Frost S&Sullivan的报告，在奖金池排名世界前十的ESPORTS游戏中，截至2023年1月31日，我们在CS：GO、王者荣耀、彩虹六号和FIFA一级世界锦标赛中的胜利代表着比任何其他ESPORTS组织更独特的游戏标题和顶级胜利。
我们体育团队的核心资产是我们的人才库。截至2023年12月31日，我们的花名册上有125名运动员，其中97名在大中国，19名在欧洲，9名在巴西，在13个英超联赛中参加12个体育赛事的全球比赛。我们也是中国唯一一家在两个城市都有主场的体育组织，我们的忍者队穿着睡衣，英雄联盟队在深圳，eStar游戏王者荣耀队在武汉。
穿着睡衣的忍者
我们的核心PC/游戏机体育品牌-睡衣忍者，于2000年在瑞典成立，20年来一直是体育行业的先驱， - 从其草根新秀开始推动这一场景，并在最高级别部署了有竞争力的团队，截至2023年12月31日在一级比赛中赢得了57次冠军。截至2023年12月31日，我们有43名运动员在忍者队的睡衣花名册上，在全球九个联赛中七个体育冠军头衔中竞争。
我们在睡衣忍者的领导下的esports团队在广泛的PC/游戏机游戏组合中进行联盟竞争，包括：
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LPL英雄联盟职业联赛。中国被广泛认为是世界上最受欢迎的体育冠军英雄联盟最具竞争力的地区之一。因此，根据Frost&Sullivan的报告，LPL是世界上收视率最高的英雄联盟联赛。我们之前以胜利5号的身份参加LPL比赛，直到2023年ESV5和忍者合并后，胜利5在睡梦中更名为忍者。
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[br]2023年1月的睡衣。胜利5号在2022年LPL春季和夏季分站赛中分别获得第一和第三名。
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ESL One的获奖者：2014年的科隆和CS：GO中的Weplay Academy League 2022。
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2021年第六届彩虹六人邀请赛获胜者。
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2023年国际足联EA体育杯冠军。
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穿睡衣的忍者在推动ESPORTS生态系统发展方面非常活跃。它是世界电子竞技协会(WESA)的创始成员之一，WESA是由体育行业领袖于2016年成立的行业协会，旨在通过促进体育组织之间的合作、增加球员代表、标准化法规和为球队创造收入份额来使体育专业化。它也是BLAST Pro League和相当于ESL的卢浮宫的创始成员，FGS EA Sports FIFA特许经营结构的关键成员，以及管理彩虹六号的收入分享计划特许经营结构R6 Share。
Shinobi Studios
2021年，睡衣忍者与传统体育投资平台Aser Ventures共同成立了Shinobi Sports。Shinobi被创建为一种工具，为传统体育组织提供睡衣忍者在建立体育团队方面的专业知识，使他们能够在体育领域建立存在，而不必在内部发展行业知识。最初的试点项目是与英国利兹联队足球俱乐部合作进行的，最终建立了利兹愤怒俱乐部的在线游戏社区。
作为合作的一部分，NIP的职业FIFA球员Olle“Ollelito”Arbin作为LUFC的代表参加了过去三年的ePremier联赛，进入了2021年的总决赛，2022年的半决赛，并在2023年赢得了总决赛。除了将Ollelito借给LUFC外，NIP创意和商业团队还为利兹·弗里的成立提供各种商业决策建议，而LUFC同时开发了内部专业知识，以无限期地运营该项目。
2022年，该项目全面纳入《睡衣之忍者》。Shinobi现在是NIP向合作伙伴提供的服务的一部分，包括内容创作、品牌建设以及ESPORTS团队建设和咨询。传统体育到体育的管道是一个未被开发的高潜力商机；随着更多的传统体育俱乐部开放现有的体育冠军头衔，以及从现有体育项目创造新的体育冠军头衔，快速建立一支有竞争力的阵容并获得先发优势的能力将变得越来越重要。
eStar游戏
eStar Gaming是我们的移动体育品牌。ESTAR游戏公司于2014年在中国成立。根据Frost&Sullivan的报告，目前，eStar Gaming是KPL中排名最高的球队，中国的王者荣耀联盟，KPL历史上最成功的球队之一，就冠军数量而言，并被广泛认为是世界上最成功的移动体育球队。截至2023年12月31日，eStar游戏品牌拥有82名运动员，在全球四个联赛中五个ESPORTS冠军头衔中竞争。
eStar Gaming旗下的ESPORTS团队在广泛的手机游戏组合中一直是联盟的顶级竞争者，包括：
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[br]我队运动员罗思远、林威·谭然代表中国参加2023年王者荣耀亚运会，中国最终获得金牌，这标志着中国在亚运会上首次获得体育金牌；2022年首届王者荣耀国际锦标赛第一名；2019年王者荣耀世界冠军杯第一名；2016年夏季王者荣耀世界锦标赛第一名；KPL 2022年春季、2021年秋季和2019年春季分站赛第一名；2022年和2021年王者荣耀挑战者杯第一名。
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 - 2021年《使命召唤》第二季，排名前四的中国团队。
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QQ飞车 - 2018年微信网络游戏锦标赛 - 道具组冠军
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交火(PC) - 2022年中国交火职业联赛第19赛季，第二名中国。
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交火(移动) - 2022赛季跨火移动联赛第12季落幕，第二名中国。
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电子竞技团队人才开发系统
我们结合了西方和东方竞技体育发展和训练理论的最佳方面，创建了一个旨在促进成长、延长寿命和表现的体系。我们在选拔、培养和训练我们的运动员时始终如一地执行这一制度，并在我们参加各种联赛和比赛冠军的过程中继续完善这一制度。
从竞技体育的萌芽阶段开始，《睡衣忍者》就有了二十多年的体育发展经验，从一群狂热的游戏玩家发展成为专业的体育运动员，并通过一系列的试炼和失误，发展和调整了其人才发展战略。在过去的五年里，ESTAR GAMING也在蓬勃发展的竞争激烈的手机游戏市场取得了巨大的成功。今天，我们的体育人才培养体系的特点是深深植根于传统的专业训练，完善的青年和学院培训计划，亲团队的培训机制和全面的支持体系，所有这些都为我们的运动员取得和保持高水平的表现提供了巨大的支持。最终，我们致力于为我们的球员建立一个可持续的竞争环境。
招募未来的电子竞技运动员
我们的总裁和eStar Gaming的创始人孙立伟先生在14岁时首次亮相并在星际争霸的国际比赛中获胜。他作为一名非常成功的体育运动员的个人经历为他带来了对年轻球员发展和训练的独特洞察力，这指导了eStar Gaming的青年培训计划和我们在招募新的和有发展前景的人方面所付出的巨大努力和资源。利用eStar游戏在微信、抖音、微博、斗鱼等热门社交媒体上的影响力，我们在eStar游戏的年度选拔赛上发布信息，就不同的游戏标题联系顶级玩家，并与已经积累了相当活跃用户的在线体育教练平台进行合作。
此外，《睡衣中的忍者》二十年的体育经验也造就了精心设计的人才培养计划。2020年12月，我们推出了针对瑞典未来CS：GO棋手的人才计划--忍者之路。与区域学院一起，在CS：GO中成功地创建了瑞典埃利塞里安(精英联赛)，我们通过挑选草根运动员并为他们提供必要的指导来寻找和支持新一代体育运动员。这些球员可以参加NIP研讨会和斯德哥尔摩的训练营，并有机会签约到我们的官方比赛名单上。
青少年电子竞技参与者选拔流程
我们的睡衣忍者品牌运营的青少年培训计划的参与者通常在15岁- - 18岁之间，而eStar Gaming品牌运营的青少年培训计划的参与者超过18岁。已通过初步筛选程序的参与者将被邀请参加各种游戏的选拔，其中包括游戏内演示、培训课程和选拔赛。参赛者的总体表现、反应能力、游戏知识、敏捷性、耐力和团队精神都得到了评估。
一旦参与者被选入我们的青年培训计划，他们将获得与我们的专业团队同等的全天候现场支持和住宿、餐饮和旅行福利。我们还为这些年轻球员部署了经过验证的教练方法和合理的训练计划，以平衡他们游戏技能的增长与生活质量和可持续、长期的体育生涯。例如，对于CS：GO的五名男子名单，我们的职业队通常由一个恒定的四人核心和一个额外的轮换位置组成，由我们青年训练计划的顶尖运动员填补。这使我们的参赛者在参与最高水平的比赛时具有优势，而不必立即提供最高水平的表现。我们青年培训计划的参与者表现出了强大的成长潜力和成功，这一事实证明了我们的CS：GO项目的四名参与者已经成功地为其他顶级体育组织效力。
 
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截至2023年12月31日，我们的青少年培训计划保留了48名参与者，涉及CS：GO、王者荣耀、Codm和CrossFire四种不同游戏。从历史上看，成功转变为职业球队的参与者在我们的青少年培训计划中的训练时间大约为6至24个月。此外，在相对年轻的时候加入我们的团队，在我们的电子竞技团队成员和教练之间建立了牢固的联系，从而从长远来看加强了我们运动员对我们品牌的依恋和忠诚度。
专注的教练方法和出色的球员表现
我们从青少年训练计划中招募表现最好的运动员，以及从生态系统之外为职业球队招募具有良好游戏表现记录的运动员，通常会利用与其他业务的协同效应。
我们以保持稳健的教练方法而闻名，吸引了具有广泛培训和团队管理技能以及丰富的锦标赛参与经验的杰出教练。我们目前拥有签约的专业教练，平均在体育游戏方面有六年以上的经验。
凭借数十年的职业运动员发展经验，我们也精通于发挥我们的明星运动员的最大潜力。2012年，现在被广泛认为是历史上最好的CS：GO棋手的克里斯托弗·阿勒松德穿着睡衣加入了忍者，并以我们的品牌连续服务了七年。在此期间，他成为了睡衣忍者队中占统治地位的忍者队不可或缺的一部分，从2012年到2013年的分裂中，他赢得了87场比赛，没有一场失利。王者荣耀球员之一孙林伟于2020年加入eStar Gaming的青训计划，并于2021年晋升为我们的职业球队，随后从他的KPL出道以来获得了五次KPL总冠军。此外，2023年5月，在王者荣耀比赛中，eStar Gaming的一名教练和三名运动员入选亚运会国家训练队。这些明星运动员的成功证明了我们在吸引、培养和留住顶级体育人才，并为他们提供最好的竞争平台方面的强大能力。
我们不限制我们的运动员转会到其他球队。我们成熟的开发系统多次打破KPL转会费纪录，其中包括曾接受eStar Gaming培训的哲杰“紫墨”吴哲杰一次性转会费1200万元。
为我们的运动员提供全面的支持系统
我们通过一系列科学定制的训练计划和全面的支持系统来保持运动员的成长和寿命，以发挥他们的最大潜力，延长他们的职业周期。我们的教练不仅通过监测游戏版本和元变化以及行业的总体趋势来制定游戏策略，还关注有利于运动员个人长远发展的细节及其在特定游戏中的具体战术。此外，我们在训练设施为运动员提供舒适的住宿，并聘请专业人员提供营养、放松和心理健康。
我们还致力于平衡绩效和幸福感。2017年，穿着睡衣的忍者不仅率先引入了ESPORTS的表现教练，还引入了心理学家、营养师和理疗师。我们教练的支持不仅仅是我们运动员的比赛表现，还延伸到他们的个人发展。我们相信，这有助于为我们的运动员确保一个更可持续的竞争环境。
我们电子竞技团队的收入来源
我们的ESPORTS团队目前通过多种来源产生收入，包括：
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奖金。我们的ESPORTS团队通过广泛的视频游戏组合在锦标赛中竞争，并根据表现赚取锦标赛奖金。
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与联盟分享收入。虽然收入分享模式的细节因具体的联盟和球队而异，但我们通常分享来自各种渠道的联盟收入，如赞助、广告、媒体权利、比赛道具和门票销售。
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收入在联盟和联盟内的球队之间平分，联盟收取一部分成本和支出，其余部分通常根据球队表现、受欢迎程度和活动地点等因素分配给球队。我们还销售主场比赛的季票。
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运动员转会费和租赁费。我们从运动员的转会和租赁中获得收入。运动员转会费和租赁费对我们来说是重要的收入来源，特别是对顶级球员来说。某些转会或租赁协议还可能包括与表现相关的奖金，例如各种游戏内统计目标或游戏的奖金，这可以为我们带来额外的收入。
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赞助和广告费。我们的ESPORTS团队与品牌和广告商合作，向我们高度参与度和精通技术的粉丝群推广他们的产品和服务。这包括传统的赞助，比如在我们球员的球衣、我们的网站和社交媒体平台上展示品牌的标志，以及更多的创新广告活动，比如比赛中的赞助。例如，品牌可以赞助我们运动员在比赛中的角色，让这些角色穿上带有品牌标志的服装或使用设备。
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品牌商品的销售。我们向球迷提供各种以我们的运动队和运动员为特色的体育品牌商品。
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直播收入。我们的ESPORTS团队不时与直播平台合作，提供以我们的运动员和更多运动员为特色的直播服务。因此，我们的体育团队从平台获得直播收入，其中主要包括签约费和在直播期间向我们的运动员赠送虚拟礼物所产生的收入的一部分。
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IP许可。我们允许第三方被许可人使用睡衣品牌中的忍者和相关的知识产权来销售数字产品，如游戏道具、皮肤或贴纸，以换取商定的IP许可费。
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此外，随着电子竞技组织的收入模式随着整个行业的不断发展，我们将继续寻找新的创新方法来将我们的粉丝群货币化并产生收入。
人才管理业务
我们于2021年以eStar Entertainment品牌推出了人才管理业务。我们孵化和代表在线艺人，帮助他们为直播和其他在线娱乐平台创建和分发多元化、引人入胜的电子竞技和游戏相关内容，以及参与其他商业化活动。我们还为全球企业品牌提供娱乐营销和咨询服务。
我们在将我们的在线艺人与全球品牌联系起来以创造收入机会和成功、持续的合作伙伴关系方面有着良好的记录，包括代言、亮相、外围设备以及数字和股权合作伙伴关系。我们将继续利用和建立势头，进一步发展我们的广告业务，提供一站式服务，帮助赞助商和广告商在整个ESPORTS价值链上获得观点。
我们的在线艺人
我们的人才管理业务为运动员提供了超越体育运动的职业生涯。根据Frost&Sullivan的报告，虽然ESPORTS运动员的平均职业生涯长度通常为五到八年，但作为在线艺人的职业生涯可能会长得多。我们通过运动员的体育生涯与他们建立的忠诚和牢固的纽带有助于他们作为在线艺人继续与我们合作。我们许多选择与我们的人才管理机构签约的运动员已经将他们的足迹扩展到更广泛的娱乐业。例如，曾帮助我们赢得2019年王者荣耀国际锦标赛的KPL历史上最负盛名的球员之一郭贵欣，现在以艺人的身份与我们签约。他已经成为一名受欢迎的真人秀明星，也是2021年制作营的参赛者之一，该节目是腾讯控股视频在2021年制作的最受欢迎的节目之一，据报道点击量达到了创纪录的55亿次。
 
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我们的人才管理业务专注于培养我们的体育运动员阵容，使其成为成功的在线艺人。与此同时，我们还通过各种渠道，通过密切跟踪竞技体育比赛和所有主要娱乐平台，寻找和招募我们生态系统之外的高潜力候选人，例如来自其他体育组织的退役运动员、受欢迎的业余球员和非体育在线艺人。我们在ESPORTS生态系统中的深厚根基和强大的品牌声誉使我们具有竞争优势，可以吸引顶级在线艺人并与他们建立长期合作伙伴关系。例如，我们已经签约了周一龙，他是流媒体平台斗鱼上最受欢迎的流媒体人之一，截至2024年4月30日，他的订户超过170Mbps。我们有影响力的艺人组合中还包括“刘太阳阳”刘洋，他制作了与生活方式、锻炼和日常生活相关的各种内容，截至2024年4月30日，他在所有平台上都拥有超过680名万粉丝。
我们还吸引了娱乐界的名人加入我们的组织。2020年，世界上最著名的流行偶像之一、Instagram上粉丝最多的男艺人之一杰克逊·王以合作伙伴和受益股东的身份加入我们，截至2024年4月30日，他拥有约3300万粉丝。
我们与签约艺人在独家和非独家基础上进行合作。我们的协议通常规定了我们将代表艺人并将他们的社交媒体渠道货币化的条款和条件，概述了收入分享安排、艺人创作的内容的所有权、我们使用和分发内容的权利等。我们与艺人签订的人才管理协议的条款通常从三年到五年不等。截至2023年12月31日，我们拥有超过3.6万名签约在线艺人，使我们能够跨平台联系超过3300万观众和6600万社交媒体粉丝。
跨平台触达
我们的网络艺人产生了从直播到短视频的全方位内容，涵盖了王者荣耀、英雄联盟、CrossFire、Dnf、Naraka：Bladepoint、和平精英等热门游戏。我们与主要的直播和其他在线娱乐平台，如Youtube、斗鱼、虎牙、抖音和快手有着长期的合作关系，帮助他们建立起充满活力的社区，观众可以在其中进行互动和艺人互动。通过他们产生的多样化和引人入胜的内容，我们的艺人通过吸引新观众来帮助宣传他们使用的平台，并为观众创造归属感和培养有吸引力的环境，从而增加用户参与度和平台的增长。2022年，我们的签约流媒体人--小成龙“小陈雅”和“骚艺”周都跻身斗鱼十大流媒体人榜(基于他们的斗鱼流媒体收入)，彰显了他们的人气和商业价值。
我们的品牌引力吸引了社交媒体和其他平台与我们表现最好的在线艺人合作。此外，我们的在线艺人受益于我们的体育团队和活动制作业务的专业知识和大量资源，以确保与广泛的品牌和广告商建立合作伙伴关系。我们跨平台的广泛存在以及与我们其他业务部门的协同效应为我们的在线艺人提供了巨大的商业机会，并为品牌和广告商提供了宝贵的机会，以满足他们的营销目标。
人才开发系统
我们提供全面的运营和营销服务，培养成功的网络艺人，支持他们的职业发展。对于经验有限的在线艺人，我们提供基础课程，解释典型的直播规范，并指导他们内容创作所需的基本技能。当这些新兴的在线艺人能够独立创作内容时，我们的运营重点将转移到帮助他们吸引和保留粉丝基础上。此外，一旦艺人达到足够的粉丝基础和稳定的内容创作，我们就会将他们与适合他们个性和特征的品牌联系起来，并帮助我们的在线艺人与这些品牌建立并实施持续的合作伙伴关系。
截至2023年12月31日，我们已经建立了一支由23名成员组成的专业人才开发团队，专门为我们的在线艺人提供运营和营销服务。我们有关于在线艺人如何在公共场合和社交媒体上举止得体的指导意见，以帮助他们建立积极的公众形象
 
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支持他们职业发展的形象。我们的人才开发团队在打造我们的在线艺人和观众之间的联系点方面至关重要。例如，我们通过审查和发布宣传材料，如照片和新闻稿，帮助网络艺人增加曝光率，并在各种社交媒体平台上让观众了解关于网络艺人的最新新闻。在我们的艺人面临潜在的负面宣传的场合，我们的人才开发团队会迅速做出反应，制定适当的应对措施。
我们人才管理业务的收入来源
我们的人才管理业务目前收入来源多种多样，包括：
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直播收入。直播一直是在线艺人，尤其是体育运动员与粉丝联系的最受欢迎的方式之一。我们帮助我们的艺人管理他们的流并将其货币化，并与他们分享平台的直播收入。
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广告收入。我们的艺人可以在他们的视频和其他内容中加入广告或产品植入。我们从这些内容产生的广告收入中分得一杯羹。
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赞助协议。我们帮助我们的签约艺人谈判和管理赞助协议，包括品牌合作伙伴关系、产品植入和赞助内容。
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活动制作业务
我们的eStar赛事业务是我们位于武汉的赛事制作部门中国，为游戏开发商和发行商、直播平台等机构提供行业领先的赛事制作服务。我们经营广泛的地方和全国体育赛事，包括体育比赛、职业锦标赛和以体育为灵感的数字艺术展览，所有这些都利用了最先进的游戏媒体和技术。
自2020年以来，我们已经在中国的70多个城市举办了约400场活动，包括：
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主场比赛。我们从事不同品牌的专业体育赛事运营和内容营销。我们最近在深圳NIP主场和武汉eStarPro主场分别举办了LPL2021年夏裂和KPL2021春季裂解比赛，并在斗鱼、虎牙、腾讯控股视频等热门平台上进行了直播，实现了每场比赛数千万的峰值并发观看。
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腾讯控股相关事件。我们与腾讯控股广泛而密切地合作，为他们的比赛宣传，为他们的观众带来最好的体育体验。我们被腾讯控股认定为2020年和2021年其最佳区域赛事服务商之一，展示了我们提供卓越赛事制作解决方案的强大能力。我们组织各种游戏的比赛、锦标赛和其他活动，包括王者荣耀、英雄联盟和交叉火力。2022年，我们受托组织了第五届王者荣耀中国全域赛区域和省级选拔赛，这是腾讯控股批准的最高级别的非职业联赛比赛。通过吸引更多休闲玩家参与腾讯控股支持的各种游戏的竞争，我们帮助腾讯控股塑造了他们的竞技游戏格局，推动了玩家的参与度，并促进了他们的游戏的受欢迎程度。
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数字冰雪游戏系列。我们还帮助中国ESPORTS生态系统以外的合作伙伴制作他们的线上和线下活动，包括游戏、展览和针对当地旅游和传统体育的推广活动。例如，我们在2021年和2022年共同主办了全国数字冰雪运动会系列活动，重点是通过滑雪模拟器比赛推广传统冬季运动。作为本系列的一部分，我们介绍了独特的体育元素，如冰雪主题的王者荣耀人物。该活动由线上和线下区域比赛组成，总决赛分别于2021年7月在北京和2022年7月在武汉举行。我们的活动制作有助于吸引流量，振兴当地旅游业，并提高体育运动的受欢迎程度。
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与品牌合作。我们与商业品牌和赞助商合作，通过各种与体育相关的活动提高品牌知名度。例如，在2022年，我们在全国范围内举办了
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王者荣耀与世界领先的汽车制造商比亚迪汽车对决，目标受众是年轻一代，比如中国的大学生。其中大量的活动在中国各大城市的繁华商业区举行，吸引了来自中国全市280多所大学的5000多人参加。
我们的活动制作服务包括活动规划和管理、现场内容捕获和制作以及全面的支持服务组合。我们为每一场ESPORTS赛事提供定制的解决方案，专注于优化线上和线下观众的观看体验。
活动规划和管理
我们为游戏开发商和推广商提供解决方案，通过组织锦标赛或维护排行榜等方式来推广他们的游戏，提高玩家参与度。这些方法有助于培育一个蓬勃发展的竞争环境，这可以推动玩家的参与度，并为游戏创造一个更具活力的生态系统。
我们计划、执行和管理每项赛事的方方面面，包括就总主题提供建议、选择合适的场馆、聘请高素质的裁判和解说员、设计赛程、协调后勤和管理所有参赛队伍。我们经营线上和线下活动，这些活动通过直播平台和其他分发渠道进行现场直播或录音。
实时内容捕获和制作
我们拥有一支由经验丰富的内容制作专业人员组成的专门团队，他们在每一场ESPORTS比赛中捕捉、制作和呈现令人兴奋的ESPORTS游戏和娱乐节目，旨在让线上和线下的观众更接近现场。凭借他们在制作ESPORTS赛事方面的丰富经验和对ESPORTS比赛的深入了解，我们的内容制作专业人员能够捕捉运动员最令人兴奋的动作，如他们的手和手指的动作和面部表情，并在现场内容屏幕上即时呈现比赛数据点和统计数据，为观众提供令人难忘的、引人入胜的ESPORTS内容。我们还策划和设计特效来改善观众体验。在捕获现场内容后不久，我们会添加适当的特效、游戏统计和/或解说画外音，之后制作的内容将被广播到线下舞台以及各种在线分发渠道。
我们还处理活动运营的所有技术方面，包括在现场活动场地设置和测试音频、照明、视频和舞台装备，以及确保系统平稳运行的高技能技术人员，以捕捉任何活动的所有刺激和戏剧性。我们拥有全方位的内部设备，包括主要的音频、照明和视频设备，使我们能够提供全面的特写报道，提供身临其境的观众体验。
活动生产支持服务
我们提供全方位的活动制作支持服务，包括场地准备、舞台设计、技术工程、视听支持和物流。我们的创意设计技术人员团队能够为每个单独的活动提供定制的解决方案，从大型舞台和座位设计到定制场景元素的制作和整合，无论是物理的还是虚拟的。我们还在现场活动中使用特效来提升戏剧性和激动人心的程度。
我们活动制作业务的收入来源
我们的活动制作业务目前的收入主要来自策划、创建、运营和管理各种活动的服务费。我们还从品牌和广告商那里获得收入，他们付钱让我们赞助活动或在活动期间做广告。这可能包括产品植入、标牌、在活动网站或社交媒体渠道上的广告，以及与活动相关的其他营销机会。
 
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其他业务线
我们还在积极探索额外的机会来补充我们核心业务的有机增长，特别注重在电子竞技+模式下扩大我们的业务线。根据这一战略，我们正在努力进入电子竞技房地产领域。为此，我们与中国一家领先的连锁酒店签订了合资协议，开发和运营电子竞技酒店。根据该协议，我们被授予与该合作伙伴在电子竞技酒店领域合作七年的独家权利。我们认为这次合作伙伴关系是我们进军电子竞技房地产市场的开始。
我们的粉丝
我们拥有强大而忠诚的全球粉丝基础。我们的粉丝包括支持NIP集团及其在睡衣和eStar游戏品牌中的忍者的粉丝。截至2023年12月31日，我们在微博、推特、Instagram等平台的官方社交媒体账号加起来约有1600万粉丝。我们的粉丝还包括那些支持我们运动员和在线艺人的人。截至2023年12月31日，与我们的人才管理代理业务签约的我们的运动员和在线艺人在社交媒体上的粉丝总数约为9900万，显示了我们影响力的强大和我们人才的影响力。
我们有一个全球性的年轻粉丝群体，主要由千禧一代和Z世代组成，千禧一代通常被认为出生在1981到1996年之间，Z世代通常被认为出生在1997到2012年之间。根据我们对各大社交媒体平台数据的分析，截至2023年12月31日，我们超过80%的粉丝年龄在40岁以下。根据Frost&Sullivan的报告，千禧一代和Z世代以拥有巨大的购买力而闻名，他们经常被认为是许多企业的关键人群，包括体育相关企业。千禧一代对技术和数字媒体有着浓厚的兴趣，因为他们是新技术的早期采用者。这包括游戏和体育运动，因为他们对新的娱乐形式持开放态度，并愿意花钱购买他们喜欢的体验。
与此同时，Z世代的消费力随着他们达到工作年龄并开始推进他们的职业生涯而不断增长。Z世代是在数字世界中长大的，精通技术，这导致了与前几代人不同的消费习惯和偏好。谈到娱乐，Z世代对数字和互动体验更感兴趣，其中包括游戏和体育运动。根据Frost&Sullivan的报告，Z世代比任何其他年龄段的人对体育运动都更感兴趣，他们更有可能参与和观看体育赛事。他们更有可能从事直播和其他形式的互动媒体，这为品牌创造了机会，通过在体育行业的赞助和广告接触并与这一代人建立联系。
我们通过微博、快手、抖音、哔哩哔哩、推特、Instagram、TikTok、脸书和YouTube等最受欢迎的数字平台吸引我们的粉丝。我们在我们有存在的平台上跟踪各种指标，以评估粉丝参与度和增长，包括浏览量、订阅、关注者增长、与帖子或内容的互动水平、感兴趣的领域和花费的时间。在截至2023年12月31日的三年中，我们在脸书、推特、Instagram、YouTube和其他平台上的主要账户“穿睡衣的忍者”的粉丝数量增长了16%，达到约30万万。在这段时间里，这些账户积累了超过73000次万印象，大约7,600次万浏览量和大约4,000次万参与。截至2023年底，我们在微博上的主账号eStarPro拥有超过480万粉丝。
我们计划实施各种战略来扩大我们的粉丝基础并提高粉丝参与度。我们将继续保持我们强大的品牌认同感，并在球迷中培养社区意识，通过创建吸引球迷的社交媒体形象，举办活动并为球迷提供优质体验，通过比赛和其他互动活动鼓励球迷参与，并提供独家内容，如幕后视频、球员采访和现场直播，让球迷对我们的体育球队和球员有一个独特的视角。
我们的赞助商和广告商
我们为我们的营销合作伙伴提供真正的全球赞助机会，让他们在世界各地培养粉丝，而不受地理位置的限制。我们的赞助组合包括顶级品牌
 
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比如Razer、FILA、红牛和三星。我们在瑞典、巴西和中国建立的全球业务为我们在ESPORTS生态系统中及更远的地方提供国际化营销解决方案奠定了坚实的基础。利用我们的ESPORTS竞赛和赛事制作能力以及游戏开发商、推广商和在线艺人网络，我们可以创建和执行创新和多样化的解决方案，以实现我们合作的品牌和赞助商的营销目标。
忍者在睡衣和eStar游戏中的品牌影响力对我们的营销计划以及我们在行业中获得吸引力和吸引营销合作伙伴的能力尤为重要。随着我们扩大了粉丝基础和品牌认知度，扩大了我们的全球足迹，我们已经成为世界各地公司的一个有吸引力的营销合作伙伴。在过去的几年里，我们已经扩大了我们的赞助组合，从主要以游戏为中心的品牌，到横跨科技、计算机硬件、零售和消费以及金融行业的大众市场赞助商。
电子竞技+模型
体育产业仍处于快速增长和演进阶段，潜力巨大。尽管我们非常专注于确保我们的体育团队在不同地区和不同头衔获得最佳竞争结果，但我们认识到可持续有机增长的必要性，并认识到盈利能力超越了锦标赛。我们认为，道路在于我们所说的“esports+”模式。
下图说明了ESPORTS+模式的三个阶段：
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ESPORTS+模式的第1.0阶段主要包括ESPORTS俱乐部专注于竞技结果的运营，以及用于收入分享和多样化收入来源的永久联赛席位。我们认为，大多数体育组织目前处于ESPORTS模式的1.0阶段，收入主要来自奖金、联盟收入分享、运动员转会和租借费用，以及赞助和广告费。
NIP集团已进入ESPORTS+模式的2.0阶段，成功发现了ESPORTS行业价值链上的新价值主张，并通过我们的人才管理、活动制作、创意工作室和蓬勃发展的广告业务创造了收入。在我们的人才管理业务中，我们代表在线艺人，包括许多最有成就的体育和游戏相关的影响力和流媒体者，并通过我们强大的品牌合作伙伴关系、社交媒体和数字运营能力为他们提供支持。我们主要从广告、赞助交易、直播以及活动和旅游中获得人才管理收入。同时，我们为全球企业品牌提供娱乐营销和咨询服务。在我们的活动制作业务中，我们主要来自活动运营服务费、赞助和广告收入。在截至2023年12月31日的一年中，我们的体育团队运营、人才管理和赛事制作业务的净收入分别占我们净收入的25.9%、62.9%和11.2%，这证明了我们收入的多样性。
 
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ESPORTS+模式的这一阶段促使我们专注于为ESPORTS生态系统中的参与者带来价值，如游戏开发商、ESPORTS团队、广告商和ESPORTS联盟，以及球迷和其他最终消费者。通过保持在不断发展的ESPORTS+模式的前沿，我们能够确保强劲且可持续的收入流，帮助我们实现并保持盈利能力。
我们正在积极探索与体育教育相关的机会。特别是，我们与多家教育公司就体育教育达成了合作协议，希望缓解行业人才短缺的问题。例如，我们与中国的一家历史悠久的职业教育机构合作，该机构于2022年开始正式提供《电子竞技与管理》课程，帮助它创建全面、专业的体育教育课程。我们提供数字体育教育解决方案和专业教练，提供关于游戏策略、团队合作、沟通、心理准备和身体健康的课程和培训，帮助学生发展他们不仅在竞技游戏中取得成功所需的技能，而且作为个人和团队成员在职业发展中也是如此。这些项目的毕业生可以成为腾讯控股等知名游戏开发商核心团队实习和工作机会的热门人选。此外，我们计划在中国和世界各地推出ESPORTS酒店，将ESPORTS体验的吸引力扩展到传统游戏场所以外的更多线下空间。截至本招股说明书之日，我们已与中国的一家领先的酒店管理集团签署了合资协议。
最近，我们于2023年2月与武汉光谷新文化投资发展有限公司或武汉文化旅游集团有限公司附属公司光谷达成战略合作框架协议，旨在促进当地体育场景的发展，使武汉成为中国的顶级体育中心。根据框架协议，光谷将为我们提供eStar Gaming的新主场或武汉竞技场的场地、设备和设施，我们将每年举办不少于30场全国锦标赛和20场省级锦标赛，以及12项与体育相关的大型活动，如球迷见面会和数字冰雪运动会。此外，未来几年，我们将在光谷提供的场地上开设新的办公室、青年培训中心和体育人才学校，以培育和发展武汉竞技场周围的体育社区，并将授权我们的IP在未来建设体育公园、球迷俱乐部和酒店。
展望未来，我们计划继续沿着esports+模式发展，以达到3.0版的阶段，并在团队应用程序订阅、数字收藏品和IP许可等领域提供更多的收入机会。我们已经与多个数字收藏平台达成合作协议，并于2022年11月推出了我们的数字收藏品。为了打造ESPORTS+的全球标杆，我们还在积极在全球时尚、艺术和元宇宙领域建设我们的专有IP。2022年和2023年，我们与电信、汽车、运动服装等行业的企业开展了20多个IP合作，推出了联合品牌的汽车、外围设备、服装、美容产品、饮料和礼品盒。我们还授权公司使用我们运动员的形象，包括人工智能和虚拟形象进行宣传。我们预计到2025年，我们的知识产权合作将进一步扩大到40个。
市场营销
我们通过我们的网站和社交媒体帐户，以及通过赞助和参与ESPORTS活动来推广我们以ESPORTS为中心的服务和内容，并提高我们的品牌知名度。我们还在我们参加的体育锦标赛上展示我们的标志，并为我们的业务播放促销视频。我们的在线艺人还通过他们自己的直播流和社交媒体账户宣传我们的品牌和我们参加的ESPORTS活动。我们还从事网络营销和品牌推广活动，如与其他热门品牌、搜索引擎、社交媒体平台和短片视频平台合作。此外，我们还参与各种游戏博览会和会议，如腾讯控股体育年会暨ChinaJoy，或中国数字娱乐博览会&会议，这是亚洲最大的游戏和数字娱乐展览会。
数据安全和隐私
我们可以在正常业务过程中访问和存储有关我们的球员、业务合作伙伴和员工的某些数据。我们偶尔还可以访问有关我们的ESPORTS活动的在线和离线观众的有限数据，这些数据是由收集和编制
 
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数据。我们已经制定了一项内部政策，以管理数据安全以及我们如何使用和共享数据，以保护个人个人信息和隐私。我们拥有一支专业团队，致力于对数据安全做法进行持续审查和监控。我们将我们收集的任何个人数据加密并存储在第三方云服务器上，这些服务器受到先进的反黑客措施和防火墙的保护。我们根据适用的法律法规以及我们自己的隐私政策收集个人信息，这些政策会不时修订。为了将数据丢失的风险降至最低，我们定期进行数据备份和数据恢复测试。我们已经制定了数据灾难恢复程序。
我们利用各种技术解决方案来检测用户隐私和数据安全方面的风险和漏洞，如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。我们已经建立了严格的内部协议，根据这些协议，我们只向具有严格定义和分层访问权限的有限数量的员工授予对加密个人数据的机密访问权限，以确保数据不会被不当访问或披露。此外，我们还定期由我们的信息安全部门以及第三方测试机构进行压力测试。有关与数据安全和隐私相关的风险的讨论，请参阅“风险因素与我们的商业和工业相关的风险 - Risks - 我们的业务受中国、欧盟成员国、开曼群岛和其他国际司法管辖区的各种法律法规的约束，包括有关网络安全、经济实体、数据保护和数据隐私的法律和法规。任何不遵守当前或未来此类法律法规的行为，都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。“
知识产权
我们依靠版权、商标、域名和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2023年12月31日，我们拥有291件注册商标，1件创意作品和16件软件的注册著作权，3个域名。
比赛
电子竞技在全球范围内是一个新兴行业。我们的业务正在迅速发展，我们在多个行业与各种各样分散的公司竞争，包括知名的体育俱乐部、人才管理经纪行业的球员、传统体育联盟、赛事制作服务提供商，以及挑战我们在体育和游戏行业地位的新进入者。我们竞相吸引和留住ESPORTS和游戏行业的参与者，如游戏开发商和发行商、品牌和赞助商、有才华的在线艺人以及ESPORTS游戏玩家和观众。
我们的竞争对手可能会通过各种方式与我们竞争，包括提供更好、更具创新性的体育服务，提供更多盈利机会，创造更高质量和更多样化的内容，满足我们目标消费者不断变化的偏好，以及开展品牌推广和其他营销活动。虽然我们认为，从整体上看，我们在这些因素上都处于有利地位，但新的竞争对手可能会继续涌现，这些竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源或品牌知名度。
员工
截至2023年12月31日，我们有253名全职员工。下表列出了截至2023年12月31日我们的全职员工按职能和地点分列的细目：
函数
​ ​
数量：
员工
​
电子竞技团队
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
人才管理
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
活动制作
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
一般行政和其他
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
 
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位置
​ ​
数量：
员工
​
中国
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
瑞典
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
巴西
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
{br]我们的员工和文化对我们的成功至关重要。我们努力保持一种合作者精神和创造性的企业文化。我们有多种招聘渠道，并尽最大努力为我们的新员工提供良好的职业发展机会。除了在职培训，我们还建立了各种现场和在线培训计划，以使我们的员工了解行业趋势。我们的培训计划主题涵盖专业和领导力技能、技术和法规发展，重点关注我们的日常业务运营和每位员工的个人职业发展。我们相信，我们的薪酬和福利方案在我们的行业中具有竞争力。我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。我们中国的员工都没有工会代表。
我们通常与员工签订标准的保密和雇佣协议，以涵盖工资、福利和解雇理由等事项。与我们的关键人员签订的合同通常包括竞业禁止契约以及标准的竞业禁止契约，该契约禁止雇员在其任职期间直接或间接与我们竞争，并在雇员终止雇佣后的两年或我们与我们商定的其他期限内与我们竞争，前提是我们在限制期内支付一定数额的补偿。
根据我们运营所在国家的当地法规要求，我们参加了由市级和省级政府为全职员工管理的各种员工社会保障计划。在中国，这样的社会保障计划包括住房、养老、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。根据中国法律，我们必须为我们在中国的全职员工按我们员工总工资、奖金和某些津贴的特定百分比缴纳员工福利计划，最高金额由中国相关地方政府不时规定。此外，我们亦须为其他司法管辖区的雇员按当地法律规定的强制性雇员公积金计划供款。
设施和物业
我们的主要业务位于瑞典的斯德哥尔摩，巴西的圣保罗，以及深圳和武汉，中国。我们在上海也有办公设施，中国。截至2023年12月31日，我们租赁了21个物业，主要位于武汉、深圳、上海和成都的中国和瑞典的斯德哥尔摩，总建筑面积超过47,000平方米。这些租约的期限从四个月到十年不等。我们打算在增加员工和在地理上扩张的同时获得更多的空间。
保险
我们维持中国法律法规规定的标准福利计划，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们认为，考虑到瑞典子公司的业务和运营风险，我们为其瑞典子公司及其代表提供的保险范围是足够的。有关保险承保范围相关风险的讨论，请参阅“Risk Functions - Risks to Our Business and Industry - 我们的保险可能不足以覆盖或根本不覆盖我们在正常运营过程中可能遇到的损失和责任。”
我们认为我们的保险范围对于我们的业务运营来说是足够的，并且与瑞典和中国的行业惯例一致。我们定期审查我们的保险范围，以确保它仍然足够。
企业社会责任
我们将企业社会责任作为我们业务的一个重要方面来优先考虑。自我们成立以来，我们已经实施了几项倡议，以创造积极的社会影响，包括支持事业
 
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例如环境可持续性和保护、教育、减贫以及通过各种伙伴关系和计划赋予青年权力。此外，我们将多样性和包容性作为我们组织不可分割的一部分。我们一直积极支持和参与与我们的核心价值观和使命相一致的社会责任项目，为全球体育界和我们更广泛的社会的改善做出贡献。
环境可持续性。根据我们对可持续发展的承诺，我们积极与世界自然基金会(WWF)合作，支持全球地球一小时活动。地球一小时是一项重要的全球倡议，鼓励世界各地的人们关闭电子设备，以此作为支持自然和地球的象征性姿态。作为我们环境努力的一部分，我们的体育运动员在微博上采取了主动行动，推广环境保护做法。这些举措包括倡导使用耐用的替代品来替代一次性产品，鼓励步行或骑自行车而不是依赖汽车，以及推动升级自行车作为一种创造性的方式来重新利用不用或不需要的物品。在欧洲，身穿睡衣的忍者出席了第27届《联合国气候变化框架公约》缔约方大会，并签署了《可持续网络宣言》，宣布致力于创建一个可持续的互联网。特别是，通过将其使用的数据中心搬迁到净碳排放量为零的瑞典北部等举措，睡梦中的忍者承诺将其二氧化碳排放量减少30%。作为这项努力的一部分，《睡衣中的忍者》也将从Chrome浏览器转向可持续发展的网络浏览器，以减少网站使用化石燃料。此外，通过与瑞典气候积极生活方式品牌的合作，睡衣忍者正在推出各种可持续制造的家庭和办公室产品，包括用亚麻籽制成的手机壳，以及用集装箱和沉船上的回收钢制成的水瓶。
新冠肺炎疫情救援工作。在新冠肺炎疫情具有挑战性的时期，我们加大了对受影响人群的支持力度。利用我们在运营在线活动方面的经验，我们与一位著名的心理学家合作，在HUYA上开设了直播课程，旨在帮助个人在疫情期间管理情绪压力。这些课程引起了极大的关注，最高收视率超过50万。此外，我们在2020年捐赠了50万元人民币，用于遏制和防止新冠肺炎的传播。在欧洲，穿着睡衣的忍者参加了游戏者无国界，这项活动包括许多不同的体育锦标赛，包括CS：GO，FIFA和彩虹六号等游戏，目的是利用游戏的力量对世界产生积极影响。该活动以其庞大的奖池而闻名，每年都会捐赠数百万美元，以支持致力于改善有需要的人的生活的慈善组织。2021年无国界游戏玩家筹集资金支持全球新冠肺炎救援工作，奖金池达1000万美元。身穿睡衣的忍者们参加了CS：围棋锦标赛，最终以5-6名的成绩结束比赛。
河南抗洪救灾工作。2021年7月，位于中国的河南省省会城市郑州遭遇暴雨引发的特大洪涝灾害。极端的天气条件导致了前所未有的积水量，淹没了城市的排水系统，并对基础设施造成了重大破坏。可悲的是，洪水造成了许多人的生命损失。我们捐赠了100万元人民币，旨在为受灾群众提供迅速援助，并帮助整个恢复重建进程。
动物保护。我们与致力于保护濒危物种的非营利组织合作。我们与1996年成立的备受尊敬的慈善组织武汉白鳍豚保护基金会合作，努力提高公众对保护长江江豚 - 的意识。长江江豚是一种可爱的、高度智慧的极度濒危海豚物种。通过财政捐助和参与筹款活动，我们支持防止这种非凡的鲸目动物灭绝的努力，这种鲸目动物是长江中仅存的同类物种。本着我们的奉献精神，我们选择了长江江豚作为我们珍爱的吉祥物。
扶贫举措。我们参与了旨在为中国经济欠发达地区的儿童提供支持的倡议。例如，2022年5月，我们的ESPORTS团队参与了中国思源计划扶贫基金会的一项慈善倡议，并在湖北宜昌农村的一所小学建立了“eStar爱心艺术课堂”。我们的目标是为这一领域的儿童提供艺术教育的资源和设施，希望培养他们的想象力、自我表达能力和文化鉴赏力，促进他们的全面发展。2022年9月，我们的一个
 
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体育运动员向河南郑州一所小学捐赠无人机教学套件。使用无人机可以为学生提供亲身实践和迷人的科学实验学习体验，可以激发他们对科学技术的好奇心和热情。
多样性和包容性。我们强调多样性和包容性，促进本组织内的平等机会和多样化的代表权。我们在2022年9月推出了我们在CS：GO中的第一个全女性团队，并计划为更多的游戏标题组装全女性花名册。我们相信，我们在为女性参与体育运动创造机会方面的持续投资和努力，可以激励更多的女性玩家在游戏和技术领域追求职业生涯。
法律诉讼
我们可能会不时受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。
诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政程序对我们的潜在影响，请参阅“与我们的商业和工业相关的风险因素 - Risks to Our Business and Industry - 未决或未来的诉讼、仲裁、政府调查和其他法律程序可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。”
 
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规章
本节概述了影响我们的业务活动或股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和法规。
电子竞技条例
中国体育总局公布并于2015年7月24日起施行的《电子竞技管理暂行规定》规定，任何非中国体育总局体育信息中心组织的国际、国内体育赛事，包括商业性、群众性、非营利性体育赛事，均不需要批准或许可，任何法人单位均可举办此类体育赛事。
营业性演出条例
中国
[br}根据2005年7月7日国务院公布并分别于2008年7月22日、2013年7月18日、2016年2月6日、2020年11月29日修订的《营业性演出管理条例(2020年修订)》，外国投资者可在中华人民共和国境内合法设立演出经纪机构。演出经纪机构从事经营性演出经营活动，应当有三名以上专职演出经纪人和相关业务经费，并向省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请。文化行政主管部门应当自收到申请之日起20日内作出决定；予以批准的，发给营业性演出许可证。任何单位和个人不得伪造、变造、出租、出借、买卖经营性演出许可证、批准文件、营业执照。未经许可擅自从事经营性演出经营活动的，由县级人民政府文化行政部门予以取缔，没收演出器材和违法所得，并处违法所得八倍以上十倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足一万元的，处以五万元以上十万元以下的罚款。
[br}2009年8月28日，文化部公布了《营业性演出管理条例实施细则》，并于2022年5月13日进行了最后一次修订，该实施细则进一步规定，《营业性演出管理条例》中的营业性演出，是指以售票或获得赞助商、支付或报酬表演单位或个人、以演出为宣传媒介或促进产品销售以及其他有利可图的方式，向社会公众提供的现场文化艺术表演。
[br}2021年8月30日，MCT发布了《互联网演出经纪机构办法》，互联网演出经纪机构应取得经营性演出许可证，不得以排名和虚假广告鼓励虚拟送礼来宣传其主持人，不得虚假诱导用户消费用户代币或提供虚拟送礼。未经批准从事营业性演出活动的，可以处以违法所得八倍以上十倍以下的罚款和没收违法所得。MCT为在线表演人才管理机构获得许可证提供了18个月的宽限期，即2023年2月至28日。根据MCT的一份公告，2022年10月10日，这一宽限期进一步延长至2024年2月29日。
2021年12月13日，MCT发布了《演出经纪人管理办法》，自2022年3月1日起施行，规定演出经纪人活动包括演出组织、制作、营销、演出中介、代理、佣金交易、演员签约、推广、代理等活动。在中国境内从事演出经纪活动的人员，应当通过演出经纪资格考试，取得演出经纪资格证书。
 
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瑞典
瑞典颁布了《公共秩序法》(1993：1617)，其中载有关于公共集会和活动以及组织这种集会或活动的条件的规定。因此，《公共秩序法》对瑞典宪法保障的组织会议和进行示威的基本权利施加了限制，目的是确保集会对参与者来说是和平和安全的，并确保维护法律和秩序。
比赛和体育表演被认为是公共活动，只要这类活动是在公共场所或公众可接近的地方举行的。必须支付入场费才能进入举办活动的区域，这一事实并不影响对该场所是否被视为对公众开放的评估。然而，如果活动仅限于某些受邀嘉宾或某个协会的成员，这样的活动通常不会被视为公共聚会或集会。
只有在公共场所举办的公共活动才需要许可证。竞技场通常不被视为公共空间，因此不需要任何许可证。然而，当在分区图则所涵盖的地区举行公众活动时，必须通知警方有关活动。这项通知义务也适用于在户外举行的公共活动，以及由于预计参加人数较多，有扰乱公共秩序、危及安全或扰乱附近地区或交通的风险。通知应不迟于公开活动前五天以口头或书面形式作出。
举办大型群众性活动规定
中国
[br}2007年9月14日，国务院颁布了自2007年10月1日起施行的《大型群众性活动安全管理条例》，规定体育赛事、音乐会、演出等大型群众性活动的组织者对此类活动的安全负有责任，参与人数超过1000人的活动，应提前申请安全许可证，违反规定，将被有关部门处以罚款和没收违法所得。
瑞典
瑞典没有专门规定举办大型群众性活动的立法。有关公众集会和活动的立法，请参阅上文“商业表演条例”一节。
广播电视节目生产经营条例
中国
[br}2022年8月8日，国家广播电视总局公布《广播电视和互联网节目生产经营管理条例草案》向社会公开征求意见，将许可证的适用范围扩大到经纪机构组织演员、流媒体等从事节目制作。上述单位从事广播电视节目制作的，必须向广电总局或者地方有关部门申请许可证。由于截至本招股说明书之日，《广播电视和互联网节目生产经营管理条例》尚未正式通过，修订草案(特别是其实施条款)及其预期通过或生效日期可能会有进一步的变化，存在重大不确定性。
瑞典
瑞典新闻和广播管理局区分了五种不同类型的互联网媒体：网站和数据库、网络电视和网络广播、视频点播、播客广播和时事通讯。每种类型的媒体都有自己的一套权利和义务，其中一些需要在瑞典新闻和广播管理局注册。未履行登记义务的
 
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可能会导致禁制令，并受到处罚。在某些情况下，当注册为任何类别的互联网媒体的提供者时，还必须注册出版商。不遵守规定可能导致罚款，或者在最极端的情况下构成可处以罚款和监禁的犯罪行为。此外，在线艺人和点播视频提供商必须确保其服务的接受者始终能够轻松获得识别信息，如组织名称、地理地址和电子邮件地址，以及有关主管监管机构的信息。未能提供信息可能会导致禁令，可能会与处罚相结合。
流媒体和点播视频服务也可能属于瑞典广播和电视法(2010：696)的管辖范围，根据媒体服务将被视为在哪里建立，对瑞典的广播和电视广播以及点播电视进行监管。《瑞典广播和电视法》载有关于广播、广告、赞助和广告植入内容的规则，以及关于残疾人无障碍的规则。不遵守这些规则可能会导致罚款，罚款从5,000瑞典克朗到5,000,000瑞典克朗不等，但不得超过相关企业基于上一财政年度的年营业额的10%。
互联网安全和数据安全条例
中国
2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》(简称《CII条例》)，自2021年9月1日起施行。根据CII法规，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技产业等重要行业和部门的重要网络设施和信息系统，以及其他可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的重要网络设施和信息系统，如果它们被损坏或遭受故障，或者发生与其相关的任何数据泄露。上述重要行业和部门的主管当局以及监督管理当局负责关键信息基础设施的安全保护(“保护当局”)。保护部门将根据行业情况制定关键信息基础设施识别规则，并将规则报国务院公安部门备案。在制定识别规则时，必须考虑以下因素：(I)网络设施和信息系统对行业和部门核心业务的重要性；(Ii)网络设施和信息系统的损坏、故障或数据泄露可能带来的损害；以及(Iii)对其他行业和部门的相关影响。保护部门负责按照认定规则组织对本行业、本部门的关键信息基础设施进行认定，及时将认定结果通知运营者，并向国务院公安部门报告。这些规定是新发布的，可能会就这些规定的解释和执行进一步颁布详细规则或解释，包括关于确定不同行业和部门的关键信息基础设施的规则。
2016年11月7日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营者在开展业务和提供服务时，应当遵守法律法规，履行维护网络安全的义务。《网络安全法》进一步要求网络运营者按照适用的法律法规和国家强制性要求，采取一切必要措施，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。
[br}2021年12月28日，CAC发布修订后的《网络安全审查办法》(《修订后的CAC办法》)，自2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。修订后的CAC办法规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台运营商，必须申请网络安全
 
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查看。修订后的CAC办法还规定，拥有100万以上用户个人信息的平台经营者欲在境外上市，必须申请网络安全审查。
2021年6月10日，SCNPC公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。数据安全法根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或实体合法权益造成的损害程度，引入数据分类和分级保护制度。它还规定了可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。2021年11月14日，中国民航总局公布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》(《互联网数据安全条例草案》)，向社会公开征求意见。《互联网数据安全条例(草案)》涵盖了包括中华人民共和国数据安全监督管理在内的广泛的互联网数据安全问题，适用于利用网络进行数据处理活动的情况。《互联网数据安全条例》草案明确，数据处理者处理个人信息超过100万人，寻求在海外上市的，应当申请网络安全审查。此外，《网络数据安全管理条例》草案还针对个人数据保护、重要数据安全、跨范围数据安全管理和网络平台运营者的义务，对数据处理者通过互联网进行数据处理活动的其他具体要求进行了规范。截至本招股书发布之日，《互联网数据安全管理条例》草案仅向社会公开征求意见，有关规定及预期通过或生效日期可能会有重大不确定性。
[br}2022年7月7日，中国民航总局颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的重要数据或者根据相关法律应进行安全评估的个人信息的数据处理者，应当进行安全评估。《跨境数据传输安全评估办法》规定了四种情形，任何一种情况下，数据处理者应通过省级地方网信办向国家网信办申请进行跨境数据传输安全评估。这些情况包括：(一)重要数据被转移到海外接收者；(二)个人信息被关键信息基础设施运营商或者处理了百万人以上个人信息的数据处理器转移到海外接收者的；(三)数据处理器向海外接收者提供个人信息的，该数据处理器自前一年1月1日起已经向海外接收者提供了10万人的个人信息或者1万人的敏感个人信息；或者(四)国家网信局规定需要对出境数据转移进行安全评估的其他情况。
[br}2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》(《7·6意见》)，要求加强对境外上市中国公司的管理和监管，提出修改此类公司境外发行上市的相关规定，明确国内行业主管部门和政府部门的职责。此外，随着7月6日意见的颁布，总部位于中国的海外上市公司正面临着对其遵守中国监管机构有关数据安全、跨境数据流动和机密信息管理的法律法规的严格审查。预计此类法律法规将发生进一步变化，这可能需要增加信息安全责任和加强跨境信息管理机制和流程。截至本招股说明书日期，吾等并未收到中国证监会或任何其他中国政府有关部门就是次发行作出的任何查询、通知、警告或制裁。
2021年8月20日，全国人大常委会发布了自2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，对个人信息的处理和法律责任作出了详细规定，包括但不限于个人信息的范围和处理方式，个人信息处理规则的建立，以及个人的
 
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处理者在处理个人信息时的权利和义务。个人信息保护法还加大了对非法处理个人信息的处罚力度。
[br]2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》增加了一节《网络保护》，对进一步保护未成年人在互联网上的利益作出了一系列规定，并与商务部办公厅《关于加强网络文化市场未成年人保护的意见》等规定，禁止直播服务商向16岁以下未成年人提供网络直播发布者账号注册服务。并要求他们在允许16岁至18岁的未成年人注册直播发布者账户之前，必须征得未成年人父母或监护人的同意，并核实未成年人的身份，要求视频或音频直播、社交等产品和服务的在线服务提供商建立管理系统，管理未成年人的观看时间，监控未成年人的访问权限和消费。此外，2023年10月16日，国务院发布了《未成年人网络保护条例》，根据规定，向未成年人提供信息发布、即时通讯等服务的网络服务提供者，应当要求未成年人或其监护人提供未成年人的真实身份信息。未成年人或其监护人拒绝提供未成年人真实身份信息的，网络服务提供者不得为未成年人提供相关服务。
瑞典
2018年5月25日，欧洲议会和理事会关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人的第2016/679号条例生效，也被称为一般数据保护条例，或GDPR。GDPR涉及在处理过程中保护自然人的个人数据，对处理这类个人数据的管制员和处理者施加义务。GDPR的适用范围特别广泛，影响到在欧盟或欧盟和欧洲经济区或欧洲经济区设立机构的任何管制员或加工商，以及欧盟/欧洲经济区以外提供商品或服务或监测欧盟/欧洲经济区内个人行为的管制员和加工者。根据GDPR对控制人和处理者施加的义务包括：必须根据特定的目的和适用的法律基础进行处理，实施技术和组织措施，向处理个人数据的个人提供有关处理活动的透明信息，促进这些个人根据GDPR作为数据主体的权利，确保任何个人数据的外包都符合GDPR规定的同等数据保护标准，以及遵守将个人数据传输到欧盟/欧洲经济区以外目的地的具体要求。违反GDPR可被处以最高20,000,000欧元或上一财政年度全球年营业额的4%的行政处罚，以较高者为准。瑞典隐私保护局是负责在瑞典管辖范围内执行GDPR的监管机构。2022年5月19日，根据欧洲议会和制定《欧洲电子通信法典》的理事会第2018/1972号指令、先前适用的欧盟指令和已实施的瑞典法令的立法更新，更新了《瑞典电子通信法》。除其他事项外，ECA对在网站上放置Cookie、像素和其他类似文件的组织施加了与隐私有关的义务。因此，非洲经委会与GDPR结合在一起，对面向客户和/或推定客户的数字直销产生了影响，因为开展数字直销活动必须同时遵守非洲经委会和GDPR，以及载有营销做法一般规则的《瑞典营销法》。瑞典邮政和电信管理局是ECA的监管机构。对不遵守《非洲经委会条例》相关章节的处罚，除根据《全球经济和社会责任法》实施行政处罚外，还可能招致罚款。
并购重组和境外上市管理规定
中国
2006年，中国证监会等六家中国监管机构联合通过了2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》。并购规则声称，除其他事项外，要求由中国公司控制的离岸特殊目的载体
 
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该等中国公司或个人以收购其持有的中国境内权益的方式组成的境外上市公司或个人，在其证券在海外证券交易所公开上市前，须获得中国证监会的批准。2006年，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了离岸特殊目的载体申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。
并购规则还规定了程序和要求，这可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知反垄断执法机构。此外，商务部2011年发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者实施的并购交易中，涉及“国防和安全”问题的，以及外国投资者可能通过并购获得对境内企业存在“国家安全”问题的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过这种安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市备案管理试行办法》等《境内企业境外发行上市试行管理办法》及5份配套指引(试行办法，统称《备案新规》)。备案新规于2023年3月31日正式实施。根据新的备案规定，以备案为基础的监管制度适用于中国境内公司的“间接境外发行和上市”，指的是以离岸实体的名义在海外市场发行和上市的证券，但基于境内公司在国内经营主营业务的基础股权、资产、收益或其他类似权利。根据备案新规，发行人同时满足下列条件的，其发行上市应视为“境内公司境外间接发行上市”：(一)中国境内经营主体最近一个会计年度的收入、利润总额、资产总额或净资产，且任何指标占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上；(Ii)业务活动的主要部分在中国境内进行或其主要营业地位于中国境内，或负责业务经营的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所。境外首次公开发行或上市的，应当自提交境外发行上市申请文件之日起3个工作日内向中国证监会备案。境内公司已提交有效境外上市申请，但在《新规》实施之日前未经境外监管机构或境外证券交易所同意的，应当在境外上市前向中国证监会完成备案。
[br}2023年2月24日，中国证监会等四家中国监管机构联合发布了《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市有关保密档案管理的规定》或《关于境外上市保密档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。境内公司在境外上市活动，以及为其提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构，应当建立健全保密和备案制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家和社会公共利益。
瑞典
瑞典目前没有外商投资审查制度。然而，2019年4月1日实施的瑞典《保护安全法》(2018：585)包含了一项关于保护瑞典潜在敏感性质的安全基础设施的具体规定。《瑞典保护性安全法》适用于所有所有权转让，并涵盖开展安全敏感活动的实体。瑞典保护性安全法案明确规定了将公司出售给
 
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检查转让是否合适，从而评估和决定该业务是否属于该法案的范围。属于该法案范围的实体必须进行强制性协商程序(即备案)。
公司条例
[br]中国全国人大于1993年12月29日生效，1994年7月1日起施行，最后一次修改是在2018年10月26日。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司、股份有限公司均为企业法人，以其全部资产对其债务负责。外商投资公司也适用《中华人民共和国公司法》，但其他规定另有规定的除外。
《反垄断条例》
中国
2008年8月1日起施行、2022年6月24日修订并于2022年8月1日生效的《中华人民共和国反垄断法》或《反垄断法》禁止经营者的垄断行为：
•
订立垄断协议，是指为消除或限制竞争而达成的协议或协调一致的做法。例如，关于确定或变更货物价格、限制货物产量或销售量、确定转售给第三方的货物价格等的协议，除非此类协议满足其中规定的具体豁免，如改进技术或提高中小企业的效率和竞争力。对此类违规行为的处罚包括责令停止相关活动，没收违法所得和罚款(相当于上一年度销售收入的1%至10%，如果未履行预期的垄断协议，则处以人民币50万元以下的罚款)；
​
•
滥用市场支配地位。例如，以不公平的高价出售商品或以不公平的低价购买商品，以低于成本的价格出售商品，或在没有任何正当理由的情况下拒绝与交易方进行交易。对此类违规行为的处罚包括责令停止相关活动、没收违法所得和罚款(相当于上一年销售收入的1%至10%)；以及
​
•
具有或可能具有消除或限制竞争效果的企业的集中。根据《反垄断法》和2018年9月18日修订的《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》，要求在某些申报门槛(即上一财年内，(I)上一财年参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元，且其中至少两家经营者在上一会计年度内中国内部营业额超过人民币4亿元)的情况下，应当提前通知反垄断机构(即国家市场监管总局)。或(二)触发参与集中的所有经营者在中国内部营业额合计超过人民币20亿元，且其中至少有两家经营者上一会计年度在中国内部营业额超过人民币4亿元的，在反垄断执法机构批准反垄断备案前不得实施集中。
​
[br}2022年6月24日，全国人民代表大会常务委员会关于修改人民Republic of China反垄断法的决定或关于修改反垄断法的决定通过，并于2022年8月1日起施行。修改《反垄断法的决定》加强了对互联网平台的规制，要求经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等手段从事垄断行为；并全面升级对垄断行为的行政处罚，未将拟集中的经营者告知反垄断机构的，国务院反垄断执法机构可以责令恢复经营者集中前的原状，并处以经营者上一年度销售收入10%以下的罚款，条件是
 
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经营者集中具有或者可能产生排除或者限制竞争的效果的，没有排除或者限制竞争效果的，可以对经营者处以人民币五百万元以下的罚款。由于这些规定是相对较新的，对这些法律法规的解释和实施仍然不确定。
[br}根据1993年9月2日中国全国人大常委会公布、最近一次修改于2019年4月23日的《人民Republic of China反不正当竞争法》，不正当竞争是指经营者在其生产经营活动中，违反反不正当竞争法的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者合法权益的行为。根据《反不正当竞争法》，经营者在市场交易中应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则，遵守法律和商业道德。经营者不得有误导消费者将其商品当作他人商品或者使消费者认为其商品与他人有关联的行为。经营者不得在其商品的性能、功能、质量、销售、用户评价、获得的荣誉等方面进行虚假或者误导性的商业宣传，欺骗或者误导消费者。经营者不得通过组织虚假交易，帮助其他经营者进行虚假或者误导性的商业宣传。经营者不得侵犯商业秘密。经营者不得编造、传播虚假、误导性信息，损害竞争对手及其商品的商誉。经营者在网上从事生产经营活动，也应当遵守反不正当竞争法的规定。任何经营者不得以影响用户选择等技术手段，实施干扰、破坏其他经营者合法提供的在线产品或服务的正常运营的行为。经营者违反《反不正当竞争法》的，视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。
[br}2021年8月17日，国资委发布《关于禁止互联网不正当竞争规定的讨论稿》，规定经营者不得利用数据或算法劫持流量、影响用户选择，不得使用技术手段非法获取、使用其他经营者的数据。此外，经营者不得(一)编造、传播误导性信息，损害竞争对手的声誉；(二)对经营者或其商品的销售状况、交易信息、商业数据、用户评价等进行虚假或误导性的商业宣传，欺骗、误导消费者或相关公众。2022年11月22日，SAMR公布了《反不正当竞争法修正案草案》向社会公开征求意见，禁止经营者利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则进行不正当竞争。
瑞典
《瑞典竞争法》(2008：579)(西南Konkurrenslagen)是禁止通过企业之间的非法合作和占主导地位的企业非法利用市场力量进行反竞争行为的法律框架。此外，瑞典《竞争法》载有关于企业收购以及反竞争公开销售活动的规则。《瑞典竞争法》将实质性的欧洲竞争规则纳入瑞典国内法。
瑞典竞争管理局(SW.根据《欧洲联盟运作条约》(《里斯本条约》)第101条和第102条，根据2002年12月16日关于《条约》第81条和第82条规定的竞争规则的执行情况的理事会(EC)第1/2003号条例及随后的修正案，适用《欧洲联盟运作条约》第101条和第102条。目前版本的瑞典竞争法于2008年11月1日生效，通过这一修正案，瑞典竞争法的执行变得更加有效，惩罚性赔偿变得更加威慑。瑞典竞争法随后通过几项补充立法进行了修订，其中一些补充立法大大扩大了瑞典竞争管理局的调查权力。
瑞典竞争法禁止企业从事几种类型的反竞争行为，例如：
 
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•
反竞争合作，例如，企业合作以防止、限制或扭曲竞争。以确定货物价格、限制货物产量或销售量或分享市场为目的或效力的协议是被禁止合作的典型例子。对于这种违规行为，制裁包括完全废除协议，并有可能对每个相关集团处以高达前一年营业额10%的罚款。此外，欧盟监管机构适用更广泛的欧盟整体豁免法规，如果满足某些条件，这些法规将自动免除特定类型的协议的禁令。重要的是，欧盟委员会在2022年通过了新的垂直区块豁免条例和垂直准则，这大大有助于企业评估供应和分销协议与竞争规则的兼容性；
​
•
滥用市场支配地位，尤其可能包括直接或间接实施不公平的购买或销售价格或限制生产，损害消费者的利益。根据欧盟和瑞典的竞争法，只有支配地位并不被禁止，但滥用市场力量是被禁止的。对此类违规行为的制裁包括完全废除协议，并有可能对每个相关集团处以上一年营业额10%以下的罚款；以及
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严重阻碍瑞典整体或部分地区有效竞争的反竞争合并。这尤其可以通过建立或加强主导地位来实现。瑞典竞争法载有以营业额为基础的门槛，规定何时应将收购通知瑞典竞争管理局：(1)上一财政年度所有有关企业在瑞典的总营业额超过10亿瑞典克朗；(2)至少有两家有关企业在上一财政年度在瑞典的营业额超过2亿瑞典克朗。如果达到成交额门槛，各方有义务通知交易。竞争管理机构在某些情况下可以下令发出通知，即使在没有义务通知的情况下也是如此，因为没有达到上述门槛。瑞典《竞争法》不包含与未能履行强制性通知义务直接相关的任何处罚，但竞争主管机构可以命令收购承诺在支付罚款的情况下完成其通知。
​
瑞典竞争法于2021年初根据(EU)2019/1号指令进行了修订，该指令旨在协调欧洲竞争主管机构在执行欧盟竞争规则时的调查和制裁权力。通过这项修正案，除其他外，当局有权在企业不配合调查的情况下处以罚款，并可发布侵权决定。
知识产权条例
中国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。
版权所有
中国
《中华人民共和国著作权法》于1990年通过，分别于2001年、2010年和2020年修订；《著作权法》及其实施条例于2002年通过，并于2011年和2013年修订。《著作权法》规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，包括音乐作品，无论出版与否，都享有著作权。版权一般授予作者，如果作品是租来的，则授予作者的雇主。著作权人享有人身权利和经济权利。著作权人的人身权利包括发表作品的权利、被命名为作品作者的权利、修改作品的权利和保持作品完整的权利；著作权人的经济权利包括但不限于复制权、发行权、表演权、信息网络传播权等。此外，表演者的表演权、出版者的出版物设计权、制作人的视频或者音频作品的制作权、广播或者电视台的广播或者电视节目的权利都属于著作权法的相关权益，受著作权法的保护。著作权人可以许可他人行使或转让其全部或部分经济权利。
 
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附在他们的作品上。许可证可以在排他性或非排他性的基础上制作。除少数例外情况外，独家许可或版权转让应在书面合同中予以证明。根据《著作权法》及其实施条例，著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损害赔偿金等民事责任。损害赔偿应当以著作权人的实际损失或者侵权人的违法所得为准。
2006年5月18日，国务院公布了2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》。根据本条例，书面作品或音频或视频记录的网络传播权的所有人，如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求该互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。互联网服务提供者向其服务的接受者提供信息存储空间，为该接受者向公众提供作品、表演和音像内容提供便利的，不对因涉嫌侵权造成的损失承担责任，但该网络服务提供者在收到据称的权利人的通知后已经删除了相关作品、表演和音像内容，并且满足其他条件，包括(一)该网络服务提供者明确表示为其服务的接受者提供了该信息存储空间，并且已经公开了该网络服务提供者的名称、联系人信息和网络地址；(Ii)接收方提供的作品、表演和视听内容没有被更改；(Iii)互联网服务提供商不知道也没有理由知道其服务接收方提供的作品、表演和视听内容存在侵权行为；以及(Iv)互联网服务提供商没有直接从其服务接收方提供的作品、表演和视听内容中获得经济利益。
瑞典
瑞典版权法(1960：729)于1960年12月30日通过，上一次修订是在2023年1月1日，适用于文学或艺术作品，包括以文字或演讲的虚构或描述性呈现，计算机程序，音乐或风景作品，电影作品，摄影作品或任何其他视觉艺术作品，应用艺术的建筑艺术文章，或以某种其他方式表达的作品，以及绘图、图形或塑料形式的地图和其他描述性作品。在计算机程序受瑞典版权法管辖的范围内，它也适用于计算机程序的预备设计材料。此类作品的创作者或著作权人对创作作品享有经济权利和精神权利。根据《瑞典著作权法》，著作权意味着拥有专有的处置权，方法是制作复制品，并以原创或更改的状态、翻译或改编、以其他文学或艺术形式或其他技术向公众提供作品。例如，《瑞典版权法》适用于瑞典公民或在瑞典有通常居住地的人创作的作品，适用于在瑞典首次出版或同时在瑞典和国外出版的作品，以及制片人在瑞典有注册办事处或通常居住地的电影作品。著作权人可以许可他人行使或转让其作品附带的全部或部分经济权利，而精神权利则必须通过例如著作权人的归属来解决。许可证可以在排他性或非排他性的基础上制作。除少数例外情况外，独家许可或版权转让应在书面合同中予以证明。根据瑞典版权法，版权侵权者要承担各种民事责任，例如停止侵权活动，赔偿版权所有者因侵权而造成的损害，在最极端的情况下，刑事处罚包括罚款甚至监禁。瑞典版权法还包括关于集体许可的规定，这可以被视为一种相对独特的许可类型。集体许可是受版权保护作品的用户与代表多个瑞典著作权人的组织之间签订的一种许可形式。集体许可赋予用户使用任何特定集体许可所指类型的作品的权利，即使作品的著作权人不是由特定的集体许可组织代表的。
商标
中国
根据1982年通过、2019年最新修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年国务院通过的《中华人民共和国商标法实施条例》
 
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经2014年修订后，注册商标的有效期为十年，可根据商标所有人的请求连续续展十年。商标许可协议应当向商标局备案。构成侵犯注册商标专用权的行为包括但不限于：未经商标注册人许可，在同一或类似商品上使用与注册商标相同或相似的商标，销售侵犯注册商标专用权的商品等。根据《中华人民共和国商标法》，有上述行为之一的，责令侵权人立即停止侵权，可以处以罚款；假冒商品将被没收。侵权方还可以对权利人的损害赔偿负责，损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。
瑞典
根据瑞典商标法(2010：1877)，注册商标的有效期为十年，商标所有人可以连续续展十年。应要求，商标许可协议可向瑞典知识产权局备案。构成侵犯注册商标专用权的行为包括但不限于，未经商标注册人许可，在相同或者类似的商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，销售侵犯注册商标专用权的商品。侵权方可被勒令立即停止侵权，否则将被处以罚款，并可没收任何假冒商品。侵权方还可能被要求对权利人的损害承担责任，也可能被追究刑事责任。
域名
中国
在中国，中国互联网域名的管理主要由工信部负责，中国互联网络信息中心(CNNIC)负责监督。2017年8月24日，工信部颁布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，取代了信息产业部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》，对申请者采用先备案规则分配域名，并规定由工信部在全国范围内对域名服务进行监管，公开中国的域名制度。2019年6月18日，CNNIC发布通知，授权CNNIC认可的域名争议解决机构对相关争议进行裁决。2018年1月1日，工信部发布的《关于规范利用域名提供互联网信息服务的通知》正式施行，其中规定，互联网接入服务提供者应当按照《中华人民共和国反恐怖主义法》和《中华人民共和国网络安全法》的要求，对互联网信息服务提供者进行身份认证，未提供真实身份信息的，互联网接入服务提供者不得提供接入服务。
瑞典
在瑞典，瑞典互联网域名的管理由瑞典邮政和电信管理局监管下的瑞典国家顶级域名法案(2006：24)监管。监管活动主要集中在单一的瑞典域名管理机构，瑞典互联网基金会，负责瑞典顶级域名(.se)和(.nu)的组织。
《就业条例》
中国
1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国劳动法》，自1995年1月1日起施行，8月27日作进一步修改
 
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[br}2009年12月29日和2018年12月29日，全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，以及2008年9月18日国务院公布的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，是管理中华人民共和国就业和劳动事务的主要法规。根据上述规定，雇主与雇员之间的劳动关系必须以书面形式执行，工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。此外，用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对员工进行相关培训。还禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作，用人单位应按照国家规定向员工支付加班费。
[br}根据全国人民代表大会常务委员会于2010年10月28日公布，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，会同其他有关法律法规，建立包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险在内的中华人民共和国社会保险制度。用人单位应当在当地社会保险经办机构成立后30天内向当地社会保险经办机构登记，并在用人之日起30天内向当地社会保险经办机构办理登记。用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险缴费。工伤保险和生育保险仅由用人单位缴纳，基本养老保险、医疗保险、失业保险缴费由用人单位和职工共同缴纳。
根据1999年4月3日国务院公布并分别于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，开立缴存职工住房公积金的银行账户，并为职工缴纳住房公积金。用人单位不缴纳住房公积金的，可以责令改正，限期缴纳。
瑞典
在瑞典，员工和顾问是有区别的。为了确定合同关系是否构成雇佣关系，或提供服务的个人是否独立顾问，在对关系进行整体评估时，通常会考虑某些因素。这种评估通常是在提供服务的个人声称他/她是所谓的事实上的雇员时进行的。即使提供服务的个人和接受服务的公司之间的协议被贴上咨询协议 - 的标签，可能表明雇佣关系即将发生的因素包括：例如，从经济和社会的角度来看，个人与员工是否平等，如果服务的补偿是以保证的固定薪酬的形式支付的，是否有任何带薪休假的权利，如果个人必须自己完成工作，如果个人可以为其他各方履行工作，如果个人受到具体指示和公司的密切监督，如果个人得到直接费用的补偿，瑞典税务局可以使用相同的因素将咨询关系重新归类为雇佣关系。从瑞典就业法的角度来看，如果个人被视为雇员而不是顾问，《瑞典就业保护法》中规定的各种规定适用于雇佣关系，这可能意味着该个人有权获得就业保护。雇员还有权在支付的薪酬的基础上获得12%的假期工资。从瑞典税法的角度来看，如果个人被视为雇员而不是顾问，保留服务的公司被要求报告并支付31.42%的社会保障缴费，并对支付的款项预扣所得税，发票金额的进项增值税不可扣除。如果提供服务的个人与公司之间的关系是雇佣关系(但双方实际上将其视为咨询关系)，公司将面临对遗漏的社保缴费和不可抵扣的进项增值税处以20%的税收处罚，以及对预提税额处以5%的税收处罚。但是，支付给个人的总薪酬和社会保障缴费可从所得税中扣除。任何重新分类的付款都会对工人征收累进个人税，并可能按征收的附加税的40%征收附加税。
 
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税收条例
中国
企业所得税
[br}2007年3月16日，全国人大公布了2017年2月24日修订的《中华人民共和国企业所得税法》和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》；2007年12月6日，国务院颁布了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(简称《中华人民共和国企业所得税法》)，该实施条例于2019年4月23日修订，或统称为《中华人民共和国企业所得税法》。根据《中国企业所得税法》，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指依照中国法律在中国设立的企业，或者按照外国或地区法律设立但实际管理机构在中国的企业。非居民企业是指根据外国或地区的法律组建，其实际管理机构在中国境外，但在中国境内设立机构或场所，或没有该等机构或场所但从中国产生收入的企业。国家税务总局发布并于2017年最新修订的《关于以事实管理机构认定离岸设立的中控企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(《第82号通知》)也为确定离岸设立的中控企业的“事实管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。根据第82号通函，中国控制的离岸注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才应缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要位于或保存在中国；及(4)50%或以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员经常居住在中国。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关实施细则，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业没有在中国成立常设机构或场所，或者如果它们在中国成立了常设机构或场所，但在中国获得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则对其来自中国的收入按10%的税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》，符合条件的高新技术企业(HNTE)的企业所得税税率为15%。
《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税若干问题的公告》(《公报7》)于2015年2月3日由国家税务总局发布，最新修订于2017年12月29日。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)，如该安排没有合理的商业目的，并为避免支付中国企业所得税而确立，则可重新定性并将其视为中国应纳税资产的直接转让。因此，从间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构或营业地点的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接离岸转移中国机构或营业地点的资产而言，相关收益将被视为与中国机构或营业地点的有效关联，并因此计入其企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国的不动产或一家中国居民企业的股权投资，而该企业与中国的机构或非居民企业的营业地点并无实际联系，则在适用税务条约或类似安排下可享有10%的中国企业所得税税率，且有责任支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7的实施细节存在不确定性。
增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，上一次修改是在11月19日。
 
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2017年。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日进行修订，或统称为增值税法。2017年11月19日，国务院公布《关于废止修改的命令》或第691号令。根据增值税法第691号法令，所有在中国境内从事货物销售、加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%和6%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，此前分别适用17%和11%增值税税率的应税货物，改为分别适用16%和10%的增值税税率。2019年3月20日，财政部、税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，对原分别征收16%、10%增值税税率的应税货物，分别减按13%、9%的税率征收增值税。
股利预提税金
《中国企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者宣派的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效关连，只要该等股息源自中国境内，则通常适用10%的企业所得税税率。
根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，或《双重避税安排》和其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或税务总局于2009年2月20日发布的Sat第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下调，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际商业活动，并将考虑税收条约对手国或地区是否对相关所得征税或给予免税或极低税率，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其为“实益所有人”身份的，应按照《关于印发非居民纳税人享受条约利益管理办法的公告》向有关税务部门提交相关文件。
瑞典
瑞典公司税
《瑞典所得税法》(1999：1229)(“ITA”)于2000年1月1日生效。它是管理瑞典对所有公司征税的主要法律，无论是居民公司还是非居民公司。
 
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除该法外，瑞典的税收还受《增值税法》(1994：200)、《税务程序法》(2011：1244)和其他几项税法的影响。瑞典公司通常对其全球企业收入征税，目前税率为20.6%。为了纠正双重征税的情况，瑞典已与85个国家签订了双重征税条约，其中包括与美国和中国签订的全面双重征税条约，而只与开曼群岛签订了有限的双重征税条约。包括与美国和中国的条约在内，大多数双重征税条约都使用抵免方法来避免双重征税。非居民公司在瑞典一般不纳税，但来自常设机构的收入、在瑞典的房地产收入和瑞典来源的股息或特许权使用费收入除外，如下所述。
瑞典预扣税方面
对于非居民公司股东，瑞典公司派发的股息在源头上预扣30%的税，除非根据当地法律或适用的双重征税条约适用任何减税或免税。就瑞典公司向居住在开曼群岛的公司税居民进行的股息分配而言，30%的统一税率应该适用，因为目前应该没有可用的免税或降低税率。
此外，瑞典不对利息或特许权使用费收入征收预扣税。然而，从瑞典获得特许权使用费的外国接受者通常被视为在瑞典有常设机构，因此，除非根据适用的双重征税条约适用任何豁免，否则应就收到的特许权使用费缴纳瑞典所得税。
外国税收减免
如果瑞典公司的外国收入需要缴纳外国税，只要满足某些条件，通常可以获得外国税收抵免。例如，外国税收必须经过最终评估或扣缴，才能从瑞典税收中扣除。对瑞典公司的税收抵免仅限于与瑞典对外国收入征收的税款相对应的金额。此外，任何未使用的外国税收抵免都可以结转五年。
利息扣除限制规则
一般而言，瑞典公司有权扣除普通业务债务的利息，然而，某些限制规则适用于一般利息扣除限制规则以及集团内扣除限制规则下的利息。
根据集团内扣除限额规则，如果集团内利息收入的实益所有人居住在欧洲经济区内，或在瑞典与其缔结了全面双重征税条约的国家/地区，或者如果利息收入的实益所有人须缴纳至少10%的公司税，则在债务中记录的任何利息支出均可扣除。然而，如果贷款的基本目的完全或与完全一样是为了获得实质性的税收优惠，则不应给予任何减税。如果一家公司对另一家公司具有决定性的直接或间接影响，或者如果两家公司处于共同控制之下，那么公司被认为是一个集团。
自2019年1月1日起，还有一个一般的利息扣除限额规则，根据该规则，利息扣除不得超过利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的30%。或者，在不适用EBITDA规则的情况下，负的净利息收入可以在集团层面上扣除最多500万瑞典克朗。一年内不能扣除的负净利息最多可以结转六年，但如果所有权发生变化，可能会被没收。
截至2021年1月1日，在被列入欧盟不合作司法管辖区名单的司法管辖区内的公司的债务上记录的利息支出通常不可扣除。这项禁令适用于关联方之间贷款的利息支付以及第三方债务。截至2022年10月4日欧盟理事会通过的名单中，瑞典、美国、中国和开曼群岛都不在不合作司法管辖区名单中。
 
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反混合规则
瑞典通过ITA实施了反混合规则。除了上述利息扣除限制外，还禁止对混合错配进行利息扣除。如果接受者因收入在两个法域的不同法律分类而不承认相应的收入要纳税，则适用这一禁令。目前的反混合规则也涵盖了涉及常设机构、混合交易、进口错配和由于双重驻地实体造成的错配的混合情况。关于股息的某些混合情况也包括在内。此外，涵盖某些透明公司的扩展混合错配规则(所谓的反向混合错配)最近也生效了。
社保缴费
瑞典公司雇主向瑞典社会保障体系覆盖的员工支付薪酬时，向瑞典雇主支付社会保障缴费。社保缴费通常按瑞典雇主支付的应税薪酬总额(无上限)的31.42%征收。
未获得F-Tax的承包分包商通常可能导致在瑞典就支付给分包商的薪酬进行初步减税和支付社保缴费的责任。如果分包商有有效的F-Tax登记，风险只在总承包商和分包商之间存在明显的雇佣关系时才适用。如果顾问协议被视为雇佣关系，主要风险是必须按已支付薪酬支付31.42%的社会保障缴款，以及最高可达未缴缴款20%的罚款。
瑞典增值税
瑞典增值税(“增值税”)对商品和服务的税率为25%。12%的减税适用于食品、餐饮和餐饮服务以及“旅游”​(酒店住宿)。降低6%的税率适用于报纸、国内个人交通工具和电影票。出口是零关税，药品和医疗服务等也是如此。
瑞典转让定价文档
与非居民公司有经济关系的瑞典公司必须准备转让定价文件；根据瑞典税务程序法，根据经济合作与发展组织(OECD)的当地文件和主文件，转让定价指南。根据公平原则，关系密切的公司在为它们之间的交易定价时，应该表现得像是独立公司一样。因此，瑞典的规定要求关联公司之间的所有跨境交易都要保持一定的价格距离。在瑞典，中小企业(整个集团员工不到250人，营业额最高为4.5亿瑞典克朗或最高总资产为4亿瑞典克朗)可免于准备转让定价文件的要求。
外汇管理条例
中国
总则
中国外汇管理的核心条例是1996年国务院颁布、2008年8月修订的《中华人民共和国外汇管理条例》或《外汇条例》。根据《外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，将人民币兑换成其他货币并将兑换后的外币汇出中国境外，以支付偿还外币贷款等资本支出，或根据 将外币汇入中国
 
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资本账户，如向我们中国子公司增资或外币贷款，需要事先获得适当监管机构的批准或登记。
[br}根据2012年11月19日外汇局发布的《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》或外管局于2012年12月17日发布并于2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日进一步修订的《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，境外投资者在中国境内开立各种专用外汇账户，包括事前费用账户、外汇资本金账户和担保账户，对人民币收益进行再投资。外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和分红不再需要外汇局的批准或核实。
2015年2月，外汇局发布《关于进一步简化完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，即《外管局第13号通知》，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日起部分废止。外管局第13号通知取消外商直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批要求，简化涉外登记手续，外商直接投资和境外直接投资外汇登记由符合条件的银行及其分支机构办理，而不是由外管局及其分支机构办理。
外汇局于2015年3月30日发布，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止，2023年3月23日最新修订的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，允许外商投资企业在经营范围内根据经营实际需要酌情结汇，并规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序。
[br}2017年1月，外汇局发布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局通知3，境内机构申请对外投资和资金汇出登记时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
离岸投资
[br]2014年7月4日起施行的《外汇局关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或称《外汇局第37号通知》，规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求境外投融资或进行中国往返投资的外汇事宜。根据第37号通函，特殊目的机构是指中国居民直接设立或间接控制的离岸企业，目的是寻求离岸股权融资或进行境外投资，利用合法的境内或境外资产或权益进行境外投资；而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求，中国居民或实体在向特殊目的机构出资之前，必须向当地外管局分支机构登记。
员工股票激励计划
外汇局于2012年发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》。根据外管局第七号通知，参与境外上市公司股权激励计划的中国境内员工、董事、监事和其他高级管理人员
 
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在中国连续居住不少于一年的公民或非中国公民，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该等海外上市公司的中国子公司)向外汇局或其当地分支机构登记，并完成有关股权激励计划的其他程序。此外，如果股权激励计划、中国代理人或其他重大变化发生重大变化，中国代理人应修订股权激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表这些有权行使员工股票期权的个人，向外汇局或其当地分支机构申请与这些个人行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。个人出售境外上市公司股票和分红所得外汇收入及其他收入，应全部汇入由境外上市公司中国子公司或中国代理人开立管理的中国外币集体账户，然后再分配给该个人。
此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通知，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。中国子公司须向有关税务机关提交与员工购股权或限售股有关的文件，并预扣行使购股权或购买限售股的员工的个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国监管机构的处罚。
外国公司对其中国子公司的贷款
[br]外国投资者以股东身份向中国设立的外商投资企业发放的贷款被视为外债，主要受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》和《外债登记管理办法》的监管。根据这些规定和规则，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要外汇局事先批准，但此类外债必须在外债合同订立后15个月内向外汇局或其地方分支机构登记并记录。根据本条例和细则，外商投资企业的外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本的差额或投资总额与注册资本余额的差额。
[br]中国人民银行2017年1月12日发布的《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》规定，自2017年1月12日起一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或现行外债机制，或中国人民银行第9号通知或第9号通知所规定的机制。中国人民银行第9号通知规定，企业可根据需要进行人民币或外币自主跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业跨境融资余额(提取的余额，下同)采用风险加权法或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿跨境融资=风险加权未偿跨境融资上限。企业风险加权未偿跨境融资上限=企业净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调整参数，其中企业跨境融资杠杆率为2，宏观审慎调整参数为1。因此，自即日起，中国企业风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%，即净资产限额。企业签订跨境融资协议后，应在其资本项目信息系统中备案，但不得迟于退出前三个工作日。
基于上述情况，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，此类贷款的余额不得超过总投资和注册资本余额，如果适用现行外债机制，我们需要在外汇局或其当地分支机构登记此类贷款，或此类贷款的余额应按风险加权计算。
 
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如果适用第9号通知机制，我们将需要在外汇局的信息系统中将贷款备案。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起一年过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布任何有关这方面的进一步规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。尽管外商投资法及其实施条例都没有规定外商投资企业投资总额的某些概念是否仍然适用，但中国还没有正式颁布法律法规来废除现行的外债机制。
2023年1月5日，发改委发布了自2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审核登记管理办法》，其中规定，企业举借外债必须履行外债审核登记手续，并上报披露相关信息。企业必须完成审批登记，取得国家发改委的《审批登记证书》，才能合法举借外债。此外，企业必须在每年1月底和7月底向发改委报送外债利用情况、偿还情况、计划安排情况和主要经营指标。此外，由于这一规定相对较新，在其解释和执行方面存在不确定性。
瑞典
外商直接投资管理条例
瑞典目前没有外国投资审查制度。然而，瑞典议会于2021年通过了瑞典保护性安全法修正案(2018：585)，保护对瑞典安全具有潜在敏感性的基础设施。此外，瑞典正在执行建立对欧盟外国直接投资框架的(EU)2019/452号条例，该条例于2019年4月11日生效，自2020年10月11日起适用，目的是在安全或公共秩序方面为审查对欧盟的外国直接投资建立一个法律框架。因此，瑞典正在执行《瑞典外国直接投资法》(2022年：000)，预计将于2023年底或2024年初生效。拟议中的瑞典外国直接投资法在颁布之前可能会有所变化。拟议的瑞典外国直接投资法适用于对在瑞典设立的企业的外国投资，这些活动包括：一)重要的社会职能活动；二)安全敏感活动；三)对欧盟或瑞典的供应至关重要的金属和矿物等材料的业务；四)敏感个人数据或位置数据的活动；五)与新兴技术和其他具有战略意义的值得保护的技术有关的活动；六)与军民两用产品有关的活动；以及七)与军事装备有关的某些活动。拟议的瑞典外国直接投资法允许主管当局在涉及瑞典国家安全的必要情况下禁止外国直接投资。根据《欧洲联盟运作条约》第52.1条和第65.1(B)条，如果对瑞典的公共秩序或公共安全有必要，也可以禁止外国直接投资。此外，拟议的瑞典《外国直接投资法》规定，外国直接投资只有在获得批准或主管当局没有对其采取任何行动的情况下才能进行。在某些情况下，打算投资于拟议的瑞典外国直接投资法所涵盖的实体的企业有义务将潜在的投资通知主管当局。这包括投资者获得一家公司10%以上所有权的情况。违反拟议的瑞典外国直接投资法可能导致最高罚款5000万瑞典克朗。
 
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M安德伦
董事和高管
下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。
董事和高管
​ ​
年龄
​ ​
职位/头衔
​
Mario Yau Kwan Ho ​ ​
29
​ ​ 董事长兼联席首席执行官 ​
Hicham Chahine ​ ​
35
​ ​ 董事兼联席首席执行官 ​
孙立伟 ​ ​
38
​ ​ 董事兼总裁 ​
唐恒 * ​ ​
38
​ ​ 董事兼执行副总裁 ​
徐彦军 ​ ​
36
​ ​ 董事兼财务总监 ​
张雷 * ​ ​
38
​ ​ 总监兼高级副总裁 ​
托马斯·内斯莱因 * ​ ​
35
​ ​ 董事 ​
菲利克斯·格兰南德 ​ ​
27
​ ​ 董事 ​
安德鲁·里德 * ​ ​
39
​ ​ 董事 ​
卡特·杰克·费尔德曼 ​ ​
27
​ ​ 独立董事 ​
汉斯·阿勒松* ​ ​
72
​ ​ 独立董事 ​
智勇Li ​ ​
41
​ ​ 首席财务官 ​
张恒 ​ ​
42
​ ​ 首席战略官 ​
恒穗 ​ ​
42
​ ​ 首席运营官 ​
于浩明 ​ ​
35
​ ​ 高级副总裁 ​
​
*
这些董事将在我们的F-1表格注册声明生效后辞去董事会职务，本招股说明书是该表格的一部分。
​
*Mario Yau Kwan Ho先生是我们的联合创始人、联席首席执行官和董事会主席。他目前担任我们亚洲业务的首席执行官。2018年12月，马里奥在深圳创立了胜利5号体育俱乐部，这是我们的前身之一。自2018年4月起，他还担任澳门电子竞技联合会主席。马里奥曾担任iDreamSky科技控股有限公司(01119.HK)的首席营销官，iDreamsky是一家自2018年5月以来在中国运营的数字娱乐公司，后来在香港证券交易所成功上市。2020年，马里奥牵头将胜利5号与eStar体育俱乐部合并，成立了武汉ESVF。马里奥于2016年获得麻省理工学院管理科学学士学位。
希查姆·查欣先生是我们的联合创始人、联席首席执行官兼董事。他目前担任我们西方业务的首席执行官。希查姆于2016年在睡梦中收购了忍者，并自那以来一直担任首席执行官。在加入《睡衣忍者》之前，希查姆拥有丰富的经验，从金融行业到创业。2008年5月至2016年6月，他担任北欧独立财富管理公司Formuesforvaltning的管理董事。2010年2月，希查姆创立并担任DIGLIFE AS董事长，这是一家私募股权公司，投资于生活方式、游戏和其他科技相关公司。希查姆于2013年毕业于BI挪威商学院，获得商业和经济学学士学位。
孙晓伟先生就是我们的总裁。他从2021年2月开始担任我们的董事。夏欧是中国最著名的体育运动员之一，曾在《魔兽争霸3》、《星际争霸2》和《风暴英雄》等游戏中声名鹊起并取得成功。XaOt于2012年联合创立并担任Invictus Gaming Eports Club的首席执行官。他于2014年创立了eStar Gaming，并带领球队赢得了多个冠军头衔的无数次世界和全国冠军。夏奥特是武汉星景互动娱乐有限公司的联合创始人，该公司后来成为武汉ESVF的子公司。自2022年以来，他还担任湖北省电子竞技协会副总裁。
唐英年(Donald)先生自2022年3月起担任我们的董事。唐纳德于2019年加入我们，目前担任我们的执行副总裁总裁和副首席财务官。唐纳德拥有广泛的
 
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具有投资银行、审计、投资和基金管理方面的经验。2019年至2022年，他担任武汉ESVF子公司深圳市唯物电竞互联网科技有限公司首席财务官。2016年至2019年，他还担任过iDreamSky的投资董事。2015年至2016年在华融证券股份有限公司担任高级项目经理，2014至2015年在世纪证券担任项目经理，2011至2014年在普华永道深圳分公司担任高级审计师。唐纳德于2010年在埃克塞特大学获得金融和管理硕士学位，是ACCA的高级成员。
Yanjun·徐女士从2022年3月开始担任我们的董事。从2020年6月开始，Yanjun也一直担任我们的财经董事。2017年至2020年，她在武汉旅游体育集团旗下子公司金融董事工作。Yanjun于2013年在湖北工业大学获得管理学学士学位。2014年获得中级会计专业资格，2018年获得注册会计师专业资格。
张磊先生从2021年2月开始担任我们的董事，高级副总裁先生从2021年1月开始担任我们的微博用户。在加入我们之前，雷自2017年起担任MAG工作室运营实体宏力文化传播(武汉)有限公司总经理。2015年至2017年，担任锦鲤网络科技(武汉)有限公司总经理；2013年至2016年，在益民制药担任总经理助理；2013年，在国航传媒股份有限公司BGA事业部任职。自2022年以来，雷一直担任湖北省电子竞技协会副会长总裁。2012年，他在诺丁汉特伦特大学获得了多媒体硕士学位。
托马斯·内斯莱因先生是我们的董事。2016年，他创立了Nyx Ventures as，这是一家专注于游戏和科技行业的挪威投资公司。自2015年以来，他一直在挪威最大的物业管理公司之一Pecunia as担任各种职位，目前担任董事的副首席执行官。托马斯于2014年至2016年在Formuesforvaltning担任投资分析师，期间他的职责涉及全球股票交易。托马斯于2018年在哥伦比亚大学获得理学硕士学位。
费利克斯·格兰德先生就是我们的董事。他也是未知风险投资公司的创始人和执行经理，这是一家专注于媒体和科技公司的风险投资公司。Felix通过Stenbeck家族办公室Kinnevik投资于媒体和技术行业，Kinnevik被认为是瑞典最著名的投资机构之一。
安德鲁·里德先生就是我们的董事。自2013年以来，他还一直在Velo Partners担任董事顾问。Velo Partners是一个家族理财室，为来自英国和南非的超高净值个人管理资本。安德鲁在扩展和业务规划方面拥有丰富的经验。在加入Velo Partners之前，他曾在Jefferies Financial Group Inc.(纽约证券交易所代码：JEF)工作，专注于技术投资银行业务。安德鲁于2008年在巴斯大学获得工商管理学士学位。
[br]卡特·杰克·费尔德曼先生是我们独立的董事。自2022年5月以来，他还一直担任开放资产标准公司的首席执行官，该公司与大型游戏发行商合作，对游戏中的动态数字资产进行标准化。自2018年以来，卡特还一直担任DreamWalk Technologies Limited的首席技术官。此外，他还创建了第一个用于移动设备的我的世界建模引擎--ModPE，该引擎已经安装在世界各地超过2000万台设备上。
[br]汉斯·阿勒松先生是我们独立的董事。他在商业行业拥有30多年的经验，担任过从营销、销售到运营的各种职务。汉斯在1997年12月至2006年3月期间担任IT顾问和合同开发商Technology Nexus S.O.S.AB的首席执行官。2006年4月至2016年6月，他也是兰迪斯+Gyr的首席执行官。自2012年2月以来，他一直是Get Right瑞典公司的首席执行官和共同所有者。在2016年成为NIP董事会成员之前，他还获得了快板信息系统AB，21级管理AB的董事会职位。汉斯于1974年在斯德哥尔摩大学获得统计学学士学位。
陈志勇(本)Li先生自2022年8月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Ben担任了我们大约八个月的财务顾问。2019年至2021年，他担任蓝城控股有限公司(纳斯达克：BLCT)的首席财务官。2007年至2019年，他还在万国数据(纳斯达克代码：GDS)担任过多个职位，最后一个职位是财务副总裁总裁
 
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2014至2019年。2005年至2007年，他在普华永道中天律师事务所北京分公司担任合伙人。2005年在中国人民大学大学获得国民经济管理学士学位。
张恒(火神)张先生于2021年3月加入我们。他负责监督我们的战略发展，包括投资者关系和企业融资。他也是我们董事会的秘书。2014年至2020年，瓦肯担任高级副总裁，并担任iDreamSky董事会秘书。Vulcan拥有2017年由中国资产管理协会颁发的中国证券投资基金行业执业证书，以及2016年由深圳证券交易所和上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。他还于2020年成为香港特许秘书工会的联席会员。Vulcan于2017年在香港中文大学 - 清华大学合作教育获得工商管理金融硕士学位。
杭(艾伦)穗先生于2023年11月加入我们，担任首席运营官。作为中国体育行业最早的参与者之一，艾伦在国内和全球竞技游戏项目的运营方面拥有近15年的经验，包括Crosfire、AVA Online、战争雷霆、绝地求生：战场、Valorant和Freestyle。在加入我们之前，艾伦于2009年至2018年担任腾讯控股游戏事业部助理出版制片人和出版制片人，并于2018年至2023年担任腾讯控股的董事助理。阿伦也是一名前职业反击球员，曾在2003年为奇才队效力。艾伦2009年在长春工业大学获得法学硕士学位。
[br]余浩明先生自2021年8月起担任高级副总裁及我们人才管理事业部负责人。在加入我们之前，浩明拥有多年的媒体行业活动策划和运营经验，曾担任过可口可乐、红牛、宝洁、京东物流、VV豆浆等多个大型新品推广项目的董事总策划。他于2017年创立了专业制作内容机构Sacho Interactive Entertainment，并于2018年创立了山丘文化传播，以发展直播经济业务。他在2020年5月与上海黄溪文化合并后担任联合创始人。浩明于2015年在中国地质大学获得设计硕士学位。
董事会
我们的董事会将由六名董事组成，在美国证券交易委员会宣布我们的F-1表格注册声明生效后，本招股说明书是其中的一部分。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式，无论是直接或间接地，在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系，都必须在我们的董事会议上申报他或她的利益性质。在纳斯达克规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易、或拟议合约或交易投票，即使他或她在其中拥有权益，如他或她这样做，其投票将被计算在内，且他或她可计入考虑任何该等合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会议的法定人数。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会委员会
我们将在我们的F-1表格注册声明生效后立即在董事会下设立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们将通过三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会将由卡特先生、杰克·费尔德曼先生和费利克斯·格兰南德夫先生组成。卡特·杰克·费尔德曼先生将担任我们审计委员会的主席。我们已确定，卡特·杰克·费尔德曼先生符合规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求
 
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《纳斯达克证券市场上市规则》和《交易法》第10A-3条。我们已确定卡特·杰克·费尔德曼先生有资格成为“审计委员会财务专家”。我们打算在我们提交的F-1表格注册声明(招股说明书是其中的一部分)生效后90天内，任命一名新的独立的董事进入我们的董事会和审计委员会。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：
•
任命独立审计师，并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务；
​
•
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
​
•
与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
​
•
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
​
•
审查和批准所有拟议的关联方交易；
​
•
分别定期与管理层和独立审计师开会；以及
​
•
监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规性。
​
薪酬委员会。我们的薪酬委员会将由Mario Yau Kwan Ho先生、Hicham Chahine先生和孙立伟先生组成。尤君豪先生将担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责除其他事项外：
•
审查批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；
​
•
审查并建议董事会确定我们非雇员董事的薪酬；
​
•
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；以及
​
•
只有在考虑到与薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性有关的所有因素后，才能选择该顾问、法律顾问或其他顾问。
​
提名和公司治理委员会。我们的提名和企业管治委员会将由游君豪先生和希查姆·查希恩先生组成。尤君豪先生将出任提名及企业管治委员会主席。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：
•
选择并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会任命；
​
•
每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特征；
​
•
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及
​
•
定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。
​
 
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董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的一切权力。我们董事会的职权包括：
•
召开股东年度大会和临时股东大会，并向股东汇报工作；
​
•
宣布分红和分配；
​
•
任命军官，确定军官的任期；
​
•
行使本公司借款权力，抵押本公司财产；
​
•
批准转让我公司股份，包括将该等股份登记在我公司会员名册上。
​
董事和高级职员的任期
我们的董事可以由我们的股东通过普通决议任命。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的董事不会自动受到任期的限制，直到他们的职位空缺或我们的股东通过普通决议罢免他们的职位。董事或吾等可提前30天发出书面通知或双方同意的其他较短通知期终止吾等的独立董事任期。此外，如果(其中包括)董事破产或与其债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)其身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位，或(Iv)未经本公司特别许可而连续缺席三次董事会会议，而本公司董事决定辞去其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定，其被免职，则董事将不再是董事。
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以提前60天发出书面通知，无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管与我们之间达成的协议，向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职，但需提前60天书面通知。
每位高管已同意在其雇佣协议终止或期满期间及之后严格保密，除非在履行职责时另有要求，否则不得使用
 
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我们的任何保密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何保密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的保密或专有信息，以及我们对其负有保密义务的雇用或适用法律规定的责任。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每个执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意：(I)在未经我方明确同意的情况下，不得(I)接触我方供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体，以便与此类个人或实体进行业务往来，从而损害我方与这些个人或实体的业务关系；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何我方竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)直接或间接寻求雇用或服务，或雇用或聘用任何已知受雇或聘用的人士；或(Iv)以其他方式干预吾等的业务或账目。
我们还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
董事和高管的薪酬
截至2023年12月31日止年度，我们向董事和高管支付了总计50万美元的现金和福利。我们没有预留或累积任何金额来向我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利。法律要求我们的中国子公司为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定比例的缴款。
股票激励计划
2021年股票激励计划
2021年，我们通过了2021年股票激励计划，或2021计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2021年计划，NIP Group Inc.可能发行的普通股总数上限为4,360,799股，已根据重组按比例进行调整。
以下各段总结了2021年计划的条款。
规划和管理。我们的董事会或董事会任命的一个委员会作为计划的管理人。董事会或委员会还可以将其在2021年计划下的权力授权给公司的一名或多名高管，以授予或修改裁决或采取其他一般行政行动。
奖项类型。2021年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。
奖励协议。根据2021计划授予的奖项应由获奖者与公司之间的授予协议证明，该协议可以是证明授予此类奖励的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件。
资格。我们可以给我们公司和我们子公司的员工颁奖。
获奖期限。2021年计划下的每项奖励应在授予之日起不超过十年后授予或行使，除非计划管理人延长。每股奖励以较早的时间为准
 
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《2021年计划》中规定的终止。除非计划管理人另有决定或奖励协议中另有规定，否则奖励只能在符合条件的个人终止我们的服务之前行使。任何在2021年计划十周年时悬而未决的奖励都将自动失效。
授予时间表和其他限制。计划管理人有权决定个人归属时间表和适用于根据2021年计划授予的奖励的其他限制。授予时间表在授标协议中规定。
行使价。计划管理人有权决定奖励的价格，奖励的价格可以是与标的普通股的公平市场价值有关的固定价格或可变价格，并受到一些限制。
终止。除非提前终止，否则2021年计划的期限为自生效之日起十年。
修改、暂停或终止。我们的董事会可以随时终止、修订或修改2021计划，除非需要股东批准才能遵守适用的法律，或者修订涉及(I)2021年计划可用股票数量的任何增加(2021年计划允许的任何调整除外)，或(Ii)将2021年计划的期限或期权的行使期限延长至授予之日起十年之后。在适用法律允许的范围内，我们的董事会可以决定遵循本国的做法，对2021年计划的任何修改或修改不寻求股东批准。但是，未经获奖者同意，对《2021年计划》的任何修改、暂停或终止不得对在此类修改、暂停或终止之前已授予或授予的任何裁决造成任何实质性的不利影响。
转账限制。除《2021年计划》规定的例外情况外，符合条件的雇员不得以任何方式转移奖金，例如通过遗嘱或继承法或分配法。
2024股权激励计划
2024年6月，我们通过了2024年股票激励计划，即2024年计划，自美国证券交易委员会宣布我们的F-1表格登记生效起生效，本招股说明书是其中的一部分，目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据2024年计划下的所有奖励可能发行的A类普通股的最高总数为11,956,812股。
截至本招股说明书发布之日，尚未根据2024计划授予任何奖项。
以下各段描述了2024年计划的主要条款。
奖励类型。2024年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位或我们董事会或董事会任命的委员会批准的其他类型的奖励。
计划管理。2024年计划由我们的董事会或董事会任命的委员会管理。
奖励协议。2024年计划下的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向我们公司和子公司的员工、顾问和董事颁发奖项。
归属时间表。一般来说，我们的董事会或董事会任命的委员会决定授予时间表，这是在相关授予协议中规定的。
 
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奖励的行使。受期权约束的每股行权价格由董事会或董事会任命的委员会确定，并在授予协议中载明，可以是固定价格，也可以是与股票公平市值相关的可变价格。
转账限制。除《2024年计划》规定的有限例外外，合格参与者不得以任何方式转让奖金，例如转让给我公司或本公司子公司、以赠与方式转让给根据《交易所法案》颁布的《美国证券交易委员会规则》16a-1(E)中所定义的“直系亲属”、指定受益人在参与者死亡时接受福利、允许参与者的正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使、或事先征得我们董事会的批准。由董事会或本公司执行干事或董事正式授权的委员会，根据本公司董事会或本公司董事会或董事会指定的委员会可能明确批准的其他个人或实体，根据本公司董事会或董事会任命的委员会可能明确批准的其他个人或实体，向一个或多个自然人、或由参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或受益者为参与者和/或参与者的家人的信托或其他实体，或向本公司董事会或董事会指定的委员会可能明确批准的其他个人或实体进行转让。
终止和修改。除非提前终止，否则2024年计划的期限为10年。我们的董事会可以随时终止、修改或修改2024计划。然而，为了遵守适用的法律或证券交易所规则，任何修改都需要得到股东的批准，除非我们选择遵循本国的做法。具体地说，除非我们选择遵循本国的做法，否则任何以下修改都需要得到股东的批准：(I)增加2024年计划下的可用股票数量，但2024年计划中规定的某些豁免除外，或(Ii)允许我们的董事会或董事会任命的委员会将2024年计划的期限或期权的行权期延长至授予之日起十年之后。
股权激励信托基金
作为财产授予人的本公司与作为受托人的维斯特拉信托(香港)有限公司或VTHk于2023年1月20日根据一份信托契约成立了ESVF信托。通过ESVF信托，我们的普通股和根据我们的2021计划授予的奖励下的其他权益可能被提供给某些获奖者。截至本招股说明书发布之日，2021计划的部分获奖者参与了ESVF信托基金。
ESVF信托基金的参与者将他们的奖项转移到为他们的利益而举办的维斯特拉信托基金。在满足归属条件及获奖者的要求后，VTHk作为ESVF信托的受托人，将在计划管理人设立的咨询委员会的书面指示下，行使奖励并将相关的普通股和奖励下的其他权益转让给相关参与者。咨询委员会由计划管理人授权，就ESVF信托基金和2021年计划的管理作出所有决定，并向VTHk提供指示。信托契约规定，VTHk作为ESVF信托的受托人，除非咨询委员会另有指示，否则不得行使该等普通股附带的投票权。
下表汇总了截至本招股说明书日期，我们已授予董事和高管的期权，所有这些期权均已为我们的普通股行使。
名称
​ ​
普通股
底层
授予期权
​ ​
行使价
(美元/股)
​ ​
日期：
授予
​
恒堂
​ ​ ​ ​ 1,104,590 ​ ​ ​
0
​ ​
2021年7月30日
 ​
截至本招股说明书的日期，我们没有任何未完成的选项。
 
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PRinUNR股东
除特别注明外，下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息：
•
我们的每一位董事和高管；以及
​
•
我们所知的每个受益拥有我们5%或以上股份的人。
​
下表中的计算基于截至本招股说明书日期已发行和发行的107，611，307股股份（按转换后的基准），以及本次发行完成后立即发行的74，106，989股A类普通股、24，641，937股B1类普通股和13，362，381股B2类普通股，假设承销商不行使购买额外ADS的选择权。
实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
​ ​ ​
个共享
实益拥有的
在此优惠之前
​ ​
本次发行后实益拥有的普通股
​
​ ​ ​
编号
​ ​
%**
​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
B1级
普通
个共享
​ ​
B2级
普通
个共享
​ ​
普通总数
个共享
转换后的
基础
​ ​
%的
有益的
所有权 **
​ ​
%的
聚合
投票
电源*
​
董事和高管†： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马里奥·游钧昊（1）
​ ​ ​ ​ 15,278,950 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,278,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,278,950 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​
Hicham Chahine（2）
​ ​ ​ ​ 13,362,381 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,362,381 ​ ​ ​ ​ ​ 13,362,381 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 32.0 ​ ​
孙利伟（3）
​ ​ ​ ​ 9,362,987 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,362,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,362,987 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4 ​ ​
唐恒（4）
​ ​ ​ ​ 1,104,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,104,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
徐彦军
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
张雷
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
托马斯·内斯莱因（5）
​ ​ ​ ​ 13,086,142 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13,086,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,086,142 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
菲利克斯·格兰南德（6）
​ ​ ​ ​ 12,268,258 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12,268,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,268,258 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
安德鲁·里德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
卡特·杰克·费尔德曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
汉斯·阿莱松
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
智勇Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
张恒
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
恒穗
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
于浩明(7)
​ ​ ​ ​ 1,484,949 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,484,949 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
作为一个组的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ 67,692,844 ​ ​ ​ ​ ​ 62.9 ​ ​ ​ ​ ​ 29,688,526 ​ ​ ​ ​ ​ 24,641,937 ​ ​ ​ ​ ​ 13,362,381 ​ ​ ​ ​ ​ 67,692,844 ​ ​ ​ ​ ​ 60.4 ​ ​ ​ ​ ​ 94.7 ​ ​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Seventh Hokage Management Limited（1）
​ ​ ​ ​ 15,278,950 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,278,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,278,950 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​
DIGLIFE AS（2）
​ ​ ​ ​ 13,362,381 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,362,381 ​ ​ ​ ​ ​ 13,362,381 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 32.0 ​ ​
Nyx Ventures AS(5)
​ ​ ​ ​ 13,086,142 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13,086,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,086,142 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
Tolsona Ltd.(6)
​ ​ ​ ​ 12,268,258 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12,268,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,268,258 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
XaOt Sun Holdings Limited(3)
​ ​ ​ ​ 9,362,987 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,362,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,362,987 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4 ​ ​
上海宇云管理合伙企业（有限公司
合作伙伴）（8）
​ ​ ​ ​ 9,101,851 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9,101,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,101,851 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
 
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备注：
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除下文另有说明外，我们董事和高管的营业地址为瑞典斯德哥尔摩，邮编：Rosenlundsgatan 31,11863。湖北省武汉市东湖高新技术开发区高新二路26号游君豪、李伟、唐恒、Yanjun、张磊、Li、张浩鸣的营业地址是湖北省武汉市东湖高新区高新二路26号，邮编430000，人民Republic of China。
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实益持有我们不到1%的流通股。
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对于本表所列的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以(I)已发行普通股总数和(Ii)该个人或集团在本招股说明书日期后60个月内行使期权或其他权利后有权获得的普通股数量之和。
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对于本栏目中包括的每个个人或团体，总投票权的百分比是通过将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们所有A类、B1类和B2类普通股作为一个单一类别的投票权来计算的。A类普通股的每位持有者每股有一票投票权。根据普通决议案的批准条件、加权投票权和若干限制，B1类和B2类普通股(统称为“b类普通股”)的每股持有人有权享有每股20票的投票权。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。有关我们A类和B类普通股投票权的更多信息，请参阅“股本说明-我们的发行后备忘录和公司章程”。
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(1)
代表由第七酒店管理有限公司(前身为Mario Ho Holdings Limited)直接持有的15,278,950股普通股，该公司是一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。SEVEN Hokage Management Limited由游君豪先生全资拥有。SEVENING Hokage Management Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。SEVENING Hokage Management Limited持有的所有普通股将于紧接本次发售完成前自动重新分类及重新指定为B1类普通股。
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(2)
代表由DIGLIFE AS直接持有的13,362,381股B-1类优先股，DIGLIFE AS是一家根据挪威法律注册的公司，由T.Hicham Chahine先生拥有95.61%的股份。DIGLIFE AS的注册地址是挪威奥斯陆0260亿托尔斯门20。DIGLIFE AS持有的所有b-1类优先股将在紧接本次发售完成前自动重新分类并重新指定为B2类普通股。
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(3)
代表由在英属维尔京群岛成立的有限责任公司XaOt Sun Holdings Limited直接持有的9,362,987股普通股。厦安太阳控股有限公司由孙立伟先生全资拥有。XaOt Sun Holdings Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。XaOt Sun Holdings Limited持有的所有普通股将于紧接本次发售完成前自动重新分类及重新指定为B1类普通股。
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(4)
代表根据恒唐先生持有的期权发行的1,104,590股普通股，该等普通股将于紧接本次发售完成前自动重新分类及重新指定为A类普通股。
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(5)
代表Nyx Ventures AS直接持有的13,086,142股B-1类优先股，Nyx Ventures AS是一家根据挪威法律注册的公司，由Thomas Neslein先生全资拥有。Nyx Ventures的注册地址是Olav vs Gate 5,0161，挪威奥斯陆。Nyx Ventures持有的所有B-1类优先股将在紧接本次发售完成前自动重新分类并重新指定为A类普通股。
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(6)
代表在塞浦路斯共和国注册成立的公司Tolsona Ltd.持有的12,268,258股b-1类优先股。Tolsona Ltd.由Felix Granander先生全资拥有。Tolsona有限公司的注册地址是塞浦路斯共和国尼科西亚1070号101号公寓/办公室1楼4号纳索。Tolsona Ltd.持有的所有B-1类优先股将在本次发行完成前自动重新分类并重新指定为A类普通股。
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(7)
代表1,484,949股由丹尼·余控股有限公司直接持有的普通股，丹尼·余是一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。余丹尼控股有限公司由余浩明先生全资拥有。余丹尼集团有限公司的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。余丹尼控股有限公司持有的所有普通股将于紧接本次发售完成前自动重新分类及重新指定为A类普通股。
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(8)
代表由中国有限合伙企业上海宇运管理合伙企业(有限合伙)持有的9,101,851股A类优先股。上海宇运管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为武汉旅游体育集团直接全资拥有的武汉金旅建设投资(集团)有限公司全资拥有的武汉东湖绿心花园有限公司。武汉旅游体育集团由武汉市国有资产监督管理委员会间接全资拥有，武汉市国资委是武汉市政府下属部门。上海宇运企业管理有限公司的营业地址为中国上海市中国(上海)自由贸易试验区福特北路211号302部分368室。上海宇运管理合伙(有限合伙)持有的所有A类优先股将在紧接本次发行完成前自动重新分类并重新指定为A类普通股。
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截至本招股说明书的日期，我们在美国没有记录持有人持有的普通股或优先股。
我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
 
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关联方交易
与武汉ESVF及其股东的合同安排
参见《公司历史和结构》。
股东协议
参见《股本说明 - 证券发行历史 - 股东协议》。
雇佣协议和赔偿协议
参见《管理 - 雇佣协议和赔偿协议》。
股票激励计划
参见《管理 - 股票激励计划》。
其他关联方交易
与Mario Yau Kwan Ho的交易
2022年，我们向何某先生收取了297,221美元的贷款。于2023年，我们记录了何先生提供的真人秀服务还款667,994美元和何先生提供的真人秀服务还款146,822美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别欠何先生685,786美元和146,429美元。
天津名人企业管理合伙企业(有限合伙)，或天津名人，是一家最终由何鸿燊控制的实体。截至2023年12月31日，我们有来自天津明仁的141美元的到期金额。
与Hicham Chahine的交易
截至2023年12月31日，我们欠Chahine先生的金额为4,035美元。
与Liwei Sun的交易
2022年，我们向孙中山先生记录了113,721美元的贷款托收。于2023年，吾等向孙中山先生贷款49,429美元，向孙先生收取贷款49,429美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别欠孙先生38258美元和37165美元。

武汉星景文化传媒有限公司，或称星景文化传媒，是孙中山先生控股的实体。2022年，我们从星景文化传媒记录了670美元的万贷款，并向星景文化传媒偿还了990美元的万贷款。2023年，我们从星景文化传媒获得了282,507美元的贷款，并向星京文化传媒偿还了360美元的万贷款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别欠兴京文化传媒350美元万和88,650美元。
海南兴京科技中心有限责任公司，或称海南兴京，是孙中山先生控制的实体。2022年，我们向海南兴京收取了5.35万美元的贷款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们没有来自海南和新疆的未偿还款项。
天津兴京威武管理咨询有限责任公司，或称天津有限责任公司，是孙中山先生控制的实体。2022年，我们向天津有限责任公司记录了149美元的贷款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们还有来自天津有限责任公司的289美元和282美元的到期金额。
与瑞州的交易
2022年，我们记录了167,221美元的运营费用报销。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们没有因周女士的欠款。
 
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与武汉旅游体育集团的交易
2022年，我们为武汉旅游体育集团提供了700,993美元的赞助和广告服务。2023年，我们为武汉旅游体育集团提供了666,156美元的赞助和广告服务。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们欠武汉旅游体育集团的金额分别为130亿美元万和609009美元。
武汉林宇生态集团有限公司，简称武汉林宇，是武汉旅游体育集团间接全资拥有的公司。于2022年，我们向武汉林宇购买了3,812美元的园林绿化服务，并记录了支付给武汉林宇的利息支出416,517美元。2023年，我们从武汉林宇购买了6758美元的园林绿化服务，并偿还了武汉林宇提供的8106美元的服务。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别欠武汉林宇1,383美元和零。
与斗鱼互联网技术有限公司的交易
武汉欧月网络电视有限公司，或称武汉欧月，是斗鱼控股的一家实体。2022年，我们为武汉欧悦提供了3,370美元的万人才管理服务。通过对2023年1月10日收购《睡乡忍者》后股权稀释情况的重新评估，斗鱼和武汉欧月不再计入我方关联方。截至2022年12月31日，我们有来自武汉欧月的110万美元的到期款项。
与于浩明的交易
于2022年，我们向余裕先生贷款445,831美元，向余裕先生偿还贷款891,663美元，向余宇先生预支609,637美元的运营费用，并偿还运营费用624,833美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们没有拖欠余承东先生的款项。
与荣华谷的交易
于2022年，我们向刘谷先生预支了190美元万的运营费用，偿还了与我们的一般业务运营相关的运营费用220美元万，向刘谷先生贷款445,831美元，并偿还了刘谷先生891,663美元的贷款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们没有欠顾先生的未付款项。
与深圳文广传媒集团的交易
我们向我们的股东之一深圳传媒集团(国际)的附属公司深圳传媒集团提供赞助和广告服务，以换取使用深圳传媒集团拥有的体育场和宿舍。于2022年，我们向深圳文广传媒集团提供赞助及广告服务445,831美元，并记录租金开支641,997美元、应分配予深圳文广传媒的政府补贴445,831美元及偿还注资150美元万。我们还在2022年从深圳传媒购买了15,307美元的活动制作服务。2023年，我们为深圳传媒集团提供了423,675美元的赞助和广告服务，并记录了610,092美元的租金费用和应分配给深圳传媒的423,675美元的政府补贴。我们还向深圳传媒购买了14,687美元的活动制作服务，并记录了向深圳传媒集团发放的282,450美元的政府补贴的偿还。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们欠深圳传媒集团的金额分别为290,321美元和422,540美元。
与深圳市兴京威武教育科技有限公司交易
在2023年，我们向深圳市兴京威武教育科技有限公司或我们持有少数股权的实体深圳兴景威武教育提供了152,304美元的贷款。同年，我们还为深圳星景威武教育提供了75,988美元的活动制作服务。截至2023年12月31日，我们欠深圳兴京威武教育232,229美元，欠深圳兴京威武教育131,017美元。
 
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D关于股本的电子记述
我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)及开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
于本招股说明书日期，吾等的法定股本为50,000,000股，分为500,000,000股，包括(I)429,552,072股普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)24,709,527股A类优先股，每股面值0.0001美元；(Iii)2,693,877股B类优先股，每股面值0.0001美元；及(Iv)43,044,524股B-1类优先股，每股面值0.0001美元。在我们已发行的股票中，有4,121,883股A类优先股未足额支付。
于紧接首次公开发售(I)完成前，本公司法定及已发行股本中的所有现有股份(包括每股面值0.0001美元的普通股、面值0.000美元的A类优先股、每股面值0.0001美元的B类优先股和每股面值0.0001美元的B-1类优先股)按1：1的比例重新分类和重新指定为A类普通股，每股面值0.0001美元，该等A类普通股均拥有发售后的组织章程大纲和章程细则所载的权利和限制；(Ii)将第七旅舍管理有限公司及小新控股有限公司分别持有的15,278,950股及9,362,987股每股面值0.0001美元的普通股(“B1除外股份”)按1：1基准重新分类及重新指定为每股面值0.0001美元的第B1类普通股，每股该等B1类普通股均拥有发售后章程大纲及组织章程细则所载权利及须受其限制；(Iii)将迪格利夫持有的每股面值0.0001美元的13,362,381股B类B-1优先股(“B2除外股份”，连同B1类除外股份为“除外股份”)按1：1基准重新分类及重新指定为每股面值0.0001美元的B_2类普通股，每股该等B_2类普通股享有发售后章程大纲及组织章程细则所载权利，并须受其限制。
紧接本次发售完成前，吾等的法定股本将改为50,000,000美元，分为500,000,000股，包括(I)461,995,682股每股面值0.0001美元的A类普通股，(Ii)24,641,937股每股面值0.0001美元的B1类普通股，及(Iii)13,362,381股面值0.0001美元的B2类普通股。紧接本次发售完成前，我们将拥有(I)69,606,989股面值为0.0001美元的A类普通股，(Ii)24,641,937股面值为0.0001美元的B1类普通股，及(Iii)13,362,381股面值为0.0001美元的B2类普通股。本公司于完成发售前已发行及已发行的所有股份均已缴足，并将悉数缴足，而将于发售中发行的所有股份将以缴足方式发行。
普通股持有者除投票权和转换权外，将享有与我们发售后的备忘录和公司章程细则中规定的相同的权利。
我们的上市后备忘录和公司章程
本公司股东已有条件采纳第八份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，该等修订及重述的组织章程大纲及细则将于紧接本次发售完成前生效，并取代本公司目前经修订及重述的第七份组织章程大纲及章程细则。以下是发售后组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。
我们公司的宗旨。根据我们的发售后章程大纲和组织章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
 
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分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。每股A类普通股有权每股一票，而每股B1类普通股和B2类普通股有权每股20,000票，但须受任何加权投票权的规限。
普通决议。本公司的普通决议案应于本公司股东大会上以下列方式通过：(I)有权由股东行使的简单多数票；(Ii)有权由B1类股东行使的简单多数票；及(Iii)有权由B2类股东行使的简单多数票。或者，普通决议可以由所有有权投票的股东以书面形式批准。
加权投票权。在本公司为审议任何特别决议案而召开的任何股东大会上(该等特别决议案须获三分之二的投票权)，B类股份持有人可行使的投票权将获加权，使B类普通股合共应占所有股东投票权的67%。
如有多于一名b类普通股持有人为通过一项特别决议而须享有加权投票权，则就该等b类普通股有权行使的投票权，须平均分配给持有最多已发行B1类普通股的B1类多数股东及持有最多已发行B2类普通股的B2类多数股东，但前提是：(I)如某b类多数股东投票反对某项特别决议(“有关的b类多数股东”)，则就该等B类普通股有权行使的所有投票权应仅由该有关B类多数股东行使，及(Ii)如只有一名B类多数股东，则有权就该B类普通股行使的投票权应仅由该B类多数股东行使。根据《公司法》，更改名称或更改我们的上市后备忘录和公司章程等重要事项将需要特别决议。
b类份额转换。根据其持有人的选择，每股B类股可随时转换为一股A类普通股。此外，我们的B1类普通股和B2类普通股将在某些转让和其他事件时自动转换为A类普通股，特别是当B1类普通股持有人或B2类普通股持有人持有的A类普通股低于我们总已发行股份的5%时，相关持有人及其关联方持有的全部B1类普通股或B2类普通股将分别自动转换为等值数量的A类普通股。然而，A类普通股在任何情况下都不能转换为B类股。
股东大会。 作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司的发售后章程大纲及章程细则规定，本公司每年可（但并无义务）举行股东周年大会作为本公司股东周年大会，在此情况下，本公司将于召开大会的通知中指明该大会，而股东周年大会应于董事可能决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七天发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，相当于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附所有投票权的不少于三分之一。
 
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《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定，倘任何一名或以上本公司股东提出要求，而该等股东合共持有合共不少于本公司已发行及已发行股份全部投票权的三分之一，并有权于股东大会上投票表决，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，吾等的发售后章程大纲及组织章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
我们的上市后备忘录和公司章程规定，在任何股东大会上，提交大会表决的决议必须以投票表决的方式决定。
普通股转让。在本公司发售后章程大纲及组织章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
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转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
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•
转让文书仅适用于一类普通股；
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如有需要，转让书已加盖适当印章；
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•
转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
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•
就此向吾等支付纳斯达克证券市场可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较低金额的费用。
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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
在遵照纳斯达克股票市场规定的任何通知后，本公司可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停转让登记和注销登记，但在任何一年，本公司董事会可能决定的任何年度不得超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股票的赎回、回购和交出。我们可以根据我们的选择或这些股票持有人的选择，以该等条款和 的方式发行股票，条件是这些股票需要赎回。
 
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由我们的董事会决定的方式。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。倘于任何时间，吾等股本分为不同类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附带的全部或任何权利，可按该等权利所规定的方式更改，或(如无作出有关规定)经该类别或系列股份已发行股份持有人三分之二的书面同意，或经该类别或系列股份持有人于另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
发行额外股份。 本公司发行后的章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定发行额外的普通股，以可获得的授权但未发行的股份为限。
我们的发行后备忘录和公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
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该系列的名称；
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该系列的股份数量；
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股息权、股息率、转换权、投票权；以及
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赎回和清算优惠的权利和条款。
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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
反收购条款。 我们的上市后备忘录和公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：
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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
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限制股东要求和召开股东大会的能力。
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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的目的，行使我们的发售后备忘录和组织章程细则赋予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司
 
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群岛可以申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；
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不需要打开其成员登记册以供检查；
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不必召开年度股东大会；
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可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；
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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；
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可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
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可以注册为有限期限公司；以及
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可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
独家论坛。为免生疑问，并在不限制开曼法院聆讯、解决和/或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的情况下，开曼群岛法院应是以下案件的唯一及排他性法庭：(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据公司法或本章程细则的任何规定提出索赔的任何诉讼，包括但不限于任何股份、证券、或(Iv)对本公司提出索赔的任何诉讼，而该索赔如果在美利坚合众国提起，将是根据内部事务原则(因为美国法律不时承认这一概念)而产生的索赔。
除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则纽约州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及本公司以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托凭证，应被视为已知悉并同意本公司的组织章程细则的规定。
公司法差异
开曼群岛的《公司法》(经修订)在很大程度上源自英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此，《公司法》与英国现行《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。
 
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为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有促进通过安排计划重组和合并公司的法律规定；但该项安排须获拟与之作出该项安排的每类股东及债权人的过半数批准，而该人亦须另外代表在为此目的召开的一次或多于一次会议上亲自出席或委任代表出席并投票的每一该等类别股东或债权人（视属何情况而定）的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确定：
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关于所需多数票的法定规定已得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
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这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
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《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果以安排方案的方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受了投标要约，
 
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持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得评估权，从而有权获得司法确定的股票价值的现金付款。
股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列情况下的诉讼：
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公司的行为或提议的行为是违法或越权的(因此无法得到股东的认可)；
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被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的上市后章程大纲及组织章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的上市后备忘录和公司章程所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
 
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[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司发售后的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案。 根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东年会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会会议可以由董事会或其他授权的人召开，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则允许任何一名或多名持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总票数不少于三分之一的股份的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的发售后章程大纲及组织章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的发售后备忘录和组织章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的发售后备忘录和组织章程细则，董事可以通过股东的普通决议来罢免，无论是否有原因，但任命董事或董事长的成员除外。董事在下列情况下也将不再是董事：(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；(Iii)以书面通知辞职；(Iv)未经特别请假而缺席董事会会议达三次
 
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连续召开会议，本公司董事会决议罢免其职位；(V)仅担任董事的固定任期，该任期届满或(Vi)根据本公司组织章程的任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的发售后章程大纲及组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，吾等可在取得该类别已发行股份三分之二持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人于另一次会议上，由出席该会议并于会上投票的该类别股份持有人三分之二多数(不论亲身或委派代表)通过的决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件的修订。 根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法及我们的发售后组织章程大纲及细则，我们的组织章程大纲及细则仅可由股东特别决议案修订。
非居民或外国股东的权利。我们的上市后备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的上市后备忘录和组织章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
 
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证券发行历史
以下是我们控股公司自2021年2月成立以来的证券发行摘要。
普通股
于2021年2月5日，吾等发行(I)一股普通股予Osiris International Cayman Limited，并于同日转让予XaOt Sun Holdings Limited；(Ii)10,274,549股普通股予XaOt Sun Holdings Limited；(Iii)1,934,570股普通股予Ayi sia周控股有限公司；及(Iv)679,140股普通股予Rayz Holdings Limited。
2021年3月18日，我们向第七酒店管理有限公司(前身为Mario Ho Holdings Limited)发行了15,816,680股普通股。
2021年6月29日，我们的股东进行了一系列交易，以划定股权结构。为此，我们向XaOt Sun Holdings Limited回购了1,420,362股普通股，并向Seven Hokage Management Limited回购了202,698股普通股，作为名义代价。同日，我们分别向阿伊西亚周控股有限公司和瑞兹控股有限公司发行了278,974股普通股和148,545股普通股。
2021年7月30日，我们向盛开时间国际有限公司发行了4123,826股普通股。
2021年9月30日，SEVEN Hokage Management Limited向本公司交出1,165,314股普通股，我们向SIG中国投资总基金IV，LLP发行了相同数量的普通股。
2022年3月18日，我们向余丹尼控股有限公司发行了1,404,255股普通股，向古永锵控股有限公司发行了2,106,383股普通股。
重组后，于2023年6月30日，我们向厦门新控股有限公司发行了508,799股普通股，(Ii)向第七酒店管理有限公司发行了830,282股普通股，(Iii)向Ayi sia周控股有限公司发行了127,200股普通股，(Iv)向Rayz Holdings Limited发行了47,562股普通股，(V)向盛开时代国际有限公司发行了236,973股普通股，(Vi)向SIG中国投资总基金IV有限责任公司发行了66,964股普通股，(Vii)向余丹尼控股有限公司发行了80,694股普通股，以及()向Oscar Gu Holdings Limited发行了121,042股普通股。合计代价人民币1,347,705.4元。
A类优先股
作为吾等重组的一部分，武汉创业支持基金的原股东(连同其联属公司“原股东”)将其于武汉创业支持基金的股权质押予武汉牧业村，并按重组前彼等各自于武汉创业支持基金的权益比例认购本公司普通股。因此，我们于2021年7月30日向若干原始股东发行了A类优先股，其中包括(I)向上海宇运管理合伙企业(有限合伙)发行8,607,242股A类优先股；(Ii)向斗鱼投资有限公司发行2,986,308股A类优先股；(Iii)向深圳国金天使创业投资第三合伙企业(有限合伙)发行2,819,639股A类优先股；(Iv)向光彩年华控股有限公司发行2,819,639股A类优先股；(V)向True Thrive Limited发行1,530,175股A类优先股；(Vi)向上海楚园企业管理合伙企业(有限合伙)发行1,409,873股A类优先股；(Vii)向嘉兴振富天宇股权投资合伙企业(有限合伙企业)出售956,354股A类优先股，(Viii)向Top Lead Ventures Limited出售827,685股A类优先股，及(Ix)向江西光大实业有限公司出售704,930股A类优先股，合计代价为人民币208,000,000元。
于2021年9月30日，我们向深圳文广传媒集团(国际)有限公司发行了704,930股A类优先股，代价为美元，相当于人民币10,000,000元。
重组后，于2023年6月30日，我们向上海宇运管理合伙企业(有限合伙企业)发行了494,609股A类优先股，向斗鱼投资有限公司发行了171,606股A类优先股，向深圳国金天使创业公司发行了162,028股A类优先股
 
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(br}Investment III合伙企业(有限合伙)；(Iv)向武汉荣筑信息技术服务有限公司出售2,981,667股A类优先股；(V)向True Thrive Limited增发87,930股A类优先股；(Vi)向上海楚园企业管理合伙企业(有限合伙企业)增发81,017股A类优先股；(Vii)向嘉兴振富天宇股权投资合伙企业(有限合伙企业)增发54,956股A类优先股；(8)向Top Lead Ventures Limited增发47,562股A类优先股；(Ix)向江西光大实业有限公司增发40,508股A类优先股。及(X)向深圳文广传媒集团(国际)有限公司出售40,508股A类优先股，总代价为人民币120,475,355.79元。
B类优先股
2022年9月5日，我们向Digital WD有限公司发行了1,625,295股B类优先股，对价为10,000,000美元。
于2022年12月20日，我们向AER Capital SPC发行了487,589股B类优先股，以及(Ii)向Maison Investment Holding Limited发行了434,604股B类优先股，总代价为5,674,000美元。
重组后，我们于2023年6月30日向Digital WD有限公司发行了93,396股B类优先股，(Ii)向Maison Investment Holding Limited发行了24,974股B类优先股，以及(Iii)向AER Capital SPC发行了28,019股B类优先股。
b-1类优先股
于2023年1月10日，我们向DIGLIFE发行了12,636,248股b-1类优先股，(Ii)向Tolsona Ltd发行了11,601,582股b-1类优先股，(Iii)向NYX Ventures发行了12,375,021股b-1类优先股，(Iv)发行了822,099股b-1类优先股以获得正确的瑞典AB，(V)向Shinobi Holdings Limited发行了2,906,798股b-1类优先股，以及(Vi)向Datakrigare Ventures APS发行了363,670股b-1类优先股，以换取他们在比哈马斯的Njjas的股权。
重组后，于2023年6月30日，我们向DIGLIFE发行了726,133股b-1类优先股，(Ii)向Tolsona Ltd发行了666,676股b-1类优先股，(Iii)向NYX Ventures发行了711,121股b-1类优先股，(Iv)47,241股b-1类优先股以获得正确的瑞典AB，(V)167,037股b-1类优先股给Shinobi Holdings Limited，以及(Vi)20,898股b-1类优先股给Datakrigare Ventures APS。
股东协议
我们于2023年6月30日与股东（包括普通股和优先股持有人）签订了第五份经修订和重述的股东协议。第五份修订和重述的股东协议规定了某些股东权利，包括登记权、信息权、检查权和观察员权、优先选择权和共同销售权以及投票权，并包含管理我们董事会和其他公司治理事宜的条款。注册权以外的特殊权利将在我们首次公开发行完成后自动终止。
注册权
我们已向股东授予某些登记权。以下是股东协议授予的登记权的描述。
Piggyback注册权。吾等应于根据证券法提交任何登记声明前至少三十(30)日以书面通知所有须登记证券持有人，以便公开发售本公司证券(包括与本公司证券二次发售有关的登记声明，但不包括在F-3表格或S-3表格中的登记，或任何雇员福利计划或公司重组的登记)，而持有人可在接获吾等通知后十(10)日内递交书面要求，要求在任何该等登记声明中包括其所持有的全部或任何部分须登记证券。如果发行涉及我们的可登记证券的承销，并且主承销商(S)善意地确定(S)营销因素需要限制
 
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要承销的可登记证券，主承销商(S)可以将股票排除在登记和承销之外，登记和承销中可能包括的股票数量应首先分配给我们，其次根据每个此类持有人当时持有的可登记证券的总数按比例分配给请求纳入其应登记证券的每个持有人，前提是(I)所包括的可登记证券的数量不低于请求纳入的可登记证券总数的25%，及(Ii)所有不属可登记证券并由任何其他人持有的股份，在任何须登记证券被如此排除前，须先被排除在该等登记及包销范围之外。
在F-3表或S-3表上注册。任何持有合计价格至少为500,000美元的可登记证券的持有人有权书面要求我们在S-3表格或F-3表格上进行登记，以及对该持有人或其所拥有的全部或部分可登记证券的任何相关资格或合规。我们有义务立即向所有其他可登记证券的持有人发出关于拟议登记的书面通知和持有人的要求，以及任何相关的资格或合规。如(I)S-3表格或F-3表格不适用于持有人的有关发售，或(Ii)吾等在提出要求日期前六(6)个月内已根据证券法进行登记，但根据搭载式登记将持有人的须予登记证券除外的登记，吾等将无义务进行任何该等登记、资格或合规。吾等有权将登记声明的提交延迟不超过九十(90)天，条件是吾等向持有人提供由吾等的总裁或首席执行官签署的证明，表明根据吾等董事会的善意判断，在此期间提交注册声明将对吾等及吾等的股东造成重大损害。但是，在任何十二(12)个月期间，我们不能行使延期权利一次以上。在这九十(90)天内，我们不会提交任何与公开发行任何证券有关的登记声明。
注册费用。除适用于出售可登记证券的承销折扣和销售佣金外，我们将承担根据第五次修订和重述的股东协议与登记相关的所有登记费用。
债务终止。上述登记权利将于(I)本次发售完成五(5)年后终止，或(Ii)如持有人拟出售的所有此等须登记证券可根据规则第144条在一次交易中出售而不超过其规定的数量限制，则登记权利将终止。
 
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D美国存托股份eScription
花旗银行，N.A.已同意担任美国存托股份的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存托证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为花旗银行，N.A. - Hong Kong，位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。
根据存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。检索此类副本时，请参考注册号333-          。
我们向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有人的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。
每一股美国存托股份代表收取及行使存放于托管及/或托管人的两股A类普通股的实益所有权权益的权利。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对股票的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。
如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续由开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。
此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。
作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管人将代表您持有普通股附带的股东权利
 
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股票是您的美国存托凭证的基础。作为美国存托凭证的持有者，您只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。
您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户或作为登记持有人，或作为有证书的美国存托凭证持有人或无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪账户或保管账户，或者通过托管银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管人和托管信托公司(“DTC”)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。
以托管人或托管人名义登记的A类普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将A类普通股的记录所有权归属托管人或托管人，而A类普通股的实益所有权权利及权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。
股息和分配
作为美国存托凭证的持有人，您通常有权收到我们对存放于托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。
现金分配
每当我们向托管人托管的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，托管人将根据开曼群岛的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。
只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。
根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管人将持有其无法在无息账户中分配的任何现金金额，以使适用的持有人受益，并从中受益。
 
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目录
 
美国存托凭证的所有人必须按照美国有关州的法律将其作为无人认领的财产骗取，直至可以进行分配或存托人持有的资金必须作为无人认领财产。
股票分配情况
每当我们为托管人托管的证券免费分发A类普通股时，我们将向托管人托管适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发新的美国存托凭证，相当于所交存的A类普通股，或修改美国存托股份与A类普通股的比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。
派发新的美国存托凭证或在派发A类普通股后修改美国存托股份与A类普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，托管人可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。
如果分发新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。
权利分配
每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时，我们会事先通知托管人，我们将协助托管人确定向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。
如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。
符合以下条件的托管机构不会将权利分配给您：
•
我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您；或者
​
•
我们未能将令人满意的单据交付给托管机构；或
​
•
分配权利并不合理可行。
​
如果出售未行使或未分配的权利是合法和合理可行的，保管人将出售这种权利。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。
可选分发
每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份形式分配股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。
 
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如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选择时将获得什么，存款协议中对此进行了更全面的描述。
其他分发
每当我们打算分配现金、A类普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知存管人，并表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样，我们将协助托管人确定向持有人的此类分发是否合法且合理可行。
如果将这些财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向托管人提供了存款协议中设想的所有文件，则托管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。
根据存款协议条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税费和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。
托管机构不会将财产分配给您，而是会在以下情况下出售财产：
•
我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或
​
•
我们不向托管人交付令人满意的单据；或
​
•
托管人确定向您分发的全部或部分内容在合理范围内并不可行。
​
此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。
赎回
每当我们决定赎回托管人托管的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。
托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则将按整批或按比例选择待注销的美国存托凭证，具体取决于托管机构的决定。
影响A类普通股的变更
为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表就以存款形式持有的A类普通股收到或交换的财产的权利。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存入协议、美国存托凭证及适用的F-6表格的注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果托管人不能合法地将财产分配给您，则托管人可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。
 
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A类普通股存入时发行美国存托凭证
完成发售后，根据招股说明书发售的A类普通股将由本公司存入托管人。在收到这类保证金的确认后，托管机构将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。招股完成后，根据招股说明书发售的A类普通股将由本公司存放于托管人。在收到这类保证金的确认后，托管机构将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。
要约结束后，如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股，托管人可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付了任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管机构才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入A类普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到美国和开曼群岛在存入时适用的法律考虑的限制。
美国存托凭证的发行可能会推迟，直到托管人或托管人收到确认，即所有必要的批准都已给予，A类普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。
当您存入A类普通股时，您将负责将良好有效的所有权转移给托管人。因此，您将被视为代表并保证：
•
A类普通股经正式授权、有效发行、足额支付、无需评估和合法获得。
​
•
有关该A类普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。
​
•
您被正式授权存放A类普通股。
​
•
供存入的A类普通股无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索，且不是“受限证券”​(定义见存款协议)，亦非“受限证券”(ADS)。
​
•
呈交存放的A类普通股并未被剥夺任何权利或权利。
​
如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。
ADR的转让、合并和拆分
作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：
•
确保上交的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；
​
•
提供托管人认为适当的签名的身份和真实性证明；
​
•
提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及
​
•
在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税费和其他政府收费。
​
要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。
美国存托凭证注销时A类普通股退出
作为持有人，您将有权将您的美国存托凭证提交给托管机构注销，然后在托管机构的办公室领取相应数量的标的A类普通股。您的
 
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撤回就美国存托凭证持有的A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在撤回时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。
如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为适当的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。
您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：
•
因(I)A类普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(Ii)A类普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的临时延误。
​
•
支付费用、税款和类似费用的义务。
​
•
因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。
​
除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。
投票权
作为持有人，您通常有权根据存托协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票权。A类普通股持有人的表决权见《股本说明书》。
应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。作为分发此类材料的替代，保存人可应请求向ADSS持有人分发关于如何检索此类材料的说明。
如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照以下表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决：
•
如以投票方式表决，托管人将根据从美国存托凭证持有人收到的投票指示投票(或安排托管人投票)A类普通股。
​
未收到投票指示的证券将不会被投票(除非存款协议另有规定)。请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。
各种费用和收费
根据存款协议的条款，作为美国存托股份持有者，您需要支付以下费用(其中一些可能是累积的)：
 
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服务
​ ​
费用
​
•
发行ADS（例如，在存入A类普通股时、在ADS与A类普通股比率发生变化、ADS转换或任何其他原因时发行ADS），不包括因分配A类普通股而发行的ADS）
​
 ​ ​ 每个美国存托股份最高5美分 ​
•
ADS的取消（例如，在ADS与A类普通股比率发生变化、ADS转换、在存款协议终止或任何其他原因时，取消交付存款财产的ADS）
​
 ​ ​ 每个取消的美国存托股份最高5美分 ​
•
现金股利或其他现金分配的分配(例如，在出售权利和其他权利时)
​
 ​ ​ 每持有美国存托股份最高5美分 ​
•
根据(I)股票分红或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利分配美国存托凭证
​
 ​ ​ 每持有美国存托股份最高5美分 ​
•
金融工具的分销，包括但不限于美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在剥离和或有价值权时)
​
 ​ ​ 每持有美国存托股份最高5美分 ​
•
美国存托股份服务
​
 ​ ​ 在托管人确定的适用记录日期持有的每份ADS最高5美分 ​
•
美国存托股份转让登记(例如，美国存托凭证过户登记时，美国存托凭证转入DTC时，反之亦然，或任何其他原因)
​
 ​ ​ 每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分) ​
•
(Br)将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证(例如，将全部权利美国存托凭证的部分权利美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然，或转换非担保美国存托股份的美国存托凭证(例如，在存托协议终止时))。
​
 ​ ​ 每美国存托股份(或不足5美分)转换最高5美分 ​
作为美国存托股份持有者，您还将负责支付某些费用(其中一些可能是累积的)，例如：
•
税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
​
•
在股份登记册上登记A类普通股的登记费用，并适用于在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让A类普通股的注册费；
​
 
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•
某些电报、电传和传真的传输和交付费用；
​
•
托管人和/或服务提供者(可以是托管人的分公司、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、利差、税费和其他费用；
​
•
托管人因遵守交易所管理条例和适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的合理和惯常的自付费用；以及
​
•
托管人、托管人或任何代名人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。
​
美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销向美国存托凭证获发者(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销)收取手续费。就美国存托凭证由托管银行向存托凭证发行的情况而言，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可根据情况代表受益所有人(S)向收到正发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或被注销的存托凭证参与人(S)收取，并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的实益所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转让费将由被转让美国存托凭证的美国存托股份持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)一个系列的美国存托凭证为另一个系列的美国存托凭证进行转换(这可能涉及美国存托凭证的注销、发行和转让以及将美国存托凭证从一个系列转换为另一个系列)时，适用的美国存托股份发行、注销、转让和转换费将由被转换美国存托凭证的持有人或转换后的美国存托凭证收货人支付。
如果拒绝支付托管费用，根据托管协议的条款，托管机构可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵扣托管费用的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。
修改和终止
我们可以与托管机构达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如果任何修改会对他们在存款协议下的任何实质性权利造成实质性损害，我们将提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。
 
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如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。
我们有权指示托管人终止存管协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。
终止后，托管机构将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税收和费用后)外，托管人将不再对持有人负有进一步的义务。
在任何终止存托协议的情况下，托管机构可向美国存托凭证的持有人提供一种手段，以提取美国存托凭证所代表的A类普通股，并将该A类普通股的托管机构直接纳入由其设立的无担保的美国存托股份计划。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。
寄存图书
托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有者记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
义务和责任的限制
存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：
•
我们和托管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。
​
•
保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。
​
•
对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资A类普通股相关的投资风险、A类普通股的有效性或价值、任何人就美国存托凭证或任何存款财产进行的任何金融交易、因美国存托凭证的所有权或涉及任何第三方的信用而导致的任何税务后果，托管银行不承担任何责任。对于存款协议条款下的任何权利失效、我们任何通知的及时性或我们未能发出通知。
​
•
我们和托管人没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。
​
•
如果我们或托管人因我们或托管人的行为或履行延迟而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，我们和托管人不承担任何责任
​
 
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(Br)存款协议条款所要求的任何作为或事情，原因是任何法律或法规的任何条款、现在或将来，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何现有或未来的条款，或任何存款证券的任何条款或管辖，或任何天灾、战争或其他我们无法控制的情况。
•
因行使或未能行使存款协议或吾等的组织章程大纲及章程细则所规定的任何酌情权，或任何有关存款证券的条文或规定，吾等及受托保管人不承担任何责任。
​
•
根据从法律顾问、会计师、任何提交股份以供存入的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料，吾等及托管银行进一步不对任何行动或不采取行动承担任何责任。
​
•
对于持有人无法从A类普通股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和托管银行也不承担任何责任。
​
•
我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。
​
•
对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿，我们和托管银行也不承担任何责任。
​
•
存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。
​
•
存款协议中的任何内容均不会在我们、托管人和您作为美国存托股份持有人之间建立合伙企业或合资企业，也不会建立受托关系。
​
•
存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行交代。
​
由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和托管人对您的义务，我们认为，就条款的构建而言，此类限制很可能继续适用于在美国存托凭证注销和A类普通股退出之前根据存托协议产生的义务或债务，从美国存托股份融资中提取A类普通股的美国存托股份持有人。而且，这些限制很可能不适用于从美国存托股份融资中提取A类普通股的美国存托股份持有人，这些限制涉及在美国存托凭证注销和A类普通股退出后产生的义务或债务，也不适用于存款协议下的义务或责任。
在任何情况下，通过同意存款协议的条款，您都不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
税费
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。
在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向托管机构和
 
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(Br)纳税人身份和住所的托管人证明，以及托管人和托管人履行法定义务可能需要的其他资料。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。
外币兑换
如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。
如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的时间内获得，保管人可以酌情采取下列行动：
•
在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人。
​
•
将外币分配给合法、可行的持有人。
​
•
为适用持有人持有外币(不承担利息责任)。
​
适用法律/放弃陪审团审判
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。
作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，任何因《存款协议》、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的涉及本公司或托管公司的法律诉讼，只能在纽约市的州法院或联邦法院提起。
作为存款协议的一方，您在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃您在因存款协议或美国存托凭证对美国和/或托管机构提起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因A类普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。
 
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目录​
 
S符合未来销售条件的野兔
本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将有2,250,000股已发行美国存托凭证，相当于4,500,000股A类普通股，或我们已发行的A类、B1类和B2类普通股总数的4.0%。在本次发售中出售的所有美国存托凭证将可由我们的“联属公司”以外的其他人自由转让，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册。在公开市场销售大量的美国存托凭证可能会对当时的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。我们打算申请将美国存托凭证在纳斯达克上市，但我们不能向您保证，美国存托凭证将发展成一个规范的交易市场。我们预计不会为非美国存托凭证所代表的普通股发展交易市场。
锁定协议
我们、我们的董事和高管以及我们的几乎所有现有股东已同意，在本招股说明书日期后的180天内，不提供、出售、合同出售、质押、授予任何购买、借出或以其他方式处置与我们的普通股或美国存托凭证基本相似的任何普通股或美国存托凭证或证券的选择权或认股权证，包括但不限于购买我们的普通股、美国存托凭证或任何可转换为或可交换或代表收到我们普通股的权利的证券的任何期权或认股权证。未经承销商代表事先书面同意，美国存托凭证或任何这类实质上类似的证券(但转换或交换截至该锁定协议签署之日已发行的可转换或可交换证券除外)。
在某些情况下，上述限制将自动延长。请参阅“承保”。
规则第144条
本次发行完成后将发行和发行的所有普通股，除本次发行中出售的普通股外，均为《证券法》规则第144条所定义的“受限证券”，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售，例如根据《证券法》颁布的第第144条和第701条规定的注册要求。一般而言，自本招股说明书日期后90天起，在出售时并不是、且在出售前三个月内并非吾等联属公司且实益拥有吾等受限证券至少六个月的人士(或其股份合计的人士)将有权出售受限证券而无须根据证券法注册，但须受有关吾等的最新公开信息的限制，并有权出售实益拥有至少一年的受限证券而不受限制。作为我们的附属公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售不超过以下较大者的若干受限证券：
•
假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的同类普通股的1%，将相当于本次发行后紧随其后的7,410,699股A类普通股；或
​
•
在纳斯达克向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们A类普通股(以美国存托凭证或其他方式发行的普通股)在美国证券交易委员会的平均周交易量。
​
根据第144条规则，我们关联公司的销售还受销售方式、通知和提供有关我们的最新公开信息的某些要求的约束。
规则编号：701
一般而言，根据现行证券法第701条规则，在本次发售完成前根据补偿股票计划或其他书面协议向我们购买普通股的每一名我们的员工、顾问或顾问均有资格根据规则第144条转售该等普通股，但不遵守规则第144条所载的一些限制，包括持有期。然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期结束时才有资格出售。
 
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征税

开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的企业有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，NIP Group Inc.不是中国居民企业。NIP集团有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。NIP Group Inc.并非由中国企业或中国企业集团控制，我们认为NIP Group Inc.不符合上述所有条件。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
 
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如果中国税务机关就企业所得税而言认定NIP Group Inc.为中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益征收10%的中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，税率一般为20%。对股息或收益征收的任何中国税项，如果根据适用的税收条约可以降低税率，可能会受到减税的影响。此外，如果NIP Group Inc.被视为中国居民企业，NIP Group Inc.的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。
只要我们的开曼群岛控股公司NIP Group Inc.不被视为中国居民企业，非中国居民的美国存托凭证持有人和普通股持有人将不会因吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等普通股或美国存托凭证而获得的收益缴纳中国所得税。然而，根据国家税务总局公告7和国家税务总局公告37，如果非居民企业通过转让应纳税资产，尤其是中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转让”，作为转让人的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告此类间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据Sat Bullet7和Sat Bullet37征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet7和Sat Bullet37，或确定我们不应根据这些公告征税。
瑞典税收
以下是针对居住在瑞典的普通股或美国存托凭证持有者出于纳税目的而提出的某些重大瑞典税务问题的摘要。摘要以现行立法为依据，仅提供一般性信息。建议每名考虑投资普通股或美国存托凭证的人士，就收购、拥有及处置普通股或美国存托凭证可能产生的税务后果咨询独立税务顾问。
个人持有者征税
个人持有人通常根据住所、连续逗留超过183天或与瑞典有重要联系而被视为瑞典税务居民。在瑞典纳税至少10年的瑞典国民和外国个人通常被推定为与瑞典保持了必要的关系，因此被认为是在离开后的5年内居住，除非他们能证明他们没有与瑞典保持必要的关系，这也被称为5年规则。在最初的五年之后，举证责任转移到瑞典税务局。
瑞典的个人纳税居民一般将对通过出售外国公司(如NIP Group Inc.)的美国存托凭证和普通股实现的股息收入或资本利得缴纳所得税。来自在纳斯达克(“纳斯达克”)等证券交易所上市的公司普通股或美国存托凭证的任何股息收入或资本利得将按30%的税率全额纳税，因为根据瑞典法律或瑞典与开曼群岛之间的有限双重征税条约，不能减免任何税收。此外，出售NIP Group Inc.的美国存托凭证或普通股而变现的任何资本亏损，通常可完全从出售股份时变现的任何资本收益中扣除，包括出售美国存托凭证及普通股，否则该等资本亏损的70%一般可予扣减。
 
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公司持有人的税收
就公司持有人而言，根据《瑞典公司法》在瑞典注册成立的公司(如有限责任公司)，根据当地法律一般被视为瑞典税务居民。尽管瑞典签订的大量双重征税条约将有效管理地作为确定公司纳税居住地的关键因素之一，但根据瑞典法律，双重征税条约只能限制而不能延长税权。因此，瑞典一般不将有效管理地的概念作为对外国公司征税的依据。瑞典税务居民公司实现的任何可归因于开曼群岛公司税收居民的股息收入或资本利得，通常将按当前税率(2023财年)按20.6%的税率缴纳公司所得税。根据瑞典法律或瑞典与开曼群岛之间的有限双重征税条约，目前对在开曼群岛纳税的NIP Group Inc.的投资没有任何免税或减税。此外，在出售NIP Group Inc.的美国存托凭证或普通股时实现的任何资本损失，应完全从出售股份(包括美国存托凭证和普通股)时实现的任何资本收益中扣除。未使用的资本损失可以结转，并应在下一财政年度出售股票时实现的任何此类资本收益中扣除，不受时间限制。
受控制的外国公司制度
根据受控外国公司制度或CFC规则，瑞典税务居民公司或个人或在瑞典拥有某些外国法人实体永久机构的任何非居民，如果该外国实体没有按低于11.33%的税率或低于瑞典公司所得税20.6%的55%的税率征税，则应立即对其在外国法人实体利润中的比例份额征税。要触发氟氯化碳规则，股东必须在财政年度结束时单独或与与股东有利害关系的人一起控制至少25%的外国法人实体的资本或投票权。但是，如果外国法律实体居住在一个“经批准”的国家，则不应征收氟氯化碳税。开曼群岛目前未被列为核准国家，为什么在上述情况下可能对某些美国存托凭证或普通股持有人征收氟氯化碳税。
印花税和其他转让税
瑞典不对出售瑞典或外国公司的美国存托凭证或普通股征收印花税或其他转让税。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑事项，适用于美国股东(定义见下文)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置，该持有者在本次发行中收购我们的美国存托凭证，并根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)将我们的美国存托凭证作为“资本资产”​(一般指为投资而持有的财产)持有。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力，并且不能保证美国国税局(IRS)或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代最低税收、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、地方或非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税收情况下的人很重要，例如：
•
银行和其他金融机构；
​
•
保险公司；
​
•
养老金计划；
​
•
个合作社；
​
•
受监管的投资公司；
​
 
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•
房地产投资信托基金；
​
•
经纪自营商；
​
•
选择使用按市值计价的会计方法的交易商；
​
•
某些前美国公民或长期居民；
​
•
免税实体(包括私人基金会)；
​
•
根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的持有人；
​
•
将持有美国存托凭证或A类普通股的投资者，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；
​
•
拥有美元以外的本位币的投资者；
​
•
实际或以建设性方式拥有美国存托凭证或A类普通股(按投票或价值计算)占我们股票10%或以上的人；或
​
•
合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人，
​
所有人都可能需要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
敦促每位美国持股人(定义见下文)咨询其税务顾问，以了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
​
•
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待的信托。
​
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款预计不需要缴纳美国联邦所得税。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。
被动型外商投资公司考虑因素
非美国公司，如我们公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入(“收入测试”)构成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或属于 的资产，则在任何纳税年度，如我公司，将被归类为PFIC。
 
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为产生被动收入而持有(“资产测试”)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产应被视为与产生或打算产生主动收入的活动相关的主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
基于我们的历史、当前和预计的收入和资产，包括本次发行的预期现金收益，以及对我们资产价值的预测，考虑到本次发行后我们的美国存托凭证的预计市值，我们预计本课税年度不会成为PFIC。不过，在这方面，我们不能作出保证，因为在任何课税年度，我们是否会成为或成为私人机构投资者，是每年在每个课税年度完结后作出的一项深入的事实决定，部分视乎我们的收入和资产的组成和分类而定。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了此次发行的预期现金收益和我们的预期市值。如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者当我们决定不将大量现金用于主动目的时，我们被归类为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于有关规则的应用有不明朗的地方，以及每年在每个课税年度完结后作出的决定，我们不能保证在本课税年度或任何未来的课税年度内，我们不会成为PFIC。
以下“-分红”和“-出售或其他处置”的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上编写的。如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则下文“被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人做出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。
分红
根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中为我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)，通常将作为股息收入计入美国持有人实际或建设性收到的当天，对于A类普通股，或由托管机构，对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配的全部金额通常将被视为美国联邦所得税目的的“股息”。在我们的美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格享受公司通常允许的股息扣除。个人和某些其他非公司美国持有者收到的股息可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率征税，前提是满足某些条件，包括(1)支付股息的我们的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，我们有资格享受与美国的全面税收条约的好处，美国财政部长认为就本条款而言，该条约是令人满意的，其中包括信息交换计划，(2)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，以及(3)满足某些持有期要求。我们期待我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)，我们打算申请在 上市。
 
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纳斯达克将被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易，尽管在这方面不能保证。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(见“-​People‘s Republic of China税务”)我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受《中美所得税条约》(以下简称《条约》)的好处(美国财政部长认为该条约就此而言是令人满意的)。
为我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息，如果有的话，通常将被视为来自外国的收入，并且通常将为美国外国税收抵免目的而构成被动类别收入。如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就美国存托凭证或A类普通股支付的股息(如有)缴纳中国预扣税。在这种情况下，根据美国持有者的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。然而，如果没有选举来适用适用所得税条约的好处，如果相关的外国所得税规则与某些美国联邦所得税原则不一致，那么某些非美国税收可能无法抵免，而且我们还没有确定中国的所得税制度是否满足所有这些要求。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。
美国人的资本收益或损失通常是出于美国外国税收抵免目的而在美国来源的收益或损失。然而，若出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有本条约利益的美国持有人可根据本条约将该等收益视为来自中国的收益。如果美国持有人没有资格享有本条约的利益，或未能将任何该等收益视为来自中国的来源，则该美国持有人一般不能使用因出售美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项所产生的任何外国税务抵免。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或A类普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
被动型外商投资公司规则
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何纳税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的任何收益。根据PFIC规则：
•
超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配；
​
•
在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内分配给本纳税年度和任何应税年度的金额，将按普通收入纳税；
​
 
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•
分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额，将按该年度对个人或公司适用的最高税率征税；以及
​
•
将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。
​
如果在任何课税年度，美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，而我们的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票定期在合格交易所或适用的美国财政部法规所界定的其他市场进行交易。为此，我们预计我们的美国存托凭证，而不是我们的A类普通股，将在纳斯达克上市时被视为有价证券，就这些目的而言，是一个有资格的交易所。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有者做出按市值计价的选择，持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个课税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过该等ADS的调整后纳税基础的部分(如果有)，以及(Ii)扣除该ADS的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该等ADS的公平市场价值的部分(如果有)作为普通亏损，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者在我们被归类为PFIC的年份进行了按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
因为不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续遵守PFIC规则，关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用，将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。如果没有按要求提交一份或多份此类表格，可能会影响要求提交该表格的每个纳税年度的诉讼时效的执行。如果我们是或成为PFIC，每个美国持有者应就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
备份扣缴和信息报告
向美国持有人出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所支付的股息和收益一般可能须遵守守则的信息申报要求，并可能受到备用扣缴的限制，除非美国持有人提供准确的纳税人识别码，并作出任何其他所需证明或以其他方式确定豁免。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。
 
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外国金融资产相关信息
作为个人(以及某些由个人密切持有的实体)的美国持有者一般将被要求报告美国存托凭证或A类普通股的名称、地址和必要的相关信息，以识别美国存托凭证或普通股所属的类别或发行。这些要求会受到例外情况的限制，包括在某些金融机构开设的账户中持有的美国存托凭证或A类普通股的例外情况，以及适用于所有“指定外国金融资产”​(根据守则的定义)合计价值不超过50,000美元的例外情况。
美国持有者应就这些信息申报规则的应用咨询其税务顾问。
 
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承销
我们与下文列出的承销商已就所提供的美国托凭证签订了承销协议。在不违反承销协议中规定的某些条件的情况下，每家承销商已分别同意购买，并且我们已同意向他们分别出售下表中所示的ADS数量。美国老虎证券公司及GF证券（香港）经纪有限公司担任承销商代表。
承销商
​ ​
美国存托凭证数量
​
美国老虎证券公司
​ ​ ​ ​
广发证券(香港)经纪有限公司
​ ​
          
​
里昂证券有限公司
​ ​ ​ ​
Kingswood Capital Partners，LLC
​ ​ ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供美国存托凭证的条件是，承销商接受我们提供的美国存托凭证，并须事先出售。承销协议规定，数家承销商支付及接受本招股说明书所提供的美国存托凭证交付的责任，须经其律师批准若干法律事宜，并须符合若干其他条件。承销协议规定，承销商有责任个别而非共同地认购及支付本招股说明书所提供的所有美国存托凭证(下文所述购买额外美国存托凭证选择权所涵盖的美国存托凭证除外)。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止发行。
承销商初步建议按本招股说明书封面上的公开发行价直接向公众发售部分美国存托凭证，并向某些交易商发售部分美国存托凭证，价格相当于较首次公开募股价格每美国存托股份不超过      美元的优惠。首次公开发行后，承销商可能会不时更改发行价和其他出售条款。
预计某些承销商将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。广发证券(香港)经纪有限公司及里昂证券有限公司并非在美国证券交易委员会登记的经纪交易商，亦不会就是次发售在美国境内或向任何美国人士提出任何美国存托凭证的要约及销售。
美国老虎证券公司地址地址：437 Madison Avenue，27 th Floor，New York，NY 10022。GF证券（香港）经纪有限公司的地址为香港湾仔骆克道81号GF大厦27楼。里昂证券有限公司的地址为香港金钟道88号太古广场一号18楼。Kingswood Capital Partners，LLC的地址为126 E 56 th St，22 th Floor，New York，NY 10022。
购买其他美国存托凭证的选项
我们已授予承销商自最终招股说明书之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书首页列出的首次公开招股价格减去承销折扣和佣金，向我们额外购买总计337,500只美国存托凭证。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书所提供的美国存托凭证发售相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内，各承销商将各自有义务在符合某些条件的情况下购买与上表所示各承销商的初始金额大致成比例的额外美国存托凭证，并将按提供美国存托凭证的相同条款提供额外美国存托凭证。
佣金和费用
下表显示了美国存托股份的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及向我们提供的扣除费用前的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买至多337,500份美国存托凭证的选择权的情况下显示。
 
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目录
 
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合计
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​ ​ ​
每个美国存托凭证
​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
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公开发行价
​ ​
US$   
​ ​
US$   
​ ​
US$   
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承保折扣和佣金由我们支付： ​ ​
US$   
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US$   
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US$   
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未扣除费用的收益给我们
​ ​
US$   
​ ​
US$   
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US$   
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我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为美元      。我们已同意向承销商补偿与此次发行相关的某些自付费用，金额不超过美元      。
财务顾问
中金公司香港证券有限公司担任本次发行的独立财务顾问。中金公司香港证券有限公司并不担任本次发行的承销商，因此，该公司既不会购买普通股，也不会就此次发行向公众发售普通股。
苏州证券国际资本有限公司担任我们与此次发行相关的独立财务顾问。Soochow Securities International Capital Limited并未担任此次发行的承销商，因此其既没有购买与此次发行相关的普通股，也没有向公众发行与此次发行相关的普通股。
锁定协议
我们同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天结束的期间内，我们不会直接或间接(I)提供、出售、合同出售、质押、授予任何购买、借出或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证的选择权，或购买任何普通股或美国存托凭证，或任何可转换为、可交换或代表有权接收该等普通股或美国存托凭证的证券；(Ii)从事任何对冲或其他交易或安排，而该对冲或其他交易或安排旨在或合理地预期会导致或可合理地预期导致或导致出售、贷款、质押或其他处置，或直接或间接全部或部分直接或间接转移任何普通股或美国存托凭证或衍生工具的所有权的任何经济后果，不论任何该等交易或安排(或根据该等交易或安排所规定的工具)将会以现金或其他方式交付普通股或美国存托凭证或其他证券而结算；或(Iii)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动或上文第(Ii)款所述的交易或安排。
我们的董事、高级管理人员和几乎所有现有股东已同意，未经承销商代表事先书面同意，并除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天结束的期间内，他们不会(I)提出、出售、订立出售合同、质押、授予任何直接或间接购买、借出或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证的选择权，或购买任何普通股或美国存托凭证、或可转换为、可交换的任何证券的任何选择权或认股权证，或代表接受该等普通股或美国存托凭证的权利，或(Ii)从事任何对冲或其他交易或安排，而该等对冲或其他交易或安排旨在或可合理地预期导致或可合理地预期导致或导致出售、贷款、质押或其他处置，或直接或间接地全部或部分转让任何普通股或美国存托凭证或衍生工具的所有权的任何经济后果，不论任何该等交易或安排(或根据其规定的工具)将以现金或其他方式交付普通股或美国存托凭证或其他证券而结算；或(Iii)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动或上文第(Ii)款所述的交易或安排。
受制于上述禁售协议的普通股、美国存托凭证和其他有价证券，代表人可随时全部或部分解除。在遵守FINRA规则5131适用于与我们的董事或高级管理人员的锁定协议的通知要求的情况下，如果代表自行决定同意解除或放弃我们的高级管理人员或董事的锁定协议中规定的限制，并向我们提供即将发生的
 
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在发布或放弃生效日期前至少三个工作日，我们同意在发布或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿来宣布即将发布的发布或放弃。目前，没有任何协议、谅解或意图，无论是默示的还是明确的，在相应期限到期前解除锁定协议中的任何证券。
纳斯达克上市
我们已申请将我们的美国存托凭证在纳斯达克证券市场上市，代码为“NIPG”。
稳定、空头和罚单出价
承销商可在公开市场买卖美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以根据交易所法案下的监管规定回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外美国存托凭证的选择权的销售金额，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类销售金额。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在决定平仓备兑空头头寸的美国存托凭证来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的美国存托凭证价格与根据授予其的选择权可购买额外美国存托凭证的价格的比较。“裸卖空”指的是任何超过此类期权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对美国存托凭证进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商销售的美国存托凭证。
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓美国存托凭证市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证的市场价格。因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，如果这些活动开始，则需要根据适用的法律和法规进行，并可随时停止。这些交易可能在纳斯达克股票市场、场外交易市场或其他市场进行。
电子分销
电子格式的招股说明书可在参与本次发行的一家或多家承销商或一家或多家证券交易商（如有）维护的网站上提供，参与本次发行的一家或多家承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可以同意向其在线经纪账户持有人分配一定数量的ADS进行销售。互联网分配将在与其他分配相同的基础上进行分配。此外，承销商可以将ADS出售给证券交易商，证券交易商再将ADS转售给在线经纪账户持有人。
赔偿
我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
 
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产品定价
在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。首次公开发售价格由吾等与代表之间的磋商厘定，并不一定反映本次发售后美国存托凭证的市场价格。在厘定美国存托凭证首次公开发售价格时，除现行市况外，考虑的因素包括本公司的历史表现、对本公司业务潜力及盈利前景的估计、本行业整体的未来前景、本公司近期的销售、盈利及若干其他财务及营运资料、对本公司管理层的评估，以及从事与本公司类似活动的公司的市盈率、市销率、证券市价及若干财务及营运资料。我们不能向您保证首次公开招股价格将与美国存托凭证在本次发行后在公开市场的交易价格相对应，也不能保证美国存托凭证的活跃交易市场将在本次发售后发展和持续。
关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、融资和经纪活动以及其他金融和非金融活动和服务。若干承销商及其各自的联属公司已不时为吾等及与吾等有关系的人士及实体提供各种财务咨询、商业及投资银行服务及其他服务，并已收取或将收取惯常费用及开支。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。这些投资和证券活动可能涉及我们和/或与我们有关系的个人和实体的证券和/或工具。承销商及其联营公司亦可就该等资产、证券或金融工具作出或传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐收购该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
一般信息
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供服务，并可能在未来不时在其正常业务过程中为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时影响他们自己的账户或客户账户的交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。
 
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阿布扎比
阿布扎比全球市场金融服务监管局或“FSRA”不承担审核或核实本文件的责任。因此，FSRA没有批准本文件，也没有采取任何步骤核实本文件中列出的信息，对此不承担任何责任。与本招股说明书有关的美国存托凭证可能缺乏流动性及/或受转售限制。美国存托凭证的潜在购买者应自行对美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
澳大利亚
本文档：
(i)
不构成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；
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(Ii)
没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不打算包括《公司法》规定的披露文件所要求的信息；以及
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(Iii)
只能在澳大利亚提供，以选择能够证明他们属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或“豁免投资者”的投资者。
​
该等美国存托凭证不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买该等美国存托凭证的邀请，亦不得在澳洲分发任何有关该等美国存托凭证的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露资料，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交美国存托凭证的申请，您向我们声明并保证您是一名豁免投资者。
由于本招股说明书下的任何ADS要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请美国存托凭证，您向我们承诺，自美国存托凭证发行或销售之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等美国存托凭证，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。
百慕大群岛
美国预托股份仅可根据百慕大二零零三年投资业务法之条文于百慕大提呈发售或出售，该等条文规管于百慕大出售证券。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非该等人士根据适用的百慕大法例获准这样做。
英属维尔京群岛
美国存托凭证不会也不可能向英属维尔京群岛的公众或任何人士发售，以供我们或代表我们购买或认购。美国存托凭证可向根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司（各为英属维尔京群岛公司）发售，但仅限于向完全位于英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司发售并由其接收的情况。
本招股说明书尚未也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。尚未或将编制有关ADS的注册招股说明书
 
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2010年《证券和投资业务法》或SIBA或英属维尔京群岛公开发行人守则的目的。
美国存托股份可向位于英属维尔京群岛的人士发售，彼等就SIBA而言为“合资格投资者”。合格投资者包括：（一）受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的若干实体，包括银行、保险公司、SIBA下的持牌人以及公共、专业和私人共同基金;（二）其任何证券在认可交易所上市的公司;及（iii）根据SIBA界定为“专业投资者”的人士，即（a）其日常业务涉及的任何人士，不论是为其本人或他人的账户，收购或出售与该物业同类的物业，或我们的大部分物业;或（b）已签署声明，表明其个人或与配偶共同拥有超过1，000，000美元的净资产，并同意被视为专业投资者。
加拿大
美国存托凭证只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股章程并不构成以出售或认购方式向开曼群岛公众邀请或要约认购美国存托股份或普通股。承销商没有，也不会直接或间接地发售或出售任何美国存托凭证或开曼群岛普通股。
迪拜国际金融中心
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则2012年的豁免报价。本文件仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本文件，也未采取措施核实本文件所载信息，对本文件不承担任何责任。作为本文件拟发售标的的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
就本文件在迪拜国际金融中心或迪拜国际金融中心的使用而言，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国均为“相关国家”），在此之前，尚未或将根据此次发行向该相关国家的公众提供ADS
 
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发布与美国存托证券相关的招股说明书，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书法规的规定，但根据招股说明书法规的以下豁免，美国存托证券的要约可以随时向该相关国家的公众发出：
(i)
招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
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(Ii)
不到150名自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或
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(Iii)
招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形的，
​
前提是，此类ADS的要约不要求我们或任何承销商根据招股说明书法规第3条发布招股说明书或根据招股说明书法规第23条补充招股说明书，并且最初收购任何ADS或接受任何要约的每个人将被视为代表，向各承销商及本公司确认及同意其为招股章程第2（e）条所指的“合资格投资者”。如果向招股说明书监管中使用的金融中介机构提供任何ADS，则各此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的ADS并非代表非全权基础收购，也不是为了向其要约或转售而收购，在可能导致向公众发售任何美国存托股份的情况下，而非在相关国家向如此界定的合格投资者发售或转售美国存托股份，或在已就每项该等建议发售或转售取得承销商事先同意的情况下，向任何人士发售美国存托股份。
就本条文而言，就任何相关国家的美国存托凭证而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约的美国存托凭证向公众传达，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而“招股章程规例”一词则指法规(EU)2017/1129。
香港
美国证券及期货条例“(香港法例第571章)或香港”证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所界定的”专业投资者“，或(Ii)在其他情况下不会导致该文件成为香港《公司(清盘及杂项条文)条例》或”公司条例“所界定的”招股章程“。“或不构成《公司条例》所指的向公众要约。有关美国存托凭证的广告、邀请或文件并无或可能已发出或已由任何人士管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法律准许如此做)，但有关美国存托凭证只出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予“专业投资者”(定义见证券及期货条例及其下订立的任何规则)的广告、邀请或文件除外。
印度
本文档尚未也不会在印度的任何公司注册处注册为招股说明书。印度的任何法定或监管机构，包括印度证券交易委员会、印度储备银行、印度的任何公司注册处或印度的任何证券交易所，都没有也不会审查或批准本文件。本文件和美国存托凭证的发售不是也不应被解释为向印度公众发出任何证券的邀请、要约或出售。除遵守印度适用法律及法规(包括经修订的《2013年公司法》)下的私募豁免外，我们的美国存托凭证从未、也不会向印度公众或任何公众人士发售或出售。本文档严格属于收件人个人和
 
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本招股说明书和我们美国存托凭证的发售都不会直接或间接导致我们的美国存托凭证可供收到邀请或要约的人以外的其他人认购或购买。每位投资者均被视为已确认、陈述并同意，根据印度适用的法律、规则和法规，其有资格投资于我们和我们的美国存托凭证，而无需事先获得任何批准，并且根据印度的任何法律、规则或法规，不禁止或阻止其收购、拥有或出售我们的美国存托凭证。
印度尼西亚
本招股说明书不构成公开发行证券的招股说明书，本次发行也不构成1995年第8号法律关于资本市场及其实施条例规定的公开发行证券。本招股说明书不得在印度尼西亚共和国分销，且不得以根据印度尼西亚共和国法律构成公开发售的方式在印度尼西亚共和国或向印度尼西亚公民（无论其在何处）或印度尼西亚居民发售或出售ADS。
以色列
本招股说明书并不构成以色列证券法5728-1968规定的招股说明书，且尚未向以色列证券管理局备案或获得其批准。在以色列，本招股说明书仅分发给以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，主要包括信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、为自己的账户购买的承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和合格个人，各自定义见附录（可能不时修订），统称为合格投资者。合格投资者可被要求提交书面确认，证明其符合招股说明书中规定的投资者类别之一的标准。
日本
美国存托凭证尚未也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何美国存托凭证及其任何权益不得在日本直接或间接提供或出售，或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本人或为任何日本人的利益而再出售或再出售，除非获得豁免，不受《金融工具及交易法》及日本当时有效的任何其他适用法律、法规及部级指引的注册要求的约束。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。
韩国
这些美国存托凭证没有也将不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其法令和法规或《金融服务和资本市场法》注册。任何美国存托凭证不得直接或间接提供、销售或交付，或直接或间接提供或出售给韩国境内任何人或任何韩国居民，除非符合韩国适用的法律和法规，包括韩国金融市场监管局和《韩国外汇交易法》及其下的法令和法规，或“FETL”。这些美国存托凭证尚未在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，美国存托凭证的购买者应遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买美国存托凭证，相关持有人将被视为表示并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了美国存托凭证。
科威特
除非根据第31/1990号法律《规范证券谈判和设立投资基金》的规定获得科威特工商部的所有必要批准，否则其行政条例和依据该条例发布的或与之相关的各种部长令，
 
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关于美国存托凭证的营销和销售，不得在科威特国进行营销、提供出售或出售。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
马来西亚
根据《2007年资本市场和服务法案》，尚未或将不会向马来西亚证券委员会或委员会登记招股说明书或其他与证券发售和销售有关的材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售证券，或将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(3)对于作为本金收购证券的人，如果要约的条款是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其等值外币)的代价收购证券；(4)个人总净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)，不包括其主要居住地的价值；(5)在过去12个月内年收入总额超过30万令吉(或其等值外币)的个人；(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人；(7)根据上次审计账目，净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)证监会可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，证券的分销须由持有资本市场服务许可证并从事证券交易业务的持有者进行。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的证券。
中华人民共和国
本招股说明书不会在中国散发或分发，美国存托凭证也不会发售或出售，也不会直接或间接向任何中国居民再发售或转售给任何人士，除非根据中国任何适用的法律和法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书或任何广告或其他招股材料均不得在中国境内分发或发布。
卡塔尔
[br}在卡塔尔国，本文件所载要约仅在特定收件人的请求和倡议下向此人提出，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约，或作为银行、投资公司或在卡塔尔国以其他方式开展业务的企图。本招股说明书及相关证券尚未获得卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所载要约。本招股说明书由接受者向卡塔尔境内的第三方分发，超出本招股说明书的条款是不允许的，并由该接受者承担责任。
沙特阿拉伯
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发，除非分发给资本市场管理局发布的证券要约规定允许的人士。首都
 
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市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不做出任何声明，并明确表示不对因本招股说明书的任何部分而产生或依赖本招股说明书的任何部分而产生的任何损失承担任何责任。由此提供的证券的潜在购买者应对证券相关信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不理解本招股说明书的内容，您应咨询授权财务顾问。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与美国存托凭证的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得将美国存托凭证直接或间接提供或出售给新加坡境内的其他人士，或将其作为认购或购买邀请的标的。
•
根据新加坡2001年《证券及期货法》(以下简称《证券及期货法》)第274节向机构投资者出售，并不时修改或修订，包括适用于相关时间的任何附属法规，
​
•
根据第275(1)节向有关人士，或根据第275(1A)节并根据《SFA》第275和276节规定的条件向任何人，或
​
•
按照《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的条件，在每一种情况下，均须遵守《SFA》中规定的条件。
​
如果美国存托凭证是由相关人士根据《国家药品监督管理局》第275条认购或购买的：
•
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人都是经认可的投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或
​
•
一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是该公司的经认可投资者、证券和基于证券的衍生品合同(每一种均定义见《SFA》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)，则不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购美国存托凭证后六个月内转让：
​
•
转让给机构投资者或SFA第275(2)节中界定的相关人士，或(就该公司而言)转让是由SFA第276(4)(I)(B)节所述要约产生的，或(就此类信托而言)转让是由SFA第276(4)(I)(B)节所述要约产生的；
​
•
未考虑或将考虑转让的；
​
•
依法转让的；
​
•
SFA第276(7)节规定的；或
​
•
新加坡2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。
​
根据国家林业局第309b(1)(C)条发出的通知

建议购买者在转售证券之前咨询法律意见。
 
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南非
由于南非证券法的限制，不提供美国存托凭证，不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付该要约，除非适用以下一项或另一项豁免：
•
要约、转让、出售、放弃或交付：
​
•
以委托人或代理人身份从事证券交易的人员；
​
•
南非公共投资公司；
​
•
受南非储备银行监管的个人或实体；
​
•
根据南非法律授权的金融服务提供商；
​
•
南非法律认可的金融机构；
​
•
(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资子公司，以退休基金或集体投资计划(在每个情况下均根据南非法律正式登记为代理人)的授权投资组合管理人的身份担任代理人；或
​
•
(A)至(F)项中的人的任何组合；或
​
•
对于任何作为本金的单一收件人，证券的预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提。
​
南非并无就美国存托凭证的发行作出“向公众要约”​(该词的定义见南非公司法2008年第71号(经修订或重新制定)(“南非公司法”))。因此，本招股说明书不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“已注册招股说明书”(​该词在南非公司法中的定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交。在南非发行或发售美国存托凭证，构成在南非认购或出售美国存托凭证的要约，只提供给符合南非公司法第96(1)(A)条所列“向公众要约”豁免的人士。因此，本招股说明书不得由南非境内不属于《南非公司法》第96(1)(A)条范围内的人士(该等人士称为“南非相关人士”)行事或依赖。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动在南非仅对南非相关人士开放，并将仅在南非与南非相关人士进行。
瑞士
本文档不打算构成购买或投资本文所述美国存托凭证的要约或邀约。美国存托凭证不得直接或间接在瑞士金融服务法或“金融服务管理局”所指的瑞士公开发售，也不会申请允许美国存托凭证在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本文件或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不构成金融服务管理局规定的招股说明书，且本文件或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
台湾
美国存托凭证尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准，不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约的情况下进行发售或出售。台湾任何人士或实体均未获授权提供、销售、就美国存托凭证在台湾的发售及销售提供意见或以其他方式居间。
 
201
目录
 
阿联酋(不包括DIFC和阿布扎比全球市场)
本文档严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。如果您对本文件的内容有任何疑问，您应该咨询授权的财务顾问。收到本文件的个人或实体理解、承认并同意本文件尚未得到阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或阿联酋任何其他当局(根据2004年第8号联邦法律设立的金融自由区以外)的批准或提交，承销商也没有获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或阿联酋任何其他当局在阿联酋境内销售或销售证券或其他投资的授权或许可。除非遵守阿联酋法律，否则不会在阿联酋境内进行任何金融产品或服务的营销，也不会在阿联酋境内完成任何证券或其他投资的认购。不应假设任何承销商是阿联酋适用法律下的持牌经纪商、交易商或投资顾问，或任何承销商就投资或买卖证券或其他金融产品的适当性向居住在阿联酋的个人提供建议。美国存托凭证的目的不是在阿联酋境内或向阿联酋分发或分发，除非是向符合政制事务局局长董事会2017年第3号决定的“合格投资者”的人分发，该决定涉及宣传和介绍组织，材料可合法传达给这些人。这不构成根据政制事务局局长董事会主席2016年第11/R.M号决议在阿联酋公开发售证券，该决议关于发行和发售公开股份或其他规定。
本文档中包含的任何内容均不构成投资、法律、税务、会计或其他专业建议。本文档仅供您参考，本文档中的任何内容都不是为了认可或建议特定的行动方案。任何考虑购买证券的人都应该咨询适当的专业人士，以根据他们各自的情况提供具体的建议。
英国
本文档仅分发给且仅针对且仅针对随后提出的任何要约，且随后提出的任何要约仅针对在英国境外或在英国是​(如招股说明书法规所定义)的“合格投资者”的个人：(I)在与《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条范围内的投资相关的事项方面具有专业经验的人士，经修订的(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该等信息的人士)(所有该等人士合共称为“相关人士”)。任何非相关人士的英国人士不得行事或依赖本文件所包括的资料，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。任何非相关人士在英国的人士不得行事或依赖本招股说明书或其任何内容。
 
202
目录​
 
E与此产品相关的体验
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣和佣金)的细目。除了美国证券交易委员会注册费、金融业监督管理局(FINRA)的备案费以及证券交易所的入市和上市费外，所有金额都是估计数字。
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ 美元 4,277 ​ ​
​
FINRA备案费
​ ​ ​ ​ 8,375 ​ ​
​
证券交易所入市和上市费
​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​
​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ 407,994 ​ ​
​
法律费用和费用，包括承销商律师
​ ​ ​ ​ 3,653,626 ​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ 161,592 ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ 396,073 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ 美元 4,684,437 ​ ​
 
203
目录​
 
L法律事务
我们由Kirkland&Ellis International LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律问题。承销商由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他法律事宜将由Carey Olsen新加坡有限责任公司为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由CM律师事务所转交给我们。与瑞典法律有关的某些法律问题将由Baker&McKenzie AdvokatbyráKB为我们传递。Kirkland&Ellis International LLP在受开曼群岛法律管辖的问题上可能依赖Carey Olsen新加坡有限责任公司，在受中国法律管辖的问题上依赖CM律师事务所，在瑞典法律管辖的问题上依赖Baker McKenzie AdvokatbyráKB律师事务所。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受中国法律管辖的问题上可能依赖King&Wood Mallesons，在瑞典法律管辖的问题上依赖Baker&McKenzie Advokatbyr akkb。
 
204
目录​
 
EXperts
本招股说明书所载于截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP审核，其报告(该报告对财务报表表达无保留意见)已予审核。这类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
Marcum Asia CPAS LLP的办事处位于中国北京市朝阳区建国门外大道1号中国世界大厦b楼06-09室。
 
205
目录​
 
W在这里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，其中包括相关证据，内容涉及将在此次发行中出售的美国存托凭证代表的相关A类普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了相关的F-6表格注册说明书，以注册美国存托凭证。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分，但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其展品和时间表，以了解有关我们和美国存托凭证的进一步信息。
本招股说明书所包含的F-1表格注册声明生效后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《证券交易法》中有关向股东提供委托书和提供委托书内容的规定，以及我们的执行人员和董事以及持有超过10%的普通股的持有人的第16条短期周转利润报告的规定。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括对运营的审查和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并在吾等提出要求时，将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
向美国证券交易委员会备案的所有信息均可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov通过互联网获得，或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以通过写信到美国证券交易委员会索取文件副本。
 
206
目录​​
 
NIP集团公司。
合并财务报表索引
内容
​ ​
页码(S)
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2022年和2023年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并权益变动表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
2022年和2023年12月31日终了年度合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
NIP Group Inc.
对财务报表的意见
我们审计了NIP Group Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的随附综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、权益(赤字)和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务状况，以及截至2023年12月31日止两个会计年度各年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
/s/ Marcum Asia CPA LLP
Marcum Asia CPA LLP
中国北京
2024年6月12日
 
F-2
目录​
 
NIP集团公司。
合并资产负债表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 9,587,629 ​ ​ ​ ​ $ 7,594,601 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 14,448,371 ​ ​ ​ ​ ​ 18,995,477 ​ ​
向供应商预付款
​ ​ ​ ​ 427,414 ​ ​ ​ ​ ​ 400,655 ​ ​
与联赛比赛权处置相关的警告
​ ​ ​ ​ 2,626,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 1,135,644 ​ ​ ​ ​ ​ 269,817 ​ ​
预付费用和其他流动资产，净额
​ ​ ​ ​ 4,617,355 ​ ​ ​ ​ ​ 2,093,740 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 32,843,175 ​ ​ ​ ​ ​ 29,354,290 ​ ​
非流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 2,895,216 ​ ​ ​ ​ ​ 2,917,525 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 65,382,946 ​ ​ ​ ​ ​ 133,969,114 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 1,801,874 ​ ​ ​ ​ ​ 2,124,481 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 29,826,958 ​ ​ ​ ​ ​ 141,402,327 ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ 4,996 ​ ​ ​ ​ ​ 550,794 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 1,180,431 ​ ​ ​ ​ ​ 3,521,024 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 101,092,421 ​ ​ ​ ​ ​ 284,485,265 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 133,935,596 ​ ​ ​ ​ $ 313,839,555 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ $ 6,422,896 ​ ​ ​ ​ $ 5,324,019 ​ ​
长期借款，流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,694 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 9,526,414 ​ ​ ​ ​ ​ 12,728,929 ​ ​
与联赛赛事权利相关的应付款项，当前
​ ​ ​ ​ 2,617,233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,921,518 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 4,227,581 ​ ​ ​ ​ ​ 6,106,258 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 208,685 ​ ​ ​ ​ ​ 500,785 ​ ​
经营租赁负债，流动
​ ​ ​ ​ 366,392 ​ ​ ​ ​ ​ 644,858 ​ ​
应付关联方金额，当前
​ ​ ​ ​ 5,146,331 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,663 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 28,515,532 ​ ​ ​ ​ ​ 28,778,724 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期借款，非流动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,713,180 ​ ​
应付关联方金额，非流动
​ ​ ​ ​ 626,906 ​ ​ ​ ​ ​ 131,017 ​ ​
与联赛赛事权利相关的应付款项，非当前
​ ​ ​ ​ 2,915,875 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,940 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 1,574,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475,374 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 10,845,902 ​ ​ ​ ​ ​ 24,659,215 ​ ​
非流动负债总额：
​ ​ ​ ​ 15,963,561 ​ ​ ​ ​ ​ 32,321,726 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 44,479,093 ​ ​ ​ ​ $ 61,100,450 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录
 
NIP集团公司。
合并资产负债表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
承诺和或有事项（注20） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夹层股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类可赎回优先股（面值0.0001美元;截至2022年和2023年12月31日分别授权24，709，527股和24，709，527股，截至2022年和2023年12月31日分别已发行和发行24，709，527股 *）
​ ​ ​ $ 97,400,393 ​ ​ ​ ​ $ 114,893,066 ​ ​
B类可赎回优先股(面值0.0001美元；8,126,477和
截至2022年12月31日和2023年12月31日批准的2,693,877股
截至 ，已发行和未偿还的分别为2,693,877和2,693,877
分别为2022年12月31日和2023年12月31日 *）
​ ​ ​ ​ 16,062,314 ​ ​ ​ ​ ​ 16,766,736 ​ ​
1类可赎回优先股(面值0.0001美元；截至2022年和2023年12月31日分别为零和43,044,524股；截至2022年和2023年12月31日分别为零和43,044,524股*)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,882,461 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ $ 113,462,707 ​ ​ ​ ​ $ 322,542,263 ​ ​
赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(面值0.0001美元；467,163,996和429,552,072
分别于2022年和2023年12月31日授权的股份
截至12月31日，已发行和未偿还的债券分别为33,674,740和37,163,379
分别为2022和2023*)
​ ​ ​ $ 3,280 ​ ​ ​ ​ $ 3,716 ​ ​
应收订阅款
​ ​ ​ ​ (3,280) ​ ​ ​ ​ ​ (3,716) ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
法定储备金
​ ​ ​ ​ 72,420 ​ ​ ​ ​ ​ 72,420 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (29,250,505) ​ ​ ​ ​ ​ (80,300,893) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 172,115 ​ ​ ​ ​ ​ 5,425,370 ​ ​
NIP Group Inc.股东应占亏损总额
​ ​ ​ ​ (29,005,970) ​ ​ ​ ​ ​ (74,803,103) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 4,999,766 ​ ​ ​ ​ ​ 4,999,945 ​ ​
赤字总额
​ ​ ​ ​ (24,006,204) ​ ​ ​ ​ ​ (69,803,158) ​ ​
负债总额、夹层股权和赤字
​ ​ ​ $ 133,935,596 ​ ​ ​ ​ $ 313,839,555 ​ ​
​
*
股份和每股数据追溯呈列，以反映重组和股票拆分（注1和注14）。
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
NIP集团公司。
合并经营报表和全面亏损
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
净收入  
​ ​ ​ $ 30,994,544 ​ ​ ​ ​ $ 82,502,622 ​ ​
净收入  
​ ​ ​ ​ 34,840,567 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165,819 ​ ​
净收入总额
​ ​ ​ ​ 65,835,111 ​ ​ ​ ​ ​ 83,668,441 ​ ​
收入成本  
​ ​ ​ ​ (61,631,544) ​ ​ ​ ​ ​ (75,884,571) ​ ​
收入成本  
​ ​ ​ ​ (461,138) ​ ​ ​ ​ ​ (585,184) ​ ​
总收入成本
​ ​ ​ ​ (62,092,682) ​ ​ ​ ​ ​ (76,469,755) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 3,742,429 ​ ​ ​ ​ ​ 7,198,686 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (5,494,665) ​ ​ ​ ​ ​ (6,577,396) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (6,328,278) ​ ​ ​ ​ ​ (15,273,231) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (11,822,943) ​ ​ ​ ​ ​ (21,850,627) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (8,080,514) ​ ​ ​ ​ ​ (14,651,941) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 2,000,677 ​ ​ ​ ​ ​ 716,554 ​ ​
利息支出，净额
​ ​ ​ ​ (365,630) ​ ​ ​ ​ ​ (523,317) ​ ​
其他收入总额，净额
​ ​ ​
​
1,635,047
 ​ ​ ​ ​
​
193,237
 ​ ​
扣除所得税费用前损失
​ ​ ​ ​ (6,445,467) ​ ​ ​ ​ ​ (14,458,704) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ 139,454 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,855 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (6,306,013) ​ ​ ​ ​ ​ (13,257,849) ​ ​
归属于非控股权益的净（损失）收入
​ ​ ​ ​ (90,332) ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
归属于NIP Group Inc.的净亏损
​ ​ ​ ​ (6,215,681) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258,029) ​ ​
优先股赎回价值增值
​ ​ ​ ​ (25,296,874) ​ ​ ​ ​ ​ (43,914,707) ​ ​
归属于NIP Group Inc.的净亏损'股东
​ ​ ​ ​ (31,512,555) ​ ​ ​ ​ ​ (57,172,736) ​ ​
其他综合收益（损失）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益应占外币兑换收入（亏损），扣除零税
​ ​ ​ ​ 2,203 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
归属于普通股股东的外币换算收入，扣除零税
​ ​ ​ ​ 177,986 ​ ​ ​ ​ ​ 5,253,255 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (6,125,824) ​ ​ ​ ​ $ (8,004,595) ​ ​
非控股权益应占全面（亏损）收入总额
​ ​ ​ ​ (88,129) ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
归属于NIP Group Inc.的全面亏损总额
​ ​ ​ ​ (6,037,695) ​ ​ ​ ​ ​ (8,004,774) ​ ​
每股普通股净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ (0.90) ​ ​ ​ ​ ​ (1.54) ​ ​
已发行普通股加权平均数 * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 34,987,683 ​ ​ ​ ​ ​ 37,124,622 ​ ​
股份报酬费用如下（注18）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 165,721 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,348 ​ ​
​
*
股份和每股数据追溯呈列，以反映重组和股票拆分（注1和注14）。
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
NIP集团公司。
股票变动综合报表（赤字）
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
普通股
​ ​
国库股
​ ​
订阅
应收账款
​ ​
额外的
已支付
大写
​ ​
统计数据
预留
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
（损失）
收入
​ ​
合计
股东的
股权
(赤字)
​ ​
非
控制
兴趣
​ ​
总权益
(赤字)
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 33,451,005 ​ ​ ​ ​ $ 3,345 ​ ​ ​ ​ ​ (3,488,639) ​ ​ ​ ​ $ (436) ​ ​ ​ ​ $ (2,909) ​ ​ ​ ​ $ 16,767,417 ​ ​ ​ ​ $ 72,420 ​ ​ ​ ​ $ (14,671,088) ​ ​ ​ ​ $ (5,871) ​ ​ ​ ​ $ 2,162,878 ​ ​ ​ ​ $ 6,347,693 ​ ​ ​ ​ $ 8,510,571 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,721 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,215,681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,215,681) ​ ​ ​ ​ ​ (90,332) ​ ​ ​ ​
​
(6,306,013)
 ​ ​
发行的普通股
用于资产收购
2021年
​ ​ ​ ​ 3,712,374 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,259,798) ​ ​ ​ ​
​
(1,259,798)
 ​ ​
夹层的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,933,138) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,363,736) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,296,874) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,296,874) ​ ​
外币
翻译
调整，净额为零
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,986 ​ ​ ​ ​ ​ 177,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203 ​ ​ ​ ​
​
180,189
 ​ ​
截至2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 37,163,379 ​ ​ ​ ​ $ 3,716 ​ ​ ​ ​ ​ (3,488,639) ​ ​ ​ ​ $ (436) ​ ​ ​ ​ $ (3,280) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 72,420 ​ ​ ​ ​ $ (29,250,505) ​ ​ ​ ​ $ 172,115 ​ ​ ​ ​ $ (29,005,970) ​ ​ ​ ​ $ 4,999,766 ​ ​ ​ ​ $ (24,006,204) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,348 ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,258,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,258,029) ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ (13,257,849) ​ ​
夹层的增加
股权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,122,348) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,792,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,914,707) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,914,707) ​ ​
行使购股权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,488,639 ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,253,255 ​ ​ ​ ​ ​ 5,253,255 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 5,253,254 ​ ​
截至2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 37,163,379 ​ ​ ​ ​ $ 3,716 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,716) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 72,420 ​ ​ ​ ​ $ (80,300,893) ​ ​ ​ ​ $ 5,425,370 ​ ​ ​ ​ $ (74,803,103) ​ ​ ​ ​ $ 4,999,945 ​ ​ ​ ​ $ (69,803,158) ​ ​
​
*
股份和每股数据追溯呈列，以反映重组和股票拆分（注1和注14）。
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
NIP集团公司。
合并现金流量表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (6,306,013) ​ ​ ​ ​ $ (13,257,849) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 165,721 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,348 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 5,266,479 ​ ​ ​ ​ ​ 6,083,094 ​ ​
经营租赁使用权资产摊销
​ ​ ​ ​ 223,459 ​ ​ ​ ​ ​ 451,018 ​ ​
信用损失拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,436 ​ ​
无形资产处置收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,561 ​ ​
权益法投资损失份额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,942 ​ ​
递延税款费用
​ ​ ​ ​ (502,805) ​ ​ ​ ​ ​ (1,382,822) ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (7,004,093) ​ ​ ​ ​ ​ (3,286,086) ​ ​
向供应商预付款
​ ​ ​ ​ 343,786 ​ ​ ​ ​ ​ 14,596 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 544,280 ​ ​ ​ ​ ​ (80,548) ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ (1,822,315) ​ ​ ​ ​ ​ (1,046,317) ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ (1,180,431) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (728,469) ​ ​ ​ ​ ​ (1,115,558) ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ (84,063) ​ ​ ​ ​ ​ (554,928) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 4,122,340 ​ ​ ​ ​ ​ 2,868,156 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ (3,025,020) ​ ​ ​ ​ ​ (310,000) ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 361,636 ​ ​ ​ ​ ​ 15,968 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (9,625,508) ​ ​ ​ ​ ​ (5,153,989) ​ ​
投资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购Pyramid Ninjas获得的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,707,373 ​ ​
购置物业和设备
​ ​ ​ ​ (764,994) ​ ​ ​ ​ ​ (95,923) ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ (5,774,266) ​ ​ ​ ​ ​ (3,496,596) ​ ​
财产和设备的处置
​ ​ ​ ​ 35,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产处置
​ ​ ​ ​ 4,320,553 ​ ​ ​ ​ ​ 4,207,979 ​ ​
向关联方贷款
​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ (201,733) ​ ​
向关联方收取贷款
​ ​ ​ ​ 464,442 ​ ​ ​ ​ ​ 49,429 ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (1,718,737) ​ ​ ​ ​ ​ 2,170,529 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收股东投资资金收款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,999,845 ​ ​
优先股发行，扣除2022年发行成本893，168美元
​ ​ ​ ​ 12,007,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款收益
​ ​ ​ ​ 6,657,750 ​ ​ ​ ​ ​ 9,485,123 ​ ​
偿还借款
​ ​ ​ ​ (2,600,684) ​ ​ ​ ​ ​ (6,397,492) ​ ​
关联方借款
​ ​ ​ ​ 7,549,412 ​ ​ ​ ​ ​ 282,507 ​ ​
偿还关联方贷款
​ ​ ​ ​ (11,695,646) ​ ​ ​ ​ ​ (3,588,153) ​ ​
偿还注资
​ ​ ​ ​ (1,486,105) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购非控股权益
​ ​ ​ ​ (594,442) ​ ​ ​ ​ ​ (564,900) ​ ​
延期发行成本的支付
​ ​ ​ ​ (53,545) ​ ​ ​ ​ ​ (852,471) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 9,784,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,459 ​ ​
汇率变化的影响
​ ​ ​ ​ (261,904) ​ ​ ​ ​ ​ (374,027) ​ ​
现金和现金等价物净减少
​ ​ ​ ​ (1,821,731) ​ ​ ​ ​ ​ (1,993,028) ​ ​
现金及现金等价物，年初
​ ​ ​ ​ 11,409,360 ​ ​ ​ ​ ​ 9,587,629 ​ ​
现金及现金等价物，年末
​ ​ ​ $ 9,587,629 ​ ​ ​ ​ $ 7,594,601 ​ ​
现金流量信息的补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ ​ (1,124) ​ ​ ​ ​ ​ (31,799) ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (686,093) ​ ​ ​ ​ ​ (373,415) ​ ​
非现金投资和融资活动的补充时间表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股增值至赎回价值
​ ​ ​ ​ (25,296,874) ​ ​ ​ ​ ​ (43,914,707) ​ ​
与购买财产和设备以及无形资产相关的应付款
​ ​ ​ ​ (1,057,347) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
为换取新租赁负债而获得的使用权资产
​ ​ ​ ​ 2,019,883 ​ ​ ​ ​ ​ 266,061 ​ ​
考虑收购Pyramid的Ninjas
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,000,000 ​ ​
电子竞技参加锦标赛收入净结算及相关应付款
联赛赛事权利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,259,822 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录​
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
1.
组织和主体活动
​
主体活动
NIP Group Inc.(“本公司”)于2021年2月5日根据开曼群岛法律注册成立。本公司透过其全资附属公司(统称为“本集团”)，主要从事中华人民共和国Republic of China(“中国”或“中国”)及瑞典的体育运动队运作、人才管理服务及赛事制作。
集团历史和陈述依据
反向收购
在收购武汉星景威武文化体育发展有限公司(“武汉星景威武”)并注册成立本公司之前，本集团的业务由深圳市威武电子竞技互联网科技有限公司(“深圳威武”)进行。2021年3月18日，武汉ESVF与深圳VF完成反向收购，深圳VF为会计收购方。就会计目的而言，深圳创投被视为前身，而深圳创投的历史财务报表成为本集团于完成反向收购前一段期间的历史财务报表。于完成反向收购后，武汉创业投资基金的资产及负债按公允价值入账，深圳创业投资基金的资产及负债以账面值计入本集团于交易日期的资产负债表，而于收购日期至2021年12月31日期间因收购武汉创业投资基金而产生的收入及净亏损则计入本集团截至2021年12月31日止年度的综合收益表。
在睡衣游戏中获得忍者
于2023年1月10日，本公司通过与位于派哈马斯的忍者的股东达成一系列协议完成收购，后者是一家根据瑞典法律注册成立的有限责任公司，从事体育业务。本公司向睡莲忍者发行前股东43,044,524股B-1类优先股，以交换睡莲忍者100%股份。于完成收购(“业务合并”)后，43,044,524股股份占本公司已发行优先股及普通股总数的40%，假设该等股份已全面行使并按全面摊薄及折算基准计算。
重组：终止VIE协议
[br}2021年7月30日，公司子公司武汉牧业村互联网科技有限公司(以下简称武汉牧业村或WFOE)和武汉ESVF与武汉ESVF的股东签订了一系列合同安排。这些协议包括独家业务合作协议、股权质押协议、授权书、独家选择权协议和配偶同意书(统称为“VIE协议”)。根据VIE协议，WFOE拥有向武汉ESVF提供与业务运营相关的咨询服务的独家权利，包括技术和管理咨询服务。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重要方面与其作为武汉ESVF唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对武汉ESVF的资产、财产和收入的权利。由于直接拥有外商独资企业及VIE协议，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810合并声明，武汉ESVF应被视为可变利益实体，而本公司被视为VIE的主要受益人。根据美国公认会计原则，该公司将VIE视为其合并实体。
2023年6月，WFOE、武汉ESVF和武汉ESVF的股东签订了一系列VIE终止协议(统称为VIE终止协议)，根据该协议，VIE
 
F-8
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
1.
组织和主要活动 - (续)
​
协议即时终止，武汉ESVF的所有股东将武汉ESVF的100%股权转让给WFOE。截至2023年12月31日，本公司持有武汉ESVF 100%股权。VIE终止及股份转让均于2023年6月16日生效，本公司股东权益股份在VIE终止前后均维持不变，故VIE协议终止对本集团的综合财务状况、经营业绩及现金流并无影响。
截至2023年12月31日，公司子公司详情如下：
名称
​ ​
地点和日期
公司注册
​ ​
百分比：
实际所有权
​ ​
主体
活动
​
子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
睡衣中的忍者(《睡衣中的忍者》) ​ ​
瑞典，
2014年1月
 ​ ​
100%
​ ​
电子竞技队运营
​
ESVF(Hong Kong)eSports Limited(“ESVF HK”) ​ ​
香港，2021年3月4日
 ​ ​
100%
​ ​
投资控股
​
武汉牧业村互联网科技有限公司(以下简称武汉牧业村或WFOE) ​ ​
武汉，2021年7月9日
 ​ ​
ESVF HK 100%拥有
​ ​
投资控股
​
武汉星京威武文化体育发展有限公司(“武汉文体发展基金”) ​ ​
武汉，2016年6月1日
 ​ ​
WFOE 100%拥有
​ ​
电子竞技团队运营和人才管理服务
​
深圳市唯物电竞互联网科技有限公司(“深圳市VF”) ​ ​
2018年12月20日，深圳
 ​ ​
武汉ESVF 100%持股
​ ​
电子竞技队运营
​
深圳市大卫祥龙体育有限公司(“大卫祥龙”) ​ ​
深圳，2021年1月15日
 ​ ​
深圳VF拥有60%的股份
​ ​
活动制作
​
武汉星景互动娱乐有限公司(“星景娱乐”) ​ ​
武汉，2019年10月23日
 ​ ​
武汉ESVF 100%持股
​ ​
电子竞技团队运营和人才管理服务
​
成都兴景威舞文化传媒有限公司有限公司
（“成都兴景武侠”） 		​ ​
四川，2023年1月5日
​ ​
武汉ESVF 100%持股
​ ​
电子竞技队运营
​
上海行知文化传媒有限公司有限公司（“行知传媒”） ​ ​
上海，2017年5月5日
​ ​
武汉ESVF 100%持股
​ ​
电子竞技队运营
​
武汉星汇文化传媒有限公司有限公司（“星汇传媒”） ​ ​
武汉，2021年2月4日
​ ​
武汉ESVF 100%持股
​ ​
电子竞技团队运营和人才管理服务
​
西昌星景唯舞文化传媒有限公司有限公司（“西昌兴景”） ​ ​
2021年9月8日，西昌
​ ​
武汉ESVF 100%持股
​ ​
电子竞技队运营
​
舟山兴景互联网科技有限公司有限公司（“舟山兴景”） ​ ​
2021年8月2日，舟山
​ ​
武汉ESVF拥有80%的股份
​ ​
人才管理服务
​
 
F-9
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
1.
组织和主要活动 - (续)
​
名称
​ ​
地点和日期
公司注册
​ ​
百分比：
实际所有权
​ ​
主体
活动
​
舟山京禧互联网科技有限公司有限公司（“舟山京西”） ​ ​
2021年8月2日，舟山
​ ​
武汉ESVF拥有80%的股份
​ ​
人才管理服务
​
宏利文化传播（武汉）有限公司有限公司（“宏利文化”） ​ ​
武汉，2017年12月26日
​ ​
武汉ESVF拥有60.67%的股份
​ ​
活动制作
​
武汉盈慈源信息技术有限公司
(“武汉盈慈园”) 		​ ​
武汉，2022年11月17日
 ​ ​
宏利文化持有51%的股份
​ ​
活动制作
​
厦门盈慈源教育科技有限公司
(“厦门盈慈园”) 		​ ​
厦门，2023年4月4日
 ​ ​
宏利文化持有51%的股份
​ ​
活动制作
​
长沙丽瑶文化传播有限公司
(“长沙丽瑶”) 		​ ​
长沙，2023年05月19日
 ​ ​
宏利文化拥有75%的股份
​ ​
活动制作
​
​
2.
重要会计政策摘要
​
(a)
演示基础
​
所附综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
(b)
合并原则
​
随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司、其合并附属公司或本公司为主要受益人的前VIE及VIE附属公司自收购或注册成立之日起的财务报表。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。
就本集团于附属公司的持股比例少于100%的合并附属公司而言，并非由本集团持有的股权显示为非控股权益。
(c)
估计的使用情况
​
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的相关披露以及报告期间的收入和费用。重大会计估计包括但不限于转让代价的估值及与业务合并相关的收购价分配、股份薪酬估值、普通股及优先股估值、应收账款信贷损失准备、关联方应收款项、预付费用及其他流动资产、物业及设备及无形资产的折旧年限及可回收性、递延税项资产的估值准备。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。
 
F-10
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
(d)
业务组合
​
本集团根据ASC 805《业务合并》采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日期转让予卖方的资产的公允价值、本集团产生的负债及本集团发行的权益工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购的可识别资产和承担的负债按其于收购日期的公允价值分别计量，而不考虑任何非控股权益的程度。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期之前持有的被收购方任何股权的公允价值超过(Ii)收购日被收购方的可识别净资产金额后的差额计入商誉。
(e)
现金和现金等价物
​
现金和现金等价物包括银行现金和高流动性投资，不受取款和使用限制，原始到期日不到三个月。
(f)
应收账款净额
​
应收账款，净额按原始金额减去信贷损失准备列报。
应收账款，净额在本集团向其客户提供服务且其对价权利无条件的期间确认。2023年1月1日，本集团通过了ASU2016-13年度“金融工具 - 信贷损失(会计准则编纂(”ASC“专题326)：金融工具信贷损失计量”)，包括ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02及ASU 2020-03(统称为ASU 2016-13、“ASC 326”)内的若干后续修订、过渡指引及其他解释性指引。
本集团定期评估预期信贷损失的应收账款。本集团估计信贷损失拨备时考虑了历史信贷损失经验、应收账款结余年龄、当前市场状况、对未来经济状况的合理及可支持的预测，以及对特定可识别交易对手应收账款的评估，以确定该等应收账款是否被视为存在风险或无法收回。如有确凿证据显示应收账款可能无法收回，本集团亦会在被确定为可能出现亏损的期间作出特别拨备。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，信贷损失准备金为零，拨备金额为207,499美元。
(g)
财产和设备，净额
​
物业和设备按成本减去累计折旧和减值(如有)列报，并在资产的估计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入其预期用途所发生的其他成本。预计使用寿命如下：
 
F-11
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
​
类别
​ ​
预计使用寿命
​
​
电子设备
​ ​
3 - 5年
​
​
家具
​ ​
3 - 5年
​
​
车辆或食堂设备
​ ​
4 - 5年
​
​
租赁改进
​ ​
租赁期限或资产估计使用寿命中较短者
​
维修和维护成本在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改善成本则资本化为相关资产的增加。资产报废、出售和处置通过剔除成本、累计折旧和减损来记录，并在综合经营报表中确认任何由此产生的损益。
(h)
无形资产
​
按无形资产类别划分的预计使用寿命如下：
​
类别
​ ​
预计使用寿命
​
​
联赛转播权
​ ​
无限期
​
​
品牌名称
​ ​
无限期/五年
​
​
代理合同权
​ ​
2 - 5年
​
​
人才获取成本
​ ​
1  
​
​
软件
​ ​
2.5年 - 3年
​
如果发生表明最初的估计使用寿命可能发生变化的情况，则重新评估具有有限寿命的无形资产的估计使用寿命。
截至2022年12月31日具有不确定使用寿命的无形资产包括武汉ESVF的联赛权利和品牌名称；截至2023年12月31日的无形资产包括截至2023年12月31日的《睡衣中的忍者》和武汉ESVF的联赛权利和品牌名称。本集团预期，根据行业经验，忍者在睡衣和武汉ESVF的联赛权利和品牌名称不太可能被终止，并将在未来继续贡献收入。因此，本集团认为该等无形资产的使用年期为无限期。
本集团将与收购某些人才和在线艺人相关的成本资本化，并按其估计使用年限直接摊销这些成本，这反映了相关人才协议的合同条款。红利文化品牌的公允价值在其预计使用年限内按直线摊销。
有限年限无形资产按成本减去累计摊销和减值(如有)列账。有限年限无形资产于其估计可用年期内摊销，预计该等资产将直接或间接对本集团未来现金流作出贡献。这些无形资产在触发事件发生时进行减值测试。当有限年限无形资产产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面价值时，该资产可能会减值。截至2022年、2022年和2023年12月31日止年度，并无确认有限年期无形资产减值。
本集团于各报告期评估无限期使用的无形资产，以确定事件及情况是否继续支持无限期使用年限。无限生命的无形资产的价值
 
F-12
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
资产不摊销，但每年或每当事件或环境变化表明资产更有可能根据ASC 350减值时进行减值测试。本集团首先进行定性评估，以评估所有可能影响用于确定无限期无形资产公允价值的重大投入的相关事件和情况。如在进行定性评估后，本集团认为该无限期无形资产更有可能减值，本集团会计算该无形资产的公允价值，并将该资产的公允价值与其账面金额进行比较，以进行量化减值测试。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，本集团将确认等同于该超出金额的减值损失。考虑到中国体育产业的增长、本集团财务业绩的改善、中国的稳定宏观经济状况以及本集团的未来规划，本集团认为，截至2022年、2022年和2023年12月31日，联赛权利和品牌名称不太可能受到损害。因此，截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度，没有确认无限期无形资产的减值。
(i)
延期发售成本
​
递延发售成本包括截至报告日期发生的与预期发售直接相关的承销、法律和其他费用，并将在发售完成后作为额外实收资本的减少额计入。如果发售被证明不成功，这些递延成本以及将发生的额外费用将计入运营。截至2022年、2022年和2023年12月31日，集团分别确认了339,956美元和3,405,526美元的其他非流动资产的递延发售成本。
(j)
商誉
​
商誉是指未单独确认和单独确认的企业合并或实体收购的其他资产所产生的未来经济利益。在企业合并中获得的商誉至少每年进行减值测试，或在发生表明记录的商誉可能减值的事件和情况时更频繁地进行减值测试。本集团对截至每年12月31日的商誉进行减值分析，要么从定性评估开始，要么从量化评估开始。量化商誉减值测试将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位构成了一项可以获得离散损益财务信息的业务。每个报告单位的公允价值是利用未来现金流量的预期现值的组合来确定的。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失应确认为相当于超出部分的金额，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。
确定何时测试减值、本集团的报告单位、报告单位的公允价值以及报告单位内的资产和负债的公允价值需要判断，并涉及使用重大估计和假设。这些估计和假设包括用于计算预计未来现金流的收入增长率和营业利润率、经风险调整的贴现率、未来经济和市场状况以及确定适当的市场可比性。本集团根据其认为合理但不可预测及本质上不确定的假设作出公允价值估计。
组成部分经济特征的重大变化或实体报告结构的重组有时会导致对受影响的经营部门及其组成部分进行重新评估，以确定是否需要在组成部分在经济上不再相似的情况下重新定义报告单位。
 
F-13
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
本集团分析商誉可能减值的判断和估计，包括预期未来现金流和贴现率，可能会导致对报告单位的公允价值的估计出现重大差异，并可能导致商誉的额外减值。截至2022年、2022年及2023年12月31日止三个年度，本集团并无录得任何减值费用。
(k)
长期资产减值
​
每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本集团便会审核长期资产的减值准备。本集团根据与该资产相关的估计未贴现未来现金流量计量该资产的账面金额。如果预期未来现金流量净值之和少于被评估资产的账面价值，则将就资产账面价值超出其公允价值的金额确认减值损失。评估资产减值时，本集团须对被评估资产寿命内的未来现金流量作出假设。这些假设需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。截至2022年、2022年及2023年12月31日止三个年度，本集团并无录得任何减值费用。
(m)
公允价值计量
​
会计准则将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。三个级别的输入是：
•
Level 1 - 适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债。
​
•
第二级 - 适用于在第一级中包含可观察到的资产或负债的报价以外的其他投入的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型派生估值。
​
•
第3级 - 适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的输入的资产或负债。
​
会计准则还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
 
F-14
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、应收账款、关联方应付款项、预付开支及其他流动资产、应付账款、短期借款、长期借款、流动部分、应付关联方款项、与联赛转播权有关的应付款项、流动及应计开支及其他流动负债。截至2022年、2022年和2023年12月31日，由于这些工具的短期到期日，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。
本集团的非金融资产，例如物业和设备，只有在其被确定为减值时才会按公允价值计量。
(n)
收入确认
​
本集团根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，来自与客户的合同收入。新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额，其金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：
第一步：确定与客户的合同
第二步：确定合同中的履约义务
第三步：确定成交价格
第四步：将交易价格分摊到合同中的履约义务
第五步：当公司履行业绩义务时确认收入
这些标准与以下每项主要创收活动相关，如下所述。收入是扣除增值税(“增值税”)和附加费后的净额。
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
赞助和广告
​ ​ ​ $ 5,688,331 ​ ​ ​ ​ $ 8,147,298 ​ ​
ESPORTS参加锦标赛
​ ​ ​ ​ 11,069,172 ​ ​ ​ ​ ​ 7,699,506 ​ ​
IP许可
​ ​ ​ ​ 433,737 ​ ​ ​ ​ ​ 3,470,560 ​ ​
ESPORTS人才管理服务
​ ​ ​ ​ 1,512,015 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115,057 ​ ​
球员转会费和租赁费
​ ​ ​ ​ 2,905,335 ​ ​ ​ ​ ​ 849,768 ​ ​
品牌商品销售
​ ​ ​ ​ 130,279 ​ ​ ​ ​ ​ 184,337 ​ ​
真人秀服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198,095 ​ ​
电子竞技团队业务小计
​ ​ ​ ​ 21,738,869 ​ ​ ​ ​ ​ 21,664,621 ​ ​
活动制作
​ ​ ​ ​ 5,566,831 ​ ​ ​ ​ ​ 9,409,795 ​ ​
第三方网络艺人人才管理服务
​ ​ ​ ​ 38,594,558 ​ ​ ​ ​ ​ 52,650,550 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 65,900,258 ​ ​ ​ ​ ​ 83,724,966 ​ ​
减税：附加税
​ ​ ​ ​ 65,147 ​ ​ ​ ​ ​ 56,525 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 65,835,111 ​ ​ ​ ​ $ 83,668,441 ​ ​
 
F-15
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
下表按服务类型和细分总结了与客户合同的分类收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
中国及其他子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三方在线艺人人才管理服务
​ ​ ​ $ 38,594,558 ​ ​ ​ ​ $ 52,650,550 ​ ​
活动制作
​ ​ ​ ​ 5,566,831 ​ ​ ​ ​ ​ 9,409,795 ​ ​
赞助和广告
​ ​ ​ ​ 5,688,331 ​ ​ ​ ​ ​ 5,638,612 ​ ​
ESPORTS参加锦标赛
​ ​ ​ ​ 11,069,172 ​ ​ ​ ​ ​ 5,457,029 ​ ​
ESPORTS人才管理服务
​ ​ ​ ​ 1,512,015 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115,057 ​ ​
球员转会费和租赁费
​ ​ ​ ​ 2,905,335 ​ ​ ​ ​ ​ 389,881 ​ ​
IP许可
​ ​ ​ ​ 433,737 ​ ​ ​ ​ ​ 233,384 ​ ​
真人秀服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198,095 ​ ​
品牌商品销售
​ ​ ​ ​ 130,279 ​ ​ ​ ​ ​ 143,260 ​ ​
小计 ​ ​ ​ $ 65,900,258 ​ ​ ​ ​ $ 75,235,663 ​ ​
穿睡衣的忍者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IP许可
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,237,176 ​ ​
赞助和广告
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,508,686 ​ ​
ESPORTS参加锦标赛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,242,477 ​ ​
球员转会费和租赁费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 459,887 ​ ​
品牌商品销售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,077 ​ ​
小计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
8,489,303
 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 65,900,258 ​ ​ ​ ​ $ 83,724,966 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入确认时间 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某个时间点
​ ​ ​ $ 3,007,574 ​ ​ ​ ​ $ 990,626 ​ ​
随着时间的推移
​ ​ ​ ​ 62,892,684 ​ ​ ​ ​ ​ 82,734,340 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 65,900,258 ​ ​ ​ ​ $ 83,724,966 ​ ​
电子竞技团队运营
ESPORTS参加锦标赛
本集团与ESPORTS赛事主办方订立合约，让球员参加ESPORTS赛事，例如王者荣耀职业联赛、英雄联盟职业联赛、反恐：全球进攻(CS：GO)及彩虹六队等。
本集团的承诺主要包括a)为ESPORTS球员提供教练、培训和监督；b)挑选或安排和监督ESPORTS球员参加锦标赛和参与市场活动，以推广联赛和锦标赛。所有承诺都不是单独可识别的，都与运营和参与整个体育赛事有关。所有的承诺都作为一项履行义务入账。
除了参加LPL赛事，体育赛事主办方承诺每年固定金额300万元人民币外，交易价格主要由两个因素决定，一个是
 
F-16
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
ESPORTS赛事组织者在每个比赛赛季收取的奖金池金额和合同中约定的比例，另一个以每个比赛赛季本集团的排名为基础。交易价格不应计入可变对价金额，因为不太可能不会因为本集团最终确定的奖金池及其排名的对价估计发生变化而导致确认的累计收入不会发生重大逆转。当不确定性消除时，公司将在每个报告日期确认奖金的收入。
电竞赛事主办方在合同期内可同时领取和消费集团提供的福利，从而实现了集团在合同期内履行对电竞赛事主办方的履约义务。此外，经营ESPORTS球队的主要成本是球员的工资，因此，集团使用输入法来衡量进展，并在锦标赛期间以直线基础确认收入。
IP许可
本集团与客户订立合约，并授予客户本集团在销售游戏道具、皮肤、贴纸及玩家卡片方面的知识产权(“IP”)使用权。知识产权的形式并不具备与本集团品牌相关的独立功能，而知识产权的效用主要来源于本集团过去或正在进行的维护或支持知识产权的活动。集团在每一份数字商品销售订单中确定一项履约义务，即标志性IP的使用权许可。客户在整个许可期内拥有本集团象征性知识产权的使用权，并从中受益，因为本集团的持续活动将继续支持和维护该知识产权的效用。因此，该集团使用输入法来衡量进展，知识产权许可收入在合同期限内按比例确认。服务对价按月对账结算，或客户在签订合同后7日内向集团支付合同总金额的30%，并在玩家卡上市后7日内向集团支付剩余合同金额。合同付款不受任何可变对价或后续调整的影响。
球员转会费和租赁费
本集团与客户(主要为其他体育球队)订立合约，转让或租赁本集团拥有的球员权利。球员转会费和租赁费是合同中规定的固定金额。本集团于履行履约责任后，于球员于联盟转会登记平台注册时，于某个时间点从转会费中确认球员转会收入。本集团采用产出法来衡量进度，并在履行履行义务时，以直线方式确认合同期间的球员租金收入。
赞助和广告
本集团为希望获得推广的广告商或公司提供全方位的促销服务，包括但不限于直播公告、内容生成、社交媒体帖子、体育运动员以客户代言人的身份参与广告视频的录制。在大多数情况下，赞助协议可能包括能够单独区分的多项服务，但预期收益与本集团的品牌相关，而服务在合同范围内并不明确。客户在合同期内可同时领取和消费本集团提供的福利，从而履行合同期内对客户的履约义务。集团使用投入方法来衡量进度，因为主要投入是人力成本，并在整个业绩期间平均支出。赞助协议的收入在合同期限内按比例确认。合同付款不受任何可变对价或后续调整的影响。每当集团完成商定的里程碑时
 
F-17
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
在合同中，他们将与客户确认，并在得到他们的确认后结算相关的服务对价。在收入确认时间与开单时间不同的情况下，本集团已确定协议一般不包括重大融资部分。
真人秀服务
本集团为客户主持的真人秀节目提供服务，以固定交易价格换取服务。该服务包括寻找和聘请合适的嘉宾参加真人秀节目，并为真人秀节目提供策划和执行服务。
本集团在向客户提供服务时担任委托人，并按毛数确认收入，这是因为本集团在安排中担任主要债务人，并有权酌情与客户订立合同价格。
每一集的服务是不同的，但服务本质上是相同的，有相同的转移给客户的模式，所以服务作为单一的履行义务在真人秀期间得到满足。由于每一集的持续时间几乎相同，因此进度以产出法衡量，即每一集的完成；因此，集团在每一集完成时平均确认收入。
品牌商品销售
集团还在官方网店销售鼠标、键盘、连帽衫等品牌商品。交易价格是固定的。本集团于品牌商品完好交付客户时确认销售品牌商品所得收入。
活动制作
活动制作
本集团应客户要求提供定制的体育赛事或其他活动制作，以换取固定的交易价格。这些服务通常需要设计、后勤、活动布局，以及协调和监督实际活动的设立和实施。这些服务在合同范围内并不明确，被视为单一的履约义务。
本集团在合同期内履行对客户的履约义务，并以客户定期确认的发展里程碑为基础，采用产出法按直线确认合同期内的收入。服务考虑事项根据客户定期确认的开发里程碑进行协调和结算。
人才管理服务
人才管理服务有两种类型。一种是由ESPORTS球员提供的，记录在ESPORTS的人才管理服务中；另一种是由第三方在线艺人提供的，记录在第三方在线艺人的人才管理服务中。
由ESPORTS球员提供
本集团与网络平台运营商合作，安排其拥有的ESPORTS播放器在一个在线平台上提供ESPORTS游戏的直播。通过这种方式，网络平台运营商吸引更多的受众到他们的平台，并向本集团支付相应的服务费。
 
F-18
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
由第三方在线艺人提供
本集团成立了一家直播人才经纪公司，寻找并聘请第三方在线艺人注册成为该人才经纪公司的成员。本集团为这些网络艺人提供培训，并建议他们在网络平台上提供直播。网络平台运营商与本集团及网络艺人签订三方业务合同。本集团为线上平台营运商提供人才管理服务，包括推荐线上艺人直播、管理线上艺人、培训线上艺人及监控直播内容等，并向线上平台营运商收取服务费。本集团根据与网络艺人签订的供应商合同向其支付报酬。
对于这两类人才管理服务，本集团视自己为委托人，并按毛利确认收入，因为其控制服务的依据如下：i)综合人才管理服务在设立网络艺人注册的人才代理机构方面的主要责任，保留推荐网络艺人的权利，指定第三方网络艺人的现场内容和持续时间，提供网络艺人的管理和培训；ii)承担因本集团和网络艺人造成的任何违约后果的库存风险；以及iii)在设定价格时的自由裁量权，而不是接受在线平台和第三方在线艺人收取的固定百分比的交易额。
根据商定的网络艺人的人气排名，以及观众奖励的虚拟礼物，考虑因素是可变的。浮动奖金由网络平台运营者在达到合同约定的排名后支付。与虚拟货币相关的可变金额由网络平台运营商在每月底确认，并在下个月之前支付。对于ESPORTS球员提供的人才管理服务，浮动服务费还取决于ESPORTS球队在赛事中的排名。
本集团为线上平台运营商提供直播服务，包括a)推荐其直播人才经纪公司网艺人在平台上提供直播服务；b)为线上艺人提供直播管理服务，包括培训线上艺人和监控直播内容。在线平台运营商无法单独受益于这些服务，这些服务不是独立的，而是作为履行义务合并在一起的。本集团在合约期内履行对客户的履约责任，并于预期有权享有可变对价而根据合同累计收入未来不会发生重大逆转的情况下确认收入，即本集团与客户每月商定服务费的日期。因此，服务对价按月进行对账和结算。
对于所有收入来源，合同付款不受任何退款、取消或终止条款的约束。没有重要的融资部分，在与客户的安排中确定了非现金支付。
合同余额
专家组适用专题606中的实际权宜之计，允许在发生合同时将获得合同的增量成本确认为费用，如果此类费用的摊销期为一年或更短时间。这些成本包括在收入成本中。
付款条件是基于对客户信用的评估，根据本集团预先确定的信用要求制定的。合同资产在相关应收账款中确认。
代表合同负债的递延收入主要代表从客户那里收到的未确认收入金额。递延收入余额在 日确认为收入
 
F-19
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
完成履约义务。截至2022年和2023年12月31日，集团的递延收入分别为208,685美元和500,785美元。本集团于2022年12月31日及2023年12月31日分别录得应付关联方的递延收入1,310,804美元及609,009美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日终了的三个年度，期初合同负债余额所列期间确认的收入分别为3 400 177美元和758 410美元。
除应收账款及递延收入外，截至2022年及2023年12月31日，本集团的综合资产负债表并无其他重大合约资产、合约负债或递延合约成本。
分配给剩余履约义务的交易价格
分配给剩余履约义务的收入是指尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。
截至2022年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为1,459,005美元，本集团将在1至3年的剩余合同期内确认与赞助和广告相关的收入。截至2023年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为4,339,221美元，本集团将在0.1至2.7年的剩余合同期内确认与赞助和广告相关的收入。
作为实际权宜之计，本集团选择不披露分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格，这些履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分。这些履约义务与赞助和广告收入以及赛事制作有关。
(o)
增值税(“增值税”)
​
本集团须就产品销售收入征收增值税及相关附加费。本集团录得扣除增值税后的收入净额。此增值税可由本集团向供应商支付的合格进项增值税抵销。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表中其他流动资产的行项目。
截至2022年和2023年12月31日的三个年度，提供服务的纳税人的中华人民共和国增值税税率为6%或1%，产品销售的中华人民共和国增值税税率为13%。对于服务收入，具有一般纳税人资格的实体的增值税税率为6%，允许其向供应商支付符合条件的进项增值税与其出口增值税负债相抵销。符合小规模纳税人条件的单位，增值税税率为1%，不得将符合条件的进项增值税抵扣供应商的进项增值税。
瑞典的标准增值税税率为25%，适用于截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度在瑞典提供的所有商品和服务。拥有瑞典增值税编号的实体可以抵销合格的进项增值税，支付给供应商的是他们的出口增值税。
(p)
收入成本
​
收入成本主要包括体育运动员的工资和奖金、支付给在线艺人的人才管理服务费、场地设置成本和支付给其他方的赛事制作服务费、长期资产折旧和与体育或人才有关的无形资产摊销
 
F-20
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
管理服务、销售商品的成本以及直接归属于本集团主要业务的相关成本。
(q)
销售和营销费用
​
销售和营销费用主要包括(I)员工成本、(Ii)广告费用和市场推广费用。
(r)
一般和行政费用
​
一般及行政开支主要包括(I)专业服务费；(Ii)与一般及行政人员有关的人事费、租金及折旧；(Iii)按股份计算的薪酬；及(Iv)其他公司开支。
(s)
基于股份的薪酬
​
本集团定期向符合服务条件的本集团合资格员工授予以股份为基础的奖励。
以股份为基础的奖励于授出日以已发行权益工具的公允价值计量，并确认为一般及行政开支，并按奖励的每个独立归属部分(或部分)的必需服务期按分级归属时间表予以确认。本集团选择在发生没收时确认一般没收和行政费用的影响。若未能符合所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励有关的一般及行政开支将被拨回。
(t)
员工自定义缴费计划
​
根据中国法规，本集团在中国的全职合资格雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划享有各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金。本集团须按合资格雇员薪金的若干百分率，为该计划作出供款，并为该等福利作出累算。除其所要求的捐款外，该集团没有其他承诺。
(u)
所得税
​
本集团在ASC 740项下计入所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额的综合财务报表的未来税项影响予以确认。
递延税项资产及负债采用制定税率计量，该税率预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
ASC 740-10-25《所得税中的不确定性的会计处理》规定了合并财务报表确认和计量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性更大的门槛。本解释还为认识 提供了指导
 
F-21
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
所得税资产和负债、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚金的核算以及相关披露。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。本集团于中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审查。
本集团于截至2022年、2022年及2023年12月31日止三个年度的综合经营报表的所得税拨备项目中，并无因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚款。
本集团预计其对未确认税务头寸的评估在未来12个月内不会发生重大变化。
(v)
非控股权益
​
本集团附属公司的非控股权益指附属公司的非直接或间接归属于本集团的权益(净资产)部分。非控股权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示，非控股股东应占净收益和其他全面收益在综合经营报表中作为单独组成部分列示。
(w)
外币交易和折算
​
本公司中国子公司的本位币为人民币，是子公司用来确定财务状况和经营业绩的当地货币。
忍者在《睡衣》中的本位币是瑞典克朗，这是子公司用来决定财务状况和经营业绩的当地货币。
本集团的财务报表以美元(“$”)报告。业务结果和以本位币计价的合并现金流量表按报告所述期间的平均汇率换算。资产负债表日以功能货币计价的资产和负债按当日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的，综合现金流量表上报告的资产和负债相关金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整，作为累计其他全面收益的单独组成部分计入综合权益变动表(亏损)。外币交易的收益或损失计入经营业绩。
人民币和瑞典克朗兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国和瑞典政治和经济状况变化等因素的影响。人民币和瑞典克朗的任何重大升值都可能对本集团的财务状况产生重大影响。下表概述了在编制合并财务报表时使用的货币汇率：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
资产负债表项目，权益账户除外
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币兑美元
​ ​ ​ ​ 6.8972 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0999 ​ ​
瑞典克朗对$
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 10.0506 ​ ​
 
F-22
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
经营表和全面损益表、现金流量表中的项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币兑美元
​ ​ ​ ​ 6.7290 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0809 ​ ​
瑞典克朗对$
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 10.6105 ​ ​
不表示人民币金额和瑞典克朗金额可以或可以按翻译中使用的汇率转换为美元。
在截至2023年12月31日的一年中，人民币对美元的贬值幅度约为2.9%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
瑞典克朗兑美元在截至2023年12月31日的一年中升值了约3.5%。很难预测市场力量或欧盟或美国政府的政策未来会如何影响瑞典克朗对美元的汇率。
若本集团因资本开支及营运资金及其他业务需要将美元兑换成人民币及瑞典克朗，人民币及瑞典克朗兑美元升值将对人民币及本集团从兑换中获得的瑞典克朗金额产生不利影响。相反，若本集团决定将人民币及瑞典克朗兑换成美元以支付营运资金、普通股股息、战略收购或投资或其他业务用途，则美元兑人民币及瑞典克朗升值将对本集团可动用的美元金额产生负面影响。此外，人民币和瑞典克朗对美元的大幅贬值可能会大幅减少相当于本集团收益或亏损的美元。
货币兑换风险
中国政府对人民币兑换外币实行管制。本集团以人民币计价的现金及现金等价物受该等政府管制。人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。在中国，法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按人民中国银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。本集团在中国内地以人民币以外货币支付的汇款，必须经由中国人民银行或中国其他外汇监管机构办理，而该等监管机构需要若干证明文件才能处理汇款。
外币汇率风险
在报告期内，人民币和瑞典克朗对美元的汇率波动幅度很大，有时是不可预测的。在截至2022年和2023年12月31日的年度内，人民币对美元的贬值幅度分别约为8%和3%。在截至2023年12月31日的一年中，瑞典克朗对美元的升值幅度约为4%。很难预测未来市场力量或中国、瑞典或美国政府的政策会如何影响人民币、瑞典克朗和美元之间的汇率。
(x)
每股亏损
​
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以加权平均数 ，并考虑优先股股东的股息(如果有)
 
F-23
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
使用两级法计算年内已发行普通股。在两级法下，净收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。于满足若干条件时，可以极少代价或无代价发行的股份被视为已发行股份，并计入自所有必要条件均已满足之日起计算每股基本亏损。如果根据其他参与证券的合同条款，它们没有义务分担损失，则不会将净损失分摊给其他参与证券。
每股摊薄亏损的计算方法为：将普通股股东应占净亏损除以本年度已发行普通股和稀释性普通股的加权平均数，经摊薄普通股(如有)的影响调整后计算。普通股等价股包括按库存股方法行使股票期权时可发行的普通股。普通股等值股份不计入每股摊薄亏损的分母，当计入该等股份将是反摊薄时。
(y)
细分市场报告
​
经营分部被定义为从事业务活动的企业组成部分，该企业拥有独立的财务信息，由本集团的首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。本集团首席营运决策者、行政总裁在作出有关分配资源及评估本集团业绩的决定时，会审阅分部业绩。
根据CODM的评估，本集团有两个营运分部：睡衣忍者，以及在中国、香港及开曼群岛注册并于中国营运的实体(“中国及其他实体”)。本集团考虑以“管理方法”概念作为识别须呈报分部的基础。管理方法考虑本集团首席经营决策者在作出经营决策及评估业绩时所采用的内部组织及报告，作为决定本集团须报告的分部的来源。该集团的可报告部门是在不同国家运营的业务和部门。在瑞典运营的忍者组织，与在中国运营的其他实体相比，受到不同的监管环境。
(z)
经营租赁
​
于2022年1月1日，本集团采用会计准则更新(“ASU”)2016-02年度租赁(FASB ASC主题842)，根据ASU 2018-11采用非比较过渡选项。因此，本集团并无就ASC 842的影响重列可比期财务资料，亦不会就2022年1月1日之前开始的可比期作出新的所需租赁披露。采用主题842导致在合并资产负债表中列报经营租赁使用权资产和经营租赁负债。本集团选择了一揽子实际权宜之计，允许本集团不重新评估(1)截至采纳日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约；(2)截至采纳日期的任何到期或现有租约的租约分类；及(3)截至采纳日期的任何到期或现有租约的初始直接成本。最后，该集团决定对租赁期限为12个月或以下的所有合同给予短期租赁豁免。本集团按直线法于租赁期内确认短期租赁的租赁费用。
使用权资产指本集团在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债指本集团因租赁产生的租赁付款的义务。使用权资产和租赁负债在开始日期根据剩余未来最低租赁付款额的现值确认。由于集团租赁中隐含的利率不易确定，集团利用其按基础资产类别确定的增量借款利率来贴现
 
F-24
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
租赁费。本集团的部分租赁协议载有续期选择权；然而，本集团并未确认续期期间的使用权资产或租赁负债，除非本集团确定在开始时或在触发事件发生时合理地确定会续订租约。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。本集团的租赁协议并无任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。
(Aa)
最近的会计声明
​
本集团为“新兴成长型公司”创业公司(“​”)，定义见2012年创业法案(“就业法案”)。根据《就业法案》，EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
2023年3月，FASB发布了新的会计指导ASU 2023-01，用于与共同控制租赁相关的租赁改进，该指导意见在2023年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。对于尚未印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。新的指导意见提出了两个问题：在共同控制下的相关方之间租赁时应考虑的条款和条件，以及租赁改进的会计处理。新问题的目标是减少与执行和适用专题842有关的费用，并在适用租赁会计要求时促进范围内实体的实践多样性。ASU 2023-01对本集团自2023年12月15日之后开始的年度和中期报告期有效。专家组的结论是，采用这一ASU不会产生任何影响。
2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU2023-06，披露改进 - 编码修正案，以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议，修改了编码子主题230-10现金流量表 - 总体，250-10会计变更和纠错 - 整体，260-10每股收益 - 整体，270-10中期报告 - 整体，440-10承诺 - 整体，470-10债务 - 整体，505-10股权 - 整体， - 整体815-10衍生工具和对冲860-30转让和服务 - 有担保的借款和抵押品，932-235提取活动 - 石油和天然气 - 财务报表附注，946-20金融服务 - 投资公司 - 投资公司活动，974-10房地产 - 房地产投资信托基金 - 整体。许多修订允许用户更容易地将受美国证券交易委员会现有披露约束的实体与之前不受美国证券交易委员会要求约束的实体进行比较。此外，修正案使编纂中的要求与美国证券交易委员会的规定保持一致。对于符合现有美国证券交易委员会披露要求的实体或为证券目的必须向美国证券交易委员会提供财务报表而不受合同转让限制的实体，生效日期与美国证券交易委员会从S-X条例或S-k条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前领养。工作组正在评估采用这一ASU的效果。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，这是对主题280-细分报告的更新。本次更新中的修订要求所有公共实体每年和中期披露增量分部信息，以改进财务报告，使投资者能够制定更多对决策有用的财务分析。本次更新中的修订：(1)要求公共实体在年度和中期基础上披露定期提供给首席运营决策者(CODM)并包括在每个报告的部门损益衡量标准中的重大部门费用(统称为
 
F-25
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
(br}作为“重大支出原则”)，(2)要求公共实体按应报告的分部披露其他分部项目的年度和中期金额及其构成说明。其他分部项目类别是分部收入减去根据重大开支原则披露的分部费用与每项已报告分部损益指标之间的差额，(3)要求公共实体提供有关应报告分部损益的所有年度披露，以及主题280目前要求的中期资产；(4)澄清如果CODM在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用一个以上分部损益衡量标准，公共实体可报告该等额外分部利润计量中的一个或多个。然而，至少一项报告的分部损益计量(或如果只披露了一项，则为单一报告的计量)应是与公共实体合并财务报表中计量相应金额所使用的计量原则最一致的计量。换句话说，除了与公认会计原则(GAAP)下的计量原则最一致的计量外，不排除公共实体报告CODM用于评估部门业绩和决定如何分配资源的部门损益的额外计量，(5)要求公共实体披露CODM的名称和职位，并解释CODM在评估部门业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的部门损益计量(S)，以及(6)要求具有单一可报告分部的公共实体提供本更新中的修正案所要求的所有披露以及主题280中的所有现有分部披露。本次更新中的修订也不会改变公共实体如何识别其经营部门、汇总这些经营部门或应用量化阈值来确定其应报告的部门。本更新中的修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。在过渡时，前几期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。本集团正在评估本指引对本集团分部披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，这是对主题740所得税的更新。本次最新修订涉及税率调节和已支付所得税披露，要求(1)税率调节中的类别保持一致并更大程度地细分信息，(2)按司法管辖区分列已缴纳所得税，从而提高所得税披露的透明度。这些修订使投资者能够在他们的资本分配决定中更好地评估一个实体的全球业务和相关的税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其所得税税率和未来现金流的前景。5本更新中的其他修订通过以下方式提高了披露的有效性和可比性：(1)增加了税前收入(或亏损)和所得税费用(或收益)的披露，以符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规定的S-X 210.4-08(H)，一般应用规则 - 财务报表一般说明：所得税费用，以及(2)删除不再被认为对成本有利或相关的披露。对于公共企业实体，本更新中的修订自2024年12月15日之后的年度期间起生效。对于公共企业实体以外的实体，修正案自2025年12月15日之后的年度期间起生效。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许尽早采用。本更新中的修订应在预期的基础上应用。允许追溯申请。该公司正在评估该指导意见将对税务披露产生的影响。
财务会计准则委员会发布的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营结果、现金流或披露产生影响或与其无关的最新准则。
 
F-26
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
3.
业务收购
​
于2023年1月10日，本集团通过与忍者集团在派哈马斯的股东达成一系列协议完成收购(注1)。
根据ASC 805，(I)交易被确定为与第三方的业务合并；(Ii)公司被确定为会计收购人，收购日期为2023年1月10日；(Iii)由于本公司于首次公开招股前已从第三方进行多轮股权融资，而收购方股权的公允价值在收益法模式下采用贴现现金流量法估计，故本公司以向金刚的原股东发行43,044,524股B-1类优先股的方式进行收购，而本公司选择以收购方股权的公允价值作为转让代价。超过所收购企业资产和负债公允价值的对价，应当确认为商誉。本公司聘请独立估值评估师协助确认及评估于收购日期的已发行股份及收购的可辨认资产及承担的负债的公允价值。根据ASC 830-30-45-3和ASC 830-30-45-11，在初步确认后，专家组确认了收购资产和负债的公允价值，并将睡衣中忍者的个别资产(包括商誉)从瑞典克朗换算为美元，因此，专家组选择不在睡衣的单独财务报表中应用忍者的压低会计，并保留必要的记录，以将合并金额调整为如果在睡衣的账簿和记录中记录忍者的金额将会达到的水平。
本集团使用以下估值方法对收购的资产、承担的负债和确认的无形资产进行估值：
—
无形资产 - 联赛权利采用收益法下的多期超额收益法进行估值，该超额收益法代表扣除其他贡献资产回报后剩余的资产产生的超额收益；
​
—
无形资产 - 品牌使用收益法下的特许权使用费减免法进行估值，这代表了拥有无形资产而不是为其使用权支付特许权使用费的好处；
​
—
其他资产和负债的账面价值在收购时接近公允价值。
​
收购日至2023年1月10日，收购资产与按其公允价值承担的负债的对价分配如下：
​ ​ ​
金额
​
转让的对价公允价值
​ ​ ​ $ 168,000,000 ​ ​
收购的资产和承担的负债的公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营运资金(1)
​ ​ ​ ​ 1,989,535 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 61,925 ​ ​
无形资产 - 联赛权利
​ ​ ​ ​ 45,985,000 ​ ​
无形资产 - 品牌名称
​ ​ ​ ​ 24,053,000 ​ ​
无形资产 - 人才获取成本
​ ​ ​ ​ 907,590 ​ ​
非经营性资产/负债
​ ​ ​ ​ 34,020 ​ ​
递延纳税义务(2)
​ ​ ​ ​ (14,427,828) ​ ​
可识别资产总额
​ ​ ​ ​ 58,603,242 ​ ​
商誉 ​ ​ ​ $ 109,396,758 ​ ​
​
(1)
其中，收购《睡衣忍者》获得的现金为1,707,373美元。
​
 
F-27
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
3.
业务收购 - (续)
​
(2)
递延税项负债按所有无形资产的升值公允价值乘以所得税税率计算。
​
本集团于截至2023年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中，已计入于收购日期至2023年12月31日止期间内因收购睡梦中的忍者而产生的净收入及净亏损。
补充形式信息(未经审计)
以下所述期间的预计信息使业务收购生效，就像业务合并发生在2023年1月1日一样。这一形式上的信息仅供参考，并不一定表明如果交易在当时完成，实际会取得的业务成果。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2023年12月31日
 ​
净收入
​ ​ ​ $ 83,733,206 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (13,264,218) ​ ​
每股净亏损 - 基本股和摊薄股
​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​
​
4.
应收账款，不动产
​
应收账款，净额包括以下内容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
应收账款 *
​ ​ ​ $ 14,448,371 ​ ​ ​ ​ $ 19,202,976 ​ ​
信用损失拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (207,499) ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ $ 14,448,371 ​ ​ ​ ​ $ 18,995,477 ​ ​
​
*
截至2023年12月31日，3，914，532美元的应收账款已抵押为招商银行短期借款的抵押品（注10）。
​
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，本集团分别记录了零和49，429美元的坏账费用。截至2023年12月31日的信用损失拨备包括本集团收购Ninjas in Pycloe之前Ninjas in Pycloe应计的坏账。
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，坏账费用返还额分别为零和11，041美元。
 
F-28
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
5.
预付费用和其他当前资产，不动产
​
预付费用和其他流动资产，净包括以下内容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
押金
​ ​ ​ $ 406,961 ​ ​ ​ ​ $ 531,165 ​ ​
政府补贴(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 466,906 ​ ​
增值税预付
​ ​ ​ ​ 215,431 ​ ​ ​ ​ ​ 412,649 ​ ​
预付费用(2)
​ ​ ​ ​ 746,071 ​ ​ ​ ​ ​ 361,714 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 52,876 ​ ​ ​ ​ ​ 165,510 ​ ​
员工储备
​ ​ ​ ​ 159,274 ​ ​ ​ ​ ​ 158,132 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 78,765 ​ ​ ​ ​ ​ 109,384 ​ ​
应收股东投资基金(附注15)
​ ​ ​ ​ 2,999,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他流动资产合计
​ ​ ​ ​ 4,659,223 ​ ​ ​ ​ ​ 2,205,460 ​ ​
减去：信贷损失准备金
​ ​ ​ ​ 41,868 ​ ​ ​ ​ ​ 111,720 ​ ​
预付款和其他流动资产总额，净额
​ ​ ​ $ 4,617,355 ​ ​ ​ ​ $ 2,093,740 ​ ​
​
(1)
余额主要是指某些地方政府批准并公布的应收政府补贴。本集团的政府补贴是指地方政府没有明确规定其用途，且与本集团未来趋势或业绩无关的补贴。该等补贴收入的收取并不取决于本集团的任何进一步行动或业绩，在任何情况下，该等款项均无须退还。截至综合财务报表发布日期，本集团已收取与政府补贴相关的应收账款281,694美元。
​
(2)
余额主要是与购买某些电子竞技人才相关的成本，这些人才的估计使用寿命截至2022年12月31日和2023年12月31日不到一年。在截至2022年和2023年12月31日的三年中，这些人才成员的摊销费用分别为76,472美元和726,715美元。
​
截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团录得坏账开支分别为零及71,048美元。
6.
与联赛转播权处置相关的应收账款
​
[br}2020年12月28日，星景娱乐与第三方达成交易，以人民币1.33亿元(含税)出售英雄联盟职业联赛转播权及多名球员(约2,090万美元，其中与联赛转播权相关的约1,420万美元计入与出售联赛转播权相关的应收账款，与多名球员相关的670万美元计入应收账款)。截至2023年12月31日，本集团已收回所有与联赛权利处置相关的应收款项。
 
F-29
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
7.
财产和设备，净额
​
财产和设备，净额，由以下内容组成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
租赁改进
​ ​ ​ $ 3,142,179 ​ ​ ​ ​ $ 3,623,430 ​ ​
电子设备
​ ​ ​ ​ 584,688 ​ ​ ​ ​ ​ 624,212 ​ ​
家具
​ ​ ​ ​ 312,016 ​ ​ ​ ​ ​ 426,254 ​ ​
车辆和食堂设备
​ ​ ​ ​ 142,436 ​ ​ ​ ​ ​ 138,370 ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ 4,181,319 ​ ​ ​ ​ ​ 4,812,266 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ 1,286,103 ​ ​ ​ ​ ​ 1,894,741 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 2,895,216 ​ ​ ​ ​ $ 2,917,525 ​ ​
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为543，377美元和592，345美元。
8.
无形资产，不动产
​
无形资产净额由以下各项组成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
使用寿命不确定： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联赛锦标赛权利 *
​ ​ ​ $ 34,897,485 ​ ​ ​ ​ $ 81,569,968 ​ ​
睡衣忍者的品牌名称
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,933,835 ​ ​
武汉ESVF品牌名称
​ ​ ​ ​ 15,049,585 ​ ​ ​ ​ ​ 14,619,924 ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ 49,947,070 ​ ​ ​ ​ ​ 121,123,727 ​ ​
确定的使用寿命 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
代理合同权利
​ ​ ​ ​ 16,437,284 ​ ​ ​ ​ ​ 17,648,868 ​ ​
人才获取成本
​ ​ ​ ​ 4,270,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,990,059 ​ ​
宏利文化品牌名称
​ ​ ​ ​ 840,921 ​ ​ ​ ​ ​ 816,913 ​ ​
软件
​ ​ ​ ​ 6,897 ​ ​ ​ ​ ​ 290,903 ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ 21,555,341 ​ ​ ​ ​ ​ 22,746,743 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ 6,119,465 ​ ​ ​ ​ ​ 9,901,356 ​ ​
明确的使用寿命，净
​ ​ ​ ​ 15,435,876 ​ ​ ​ ​ ​ 12,845,387 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ $ 65,382,946 ​ ​ ​ ​ $ 133,969,114 ​ ​
​
*
截至2022年12月31日和2023年12月31日，业务收购产生的联赛赛事版权分别为23，908，252美元和70，894，475美元。
​
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的摊销费用分别为4，723，102美元和4，764，034美元。
以下是截至2023年12月31日按财年划分的无形资产摊销金额一览表：
 
F-30
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
8.
无形资产，净-（续）   
​
​
2024
​ ​ ​ $ 4,572,402 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 4,308,305 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 2,716,856 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 476,722 ​ ​
​
2028
​ ​ ​ ​ 328,611 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 442,491 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ $ 12,845,387 ​ ​
本集团与多家第三方签订了购买KPL、LPL和CFPL联赛转播权的合同，允许本集团分期支付购买价款，期限超过一年。如果联赛转播权是以超过一年的分期付款条款购买的，合同包含一个重要的融资部分，因此应付款项按付款的现值记录。应付账款现值与合同金额名义或本金之间的差额按实际利率法确认为合同还款期的利息支出。用以厘定应收账款总额现值的利率为于交易日期管理层作出决定的利率，反映本集团于交易日期可从其他来源取得类似性质融资的利率。
根据合同条款，截至2022年和2023年12月31日的一年内到期金额分别为2,617,233美元和1,921,518美元。截至2022年和2023年12月31日，一年后到期的剩余部分分别为2,915,875美元和2,342,940美元。
9.
商誉
​
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
中华人民共和国和其他
子公司
​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​
合并
​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 32,282,349 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,282,349 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
汇兑差额
​ ​ ​ ​ (2,455,391) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,455,391) ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 29,826,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,826,958 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,396,758 ​ ​ ​ ​ ​ 109,396,758 ​ ​
汇兑差额
​ ​ ​ ​ (851,550) ​ ​ ​ ​ ​ 3,030,161 ​ ​ ​ ​ ​ 2,178,611 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ 28,975,408 ​ ​ ​ ​ $ 112,426,919 ​ ​ ​ ​ $ 141,402,327 ​ ​
​
10.
借款
​
截至2022年和2023年12月31日的三个年度，与借款相关的利息支出分别为283,619美元和373,415美元。截至2022年、2023年和2023年12月31日，短期借款的加权平均利率分别为年利率5.14%和3.93%。截至2022年和2023年12月31日，长期借款加权平均利率分别为零年利率和4.40%。
 
F-31
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
10.
借-（续）   
​
截至2022年12月31日和2023年12月31日的借款代表以下内容：
​ ​
利息
费率
​ ​
发行
日期
​ ​
到期日
日期
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
短期借款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
招商银行（i）
​ ​ ​ ​ 3.90% ​ ​ ​
2023年2月17日
​ ​
2024年2月17日
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,225,412 ​ ​
中资银行（ii）
​ ​ ​ ​ 3.65% ​ ​ ​
2023年10月9日
​ ​
2024年10月8日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 704,235 ​ ​
武汉农村商业
银行（iii）
​ ​ ​ ​ 4.81% ​ ​ ​
2023年3月23日
​ ​
2024年3月22日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 394,372 ​ ​
中国银行（iv）
​ ​ ​ ​ 3.85% ​ ​ ​
2022年10月8日
​ ​
2023年10月7日
​ ​ ​ ​ 1,014,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中国光大银行（v）
​ ​ ​ ​ 5.55% ​ ​ ​
2022年3月31日
 ​ ​
2023年3月30日
​ ​ ​ ​ 1,449,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
招商银行（vi）
​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​
2022年7月20日
​ ​
2023年1月19日
​ ​ ​ ​ 1,449,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
招商银行（七）
​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​
2022年3月10日
​ ​
2023年1月10日
​ ​ ​ ​ 1,377,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中国信托银行（八）
​ ​ ​ ​ 4.95% ​ ​ ​
2022年4月15日
 ​ ​
2023年4月15日
​ ​ ​ ​ 724,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
武汉农村商业
银行（ix）
​ ​ ​ ​ 4.81% ​ ​ ​
2022年3月24日
 ​ ​
2023年3月23日
​ ​ ​ ​ 405,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,422,896 ​ ​ ​ ​ $ 5,324,019 ​ ​
​ ​
利息
费率
​ ​
发行
日期
​ ​
到期日
日期
​ ​
截至
12月31日
​ ​
截至
12月31日
​
长期借款，流动部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
华夏银行（x）
​ ​ ​ ​ 4.40% ​ ​ ​
2023年3月29日
 ​ ​
2024年3月21日
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 140,847 ​ ​
华夏银行（x）
​ ​ ​ ​ 4.40% ​ ​ ​
2023年3月29日
 ​ ​
2024年9月21日
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 140,847 ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,694 ​ ​
长期借款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
华夏银行（x）
​ ​ ​ ​ 4.40% ​ ​ ​
2023年3月29日
 ​ ​
2026年3月29日
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,713,180 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,994,874 ​ ​
​
(i)
贷款本金为人民币30,000,000元(约合4,225,412美元)。贷款以武汉体育文化发展(上海)有限公司、深圳市腾讯控股计算机系统有限公司、腾讯控股科技(成都)有限公司、腾讯控股科技(深圳)有限公司及上海凌阳文化传播有限公司的现有及潜在应收账款(附注4)作质押，并由深圳体育文化发展(上海)有限公司及本集团股东孙立伟、周睿担保。
​
(Ii)
贷款本金为人民币5,000,000元(约合704,235美元)。这笔贷款由集团股东孙立伟和周锐担保。
​
(Iii)
贷款本金为人民币2800,000元(约合394,372美元)。这笔贷款由集团的董事和高级副总裁以及宏利文化的小股东张磊担保。
​
(Iv)
贷款本金为人民币7,000,000元(约合1,014,905美元)。这笔贷款由集团股东孙立伟担保。
​
(v)
贷款本金为人民币10,000,000元(约合1,449,864美元)。该笔贷款由武汉众哲融资担保有限公司、深圳VF以及集团股东孙立伟和瑞周提供担保。
​
(Vi)
贷款本金为人民币10,000,000元(约合1,449,864美元)。
​
(Vii)
贷款本金为人民币9500,000元(约合1,377,371美元)。这笔贷款由深圳VF和集团股东孙立伟和周锐担保。
​
 
F-32
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
10.
借-（续）   
​
(Viii)
贷款本金为人民币5,000,000元(约合724,932美元)。这笔贷款由集团股东孙立伟和周锐担保。
​
(Ix)
贷款本金为人民币280万元(约合405,960美元)。这笔贷款由集团的董事和高级副总裁以及宏利文化的小股东张磊担保。
​
(x)
贷款本金为人民币30,000,000元(约合4,225,412美元)。该笔贷款由武汉众哲融资担保有限公司、弘力文化以及集团股东孙立伟和瑞洲提供担保。于截至2023年12月31日止年度，从贷款所得款项中扣除本金人民币1,000,000元(约140,847美元)及债务发行成本人民币636,792元(约89,690美元)。截至2023年12月31日，2,000,000元人民币(约281,694美元)的未偿还贷款本金应在12个月内到期，归类为长期借款的当期部分，本金的剩余部分26,363,208元(约3,713,180美元)作为长期借款列示。
​
11.
应计费用和其他负债
​
应计费用和其他负债包括以下内容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
应付专业服务费
​ ​ ​ $ 890,221 ​ ​ ​ ​ $ 2,776,082 ​ ​
应纳税金
​ ​ ​ ​ 936,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,012 ​ ​
应付工资
​ ​ ​ ​ 847,889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,082,744 ​ ​
联赛交易服务费(1)
​ ​ ​ ​ 834,078 ​ ​ ​ ​ ​ 810,265 ​ ​
应计费用(2)
​ ​ ​ ​ 139,044 ​ ​ ​ ​ ​ 339,155 ​ ​
收购非控股权益的应付款项
​ ​ ​ ​ 579,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 4,227,581 ​ ​ ​ ​ $ 6,106,258 ​ ​
​
(1)
余额为因集团反向收购而须支付予KPL赛事主办方以重新安排联赛权利资源的款项。
​
(2)
余额主要包括支付给员工的补偿和支付给第三方的杂费。
​
12.
征税
​
开曼群岛
该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。
瑞典
一般来说，睡衣忍者根据瑞典税法被视为瑞典居民企业，根据瑞典税法确定的其全球应纳税所得额应缴纳企业所得税。除非另有说明，截至2023年的年度适用的法定所得税率为20.6%。
香港
ESVF HK成立于香港，自2018年4月1日起对在香港赚取的应纳税所得额实行两档所得税税率。公司盈利的前200万港元将按8.25%的所得税率征税，其余利润将继续征收
 
F-33
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
12.
Tax - (续)
​
按现行税率16.5%征税。由于截至2022年、2022年及2023年12月31日止三个年度并无应评税溢利，综合财务报表并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国
一般而言，本集团的外商独资企业及其附属公司根据中国税法及会计准则被视为中国居民企业，按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%税率缴纳企业所得税。
[br}国家税务总局进一步公布，自2021年1月1日至2022年12月31日，对应纳税所得额不超过100万元人民币的部分，减半征收应纳税所得额25%至12.5%，对小型微利企业按20%征收企业所得税；自2022年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业对100万元以上不超过300万元人民币的应纳税所得额，可按25%的应纳税所得额征收20%的企业所得税。根据财政部、国家税务总局的公告[2023]第六号，自2023年1月1日起至2024年12月31日止，对100万元以下应纳税所得额实行5%的税率优惠。根据财政部、国家税务总局的公告[2023]第12号，自2023年8月2日起施行，至2027年12月31日，小型微利企业适用5%的优惠所得税税率(此类应纳税所得额中只有25%按20%的税率征收企业所得税)。
截至2023年12月31日止年度，大威祥龙、长沙丽瑶、武汉盈慈园、厦门盈慈园、星智传媒、星景娱乐、星辉传媒、太仓星景、成都星景威武、舟山星景、舟山景溪、武汉牧业村被认定为小型微利企业。
所得税前(亏损)/收入的构成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
中华人民共和国
​ ​ ​ $ (5,909,664) ​ ​ ​ ​ $ (13,842,300) ​ ​
瑞典
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232,644 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (535,803) ​ ​ ​ ​ ​ (849,048) ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ (6,445,467) ​ ​ ​ ​ $ (14,458,704) ​ ​
所得税准备金由以下部分组成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
当期所得税支出
​ ​ ​ $ 363,351 ​ ​ ​ ​ $ 181,967 ​ ​
递延所得税优惠
​ ​ ​ ​ (502,805) ​ ​ ​ ​ ​ (1,382,822) ​ ​
所得税优惠总额
​ ​ ​ $ (139,454) ​ ​ ​ ​ $ (1,200,855) ​ ​
 
F-34
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
12.
Tax - (续)
​
本集团的实际所得税拨备与中国内地法定税率拨备之间的对账如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
所得税费用前亏损
​ ​ ​ $ (6,445,467) ​ ​ ​ ​ $ (14,458,704) ​ ​
按中国法定税率享受所得税优惠
​ ​ ​ ​ (1,611,367) ​ ​ ​ ​ ​ (3,614,676) ​ ​
税率优惠的效果
​ ​ ​ ​ 66,197 ​ ​ ​ ​ ​ 192,365 ​ ​
其他司法管辖区不同税率的影响
​ ​ ​ ​ 112,720 ​ ​ ​ ​ ​ 187,136 ​ ​
对股份薪酬的税收影响
​ ​ ​ ​ 41,430 ​ ​ ​ ​ ​ 1,530,587 ​ ​
对慈善捐赠的税收影响
​ ​ ​ ​ 18,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可抵扣项目的纳税效果
​ ​ ​ ​ 129,551 ​ ​ ​ ​ ​ 159,573 ​ ​
上一年正确数
​ ​ ​ ​ (293,091) ​ ​ ​ ​ ​ (27,019) ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 1,396,162 ​ ​ ​ ​ ​ 371,179 ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ $ (139,454) ​ ​ ​ ​ $ (1,200,855) ​ ​
截至2022年12月31日和2023年12月31日，递延所得税资产和递延所得税负债的重要组成部分概述如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ $ 1,377,263 ​ ​ ​ ​ $ 2,254,068 ​ ​
递延税务资产，毛额
​ ​ ​ ​ 1,377,263 ​ ​ ​ ​ ​ 2,254,068 ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (1,372,267) ​ ​ ​ ​ ​ (1,703,274) ​ ​
递延税项资产，扣除估值免税额后的净额
​ ​ ​ $ 4,996 ​ ​ ​ ​ $ 550,794 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从企业合并中获得的无形资产(一)
​ ​ ​ $ 7,889,276 ​ ​ ​ ​ $ 22,579,335 ​ ​
通过资产收购获得的无形资产(二)
​ ​ ​ ​ 2,956,626 ​ ​ ​ ​ ​ 2,079,880 ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ $ 10,845,902 ​ ​ ​ ​ $ 24,659,215 ​ ​
​
(i)
由于收购无形资产的公允价值增值，本集团于2021年3月18日的反向收购和2023年1月10日的业务收购中初步确认了8,798,807美元和14,427,828美元的递延税项负债。本集团于截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度分别冲销42,046美元及40,846美元相关无形资产摊销。
​
(Ii)
本集团于截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度分别因相关无形资产摊销而初步确认资产收购递延税项负债4,413,819美元及拨回815,621美元及792,335美元。
​
 
F-35
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
12.
Tax - (续)
​
于2022年、2022年及2023年12月31日，本集团分别结转净营运亏损约5,997,829美元及10,941,745美元，该等亏损分别来自本集团于中国设立的附属公司。截至2023年12月31日，如果未使用，结转的净营业亏损将到期，金额如下：
​
2024
​ ​ ​ $ 1,606,251 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 736,699 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 4,210,152 ​ ​
​
2028
​ ​ ​ ​ 4,388,643 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ $ 10,941,745 ​ ​
于2023年12月31日，本集团经营亏损净额约179,994美元，可无限期结转，该亏损来自本集团于香港成立的附属公司。
估值备抵变动如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
估价津贴 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
​ ​ ​ ​ 10,988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372,267 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 1,398,293 ​ ​ ​ ​ ​ 377,624 ​ ​
使用率
​ ​ ​ ​ (2,131) ​ ​ ​ ​ ​ (6,445) ​ ​
汇率效应
​ ​ ​ ​ (34,883) ​ ​ ​ ​ ​ (40,172) ​ ​
年终余额
​ ​ ​ ​ 1,372,267 ​ ​ ​ ​ ​ 1,703,274 ​ ​
本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团处理未使用税项到期的经验及其他税务筹划选择。递延税资产的估值免税额是基于一个更有可能的门槛建立的。根据适用的会计准则，管理层已考虑本集团的亏损历史，并断定本集团的部分附属公司在大部分净营业亏损(8,762,019美元)到期前，极有可能不会产生未来的应课税收入。因此，截至2022年和2023年12月31日，分别设立了1 372 267美元和1 703 274美元的估值津贴。
不确定的税收状况
本集团根据技术上的优点评估每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和惩罚的应用)，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。本集团并不认为其不明朗的税务优惠状况在未来十二个月内会有重大改变。
截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司并无产生任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款。截至2023年12月31日，本集团在中国的附属公司截至2018年12月31日至2022年的纳税年度一般须接受中国税务机关的审查。
 
F-36
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
13.
细分市场信息
​
CODM在作出分配资源和评估集团业绩的决策时，根据内部管理报告审查运营部门的财务信息。根据CODM的评估，专家组有两个应报告的部门，包括中华人民共和国和其他实体，以及睡梦中的忍者。
本集团的CODM根据经营部门的收入及其经营业绩来评估业绩。按部门划分的收入和经营业绩如下：
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
中华人民共和国和其他
子公司
​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​
合并
​
收入
​ ​ ​ $ 65,835,111 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 65,835,111 ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (6,445,467) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,445,467) ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
中华人民共和国和其他
子公司
​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​
合并
​
收入
​ ​ ​ $ 75,179,138 ​ ​ ​ ​ $ 8,489,303 ​ ​ ​ ​ $ 83,668,441 ​ ​
税前（亏损）利润
​ ​ ​ ​ (14,691,348) ​ ​ ​ ​ ​ 232,644 ​ ​ ​ ​ ​ (14,458,704) ​ ​
截至2022年12月31日和2023年12月31日，按分部划分的总资产如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
分部资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中国及其他子公司
​ ​ ​ $ 133,935,596 ​ ​ ​ ​ $ 123,007,801 ​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,831,754 ​ ​
分部资产总额
​ ​ ​ $ 133,935,596 ​ ​ ​ ​ $ 313,839,555 ​ ​
截至2022年12月31日和2023年12月31日的无形资产分部如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
无形资产净值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中国及其他子公司
​ ​ ​ $ 65,382,946 ​ ​ ​ ​ $ 60,952,553 ​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,016,561 ​ ​
无形资产总额，净额
​ ​ ​ $ 65,382,946 ​ ​ ​ ​ $ 133,969,114 ​ ​
截至2022年12月31日、2022年12月和2023年12月的商誉如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
商誉 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中国及其他子公司
​ ​ ​ $ 29,826,958 ​ ​ ​ ​ $ 28,975,408 ​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,426,919 ​ ​
总商誉
​ ​ ​ $ 29,826,958 ​ ​ ​ ​ $ 141,402,327 ​ ​
 
F-37
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
14.
租约
​
本集团以不可撤销的营运租约租赁写字楼。本集团在厘定租赁期及初步计量使用权资产及租赁负债时，会考虑合理地肯定会行使的续期期权或合理地肯定不会由承租人行使的终止期权。
本集团决定一份合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。
截至2022年、2022年及2023年12月31日，本集团并无任何归类为融资租赁的长期租赁，且本集团的租赁合同仅包含固定租赁付款，不包含任何剩余价值担保。
本集团的租赁协议并不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。
本集团综合经营报表及综合亏损确认的租赁成本汇总如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
不包括短期租赁费用的经营租赁成本
​ ​ ​ $ 315,972 ​ ​ ​ ​ $ 545,166 ​ ​
短期租赁成本
​ ​ ​ ​ 1,049,031 ​ ​ ​ ​ ​ 966,084 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,365,003 ​ ​ ​ ​ $ 1,511,250 ​ ​
本集团的租赁协议并无可随时厘定的折扣率。递增借款利率于租赁开始或租赁修订时厘定，代表本集团在类似期限内按抵押基准借款所须支付的利率，以及与类似经济环境下的租赁付款相等的金额。
截至2022年和2023年12月31日的年度，计入租赁负债计量的金额支付的现金分别为155,783美元和641,400美元。
截至2022年、2022年及2023年12月31日止，本集团经营租赁加权平均剩余租期分别为6.8年及4.75年，加权平均折现率分别为4.65%及4.37%。
 
F-38
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
14.
租赁 - (续)
​
下表汇总了截至2023年12月31日经营性租赁项下租赁负债的到期日：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
运行中
租约
​
2024
​ ​ ​ $ 723,875 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 472,566 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 302,672 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 310,054 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 310,054 ​ ​
2029年及以后
​ ​ ​ ​ 236,414 ​ ​
租赁支付总额
​ ​ ​ ​ 2,355,635 ​ ​
减去：计入利息
​ ​ ​ ​ 235,403 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 2,120,232 ​ ​
少：当前部分
​ ​ ​ ​ 644,858 ​ ​
非当前部分
​ ​ ​ $ 1,475,374 ​ ​
​
15.
夹层股权
​
截至2022年和2023年12月31日止年度，集团的优先股活动概述如下：
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
B-1级
 ​ ​
合计
​
​ ​ ​
不。共 个
个共享
​ ​
金额
​ ​
不。共 个
个共享
​ ​
金额
​ ​
不。共 个
个共享
​ ​
金额
​ ​
不。共 个
个共享
​ ​
金额
​
2022年1月1日余额 *
​ ​ ​ ​ 24,709,527 ​ ​ ​ ​ ​ 80,052,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,709,527 ​ ​ ​ ​ ​ 80,052,562 ​ ​
发行优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,693,877 ​ ​ ​ ​ ​ 14,780,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,693,877 ​ ​ ​ ​ ​ 14,780,563 ​ ​
优先股增值至赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,022,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,274,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,296,874 ​ ​
汇率差异
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,674,474) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,667,292) ​ ​
2022年12月31日余额 *
​ ​ ​ ​ 24,709,527 ​ ​ ​ ​ ​ 97,400,393 ​ ​ ​ ​ ​ 2,693,877 ​ ​ ​ ​ ​ 16,062,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,403,404 ​ ​ ​ ​ ​ 113,462,707 ​ ​
收购Ninjas于
睡衣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,044,524 ​ ​ ​ ​ ​ 168,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43,044,524 ​ ​ ​ ​ ​ 168,000,000 ​ ​
优先股增值至赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,327,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 704,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,882,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,914,707 ​ ​
汇率差异
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,835,151) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,835,151) ​ ​
2023年12月31日余额 *
​ ​ ​ ​ 24,709,527 ​ ​ ​ ​ ​ 114,893,066 ​ ​ ​ ​ ​ 2,693,877 ​ ​ ​ ​ ​ 16,766,736 ​ ​ ​ ​ ​ 43,044,524 ​ ​ ​ ​ ​ 190,882,461 ​ ​ ​ ​ ​ 70,447,928 ​ ​ ​ ​ ​ 322,542,263 ​ ​
​
*
股份追溯呈列，以反映股票拆分（注14）
​
A类可赎回优先股
2019财年，深圳VF发行了总计8，199，662股优先股，现金对价为15，923，336美元。
 
F-39
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
15.
夹层股权 - (续)
​
于反向收购期间，深圳创投的各优先股东改为武汉创业支持基金的优先股东，若干赎回特征及清算优先同时作出修改(“修改”)。同时，武汉ESVF发行的15,764,427股于反向收购结束时账面值为37,448,928美元的优先股计入综合资产负债表。
集团于2021年7月30日进行重组。作为重组的一部分，2021年6月8日，优先股的每个发行人通过换股变更为报告实体。优先股的主要条款和股份数量保持不变。因此，合并后的重组不会对优先股产生会计影响。本集团决定将所有优先股重新设计为A类优先股。由于重组属共同控制下的交易，故假设重组后本集团的权益分部自综合财务报表列报的最早期间起已存在。
2021年9月30日，公司向深圳文广传媒集团(国际)有限公司(“深圳文广传媒-香港”)发行745,438股A类优先股，总投资金额为人民币1000万元等值美元。向深圳传媒-香港发行的A类优先股的条款与上述重组后A类优先股的条款相同。
以下是报告期内A类可赎回优先股的主要原始条款和修订条款：
转换功能
于向深圳中富优先股股东发行优先股或反向收购时，并无向优先股持有人授予换股权利。
随着2021年7月30日的重组，如修订后的公司章程所述，所有已发行的优先股在公司在美国资本市场上市后可自动转换为普通股。
投票权
在反向收购之前及之后，每位优先股持有人均有权与普通股持有人一起就提交公司或集团股东表决的所有事项进行投票。
股息权
在反向收购之前和之后持有优先股的每一位持有人有权获得非累积股息，当该等资金或资产变得合法可供使用时，该等资金或资产可按折算后的基准，在董事会宣布时从该等资金或资产中按与普通股同等的比例支付。
清算优先选项
如果发行人发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或发生交易出售(除其他事项外，包括合并、换股、合并或合并导致控制权变更)，统称为“被视为清算事件”，所有合法可供分配给成员的资产和资金(在清偿所有债权人的债权和法律可能优先的债权之后)应优先分配给优先股持有人。
 
F-40
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
15.
夹层股权 - (续)
​
优先于向任何其他类别的投资者进行任何分派，金额应为(I)优先股发行价的100%加按年利率8%计算的应计每日利息；及(Ii)按比例计算，持有的每名股东的百分比乘以可供分派的净资产(统称为“优先股优先股金额”)。
清算优先选项修正案
在反向收购期间，优先股优先金额被修订为相当于优先股发行价的100%，并增加了以下条款。
如果优先股优先股金额已分配或全额支付给优先股的适用持有人后仍有任何资产或资金，则集团公司可供分配的剩余资产和资金应按该成员持有的相对数量(包括折算后的优先股)按比例分配给所有成员。
优先股优先股金额不能足额支付的，优先股持有人有权按照其初始投资额的比例获得支付。在公司清算、解散或清盘时，公司合法可供分配给成员的所有资产和资金超过人民币20亿元的，应按照成员持有的普通股的相对数量(按折算后的所有已发行优先股处理)在所有成员中按比例进行分配。
赎回权
优先股可于(1)发行人未能按优先股购买协议双方约定完成交易，或(2)发行人未能于2024年1月31日前取得中国证监会、香港证监会、美国证券交易委员会或接受本公司首次公开招股申请的股东(“合资格交易所”)正式批准的任何其他国际声誉和地位的收据的较早情况发生当日或之后随时及不时赎回；或(Ii)本公司未能于2025年1月31日或之前在合资格交易所进行首次公开招股，或(3)严重违反优先股购买协议或与该等优先股融资相关而订立的若干其他协议所指明的任何保证、承诺或契诺。
于发生任何赎回事件时，当时已发行优先股的每名持有人均有权向本公司提出书面要求，要求本公司按赎回价格(高于(I)优先股发行价的100%加应计每日利息，年利率为8%减去任何已申报但未支付的任何优先股股息；(Ii)所持股份的百分比乘以公司最近的公允资产净值)赎回当时持有的全部或部分优先股。
赎回权修正案
在反向收购期间，触发赎回任何优先股的事件已修订为相同期限，即在发生重大违反新优先股购买协议(“新优先股购买协议”)或与该等优先股融资相关的若干其他协议的任何保证、承诺或契诺时，优先股可随时赎回。
被赎回的每股优先股的赎回价格已修改为相同的价格，以(A)相当于该优先股发行价的100%加上应计金额的较高者为准。
 
F-41
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
15.
夹层股权 - (续)
​
(Br)按每年8%的简单利率计算的每日利息，以及该等优先股的任何应计或已申报但未支付的股息，以及(B)将转换后的持股百分比乘以发行人最近的公允资产净值的结果。
B类可赎回优先股
于2022年5月23日，本集团与Digital WD有限公司(“Digital WD”)订立股份认购协议。2022年9月5日，集团向Digital WD发行了1,718,691股B类优先股，总购买价为10,000,000美元。
于2022年7月29日，本集团与第三方投资者Maison Investment Holding Limited(“Maison”)订立认购协议，向Maison出售459,578股本公司B类优先股，以换取2,674,000美元现金代价。截至2022年9月30日，本集团已从Maison预先收到全额投资基金2,673,970美元(扣除佣金费用后)，并记录为股东预付认购费，此后在本集团于2022年12月20日完成发行459,578股B类优先股时确认为股权。
于2022年7月29日，本集团与AER Capital SPC(“AER”)订立认购协议，向Maison出售本公司515,608股B类优先股，以换取3,000,000美元现金代价。截至2022年12月31日，本集团将来自AER的应收资金计入股东投资应收资金，计入资产负债表项目预付费用和其他流动资产净额(附注5)。2023年3月，集团已收到AER的全额投资资金。
以下是报告期内B类可赎回优先股的主要原始和修订条款：
清算优先选项
于发生任何清盘事件时，本公司其后合法可供分配予股东的所有资产及资金将按如下方式分配：在向所有前忍者股东在睡梦中持有的第B-1类优先股作出任何分发或支付后，以及在向A类优先股股东及普通股东作出任何分发或支付之前，每名第B类优先股股东有权按比例收取相等于该第B类优先股股东所持每股优先股的初步认购价总和的金额。
赎回权
如本公司未能向赎回股东悉数清偿赎回责任，则所有可动用的赎回资金须按比例优先支付予B类优先股股东。B类优先股计算的赎回价格与A类优先股相同。发行的B类优先股的其他条款与A类优先股的条款相同。
B-1类可赎回优先股
2023年1月10日，公司通过与忍者股东在睡梦中的一系列协议完成了一项收购。本公司向睡莲忍者发行前股东43,044,524股B-1类优先股，以交换睡莲忍者100%股份(附注1)。
以下是报告期内B-1类可赎回优先股的主要条款：
 
F-42
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
15.
夹层股权 - (续)
​
赎回权
若发生NIP赎回触发事件，睡衣忍者前股东有权要求本公司赎回其所持有的第B-1类优先股，而创始股东(“何鸿燊控股有限公司、XaOt Sun Holdings Limited、周亚怡控股有限公司及Rayz Holdings Limited”)则须共同及各别负上责任采取适用法律容许的一切必要行动，以促使本公司获得所需资金。NIP赎回触发事件条款包括：
a)
(I)本公司未于2024年1月31日前从中国证券监督管理委员会、香港证监会、美国证券交易委员会或接受本公司首次公开募股申请的股东正式批准的任何其他公认的国际声誉和地位的交易所获得收据；或(Ii)本公司未能在2025年1月31日或之前实现首次公开募股，其基于本公司的资金前估值超过1亿美元；
​
b)
由独立估值师确定的公司估值在2023年12月31日前不超过2.5亿美元；
​
c)
本公司未能就英雄联盟LOL、王者荣耀及/或CrossFire职业联赛相关联赛时段的所有权变更取得联赛正式批准，导致任何该等联赛时段的损失或暂停，或以其他方式对本集团的财务表现造成重大影响；
​
d)
重组计划的实施或本公司未能按照重组计划实施VIE结构的拆除已对本集团的财务业绩造成或可能合理地预期产生重大影响；
​
e)
本公司截至2022年12月31日止年度的收入为低于41,400,000美元，这是根据美国公认会计原则，经国际公认的独立注册会计师事务所审计得出的。
​
截至2023年12月31日，公司已满足未触发b、c、d、e赎回事件的相应标准。
除上述NIP赎回触发事件条款外，其他B-1类优先股的赎回条款与A类和B类优先股类似：
在NIP特别赎回触发事件的情况下，创始股东有权要求本公司赎回忍者前股东持有的B-1类优先股。NIP特别赎回触发事件条款包括：
a)
任何忍者在睡梦中的任何实质性违反其根据股东协议承担的义务的前股东；
​
b)
在睡梦中的忍者进行任何账外销售，并对本集团的财务业绩造成重大影响，并相应损害本集团或任何优先股东的利益；
​
c)
忍者在睡梦中的运作严重违反任何适用法律，进而对本集团的财务业绩产生重大影响；
​
d)
在未经董事会和/或股东必要批准的情况下，出售忍者在皮哈马斯的全部或大部分业务、业务、财产或资产；
​
 
F-43
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
15.
夹层股权 - (续)
​
e)
任何忍者在前股东中的不诚实、欺诈、故意违约或重大疏忽行为，进而对本集团的财务业绩产生重大影响；
​
f)
(A)任者未能于不迟于2023年12月31日前收购(I)任何指定目标公司或(Ii)从事类似业务且于2023年财政年度的预计年收入不少于协定金额的任何其他目标公司的已发行股份总额的51%或以上；或(B)本公司前股东的股权比率因实施上述收购而摊薄(除非该等摊薄已获本公司前股东同意)。
​
本公司要求赎回的所有B-1类优先股的总赎回价格(“NIP赎回价格”)应相当于所有忍者于赎回日的总资产净值(根据独立估值师提供的实际权宜之计为“股权公允价值”)。NIP赎回价格的支付将以赎回本公司在睡梦忍者中持有的所有股份的方式支付给睡梦忍者的前股东。为免生疑问，派发睡衣中的忍者股份构成悉数支付NIP赎回价格，本公司不会以任何方式支付现金、其他资产或资金以支付NIP赎回价格。
清算优先选项
任何清盘后，本公司应按NIP赎回价格赎回所有忍者前股东持有的所有已发行的B-1类优先股。此后，本公司所有合法可供分配给剩余股东的资产和资金应优先于B类优先股股东、A类优先股股东和普通股东，在金枪鱼前股东中分配给忍者。
转换功能
于向优先股股东发行优先股时，并无向B-1类优先股持有人授予任何转换权。
所有已发行的B-1类优先股在美国资本市场上市后可自动转换为公司普通股。
投票权
每名B-1类优先股持有人均有权与普通股持有人一起就提交公司或集团股东表决的所有事项进行投票。
股息权
每名B-1类优先股持有人均有权收取非累积股息，当该等资金或资产成为合法可供支付的款项或资产时，该等资金或资产可按折算后的基准收取与普通股同等的股息。
优先股的会计处理
本公司将优先股归类为综合资产负债表中的夹层权益，因为该等优先股可在发生非本公司完全控制的事件时赎回。
 
F-44
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NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
15.
夹层股权 - (续)
​
优先股最初按公允价值扣除发行成本后入账。本公司并无就任何已发行的优先股招致重大发行成本。截至2022年12月31日和2023年12月31日，没有宣布或未宣布拖欠可赎回优先股的股息。
对于每个报告期，本公司评估优先股目前是否可赎回，如果优先股目前不可赎回，本公司将进一步评估优先股是否有可能变得可赎回。除赎回价值由NIP赎回价格决定的B-1类优先股外，对于目前不可赎回且很可能优先股将变得可赎回的任何其他优先股，本公司于发行日期至最早赎回日期的期间内，立即确认赎回价值的变动，以相等于每个报告期结束时的赎回价值，以(I)发行价格加上协议所载的预定年化回报及(Ii)公平市价(根据基于期权定价模型的股权分配模型估计，并辅以独立估值公司根据管理层的估计及假设编制的估值报告)中较高者为基准。
根据美国会计准则480-10-S99，增加额计入留存收益，或在没有留存收益时，通过计入额外实收资本，或在没有额外实收资本时，计入累计亏损。截至2022年和2023年12月31日止年度，优先股增值分别为25,296,874美元和43,914,707美元。
16.
普通股
​
于2022年6月，就发行B类优先股而言，本公司股本为500,000,000股，包括467,163,996股普通股、24,709,527股A类优先股及8,126,477股B类优先股。
关于重组(附注1)，本公司于2023年6月30日向所有现有股东按固定比率5.75%向现有股东发行股份，包括2,019,516股普通股、1,342,752股A类优先股、146,389股b类优先股及2,339,106股b-1类优先股。根据美国会计准则第505条，2023年6月30日的股票发行为股息形式，在出现留存收益亏损的情况下，本公司将本次发行的股票计入类似股票拆分的情况下，并追溯调整登记报表中所列各期间的历史财务报表。
重组中发行的普通股的影响以类似股份拆分的方式处理，并在合并财务报表中列报的所有期间追溯列报。
17.
受限净资产
​
本集团大部分业务通过其中国(香港除外)附属公司进行，本集团派发股息的能力主要取决于从附属公司获得资金分配。中国相关法律及法规只允许我们的附属公司从其按照中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息，并在其符合中国拨入法定储备的要求后支付股息。本集团须根据根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后净收入，对若干储备基金作出拨款，包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。法定盈余公积金的分配须至少为根据中国公认会计原则厘定的税后净收入的10%，直至该公积金等于该实体注册资本的50%为止。对盈余的分配
 
F-45
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
17.
受限净资产 - (续)
​
保留由股东自行决定。包括在公司合并净资产中的子公司的实收资本也不能用于分红。
由于这些中国法律和法规，本集团的中国附属公司将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。于二零二二年及二零二三年十二月三十一日止，包括本集团中国附属公司之实收资本及法定储备金在内，计入综合资产净值之净资产总额分别为5,261,322美元及5,752,354美元。
18.
基于股份的薪酬
​
NIP Group Inc.授予期权持有人的股票期权
2019年12月，深圳创投股东批准通过了《2019年股权激励计划》，根据该计划，本集团创始人、董事长、大股东游君豪(Mario Yau Kwan Ho)以1元人民币作为激励平台，将深圳创投15%的股权转让给新成立的实体。《2019年计划》允许激励平台向其董事、员工和非员工等(统称“购股权持有人”)授予深圳创投的期权，以零的行使价收购深圳创投的股权。这些期权的合同期限为四年。
关于2021年3月18日的反向收购，武汉ESVF对2019年计划进行了修订和重述，采用了修订后的2019年计划。就反向收购结束而言，紧接反向收购结束前根据2019年计划尚未行使的每一份购股权被转换为购买武汉ESVF若干股权的期权，其数目等于紧接反向收购结束前该购股权可行使的股权总数乘以交换比率。
因此，在2019年计划反向收购完成前购买深圳创投15%股权的期权被转换为购买武汉创投7.5952%股权的期权。这类修改后的期权行权价维持不变，为零。
经修订的2019年计划将深圳创投的激励性股票期权转换为武汉创业板基金的激励性股票期权，被视为反向收购结束时的修改。不存在修改的增量补偿成本。
于2021年7月至2021年上半年重组后，武汉ESVF于2019年至2021年上半年期间授予的所有购股权均由本公司授予的购股权取代。一股股权改为98.69股本公司普通股，由此，本集团的持股比例不变。
重组并未改变以股份为基础的奖励作为股权工具的分类和归属条件。股票期权公允价值的所有其他投入都保持不变。由于重组前后没有递增的公允价值变化，因此没有确认额外的基于股份的薪酬支出。因此，重组裁决书的会计处理方式应与其原裁决书相同。
于2023年1月1日，本公司授予其员工根据2019年计划以行使价零的价格购买本公司1,725,132股普通股股权的期权，相当于本公司2.67%的股权。
 
F-46
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NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
18.
基于股份的薪酬 - (续)
​
股份薪酬按授予日本公司普通股的公允价值计量，该公允价值采用收益法和股权分配法估算。对本公司普通股公允价值的估计涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及一些复杂和主观的变量、折现率、无风险利率以及对本公司的预期财务和经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流动性以及授出时的经营历史和前景的主观判断。有关购股权之股份补偿乃采用以期权定价模型为基础之权益分配模型，并结合概率加权情景分析，以按收益法以贴现现金流量法估计之100%股权之公平价值计算。这些奖励的公允价值由管理层在一家独立评估公司根据管理层的估计和假设编制的估值报告的协助下确定。
用于估算本报告所列期间授予的股票期权公允价值的假设如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2023年12月31日
 ​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 75,89% ​ ​
预期期限(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 2.09 ​ ​
无风险年利率
​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​
截至2023年12月31日止年度的购股权活动摘要如下：
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
加权
平均
练习
价格
​ ​
加权
平均
剩余
合同
术语
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
年内
​ ​
美元
​
杰出，2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,763,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,252,693 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,725,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (3,488,639) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在2023年12月31日表现突出
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可于2023年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
股份追溯呈列，以反映股票拆分（注14）
​
本集团于截至2022年及2023年12月31日止三个年度的确认薪酬开支分别为165,721美元及6,122,348美元。
2023年1月10日，所有已授予和既得股份已全部行使。截至2023年12月31日，不存在与未归属股票期权相关的未确认补偿成本。
19.
每股亏损
​
下表列出了基本和稀释后每股净亏损的计算，并对截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度的分子和分母进行了对账：
 
F-47
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
19.
每股亏损 - (续)
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NIP集团公司S股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (31,512,555) ​ ​ ​ ​ ​ (57,172,736) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股加权平均数优秀-基本和
稀释*
​ ​ ​ ​ 34,987,683 ​ ​ ​ ​ ​ 37,124,622 ​ ​
计算基本和稀释后每股净亏损的分母
​ ​ ​ ​ 34,987,683 ​ ​ ​ ​ ​ 37,124,622 ​ ​
NIP集团公司普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损S股东
​ ​ ​ ​ (0.90) ​ ​ ​ ​ ​ (1.54) ​ ​
​
*
股票和每股数据以追溯方式提供，以反映股票拆分情况(附注14)
​
截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团拥有潜在普通股，包括已授出购股权及优先股。由于本集团于截至2022年、2022年及2023年12月31日止三个年度出现亏损，该等潜在普通股属反摊薄性质，不计入本集团每股摊薄后净亏损。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，未计入本集团每股摊薄净亏损的非既有购股权加权平均数分别为450、564及零。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，1,312,930和零股票期权已授予但未行使。本集团包括该等股票期权以计算分母，因为该等股票期权可按零人民币行使。
优先股持有人有权按折算后的基准收取与普通股同等的非累积股息，因此优先股符合ASC 260-10-20下参与证券的定义。然而，普通股股东可动用的净亏损并未作出调整，原因如下：1)优先股持有人有权收取非累积股息，且于本报告期间并无宣布的非累积股息；2)本报告期间并无未分配收益，持有人无权承担本集团的任何亏损(例如在重大亏损的情况下向本集团作出额外贡献)；及3)持有人的合约本金或强制性赎回金额不会因本集团的亏损而减少。因此，没有从分配给参与证券的未分配收益进行调整。
 
F-48
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
20.
关联方交易
​
以下是本集团与之有交易的关联方名单：
不。
​ ​
关联方名称
​ ​
与集团的关系
​
1
​ ​ Mario Yau Kwan Ho ​ ​ 董事长兼联席首席执行官 ​
2
​ ​
斗鱼互联网科技有限公司(“斗鱼”)*
​ ​ 集团股东 ​
3
​ ​ 张磊 ​ ​ 董事和弘毅文化小股东高级副总裁 ​
4
​ ​ 孙立伟 ​ ​ 董事兼总裁 ​
5
​ ​ 瑞州 ​ ​ 集团股东 ​
6
​ ​ 于浩明 ​ ​ 高级副总裁 ​
7
​ ​ 荣化谷 ​ ​ 集团股东 ​
8
​ ​ 武汉旅游体育集团 ​ ​ 集团本金受益 ​
9
​ ​ 武汉林宇生态集团有限公司(“武汉林宇”) ​ ​ 武汉旅游体育集团控股实体 ​
10
​ ​ 海南兴京科技中心有限责任公司(“海南兴京”) ​ ​ 孙立伟控制的实体 ​
11
​ ​ 武汉欧悦网络电视有限公司(“武汉欧悦”)* ​ ​ 斗鱼控股的实体 ​
12
​ ​ 深圳文广传媒集团(“深圳文广”) ​ ​ 本集团股东、大威祥龙小股东 ​
13
​ ​ 武汉星景文化传媒有限公司(“星景文化传媒”) ​ ​ 孙立伟控制的实体 ​
14
​ ​ 天津兴京威武管理咨询有限责任公司(“天津有限责任公司”) ​ ​ 孙立伟控制的实体 ​
15
​ ​ 深圳市兴景威武教育科技有限公司(“深圳市兴景”) ​ ​ 集团持有43.9144股权的实体 ​
16
​ ​ 天津明仁企业管理合伙企业(有限合伙)(“天津明仁”) ​ ​ 最终由Mario Yau Kwan Ho控制的实体 ​
17
​ ​ Hicham Chahine ​ ​ 董事和联席首席执行官 ​
​
*
根据ASC850，截至2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度，本集团确认斗鱼及武汉欧月为关联方，并因斗鱼及武汉欧月于本集团拥有所有权权益而相应披露关联方交易，并可能对本集团产生重大影响，以致可能无法完全追求其各自的利益。而经重新评估于2023年1月10日发生的因素变动，收购忍者于睡梦、斗鱼及欧悦后的股权摊薄失去该影响力，不再计入本集团关联方。
​
关联方应付金额
关联方应收账款包括以下内容对于所示期间，武汉欧月应收账款已于本财务报表出具之日全额收回。
 
F-49
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
20.
关联方交易 - (续)
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
深圳兴景(1)(2)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 232,229 ​ ​
孙立伟(2)
​ ​ ​ ​ 38,258 ​ ​ ​ ​ ​ 37,165 ​ ​
天津有限责任公司(2)
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
天津明仁(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
武汉欧月(3)
​ ​ ​ ​ 1,097,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 1,135,644 ​ ​ ​ ​ $ 269,817 ​ ​
​
(1)
余额为为关联方提供事件生产服务的应收账款。
​
(2)
余额代表对关联方的无息贷款，按需到期。
​
(3)
余额为为关联方提供人才管理服务的应收账款。由于于2023年1月10日收购睡衣忍者后股权被摊薄，武汉欧月从此不再被认定为关联方，截至2023年12月31日武汉欧月的到期余额记为应收账款。
​
应付关联方金额
在所示期间内，应付关联方的金额包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
武汉旅游体育集团(1)
​ ​ ​ $ 683,898 ​ ​ ​ ​ $ 609,009 ​ ​
深圳媒体(2)
​ ​ ​ ​ 290,321 ​ ​ ​ ​ ​ 422,540 ​ ​
Mario Yau Kwan Ho(3)
​ ​ ​ ​ 685,786 ​ ​ ​ ​ ​ 146,429 ​ ​
兴京文化传媒(4)
​ ​ ​ ​ 3,484,943 ​ ​ ​ ​ ​ 88,650 ​ ​
Hicham Chahine(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,035 ​ ​
武汉临屿
​ ​ ​ ​ 1,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方金额小计-当前
​ ​ ​ ​ 5,146,331 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,663 ​ ​
深圳星景(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131,017 ​ ​
武汉旅游体育集团(1)
​ ​ ​ ​ 626,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方金额小计-非当期
​ ​ ​ ​ 626,906 ​ ​ ​ ​ ​ 131,017 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 5,773,237 ​ ​ ​ ​ $ 1,401,680 ​ ​
​
(1)
该等结余为本集团于二零二二年及二零二三年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日尚未提供服务的关联方所收取的广告收益。
​
(2)
2021年4月，本集团与关联方订立合作协议，同意将收到的政府补贴的60%分配给关联方。截至2022年12月31日及2023年12月31日，余额为本集团收到的政府补贴，应支付给关联方。
​
(3)
余额代表为客户主持的真人秀节目提供服务的Mario Yau Kwan Ho的服务费。
​
(4)
这些余额是关联方为日常运营提供的无息贷款，按需到期。
​
(5)
余额为Hicham Chahine应付的运营费用偿还额。
​
(6)
余额为应付深圳兴京的长期股权投资基金。
​
以下是本集团与其有重大交易的关联方名单：
 
F-50
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
20.
关联方交易 - (续)
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
大自然
​ ​
2022
​ ​
2023
​
兴京文化传媒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还星京文化传媒的贷款
​ ​ ​ $ 9,912,320 ​ ​ ​ ​ ​ 3,588,153 ​ ​
兴京文化传媒借款
​ ​ ​ ​ 6,657,750 ​ ​ ​ ​ ​ 282,507 ​ ​
Mario Yau Kwan Ho ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还由Mario Yau Kwan Ho提供的真人秀服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 667,994 ​ ​
Mario Yau Kwan Ho提供真人秀服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,822 ​ ​
向Mario Yau Kwan Ho收取贷款
​ ​ ​ ​ 297,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
武汉欧月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人才管理服务
​ ​ ​ ​ 33,693,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
武汉旅游体育集团 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集团提供的赞助和广告服务
​ ​ ​ ​ 700,993 ​ ​ ​ ​ ​ 666,156 ​ ​
深圳媒体 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集团提供的赞助和广告服务(1)
​ ​ ​ ​ 445,831 ​ ​ ​ ​ ​ 423,675 ​ ​
租金费用(1)
​ ​ ​ ​ 641,997 ​ ​ ​ ​ ​ 610,092 ​ ​
深圳传媒提供活动制作服务(1)
​ ​ ​ ​ 15,307 ​ ​ ​ ​ ​ 14,687 ​ ​
应发放给深圳传媒的政府补贴(2)
​ ​ ​ ​ 445,831 ​ ​ ​ ​ ​ 423,675 ​ ​
偿还发放给深圳传媒的政府补贴
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282,450 ​ ​
偿还注资
​ ​ ​ ​ 1,486,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
天津有限责任公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天津有限责任公司贷款
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
海南兴京 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
海南兴京贷款收款
​ ​ ​ ​ 53,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
孙立伟 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借给孙立伟
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,429 ​ ​
向孙立伟借款收款
​ ​ ​ ​ 113,721 ​ ​ ​ ​ ​ 49,429 ​ ​
瑞州 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营费用报销
​ ​ ​ ​ 167,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
于昊明 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余昊明贷款
​ ​ ​ ​ 445,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还余昊明贷款
​ ​ ​ ​ 891,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
为集团运营向于昊明预付款
​ ​ ​ ​ 609,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营费用报销
​ ​ ​ ​ 624,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
顾戎华 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
顾戎华贷款
​ ​ ​ ​ 445,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还古戎华贷款
​ ​ ​ ​ 891,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
为集团运营向顾荣华预付款
​ ​ ​ ​ 1,854,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
人才管理服务运营费用报销
​ ​ ​ ​ 2,220,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-51
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
20.
关联方交易 - (续)
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
大自然
​ ​
2022
​ ​
2023
​
武汉林宇 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
武汉临域提供的服务
​ ​ ​ ​ 3,812 ​ ​ ​ ​ ​ 6,758 ​ ​
武汉临域提供的服务退款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,106 ​ ​
支付给武汉临域的利息费用
​ ​ ​ ​ 416,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
深圳兴景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集团提供的活动制作服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,988 ​ ​
深圳兴京贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,304 ​ ​
​
(1)
本集团为关联方提供赞助及广告服务、赛事制作服务，以换取使用其拥有的体育场馆及宿舍。提供的赞助和广告服务记为收入，租金支出记为收入成本以及一般和行政费用。其中，截至2022年和2023年12月31日的三个年度的收入成本分别为461,138美元和438,362美元。
​
(2)
本集团与关联方签订合作协议，同意将收到的政府补贴的60%分配给关联方。
​
21.
信用风险集中
​
可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括应收账款。本集团对其客户进行信用评估，一般不需要客户提供抵押品或其他担保。本集团定期评估其预期信贷损失的应收账款，并维持信贷损失的估计拨备，以将其应收账款减少至其认为将收回的金额。本集团定期检讨客户的财务状况及付款方式，以尽量减低应收账款的催收风险。
下表汇总了占集团总收入10%或以上的单一客户：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
集团收入的百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​
下表汇总了占集团应收账款总额10%或以上的单一客户：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
集团应收账款的百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
F-52
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
21.
信用风险集中度 - (续)
​
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
客户E
​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
​
​
*
代表10%以下的百分比
​
22.
承付款和或有事项
​
意外情况
在正常业务过程中，本集团可能会面临有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当损失被评估为可能发生且损失金额可合理估计时，本集团记录因该等索赔而产生的或有负债。管理层认为，截至2023年12月31日和截至这些合并财务报表的发布日期，没有未决或威胁的索赔和诉讼。
23.
母公司简明财务信息
​
母公司贵公司的简明财务资料已采用与本集团综合财务报表所载相同的会计政策编制，只是母公司采用权益法核算其于附属公司的投资。
本公司及其附属公司计入合并财务报表，合并后公司间结余及交易即予注销。就本公司的独立财务报表而言，其在子公司的投资采用权益会计方法报告。本公司应占子公司亏损在随附的母公司简明财务信息中列为子公司亏损。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司没有重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
 
F-53
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
23.
母公司的浓缩财务信息-（续）   
​
母公司资产负债表：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 7,058,778 ​ ​ ​ ​ $ 1,383,462 ​ ​
子公司的应付金额
​ ​ ​ ​ 5,322,080 ​ ​ ​ ​ ​ 11,043,642 ​ ​
应收股东投资资金（注13）
​ ​ ​ ​ 2,999,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 51,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 15,432,203 ​ ​ ​ ​ ​ 12,427,104 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ 221,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,162,836 ​ ​
对子公司的投资
​ ​ ​ ​ 69,667,459 ​ ​ ​ ​ ​ 234,838,675 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 69,888,459 ​ ​ ​ ​ ​ 237,001,511 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 85,320,662 ​ ​ ​ ​ $ 249,428,615 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 863,925 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,455 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 863,925 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,455 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 863,925 ​ ​ ​ ​ $ 1,689,455 ​ ​
夹层股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类可赎回优先股（面值0.0001美元;截至2022年和2023年12月31日分别授权24，709，527股和24，709，527股，截至2022年和2023年12月31日分别已发行和发行24，709，527股 *）
​ ​ ​ ​ 97,400,393 ​ ​ ​ ​ ​ 114,893,066 ​ ​
B类可赎回优先股(面值0.0001美元；8,126,477和
截至2022年12月31日和2023年12月31日批准的2,693,877股
截至 ，已发行和未偿还的分别为2,693,877和2,693,877
分别为2022年12月31日和2023年12月31日 *）
​ ​ ​ ​ 16,062,314 ​ ​ ​ ​ ​ 16,766,736 ​ ​
1类可赎回优先股(面值0.0001美元；截至2022年和2023年12月31日分别为零和43,044,524股；截至2022年和2023年12月31日分别为零和43,044,524股*)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,882,461 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ 113,462,707 ​ ​ ​ ​ ​ 322,542,263 ​ ​
赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(面值0.0001美元；467,163,996和429,552,072
分别于2022年和2023年12月31日授权的股份
截至12月31日，已发行和未偿还的债券分别为33,674,740和37,163,379
分别为2022和2023*)
​ ​ ​ ​ 3,280 ​ ​ ​ ​ ​ 3,716 ​ ​
应收订阅款
​ ​ ​ ​ (3,280) ​ ​ ​ ​ ​ (3,716) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (29,178,085) ​ ​ ​ ​ ​ (80,228,473) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ 172,115 ​ ​ ​ ​ ​ 5,425,370 ​ ​
NIP Group Inc.股东应占亏损总额
​ ​ ​ ​ (29,005,970) ​ ​ ​ ​ ​ (74,803,103) ​ ​
负债总额、夹层股权和赤字
​ ​ ​ $ 85,320,662 ​ ​ ​ ​ $ 249,428,615 ​ ​
 
F-54
目录
 
NIP集团公司。
合并财务报表附注
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股数据)
23.
母公司的浓缩财务信息-（续）   
​
母公司经营报表和综合损失：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
运营损失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务收入
​ ​ ​ $ 69,589 ​ ​ ​ ​ $ 26,175 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (348,043) ​ ​ ​ ​ ​ (694,745) ​ ​
子公司损失中的权益
​ ​ ​ ​ (5,937,227) ​ ​ ​ ​ ​ (12,589,459) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (6,215,681) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258,029) ​ ​
综合（损失）收入总额
​ ​ ​ $ (6,037,695) ​ ​ ​ ​ $ (8,004,774) ​ ​
母公司现金流量表：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (6,215,681) ​ ​ ​ ​ $ (13,258,029) ​ ​
将净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司损失中的权益
​ ​ ​ ​ 5,937,227 ​ ​ ​ ​ ​ 12,589,459 ​ ​
经营资产和负债变化： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司的应付金额
​ ​ ​ ​ (5,322,080) ​ ​ ​ ​ ​ (5,721,562) ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ (62,082) ​ ​ ​ ​ ​ (78,364) ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 391,208 ​ ​ ​ ​ ​ (697,955) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (5,271,408) ​ ​ ​ ​ ​ (7,166,451) ​ ​
对股权投资对象的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,400,000) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,400,000) ​ ​
应收认购收款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,999,845 ​ ​
延期发行成本的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (418,351) ​ ​
重组注资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,309,641 ​ ​
优先股发行
​ ​ ​ ​ 12,007,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 12,007,678 ​ ​ ​ ​ ​ 18,891,135 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ 6,736,270 ​ ​ ​ ​ ​ (5,675,316) ​ ​
年初现金及现金等值物
​ ​ ​ ​ 322,508 ​ ​ ​ ​ ​ 7,058,778 ​ ​
年终现金及现金等值物
​ ​ ​ $ 7,058,778 ​ ​ ​ ​ $ 1,383,462 ​ ​
​
24.
后续活动
​
2024年4月，集团获得多笔借款，总额为20，000，000马币（约2，816，941美元），年利率为15%。余额将在一年内到期。
本集团已评估截至综合财务报表发布日期的其他后续事件，本集团未发现任何对本集团综合财务报表产生重大财务影响的后续事件。
 
F-55
目录​​
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
财务报表索引(1)
内容
​ ​
页码(S)
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​
F-57
​
截至2021年和2022年12月31日的资产负债表
 ​ ​
F-58
​
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的损益表和全面损益表
 ​ ​
F-59
​
截至2021年和2022年12月31日止年度的权益变动表
 ​ ​
F-60
​
2021年和2022年12月31日终了年度现金流量表
 ​ ​
F-61
​
财务报表附注
​ ​
F-62~F-75
 ​
​
(1)
《S-X条例》规定，《睡衣忍者》中忍者的财务报表需要填报，因为《睡衣中的忍者》是一项重大收购实体。
​
 
F-56
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
《睡衣游戏中的忍者》
对财务报表的意见
我们审计了随附的忍者于2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的资产负债表，以及截至2022年12月31日期间各年度的相关损益表及全面收益(亏损)表、权益及现金流量变动表及相关附注(统称为《财务报表》)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照美国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
​
/s/ Marcum Asia CPA llp
​
Marcum Asia CPA llp
​ ​ ​ ​
我们自2022年以来一直担任公司的审计师。
北京，中国
2023年6月5日
 
F-57
目录​
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming Ab
资产负债表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,631,203 ​ ​ ​ ​ $ 1,720,731 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 2,716,576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,878,816 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 434,869 ​ ​ ​ ​ ​ 324,741 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 4,782,648 ​ ​ ​ ​ ​ 3,924,288 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 99,167 ​ ​ ​ ​ ​ 61,583 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 556,964 ​ ​ ​ ​ ​ 771,253 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 549,203 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 656,131 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,039 ​ ​
总资产
​ ​ ​
$
5,438,779
 ​ ​ ​ ​ $ 5,306,327 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 586,374 ​ ​ ​ ​ ​ 605,497 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 920,789 ​ ​ ​ ​ ​ 654,708 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 35,333 ​ ​ ​ ​ ​ 171,301 ​ ​
租赁负债、流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,518 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 749,404 ​ ​ ​ ​ ​ 376,463 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 2,291,900 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,487 ​ ​
租赁负债，非流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327,852 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327,852 ​ ​
总负债
​ ​ ​
$
2,291,900
 ​ ​ ​ ​ $ 2,323,339 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股（面值0.0490美元;截至2021年和2022年12月31日授权6，400，000股;截至2021年和2022年12月31日已发行和发行1，732，720股）
​ ​ ​ ​ 84,900 ​ ​ ​ ​ ​ 84,900 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 3,817,442 ​ ​ ​ ​ ​ 3,817,442 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (458,685) ​ ​ ​ ​ ​ (202,126) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (296,778) ​ ​ ​ ​ ​ (717,228) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 3,146,879 ​ ​ ​ ​ ​ 2,982,988 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 5,438,779 ​ ​ ​ ​
$
5,306,327
​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-58
目录​
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming Ab
收入和综合收入（损失）表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
净收入
​ ​ ​ $ 9,398,340 ​ ​ ​ ​ $ 7,372,837 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (3,963,378) ​ ​ ​ ​ ​ (3,656,848) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 5,434,962 ​ ​ ​ ​ ​ 3,715,989 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (1,821,982) ​ ​ ​ ​ ​ (1,712,535) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (1,541,433) ​ ​ ​ ​ ​ (1,495,070) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (3,363,415) ​ ​ ​ ​ ​ (3,207,605) ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 2,071,547 ​ ​ ​ ​ ​ 508,384 ​ ​
其他收入/（费用），净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务收入/(支出)，净额
​ ​ ​ ​ 47,776 ​ ​ ​ ​ ​ (94,533) ​ ​
其他收入/(支出)，净额
​ ​ ​ ​ 22,777 ​ ​ ​ ​ ​ (12,447) ​ ​
其他收入/(支出)合计，净额
​ ​ ​ ​ 70,553 ​ ​ ​ ​ ​ (106,980) ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 2,142,100 ​ ​ ​ ​ ​ 401,404 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (466,358) ​ ​ ​ ​ ​ (144,845) ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 1,675,742 ​ ​ ​ ​
$
256,559
​ ​
其他综合损失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整，扣除零税
​ ​ ​ ​ (248,030) ​ ​ ​ ​ ​ (420,450) ​ ​
其他综合损失合计
​ ​ ​ ​ (248,030) ​ ​ ​ ​ ​ (420,450) ​ ​
综合收益总额/（亏损）
​ ​ ​ $ 1,427,712 ​ ​ ​ ​
$
(163,891)
​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-59
目录​
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming Ab
权益变动报表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
亏损
​ ​
合计
公司的
股权
​
​ ​ ​
共享
​ ​
金额
​
截至2020年12月31日的余额（未经审计）
​ ​ ​ ​ 1,706,215 ​ ​ ​ ​ $ 83,602 ​ ​ ​ ​ $ 3,850,620 ​ ​ ​ ​ $ (2,134,427) ​ ​ ​ ​ $ (48,748) ​ ​ ​ ​ $ 1,751,047 ​ ​
股东贡献
​ ​ ​ ​ 48,505 ​ ​ ​ ​ ​ 2,376 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​
撤回出资
​ ​ ​ ​ (22,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,078) ​ ​ ​ ​ ​ (33,522) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,600) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,675,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,675,742 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248,030) ​ ​ ​ ​ ​ (248,030) ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 1,732,720 ​ ​ ​ ​ $ 84,900 ​ ​ ​ ​ $ 3,817,442 ​ ​ ​ ​ $ (458,685) ​ ​ ​ ​ $ (296,778) ​ ​ ​ ​ $ 3,146,879 ​ ​
净收入
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 256,559 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 256,559 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (420,450) ​ ​ ​ ​ ​ (420,450) ​ ​
截至2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 1,732,720 ​ ​ ​ ​ $ 84,900 ​ ​ ​ ​ $ 3,817,442 ​ ​ ​ ​ $ (202,126) ​ ​ ​ ​ $ (717,228) ​ ​ ​ ​ $ 2,982,988 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-60
目录​
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming Ab
现金流量表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 1,675,742 ​ ​ ​ ​ $ 256,559 ​ ​
将净利润与经营活动提供的净现金进行调节的调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 10,466 ​ ​ ​ ​ ​ 8,992 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 246,917 ​ ​ ​ ​ ​ 427,645 ​ ​
使用权资产摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,526 ​ ​
无形资产处置收益
​ ​ ​ ​ (127,112) ​ ​ ​ ​ ​ (445,790) ​ ​
递延税收优惠
​ ​ ​ ​ 429,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ (2,120,764) ​ ​ ​ ​ ​ 492,476 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (129,053) ​ ​ ​ ​ ​ 48,994 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 680,126 ​ ​ ​ ​ ​ (149,634) ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 618,395 ​ ​ ​ ​ ​ 98,965 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 37,262 ​ ​ ​ ​ ​ 144,845 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,379) ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 458,398 ​ ​ ​ ​ ​ (282,883) ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 1,779,473 ​ ​ ​ ​ $ 565,316 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ (733,572) ​ ​ ​ ​ ​ (1,060,170) ​ ​
处置无形资产收益
​ ​ ​ ​ 178,937 ​ ​ ​ ​ ​ 807,586 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (554,635) ​ ​ ​ ​ $ (252,584) ​ ​
现金流来自融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东贡献
​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
撤回出资
​ ​ ​ ​ (34,600) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ $ (31,880) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
汇率变化的影响
​ ​ ​ ​ (113,307) ​ ​ ​ ​ ​ (223,204) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 1,079,651 ​ ​ ​ ​ ​ 89,528 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 551,552 ​ ​ ​ ​ ​ 1,631,203 ​ ​
年底现金及现金等值物
​ ​ ​ $ 1,631,203 ​ ​ ​ ​ $ 1,720,731 ​ ​
现金流量信息的补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已付利息费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金活动的补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以经营租赁负债换取的经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 549,203 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-61
目录​
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
财务报表附注
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
1.
组织和主体活动
​
《睡衣中的忍者》(NIP)是根据瑞典法律于2014年1月成立的。NIP是一家私营公司，主要从事电子竞技俱乐部的运营，以及瑞典斯德哥尔摩的服装和电脑配件的生产和销售。NIP被公认为世界上最著名的专业电子竞技品牌之一，最著名的是其在反恐游戏中的历史。
2.
重要会计政策摘要
​
(a)
演示基础
​
所附财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
(b)
估计的使用情况
​
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的相关披露以及财务报表和附注中报告期内报告的收入和费用。重大会计估计包括但不限于坏账准备、折旧寿命以及财产和设备及无形资产的可回收性。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对财务报表产生重大影响。
(c)
现金和现金等价物
​
现金和现金等价物包括银行现金和高流动性投资，不受取款和使用限制，原始到期日不到三个月。
(d)
应收账款
​
应收账款按原始金额减去可疑应收账款准备列报。应收账款在NIP向其客户提供服务且其对价权利是无条件的期间确认。NIP定期审查应收账款，并在对个人结余的收款能力有疑问时给予一般和具体拨备。NIP在评估应收账款的可收回性时会考虑各种因素，例如应收账款的账龄、客户的付款历史、信用状况和其他与账户相关的具体情况。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。
(e)
财产和设备，净额
​
物业和设备按成本减去累计折旧和减值(如有)列报，并在资产的估计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入其预期用途所发生的其他成本。预计使用寿命如下：
​
类别
​ ​
预计使用寿命
​
​
租赁改进
​ ​ 资产的租赁期限或预计使用年限较短 ​
​
电子设备
​ ​ 5年 ​
 
F-62
目录
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
财务报表附注
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
维修和维护费用在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录，并在损益表中确认任何由此产生的收益或损失。
(f)
无形资产净值
​
使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。按无形资产类别估算的使用寿命如下：
​
类别
​ ​
预计使用寿命
​
​
人才获取成本
​ ​
2 - 3年
​
如果发生表明最初的估计使用寿命可能发生变化的情况，则重新评估具有有限寿命的无形资产的估计使用寿命。
NIP将与收购ESPORTS球员相关的成本资本化，并在其预计使用寿命内直接摊销这些成本，这反映了相关球员协议的合同条款。
(g)
长期资产减值
​
当事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，NIP对长期资产的减值进行审查。NIP衡量资产的账面金额与与其相关的估计未贴现未来现金流。如果预期未来现金流量净值之和少于被评估资产的账面价值，则将就资产账面价值超出其公允价值的金额确认减值损失。对资产减值的评估要求NIP对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度，NIP并无录得任何减值费用。
(h)
收入确认
​
2020年1月1日，NIP采用修改后的追溯法通过了会计准则编纂(“ASC”)606。
NIP根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，即与客户签订合同的收入。新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额，其金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：
第一步：确定与客户的合同
第二步：确定合同中的履约义务
第三步：确定成交价格
第四步：将交易价格分摊到合同中的履约义务
第五步：当公司履行业绩义务时确认收入
这些标准与以下每项主要创收活动有关，如下所述。净收入已扣除增值税（“增值税”）后呈列。
 
F-63
目录
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
财务报表附注
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
金额
​ ​
%
​ ​
金额
​ ​
%
​
随着时间的推移： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
电子竞技俱乐部运营 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
电子竞技赛事参与情况
​ ​ ​ $ 3,684,888 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ $ 2,398,462 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
赞助和广告
​ ​ ​ ​ 1,772,378 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 2,414,825 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
IP许可
​ ​ ​ ​ 3,659,761 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 1,722,462 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
点时间： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
电子竞技俱乐部运营 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
球员转会费
​ ​ ​ ​ 178,937 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 807,586 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
商品销售
​ ​ ​ ​ 102,376 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 29,502 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
净收入总额
​ ​ ​ $ 9,398,340 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 7,372,837 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
电子竞技俱乐部运营
ESPORTS参加锦标赛
NIP与ESPORTS赛事组织者签订了参与协议，成为联盟的成员球队，并参加ESPORTS锦标赛，如反恐：全球进攻(CS：GO)、彩虹六号：围城和国际足联。
NIP对ESPORTS赛事组织者的承诺包括：1)按照规则参加ESPORTS锦标赛；2)以专业的方式管理和运营球队和ESPORTS俱乐部；3)确保所有适用的团队人员遵守竞争政策；4)按照协议的要求承担和履行团队推广义务。所有这些承诺都不能在合同范围内单独确定，而是为了承诺为体育赛事组织者提供推广联赛或锦标赛的最佳机会，并为联赛或锦标赛创造最高水平的收入。因此，NIP在与ESPORTS赛事组织者的合同中确定了一项履行义务。
交易价格由两部分组成：1)通过ESPORTS赛事获得的联赛收入份额定期分配给成员球队，其中包括承诺最低保障的固定对价和基于球队表现矩阵的可变对价。2)奖金将根据赢得的锦标赛分配给符合条件的球队，并将在每个锦标赛赛季结束时收到。
可变考量主要由两个因素决定：1)ESPORTS赛事组织者在每个锦标赛赛季收取的奖金池金额和商定的分配给球队的比例；2)NIP球队在每个锦标赛赛季的排名和排名。在不确定性解决之前，不应确认交易价格中的任何可变对价金额，因为不太可能不会因为最后确定的中奖池、团队分配的收入份额和排名的对价估计发生变化而导致确认的累计收入不会发生重大逆转。
电子竞技赛事主办方同时接收和消费NIP在合同期内的表现所提供的利益，因此NIP履行了ESPORTS赛事的履约义务
 
F-64
目录
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
财务报表附注
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
合同期的组织者。此外，经营体育俱乐部的主要成本是支付给球员的工资或合同对价。因此，NIP使用输入法来衡量进展，并在锦标赛赛季期间以直线方式确认加班收入。
赞助和广告
NIP与客户签订赞助合同，通过全方位的宣传渠道推广和宣传客户的产品、服务或品牌，包括但不限于直播公告、内容生成、社交媒体帖子，以及ESPORTS球员作为客户代言人参与广告视频的录制。在大多数赞助合同中，NIP确定了一项业绩义务，因为预期收益是与NIP的品牌相关联的，而服务在合同的背景下并不明确。与客户签订的某些合同可能包括多项履约义务，当这些承诺可以彼此分开识别并用独立的销售价格标明时。对于此类安排，NIP根据其相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。NIP通常根据向客户收取的价格来确定独立销售价格。
对于一般促销活动，由于NIP勤奋地开展各种促销活动，客户同时获得和消费品牌曝光带来的好处，因此赞助协议的收入在整个合同期限内按比例确认。对于明确确定为单独采购订单的额外促销活动，收入将在此类活动或服务交付项完成时确认。
服务对价是合同中约定的合同金额。合同付款不受任何可变对价或后续调整的影响。在收入确认的时间与账单的时间不同的情况下，NIP已确定品牌赞助协议通常不包括重要的融资部分。
IP许可
NIP与客户签订合同，并授予客户NIP在销售游戏道具、皮肤或贴纸等数字产品时的知识产权使用权。知识产权的形式没有与国家知识产权局品牌相关的独立功能，知识产权的效用主要来自国家知识产权局过去或正在进行的维护或支持知识产权的活动。NIP在每个数字商品的销售订单中确定了一项履行义务，即象征性IP的访问权许可。客户在整个许可期内拥有NIP象征性IP的访问许可的权利，并从中受益，因为NIP正在进行的活动将继续支持和维护IP的效用。因此，知识产权许可的收入在合同期限内按比例确认。
每月对服务费用进行对账和结算。合同付款不受任何可变对价或后续调整的影响。
球员转会费
NIP与客户(主要是其他体育俱乐部)签订合同，转会NIP的体育球员。球员转会费是合同约定的固定对价。NIP在履行履行义务后的某个时间点确认球员转会费的收入，即电子球员从与NIP的任何和所有合同权利和义务中解脱出来，并且任何此类合同权利转移给客户。
 
F-65
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NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
财务报表附注
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
品牌商品销售
NIP还在官方网店销售鼠标、键盘、连帽衫等品牌相关商品。交易价格是固定的。NIP在将品牌商品完好无损地交付给客户时确认销售品牌商品的收入。
对于所提供的所有产品和服务，NIP认为自己是主体，并在控制产品和服务的转让时按总收入确认收入。
委托人与代理的考虑事项
NIP与ESPORTS球员签订合同，在合同中，他们有义务进行一系列促销活动，以获得赞助和广告收入。NIP已经评估了与ESPORTS球员的条款，并将自己视为主体，并在赞助和广告的毛收入基础上确认收入，因为它通过以下关键考虑控制服务：
•
NIP拥有自己的品牌和知识产权，指导ESPORTS玩家代表NIP开展一系列促销活动，并承担控制促销交付成果质量的主要责任。
​
•
作为NIP与其ESPORTS球员签订的合同的一部分，NIP同意作为E-Player的独家管理公司，因为它涉及ESPORTS球员可能执行的任何工作，包括内容创作和赞助以及从内容产生的广告收入。虽然E-Player拥有他们根据与NIP签订的合同创建的内容，但E-Player向NIP授予内容的独家永久许可，NIP将该内容的有限使用权返还给人才，条件是他们遵守合同。
​
•
NIP拥有设定价格的自由裁量权。电子竞技运动员只有权获得推广义务的月薪，不参与赞助和广告收入的利润分享。
​
合同余额
付款条件基于对客户信用的评估，根据NIP预先设定的信用要求确定。合同资产在相关应收账款中确认。
代表合同负债的递延收入主要代表从客户那里收到的未确认收入金额。递延收入余额在履行履约义务完成时确认为收入。截至2021年12月31日和2022年12月31日，NIP的赞助和广告递延收入分别为586,374美元和605,497美元。在本期间初列入合同负债余额的当期确认收入分别为零和586 374美元。
除应收账款和递延收入外，截至2021年和2022年12月31日，NIP的资产负债表上没有其他重大合同资产、合同负债或递延合同成本。
分配给剩余履约义务的交易价格
分配给剩余履约义务的收入是指尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为7,060,635美元和7,766,805美元，NIP将在1至5年的剩余合同期内确认与赞助和广告相关的收入。
 
F-66
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NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
财务报表附注
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
NIP作为实际权宜之计，选择不披露分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格，这些债务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分。这些业绩义务与参加体育赛事、赞助和广告的收入有关。
(i)
收入成本
​
收入成本主要包括ESPORTS球员的工资、ESPORTS球员的奖金、赞助和营销成果的支出、电子球员的采购成本、销售商品的成本，以及直接归因于NIP主要业务的相关成本。
(j)
增值税(“增值税”)
​
NIP对提供商品和服务所产生的收入征收增值税。NIP记录了扣除增值税后的净收入。此增值税可由NIP向供应商支付的合格进项增值税抵扣。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入资产负债表上其他流动资产的行项目。
瑞典的标准增值税税率为25%，适用于NIP提供的截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度的所有商品和服务。具有瑞典增值税编号的实体被允许抵消支付给供应商的合格进项增值税，以抵消其出口增值税负债。
(k)
销售和营销费用
​
销售和营销费用主要包括(I)广告和推广费用；(Ii)与销售和营销职能相关的员工成本、租金、折旧和摊销费用；以及(Iii)专业服务费。
(l)
一般和行政费用
​
一般和行政费用主要包括(1)与一般和行政职能有关的人事费、租金、折旧和摊销费用；(2)专业服务费；(3)其他公司费用。
(m)
所得税
​
NIP帐户根据ASC 740缴纳所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。
递延税项资产及负债采用制定税率计量，该税率预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
ASC 740-10-25《所得税中的不确定性的会计处理》规定了财务报表确认和计量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性更大的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。NIP是瑞典的一家私营公司，正在接受有关税务机关的审查。
 
F-67
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NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
财务报表附注
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
{br]因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归类为所得税费用。NIP在截至2021年、2021年和2022年12月31日的两个年度的所得税拨备中，没有因不确定的税收状况而产生任何负债、利息或罚款。
NIP预计其对未确认税务头寸的评估在未来12个月内不会发生实质性变化。
(n)
经营租赁
​
2022年1月1日，NIP通过了2016-02年度会计准则更新(ASU)租赁(FASB ASC主题842)，使用了ASU 2018-11规定的非比较过渡选项。因此，NIP没有重报ASC 842影响的可比期财务信息，也不会对2022年1月1日之前开始的可比期进行新的必要租赁披露。842专题的通过导致在综合资产负债表上列报了经营租赁使用权资产和经营租赁负债。NIP选择了一套实用的权宜之计，允许NIP不重新评估(1)截至采纳日的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约；(2)截至采纳日的任何到期或现有租约的租约分类；以及(3)截至采纳日的任何到期或现有租约的初始直接成本。最后，NIP选择对所有租期为12个月或以下的合同给予短期租赁豁免。NIP按直线法确认租期内短期租赁的租赁费用。
使用权资产代表NIP在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表NIP因租赁而产生的支付租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于开始日期按未来剩余最低租赁付款的现值确认。由于NIP的租约中隐含的利率不容易确定，NIP利用其按标的资产类别确定的递增借款利率来贴现租赁付款。经营性租赁使用权资产还包括开工前支付的租赁款项，不包括租赁奖励。NIP的一些租赁协议载有续签选择权；然而，NIP没有确认续期的使用权资产或租赁负债，除非确定NIP在开始时或在触发事件发生时合理地确定会续签租约。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。NIP的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
(o)
外币交易和折算
​
NIP的主要运营国家是瑞典。其财务状况和经营成果是以当地货币瑞典克朗作为职能货币来确定的。NIP的财务报表以美元(“$”)报告。以本位币计价的业务结果和现金流量表按报告所述期间的平均汇率换算。资产负债表日以功能货币计价的资产和负债按当日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的，现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入权益变动表。外币交易的损益计入经营业绩。
瑞典克朗对美元和其他货币的价值可能会波动，并受瑞典政治和经济状况变化等因素的影响。瑞典克朗的任何重大升值都可能在很大程度上
 
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截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
在报告金额方面影响NIP的财务状况。下表概述了编制财务报表时使用的货币汇率：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
资产负债表项目，权益账户除外
​ ​ ​ ​ 9.0498 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4167 ​ ​
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
损益表和全面收益(亏损)表、现金流量表中的项目
​ ​ ​ ​ 8.5812 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1118 ​ ​
未说明瑞典克朗的金额可能已经或可能按翻译中使用的汇率兑换成美元。
(p)
外币汇率风险
​
瑞典克朗兑美元在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三年中分别贬值了约10.2%和15.1%。很难预测市场力量或欧盟或美国政府的政策未来会如何影响瑞典克朗对美元的汇率。
如果NIP需要将美元转换为瑞典克朗用于资本支出、营运资金和其他业务目的，瑞典克朗对美元的升值将对NIP从转换中获得的瑞典克朗金额产生不利影响。相反，如果NIP决定将瑞典克朗兑换成美元，用于支付营运资金、普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对瑞典克朗的升值将对NIP可用的美元金额产生负面影响。此外，瑞典克朗对美元的大幅贬值可能会显著减少相当于NIP收益或亏损的美元。
(q)
细分市场报告
​
NIP使用管理方法来确定其运营部门。NIP的首席运营决策者被确定为NIP的首席执行官，在做出关于分配资源和评估NIP业绩的决定时，他依赖于整体运营的结果。由于CODM的评估，NIP只有一个可报告的部分。NIP不为内部报告的目的区分市场或细分市场。由于NIP的长期资产基本上位于瑞典，因此没有列出地理部分。
(r)
最近的会计声明
​
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具 - 信贷损失》，其中将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。随后，FASB发布了ASU第2018-19号，对主题326的编撰改进，以澄清经营性租赁产生的应收账款属于租赁会计准则的范围。此外，FASB发布了ASU 2019-04号、ASU 2019-05号、ASU 2019-10号、ASU 2019-11号和ASU 2020-02号，以提供关于信用损失标准的额外指导。对于所有其他实体，ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，
 
F-69
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截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.
重要会计政策摘要 - (续)
​
允许及早采用。华硕的采用是在修改的追溯基础上进行的。NIP将从2023年1月1日起在2016-13年度采用ASU。NIP的结论是，采用这一办法并未对其合并财务报表产生实质性影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，企业实体关于政府援助的披露(主题832)。修正案要求商业实体在与政府订立具有法律效力的协议以获得价值时，必须提供某些披露，并类推地使用赠款或捐款会计模式对交易进行核算。ASU 2021-10在2021年12月15日之后的财年对所有业务实体有效。NIP的结论是，采用这一办法并未对其合并财务报表产生实质性影响。
财务会计准则委员会发布的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用后不会对财务报表产生实质性影响。NIP不讨论预计不会对其财务状况、运营结果、现金流或披露产生影响或与其无关的最新标准。
3.
应收账款
​
应收账款由以下各项组成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
应收账款
​ ​ ​ $ 2,956,256 ​ ​ ​ ​ $ 2,090,269 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ (239,680) ​ ​ ​ ​ ​ (211,453) ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ $ 2,716,576 ​ ​ ​ ​ $ 1,878,816 ​ ​
截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度，计入坏账准备的坏账支出分别为10,466美元和3,321美元。
4.
预付费用和其他流动资产
​
预付费用和其他流动资产包括以下各项：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
增值税预付
​ ​ ​ $ 249,510 ​ ​ ​ ​ $ 186,996 ​ ​
预付租金费用
​ ​ ​ ​ 86,654 ​ ​ ​ ​ ​ 53,663 ​ ​
向供应商预付款
​ ​ ​ ​ 84,912 ​ ​ ​ ​ ​ 51,291 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 8,937 ​ ​ ​ ​ ​ 13,054 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,856 ​ ​ ​ ​ ​ 19,737 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ $ 434,869 ​ ​ ​ ​ $ 324,741 ​ ​
截至2021年和2022年12月31日止年度，无法收回余额核销中记录的坏账费用为零，为5，671美元。
 
F-70
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财务报表附注
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
5.
财产和设备，净额
​
财产和设备，净额，由以下内容组成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
租赁改进
​ ​ ​ $ 134,866 ​ ​ ​ ​ $ 117,168 ​ ​
电子设备
​ ​ ​ ​ 6,542 ​ ​ ​ ​ ​ 5,683 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 141,408 ​ ​ ​ ​ ​ 122,851 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ 42,241 ​ ​ ​ ​ ​ 61,268 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 99,167 ​ ​ ​ ​ $ 61,583 ​ ​
截至2021年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为29，826美元和25，311美元。
6.
无形资产，不动产
​
无形资产净额由以下各项组成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
人才获取成本
​ ​ ​ $ 730,251 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,612 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ 173,287 ​ ​ ​ ​ ​ 289,359 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​
$
556,964
​ ​ ​ ​ ​ 771,253 ​ ​
截至2021年和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为217，091美元和402，334美元。截至2021年和2022年12月31日止年度，电子播放器转让收益为127，112美元和445，790美元，电子播放器转让收益为178，937美元和807，586美元。
以下是截至2022年12月31日的无形资产摊销金额按会计年度表。
截至12月31日的年度，
​ ​
金额
​
2023
​ ​ ​ $ 390,487 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 342,315 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 38,451 ​ ​
之后
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​
$
771,253
​ ​
​
7.
应计费用和其他负债
​
应计费用和其他负债包括以下内容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
应付工资
​ ​ ​ $ 129,018 ​ ​ ​ ​ $ 155,443 ​ ​
应计费用（1）
​ ​ ​ ​ 620,386 ​ ​ ​ ​ ​ 221,020 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ $ 749,404 ​ ​ ​ ​ $ 376,463 ​ ​
​
(1)
应计费用主要包括供应商的专业服务应付款、餐饮接待和租金。
​
 
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截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
8.
租约
​
NIP根据不可取消的运营租约租赁办公空间。NIP考虑在确定租赁期和初始计量使用权资产和租赁负债时合理确定将行使的续期或终止选择权。
NIP确定合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。
截至2022年12月31日，NIP没有任何被归类为融资租赁的长期租赁，NIP的租赁合同仅包含固定租赁付款，不包含任何剩余价值担保。NIP的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
NIP损益表和综合收益(亏损)表中确认的租赁费用摘要如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
不包括短期租赁费用的经营租赁费用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 34,853 ​ ​
短期租赁费
​ ​ ​ ​ 336,900 ​ ​ ​ ​ ​ 256,897 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 336,900 ​ ​ ​ ​ $ 291,750 ​ ​
NIP的租赁协议没有易于确定的贴现率。递增借款利率于租赁开始或租赁修订时厘定，代表NIP在类似期限内按抵押基准借款所须支付的利率，以及与类似经济环境下的租赁付款相等的金额。
截至2022年12月31日的一年，计入租赁负债计量的金额支付的现金为67,763美元。在截至2022年12月31日的年度，以新租赁负债换取的使用权资产为579,806美元。
截至2022年12月31日，NIP的经营租赁加权平均剩余租期为2.8年，加权平均贴现率为3.60%。
以下是截至2022年12月31日NIP运营租约下的未来最低付款时间表：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
租赁付款
​
2023
​ ​ ​ $ 202,997 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 202,997 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 169,164 ​ ​
租赁支付总额
​ ​ ​
​
575,158
 ​ ​
减去：计入利息
​ ​ ​ ​ 59,788 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 515,370 ​ ​
少：当前部分
​ ​ ​ ​ 187,518 ​ ​
非当前部分
​ ​ ​ $ 327,852 ​ ​
 
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截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
9.
征税
​
瑞典
一般来说，根据瑞典税法，NIP被视为瑞典居民企业，并对其根据瑞典税法确定的全球应税收入缴纳企业所得税。除非另有说明，截至2021年和2022年12月31日止年度的适用法定所得税率为20.6%。
所得税准备金由以下部分组成：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
当期所得税费用
​ ​ ​ $ 37,263 ​ ​ ​ ​ $ 144,845 ​ ​
递延所得税费用
​ ​ ​ ​ 429,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用总额
​ ​ ​ $ 466,358 ​ ​ ​ ​ $ 144,845 ​ ​
NIP的实际所得税准备金与按瑞典法定税率计提的准备金之间的对账如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
所得税费用前收入
​ ​ ​ $ 2,142,100 ​ ​ ​ ​ $ 401,404 ​ ​
按瑞典法定税率计算的所得税费用
​ ​ ​ ​ 441,273 ​ ​ ​ ​ ​ 82,689 ​ ​
不可扣除的工作人员代表的税务影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,266 ​ ​
其他不可抵扣费用的纳税效果
​ ​ ​ ​ 8,656 ​ ​ ​ ​ ​ 3,479 ​ ​
未申报费用的纳税效果*
​ ​ ​ ​ 16,429 ​ ​ ​ ​ ​ 42,411 ​ ​
所得税费用总额
​ ​ ​ $ 466,358 ​ ​ ​ ​ $ 144,845 ​ ​
​
*
这些项目主要是由于不可包括的美国公认会计原则调整所致
​
截至2021年12月31日止年度的递延所得税资产变动如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
截至2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 406,876 ​ ​
净营业亏损结转使用率
​ ​ ​ ​ (174,891) ​ ​
按时间差异调整的收入确认
​ ​ ​ ​ (219,481) ​ ​
根据时间差调整的不可扣除费用
​ ​ ​ ​ (34,723) ​ ​
交换效果
​ ​ ​ ​ 22,219 ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
按时间差异调整的收入确认
​ ​ ​
​
—
 ​ ​
根据时间差调整的不可扣除费用
​ ​ ​
​
—
 ​ ​
截至2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
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截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
9.
Tax - (续)
​
在瑞典产生的净营业亏损不会到期，以扣除未来的应税利润。截至2021年、2021年和2022年12月31日，NIP在递延税项资产和递延税项负债方面没有余额。
不确定的税收状况
NIP根据技术优势评估每个不确定的税收状况(包括潜在的利息和罚款的应用)，并衡量与税收状况相关的未确认收益。截至2022年12月31日，NIP没有任何重大的未确认的不确定税收头寸。NIP认为，其不确定的税收优惠立场在未来12个月内不会发生实质性变化。截至2022年12月31日，截至2017年12月31日至2021年12月31日的纳税年度的纳税申报单收入仍可接受法定审查。
10.
普通股
​
NIP于2014年1月注册为有限责任公司，最高法定股本为313,600美元，分为6,400,000股，每股面值0.0490美元。
截至2020年12月31日，NIP发行了1,706,215股普通股。2021年7月，F0rest Gaming AB撤回了34,600美元的出资，并注销了22,000股普通股。2021年12月，NIP发行了48,505股普通股，股东出资收益为2,720美元。
截至2021年和2022年12月31日，NIP发行了1，732，720股普通股，其中542，740股、531，520股、498，300股和160，160股分别由DIGLIFE AS、Nyx Ventures AS、Sense Holding Ab和其他股东持有，比例与股东注资。
11.
信用风险集中
​
可能使NIP面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。NIP对其客户进行信用评估，通常不需要他们提供抵押品或其他担保。NIP对其收款经验和长期未偿余额进行评估，以确定是否需要为可疑账户拨备。NIP定期审查客户的财务状况和付款做法，以最大限度地减少应收账款的收款风险。
下表汇总了占NIP总收入10%或更多的单个客户：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
客户A
​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​
​
*
代表低于10%的百分比
​
 
F-74
目录​
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
财务报表附注
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
11.
信用风险集中度 - (续)
​
下表列出了占NIP应收账款总额10%或以上的单一客户的摘要：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
客户B
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
客户E
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​ ​ ​ ​ 84% ​ ​
​
*
代表10%以下的百分比
​
12.
后续活动
​
2023年1月10日，NIP与NIP Group Inc.(“NIP Group”)订立购股协议，根据该协议，NIP的股东将认购NIP集团的40,705,418股股份，以换取NIP的100%股份。完成后，40,705,418股股份将占NIP集团全部已发行股份的40%，假设股份已全部行使，并按完全摊薄和折算基础计算。NIP正在评估这笔交易的财务影响。
NIP已对截至2023年6月5日（财务报表发布日期）的后续事件进行了评估，并未发现除上述讨论外的任何对财务报表产生重大财务影响的后续事件。
 
F-75
目录​
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第6项.董事和高级管理人员的赔偿
[br]开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们通过并将在本次发行完成前立即生效的发行后备忘录和公司章程规定，我们将向我们的董事和高级管理人员提供赔偿（每个被拘留者）针对该被拘留者所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或责任，但由于该人自己的不诚实行为除外，在我们公司的业务或事务中或有关我们公司的业务或事务的故意违约或欺诈（包括由于任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害上文的一般性的情况下，任何费用、开支、该被告人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）时所产生的损失或责任。
根据赔偿协议(其格式载于本注册说明书附件10.2)，吾等同意就董事及主管人员因身为董事或主管人员而提出索赔而招致的若干法律责任及开支，向彼等作出赔偿。
承销协议的形式将作为本注册声明的附件1.1存档，该协议还将为我们以及我们的高级管理人员和董事提供某些责任的赔偿，包括根据证券法产生的责任，但仅限于此类责任是由以书面形式向我们提供的与承销商有关的信息引起的，明确用于本注册声明和某些其他披露文件。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
第7项：近期未注册证券的销售
在过去的三年里，我们发行了以下证券。吾等相信，根据S根据证券法就发行人在离岸交易中销售的规定，下列发行均获豁免根据证券法注册。这些证券的发行没有承销商参与。
证券/买方
​ ​
日期：
发行
​ ​
数量：
证券
​ ​
考虑因素
​
普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
盛开时间国际
有限
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 4,123,826 ​ ​ ​
名义上的
​
第七届火拼管理
有限
​ ​
2021年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 14,448,668 ​ ​ ​
名义上的
​
TIG中国投资主基金IV，LLLP
​ ​
2021年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,165,314 ​ ​ ​
名义上的
​
余丹尼控股有限公司
​ ​ 2022年3月18日 ​ ​ ​ ​ 1,404,255 ​ ​ ​
名义上的
​
顾奥斯卡控股有限公司
​ ​ 2022年3月18日 ​ ​ ​ ​ 2,106,383 ​ ​ ​
名义上的
​
夏安太阳控股有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 508,799 ​ ​ ​
343，313元
​
 
II-1
目录
 
证券/买方
​ ​
日期：
发行
​ ​
数量：
证券
​ ​
考虑因素
​
第七届火拼管理
有限
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 830,282 ​ ​ ​
719，319元
​
阿伊西亚周控股有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 127,200 ​ ​ ​
70，385元
​
瑞兹控股有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 47,562 ​ ​ ​
24，709元
​
盛开时间国际
有限
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 236,793 ​ ​ ​
189，980元
​
TIG中国投资主基金IV，LLLP
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 66,964 ​ ​ ​
名义上的
​
余丹尼控股有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 80,694 ​ ​ ​
名义上的
​
顾奥斯卡控股有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 121,042 ​ ​ ​
名义上的
​
A类优先股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上海宇运管理合伙企业(有限公司)
合作伙伴）
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 8,607,242 ​ ​ ​
人民币45，000，000元
​
斗宇投资有限公司
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 2,986,308 ​ ​ ​
人民币35，000，000元
​
深圳国金天使创业公司
投资III合伙企业（有限公司
合作伙伴）
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 2,819,639 ​ ​ ​
人民币40，000，000元
​
辉煌年控股有限公司
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 2,819,639 ​ ​ ​
人民币40，000，000元
​
True Thrive Limited
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 1,530,175 ​ ​ ​
人民币8，000，000元
​
上海楚源企业管理合伙企业（有限合伙）
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 1,409,873 ​ ​ ​
20，000，000元
​
嘉兴振基金天誉股权投资合伙企业（有限合伙）
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 956,354 ​ ​ ​
人民币5，000，000元
​
Toapple Ventures Limited
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 827,685 ​ ​ ​
人民币5，000，000元
​
江西省光明实业有限公司
有限公司。
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 704,930 ​ ​ ​
人民币10，000，000元
​
深圳市传媒集团（国际）有限公司
​ ​
2021年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 704,930 ​ ​ ​
相当于 的美元
人民币10，000，000元
​
上海宇云管理合伙企业（有限合伙）
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 494,609 ​ ​ ​
45，647，755元
​
斗宇投资有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 171,606 ​ ​ ​
人民币15，912，418
​
深圳国金天使创业公司
投资III合伙企业（有限公司
合作伙伴）
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 162,028 ​ ​ ​
15，024，521元
​
武汉融珠信息技术服务有限公司有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 2,981,667 ​ ​ ​
15，024，521元
​
True Thrive Limited
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 87,930 ​ ​ ​
8，115，248元
​
上海楚源企业管理合伙企业（有限合伙）
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 81,017 ​ ​ ​
7，512，550元
​
嘉兴振基金天誉股权投资合伙企业（有限合伙）
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 54,956 ​ ​ ​
5，071，949元
​
Top Lead Ventures Limited
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 47,562 ​ ​ ​
人民币4，410，263
​
 
II-2
目录
 
证券/买方
​ ​
日期：
发行
​ ​
数量：
证券
​ ​
考虑因素
​
江西省光明实业有限公司
有限公司。
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 40,508 ​ ​ ​
3，756，130元
​
深圳传媒集团
（国际
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 40,508 ​ ​ ​
名义上的
​
b类优先股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
数字WD。，有限公司。
​ ​
2022年9月5日
​ ​ ​ ​ 1,625,295 ​ ​ ​
10，000，000美元
​
Maison Investment Holding
有限
​ ​
2022年12月20日
​ ​ ​ ​ 434,604 ​ ​ ​
2，674，000美元
​
AER Capital SPC
​ ​
2022年12月20日
​ ​ ​ ​ 487,589 ​ ​ ​
3，000，000美元
​
数字WD。，有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 93,396 ​ ​ ​
名义上的
​
Maison Investment Holding
有限
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 24,974 ​ ​ ​
名义上的
​
AER Capital SPC
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 28,019 ​ ​ ​
名义上的
​
b-1类优先股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
欺诈作为
​ ​ 2023年1月10日 ​ ​ ​ ​ 12,636,248 ​ ​ ​
77，747，389.62美元
​
托尔索纳有限公司。
​ ​ 2023年1月10日 ​ ​ ​ ​ 11,601,582 ​ ​ ​
71，381，369.07美元
​
Nyx Ventures AS
​ ​ 2023年1月10日 ​ ​ ​ ​ 12,375,021 ​ ​ ​
76，140，127.01美元
​
正确选择瑞典Ab
​ ​ 2023年1月10日 ​ ​ ​ ​ 822,099 ​ ​ ​
5，058，149.99美元
​
Shinobi Holdings Limited
​ ​ 2023年1月10日 ​ ​ ​ ​ 2,906,798 ​ ​ ​
17，884，735.96美元
​
Datakrigaren Ventures ApS
​ ​ 2023年1月10日 ​ ​ ​ ​ 363,670 ​ ​ ​
2，237，561.68美元
​
欺诈作为
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 726,133 ​ ​ ​
名义上的
​
托尔索纳有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 666,676 ​ ​ ​
名义上的
​
Nyx Ventures AS
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 711,121 ​ ​ ​
名义上的
​
正确选择瑞典Ab
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 47,241 ​ ​ ​
名义上的
​
Shinobi Holdings Limited
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 167,037 ​ ​ ​
名义上的
​
Datakrigaren Ventures ApS
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 20,898 ​ ​ ​
名义上的
​
选项 ​ ​ ​ ​
某些董事和员工
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​
购买选项
2，492，440普通
个共享
​ ​
过去和未来
提供的服务
这些人对我们来说
​
某些董事和员工
​ ​ 2023年1月1日 ​ ​
购买选项
1，631，386普通
个共享
​ ​
过去和未来
提供的服务
这些人对我们来说
​
 
II-3
目录
 
第8项展品和财务报表明细表
(a)
展品
​
请参阅本注册声明第II-6页开始的附件索引。
作为本注册声明附件的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事方的利益而作出的，并且(I)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式；(Ii)在适用协议的谈判中向另一方当事人所作的披露可能使其受到限制；(Iii)他们可以适用不同于适用证券法下的“实质性”的合同标准；以及(Iv)仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出。
我们承认，尽管包含上述警示声明，但我们有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息，以使本注册声明中的声明不具误导性。
(b)
财务报表明细表
​
由于不适用或在合并财务报表或其附注中显示了需要列明的信息，附表已被省略。
第9项承诺
以下签署人特此承诺，在承销协议规定的截止日期，向承销商提供以承销商要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每个买方。
[br}对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人依照第(6)项所述的规定或其他方面进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
以下签署的注册人承诺：
•
为了确定证券法项下的任何责任，根据规则第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
​
•
为了确定证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
•
为了根据证券法确定对任何购买者的责任，根据规则424(B)作为与发行有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则4300亿提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中
​
 
II-4
目录
 
在有效后先使用。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
•
为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的任何责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
​
•
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；
​
•
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
•
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
•
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
以下签署的登记人承诺在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交一份生效后的登记报表修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。
 
II-5
目录
 
NIP Group Inc.
展品价格指数
​
展品
编号
​ ​
文档说明
​
​ 1.1* ​ ​ 承保协议格式 ​
​ 3.1** ​ ​
现行有效的第七次修订和重新修订的注册人公司章程和公司章程
​
​ 3.2** ​ ​
注册人的第八份修订和重述的组织章程大纲和章程，在本次发行完成前生效
​
​ 4.1** ​ ​
注册人的美国存托收据样本（包括在附件4.3中）
​
​ 4.2** ​ ​
普通股注册人证书范本
​
​ 4.3** ​ ​
登记人、存托人以及据此发行的美国存托股份的持有人和受益所有人之间签订的存托协议形式
​
​ 4.4†** ​ ​
注册人与其他各方于2023年6月30日签订的第五份经修订并重新签署的股东协议
 ​
​ 5.1** ​ ​
Carey Olsen Singapore LLP关于正在注册的普通股有效性和某些开曼群岛税务事宜的意见
​
​ 8.1** ​ ​
Carey Olsen Singapore LLP关于某些开曼群岛税务事宜的意见（包含在附件5.1中）
​
​ 8.2** ​ ​
CM律师事务所对中华人民共和国若干税务问题的意见(见附件99.2)
​
​ 8.3** ​ ​ Baker & McKenzie AdvokatbyrKb对某些瑞典税务问题的意见 ​
​ 10.1** ​ ​
2021年股权激励计划
​
​ 10.2** ​ ​
注册人与其董事和高管之间的赔偿协议格式
​
​ 10.3** ​ ​
注册人与其高级管理人员之间的雇佣协议格式
​
​ 10.4** ​ ​
2024年股票激励计划
​
​ 21.1** ​ ​
注册人的重要子公司
​
​ 23.1 ​ ​
独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS，LLP对注册人的同意
​
​ 23.2 ​ ​
Marcum Asia CPA，LLP的同意，这是一家Ninjas in Pyterm Gaming AB的独立注册会计师事务所
​
​ 23.3** ​ ​
Carey Olsen Singapore LLP的同意（包含在附件5.1中）
​
​ 23.4** ​ ​
CM律师事务所同意(见附件499.2)
​
​ 23.5** ​ ​ Baker&McKenzie AdvokatbyráKB同意(包含在附件8.3中) ​
​ 24.1** ​ ​
授权书(包括在签名页上)
​
​ 99.1** ​ ​
注册人的商业行为和道德准则
​
​ 99.2** ​ ​
CM律师事务所对中国法律若干问题的意见
​
​ 99.3** ​ ​
Frost&Sullivan同意
​
​ 107** ​ ​
备案费表
​
​
*
以修订方式提交。
​
**
之前提交的。
​
†
本展览的部分内容已被省略，因为它们都不是实质性的，如果公开披露会对竞争造成损害。
​
 
II-6
目录
 
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F-1表格提交的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明，并于2024年7月22日在中华人民共和国武汉和瑞典斯德哥尔摩正式授权。
NIP Group Inc.
发信人：
/s/马里奥·游钧昊
​
​
名称：
马里奥·游钧昊
​
标题：
联席首席执行官
​
发信人：
/s/ Hicham Chahine
​
​
名称：
希查姆·查因（Hicham Chahine）
​
标题：
联席首席执行官
​
根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人士于2024年7月22日以身份签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/S/Mario Yau Kwan Ho
​
Mario Yau Kwan Ho
​ ​
董事长兼联席首席执行官
(首席执行官)
​
​
/S/希查姆·查欣
​
Hicham Chahine
​ ​
董事兼联席首席执行官
​
​
*
​
孙立伟
​ ​
董事兼总裁
​
​
*
​
恒堂
​ ​
董事兼执行副总裁
​
​
*
​
Yanjun徐
​ ​
董事兼执行董事
​
​
*
​
张雷
​ ​
总监兼高级副总裁
​
​
*
​
托马斯·内斯莱因
​ ​
董事
​
​
*
​
菲利克斯·格兰南德
​ ​
董事
​
​
*
​
安德鲁·里德
​ ​
董事
​
​
*
​
卡特·杰克·费尔德曼
​ ​
独立董事
​
 
II-7
目录
 
​
签名
​ ​
标题
​ ​
​
*
​
汉斯·阿莱松
​ ​
独立董事
​ ​
​
*
​
李智永
​ ​
首席财务官
(首席财务会计官)
​ ​
​
*发件人：
/S/Mario Yau Kwan Ho
​
​
姓名：马里奥·游坤昊
事实律师
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
/S/希查姆·查欣
​
姓名：Hicham Chahine
事实律师
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
II-8
目录
 
美国授权代表签字
根据1933年证券法，以下签署人是NIP Group Inc.在美国的正式授权代表。已于2024年7月22日在纽约签署本登记声明或其修正案。
授权的美国代表
发信人：
/S/Colleen A.de Vries
​
​
名称：
Colleen A.de Vries
​
标题：
代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁
​
 
II-9