2024年7月19日

KWESST微系统公司

特伦斯·马修斯新月155号

Unit #1，Ottawa，Ontario，K2 M 2A8

回复：KWESST Micro Systems Inc.

*表格F-1的注册声明(档案号333-279407)

女士们、先生们：

我们曾担任KWESSt Micro Systems Inc.的不列颠哥伦比亚省法律顾问，KWESSt Micro Systems Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(“公司”)，负责准备表格F-1上的注册声明(注册声明)，该声明在1933年美国证券法，经修订(《证券法》)。除其他证券外，注册说明书涉及根据构成注册说明书一部分的招股说明书和公司将提交的最终招股说明书发行和出售(“发售”)，总额最高可达：

• 11,682,242股公司普通股，每股无面值(每股为“确定普通股”)；和/或

• 11,682,242份公司预筹资权证(每份为“公司预资金权证”)，以每股0.001美元的行使价购买一股公司股本中的普通股(每份为“公司预资金权证”)；

以及：

• 最多1,752,336股公司股本中的普通股(连同公司普通股，“已发行股份”)，相当于在此次发行中出售的公司普通股的15%；和/或

• 最多1,752,336份公司的预资资权证(连同公司的预资资权证，“预资金权证”)，相当于发行中出售的公司预资金权证的15%，每份认股权证购买一股公司股本中的普通股(连同公司的预资金权证股份，“预资金权证股份”)，行使价为每股0.001美元，可随时行使，

关于行使公司授予ThinkEquity LLC的45天超额配售选择权，作为承销协议(定义见下文)附表一所列数家承销商(“承销商”)的代表(“代表”)。

此外，本公司已同意根据本公司与代表之间的包销协议(“包销协议”)的条款，向代表发行671,729份本公司的671,729份普通股认购权证(每份为“承销商认股权证”)，作为其根据本公司与代表之间的包销协议(“包销协议”)所提供服务的补偿，每份认股权证可行使为一(1)股本公司普通股，每股无面值(每股为“包销商认股权证”)，行使价相当于一家公司普通股公开发行价的125%。可在自注册声明生效之日起180天开始的四年半期间内全部或部分行使。

第2页

吾等已审核并依赖(A)注册声明、(B)本公司现行有效之公司注册证书、更改名称证书、章程及细则通知、(C)证明预先出资认股权证之证书形式(“预先出资认股权证证书”)、(D)证明承销商认股权证之协议格式(“承销商认股权证协议”)，及(E)经核证以令本公司满意之该等纪录、文件、证书、根据我们的判断，备忘录和其他文书是必要或适当的，以使我们能够提出下述意见。在提出下述意见时，我们假设：(A)提交给我们的所有文件作为正本的真实性，(B)所有签名的真实性，(C)作为副本提交给我们的所有文件的真实性，无论是传真、影印、电子、认证或其他方式，以及其正本的真实性，(D)我们审查的记录、文件和证书中所载的所有事实、信息、陈述和保证，包括公职人员提供的官方公共记录和证书以及公职人员以其他方式传达给我们的其他文件，截至在本意见书日期之前的所有关键时间，(E)除公司外的所有各方对所有文件的适当授权、签署和交付，及其有效性、约束力和可执行性，(F)所有人(公司除外)在与本意见书相关的所有目的上的法律行为能力，(G)预先出资的认股权证证书和承销商认股权证协议将基本上分别以证书和协议的形式输入，由吾等审查；及(H)每份要约股份、预先出资认股权证股份及包销商认股权证股份的发行价及行使价(如适用)将由本公司董事会(“董事会”)或董事会正式授权的人士或委员会于发行任何该等要约股份、预先出资认股权证股份或包销商认股权证股份前厘定。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)、细则及董事会正式授权该人士、人士或委员会(视何者适用而定)的任何适用决议或授权(“定价决议”)。

至于对本文所述意见有重大影响且未经独立确立或核实的任何事实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表的口头或书面声明及陈述。作为本公司在编制及注册注册声明方面的法律顾问，吾等熟悉本公司就授权及发行注册声明项下提供的证券而采取及建议采取的程序。就本意见而言，我们假定此类诉讼将按照适用法律(定义如下)的所有要求，以目前提议的方式及时和适当地完成。

我们有资格在不列颠哥伦比亚省从事法律业务，我们在此的意见仅限于不列颠哥伦比亚省的法规和现行有效的加拿大联邦法律(“适用法律”)。对于除上述法律之外的任何特定司法管辖区的法律是否适用于本协议的主题事项，我们不发表任何意见。如果任何适用法律在本意见日期之后通过立法行动、司法裁决或其他方式发生改变，或者如果在本意见日期之后任何一个或多个事实发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。如吾等的意见指任何证券或股份为“已缴足股款及无须评估”，则并无就公司就发行该等股份而实际收取的代价或所收取的代价是否足够发表意见。

基于及受上述假设及限制，吾等认为：

1.根据作为注册声明附件1.1提交的承销协议的条款，按照注册声明中预期的根据定价决议确定的金额发行和支付时，发售的股票将是有效发行的、已缴足股款和不可评估的公司普通股；

第3页

2.在根据适用的预资金权证证书的条款行使预资金权证，包括支付其行使价格后，预资资权证股份将被有效发行、缴足股款和不可评估的公司普通股；以及

3.根据包销商认股权证协议的条款行使包销商认股权证，包括支付其行使价格后，包销商认股权证股票将被有效发行、缴足股款和不可评估的公司普通股。

我们特此同意在注册说明书中使用我们的名字，并将本意见作为注册说明书的证物，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”和“顾问”标题下提及我公司。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法或根据证券法颁布的规则和法规所要求同意的那类人。除非另有明文规定，否则本意见自发布之日起表达，我们不承诺就本文陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。