包销协议

之间

KWEST MICRO SYSTEMS Inc.

和

ThinkEquity LLC

作为几家承销商的代表

KWESST微系统公司。

承销协议

纽约，纽约[▪], 2024

ThinkEquity LLC

作为本合同附表1所列的几家保险人的代表
道富银行17号，41号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10004

女士们、先生们：

以下签名人KWESSt Micro Systems Inc.根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（连同其子公司和附属公司，包括但不限于注册声明（定义见下文）中披露或描述为子公司或附属公司的所有实体KWESSt Micro Systems Inc.“公司”），特此确认其与ThinkEquity LLC（以下简称“您”（包括其亲属）或“代表”）以及与本协议附件1中指定的其他承销商（代表和此类其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”）的协议（本“协议”）如下：

1.购买和出售股份。

1.1 公司证券.

1.1.1.公司股份的性质和购买。

(I)根据本协议所载的陈述及保证，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向数家承销商发行及出售合共[_]公司普通股(每股为“实有股份”，合计为“实有股份”)，每股无面值(“普通股”)及[_]预资金权证(每份均为“预资金权证”，合共为“公司预资金权证”)，每份可按0.001美元的行使价购买一股普通股，直至预资资权证全部行使为止，但须按预资金权证的规定作出调整。

(Ii)各承销商(而非联名承销商)同意向本公司购买在本协议附件附表1中与其各自名称相对的数量的公司证券(定义如下)，并以买入价$作为本协议的一部分[_]每股公司股票(每股公司股票发行价的92.5%)，$[_]每家公司预融资认股权证(每家公司股票发行价的92.5%减去0.001美元)。公司股份及公司预筹资权证(统称“公司证券”)最初将按招股章程封面(定义见本章程第2.1.1节)所载的发行价向公众发售。

1.1.2.股份支付和交付。

(I)公司证券的交付和付款应在东部时间上午10：00、注册声明生效日期(“生效日期”)(或如果注册声明在东部时间下午4：01之后宣布生效)之后的第一(1)个工作日(定义见下文第1.1.2(Ii)节)(或注册声明在东部时间下午4：01之后宣布生效的第二(2)个工作日)或代表与公司商定的较早时间进行。在Dentons US LLP，1221 Avenue of the America，New York，New York 10020(“代表律师”)的办公室，或代表与本公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输远程)。证券公司交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii)对公司证券的付款应在截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，在将代表公司证券的证书(形式和实质令承销商满意)交付给承销商(或通过存托信托公司(“DTC”)的设施)至承销商的账户后，以本公司的命令支付。公司证券应在截止日期前至少两(2)个完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付公司证券，除非代表对所有公司证券进行了投标。“营业日”一词系指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2 超额配售选择权.

1.2.1.超额认购证券。为了弥补与经销和出售公司证券有关的任何超额配售，本公司特此授予承销商一项认购最多[_]额外的普通股和/或额外的预先出资认股权证[_]额外普通股，合计相当于在此次发行中出售的公司证券的15%(15%)(“超额配售选择权”)。是这样的[_]其他普通股，其净收益将存入公司的账户，在下文中被称为“期权股份”。购买此类额外的预先出资认股权证[_]普通股的净收益将存入公司的账户，以下称为“期权预融资权证”。公司预资资权证和期权预资资权证在本文中统称为“预资资权证”)。期权股份和期权预资资权证在这里统称为“期权证券”。每股期权股份及每份期权预筹资权证须支付的买入价应等于本协议第1.1.1节所述的每份公司股份及每份公司预资资权证的价格。以下，公司证券、期权证券及相关股份(定义见下文)统称为“公开证券”。公开证券由本公司直接发行，并拥有注册声明、披露资料及招股章程所述的权利及特权。证明公司预资资权证和期权预资资权证(如有)的证书(“预资金权证”)将采用本文件附件A的形式。公开证券的发售和出售在下文中称为“发售”。

1.2.2.期权的行使。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在本协议日期后45天内对期权证券的全部(随时)或任何部分(不时)行使。承销商没有义务在行使超额配股权之前购买任何期权证券。在此授予的超额配售期权可以通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输的方式以书面确认，其中列出了将购买的期权股份和/或期权预资资权证的数量以及期权股份和/或期权预资资权证的交付和支付的日期和时间(“期权截止日期”)。不得迟于通知日期后一(1)个完整营业日或本公司与代表律师办公室或本公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)的其他时间。如果期权证券的此类交割和付款没有在截止日期发生，期权截止日期将按通知中规定的日期进行。在对期权证券的全部或任何部分行使超额配售期权时，应遵守本文规定的条款和条件，(I)本公司有责任向承销商出售该通知所指明数目的期权证券，及(Ii)每名承销商须分别及非联名购买当时正在购买的期权证券总数中与承销商名称相对的附表1所载部分。

1.2.3.支付和交割。期权证券的付款应在期权成交日以电汇方式在联邦(当天)资金中进行，在代表期权股份及/或期权预资权证的证书(形式及实质令承销商满意)交付予贵公司后(或透过DTC的设施)交付予承销商，即须支付予本公司。期权证券须在期权截止日期前至少一(1)个完整营业日以代表书面要求的名称或名称及授权面额登记。除非代表就适用的期权证券作出付款，否则本公司并无义务出售或交付期权证券。期权截止日期可与，但不得早于，截止日期；如果该时间和日期与成交日期同时发生，则成交日期是指公司证券和期权证券的交割时间和日期。

1.3 代表的授权书。

1.3.1.购买认股权证。本公司同意于截止日期及购股权截止日期(视何者适用而定)向代表(及/或其指定人)发行及出售一份或多份认股权证，每份认股权证可行使以购买一股普通股(统称为“代表认股权证”)。将向代表发行的代表认股权证总数应占在该截止日期购买的公司股份和公司预筹资权证的5%，以及在任何该等期权截止日期购买的期权股份和期权预筹资权证的5%，总购买价为100.00美元。代表的认股权证协议，以本文件附件b的形式(“代表认股权证协议”)，可全部或部分行使，自生效日期后一百八十(180)天开始，至生效日期五周年时届满，初始行使价格为每股普通股#美元。[_]，相当于该公司股票公开发行价的125%。代表权证协议和行使该协议后可发行的普通股在下文中统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十(180)天内转让代表的认股权证协议和相关普通股存在重大限制，而在普通股在多伦多证券交易所创业板上市期间转让代表的认股权证协议以及代表接受该协议时施加的额外限制应同意：(A)代表不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证或其任何部分，也不会成为任何对冲、卖空、衍生、在生效日期后一百八十(180)天内向除以下人士以外的任何人出售或催缴将导致此类证券有效经济处置的交易：(I)与发行相关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何此类承销商或选定交易商的高级管理人员、合伙人、注册人或附属公司，或(Iii)FINRA规则5110(G)明确允许的交易；且仅当任何该等受让人同意上述锁定限制及(B)只要普通股于多伦多证券交易所上市，代表不得出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证协议或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，除非(I)代表的联属公司或雇员(属多伦多证券交易所政策的涵义)或(Ii)与发售有关的承销商或选定交易商或其高级人员或合伙人。

1.3.2.交割。应在截止日期和任何期权截止日期交付代表的授权书，并应以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2.本公司的陈述和担保。本公司在适用时间(定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)向承销商作出如下陈述和保证：

2.1 注册说明书的提交.

2.1.1.根据《证券法》，本公司已向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交了一份表格F-1的注册说明书(第333-279407号文件)，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)注册上市证券，本公司在所有重大方面的注册声明均由本公司按照证券法的要求和证券法下委员会的规则和规定(“证券法规定”)编制，并包含并将包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述。除文意另有所指外，在注册表生效时向证监会提交的经修订的注册表(包括注册表中包含的初步招股说明书(定义见下文)、财务报表、附表、证物和作为其中一部分或以引用方式并入其中的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(B)款被视为生效日期的所有信息(“规则430A信息”))，在本文中称为“注册表”。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后和在本协议签署和交付之前使用的每份省略规则430A信息的招股说明书，在本协议中被称为“初步招股说明书”。待完成的初步招股说明书日期为[▪]2024年，在紧接适用时间之前包含在注册说明书中的名称在下文中称为“定价说明书”。首次提供给承销商以供发行使用的最终招股说明书在下文中称为“招股说明书”。对“最新的初步招股说明书”的任何提及应被视为指包括在注册声明中的最新的初步招股说明书。

“适用时间”是指[_][A/P]东部时间，在本协议签订之日。

“加拿大公开披露文件”是指自2017年11月28日以来由公司或代表公司向加拿大证券监管机构提交并可在SEDAR上供公众查看的所有信息。

“加拿大证券法”是指加拿大所有适用的证券法和根据这些法律制定的相应规则和法规，以及由加拿大证券监管机构发布或通过(和公布)的适用多边或国家文书、命令、裁决、政策、规则和其他监管文书。

“加拿大证券监管机构”是指加拿大境内的证券监管机构或其他证券监管机构。

“披露资料包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书和本协议附表2-A中包含的信息，所有这些都是一并考虑的。

“生效日期”是指证监会宣布注册声明生效的日期。

“发行人自由写作招股说明书”指证券法规则第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，而该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否须向证监会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向监察委员会提交文件，因为该文件载有对公开证券或发售的描述，而不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或须向委员会提交的表格，或如无要求提交，则以根据规则433(G)保留在本公司记录中的表格。

发行人一般使用免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书(除善意的电子路演，“规则433(”善意电子路演“)中的定义)，如本合同附表2-b所规定的。

“发行者有限使用免费写作招股说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作招股说明书的发行者免费写作说明书。

2.1.2.*根据交易法。本公司已向监察委员会提交表格8-A(档案号第001-41566号)(“交易法登记声明”)，规定根据1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)条的规定登记普通股，以及购买普通股的若干认股权证(“公共认股权证”)。交易所法令注册声明于本公布日期前生效。本公司并无根据交易所法令采取任何旨在或可能终止普通股或认股权证登记的行动，亦无收到任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。

2.1.3.外国私人发行商。该公司是“外国私人发行人”(根据证券法第405条的定义)。

2.2在证券交易所上市。普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“KWE.V.”。普通股及认股权证于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市，本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股或公开认股权证从联交所退市或普通股从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何联交所或联交所考虑终止上市的通知，亦无接获任何有关联交所或联交所考虑终止上市的通知，或本公司不符合联交所或联交所的上市或维持规定，但登记声明、披露资料包及招股章程所述者除外。本公司已就公开发售证券事宜向联交所提交《增发股份上市通知表》。

2.3禁止停止令等。证监会或据本公司所知，任何国家监管当局均未发出任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就或据本公司所知，威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

2.4注册说明书中的披露。

2.4.1.遵守证券法和100亿.5陈述。

(I)在生效时，每份注册声明及其任何生效后的修正案在所有实质性方面都符合证券法和证券法条例的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。递交给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来与通过EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书副本相同，但S-t法规允许的范围除外。

(Ii)于生效时间、适用时间、截止日期或任何购股权结束日期(如有)，登记声明或其任何修订并无载有、载有或将会载有关于重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将会遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的重大事实。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了注册声明中所载信息的根本变化。

(3)在适用的时间、截止日期或任何期权截止日期(如有)，披露方案没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；每份发行人有限公司使用免费写作招股章程与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息并不冲突，且每份该等发行人有限公司使用免费写作招股说明书，以及在适用时间与定价招股说明书一起使用时，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；然而，本声明和担保不适用于代表依据并符合代表向公司提供的关于承销商的书面信息而作出的声明或遗漏的声明，这些信息明确用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分所包含的以下披露：(I)与特许权有关的小节“折扣、佣金和补偿”的第二句；以及(Ii)第一段的第一句和最后一句、第二段的第一句和第二段的第一句以及“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”小节(“承销商信息”)下的第三段。

(Iv)在根据规则第424(B)条向证券及期货事务监察委员会提交任何文件时、在成交日期或在任何期权成交日期，招股章程或其任何修正案或增刊(包括招股章程封套)均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将会遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，以确保该陈述不具误导性；但本陈述及保证不适用于承销商的资料。

2.4.2协议的披露。在注册声明、披露资料包及招股章程所述的协议及文件在各重大方面均符合其所载的描述，而证券法及证券法规定须在注册声明、披露资料包及招股章程中描述或须提交予证监会作为注册声明的证物的协议或其他文件，并无如此描述或存档。本公司为其中一方或受其约束或影响且(I)登记声明、披露资料及招股说明书所述或(Ii)对本公司业务有重大影响且已由本公司正式授权及有效签立的每项协议或其他文书(不论其性质或描述如何)，在所有重大方面均属完全有效，并可针对本公司强制执行，据本公司所知，根据其条款，协议或其他文件的其他各方均可根据其条款强制执行，但(X)该等强制执行能力可能因破产、无力偿债、重组或类似的法律一般影响债权人的权利，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可根据联邦和州证券法加以限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或据本公司所知，并无任何其他一方在该等协议或文书项下失责，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下失责的事件。据本公司所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何政府或监管机构、机构、当局或法院的任何现有适用法律、规则、法规、条例、判决、命令或法令，该等政府或监管机构、机构、当局或法院对本公司或其任何资产或业务(每一项均为“政府实体”)具有管辖权，包括但不限于与环境法律及法规有关的那些。除在注册声明、披露资料及招股说明书中披露外，本公司并无附属公司，亦无其他名义或利益、直接或间接的利益，在任何其他公司、合资企业或其他商业实体中。

2.4.3之前的证券交易本公司或任何控制、由本公司控制、控制或与本公司共同控制的人士或其代表或为其利益出售本公司证券，但在注册声明、披露资料及初步招股说明书中披露者除外。

2.4.4上市规则。注册说明书、披露资料包及招股章程所载有关联邦、州、地方及所有外国法规对发售及本公司业务的影响的披露，在各重大方面均属准确、正确及完整，而登记声明、披露资料包及招股章程并无要求披露任何其他该等规定。

2.4.5.不得以其他方式分发要约材料。除任何初步招股说明书、披露资料、招股说明书及证券法允许并符合下文第3.2节规定的其他资料(如有)外，本公司并无直接或间接分发、亦不会分发任何与发售有关的发售资料。

2.5注册声明中日期之后的更改。

2.5.1.没有重大不利变化。自注册说明书、披露方案和招股说明书提供信息的各自日期以来，除非其中另有明确说明：(I)公司的财务状况或经营结果没有重大不利变化，也没有单独或总体上涉及公司状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、业务、资产、财产或前景的重大不利变化或预期的重大不利变化或影响的任何变化或发展(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司概无进行任何重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事人员辞任本公司任何职位；及(Iv)本公司并无因火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、意外或其他灾难而蒙受任何重大损失或对其业务或财产造成任何干扰。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的公开证券外，本公司或其业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理地预期将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司须在作出或视为作出该陈述时披露尚未公开披露的资料。

2.5.2就最近的证券交易等而言，于注册说明书、披露资料包及招股章程分别提供资料的日期后，以及除注册说明书、披露资料包及招股章程另有指示或预期或披露外，本公司并无：(I)发行任何证券或就借入款项承担任何直接或或有责任或责任；或(Ii)宣派或支付任何股息或作出任何其他分派，或与其股本有关。

2.5.3.提交委员会文件的披露。*自2022年12月6日以来，(I)本公司向委员会提交的文件均无就重大事实作出任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；及(Ii)本公司已根据交易所法令及其颁布的委员会规则及规例(“交易所法令规例”)向委员会提交所有文件。

2.6独立会计师。据本公司所知，毕马威会计师事务所(“毕马威会计师事务所”)是根据证券法及证券法规例及上市公司会计监督委员会的规定，根据证券法及证券法规例及上市公司会计监督委员会的规定，向证监会提交其报告，并包括在注册声明、披露资料及招股章程内的独立注册会计师事务所。核数师在登记报表、披露资料及招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内，并无向本公司提供任何非审计服务，该词已在交易所法令第10A(G)条中使用。

2.7.财务报表等。财务报表，包括登记报表、披露方案和招股说明书中包括的附注和佐证附表，在所有重要方面都公平地列报了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果；这些财务报表是按照国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，在所涉期间内一直适用(条件是未经审计的中期财务报表须进行年终审计调整，预计这些调整总体上不会是实质性的，也不包含IFRS要求的所有脚注)；而登记声明内所载的佐证附表公平地陈述了须于其内述明的资料。除其中所载者外，根据证券法或证券法规例，登记声明、披露方案或招股章程内并无规定须包括任何历史或预计财务报表或佐证附表。登记说明书、披露资料包及招股说明书所包括的备考及备考财务资料及相关附注(如有)，已按照证券法、证券法规例、交易法及交易所法规例的适用规定妥善编制及编制，并公平地呈报其中所载的资料，而编制时所用的假设是合理的，而当中所作的调整亦适用于实施其中所指的交易及情况。登记说明书所载的所有披露，关于“非国际财务报告准则财务措施”的披露包或招股说明书(该词由委员会的规则和条例定义)，如果有，应在适用的范围内符合交易所法案的G规则和证券法S-k规则的第10项。注册表、披露包及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有负债)及其他关系，而该等交易、安排、债务(包括或有负债)及其他关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、营运结果、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大影响。*除注册表、披露包及招股说明书所披露者外，(A)本公司及其任何直接及间接附属公司，包括注册表所披露或描述的每一实体，披露方案及招股章程作为本公司的附属公司(各“附属公司”及统称为“附属公司”)已招致任何重大债务或义务(直接或有)，或(B)本公司并无就其股本宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派，或(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或(除在业务过程中或任何股票补偿计划下的任何授予外)及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8授权资本；购股权等。本公司于注册说明书、披露资料包及招股章程所载的一个或多个日期拥有其内所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、披露资料包及招股章程所述的假设，本公司将于截止日期拥有其中所载的经调整股本。除登记声明、披露组合及招股章程所载或预期外，于本协议日期、适用时间及截止日期及任何购股权截止日期，将不会有购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的本公司普通股或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券，或发行或出售普通股或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9有效发行证券等。

2.9.1.未偿还证券。在本协议拟进行的交易之前，公司所有已发行和未偿还证券均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和免税，并已按照所有美国联邦和州证券法以及加拿大所有省证券法发行；其持有人对这些证券或卖权没有撤销权、优先购买权、参与权或类似权利(除登记声明中规定的外)，也不因此而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或类似权利或本公司授予的类似合约权利。授权普通股在所有重大方面均符合登记声明、披露资料包及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。已发行普通股的要约和出售在所有相关时间都是根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记的，或者部分基于该等股份购买者的陈述和担保，不受此类登记要求的限制。

2.9.2.根据本协议出售的证券。*公共证券和代表证券已获得正式授权进行发行和销售，当发行和支付时，将有效发行、全额支付和无需评估；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券不受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束；为授权、发行和销售公共证券和代表证券而需要采取的所有公司行动已经及时和有效地采取。公共证券和代表证券在所有重要方面都符合注册声明、披露方案和招股说明书中与此有关的所有声明。预筹资权证的发行及出售已妥为及有效地取得;于行使预资资权证及代表认股权证后可发行的普通股(“相关股份”)已获正式授权及预留，以供本公司采取一切必要的公司行动进行发行，而于支付及发行时，该等相关股份将获有效发行，缴足股款及非应评税;其持有人不会亦不会因身为该等持有人而承担个人责任，而该等普通股亦不会亦不会受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权所规限。

2.10第三方的登记权除登记声明所载者外，本公司任何证券或可行使或可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。

2.11协议的有效性和约束力。在本协议中，预先出资的认股权证和代表的认股权证协议已得到公司的正式和有效授权，当签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(3)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和酌情决定权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12在公司签署、交付和履行本协议、代表人的认股权证协议、预先出资的认股权证和所有附属文件、完成本协议和本协议中考虑的交易以及遵守本协议和本协议的条款时，不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致实质性违反或实质性冲突任何条款和条款，或构成重大违约，或导致任何留置权、押记、根据本公司作为一方的任何协议或文书的条款，或本公司的任何财产或其任何资产受约束的任何协议或文书的条款，对本公司的任何财产或资产的任何财产或产权负担，但登记声明、披露资料和招股说明书所载者除外；(Ii)导致任何违反本公司章程细则通告(该等细则可不时修订或重述，称为“宪章”)的规定；(Iii)违反截至本章程日期任何政府实体的任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或法令。

2.13没有违约；违规行为。在适当履行和遵守任何重大许可证、合同、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议、或任何其他证明借款义务的协议或文书，或本公司作为一方、或本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件方面，不存在重大违约。本公司不违反其章程或章程的任何条款或规定，或违反任何政府实体的任何特许经营、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.14公司权力；许可证；异议。

2.14.1.业务行为。除注册声明、披露资料包及招股章程所述者外，本公司拥有所有必需的公司权力及授权，并获得所有政府监管人员及团体的所有必需同意、授权、批准、注册、命令、牌照、证书、资格、登记及许可，以进行注册声明、披露资料包及招股章程所述的业务目的。

2.14.2.本公司拥有订立本协议、预付资金认股权证及代表认股权证协议及执行本协议条文及条件的所有公司权力及授权，并已取得与此相关所需的所有同意、授权、批准、注册、订单、许可证、证书、资格、注册及许可。公开证券的有效发行、出售和交付以及完成本协议、预融资权证和代表认股权证协议以及注册声明、披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的联邦和州证券法律以及交易所和金融业监管局(“FINRA”)的规则和法规以及多伦多证券交易所的政策除外。

2.15 D&O问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员(“内部人士”)在紧接发行前填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料，以及登记声明、披露资料及招股章程所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，以及锁定协议(定义见下文第2.25节)所提供给承销商的所有资料，在所有重大方面均属真实及正确，而本公司并无知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实及不正确的资料。

2.16诉讼；政府诉讼。*并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序待决，或据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序待决或威胁本公司或涉及本公司，或据本公司所知，任何主管人员或董事并未于注册说明书、披露资料包及招股章程中披露，或与本公司申请在联交所上市的公开证券有关，或对本协议、预先出资的认股权证、代表认股权证或公开证券的合法性、有效性或可执行性构成不利影响或质疑。

2.17良好信誉。本公司已妥为组织，并于本协议日期根据不列颠哥伦比亚省法律有效地作为公司存在及良好信誉，并在其物业所有权或租赁或业务进行需要该等资格的其他司法管辖区具有适当资格开展业务及良好信誉，除非个别或整体未能具备上述资格或良好信誉不会或合理地预期不会或合理地预期会导致重大不利变化。

2.18保险。*公司向信誉良好的保险人提供或有权获得保险利益，保险金额和承保风险为公司认为足够的，包括但不限于董事和高级管理人员的保险范围至少等于5,000,000美元 而所有这些保险都是完全有效的。本公司无理由相信其将不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的成本，从类似机构取得类似的保险，以进行其现时所进行的业务。

2.19影响向FINRA披露的交易。

2.19.1.除注册声明、披露方案及招股章程所述外，本公司或任何内部人士并无就出售公开证券或本公司或(据本公司所知)其任何股东支付可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解而提出申索、付款、安排、协议或谅解。

2.19.2.在十二(12)个月内支付任何款项。*除在注册说明书、披露方案和招股说明书中所述外，本公司并未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人的代价，支付该人作为寻找人的费用、咨询费或其他费用；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在本协议签订之日前十二(12)个月内，与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向承销商支付本协议规定的与发行相关的款项。

2.19.3.收益的使用。除非本协议特别授权，否则本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付此次发行的净收益。

2.19.4.FINRA从属关系。如果没有(I)本公司高管或董事，(Ii)据本公司所知，本公司任何类别证券的实益拥有人为5%或以上，或(Iii)据本公司所知，(I)本公司(I)与任何承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系；及(Ii)本公司无意使用出售公开证券所得款项偿还欠任何承销商的任何联营公司的任何未清偿债务。

2.19.5.信息。公司在其中提供的所有信息，据公司所知，公司高级管理人员和董事在其FINRA调查问卷中向代表律师提供的所有信息，特别供代表律师在其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)中使用，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

2.20《反海外腐败法》。据本公司所知，本公司或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、代理人、雇员或联属公司或任何其他代表本公司行事的人士，从未直接或间接(I)向或同意向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或任何政府机构或任何政府机构的官员或雇员，或任何曾经、现在或现在是：或可能能够帮助或阻碍本公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)，从而(A)可能使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(B)如果不是过去提出的，可能会发生重大不利变化；(C)如果将来不继续，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响；或(D)违反或违反《反海外腐败法》(“FCPA”)的任何规定或任何适用的非美国反贿赂法规或法规；(Ii)进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款；或(Iii)收到任何政府实体就上述第(I)或(Ii)款中的任何事项进行的任何调查、诉讼或调查的通知；且本公司在所有重要方面均遵守《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保并可合理预期确保本公司将继续在所有重大方面遵守《反海外腐败法》的政策和程序。本公司已采取合理步骤，以确保其会计控制及程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

2.21遵守OFAC的规定。本公司及其任何附属公司，或据本公司所知，董事及其任何附属公司、其任何附属公司、或代表本公司及其任何附属公司行事的任何其他人士，目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(以下简称“OFAC”)实施的任何美国制裁措施的约束，且本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项，亦不会向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类所得收益。用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动。

2.22前瞻性陈述。注册声明、披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法案第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

2.23洗钱法。公司及其子公司的业务在任何时候都符合1970年《货币和外汇交易报告法》(经修订)、所有司法管辖区的洗钱法规、在此基础上的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针的适用财务记录保存和报告要求(统称为《洗钱法》)；涉及本公司的任何政府实体在洗钱法律方面没有任何行动、诉讼或诉讼正在进行中，据本公司所知，没有受到威胁。

2.24高级职员证书。由本公司任何正式授权的高级职员签署并送交阁下或代表律师的任何证明书，应视为本公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述及保证。

2.25禁售期协议。本协议附表3载有将受禁售期协议(定义见下文)约束的本公司执行人员及董事及本公司已发行普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)的每位拥有人(统称为“禁售方”)的完整及准确名单。在本协议签署前，本公司已安排各禁售方以附件C(“禁售期协议”)的形式向代表人交付一份已签立的禁售期协议。

2.26附属公司。本公司所有直接及间接附属公司均按组织或注册成立地的法律妥为组织及信誉良好，而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务进行需要具备该等资格的每一司法管辖区均具良好信誉，但如未能符合资格将不会对本公司整体资产、业务或营运造成重大不利影响，则属例外。

2.27关联方交易。*并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易须于注册说明书、披露资料包及招股章程中予以描述，而该等陈述并未按规定予以描述。

2.28没有与客户和供应商的关系。本公司与董事、高级管理人员、本公司5%或以上股东、客户或供应商或本公司任何联营公司之间并无直接或间接关系，而该等关系须在披露资料包及招股章程中予以描述，而该等关系亦未予如此描述。

2.29.没有未合并的实体。本公司、其任何联属公司(定义见证券法第405条)与任何未合并实体(包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系可合理地预期会对本公司的流动资金或披露方案及招股章程中规定须予描述的资本资源的供应或需求产生重大影响。

2.30董事会。本公司董事会由注册说明书、披露方案和招股说明书中披露的人士组成。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合《交易所法》、《交易所法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于本公司的规则(《萨班斯-奥克斯利法案》)和交易所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“该词由S-k规例及联交所上市规则界定。”此外，至少大部分董事会成员符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.31遵守萨班斯-奥克斯利法案。

2.31.1.信息披露控制：公司实质上遵守了交易所法案规定的规则13a-15或15d-15，这些控制和程序有效地确保所有有关公司的重要信息将及时向负责准备公司交易所法案备案文件和其他公开披露文件的个人公布。

2.31.2.合规性。本公司正在并将在截止日期实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经或将实施该等计划并采取合理步骤，以确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管最后期限)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.31.3.会计控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(定义见《交易法》第13a-15和15d-15条)，符合《交易所法》的要求，并由其各自的主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据《国际财务报告准则》就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)在必要时记录交易，以便能够按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后才允许查阅资产；以及(Iv)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除注册说明书、披露方案及招股章程所披露者外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。*本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作上的所有重大缺陷及重大弱点，并对本公司记录、处理、总结及报告财务资料的能力造成不利影响或可能产生不利影响；及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为(不论是否重大)，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员。自最新经审核财务报表纳入披露方案之日起，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的任何变化。

2.32没有投资公司的地位。本公司不是，在注册声明、披露方案和招股说明书所述的发售和其收益的应用生效后，不需要注册为经修订的1940年投资公司法所界定的“投资公司”。

2.33没有劳资纠纷。与本公司或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生劳资纠纷。据本公司所知，本公司并无任何行政人员重大违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，而每名该等行政人员的续聘并不使本公司就任何前述事宜承担任何重大责任。本公司遵守所有联邦、州、省、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但不会导致重大不利变化的除外。

2.34知识产权。*本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效的权利，以使用本公司及其附属公司目前经营的业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)，如注册声明、披露资料及招股说明书所述。本公司或其任何附属公司为经营其目前经营的业务所需的任何行动或使用，如注册说明书及招股章程所述，将不会涉及或导致任何侵犯他人知识产权或就该等知识产权收取许可或类似费用的行为。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等侵犯他人知识产权、收取许可或类似费用或与他人所声称的知识产权有冲突的通知。除非合理预期不会导致重大不利变化(A)据本公司所知，第三方不会侵犯、挪用或违反本公司拥有的任何知识产权；(B)本公司不存在任何未决的或据本公司所知的其他人对本公司在任何此类知识产权中或对该等知识产权的权利提出的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，并且本公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实与第2.34节中的任何其他索赔一起，将合理地预期会导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行，并且没有其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔将个别地或总体地与本第2.34节中的任何其他索赔一起，合理预期会导致重大不利变化的；(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础，而这些索赔与第2.34节中的任何其他索赔一起，将合理地预期会导致重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司并无任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的雇佣关系，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有重大技术信息，如未获得专利或在专利申请中披露，均予以保密。本公司并不是注册声明、披露资料包及招股说明书所规定且未予描述的任何其他人士或实体知识产权的任何选择权、许可或协议的一方或受其约束。注册声明、披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对上一句所述事项的相同描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或其任何子公司，或据本公司所知，其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

据本公司所知，登记声明、披露方案和招股说明书中所述的知识产权使用许可证在所有重要方面都是完全有效的，并可由本公司和据本公司所知的其他各方根据其条款强制执行，但(X)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)由于任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和酌情决定权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，本公司亦不知悉任何其他一方在该等协议或文书项下违约，且并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协定或文书项下失责的事件。

2.35应缴税款。本公司及其附属公司均已于本条例生效日期前向税务机关提交所有须予提交的报税表(定义如下)，或已妥为获得延长提交报税表的期限。本公司及其附属公司已就已提交的报税表所显示的应缴税款(如下所述)缴付所有税款，并已缴付对本公司或该附属公司征收或评估的所有税款。如有任何应缴税款拨备，如有的话，则足以应付所有应计及未缴税款，不论是否有争议。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴的任何报税表或税项提出任何问题(及目前仍未解决)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或税项征收的诉讼时效。“税项”一词指所有联邦、州、地方、外国及其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或任何种类的其他税项、费用、评税或收费，以及与此有关的任何利息和任何罚款、附加税或附加额。报税表一词是指与税收有关的所有需要提交的申报表、声明、报告、报表和其他文件。

2.36员工福利法律；ERISA合规性。本公司不违反或未收到任何关于员工雇用、晋升或薪酬歧视的联邦、州、省或外国法律的违反通知，也没有违反任何适用的联邦、州、省或外国工资和工时法，也没有任何州法律禁止因物业所在社区而拒绝授信，任何违反这些法律的行为都可以合理地预期会导致重大的不利变化。本公司及由本公司或其“ERISA联属公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见1974年“雇员退休收入保障法”)(定义见修订后的“雇员退休收入保障法”及其下的条例及已公布的解释(统称“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的规定。就本公司而言，“ERISA联属公司”是指本公司为其成员的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及根据修订后的《国税法》制定的条例和已公布的解释(以下简称《守则》)。本公司或其任何附属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，并未发生或预期会发生任何“须报告事件”(根据ERISA的定义)。本公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，如该等“雇员福利计划”终止，将不会有任何“无资金来源的福利负债”(定义见ERISA)。本公司及其任何ERISA联属公司概无或合理地预期将会因(I)ERISA第四章有关终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或49800亿条而招致任何重大责任。根据守则第401(A)节的规定，由本公司或其任何ERISA联属公司设立或维持的每项“雇员福利计划”均具此资格，而据本公司所知，并无因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的任何事情发生。

2.37遵守法律。本公司：(A)遵守并一直遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规(“适用法律”)，但不能单独或总体合理地预期不会导致重大不利变化的情况除外；(B)未收到任何其他政府当局发出的任何警告信、无标题信件或其他函件或通知，指称或声称不遵守任何适用法律或任何该等适用法律所规定的任何许可证、证书、批准书、许可、授权书、许可证及补充文件或修正案(“授权书”)；。(C)拥有所有实质性授权书，而该等授权书是有效及完全有效的，且并无实质违反任何该等授权书的任何条款；。(D)没有收到任何政府当局或第三方的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，这些诉讼、调查或程序声称公司的任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且不知道任何该等政府当局或第三方正在考虑任何该等索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼；(E)没有收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何该等政府当局正在考虑采取此类行动；(F)已按任何适用法律或授权书的规定提交、取得、保存或提交所有重要的报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、呈交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、呈交及补充或修订在提交日期是完整和正确的(或在其后的呈交中更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

2.38不合资格发行人。-于提交注册说明书及其任何生效修订时，在注册说明书及其任何修订生效时，本公司或另一发售参与者作出公开证券的真诚要约(定义见证券法规例第164(H)(2)条)，且于本规则日期，本公司不是规则第405条所界定的“不合资格发行人”，且未考虑证监会根据规则第405条厘定本公司无须被视为不合资格发行人的任何决定。

2.39环境法。本公司及其子公司实质上遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质、废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定和命令，已经收到并实质上遵守了适用环境法要求它们开展各自业务所需的所有许可证、许可证、证书或其他授权或批准，并且没有收到关于调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质、污染物、污染物的任何实际或潜在责任的通知。或污染物。据本公司所知，本公司或其附属公司并无任何与环境法有关或有关的成本或责任。

2.40不动产。除登记声明、披露资料及招股说明书所载者外，本公司及其各附属公司在费用方面拥有良好及可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司整体业务有重大意义的所有不动产或非土地财产的有效权利，在每种情况下，均无任何留置权、产权负担、担保权益、索偿及瑕疵。对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用或拟使用；而本公司或其任何附属公司持有登记声明、披露资料及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何附属公司均无接获任何有关任何人士根据上述任何租赁或分租而声称反对本公司或任何附属公司的权利的任何重大申索的通知，或影响或质疑本公司或该等附属公司在任何该等租赁或分租下继续管有租赁或分租物业的权利。

2.41影响资本的合约。本公司、其任何联属公司(定义见证券法规例第405条)与任何未合并实体(包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，而该等实体可合理预期会对本公司或其任何附属公司的流动资金或其任何附属公司的流动资金或其资本资源的可获得性或需求产生重大影响，并未按规定进行描述。

2.42向董事或高级职员提供贷款。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司、其附属公司或其各自家族成员的任何高级职员或董事的利益而提供的担保或债务，但在登记声明、披露资料及招股章程中披露者除外。

2.43数据隐私和安全法律。据本公司所知，本公司及其子公司一直实质上遵守美国所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，以及加拿大所有适用的省和联邦数据隐私和安全法律和法规，包括但不限于《个人信息保护和电子文件法》(S.C.2000，c.5)(以下简称PIPEDA)，并且本公司及其子公司已经采取了商业上合理的行动，准备遵守，并且一直和目前都在遵守，欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为确保遵守私隐法律，本公司及其附属公司已制定、遵守及采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面符合其与资料私隐及保安以及个人资料的收集、储存、使用、披露及处理有关的政策及程序(“政策”)。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(2)根据经修订的联邦贸易委员会法符合“个人识别信息”资格的任何信息；(3)“个人信息”、“个人健康信息”。和PIPEDA定义的“企业联系信息”；(4)GDPR定义的“个人数据”；和(5)任何其他信息，允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无在任何重大方面不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会合理预期导致任何该等通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是施加任何隐私法下的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

2.44 [保留。]

2.45新兴成长型公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起(或如较早，则为本公司直接参与或透过任何获授权代表其进行任何测试的人士--Waters Communications)的第一个日期起，本公司一直是“新兴成长型公司”，定义见证券法第2(A)节(“新兴成长型公司”)。“Testing-the-Waters Communications”指根据证券法第5(D)节与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.46行业数据。各注册声明、披露资料包及招股章程所载的统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的真诚估计。

2.47保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“联储局”)理事会U条所界定的“保证金证券”一词，而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或清偿原本因购买或持有保证金证券而招致的任何债务，或任何其他可能导致任何普通股被视为美国联邦储备委员会第T、U或X条所指的“目的信贷”的目的。

2.48《交易法》报告。本公司已在前12个月内及时提交了根据《交易法》第13(A)、13(E)、14和15(D)条要求提交的所有报告(但第15(D)条要求根据《交易法》第13(D)和13(G)条提交报告的情况除外，这些报告应受本句下一句的管辖)；自2022年12月6日以来，本公司已及时提交了根据《交易法》第13(D)和13(G)条规定必须提交的所有报告，除非未能及时提交报告的情况无法合理预期，无论是个别情况还是总体情况，都不会产生重大不利变化。

2.49会议纪要。本公司及各附属公司的会议纪要已提供给承销商及代表律师，而此等纪要(I)载有本公司及各附属公司的董事会(包括各董事会委员会)及股东(或类似的管治机构及利益持有人，视情况而定)的所有会议及行动的完整摘要，以及自2022年1月至最近一次会议及行动的日期为止，及(Ii)在所有重要方面准确反映该等会议记录所指的所有交易。并无重大交易、协议、本公司及各附属公司的处置或其他行动未获适当批准及/或准确及公平地记录于本公司或其附属公司的会议记录(视何者适用而定)。

2.50：一体化。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，而该等情况会导致要约与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合。

2.51不稳定。*本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进公开证券的出售或再出售。

2.52保密和竞业禁止。据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、主要雇员或顾问均不与任何雇主或前雇主订立任何保密、保密、竞业禁止或竞业禁止协议，而该等协议可合理地预期会对他以其各自的身份在本公司担任及行事的能力造成重大影响，或预期会导致重大不利变化。

2.53测试水域通信。本公司并未(I)单独从事任何水域测试通信，除经代表书面同意及与证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法第501条所指的认可投资者的机构进行水上测试通讯外，以及(Ii)授权代表以外的任何人从事水上测试通讯。本公司确认该代表已获授权代表其进行水上测试通讯。本公司并未分发任何书面测试水上通讯，但本公司附表2-C所列者除外。“书面测试-水域通信”是指根据证券法规则405的含义的任何测试-水域通信。

2.54电子路演。本公司已按照证券法规则第433(D)(8)(Ii)条的规定提供善意的电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法规则第433(H)条)。

2.55进出口法律*本公司及据本公司所知，其每一联属公司及每名董事、与本公司有联系或代表本公司行事的其他人士，在任何时间均在所有重大方面遵守适用的进出口法律(定义见下文)，且并无未决或预期的索偿、投诉、指控、调查或法律程序，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司与任何政府当局之间根据任何进出口法律而受到威胁。“进出口法律”一词系指《武器出口管制法》(《美国法典》第22编第2278条)、《出口管理法》(《美国法典》第50编，附录50)。第2401-2420节)、《国际军火贩运条例》(22 C.F.R.第120-130节)、《出口管理条例》(15 C.F.R.730及以后)、《美国海关法》(19《美国联邦法典》第1节及以后)、根据上述规定或由《出口管理条例》第730部分所列机构发布的任何行政命令或条例，以及管理向非美国方提供服务或从美利坚合众国进出口物品或信息的美国政府的所有其他法律和法规，以及任何外国政府管理向非外国当事人提供服务或向非外国当事人进出口物品和信息的任何外国政府的所有类似法律和条例。

2.56政府合同。就本公司或其任何附属公司在本合同日期前三年内参与或已收到最终付款的每份政府合同(定义见下文)和每份政府投标(定义见下文)，以及除在注册说明书、定价披露方案和招股说明书中披露的以外：(I)公司及其各附属公司已遵守并在所有重要方面遵守每份政府合同和政府投标的所有重大条款和条件，包括所有纳入的条款、条款、证明、陈述、要求、附表、附件、法规和适用法律，包括但不限于《谈判真实性法案》、《联邦采购条例》(“FAR”)和《成本会计准则》(视情况而定)；(Ii)公司及其各子公司已在所有重要方面遵守法规、规则、法规、命令或与美国政府达成的协议中与该等政府合同或政府投标有关的所有重大要求；以及(Iii)美国政府或加拿大政府或任何主承包商、分包商或其他人士均未以书面形式通知公司或其任何子公司，公司或其任何子公司违反或违反任何法规、规则、法规、认证、陈述、条款、规定或要求，除非个别或整体不会造成重大不利变化；和(Iv)据本公司所知，不存在任何合理依据导致政府实体就与任何此类政府合同有关的欺诈行为提出实质性索赔(根据美国州或联邦法律的定义)；就本协议而言，“政府投标”是指公司或其任何附属公司(包括其子公司)提出的任何要约，如果接受，将导致政府合同；“政府合同”指公司或其任何子公司与(A)美国政府或加拿大政府，(B)美国政府或加拿大政府的任何主承包商，或(C)上述(A)或(B)条所述任何合同的任何分包商之间的任何合同，包括任何安排、合资企业、基本订货协议、定价协议、信函协议或其他任何类型的安排。就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交付订单不应构成单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。

2.57加拿大证券法。

2.57.1本公司是艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省、纽芬兰省和拉布拉多省、新斯科舍省、安大略省、爱德华太子岛和萨斯喀彻温省各省的报告发行人，并不违反加拿大证券法的任何重大要求，也不包括在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省、纽芬兰和拉布拉多省、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛和萨斯喀彻温省证券监管机构保存的报告发行人名单或违约报告发行人名单(视情况而定)中。

2.57.2.公司在所有重要方面均遵守艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省、纽芬兰省和拉布拉多省、新斯科舍省、安大略省、爱德华太子岛和萨斯喀彻温省每一个省的加拿大证券法规定的及时和持续披露义务，并且公司没有违反其根据艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省、纽芬兰和拉布拉多省、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛、萨斯喀彻温省和萨斯喀彻温省的加拿大证券法提交或发布的任何文件在不限制前述一般性的原则下，自加拿大公开披露文件提供资料的各自日期以来，并无发生任何重大不利变动，而该等资料并未以非保密方式公开披露，而本公司自该等陈述发表之日起并无提交任何保密的重大变更报告，而该等陈述于本公告日期仍属保密。

2.57.3.加拿大公开披露文件并无对截至日期的重大事实作出不真实的陈述，亦无遗漏陈述某一重大事实，而该重大事实在有关日期是必须陈述或必需的，以防止某项陈述在作出该陈述的情况下属虚假或误导性的，且该陈述是按照及符合加拿大证券法编制的。

2.57.4.根据加拿大证券监管机构或加拿大证券法的要求，没有任何报告或信息必须与发行相关的公开提供，而这些报告或信息并未按要求公开提供。除提交注册说明书及根据加拿大证券法规定本公司须于交易结束后提交任何文件外，并无规定须向加拿大证券监管机构提交与发售有关的文件。

3.公司契诺及协议如下：

3.1.对注册说明书的修订。本公司应在提交前向代表提交拟于本协议日期后提交的注册说明书、初步招股说明书、披露资料包或招股说明书的任何修订或补充，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充。

3.2联邦证券法。

3.2.1.合规性。在符合第3.2.2节的规定下，公司应遵守证券法法规第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何后生效修正案何时生效，或招股说明书的任何修改或补充已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对任何初步招股说明书、披露一揽子或招股说明书的任何修改或补充的任何请求，或要求提供额外信息的请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或发出任何生效后的修订，或发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步招股章程、披露一揽子计划或招股章程，或暂停在任何司法管辖区内发售或出售公开证券的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明发起或威胁任何法律程序或任何审查；及(V)如本公司成为证券法第8A条下与公开证券发售有关的诉讼的标的，本公司应按证券法规则第424(B)条规定的方式，在第424(B)条所要求的期限内(不依赖第424(B)(8)条)完成证券法规则第424(B)条规定的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定根据第424(B)条传送的招股说明书表格是否已收到，以便委员会备案，如果没有，公司将迅速提交招股说明书。公司应尽最大努力阻止任何停止令、预防或暂停令的发布，如果发布了任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2.继续合规。*公司应遵守证券法、证券法法规、交易法、交易法法规和加拿大证券法，以便完成本协议、预融资认股权证、注册声明、披露方案和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果在《证券法》要求(或者，如果不是《证券法》第172条规定的例外)，公开证券的招股说明书必须在与公开证券的销售有关的情况下交付，则在任何时候，承销商或公司的律师认为有必要(I)修改注册说明书，以使注册说明书不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实；(Ii)修订或补充披露资料包或招股章程，以使披露资料包或招股章程(视属何情况而定)不会包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会误导买方；或(Iii)修订登记声明或修订或补充披露资料包或招股章程(视属何情况而定)，以符合证券法或证券法规例的规定，本公司将迅速(A)向代表发出有关该事件的通知；(B)编制任何必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使登记声明、披露资料包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前一段合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件；但本公司不得提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何该等修订或补充文件。本公司将向承销商提供承销商合理要求的该等修订或补充文件的副本数量。本公司已于适用时间前48小时内，就根据交易所法令或交易所法令规例提出的任何申请向代表发出通知。本公司应向代表发出通知，表明其拟于适用时间内提出任何有关申请，直至截止日期及本协议第1.2节所指定的超额配售选择权全部行使或届满之时为止，并将在建议提交前一段合理时间内向代表(S)提供相关文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3.交易所法案登记。直至(I)本协议日期后三(3)年及(Ii)预资资权证届满(或所有预资资权证均已行使之日，如较早)，本公司应尽其最大努力维持普通股在交易所法案下的登记。未经代表事先书面同意，本公司不得根据《交易法》注销普通股的注册。

3.2.4.自由写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得提出任何与公开证券有关的要约，以构成发行人自由写作招股说明书，或本公司根据规则433要求提交给委员会或由公司保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；然而，代表应被视为已同意本合同的每份一般用途自由写作说明书和经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司表示，其已将或同意将经承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明所载信息冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，本公司将根据随后存在且不具误导性的情况及时通知承销商，并将自费迅速修订或补充该等发行自由写作招股章程，以消除或纠正该冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.试水通信。如果在分发任何书面测试-水域通信后的任何时间发生或发生事件或发展，并且由于该事件或发展，该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，根据随后存在的不具误导性的情况，公司应立即通知代表，并应迅速修改或补充，费用自费。此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3向承销商交付注册声明。*本公司已免费向代表及代表大律师交付或提供或将免费交付或提供原始提交的注册声明及其各项修订的签署副本(包括随附的证物)以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将免费向承销商交付一份原始提交的注册声明及其每次修订(无证物)的符合要求的副本。提供给承销商的注册声明副本及其每一项修订将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但S-t法规允许的范围除外。

3.4向承销商交付招股章程。本公司已向或将免费向每名承销商交付或提供承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在有关公开证券的招股说明书根据证券法规定须(或如无第172条所赋予的例外情况)须交付期间，免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-t法规允许的范围除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司应尽其最大努力使登记声明对当前招股说明书保持有效，直至(I)适用时间后至少九(9)个月和(Ii)预资资权证的到期日(或所有预资资权证已行使之日，如较早)(或所有预资资权证已行使之日，如较早)之前(包括到期日)，并应立即通知代表并确认书面通知：(I)登记声明及其任何修订的有效性；(Ii)监察委员会发出任何停止令，或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序；。(Iii)任何州证券事务监察委员会发出任何法律程序，以暂停在任何司法管辖区内公开证券的发售或出售资格，或为此目的而展开或威胁任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会，以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生任何事件，而本公司判断该等事件令登记声明、披露资料包或招股章程所载重大事实的任何陈述失实，或需要对(A)登记陈述书作出任何改动，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在披露资料包或招股章程内作出任何陈述，以根据作出该等陈述的情况，使其不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格，公司应尽一切合理努力迅速获得该停止令的解除。

3.6财务报表审核。*在本协议日期后五(5)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审核)本公司在紧接任何季度财务信息公布前的三个会计季度的财务报表。

3.7上市。本公司应尽其最大努力维持普通股(包括公开证券)在联交所的上市，直至(I)自本协议日期起计三(3)年及(Ii)预资资权证的到期日(或所有预资资权证已行使的日期，如较早)两者中较迟者为止。

3.8 [保留。]

3.9向代表报告。

3.9.1.定期报告等。在本协议日期后三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并应迅速向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的有关本公司或其事务的每份新闻稿及每篇新闻及文章副本一份；(Iii)本公司编制及提交的每份表格6-k副本一份；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明副本五份；(V)向股东提供的每份报告或其他通讯副本一份；及(Vi)代表可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；及然而，如果公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表和代表律师就代表收到该等信息而合理接受的。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2.转让代理；转让单据。在(I)本协议日期后三(3)年和(Ii)预融资权证的到期日(或所有预资资权证均已行使之日，如较早)之前(以较早者为准)，公司应保留一名转让代理和登记员，并应向代表人提供公司合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单，费用和费用由公司自行承担。代表接受多伦多证券交易所信托公司作为普通股的转让代理，大陆股票转让和信托公司作为普通股的美国共同转让代理。

3.9.3.公开证券交易报告。在公开证券在交易所上市期间，公司应向代表提供代表合理要求的交易所发布的与公开证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10支付费用。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在发售中出售的公开证券(包括期权证券)的登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA和TSXV审查发售相关的所有公开发行备案系统备案费用；(C)与该等公开证券在联交所、多伦多证券交易所及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支；(D)与本公司高级职员及董事背景调查有关的所有费用、开支及支出，总额不超过2,500元；(E)根据代表可合理指定的州及其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得公开证券资格的所有费用、开支及支出(包括但不限于所有提交及注册费用)；(F)根据代表合理地指定的外国司法管辖区的证券法律，与公开证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(G)承销文件的所有邮寄和印刷费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及(如适用)承销商、特定交易商协议、承销商问卷和授权书之间的任何协议)、注册声明、招股章程及其所有修订、补充和展示，以及代表合理地认为需要的数量的初步和最终招股说明书；(H)本合同第3.8节所述的公关公司的成本和开支；(I)准备、印刷和交付代表公开证券的证书的费用；(J)公开证券转让代理的费用和开支；(K)公司向承销商转让证券时应支付的股票转让税和/或印花税；(L)收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》的全国版上宣传此次发行的相关费用；(M)与装订成册的公开发售材料以及纪念品和墓碑有关的费用，公司或其指定人将在交易结束后的合理时间内提供代表合理要求的数量，但数额不超过3,000美元；。(N)公司会计师的费用和开支；。(O)公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；。(P)代表律师的费用和开支不超过125,000美元；。(Q)与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的29,500美元成本；(R)至多5,000美元的数据服务和通信费用；(C)至多5,000美元的代表实际问责“路演”费用；以及(T)至多30,000美元的代表做市和交易以及结算公司结算费用。代表可从于成交日期或期权成交日期(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予承销商的本协议所述费用。尽管有上述规定，未经公司事先书面同意，公司根据第3.10.1款应向代表或保险人报销的总费用(连同根据第8.3条可报销的任何费用)不得超过150,000美元。

3.11非实报实销开支。本公司进一步同意，除根据第3.10节应支付的开支外，本公司应于截止日期向代表支付相当于本公司出售公开证券所得总收益百分之一(0.5%)的0.5%(0.5%)的非实报实销开支津贴，但倘若发售终止，本公司同意根据本章程第8.3节向包销商偿付。

3.12募集资金净额的运用。本公司应按照注册说明书、披露资料包和招股说明书中“募集资金的使用”项下所述的方式运用其收到的发售所得款项净额。

3.13向证券持有人交付收益报表。公司应在切实可行的情况下尽快向证券持有人提供收益报表，但不迟于15日(15日)的第一天^这是)自本协议之日起至少连续十二(12)个月内的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应符合证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)。为免生疑问，就本第3.13节而言，根据EDGAR向委员会提交的收益报表应被视为已向公司证券持有人提供。

3.14稳定。*本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵，以协助出售或再出售公开证券。

3.15内部控制。本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产；及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.16会计师事务所。*自本协议之日起，公司应继续保留国家认可的独立注册会计师事务所至少三(3)年。*代表承认审计师为代表所接受。

3.17若本公司知悉(I)本公司任何高级人员或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人或(Iii)于紧接提交登记说明书前180天内购入的本公司非登记股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售(根据FINRA规则及规例厘定)的FINRA成员的联属公司或联系人士，本公司应通知代表(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

3.18无受信责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式就本协议拟进行的发售及其他交易对本公司或其任何联属公司负有任何受信责任。

3.19对持续发售的限制。尽管第3.18节载有限制，本公司代表本身及任何继承实体同意，在本协议日期后二十四(24)个月内，未经代表事先书面同意，其不会在任何“市场”或持续股权交易中直接或间接提出出售、出售、订立合约出售、授予出售或以其他方式处置本公司股本股份或可转换为或可行使或交换本公司股本股份的任何证券的任何选择权。

3.20签署公司禁售协议。  本公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，本公司在本协议日期(“禁售期”)后九十(90)天内不会：(I)要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的注册说明书(S-8表格的注册说明书除外)；或(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或其他证券结算。

本第3.20节中包含的限制不适用于(I)普通股 在本协议项下出售：(Ii)公司发行普通股 在行使认股权或认股权证或转换于本协议日期尚未发行的证券时，如注册声明、披露资料及招股说明书所披露，但该等认购权、认股权证及证券自本协议日期以来并未作出修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格或延长该等证券的期限；(Iii)本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行股票期权、本公司股本股份或其他奖励，但在上述第(Ii)及(Iii)项中，标的股票在整个禁售期内不得出售。

3.21解除D&O禁售期。如果代表全权酌情同意免除或放弃本文件第2.25节所述的锁定协议中针对公司高级管理人员或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将解除或放弃限制的通知，公司同意在免除或放弃生效日期前至少两(2)个工作日通过主要新闻服务机构以主要附件D的形式发布新闻稿宣布即将解除或放弃。

3.22蓝天资格。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法，使公开证券有资格发行和销售，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或在其并无如此资格的司法管辖区内取得外地法团或证券交易商的资格提交任何一般同意书，亦无义务就在其并无如此规限的司法管辖区内进行业务而向其课税。

3.23报告要求。在与公共证券有关的招股说明书根据证券法规定(或如果没有第172条规定的例外情况下)必须交付的期间内，公司将在交易法和交易法法规要求的时间段内提交根据交易法要求向委员会提交的所有文件。此外，公司应根据证券法条例第463条的要求，报告公开证券发行收益的使用情况。

3.24新闻稿。在截止日期和任何期权截止日期之前，未经代表事先书面同意，公司不得就公司、其状况、财务或其他方面、收益、商业事务或业务前景直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯或举行任何新闻发布会(正常业务过程中的例行口头营销沟通除外，并已通知代表)，除非经公司及其律师判断并通知代表，否则不得无理拒绝同意。这样的新闻稿或沟通是法律要求的。

3.25新兴成长型公司的地位。如果公司在(I)完成证券法所指的公开证券分销和(Ii)禁售期结束后十五(15)日之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

3.26外国私人发行商地位。如果公司在本协议签订之日起三(3)年前的任何时间不再是外国私人发行商，公司应立即通知代表。

3.27萨班斯·奥克斯利。根据披露方案和招股说明书，公司应始终在所有重大方面遵守不时生效的萨班斯·奥克斯利法案的所有适用条款。

4.承销商义务的条件。本协议规定的承销商购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)公司的陈述和担保在本协议之日、截止日期和期权截止日期(如有)的持续准确性；(Ii)公司高级管理人员根据本协议规定作出的声明的准确性；(Iii)公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1.委员会的行动；要求的文件。委员会已在不迟于下午5点宣布登记声明生效。于本协议日期、各截止日期及任何期权截止日期，并无根据证券法发出暂停登记声明或其任何生效后修订效力的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，且并无就任何该等目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无就任何该等目的提起或待决法律程序。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。包含规则430A信息的招股说明书应已按照证券法条例下规则424(B)所要求的方式和时间范围向委员会提交(不依赖规则424(B)(8))，或提供此类信息的生效后修正案应已根据证券法条例下规则430A的要求向委员会提交并由其宣布生效。

4.1.2.FINRA批准。-在本协议之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中描述的允许或应支付给保险人的赔偿金额的批准。

4.1.3.交易所结算。*于截止日期，本公司普通股，包括行使公司预筹资权证时可发行的公司股份及相关股份，应已获批准在联交所上市，但须受正式发行通知所规限。于首个购股权截止日期(如有)，本公司普通股，包括行使购股权预付资权证时可发行之购股权股份及相关股份，应已获批准在联交所上市，惟须受发行正式通知所规限。

4.1.4不会发出任何停止交易令。*于每个截止日期及任何期权日期，任何加拿大证券监管机构均不会发出任何停止交易令，而据本公司所知，亦不会就此目的进行任何诉讼程序待决或受到威胁。

4.1.5.多伦多证券交易所接纳。*于截止日期，多伦多证券交易所应已有条件接受公司股份、购股权股份及相关股份的发售及上市，但须满足惯常上市条件。

4.2公司法律顾问很重要。

4.2.1.美国律师的截止日期意见。在截止日期，代表应已收到公司的美国律师Dorsey&Whitney LLP的正面意见和负面保证函，信中注明截止日期，并以代表合理满意的形式和实质写给代表。

4.2.2.加拿大律师的截止日期意见。在截止日期，代表应已收到公司加拿大律师Fasken Martineau Dumoulin LLP的好评和否定保证函，信上注明截止日期，并以代表合理满意的形式和实质写给代表。

4.2.3.特别知识产权法律顾问的意见。在截止日期，代表应已收到本公司特别知识产权法律顾问MBM知识产权法律有限责任公司于截止日期以代表合理满意的形式和实质向代表提交的意见。

4.2.4.律师对期权截止日期的意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到第4.2.1、4.2.2和4.23节所列、注明期权成交日期的每位律师致代表的有利意见，并在形式和实质上令代表合理满意，确认该等律师在期权成交日期提交的各自意见中所作的陈述。

4.2.5.信实。在提出该等意见时，该律师可依赖：(I)在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，就涉及适用美国法律及承认该等法律的司法管辖区以外的法律的事宜，如有的话，可依赖于该代表合理地接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见(形式和实质上令代表合理满意)；及(Ii)本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区各部门的高级职员的证书或其他书面声明(如彼等认为适当)有关事实事宜，惟任何该等声明或证书的副本须于被要求时送交代表律师。第4.2.1、4.2.2和4.2.3节中列出的每名律师的意见以及任何此类律师所依赖的任何意见应包括一项声明，大意是代表律师在向保险人提交的意见中可以依赖该意见。

4.3《慰问信》。

4.3.1.冷安慰函。在签署本协议时，您应已收到审计师的冷安慰函，其中包含通常包含在会计师安慰函中的陈述和信息，内容涉及注册说明书、披露方案和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息，该等声明和信息的形式和实质在各方面均令您满意，日期为本协议日期。

4.3.2.降低安慰函。-在每个成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师的函件，注明日期为成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，但所指指定日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4万名军官证书。

4.4.1.高级职员证书。*公司应已向代表提供其首席执行官和首席财务官的证书，该证书注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，并代表公司而不是以个人身份说明：(I)该等高级职员已仔细审查了注册说明书、披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截至成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及披露包，截至适用时间和截至成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，任何发行人自由写作招股说明书截至其日期和截至成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，而招股说明书及其各项修订或补充，截至招股说明书各自的日期及截止日期，并不包括对重大事实的任何不真实陈述，亦未遗漏陈述作出该等陈述所必需的重要事实，鉴于作出该等陈述的情况并不具误导性，(Ii)自注册陈述的生效日期以来，并无发生本应在注册陈述、披露资料或招股说明书的补充或修订中列出的事件，(Iii)经合理调查后，尽其所知，*截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，本公司在本协议中的陈述和担保真实无误，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议规定在截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)在披露包中包含的最新经审计财务报表的日期之后，公司的财务状况或经营业绩没有任何重大不利变化，或任何变化或发展，除招股章程所载者外，个别或合计涉及重大不利变化或预期重大不利变化，涉及或影响本公司的状况(财务或其他)、经营结果、业务、资产或前景。

4.4.2.秘书证书。在每个成交日期和期权成交日期(如果有)，代表应已收到公司秘书签署的公司证书，日期分别为成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，代表公司而不是以个人身份证明：(I)《宪章》真实、完整，未被修改，具有充分的效力和效力；(Ii)本公司董事会有关发售事项的决议具有十足效力及作用，且未经修改；(Iii)本公司或其大律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书所指的文件应附在该证书上。

4.4.3.首席财务官证书。于每个截止日期及购股权截止日期(如有)，代表应已收到本公司首席财务官(并非以个人身分)分别于截止日期或购股权日期(视属何情况而定)就注册说明书、披露资料包及招股章程所载若干资料的准确性而以代表合理接受的形式发出的证书。

4.5无重大变化。在每个截止日期及每个期权截止日期(如有)之前及当日：(I)自注册说明书所载条件所述的最后日期起，不会有涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展，且本公司、披露方案及招股章程的股本或债务亦无任何变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构审理或威胁针对本公司或任何内幕人士的法律或衡平法诉讼、诉讼或法律程序，而不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、运营、财产、资产、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，则除注册声明、披露一揽子计划及招股说明书所载者外；(Iii)未根据证券法发出停止令，证监会亦不会就此发起或威胁诉讼；(Iv)任何政府实体不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法律、法规、规则、法规或命令，以阻止公开证券的发行或销售，对本公司的业务或营运造成重大不利影响，或以其他方式导致重大不利变化；(V)任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发出任何禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止公开证券的发行或销售，或对本公司的业务或营运造成重大不利影响，或以其他方式导致重大不利变化；及(Vi)登记声明、披露资料包及招股章程及其任何修订或补充文件应包含根据证券法及证券法规例须于其内陈述的所有重大陈述，并应在各重大方面符合证券法及证券法规例的规定，而登记陈述书、披露资料包或招股章程及其任何修订或补充文件均不得包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏陈述当中所须陈述或作出陈述所需的任何重大事实，且该等陈述并无误导性。

4.6.企业诉讼程序。与本协议、公开证券、注册声明、披露资料及招股说明书的授权、形式及有效性有关的所有公司诉讼及其他法律事宜，以及与本协议及拟进行的交易有关的所有其他法律事宜，在所有重要方面均应令承销商的律师合理满意，而本公司应已向该等律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以使他们能够传递该等事宜。

4.7交付协议。

4.7.1.禁售协议：在本协议日期或之前，公司应已向代表人交付本协议附表3所列每个人签署的禁售协议副本。

4.7.2.预融资权证。在截止日期及每个期权截止日期(如有)，本公司应已向代表交付预注资权证的签立副本。

4.7.3.代表认股权证。在每个成交日期及任何期权成交日期当日或之前，公司应已向代表递交一份已签署的代表认股权证副本。

4.8其他文件。在截止日期及每个期权截止日期(如有)，代表律师应已获提供其所需的文件及意见，以便代表律师向承销商提供意见，或证明任何陈述或担保的准确性，或证明本公司已履行本协议所载的任何条件；而本公司就公开证券及代表证券的发行及销售及本协议所预期的所有法律程序，在形式及实质上均应令代表及代表律师满意。

5.赔偿。

5.1.保险人的赔偿。

5.1.1.总则。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿并使每个承销商、其联营公司及其每个及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、联营公司、律师和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受赔方”和每个“承销商受赔方”)免受任何和一切损失、责任、索赔、根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下或根据外国法律，因调查、准备或抗辩任何已开始或可能受到威胁的诉讼或任何申索而合理招致的任何及所有法律或其他开支(“申索”)，不论该等申索是由任何承保人受保障各方与本公司之间或任何承保人受保障各方与任何第三方之间的诉讼所引起，或因其他原因而引起的。(I)因(A)注册声明、披露资料包、任何初步招股章程、招股章程、或任何发行者自由写作招股章程或任何书面测试-水域通讯(每项均可不时修订和补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于的；(B)本公司向投资者提供的或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(C)本公司签立的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在本第5节中统称为“申请”)，以使公开证券和代表证券符合根据其证券法或向证监会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的资格；或遗漏或指称遗漏或被指称遗漏其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实，并无误导性，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的资料作出的，或(Ii)与发行有关或据称与发行有关。本公司亦同意向承保人赔偿所有费用及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼、展开或威胁的诉讼或任何申索而合理招致的任何及所有法律或其他开支)。不论是否因任何保险人受保障人士与本公司之间或任何保险人受保障人士与任何第三方之间的任何诉讼或其他原因(统称为“开支”)，并进一步同意在任何可能的情况下预付保险人受保障人士因调查、准备、进行或抗辩任何索偿而招致的开支。

5.1.2.程序。如果对承销商受赔方提起任何诉讼，根据第5.1.1节可向本公司寻求赔偿，承销商受赔方应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经承销商受赔方批准)，以及如果承销商受赔方要求本公司这样做的实际费用的支付。在任何此类情况下，该保险人受保方有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由本公司承担，并由本公司垫付。未经公司同意(不得无理扣留)，公司对任何未经其同意的诉讼不承担任何和解责任。此外，未经保险人事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何未决或威胁诉讼(不论保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受赔方可接受的所有责任，可寻求赔偿或分担的此类诉讼所产生的费用和索赔，以及(Ii)不包括关于或承认任何保险人或其代表的过错、过失或没有采取行动的声明。

5.2.对本公司的赔偿。各承销商各自而非共同同意赔偿本公司、其董事、签署《登记声明》的高级职员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人，使其免受上述赔偿中所述的本公司对多家承销商的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、披露方案或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请中所作的不真实陈述或遗漏，并严格遵守《保险人信息》。如果根据任何初步招股说明书、登记声明、披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提起诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名如此获弥偿的其他人士应享有第5.1.2节条文赋予数名承保人的权利及责任。本公司同意就任何针对本公司或其任何高级人员、董事或任何人士(如有)的诉讼或诉讼的开始，立即通知代表，谁在证券法第15节或交易法第20节的意义下控制公司，与公开证券的发行和销售有关，或与注册声明、披露方案、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通信有关。

5.3%的贡献。

5.3.1.出资权。如果本第5款规定的赔偿因任何原因不适用于受赔方，或不足以使受赔方根据第5.1或5.2款就本条款中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应按适当的比例出资，以代替受赔方赔偿该受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与其有关的诉讼而支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映公司收到的相对利益。一方面，承销商不受公开证券发售的影响，或(Ii)如果上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和承销商就导致该损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或就该等陈述或遗漏而采取的行动，以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，承销商与承销商就此类发行而言，应被视为与公司根据本协议购买的公开证券的发行所得的总净收益(扣除费用前)的比例相同，如招股说明书封面上的表格所述，以及承销商就根据本协议购买的普通股所收到的承销折扣和佣金总额，如招股说明书封面上的表格所述。另一方面，相对过错的确定应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或保险人提供的信息、当事人的意图及其相对了解有关，获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司和保险人同意，如果按照本第5.3.1节的规定，通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本文所述公平考虑的分配方法来确定缴费，将是不公正和公平的。因本第5.3.1节所述的损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而由受补偿方支付或应付的金额，应被视为包括，就本第5.3.1节而言，受赔方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管第5.3.1节有规定，但在任何情况下，承销商支付的金额不得超过承销商就公开证券的发行收到的承销折扣和佣金总额超过承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。*任何人不得犯有欺诈性失实陈述罪(第11(F)条所指的)。证券法)应有权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。

5.3.2.出资程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或诉讼程序开始的通知后十五(15)天内，如果就任何诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将程序的开始通知出资方，但未将此通知通知出资方并不解除其可能对任何其他方(除本协议项下的出资方以外)承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，而该当事一方在上述15天内通知提供方或其代表开始诉讼、诉讼或程序，则提供方有权参与诉讼，通知方和任何其他提供方也应得到类似通知。任何该等出资方对未经该出资方书面同意而寻求供款的一方所影响的任何申索、诉讼或法律程序的任何和解，均不负法律责任。第5.3.2节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。

6.承销商的违约。

6.1违约不超过公司证券或期权证券的10%。如果任何一家或多家承销商违约，不履行其购买公司证券或期权证券的义务，如果超额配售期权在本合同项下行使，且与违约相关的公司证券或期权证券的数量合计不超过所有承销商同意购买的公司证券或期权证券数量的10%，则与违约相关的公司证券或期权证券应由非违约承销商按照各自在本合同下的承诺比例购买。

6.2违约超过公司证券或期权证券的10%。如果6.1节所述的违约与超过10%的公司证券或期权证券有关，您可以酌情安排您自己或另一方或另一方按照本文所述条款购买与违约相关的公司证券或期权证券。如果在违约后的一(1)个工作日内，您没有安排购买该等公司证券或期权证券，则本公司有权在一(1)个工作日内促使您满意的另一方按该等条款购买该公司证券或期权证券。如果您和本公司均未按照本第6款的规定安排购买与违约相关的公司证券或期权证券，则本协议将由您或本公司自动终止，公司(本协议第3.10条和第5条规定的除外)或几家承销商(本协议第5条规定的除外)不承担任何责任；但是，如果期权证券发生此类违约，本协议不会终止；此外，本条例并不免除失责承销商对其他承销商及本公司因其失责而引致的损害赔偿的责任(如有)。

6.3推迟成交日期。-如果与违约有关的公司证券或期权证券将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，您或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，本协议中所使用的“承销商”一词应包括根据本第6条被替代的任何一方，其效力与该等证券的本协议最初是本协议的一方相同。

7.其他公约。

7.1董事会组成和董事会任命。公司应确保：(I)担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易法和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会审计委员会至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“因此，该词由S-k规例及联交所上市规则界定。

7.2禁止新闻发布和公告。*未经代表事先书面同意，公司不得在东部时间1日(1)下午5：00结束的时间内发布新闻稿或进行任何其他宣传^ST)第四十五(45)号之后的营业日^这是)，但在本公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

7.3优先购买权。如果按照本协议的条款出售公司股票，代表有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，在发售完成之日起12个月内，代表有权以唯一和独家投资银行、独家和独家账簿管理人、独家和独家财务顾问、独家和独家承销商和/或唯一和独家配售代理人的身份，在未来的每一次和每一次公开和私人股本发行中，包括所有与股权挂钩的融资(每一项都是“主题交易”)，于该十二个月期间内，本公司或本公司的任何继承人或附属公司须按代表就该等主题交易惯常采用的条款及条件进行交易。为免生任何疑问，未经代表明确书面同意，本公司不得在该十二个月期间的主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。

公司应以挂号邮寄或隔夜特快专递的方式向代表人提供书面通知，告知代表人其有意进行主题交易，包括交易的实质性条款。如果代表未能在该书面通知邮寄后十(10)个工作日内对任何主题交易行使优先购买权，则代表无权就该主题交易提出进一步的要求或权利。代表可以行使其唯一和绝对的自由裁量权，不对任何主题交易行使优先购买权；但代表的任何此类选择不得对代表在上述约定的12个月期间内对任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。 

8.本协议的生效日期及其终止。

8.1生效日期。本协议在公司和代表双方签署后生效，并将该等签字副本交付给另一方。

8.2.终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，条件是：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱了美国的一般证券市场，或您认为在不久的将来将会严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克证券市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券价格的最高范围；或(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而无论此类损失是否已投保，您认为这些损失将使您不宜继续交付公司证券或期权证券；或(Vii)公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺；(Viii)如代表于本公告日期后知悉有关重大不利变化，或根据代表的判断，一般市况出现重大不利变化，以致无法继续发售、出售及/或交付公开证券，或执行承销商就出售公开证券而订立的合约；或(Ix)若公开证券于收市日期或之前在联交所暂停买卖。

8.3费用。尽管本协议有任何相反的规定，但根据上文第6.2节的规定，除非保险人违约，否则在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延长时间内，如果本协议因任何原因不能履行，公司有义务向保险人支付与当时到期和应支付的与本协议预期的交易有关的实际和负责任的自付费用(包括代表律师的费用和支出)，最高可达100,000美元，并应要求公司应代表保险人向代表支付全额费用；然而，该费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司，但实际未发生的部分。

8.4赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全的效力和作用，不应以任何方式受到此类选择或终止或未能履行本协议或其任何部分的条款的影响。

8.5任何陈述、保证、协议的存续。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，且无论(I)由任何承销商或其联属公司或销售代理、任何控制任何承销商、其高级管理人员或董事的任何人或任何控制本公司的任何人进行的任何调查，或(Ii)公开证券的交付和付款。

9.其他。

9.1.通知。除非本合同另有特别规定，否则本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求回执)、亲自递送或通过电子邮件传输发送并确认，并在如此递送和确认时视为已发出，或如果邮寄，则应在邮寄后两(2)天视为已发出。

如果致代表：

ThinkEquity LLC

道富银行17号，41号^ST地板

纽约，纽约10004注意：投资银行业务主管

电子邮件：Notitions@Think-Equity.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Dentons US LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

注意：Rob Condon，Esq.

电子邮件：Rob.Condon@dentons.com

如果是对公司：

KWESST微系统公司

特伦斯·马修斯新月155号

Unit #1，Ottawa，Ontario，K2 M 2A8

注意：肖恩·霍穆特

电子邮件：homuth@kwesst.com

将一份副本(不构成通知)发给：

多尔西·惠特尼律师事务所

湾街161号，单元#4310

加拿大多伦多M5J 2S1航班

注意：理查德·雷默，Esq.

电子邮件：raymer.richard@dorsey.com

9.2研究分析师独立性。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门必须独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该承销商的研究分析师可以对本公司和/或此次发行持有不同于其投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司承认，每一家承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用的证券法律、规则和法规的情况下，承销商可以不时地为自己或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或股权证券的多头或空头头寸；然而，第9.2节的任何规定都不能免除承销商因违反适用的证券法律、规则或法规的活动而可能承担的任何责任或责任。

9.3标题。本协议中包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何术语或条款的含义或解释。

9.4.修改。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修改。

9.5整个协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关而交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，本公司与ThinkEquity LLC于2023年5月19日发出的经2024年3月12日修订的该特定聘任函中的所有其他条款和条件仍将完全有效。

9.6本协议具有约束力。本协议仅对代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或关于或凭借本协议或本协议所载的任何规定拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“继承人和受让人”一词不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

9.7适用法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响其法律冲突原则。本公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对本协议的诉讼、诉讼或索赔应在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。向公司送达的任何该等法律程序文件或传票，可通过挂号或挂号邮寄、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1条规定的地址寄给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该等诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。本公司(以其名义，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.8签署副本。本协议可以一份或多份副本签署，也可由本协议不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起应构成一份相同的协议，并在本协议各方签署并交付给其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

9.9放弃等。任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不以任何方式影响本协议或其中任何条款的有效性，或任何一方此后执行本协议每项条款的权利。对违反、不遵守或不履行本协议任何条款的放弃均不有效，除非由寻求强制执行此类放弃的一方或多方签署的书面文件中规定;对任何此类违约、不合规或不履行的放弃不得被解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的放弃。

9.10货币很重要。 此处使用的“$”指的是美元。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

KWEST MICRO SYSTEMS Inc.

由：_

姓名：
标题：

自第一次写入之日起确认
上述，代表其本身并作为
多家承销商代表
名称见本协议附表1：

ThinkEquity LLC

由：_

姓名：

标题：

附表1

附表2-A

定价信息

公司股数：

公司预融资授权书数量：

期权股份数量：

期权预融资授权证数量：

每股公开发行价格：

每份预融资令的公开发行价格：

每股承销折扣：

每份预先融资的令状的承保折扣：

每股非实报费用津贴和预先融资令状：

每股公司收益（扣除费用和非实报费用津贴前）：

预筹资金令公司的收益（扣除费用和非实报费用津贴之前）：

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

没有。

附表2-C

笔试--水上通信

没有。

附表3

禁售方名单

高级职员和董事：

肖恩·霍穆特

克里斯·丹尼斯

哈里·韦伯斯特

大卫·卢克斯顿

约翰·麦考奇

保罗·福廷

保罗·曼加诺

里克·希利尔

附件A

预付资金认股权证的格式

预先资助的共同股票购买预算

KWEST MICRO SYSTEMS Inc.

此预先资助的共同股票购买计划（“令状”）证明，对于收到的价值，__（“持有人”）有权根据上文规定的条款并遵守下文规定的行使限制和条件，在发行日期或之后的任何时间，在本授权书完全行使（“终止日期”）之前（但不是此后），以认购KWEST Micro Systems Inc.并从KWEST Micro Systems Inc.购买，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（“公司”），最多为_普通股（可根据以下调整，“授权股”）。本令状项下一股普通股的购买价格应等于第2（b）节定义的行使价格。

第1款.定义.除了本令状其他地方定义的术语外，以下术语具有本第1节中指出的含义：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或使其持有人有权获得普通股的任何证券。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“注册声明”是指公司表格F-1（文件号333-279407）的注册声明。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或多伦多证券交易所创业板(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理人”指（i）TAX Trust Company，邮寄地址为301 - 100 Adelaide St. W.，加拿大安大略省多伦多M5 H 4 H1，和（ii）Continental Stock Transfer & Trust，邮寄地址为1 State St 30 th floor，New York，NY 10004，作为美国的共同转让代理人，以及公司的任何继任转让代理人。

“VWAP”指在任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如果普通股随后在第一交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)第一交易市场的每日成交量加权平均价，然后普通股在第一交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(东部时间)至下午4：02(东部时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉色公开市场》中报告，则如此报告的普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，由认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股公平市价，该等认股权证当时尚未发行，并为本公司合理接受，有关费用及开支将由本公司支付。

“凭证”是指本凭证和公司根据登记声明发行的其他预融资普通股购买凭证。

第二节行使权力。

(A)本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在发行日期或之后及终止日期或之前的任何一次或多於一次，以正式签立的副本送交、交付或邮寄(包括以传真或电邮提交)予公司，地址为安大略省渥太华1号单位特伦斯·马修斯新月会155号，邮编：K200万2A8。电邮地址：homuth@kwesst.com及Denis@kwesst.com(或本公司于本公告日期后以书面形式向持有人提供的替代电邮或实际地址)，其格式与本文件所附表格(“行使通知”)大致相同。在(I)一个(1)交易日和(Ii)标准结算期的交易日(定义见本文第2(D)(I)节)内，持有人须在上述行使通知交付后，以电汇、银行汇票、银行本票或向美国或加拿大银行开出的保兑支票，向本公司交付适用行使通知所指定的认股权证股份的总行使价，除非适用行使通知中列明下文第2(C)节指定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个交易日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面额。

(B)行使价。除每股认股权证股份的面值行使价0.001美元外，本认股权证的总行使价已于发行日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(每股认股权证股份的名义行权价为0.001美元)以行使本认股权证。在任何情况或任何理由下，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。本认股权证项下尚未支付的每股普通股行使价为0.001美元，可根据本认股权证作出调整(“行使价”)。

(C)无现金锻炼。本认股权证亦可于该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得若干认股权证股份，以视作全部或部分认股权证的交出，而认股权证的全部或部分等同于除以[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=适用的：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的五个交易日内的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第3.3.1(A)节签立和交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本合同第3.3.1(A)条同时签立和交付的，(Ii)紧接适用行使通知日期之前五个交易日的VWAP，或(Iii)紧接适用行使通知日期之前五个交易日的VWAP，如果该行使通知日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第3.3.1(A)条签立和交付的；

(B)=根据本协议调整的本认股权证的行使价；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

根据无现金行使认股权证而发行的每股该等认股权证股份的发行价将等于上文所界定的(B)，而“根据无现金行使认股权证”发行的认股权证股份总数的总发行价将于根据本条第2(C)条被视为向本公司交出该认股权证的部分后视为已悉数支付及满足。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应被要求向持有人支付任何现金或现金净额结算，以代替交付认股权证股份。如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2(C)条的立场。

(D)运动机械学。

(I)行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过托管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户的账户中，如果公司当时是该系统的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是通过无现金行使行使的，否则通过实物交付以持有人或其指定人的名义登记在公司股票登记册上的证书的方式，持有人根据该项行使而有权持有的认股权证股份数目，按持有人在行使权通知中指定的地址，在(I)行权通知送交本公司后的一个(1)交易日及(Ii)行权通知送交本公司后的标准结算期所组成的交易日(该日期，“认股权证股份交割日期”)之前为准；然而，如果在认股权证股份交割日纽约市时间下午12：00之后收到总行权价(无现金行使除外)的付款，则认股权证股份交割日期应延长一(1)个交易日。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟总行使价(如属无现金行使)须于(I)一个(1)交易日及(Ii)交付行使认股权证通知后组成标准结算期的交易日内(以较早者为准)收到。如本公司因任何原因未能在认股权证股份交付日发出行使通知的规限下，向持有人交付认股权证股份，则本公司须以现金向持有人支付每股1,000美元的认股权证股份(根据适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP)，作为经行使认股权证股份的每股1,000美元(根据适用行使认股权证股份通知日期普通股的VWAP)，在认股权证股份交割日期后的每个交易日向持有人支付10美元(在开始产生该等违约损害赔偿后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付予上述持有人或持有人行使为止。本公司同意保留一名参与快速自动证券转移或FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍未清偿并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前送达的任何行使通知(S)。(纽约市时间)发行日期，可在承销协议签立后的任何时间交付，日期为[▪]，2024年，本公司与ThinkEquity LLC达成协议，本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份，惟须遵守该通知(S)。(纽约时间)发行日期。

(Ii)在行使时交付新认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

(三)撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

(Iv)对未能在行使时及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在股份交割日或之前行使认股权证股份(为免生疑问，只因持有人的任何行动或不作为而导致的任何该等失败除外)，以及如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份所需交付的普通股，本公司应(A)以现金方式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人对如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须于发行时向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致上述购买义务的卖单的价格；及(B)在持有人的选择下，恢复未获履行该项行使的认股权证部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付责任将会发行的普通股数目。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股有关的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，本公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司根据本协议条款所要求行使认股权证时未能及时交付普通股而给予的强制令救济。

(V)不持有零碎股份。行使本认股权证后，将不会发行零碎认股权证股份。如持有人于行使本认股权证时将有权收取股份的零碎权益，则本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整认股权证股份。

(六)收费、税费和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，倘若认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其任何转让税或其他附带的政府费用的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

(Vii)结账。在符合适用法律(包括适用证券法)的情况下，本公司不会根据本条款以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(E)霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)者。就前述句子而言，持有人及其关联公司和付款方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证后可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使持有人或其任何关联公司或付款方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换限制或行使限制，该限制类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股的数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行普通股数目：(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告，(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，自报告已发行普通股数量之日起，持有人或其关联公司或付款方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后，应确定已发行普通股的数量。“实益所有权限额”应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或在任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本认股权证后立即发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，而本第2(E)条的规定将继续适用。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3款.某些调整。

(A)进行股份分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)支付股票股息或以其他方式作出一项或多项分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类的方式发行本公司的任何股本。则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股及该等其他股本(不包括库存股，如有)的数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股及该等其他股本(不包括库存股，如有)的数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(B)随后的配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，在获得多伦多证券交易所创业交易所事先批准的前提下(只要普通股在多伦多证券交易所创业交易所上市交易)，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期之前，持有人可能获得的总购买权(然而，若持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限额，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。若本认股权证在作出分派时尚未部分或完全行使，则该部分分派将为持有人的利益而暂停，直至持有人行使本认股权证为止。

(C)按比例分配。在本认股权证未偿还期间，并须事先获得多伦多证券交易所的批准，如果本公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股持有人宣布或作出任何特别或非常股息(以现金支付的股息除外)或以其他方式分配其资产(或收购其资产的权利)(“分配”)，则：在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有人在紧接记录该项分配的日期之前，或在普通股的记录持有人将被确定参与该项分配的日期之前，持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)。如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。尽管有上述规定，本条第3(C)款不适用于任何分配，只要该分配导致根据本认股权证其他规定对行使价格进行调整。

(D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地实现了本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成，据此允许所有普通股持有人出售，且已获已发行普通股的50%或以上或已发行普通股总投票权的50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此所有已发行普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括，但不限于与另一人或另一群人的重组、资本重组、分拆或安排方案，根据该等重组、资本重组、分拆或安排方案，该另一人或该集团取得超过50%的已发行普通股或50%或以上普通股的投票权(每项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，并经多伦多证券交易所事先批准，持有人有权就紧接该等基本交易发生前行使认股权证后可发行的每股认股权证股份收取：在持有人的选择下(不考虑第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的法团)的普通股数量，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)紧接该基本交易前可行使认股权证的普通股数量(不考虑第3.3.9条关于行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则在该基本交易后行使本认股权证时，持有人应获得与其获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据本条款第3(D)款的规定，根据书面协议，在该基本交易之前，以书面形式承担公司的所有义务，并应根据持有人的选择，为换取认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与认股权证实质上大致相似的书面文书所证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)在上述基本交易前行使认股权证(不考虑对行使认股权证的任何限制)时可取得及应收的相应数目的普通股股本行使，并以行使价格对该等股本股份适用本协议项下的行使价(但须考虑根据该基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值)。该等股本股数及该行使价旨在保障认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，有关“公司”的认股权证条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司。

(E)科学计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股数量之和(不包括库存股)。

(F)向持有人发出通知。

(一)调整行权价格。凡根据本第3条任何规定调整行权价时，本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

(Ii)准许持有人行使权力的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)任何基本交易须获得公司任何股东的批准，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘公司的事务，然后，在每种情况下，公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日，以传真或电子邮件的方式，按照其在认股权证登记册上出现的最后传真号码或电子邮件地址，向持有人交付一份通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，则为记录的普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权以普通股换取证券、现金或其他财产的日期；但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时在SEDAR上并根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。只要该通知在行使期限内发出，持有人将有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止期间内行使本认股权证，除非本协议另有明文规定(包括本协议所载的适用行使期限)。

第四节授权证的转让。

(A)可转让性。在遵守任何适用证券法的情况下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利于本公司或其指定代理人交回本认股权证或其指定代理人后，可全部或部分转让，连同大体上与本认股权证所附形式相同的由持有人或其代理人或受托代表正式签立的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时须缴付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

(b)新的逮捕令。如果本令状并非通过存托信托公司（或任何后续存托公司）以全球形式持有，则在向公司上述办事处提交本令状以及由持有人或其代理人或律师签署的详细说明将发行新令状的名称和面额的书面通知后，本令状可以与其他令状分开或合并。在遵守第4（a）条的情况下，就该分拆或合并可能涉及的任何转让而言，公司应签署并交付一份或多份新的令状，以换取根据该通知分拆或合并该等令状。所有通过转让或交换方式发行的令状均应注明本令状的原始发行日期，并且除根据本令状可发行的令状股份数量外，应与本令状相同。

(C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第5款.杂项。

(A)在行使之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证第2(D)(I)条所述之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3条明确规定。

(B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁坏。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理信纳的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何保证书的张贴)，本公司将于交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股份证书，以代替该等认股权证或股票的注销。

(C)星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可于下一个交易日采取行动或行使该权利。

(D)授权股份。

(I)本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，其将从其授权及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本章程规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

(Ii)除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保障本认股权证所载权利免受减损。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(A)不会将任何认股权证股份的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(B)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(C)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

(iii)在采取任何行动而导致本认股权证可予行使之认股权证股份数目或行使价作出调整前，本公司须向任何具有司法管辖权之公共监管机构取得所需之所有有关授权或豁免或同意。

(E)适用法律。所有关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，所有与本授权书的解释、执行和辩护有关的法律程序应在纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院(“纽约法院”)开始。本协议各方不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行本协议下的任何规定)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖，或该等纽约法院是不适当或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和开支。

(F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到美国和加拿大州、省和联邦证券法对转售的限制。

(G)不豁免和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期或以其他方式执行其任何权利、权力或补救而产生的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

(H)所有通知。本协议项下将由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给本公司，地址为：特伦斯·马修斯新月会155号，1号单位，安大略省渥太华，邮编：K200万2A8。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)时发出并生效。(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件按本节规定的电子邮件地址交付的。在任何交易日(东部时间)，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。

(I)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股的购买价或作为本公司股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

(J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

(k)继任者和分配。在适用证券法的规定下，本令状以及由此证明的权利和义务对公司的继任者和允许的转让人以及持有人的继任者和允许的转让人有利并对其具有约束力。本令状的条款旨在使本令状不时的任何持有人受益，并可由持有人或持有人执行。

(L)修正案。本认股权证可在征得本公司书面同意的情况下予以修改或修订，或放弃本认股权证的规定，但须征得本公司和持有人的书面同意。

(M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

(N)不报销费用。持有人不得以任何方式被要求支付或偿还本公司转让代理与发行或持有或出售普通股、认股权证及/或认股权证股份有关的任何费用或开支。本公司将独自承担任何及所有该等费用及开支。

(o)Headings.本逮捕令中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不得被视为本逮捕令的一部分。

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

行使通知

致：KWESSt MICRO SYSTEMS Inc.

(1)在此签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

根据第2（c）小节规定的公式，批准取消必要数量的令状股份，以就根据第2（c）小节规定的无现金行使程序购买的最大数量的令状股份行使本令状。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名]

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

附件B

代表授权协议形式

本购买的注册持有人未经其接受，承诺不会出售、转让或转让本购买，且本购买的注册持有人未经其同意不会出售、转让承诺或假设此购买不会在生效日期后一百八十天内有效（定义如下）除（I）ThinkEquity LLC或与发行有关的承销商或选定交易商之外的任何人，或（II）ThinkEquity LLC或任何此类承销商或选定交易商的善意官员或合作伙伴。

此认购证在下列日期之前不得行使[________________][自发售生效日期起计180天的日期]。东部时间下午5点后无效，[___________________][自要约生效之日起的五年内的最后一天].

购买普通股的认股权证

KWEST MICRO SYSTEMS Inc.

认股权证股份：_

初步演练日期：2024年_

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，就收到的价值而言，_(纽约时间)于生效日期(“终止日期”)后五(5)年(但其后非其后)认购及向根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司KWESSt Micro Systems Inc.(“本公司”)认购最多_股无每股面值的本公司普通股(“认股权证股份”)，惟须按下文作出调整。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第一节定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与本第1节中所示含义相同：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“营业日”是指除星期六、星期日以外的任何日子，在美国或加拿大是联邦法定假日的任何日子，纽约州或加拿大的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的任何日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“生效日期”是指本公司已向证监会提交的F-1表格(第333-279407号文件)登记说明书的生效日期，包括公司普通股登记的任何相关招股说明书或招股说明书。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指纳斯达克资本市场(或其任何后续市场)或普通股交易的其他交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一项适用的价格确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价，然后普通股在交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一个交易市场，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)在该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的“粉单”中报告，则如此报告的普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下普通股的公平市价，由持股人真诚选择并为本公司合理接受的独立评估师厘定，费用及开支由本公司支付。

第二节锻炼。

A)如欲行使本认股权证所代表的购买权，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，向本公司(或本公司可能以书面通知登记持有人于本公司账簿上所载持有人的地址指定的其他办事处或代理)送交一份正式签立的行使权利通知传真(或电邮附件)，以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。在上述行使通知日期后的一(1)个交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出本票的方式提交适用行使通知中指定的股票的总行使价格，除非适用行使通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使表格通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面额。

B)制定行权价格。根据本认股权证，每股普通股的行使价为_^[1]，可根据本协议进行调整(“行使价”)。

C)支持无现金操作，支持无现金操作。除了以电汇或本票交付总行使价格的方式行使本认股权证外，在持有人的选择下，本认股权证也可在此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在该行使方式中，持有人有权获得等同于除数所得商数的认股权证股份数目[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的五个交易日内的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开始前的交易日根据本条例第2(A)条签立和交付的，(Ii)紧接适用行使通知日期之前五个交易日的VWAP，或(Iii)紧接适用行使通知日期之前五个交易日的VWAP，如果该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本条例第2(A)条签立和交付的；

^{_____________________________________}

¹ 发行中每股普通股公开发行价格的125%。

(B)*=本认股权证的行使价格，按下文调整；及

(X)=如果该行使是通过现金行使而非无现金行使，则根据本令状的条款行使本令状后可发行的令状股份数量。

如果在此类“无现金行使”中发行认购证股份，双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认购证股份应具有所行使的认购证的登记特征，并且所行使的认购证的持有期可以附加到认购证股份的持有期上。 公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)条的规定通过无现金行使自动行使。

d） 运动的机制。

*.如果本公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证股份有资格由持有人转售，或(B)认股权证股份有资格由持有人转售，则本公司应安排其转让代理将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户中的存款记入托管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)，前提是本公司当时是该系统的参与者，且(A)有有效的登记声明准许持有人向持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)根据规则144，认股权证股份有资格由持有人转售，而在任何一种情况下，认股权证股份已由持有人于认股权证股份交付日期(定义见下文)前售出，或于行使认股权证通知向本公司送交行使通知后一(1)个交易日(该日期为“认股权证股份交付日期”)前，以持有人或其指定人士的名义在本公司股份登记册上登记的证书实物交付持有人根据行使认股权证通知有权获得的认股权证股份数目。如果认股权证股票可以通过DWAC交付，转让代理应已从公司收到任何法律意见或公司要求的其他文件，费用由公司承担(取决于公司从持有人那里收到合理的备份文件，包括与关联公司身份有关的文件)，并且如果适用且在认股权证股份交付日期之前公司提出要求，转让代理应已收到持有人对出售认股权证股份的确认书(但如认股权证股份符合根据规则第144(B)(1)条的规定，则持有人须就出售认股权证股份提供确认书的规定，不适用于在无现金行使本认股权证时发行无传奇认股权证股份)。认股权证股份应被视为已发行，而就所有目的而言，于认股权证行使日期，持有人或于认股权证内被指定的任何其他人士应被视为该等股份的记录持有人，并已向本公司支付行使价(或无现金行使，如获许可)及根据第2(D)(Vi)条规定持有人在发行该等股份前须支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期后的第一个交易日之前向持有人交付认股权证股份，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以每1,000美元认股权证股份(基于适用行使权证通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。于该认股权证股份交割日后的第一个交易日后的每个交易日每交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。

*如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

*III.*III.倘若本公司未能安排其转让代理于认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)条将认股权证股份交付予持有人，则持有人将有权撤销该项行使；但条件是持有人须在向持有人退还就该等认股权证股份支付予本公司的总行使价及恢复持有人根据本认股权证收购该等认股权证股份的权利(包括发行证明该等已恢复权利的替换认股权证)的同时，退还任何经撤销行使通知的认股权证股份或普通股。

*。除持有人可享有的任何其他权利外，如本公司未能促使其转让代理依据于认股权证股份交割日或之前的行使向持有人转送认股权证股份(为免生疑问，纯粹因持有人的任何行动或不作为而导致的任何该等失败除外)，而在该日期之后，如持有人被其经纪要求买入(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式买入普通股，则须交付普通股，以满足持有人在行使认股权证股份交割日或之前预期会收到的认股权证股份的出售(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任时本应发行的普通股数目。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股有关的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，本公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司根据本协议条款所要求行使认股权证时未能及时交付普通股而给予的强制令救济。

*及*，没有分数股或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

*，*发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

*，*根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

*签名。本第二节及随附的行使表格列出了持有人行使本认股权证所需的全部程序。在不限制前述句子的情况下，不需要墨水原件行使表格，亦不需要任何行使表格的任何担保(或其他类型的担保或公证)。不需要持有人提供额外的法律意见、其他资料或指示以行使本认股权证。本公司将履行行使本认股权证的责任，并根据本认股权证所载的条款、条件及期限交付作为本认股权证基础的认股权证股份。

E)批评霍尔德的锻炼限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2节或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人)在行使后生效后，将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)的股份。持股人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在以下情况下可发行的普通股数量：(I)行使由持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，除上文所述外，就本第2(E)节而言，实益拥有权应根据交易所法令第13(D)条及据此颁布的规则及规例计算，持有人须确认本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据交易所法令第13(D)条提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人及其任何联营公司所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(与持有人连同任何关联公司所拥有的其他证券有关)及本认股权证的哪部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)节而言，在决定已发行普通股的数量时，持有人可依据下列各项所反映的已发行普通股数量：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)；(B)本公司最近的公告；或(C)本公司或本公司转让代理人最近发出的列明已发行普通股数量的书面通知。*应持有人的书面或口头要求，本公司须于一个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行普通股的数目。无论如何，已发行普通股数目应由持有人或其联属公司自报告该等已发行普通股数目之日起生效转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。“实益所有权限额”应为根据本认股权证可发行的普通股的发行生效后立即发行的普通股数量的9.99%。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本认股权证后立即发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，而本第2(E)条的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)支付股息或以其他方式作出一项或多项分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股份或拆分的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类发行本公司的任何股本。则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的数目，分母为紧接该事件发生后已发行普通股的数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下，在生效日期后立即生效。为澄清起见，如果本公司或其任何附属公司出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的选择权，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售或重新分类)，本认股权证的行使价将不会调整。授予或任何购买期权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，每股实际价格低于当时有效的行使价。

b)                  [已保留]

C)为后续配股发行提供更多资金。除根据上文第3(A)节作出的任何调整外，须事先获得多伦多证券交易所创业板上市(只要普通股在多伦多证券交易所创业板上市交易)，如果本公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股或购买股份、认股权证、证券或其他财产的等价物或权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期之前，持有人可能获得的总购买权(然而，若持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限额，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

D)将按比例分配分配给其他公司。在本认股权证未完成期间，如果本公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，向普通股持有人宣布或作出任何股息(现金股息除外)或以其他方式分配其资产(或获取其资产的权利)(“分配”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数目相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或如无记录，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(但条件是持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超出实益所有权限制)。则持有人无权参与该等分派(或因该等分派而享有任何普通股的实益拥有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限额为止。若本认股权证在作出分派时尚未部分或完全行使，则该部分分派将为持有人的利益而暂停，直至持有人行使本认股权证为止。

E)完成一项基本的交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地实现了本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人提出的)已完成，根据这些要约，普通股持有人可以出售，(Iv)本公司于一项或多项关连交易中直接或间接对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此将普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产；或(V)本公司在一项或多项关连交易中直接或间接达成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、资本重组、与另一人或另一群人)，据此该另一人或另一群人收购超过50%的已发行普通股(不包括由订立或参与该等股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人士所持有的任何普通股，或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有关联或关联的任何普通股)(每一项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接该等基本交易发生前行使该等权利后可发行的每股认股权证股份收取：在持有人的选择下(不考虑第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及普通股持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，在紧接该基本交易之前可行使本认股权证的每股普通股(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的备选代价的金额，而本公司应以反映备选代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在备选代价中分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则在该基本交易后行使本认股权证时，持有人应获得与其获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面形式和实质承担公司在本认股权证下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本可行使，该等股本等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，行使价格适用于该等股本股份的行使价(但须考虑根据该基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值)。在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，该等股本股份数及该行使价)，以及在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司一样。

F)计算结果与计算结果不同。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股数量之和(不包括库存股)。

G)向持有者发出一份新的通知。

*每当根据本条第3款的任何规定调整行权价时，公司应立即向持有人邮寄通知，列出调整后的行使价和由此导致的权证股份数量的调整，并简要说明需要进行调整的事实。

*，*。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，任何出售或转让本公司全部或实质全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日，向持有人邮寄通知，说明(X)为该等股息目的记录的日期。分配、赎回、权利或认股权证，或者如果不做记录，则为确定登记在册的普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股后有权将其普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但如没有提供该通知或该通知有任何欠妥之处，并不影响该通知所规定指明的公司诉讼的有效性。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应同时向证监会提交该通知，以提交一份表格8-k的当前报告或一份外国私人发行者的表格6-k的报告。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节授权证的转让

A)提高了资产的可转移性。根据FINRA规则5110(E)(1)，本认股权证或任何因行使本认股权证而发行的认股权证股票，不得出售、转让、转让、质押或质押，亦不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，而该等交易将导致任何人在紧接根据本认股权证发行的发售生效或开始销售之日起180天内有效经济地处置证券，但转让任何证券除外：

*；

*，*

*III*III*三、*三、*

*；*

*

在上述限制、任何适用证券法及第4(D)节所载条件的规限下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权利)可于本公司的主要办事处或其指定代理人交回后全部或部分转让，连同大体上与本认股权证所附形式相同的本认股权证的书面转让，由持有人或其代理人或受托人正式签署，以及足以支付在作出该等转让时应缴付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

尽管本认股权证有前述规定或任何相反规定，只要普通股在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)上市，本认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，以导致证券的有效经济处置，但ThinkEquity LLC(“多伦多证券交易所”)政策所指的联营公司或雇员(或有关雇员的联属公司)除外。

B)发行新的认股权证，包括新的认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C)建立认股权证登记制度。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

D)由持有者提供代表。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或再出售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第五节注册权。

5.1.申请按需登记。

5.1.1%是权利授予。本公司于持有人(S)提出最少51%认股权证及/或相关认股权证股份的书面要求(“催缴通知”)后，同意一次性登记所有或任何部分认股权证相关股份(统称“可登记证券”)。在这种情况下，本公司将在收到缴费通知后六十(60)天内向证监会提交一份涵盖可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使注册声明在此后迅速生效，但须遵守证监会的审查；然而，如本公司已提交登记声明，而持有人根据本章程第5.2条有权享有附带登记权，且(I)持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)如该登记声明涉及本公司的承销主要发售，则本公司无须遵守要求缴款通知书，直至该登记声明所涵盖的发售被撤回或直至该发售完成后三十(30)日为止。登记要求可从最初行使之日起至生效之日起五周年止的任何时候提出。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知之日起十(10)日内，向认股权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出任何持有人(S)收到任何催缴通知的书面通知。

5.1.2%是新的条款。本公司将承担根据第5.1.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金，以及由持有人选择代表其出售可注册证券的任何法律顾问的费用。本公司同意尽其合理的最大努力使本文所要求的备案迅速生效，并在持有人(S)合理要求的国家对应登记证券进行资格审查或登记；但在任何情况下，本公司均无义务在下列国家登记应登记证券：(I)本公司有义务在该国家登记或许可经营业务或接受在该国家的一般程序服务，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其持有的本公司股本股份。公司应促使根据第5.1.1节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二(12)个月内保持有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售该登记声明所涵盖的认股权证股份，而如本公司通知持有人因重大失实陈述或遗漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人将立即停止使用该招股章程。尽管有第5.1.2节的规定，根据第5.1.2节的规定，持有人仅有权在一(1)次获得第5.1.2节的要求登记，并且根据FINRA规则5110(G)(8)(C)的规定，该要求登记权利应在承销协议日期(定义如下)的五周年时终止。

5.2%的人完成了“背负式”登记。

5.2.1.授予权利。除第5.1节所述的登记请求权外，根据FINRA规则第5110(G)(8)(D)条，持有人在初始行使日起不超过两(2)年内，有权将可注册证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分(与根据证券法颁布的第145(A)条或S-8表格或任何同等形式拟进行的交易除外)；然而，倘若仅就任何由本公司代为进行的主承销公开发售而言，其主承销商(S)须在其合理酌情权下，因在该承销商(S)的判断、市场推广或其他因素中，规定该等限制为方便公开分派所必需，而对可纳入注册说明书内的认股权证股份数目施加限制，则本公司应有责任在该注册说明书内只包括承销商根据本条例要求纳入的须予注册证券的有限部分。任何剔除可登记证券的情况，应由寻求纳入可登记证券的持有人按该等持有人寻求纳入的可登记证券数目的比例按比例作出；然而，除非本公司已首先排除所有未清偿证券，否则本公司不得排除任何可登记证券，而该等证券的持有人无权将该等证券纳入注册声明或按比例纳入可登记证券。

5.2.2%是新的条款。本公司将承担根据本章程第5.2.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金以及由持有人选择代表其出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于三十(30)天，向当时的未清偿可登记证券持有人发出书面通知。在首次行使日期后两(2)年内，本公司提交的每份登记声明将继续向持有人发出该等通知，直至持有人售出所有可登记证券为止。可注册证券的持有人应在收到本公司有意提交注册声明的通知后十(10)日内发出书面通知，以行使本协议规定的“搭售”权利。除本认股权证另有规定外，持有人可根据第5.2.2条申请登记的次数不受限制；但该等登记权利应于首次行使日期的两周年时终止。

5.3%适用于一般条款

5.3.1%要求赔偿。本公司应赔偿根据本协议项下任何注册声明将出售的可注册证券的持有人(S)以及根据证券法第15条或交易法第20(A)条的含义控制该等持有人的每一人(如果有)，使他们中的任何人根据证券法、交易法或其他规定可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理发生的所有合理律师费和其他费用)。因该登记声明而产生，但其程度和效力仅与本公司已同意赔偿承保协议第5.1节所载、日期为[▪]本公司与ThinkEquity LLC作为承销商的代表，于2024年签订承销协议(“承销协议”)。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人(S)及其继承人和受让人应单独而非共同地赔偿本公司根据证券法、交易法或其他规定可能因该等持有人或其继承人或受让人以书面形式提供的信息而可能产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔所合理招致的所有合理律师费和其他费用)。以承销协议第5.2节所载与承销商同意向本公司作出弥偿的条款相同的程度及效力在该注册说明书内作出具体的披露。

5.3.2%包括认股权证的行使。本认股权证的任何内容均不得解释为要求持有人(S)在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其认股权证。

5.3.3万份递送给持票人的单据。本公司须向参与任何前述发售的每名持有人及任何该等发售的每名承销商(如有的话)，向该持有人或承销商提供：(I)注明该登记声明生效日期的公司律师意见(如该登记包括包销公开发售，则提供注明任何与此有关的任何承销协议下成交日期的意见)；及(Ii)注明该登记声明生效日期的“冷淡”函件(如该登记包括包销公开发售，则亦包括，由已就该注册报表所载本公司财务报表发表报告的独立注册会计师事务所签署的(日期为根据包销协议成交日期的函件)，每宗个案所涵盖的事项大致相同，分别与该注册报表(及其中所载招股章程)及(如属该等会计师函件)有关该等财务报表日期后的事件(通常载于发行人大律师的意见及在证券包销公开发售中送交承销商的会计师函件所述)相同。本公司亦应迅速将证监会与本公司、其法律顾问或核数师之间的所有函件及备忘录，以及与证监会或其职员就注册声明进行讨论的所有备忘录的副本，迅速送交参与发售的每名持有人及主承销商(如有)，并准许每名持有人及承销商在合理的预先通知下，就注册声明内所载或遗漏的资料进行其认为合理需要的调查，以遵守适用的证券法或FINRA规则。该等调查应包括查阅账簿、记录及物业，以及与其高级人员及独立核数师讨论本公司业务的机会，并在任何该等持有人合理要求的合理范围及合理时间内进行。

5.3.4签署了承销协议。本公司应与主承销商(S)签订承销协议，该主承销商(如有)由根据本第5节登记其应登记证券的任何持有人挑选，主承销商应合理地令本公司满意。该协议应在形式和实质上令本公司、各持有人及该等主承销商合理满意，并须载有本公司所作的陈述、保证及契诺，以及主承销商惯常使用的该类型协议所载的其他条款。持有人应为与其可登记证券的包销销售有关的任何包销协议的一方，并可根据其选择，要求本公司向该等承销商或为该等承销商的利益而作出的任何或所有申述、保证及契诺亦须向该等承销商作出，并为该等持有人的利益而作出。该等持有人无须向本公司或承销商作出任何陈述或保证或与其达成任何协议，除非该等持有人、其认股权证股份及其预期的分派方式与该等持有人有关。

5.3.5%将由霍尔德(S)交付的文件。参与上述任何发行的每名持有人(S)均应向本公司提供一份填写完整并签署的调查问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

5.3.6%赔偿损失。倘若本公司延迟本协议第5.1及5.2条所规定的登记或其效力，或本公司以其他方式未能遵守该等条文，则持有人(S)除可向持有人(S)提供任何其他法律或其他济助外，有权就威胁违反该等条文或继续违反该等条文而获得特定履约或其他衡平法(包括禁制令)济助，而无须证明实际损害或无须提交保证书或其他保证。

第6条杂项

A)在行使权利之前，董事会不会以股东身份行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。

B)保护保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何证书已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理信纳的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括张贴任何债券)，而在交回及注销有关认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股份证书，以代替有关的认股权证或股票。

C)在星期六、星期日、假期等的最后一天或指定日期采取任何行动或终止本协议所要求或授予的任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D)增加授权股份的持有量。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本章程规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其章程细则通告，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保障本认股权证所载权利免受减值。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)不同的国家拥有不同的管辖权。所有与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据承销协议的规定进行确定。

F)取消、取消、取消限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，或者能够根据证券法下的登记豁免不受限制地转售或转让，并且持有人没有利用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)取消对不豁免和费用的限制。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或包销协议任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H)删除、删除通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件须按照承销协议的通知条文交付。

一)不适用法律责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股的购买价或作为本公司股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

J)解决问题、解决问题、解决问题。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K)任命、任命、任命继任者和分配人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l） 修订内容经公司和持有人书面同意，本许可证可以进行修改或修改或放弃其中的条款。

m） 可分割性在可能的情况下，本令状的每项条款均应按照适用法律有效的方式解释，但如果本令状的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本令状的其余部分无效。

n） Headings.本逮捕令中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不得被视为本逮捕令的一部分。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

行使通知

致：KWESST Micro Systems Inc.

_________________________

(1)以下签署人特此选择根据所附令状的条款购买__

(2)付款应采取以下形式（勾选适用框）：

[  ]美国的合法货币；或

[]如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称登记并发行上述认股证股份：

_______________________________

认购证股份应交付至以下DWAC账号或通过实际交付证书的方式交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)授权投资者。如果该令状是通过现金行使行使的，则以下签署人是根据修订的1933年证券法颁布的法规D中定义的“认可投资者”

[持有人签名]

作业表

(To转让上述授权书、执行此表格并提供所需信息。
请勿使用本表格行使搜查证。)

对于收到的值，[____]所有或[_______]前述认股权证的股份及其证明的所有权利在此转让给

_______________________________________________，其地址为

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_

_____________________________

注：本转让表格上的签名必须与授权书表面上的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人应提交授权转让前述认股权证的适当证据。

附件C

禁售协议

[▪], 2024

ThinkEquity LLC

道富银行17号，41楼

纽约州纽约市，邮编：10004

作为下文提到的承销协议附表1中指定的几家承销商的代表：

女士们、先生们：

签署人明白ThinkEquity LLC(“代表”)建议与根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司KWESSt Micro Systems Inc.(“本公司”)订立包销协议(“包销协议”)，就本公司无面值普通股(“普通股”)的公开发售(“公开发售”)及购买普通股的预资金权证(统称“证券”)作出规定。

为促使代表继续就公开发售作出努力，签署人特此同意，未经代表事先书面同意，签署人将不会(1)直接或间接要约、质押、出售、合约出售、授予、借出或以其他方式转让或处置任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的普通股或任何证券，无论是现在拥有或以后由下文签署人获得，或下文签署人对其拥有或此后获得处分权(统称为“锁定证券”)；(2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；(3)对任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或订立与任何锁定证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排。尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签字人可以在没有代表事先书面同意的情况下转让锁定证券，涉及：(A)公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易；但在随后出售在此类公开市场交易中获得的锁定证券时，不需要或应自愿根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条或第16(A)条提交申请或发布其他公告；(B)转让锁定证券。善意的通过遗嘱或无遗嘱或为以下签署人或家庭成员的利益而赠予家庭成员或信托基金(就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘关系、婚姻或收养关系，不比表亲远)；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；(D)如签署人为公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，(I)向另一公司、合伙企业或其他商业实体转让锁定证券，而该另一公司、合伙企业或其他商业实体控制或与签署人共同控制，或(Ii)向签署人的成员、合伙人、股东、附属公司或联营公司(根据根据1933年《证券法》(经修订)颁布的第405条规则所界定)分销锁定证券；

(E)如以下签署人为信托，则向该信托的受托人或受益人转让；但如属根据上述(B)、(C)(D)或(E)条进行的任何转让，(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii)每名受让人应签署并向代表人交付一份实质上以本锁定协议形式存在的锁定协议，及(Iii)无须或不得自愿根据《交易所法》第13条或第16(A)条提交文件或作出其他公告；(F)在归属限制性股份奖励或股份单位时，或在行使根据本公司的股权激励计划或定价章程(定义见承销协议)所述的雇佣安排而发行的购买本公司普通股的认购权时(“计划股”)，或在本公司证券归属时或在行使购买本公司证券的认购权时，向本公司收取普通股或任何可转换为普通股的证券；在每一种情况下，在“无现金”或“净行使”的基础上，或涵盖以下签字人与该归属或行使有关的纳税义务，但仅限于该权利在禁售期内期满的范围内，只要不要求或自愿在承销协议之日后90天内或在该90天之后，根据《交易法》第13条或第16(A)条进行申报或作出其他公告^这是如果签署人被要求根据《交易法》第13条或第16(A)条提交一份报告，报告禁售期内普通股实益所有权的减少，则签署人应在该附表或报告中包括一项声明，大意是这种转让的目的是为了支付与这种归属或行使有关的签名者的预扣税款义务，并进一步规定，计划股票应受本锁定协议的条款的约束；(G)根据《证券锁定期转让交易法》规则10b5-1建立交易计划，但条件是：(I)该计划不规定在禁售期内转让禁售期内的证券；(Ii)在以下签署人或公司或其代表需要或自愿就设立该计划发表公告或备案的范围内，该公告或备案应包括一项声明，表明在禁售期内不得根据该计划转让禁售期内的证券；(H)由以下签署人行使、交换或转换任何可行使或可交换为普通股或可转换为普通股的证券，但该等普通股须继续受本锁定协议的条款所规限；(I)因法律的实施而发生的禁售期证券的转让，例如根据有保留的国内命令或与离婚协议有关的转让，但条件是受让人同意就禁售期的剩余时间签署和交付基本上以本禁售期协议的形式的禁售期协议，并进一步规定，根据《交易所法》第13条或第16(A)条的规定，因此种转让而须在禁售期内提交的任何文件应包括一项声明，说明此种转让是通过法律的实施而发生的；及(J)根据向所有普通股持有人作出的涉及公开发售完成后本公司控制权变更(定义见下文)并经本公司董事会批准的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易转让禁售证券；但倘若收购要约、合并、合并或其他该等交易未能完成，签署人士所拥有的禁售证券仍须受本禁售协议所载限制的规限。就上文(J)条而言，“控制权变更”指完成任何真诚的第三方要约收购、合并或其他类似交易，其结果是任何“人士”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)或一群人士成为本公司有投票权股份总投票权的实益拥有人(定义见交易所法案第13d-3及13d-5条)。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券。

如果签名者是本公司的高级管理人员或董事，则(I)签名者同意上述限制同样适用于签名者可能在公开募股中购买的任何发行人指导的证券或“朋友和家人”证券(双方理解并同意，本条款(I)不适用于签名者以外的个人或实体在公开募股中购买的证券)；(Ii)代表同意在解除或豁免任何与转让锁定证券有关的前述限制的生效日期前至少三(3)个营业日，代表将通知本公司有关即将解除或豁免的事项；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于解除或豁免生效日期至少两(2)个营业日前，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式宣布即将解除或豁免的事项。代表根据本新闻稿授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日生效。在下列情况下，本段的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价锁定证券的转让，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本锁定协议中描述的相同条款的约束。

签署人明白本公司及代表于完成公开发售事宜时依赖本锁定协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人明白，若包销协议未于2024年11月12日前签立，或本公司与代表同意终止公开发售，或包销协议(终止后仍有效的包销协议条文除外)在支付及交付根据包销协议将予出售的普通股之前终止或终止，则本锁定协议无效，且不再具有进一步效力或效力。

是否真正进行公开募股取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会根据包销协议作出，而包销协议的条款将由本公司与代表磋商。

附件D

新闻稿格式

[日期]

[•](the“公司”）今天宣布，ThinkEquity LLC作为公司最近公开发行的_公司普通股的承销商代表 [放弃][释放]对持有的__普通股的禁售限制 [某些高级人员或董事][一名军官或董事]本公司的。[豁免][发布]将于_生效，202[]，股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿并非在美国或任何其他司法管辖区的证券要约或出售，此类证券不得在美国要约或出售，未经注册或豁免注册的1933年证券法（经修订），该等证券不得在美国要约或出售。