已于2024年7月19日向美国证券交易委员会提交。

登记声明第333-279407号

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案

表格F-1

1933年《证券法》规定的登记声明

KWEST MICRO SYSTEMS Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特伦斯·马修斯新月155号
Unit #1，Ottawa，Ontario，K2 M 2A8
(613) 241-1849
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

C T公司系统

西北15街1015号1000套房

华盛顿特区，邮编：20005

(202) 572-3133

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示是否

注册人已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐†

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本初步招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

最多11,682,242股普通股

最多11,682,242份预融资权证

KWESST微系统公司

我们正在发行(“发售”)普通股，每股无面值(每股，“普通股”)，是一项确定的承销发行，假定公开发行价为每股普通股0.428美元。

我们还向那些在本次发售中购买普通股的购买者(如果有)提供要约，否则购买者及其关联方和某些关联方将在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股，如果购买者选择这样做的话，预资资权证以每股0.001美元的行使价购买普通股(每股为预资资权证)。每一份预资资权证的收购价等于本次发行中向公众出售的每股普通股价格减去0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。此次发售还包括在行使预融资认股权证时可不时发行的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市交易，股票代码为“KWE”，在多伦多证券交易所创业板上市，股票代码为“KWE.V”，在法兰克福证券交易所上市，股票代码为“62U”。我们的若干已发行认股权证在纳斯达克上市交易，交易代码为“KWESW”，并在多伦多证券交易所上市，交易代码为“KWE.Wt.U”。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

2024年7月17日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为0.428美元。我们假设的公开发行价为每股普通股0.428美元。每股普通股的实际公开发行价格将不会由任何特定的公式确定，而是通过我们与承销商在定价时的谈判来确定。因此，通过本招股说明书使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，并选择遵守降低的上市公司报告要求。请阅读成为一家新兴成长型公司的意义和外国私人发行商地位从本招股说明书的第9页开始，了解更多信息。

投资我们的证券涉及很高的风险，包括损失您的全部投资的风险。看见风险因素从第13页开始，阅读您在购买我们的证券之前应该考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾ 承销折扣和佣金不包括支付给承销商的相当于公开发行价格0.5%的非实报费用津贴。我们还同意向承销商代表发行认购最多671，729股普通股的认购证（“承销商认购证”）。见“承销“描述应支付给承保人的赔偿。

我们已向承销商代表授予45天的选择权，以购买最多额外1，752，336股普通股和/或预融资凭证或其任何组合，仅用于支付超额分配（如果有的话）。

承销商预计于或前后向投资者交付证券 ，2024年。

ThinkEquity

本招股说明书日期为 ，2024年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格注册声明的一部分。你应该仔细阅读本招股说明书和相关的注册说明书。这份招股说明书和注册说明书包含了您在作出投资决定时应考虑的重要信息。

你只应依赖我们在本招股章程及任何适用的招股章程补充资料中所提供的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间、任何适用的招股说明书附录或任何证券的出售。

除另有说明外，本招股说明书中提及的“KWESST”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指KWESST Micro Systems Inc.及其合并子公司。

论民事责任的可执行性

我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册的。我们的一些董事和高级管理人员以及本说明书中点名的专家是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国以外。我们已经指定了在美国的法律程序代理，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家送达。居住在美国的股东可能也很难根据美国法院基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任的判决在美国实现这一点。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、官员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家，执行任何有关民事和商业事务的判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。

此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响，包括风险因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。看见前瞻性陈述.

商标

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还包含属于其他公司的其他商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

金融信息与货币

本招股说明书所载财务报表以加元编制，并根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制，一如截至2024年3月31日止三个月及六个月的未经审核简明综合中期财务报表附注2(“2024财年第二季度”)及截至2023年9月30日止财政年度(“2023财年”)、截至2022年9月30日止财政年度(“2022财年”)及截至2021年9月30日止财政年度(“2021财年”)的附注2所述。

除非另有说明，本招股说明书中提及的所有“美元”或“CAD”或“$”均指加元，所有提及“美元”或“美元$”的均指美元。

汇率

下表列出了由加拿大银行提供的截至2023年9月30日的年度平均汇率、截至2022年9月30日的年度平均汇率和截至2021年9月30日的年度平均汇率，以及前12个月每个月的每月平均汇率。这些汇率用一美元兑换成加元来表示。

加拿大央行报告称，2024年7月17日美元兑换加元的日均汇率为1.00美元相当于1.3685加元。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息。此摘要不包含对您可能重要的所有信息。你应该阅读并仔细考虑以下摘要以及整个招股说明书，包括本招股说明书题为“风险因素”和“经营及财务回顾及展望”的部分，以及本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注。在决定投资我们的证券之前.

公司概况

KWESST微系统公司是一家早期技术公司，为军事和安全部队以及公共安全市场开发和商业化下一代战术系统。

我们的产品开发专注于以下三个利基市场：

我们的核心使命是保护和拯救生命。在2023财年末，我们开始将我们的产品用于商业目的，并将其归类为军事和公共安全任务。

KWESST的军事产品包括：

• 数字化射击平台。

• 战场激光探测系统(BLDS)。

• 数字化电磁频谱操作。

KWESST的公共安全服务包括：

• KWESST Lightning™：它利用公司的军事数字化技术，为应对任何类型的事件的应答者提供即时登机任务和支持TAK的实时态势感知软件即服务(“SaaS”)。KWESST Lightning™还没有商业化。

• 非致命性弹药系统

  • Para OPS，一种刚刚推向市场的下一代非致命系统。

  • Arwen 37毫米系统，外加一枚新的40毫米弹药。

战略

我们的战略是追求并赢得与主要国防承包商签订的多年收入可见性的大型国防合同，以实现下一代态势感知，特别关注ATAK应用程序，这些应用程序可用于满足公共安全市场中的类似要求，并辅之以我们专有的Arwen和Para OPS^TM非致命性产品，有可能推动销售，销售周期通常短于程序化程度更高的防务市场。

以下是我们针对每个业务线的主要产品和服务类别的摘要：

风险因素

我们的业务面临着许多风险，在作出投资决定之前，您应该意识到这些风险。您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，尤其应评估以下项下列出的具体因素：风险因素“在决定是否投资我们的证券时。这些风险包括但不限于以下风险：

·您将因此次发售而立即经历大量稀释，并可能在未来经历更多稀释。

·管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

·如果持有者在发行后立即交易我们目前托管的某些证券，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

·我们作为一家在美国上市的公司，运营经验有限。

·作为一家美国上市公司运营，我们的成本大幅增加，并投入了大量的管理时间。

·如果我们无法通过产品价格上涨将相关成本增加转嫁给客户，全球通胀压力可能会导致我们未来产品销售的毛利率下降。

·我们可能会招致更高的成本或无法获得零部件、材料和配件。

·我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，可能导致我们的普通股被摘牌，这可能会影响我们证券的市场价格和流动性，并降低我们的融资能力。

·我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

·我们无法确定我们的经营活动是否会实现或保持盈利或正现金流。

·我们有能力创造可观的收入增长，或维持实现的任何收入增长。

·依赖第三方供应商可能会带来风险，涉及我们可能无法获得足够的零部件或材料供应，以及降低对零部件和材料的定价和交付时间的控制。

·如果我们无法满足合同履行要求，可能会取消或丢失客户合同。

·我们将依赖信息技术系统，可能会受到破坏性的网络攻击。

·保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

·我们的业务受到国际业务固有的某些风险的影响，包括可能影响我们运营并可能超出我们控制范围的地区冲突。

·我们的董事、高管或管理层成员可能存在利益冲突，外国投资者可能无法对我们以及我们的董事和高管采取行动。

·我们的保险单可能不足以充分保护我们免受重大判断和费用的影响。

·我们的普通股可能会经历与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

·我们的产品在美国受到广泛的政府监管，可能无法遵守政府政策和立法的变化。

·快速变化的技术和不断发展的行业标准可能导致产品过时或产品生命周期缩短。

·如果我们不能满足经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，或我们对财务报告的内部控制无效，我们财务报表的可靠性可能受到质疑。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致额外的成本和支出。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据修订后的2012年创业法案(JumpStart Our Business Startups Act)(“就业法案”)，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括：

• 减少高管薪酬披露；

• 豁免就高管薪酬(包括金降落伞薪酬)进行不具约束力的咨询投票的要求；以及

• 在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条(“第404条”)下的审计师认证要求。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为12.35亿美元；(B)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(D)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。

外国私人发行商地位

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

• 我们不需要提供像国内上市公司那样多的交易法报告，也不像国内上市公司那样频繁；

• 对于中期报告，我们被允许只遵守我们本国的要求，这可能没有适用于国内上市公司的规则那么严格；

• 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

• 我们获豁免遵守旨在防止发行人选择性披露重要资料的FD规例的条文；

• 我们不需要遵守《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款；以及

• 我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条款要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告，并规定内幕人士对从任何短期交易中实现的利润承担内幕责任。

企业信息

我们是一家注册在加拿大的公司，成立于《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(简称BCBCA)，2017年11月28日我们的注册和总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 2900-550 V6C 0A3，我们的主要营业地点位于加拿大安大略省渥太华1号单位特伦斯·马修斯新月会155号，K2M 2A8。我们的网址是https://www.kwesst.com；，我们的电话号码是(613)3190537。

本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程，阁下在决定是否购买普通股或预先出资认股权证时，不应将本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的任何资料作为本招股章程的一部分。

我们在美国的注册代理商是C T Corporation System，电话号码是1015 15^这是西北街，1000号套房，电话号码是(202)572-3133。

供品

(1)本次发行后上述未发行普通股数量基于截至2024年7月17日的11，076，742股已发行普通股，不包括截至该日期（相当于美元的兑换率为1.3685加元）：

• 7，180，239份以加权平均行使价每股5.83美元（4.27美元）购买5，701，666股普通股的期权;

• 743,832份预融资认股权证，以每股0.001美元的行使价购买743,382股普通股；

• 389,907股普通股，根据我们的股东于2023年3月31日批准的长期业绩激励计划，可通过行使已发行但未行使的股票期权购买普通股(“LTIP”），加权平均行使价为每股2.80美元（2.05美元）;

• 3,728股可通过转换1,071股限制性股票单位(“RSU”)和2,657股增值权(“SARS”)发行的普通股，根据我们的LTIP；

• 行使据此提供的预先融资凭证后可发行的最多11，682，242股普通股;和

• 承销商令行使后可发行的最多671，729股普通股。

非《国际财务报告准则》财务措施

在本招股说明书中，我们展示了扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益(“EBITDA”)以及扣除一次性、不定期和非经常性项目(“调整后的EBITDA”)后的EBITDA，为读者提供了对我们经营业绩的补充衡量，从而突出了我们核心业务中的趋势，这些趋势在单纯依赖IFRS财务措施时可能不会显现出来。除国际财务报告准则财务计量外，管理层还使用非国际财务报告准则计量，以了解和比较不同会计期间的经营结果，以作出财务和经营决策，进行规划和预测，并评估我们的财务业绩。我们相信，这些非IFRS财务指标使我们能够识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算非IFRS财务指标时排除的某些费用的影响所掩盖。

因此，我们相信这些非IFRS财务指标反映了我们正在进行的业务，以便在业务中进行有意义的比较和分析，并为投资者和证券分析师以及其他相关方提供有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，增强他们对我们过去业绩和未来前景的整体了解。

我们提醒读者，这些非《国际财务报告准则》财务指标并不取代我们的《国际财务报告准则》财务结果的列报，仅应作为我们根据《国际财务报告准则》列报的财务结果的补充，而不是替代。非《国际财务报告准则》计量的使用存在局限性，因为它们不包括必须列入《国际财务报告准则》的所有费用，而且涉及对从可比的非《国际财务报告准则》财务计量中剔除项目的判断。此外，其他同行可能使用其他非国际财务报告准则计量来评估其业绩，或者可能以不同方式计算非国际财务报告准则计量，所有这些都可能降低我们的非国际财务报告准则财务计量作为比较工具的有用性。

财务数据汇总

下表提供了综合财务数据的摘要，应与我们的综合财务报表、相关附注和本招股说明书其他部分以及本招股说明书题为经营与财务回顾与展望。我们从2021财年、2022财年和2023财年经审计的综合财务报表以及2024财年第二季度未经审计的简明综合中期财务报表中提取了以下精选财务信息。作为一家处于早期阶段的公司，我们的历史业绩不代表未来预期的结果，任何中期的业绩也不一定代表任何全年的预期结果。

^{(1) EBITDA损失和调整后EBITDA损失是非IFRS财务指标。这些非IFRS财务指标不会取代我们IFRS财务业绩的列报，并且仅应用作我们根据IFRS列报的财务业绩的补充，而不是替代。}

^{(2) 并购意味着并购。}

以下经调整的截至2024年3月31日的综合财务状况表对（i）2024年4月发行生效（定义如下），（ii）2024年6月发行（定义如下）和（iii）2024年4月发行、2024年6月发行以及我们出售的11，682，扣除估计的承销折扣和其他发行费用后，我们在本招股说明书中提供的242股普通股（假设没有出售任何预融资证）（不包括承销商的超额配股选择权）。

风险因素

有许多风险可能会对我们未来的经营和财务业绩产生重大和不利的影响，并可能导致我们的经营和财务业绩与我们的前瞻性陈述中描述的估计大不相同。这些风险包括与任何形式的业务相关的广泛风险，以及与我们的业务和我们参与国防技术行业相关的特定风险。

这一部分描述了被确定为对我们具有潜在重要性的风险因素。此外，到目前为止尚未讨论或管理层不知道的其他风险和不确定因素可能会对我们证券的估值、现有业务活动、财务状况、经营结果、计划和前景产生重大和不利影响。

与此次发行相关的风险

由于此次发行，您将立即体验到大量的稀释。

您将因此次发行而立即遭受大幅稀释。2024年4月发行生效后，2024年6月发行以及我们假设以每股普通股0.428美元的公开发行价格出售11，682，242股普通股（假设没有出售任何预先融资的认购权来代替普通股），不包括行使承销商的超额配股选择权购买额外普通股和预先融资的认购权，扣除我们应付的承保折扣、佣金和估计发行费用后，本次发行的投资者预计每股普通股立即稀释0.188美元（请参阅 稀释).

此外，若承销商行使超额配售选择权以购买额外普通股及/或预筹资认股权证，(Ii)行使向承销商发出的承销商认股权证，(Iii)行使预筹资权证(如适用)，及(Iv)行使未发行认股权证及期权，则阁下可能会遇到进一步摊薄。

管理层将对本次发行所得款项的使用有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用所得款项。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何发售所得的净收益，并可以将其用于本次发售时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会为我们公司带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

作为一家在美国上市的公司，我们的运营经验有限。

作为一家在美国上市的公司，我们的运营经验有限。尽管现在组成我们管理团队的人员有管理上市公司的经验，但不能保证我们管理团队过去的经验足以将我们的公司作为在美国上市的公司运营，包括及时遵守美国证券交易委员会的披露要求。作为美国证券交易委员会注册商，吾等须维持内部监控制度及程序，以符合适用的美国证券交易委员会法规下的定期及现行报告要求，并符合纳斯达克上市标准。这些要求给我们的管理团队、基础设施和其他资源带来了巨大的压力。此外，作为一家最近受到重大监管监督和报告义务的美国公共报告公司，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们的公司。

作为一家美国上市公司，我们的运营成本大幅增加，并投入了大量的管理时间。

作为一家美国上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司或加拿大上市公司没有发生的。例如，我们必须遵守“交易法”的报告要求，并将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的适用要求，以及美国证券交易委员会和美国证券交易委员会随后实施的规章制度，包括建立和维持有效的披露、财务控制和改变公司治理做法。遵守这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，管理层和其他人员需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是，我们产生了大量的费用，并投入了大量的管理努力，以确保遵守第404条的要求，该条款涉及对公司财务报告的内部控制进行年度评估。我们计划聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并可能需要建立内部审计职能。

作为外国私人发行人，我们遵循某些母国的公司治理实践，而不是适用于美国国内公司的某些纳斯达克公司治理要求。

作为一家证券在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循本国的某些公司治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。吾等于私募方面遵守多伦多证券交易所上市规则，而非纳斯达克的要求，以取得股东对某些摊薄事项的批准(例如将导致控制权变更的发行、除公开发售外涉及发行吾等20%或更大权益的其他交易，以及收购另一公司的股票或资产的某些交易)及股东大会的最低法定人数要求。根据纳斯达克上市规则，召开股东大会所需的最低法定人数为已发行普通股的33.5%。根据加拿大法律及吾等的章程细则通告，如有两名或以上普通股持有人出席或由受委代表出席或委派代表出席，则出席股东大会的法定人数须达到法定人数，该两名或以上普通股持有人占上述普通股所附投票权总数的至少5%。因此，我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则为国内发行人提供的同等保护。

我们可能不符合纳斯达克继续上市的要求，这可能导致我们的普通股被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如最低出价要求，纳斯达克可能会采取措施，将我们的普通股和/或美国认股权证退市。退市将对我们已发行证券的价格产生重大不利影响，削弱出售或购买我们的普通股或可转换或可行使为普通股的证券的能力，并对我们以可接受的条款筹集资本或进行战略重组、再融资或其他交易的能力造成重大不利影响。

为了维持我们的普通股在纳斯达克的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括与我们普通股价格相关的要求和标准。根据纳斯达克的要求，如果一家公司股票的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元(《最低报价要求》)，纳斯达克将通知该公司其不再符合纳斯达克的上市资格。如果一家公司没有遵守最低出价要求，该公司将有180个日历日来重新获得合规。2024年5月16日，我们接到纳斯达克的通知，我们不再符合最低投标要求。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获提供180个历日的初步期限，或至2024年11月12日(“合规日期”)，在此之前，我们能够重新遵守最低投标要求。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在合规日期之前的任何时间达到或超过每股1.00美元，至少连续十个工作日，除非纳斯达克员工根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使酌情权延长这十天期限。

如果我们未能在合规日期之前重新遵守最低投标要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期。如果我们没有资格或未能在第二个合规期内重新获得合规，纳斯达克的工作人员将给我们书面通知，普通股将被摘牌。届时，我们可能会就纳斯达克工作人员的退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

我们不能保证我们会重新获得并保持遵守最低投标要求和纳斯达克的其他上市要求，也不能保证我们不会被摘牌。如果我们不能继续遵守相关的最低投标要求，我们的普通股就有可能从纳斯达克退市，这将对我们普通股的流动性产生不利影响，并可能导致我们普通股的投标价格更低。

从纳斯达克退市还可能带来其他负面结果，包括机构投资者可能失去兴趣，业务发展机会减少，以及新闻和分析师报道的数量有限。如果发生退市事件，我们会尝试采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

预融资权证证书的形式指定位于纽约市、曼哈顿区的州和联邦法院为预融资权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛。法院条款可能会限制预融资权证持有人就与本公司的纠纷获得有利的司法法院的能力。

预付资金权证证书的形式规定：(I)所有关于预付资金权证的解释、有效性、执行和解释的问题应受纽约州国内法的管辖，并应根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则；(Ii)所有关于预付资金权证的解释、执行和抗辩的法律程序应在纽约市的州法院和联邦法院开始，及(Iii)预资金权证的每一方不可撤销地接受纽约法院的专属司法管辖权的裁决，以裁决预资金权证项下或与此相关的任何争议，或与预资金权证预期或讨论的任何交易有关的任何争议(包括执行预资金权证的任何条款)，且不可撤销地放弃且同意不会在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受该等纽约法院的司法管辖权管辖，或该等纽约法院是进行此等法律程序的不适当或不方便地点。

尽管有上述规定，本条款不适用于为强制执行修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)、《交易法》或美国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔而提起的诉讼。

购买或以其他方式取得预先出资认股权证任何权益的任何个人或实体，将被视为已知悉并同意适用协议中的法院规定。如果以预先出资权证持有人的名义向纽约州法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，而诉讼的标的在适用协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这些法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现这些规定不适用于一个或多个诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。请参阅“我们的证券简介“和”我们普通股的市场."

与我们的业务相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司。

我们是一家处于早期阶段的公司，因此，我们面临着许多风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源的限制以及收入的缺乏。我们不能保证我们会成功地实现股东的投资回报，成功的可能性必须根据我们的早期运营阶段来考虑。鉴于公司在运营初期经常遇到的风险、费用和困难，我们的前景必须被视为投机性的，特别是在我们运营所在的竞争激烈和快速发展的市场。为了应对这些风险，除其他外，我们必须成功地实施我们的业务计划、营销和商业化战略，对竞争发展做出反应，并吸引、留住和激励合格的人员。投资我们涉及很大的风险，因为作为一家资源比老牌公司少的小型商业企业，我们的管理层可能更容易出错，我们在运营和财务上可能更容易受到可能犯下的任何错误的影响，以及我们无法控制的外部因素。

我们目前的运营现金流为负。

自成立以来，我们从运营中产生了大量负现金流，大部分资金来自股权融资。我们不能确定我们的经营活动是否会实现或保持盈利或正现金流。此外，我们的营运资金和资金需求可能会因多种因素而有很大差异，这些因素包括但不限于：

·我们的制造、许可和分销活动的进展；

·实现对位运营计划的商业化；

·与第三方签订协作许可协议；

·获得许可的机会--引入有益的技术或潜在的收购；

·我们可能向许可方或公司合作伙伴支付的潜在里程碑或其他付款；

·技术和市场消费和分销模式或专有技术的替代形式，用于军事和国土安全市场上改变游戏规则的应用，影响我们的潜在收入水平或市场竞争地位；

·提高销售和毛利水平；

·降低与生产、劳动力和服务成本相关的成本，以及我们实现运营和生产效率的能力；

·某些营运资本项目的波动，包括产品库存、短期贷款和应收账款，这可能是支持我们业务增长所必需的；以及

·支付与诉讼相关的费用。

谁也不能保证我们永远都能盈利。到目前为止，我们产生的收入有限，很大一部分费用是固定的，包括与设施、设备、合同承诺和人员有关的费用。随着我们的某些产品预计在2024财年实现商业化，我们预计我们的运营净亏损将有所改善。我们能否创造额外的收入和实现盈利的潜力将在很大程度上取决于我们产品的及时生产，以及确保及时、具有成本效益的外包制造安排和营销我们的产品。不能保证任何这样的事件会发生，也不能保证我们会盈利。即使我们实现了盈利，我们也无法预测这种盈利水平。如果我们长期亏损，我们可能无法继续经营下去。

全球通胀压力可能会对我们的毛利率和业务产生不利影响。

自2021年12月31日以来，我们经历了全球通货膨胀的加剧，导致我们为生产Arwen发射器的弹药而采购的一些原材料(警棍/定制化学品和外壳)的成本上升。然而，成本的增加对Arwen弹药销售的整体毛利率产生了轻微的负面影响。

由于我们还没有进入数字化和反威胁业务线的生产阶段，我们目前没有大量采购原材料，因此除了与研发(R&D)活动相关的劳动力成本外，这些业务线目前的通胀可以忽略不计。在2023财年，考虑到当地对经验丰富的软件和硬件工程师的强劲需求，我们的一些员工的工资成本大幅上升，以留住和聘用工程师。虽然我们相信我们能够将这一通胀成本转嫁给我们的潜在军事客户，但我们不能保证我们会成功。因此，持续的通胀压力可能会对我们的毛利率产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功执行我们的商业计划。

我们的业务计划的执行带来了许多挑战，并基于一些假设。我们可能无法成功执行我们的商业计划。如果我们遇到严重的成本超支，或者如果我们的业务计划比我们预期的成本更高，某些活动可能会被推迟或取消，从而导致我们当前的计划发生变化或延误。此外，我们可能被迫获得额外的资金(这些资金可能或可能无法获得，或在对我们不利的条件下可用)来执行我们的业务计划。我们不能肯定地预测我们未来的收入或我们运营的结果。如果我们收入或支出预测所基于的假设发生变化，我们业务计划的好处也可能发生变化。此外，我们可能会考虑扩大我们的业务，使之超出我们目前的业务计划。根据潜在业务扩张的融资需求，我们可能需要通过发行股票或债券来筹集额外资本。如果我们无法在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能无法进行潜在的业务扩张。

我们很大一部分收入是非经常性的。

我们在2023财年的很大一部分收入是在我们的重要项目商业化之前，被认为是非经常性的。在2023财年，我们通过ARWEN业务线、雇用首级陆地指挥系统计划管理软件工程设施(DEF)资源、Para Ops部门的加强以及每月的地面搜索和救援服务，大大减少了对非经常性收入的依赖。

我们的收入增长存在不确定性。

我们不能保证我们可以带来可观的收入增长，也不能保证实现的任何收入增长都可以持续。我们已经实现或可能实现的收入增长可能不能预示未来的经营业绩。此外，我们可能会进一步增加我们的运营费用，以便为更高水平的研发提供资金，增加我们的销售和营销努力，并增加我们的管理资源，以期实现未来的增长。如果这类支出的增加先于或之后没有收入的增加，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们可能无法充分开发我们的产品，这可能会阻止我们实现盈利。

如果我们在发展过程中遇到困难，例如产能限制、质量控制问题或其他干扰，我们可能无法以可接受的成本充分开发出准备好进入市场的商业产品，这将对我们有效进入市场的能力造成不利影响。如果我们未能通过规模经济或改进制造工艺来实现低成本结构，将对我们的商业化计划以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于营销和分销能力的原因，我们可能会遇到产品销售延迟的情况。

为了成功地将我们的产品商业化，我们必须继续发展我们的内部营销和销售队伍，拥有技术专业知识和支持分销能力，或者安排第三方执行这些服务。为了成功地将我们的任何产品商业化，我们必须拥有经验丰富的销售和分销基础设施。我们销售和分销基础设施的持续发展将需要大量资源，这可能会分散我们管理层和关键人员的注意力，并推迟我们的产品开发和商业化努力。就我们与其他公司达成的营销和销售安排而言，我们的收入将取决于其他公司的努力。

此外，在营销我们的产品时，我们可能会与目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。尽管进行了营销和销售努力，但我们可能无法成功地与这些公司竞争。我们可能无法在优惠的条件下做到这一点。

如果我们未能开发大量的销售、营销和分销渠道，或未能与第三方就这些目的达成安排，我们的产品销售将出现延误，这可能对前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们不能保证我们的产品会被市场接受，也不能保证我们会盈利或立即产生收入。

不能保证我们的产品是否会在市场上被接受。虽然我们相信我们的产品满足了客户的需求，但对我们产品的接受可能会推迟或无法实现。我们已经发生并预计会发生与产品开发、产品营销和业务初期运营相关的巨额费用。我们的收入和可能的利润将取决于我们成功地向客户推销产品的能力等。不能保证一定会产生收入和利润。

战略联盟可能无法实现或实现其目标。

为了以最小的资本支出实现可扩展的运营模式，我们计划依靠与原始设备制造商(“OEM”)的战略联盟来制造和分销我们的产品。不能保证这样的战略联盟能够实现或将实现其目标。

我们的Arwen产品线依赖于主要供应商。

在我们的非致命业务线中，我们只能从有限数量的供应商那里为我们的Arwen产品线购买产品的某些关键组件。截至本招股说明书发布之日，我们并未与任何向其采购原材料的主要供应商签订任何商业或财务合同。我们的采购是以独立的、非相关的标准采购订单的形式进行的。因此，没有合同来确保以优惠的条件及时提供足够数量的产品，因此这可能导致销售损失或产品定价缺乏竞争力。

我们可能会招致更高的成本或无法获得部件、材料和附件。

由于我们预计在2024财年将我们的某些产品线商业化，我们可能依赖某些国内和国际供应商提供用于组装我们的产品的零部件和材料，以及与我们的产品一起使用的某些配件(包括弹药)。此外，任何对第三方供应商的依赖都可能造成与我们可能无法获得足够的零部件或材料供应以及降低对零部件和材料的定价和交付时间的控制相关的风险。我们目前没有与任何供应商签订长期协议，也不能保证供应不会中断。

鉴于目前俄罗斯入侵乌克兰造成的全球供应链挑战，我们产品制造中使用的零部件可能会延迟、不可用或停产。任何延误都可能需要几周或几个月的时间才能解决。此外，部件的过时可能需要我们重新设计产品，以确保更换部件的质量。虽然到目前为止，我们还没有受到上述事件的重大影响，但不能保证，如果全球供应链挑战恶化或持续更长一段时间，我们的运营不会遭遇重大挫折。因此，供应链延误可能导致制造的重大延误和销售损失，从而对我们的财务状况或运营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的运输成本和产品的及时交付可能会受到许多因素的不利影响，这些因素可能会降低我们的业务盈利能力，包括：燃料成本上升、可能的港口关闭、海关清关问题、政府加强监管或改变向加拿大进口外国产品、恐怖袭击或威胁造成的延误、公共卫生问题和流行病、国家灾难或停工，以及其他事项。我们产品的任何重要部件的任何供应中断都可能显著推迟我们产品的发货，并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的第三方来制造、运输、运输、物流、营销和销售我们的产品。

我们依赖第三方为我们的产品运输、运输和提供物流。此外，我们计划依靠第三方来制造、营销和销售我们的Para OPS系统产品。由于我们需要以优惠的条件获得这些第三方的服务，我们对有限数量的第三方的这些服务的依赖使我们变得脆弱。任何这些关系的损失或不利影响，或这些第三方中的任何一方未能按预期执行，都可能对我们的业务、销售、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。

我们可能会受到产品责任诉讼或索赔的影响。

我们可能会受到在正常业务行为中可能出现的诉讼或索赔的影响，其中可能包括产品和服务保修索赔，这可能是实质性的。产品责任对我们来说是一个主要风险，因为我们的一些产品将被军事人员用于战区(用于战术和反威胁产品)，并被消费者和执法部门使用(用于非致命系统)。由于不符合我们的制造规范和无法纠正错误而导致的产品缺陷的发生，可能会导致我们的产品延迟或失去市场认可，材料保修费用，从我们的产品开发努力中转移技术和其他资源，并失去客户、制造商代表、分销商、增值经销商、系统集成商、原始设备制造商和最终用户的信誉，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。为了降低产品责任风险，我们的产品在销售时将附带一份误用产品的责任免责声明。

如果我们不能成功地设计和开发或获得新产品，我们的业务可能会受到损害。

为了保持和增加销售，我们必须继续推出新产品，改进或提高我们现有的产品或新产品。我们新产品和增强型产品的成功取决于许多因素，包括预测消费者的偏好，找到消费者问题的创新解决方案或通过合并和收购获得新的解决方案，使我们的产品与竞争对手的产品区分开来，以及保持我们的品牌实力。我们产品的设计和开发以及对其他业务的收购。

如果我们不能准确地预测对我们产品的需求或我们的经营结果，我们的业务可能会受到损害。

为了确保充足的库存供应，我们预测库存需求，并经常在收到零售合作伙伴或客户的确定订单之前向制造商下订单。如果我们不能准确预测需求，我们可能会遇到库存过剩或产品短缺的情况。

如果我们低估了对我们产品的需求，我们或我们的供应商可能无法扩大规模来满足我们的需求，这可能会导致我们的产品发货延迟，我们无法满足需求，并损害我们的声誉和零售合作伙伴关系。如果我们高估了对我们产品的需求，我们可能面临库存水平超过需求，这可能导致库存冲销或冲销，以及以折扣价出售过剩库存，这将损害我们的毛利率。此外，未能准确预测对我们产品的需求水平可能会导致销售额下降，并损害我们的运营业绩和财务状况。

此外，我们可能无法准确预测我们的运营业绩和增长率。随着我们向新的市场和地区扩张，以及开发和营销我们没有或有限的历史数据的新产品，预测可能特别具有挑战性。我们过去的销售额、费用水平和盈利能力可能不是预测未来业绩的适当基础。我们缺乏与新产品相关的历史数据，因此特别难做出与此类产品相关的预测。这些影响预计将持续到大流行的剩余时间。与流行病相关的变化需要非常迅速地调整和调整供应链、生产和营销。如果我们不能迅速或完全改变我们的库存，生产和销售可能会受到实质性的影响。

未能准确预测我们的运营结果和增长率可能会导致我们做出糟糕的运营决策，而我们可能无法及时纠正这些决策。因此，实际结果可能与预期大不相同。即使我们竞争的市场扩大了，我们也不能向您保证我们的业务是否会以类似的速度增长，如果真的是这样的话。

我们的产品中可能会发现未被发现的缺陷。

不能保证，尽管我们进行了测试，但我们的产品和服务中不会发现缺陷，从而导致失去或延迟市场接受。由于技术或其他原因，我们可能无法及时推出产品和服务，或者根本无法响应不断变化的客户需求。此外，不能保证当我们试图完成我们的技术、产品和服务的开发时，竞争对手不会推出类似或优越的技术、产品和服务，从而削弱我们的优势，使我们的技术、产品和服务部分或全部过时，或者至少需要进行重大重新设计才能成为商业上可接受的产品。如果我们未能保持技术、产品和服务的推出时间表，避免成本超支和未被发现的错误，或未能引入优于竞争对手技术、产品和服务的技术、产品和服务，将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们将依赖信息技术系统，并可能受到破坏性的网络攻击。

我们使用第三方提供与我们的运营相关的某些硬件、软件、电信和其他信息技术(“IT”)服务。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受一系列威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。我们的业务还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及减少故障风险的预防性费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。信息系统或信息系统的一个组成部分的故障可能会对我们的声誉和业务结果产生不利影响，这取决于任何此类故障的性质。此外，未能满足国防合同的最低网络安全要求可能会取消我们参与招标过程的资格。到目前为止，我们没有遇到任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的损失，但不能保证我们未来不会遭受此类损失。除其他外，由于这些威胁的不断变化的性质，我们对这些问题的风险和风险不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法是一个优先事项。随着网络威胁的不断发展，我们可能需要花费更多的资源来继续修改或增强保护措施，或者调查和补救任何安全漏洞。

在某些情况下，我们的声誉可能会受到损害。

对我们声誉的损害可能是任何数量的事件实际或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。声誉风险对我们来说是一个主要风险，因为我们的一些产品将被军事人员在战区使用或被执法人员使用。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于我们和我们的活动的意见和观点，无论是真是假。尽管我们相信我们以尊重所有利益相关者的方式运作，并注意保护我们的形象和声誉，但我们最终无法直接控制他人对我们的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，在发展和维持社区关系方面面临更多挑战，并阻碍我们推进项目的整体能力，从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们的经营结果很难预测，而且受到多种因素的影响。

不能保证在军事、安全部队和个人防御市场中用于改变游戏规则的应用的专有技术的生产、技术收购和商业化将得到成功管理。任何不能取得这样的商业成功都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。此外，结果的可比性可能会受到会计指导的变化或我们对某些资产所有权的变化的影响。因此，每年的业务成果可能无法与以前的报告期直接比较。由于上述因素和其他因素，业务结果可能在不同时期有很大波动，任何一个时期的结果可能不能代表任何未来时期的结果。

我们数字化业务线的成功取决于我们专有算法的有效性。我们专有算法中的错误、故障和/或缺陷可能会对我们的经营业绩、业务和声誉产生不利影响。

我们数字化业务线的成功除其他外取决于我们的专有算法，该算法为由于执法、消防、应急响应、搜救和自然灾害管理等行业面临严峻挑战而需要快速提供信息的客户提供情景感知解决方案。因此，此类算法中的错误、故障和/或缺陷可能会导致当前或潜在客户合同的损失，并可能对我们的经营业绩、业务和声誉产生不利影响。

保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的竞争能力在一定程度上取决于对我们知识产权的成功保护。虽然我们拥有一些专利和商标，但我们也依赖商业秘密来保护我们的技术，包括我们用于数字化业务线的专有算法，这本身就有风险。展望未来，我们将尝试透过现有的版权和商标法、专利，以及在特定地区和媒体与声誉良好的国际公司达成有限期限的许可和分销安排，保护我们技术的专有和知识产权。尽管采取了这些预防措施，但在我们销售产品的某些国家，现有的版权、商标和专利法只能提供有限的实际保护。因此，未经授权的第三方可能会复制和分发我们的产品或我们预期产品的某些部分或应用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

为了执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩，诉讼也可能是必要的。任何此类诉讼、侵权或无效索赔都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们面临着在国际上做生意的风险。

我们的产品商业化战略包括在加拿大以外的销售努力和从国际来源获得收入。因此，我们的业务受到国际业务固有的某些风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。

这些风险可能包括：

·影响贸易、投资和税收的法律和政策，包括与资金汇回和预扣税有关的法律和政策，以及这些法律的变化;

·反腐败法律法规，例如《反海外腐败法》，对我们开展海外业务的方式提出了严格要求，并对这些法律法规进行了变更;

·当地监管要求的变化，包括对内容的限制以及不同的文化品味和态度;

·法律对知识产权保护较少且对知识产权盗版态度不一的国际司法管辖区;

·金融不稳定和外国市场买家集中度增加;

·外国经济和政府的不稳定;

·汇率波动;

·传染病在此类司法管辖区的传播，可能会影响此类司法管辖区的业务;以及

·战争和恐怖主义行为。

与国际贸易相关的这些和其他风险相关的事件或事态发展可能会对我们来自非加拿大来源的收入产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。保护电子存储的数据成本高昂，如果我们的数据在受到保护的情况下仍被泄露，我们可能会招致额外的成本、失去机会并损害我们的声誉。

我们以数字形式保存开展业务所需的信息，包括有关员工的机密和专有信息以及个人信息。

以数字形式保存的数据可能会受到入侵、万亿和盗窃的风险。我们开发和维护系统以防止这种情况发生，但成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。此外，尽管我们做出了努力，但入侵、篡改和盗窃的可能性无法完全消除，与这些行为相关的风险仍然存在。

我们有一项政策，要求我们的顾问、顾问和合作者签订保密协议，我们的员工签订保密和竞业禁止协议。然而，不能保证我们已经与所有能够接触到我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息的各方达成了适当的协议。也不能保证在发生任何未经授权使用或披露信息的情况下，此类协议将对我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。

此外，当有必要追求业务目标时，我们会向第三方提供机密信息、数字内容和个人信息。虽然我们得到保证，这些第三方将保护这些信息，并在适当的情况下监控这些第三方所采用的保护措施，但这些第三方的数据系统可能会受到威胁。如果我们的数据系统或这些第三方的数据系统受到损害，我们开展业务的能力可能会受到损害，我们可能会失去盈利的机会，或者这些机会的价值可能会降低，我们可能会因为未经许可使用我们的知识产权而损失收入。

此外，我们不能保证我们的任何员工、顾问、合同人员或合作者或其他第三方，无论是意外的还是故意的不当行为，不会对我们的计划和我们的战略造成严重损害，例如向我们的竞争对手泄露重要的商业秘密、技术诀窍或专有信息。

任何向公共领域或向其他方披露机密数据都可能使我们的竞争对手了解我们的商业秘密，并将这些信息用于与我们竞争。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。任何强制执行我们权利的行动都可能既耗时又昂贵，最终可能不会成功，或者可能导致没有商业价值的补救措施。

违反我们的网络安全或以其他方式窃取或滥用机密和专有信息、数字内容或个人员工信息可能会使我们面临业务、监管、诉讼和声誉风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于管理和关键人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。如果我们不能吸引和留住顶尖人才，我们的竞争能力可能会受到损害。我们的成功还高度依赖于我们识别、聘用、培训、留住和激励高素质人员的持续能力。在我们的行业中，对高技能高管和其他员工的竞争非常激烈，特别是来自规模更大、资本更充裕的国防和安全公司的竞争。我们可能不能成功地吸引和留住这样的人才。如果不能吸引和留住合格的高管和其他关键员工，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的董事、高级管理人员或管理层成员可能存在利益冲突。

我们的某些董事、高级管理人员和其他管理人员担任(并可能在未来)担任其他公司的董事、高级管理人员或管理成员，因此，他们作为我们的董事、高级管理人员或管理成员的职责与他们作为董事、高级管理人员或管理成员的职责可能会发生冲突。我们的董事和高级管理人员知道，现有法律规定董事和高级管理人员对公司机会负有责任，并要求董事披露利益冲突，我们将根据这些法律处理任何董事和高级管理人员的利益冲突或任何董事或高级管理人员的任何违反职责的情况。所有这类冲突都将由这些董事或高级职员根据《商业行为准则》予以披露，他们将根据法律规定的义务，尽其所能对其进行自我治理。

外国投资者可能不可能对我们以及我们的董事和高管采取行动。

我们是根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司，我们在加拿大的子公司是根据安大略省的法律组建的，我们的美国子公司是根据特拉华州的法律组建的。我们所有的董事和高管主要居住在加拿大。由于我们的全部或很大一部分资产和这些人的资产位于加拿大，外国投资者，包括美国投资者，可能不可能从加拿大境外向我们或这些人送达诉讼程序，或根据美国法院根据《交易法》或其他美国法律预测的民事责任的判决在美国实现。此外，根据那些司法管辖区的证券法或其他法律的民事责任规定，可能无法执行在加拿大以外的法院获得的针对美国的外国判决。

我们管理团队成员的服务流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队关键成员的持续服务。由于我们不为我们的任何高管、员工或顾问提供“关键人员”人寿保险，因此延迟更换这些人员或无法用具有类似专业知识的人员取代他们，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的内部计算机系统很容易受到损坏和故障。

尽管我们实施了安全措施和备份存储，但我们的内部计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。任何导致我们运营中断的系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们项目的实质性中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会因此承担责任。此外，我们的技术计划可能会受到不利影响，我们技术的进一步开发可能会被推迟。我们还可能产生额外的费用，以补救这些中断或安全漏洞造成的损害。

业务中断可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障以及我们无法控制的类似事件造成的停电和中断的影响。虽然我们已经制定了在发生灾难时作出反应的某些计划，但不能保证这些计划在发生具体灾难时会有效。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们面临与可能的收购、许可、业务合并或合资企业相关的风险。

虽然到目前为止，我们主要专注于开发我们自己的产品，但我们也可以不时地就可能的业务和/或技术收购或许可、资产出售、业务合并或合资企业进行讨论和活动，以补充或扩大我们内部开发的产品。这些收购和许可活动对我们的长期业务成功并不至关重要。我们可能追求的任何交易的预期收益可能不会像预期的那样实现。无论任何此类交易是否完成，潜在交易的谈判以及收购或许可收购的业务或技术的整合都可能产生巨大的成本，并导致管理层的时间和资源分流。任何此类交易还可能导致商誉和其他无形资产的减值、发展注销和其他相关费用。这种交易可能会对信息技术、会计系统、人员和业务的合并和整合带来挑战。如果我们在一次重大收购后的过渡期内遇到管理人员的重大流失，我们可能在短期内难以管理合并后的实体。在获得技术或许可之后，我们也可能在管理产品开发和商业化方面遇到困难。不能保证扩张、许可或收购机会将成功、按时完成，也不能保证我们将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他好处。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

与任何收购、许可或业务合并有关的针对我们的索赔可能需要向卖方寻求索赔，而卖方可能不会对我们进行赔偿，或者可能超过卖方或许可人的赔偿义务。

在进行尽职调查的过程中，我们可能没有发现或低估了在任何技术收购或许可或业务合并中承担的责任。尽管根据许可、收购或合并协议，卖方或许可方通常对我们负有赔偿义务，但这些义务通常会受到财务限制，如一般免赔额和最高回收金额，以及时间限制。不能保证我们从任何卖方或许可人那里获得赔偿的权利是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或期限上足以完全抵消我们可能招致的任何未发现或低估的债务。任何此类负债都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

增长可能会给我们的管理和系统带来压力。

我们未来的增长可能会对我们的管理层以及我们的运营、财务和其他资源和系统造成巨大压力。要有效地管理我们的增长，我们需要实施和改进我们的运营、财务、制造和管理信息系统，招聘新员工，然后培训、管理和激励这些新员工。这些要求可能需要雇用更多的管理人员，并在现有的管理团队中发展更多的专门知识。在我们的运营、财务和管理信息系统没有相应增加的情况下，用于生产、业务发展和分销工作的任何资源的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会侵犯第三方的知识产权。

对于我们的某些产品线，我们选择将我们的技术和产品作为商业秘密来保护，而不是寻求专利保护。未来，我们可能会选择为我们未来的一些产品寻求专利保护。虽然我们相信我们的产品和其他知识产权没有侵犯第三方的专有权利，但我们的商业成功在一定程度上取决于我们不侵犯他人的知识产权。我们的许多竞争对手和其他第三方已经获得或可能已经提交了专利申请，或者可能获得了与我们所使用的技术类似的额外专利和专有权。其中一些专利可能给予专利所有人非常广泛的保护。虽然我们已聘请外部知识产权法律顾问对现有的第三方专利进行广泛审查，并为我们的一些产品准备专利申请(请参阅业务概述)，不能保证他们的审查和结论在受到第三方指控侵犯其知识产权的情况下不会占上风。我们可能会受到第三方的指控，称我们的技术侵犯了他们的知识产权，原因是我们目标市场的产品增长、这些产品的功能重叠以及产品的流行。我们可能直接或通过向最终用户、制造商代表、分销商、增值经销商、系统集成商和原始设备制造商提供针对这些索赔的赔偿而受到这些索赔的约束。诉讼可能是必要的，以确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立我们的专有权。我们的一些竞争对手拥有或与拥有比我们多得多的资源的公司有关联，这些竞争对手可能能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。无论其是非曲直，任何此类索赔都可能耗费时间进行评估和辩护，导致代价高昂的诉讼，导致产品发货延迟或停顿，转移管理层的注意力和业务重点，使我们承担重大责任和公平补救措施，包括禁令，要求我们签订代价高昂的使用费或许可协议，并要求我们修改或停止使用侵权技术。

除非我们从第三方获得许可，否则我们可能被禁止开发或商业化某些技术和产品。不能保证我们将能够以商业上有利的条款或根本不能获得任何此类许可证。如果我们没有获得这样的许可证，我们可能会被要求停止销售我们的某些产品。

与我们的行业相关的风险

以下风险具体涉及数字化和反威胁业务线：

我们为军事市场设计的产品在美国受到广泛的政府监管。

我们在美国的客户是全球国防承包商，他们受到各种美国政府法规的约束，其中一些法规可能会传递给我们，以便他们遵守。可能影响我们未来业务的最重要的法规和监管机构包括：

·《联邦采购条例》和《补充机构条例》，全面规范美国政府合同的形成、管理和履行；

·《谈判真理法》，要求认证和披露与合同谈判有关的所有实际成本和定价数据；

·《虚假申报法》和《虚假陈述法》，分别对根据向政府提供的虚假事实和根据向政府作出的虚假陈述支付款项施加处罚；

·《反海外腐败法》，禁止美国公司向外国官员提供任何有价值的东西，以帮助获得、保留或指导业务，或获得任何不公平的优势；以及

·法律、法规和行政命令限制使用和传播为国家安全目的而保密的信息或被确定为“受控制的非机密信息”，以及某些产品和技术数据的出口。

我们未能遵守适用的法规、规则和批准；美国政府对已经和正在应用于我们的合同、建议书或业务的法规、规则和批准的解释发生变化；我们的任何员工的不当行为都可能导致施加罚款和处罚、失去安全许可、盈利能力下降或失去我们与美国国防承包商的分包合同，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

美国、加拿大和其他政府预算的减少、支出或预算优先事项的变化或合同授予的延迟可能会对我们未来的收入产生重大和不利的影响。

自成立以来，除了2022财年，我们的大部分收入来自来自美国政府的合同，通过美国主要国防承包商。我们的运营结果可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项变化的不利影响，以及政府预算过程、计划启动或现有合同下的合同或订单授予的延迟。因此，我们军事解决方案的市场可能会因为政治环境的变化以及在任何新的美国政府领导下的政府和机构领导职位的变化而受到影响。如果年度预算拨款或持续的决议不能及时颁布，我们可能会面临美国的持续决议或政府关门，这可能会对我们的业务和我们从美国政府实体或合作伙伴那里及时收到未来合同付款的能力产生不利影响。

美国政府合同通常在一开始就没有全额资金，并包含某些可能对我们不利的条款。

我们与美国主要国防承包商签订了国防合同，这些合同反过来又直接与美国政府进行交易。

美国政府的合同通常涉及较长的设计和开发周期，并会受到合同日程安排重大变化的影响。国会通常在财政年度的基础上拨款，即使一个计划可能会持续几年。因此，项目最初往往只有部分资金，只有在国会做出进一步拨款时，才会承诺提供额外资金。终止或减少政府计划的资金将导致该计划预期未来收入的损失。此外，美国政府合同一般载有条款，允许在政府方便时或承包商违约时全部或部分终止合同。

转包给我们的未来奖励的实际收入可能永远不会发生或可能发生变化，因为计划时间表可能会改变，或者计划可能会被取消，或者合同可能会提前减少、修改或终止。

尽管截至本招股说明书之日，我们没有未完成的美国政府合同(直接或间接)，但我们面临着未来与美国政府相关的合同的上述风险。

我们可能无法顺应政府政策和立法的变化。

武器、弹药、火器和爆炸物的制造、销售、购买、拥有和使用均受联邦、省和外国法律管辖。如果这种监管在未来变得更加广泛，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。新的法律、法规或对现有法规的更改或新的解释可能会影响我们制造或销售我们的产品和投射物的能力，或者限制它们的市场，这可能会影响我们的销售成本和对我们产品的需求。同样，与平民或执法部门在国内或国际上使用化学刺激物有关的法律的变化可能会影响我们的销售成本和我们可到达的市场的规模。

我们可能会直接或间接地受到政府对我们的产品、技术、运营和市场的现有和潜在的未来监管的不利影响。例如，我们产品和技术的开发、生产、出口、进口和转让均受加拿大和各省法律管辖。此外，由于我们计划在美国开展业务，我们还将受到美国和外国的出口管制、制裁、海关、进口和反抵制法律和法规的约束，包括《出口管理条例》(简称《出口管理条例》)(统称为《贸易管制法》)。如果我们的一项或多项产品或技术，或我们从他人购买的零部件受到或将受到国际武器贩运条例(“ITAR”)或国家安全控制的约束，这可能会严重影响我们的运营，例如严重限制我们销售、出口或以其他方式转让我们的产品或技术，或向美国或国外的外籍员工或其他人发布受控技术的能力。我们可能无法保留适用的贸易控制法所要求的许可证和其他授权。未能满足贸易控制法的要求，包括未能或无法获得必要的许可证或有资格获得许可证例外情况，可能会推迟或阻止我们的产品和技术的开发、生产、出口、进口和/或国内转让，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们、我们的员工或代表我们工作的其他人未能遵守适用的政府政策和法规，可能会导致行政、民事或刑事责任，包括罚款、暂停、禁止竞标或履行政府合同，或暂停我们的出口特权，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

以下风险特别与我们的非致命性产品Arwen和Para OPS业务线有关：

我们的非致命性系统将受到美国的监管。

虽然我们的Para OPS装置被设计为非致命性的(基于射弹的动能)，但我们选择根据美国烟酒枪械管理局(ATF)的规则和条例将其自我归类为一种枪支形式，因为我们在我们的专有弹药筒中使用了基于烟火的引爆药。我们还根据ATF的规定，将我们的.67口径PARA OPS装置自我归类为不仅是枪支，而且是“破坏性装置”。我们打算根据ATF的规定保持这种自我分类，直到我们找到替代引物的时候(即，非烟火气体发生器)来发射我们的炮弹，从而避免受到ATF法规的约束。我们目前正在评估用处于开发阶段的致动器技术取代引爆器的替代方案，因此，不能保证我们会成功，因此更换引爆器可能会对我们未来的收入和相关的运营、业务、前景和财务状况产生不利影响。此外，如果我们已经实施了替代引爆器的替代方案，然后将我们的Para OPS设备自我归类为“非枪械”，则不能保证ATF不会对我们的自我分类提出质疑，这可能导致在州法律要求的情况下停止向没有枪支许可证的消费者销售。因此，这也可能对我们未来的收入和相关的运营结果、业务、前景和财务状况产生不利影响。

由于我们的商业模式依赖于外包生产，我们没有计划成为美国的枪支制造商，而是继续与FFL制造商合作生产和分销我们的Para OPS产品。因此，在美国商业化后，遵守适用于制造和分销过程的ATF规则和法规的负担将由我们的FFL业务合作伙伴承担。因此，我们面临的政府中断制造和分销的主要风险在于我们FFL业务合作伙伴的运营和随之而来的内部控制环境。

此外，对于向最终用户(政府、军方或消费者)的转移，遵守ATF规则和法规以及任何适用的州法律的义务由下游FFL批发商/分销商/零售商承担，对此类各方施加的任何处罚不会流向分销链上游。

看见业务概述-政府监管 - 非致命性以获取美国对我们的非致命性业务线的相关监管摘要。

以下风险适用于所有业务线：

快速的技术发展可能会导致我们产品的过时或产品生命周期缩短。

我们产品的市场特点是快速变化的技术和不断发展的行业标准，这可能导致产品过时或产品生命周期缩短。因此，我们的成功取决于我们预测所服务行业的技术变化以及成功识别、获得、开发和营销满足不断变化的行业需求的新产品的能力。不能保证我们将成功开发新产品或增强和改进我们现有的产品，也不能保证任何新产品和增强和改进的现有产品将获得市场接受。此外，不能保证竞争对手不会销售与我们的产品相比具有明显优势的产品，或者使我们目前销售的产品过时或更不适合销售的产品。

我们必须投入大量资源来开发、测试和展示新产品，然后才能知道我们的投资是否会导致产品被市场接受。为了保持竞争力，我们可能需要投入比目前预期更多的资源用于研发和产品增强工作，并导致运营费用增加。

我们的行业竞争激烈。

军事、安全力量和个人防务行业竞争激烈，由许多国内外公司组成。我们已经并预计将继续经历来自众多竞争对手的激烈竞争，我们预计这些竞争对手将继续改进他们的产品和技术。竞争对手可能会宣布和推出新的产品、服务或增强功能，以更好地满足最终用户的需求或不断变化的行业标准，或者由于定价、销售渠道或其他因素而获得更大的市场接受度。凭借比我们目前更大的财力和运营规模，某些竞争对手可能能够比我们更快地对最终用户需求的变化做出反应，并投入更多资源来增强、推广和销售他们的产品。这种竞争可能会对我们赢得新合同和销售的能力产生不利影响。

由于我们在不断变化的市场中运营，我们的业务和未来前景可能很难评估。

我们的技术解决方案正处于快速发展的新市场。我们瞄准的军事、民用公共安全、专业和个人防御市场正处于客户采用的早期阶段。因此，我们的业务和未来前景可能很难评估。我们无法准确预测对我们的产品和服务的需求将发展和/或增加的程度，如果有的话。公司在快速发展的市场中经常遇到的挑战、风险和不确定因素可能会影响我们做以下工作的能力：

·产生足够的收入以获得和/或保持盈利能力；

·收购和维护市场份额；

·实现或管理业务增长；

·制定和续签合同；

·吸引和留住更多的工程师和其他高素质人员；

·成功开发产品和服务并将其商业化销售；

·适应政府和政府机构新的或不断变化的政策和支出优先事项；以及

·在需要时或以合理条件获得额外资本。

倘我们未能成功应对该等及其他挑战、风险及不明朗因素，我们的业务、经营业绩及财务状况将受到重大损害。

与出口相关的不确定性可能会限制我们未来的业务。

我们必须遵守管理我们产品出口的加拿大联邦和省级法律。在某些情况下，出口某些产品需要加拿大政府的明确授权。适用于我们业务的出口法规和管理政策可能会发生变化。我们不能保证将来我们的产品会获得这样的出口授权。到目前为止，对这些法律的遵守并没有显著限制我们的运营，但可能会在未来显著限制它们。不遵守适用的出口法规可能会使我们面临罚款、处罚和制裁。如果我们不能根据适用法规获得所需的政府批准，我们可能无法在某些国际司法管辖区销售我们的产品，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

全球经济动荡和美国的地区经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

全球经济动荡可能导致信贷市场普遍收紧，流动性水平下降，违约率和破产率上升，美国联邦政府和其他外国政府的干预程度，消费者信心下降，经济活动总体放缓，信贷、股票和固定收益市场极度波动。美国或我们开展业务的世界其他地区的经济活动减少可能会对我们的产品需求产生不利影响，从而减少我们的收入和收益。经济状况的下降可能会减少我们产品的销售。

与我们的财务状况有关的风险

我们面临着大量的资本要求和金融风险。

为了取得成功，我们的业务需要大量的资本投资。在军事、安全部队和个人防御市场中，为改变游戏规则的应用而生产、获取和分销专有技术需要大量资金。从我们支出资金到收到收入，可能需要相当长的时间。这可能需要从股权、信贷和其他融资来源获得相当大一部分资金来为业务提供资金。不能保证这些安排将继续成功实施，或不会受到与军事、安全部队和个人防御市场中用于改变游戏规则的应用的专有技术的生产、获取和分销有关的重大财务风险。此外，如果需求通过内部增长或收购而增加，生产管理费用和/或更大的预付款可能会增加，因此，这些增加会带来更大的财务风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，这可能会导致现有股东的股权被稀释。

我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以确保获得额外资金，为我们的营运资金需求和业务增长提供资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资金和寻找商机。

我们不能保证在合理条款下或完全可以获得足够的债务或股权融资，以支持我们的业务增长和应对业务挑战，以及在需要时未能获得足够的债务或股权融资可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

在短期内，我们预计将出现运营亏损，并产生负现金流，直到我们能够产生足够的收入来弥补成本。我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。我们实现和持续盈利的能力存在很大的不确定性。我们预计，由于未来的运营亏损和营运资本要求，我们目前的现金状况将会减少，我们无法确定我们的现金状况将持续多久，或者我们将能够在必要时获得额外资本。

行使期权或认股权证或授予RSU将对您的百分比所有权产生稀释效应，并将导致您的投票权被稀释，以及未来有资格在公开市场转售的普通股数量增加，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

如果资本不足，我们可能需要剥离资产。

如果没有足够的资本可用，我们可能被要求推迟、缩小范围、消除或剥离我们的一项或多项资产或产品，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、前景或运营结果产生重大不利影响。

我们对未来融资净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们将对未来任何融资所得净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用这类收益的因素的数量和可变性，最终使用可能与计划使用有很大不同。投资者可能不会同意我们如何分配或使用未来筹资所得。我们可能寻求的合作最终不会增加普通股的市值，反而会增加我们的损失。

货币波动可能会对我们产生实质性影响。

美元、其他货币和加元之间的汇率波动可能会对我们的运营结果产生实质性影响。到目前为止，我们还没有从事货币对冲活动。就我们未来可能寻求在我们的外币交易中实施对冲技术的程度而言，不能保证我们将在此类对冲活动中取得成功。

无法获得足够的董事和高管保险可能会使我们难以留住和吸引合格的董事，也可能影响我们的流动性。

我们有董事及高级管理人员责任(“D&O”)保险，我们相信该等保险足以承保我们及我们的董事及高级管理人员的风险敞口，并在法律允许的范围内向他们作出全面赔偿，但不能保证该等保险在发生诉讼时会足够。

我们对D&O保险的承保需求在未来可能会因各种原因而变化或增加，包括我们市值的变化、交易量的变化或我们证券可能不时在其上交易的交易所或市场的上市规则的变化。不能保证这种保险将以合理的费率或完全可以获得，或以足以支付发生诉讼时的费用和责任的金额提供。如果没有足够的D&O保险，诉讼成本，包括我们将支付的赔偿金额，如果我们的高级管理人员和董事因他们为我们提供的服务而受到法律诉讼，可能会对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，如果我们未来因任何原因无法获得足够的D&O保险，我们可能难以留住和吸引有才华和技能的董事和高级管理人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的保险单可能不足以完全保护我们免受重大判断和费用的影响。

我们要求承保一些风险，包括业务中断、环境问题和污染、人身伤害和财产损失以及通用航空责任保险。虽然我们维持保单，但我们不能保证该保险足以保护我们免受与未来潜在索赔有关的所有重大判断和费用的影响，也不能保证未来将以经济的价格或根本不提供这些水平的保险。一项成功的产品责任索赔可能会给我们带来巨额成本。如果保险覆盖范围不足以覆盖任何此类索赔，我们的财务资源、运营结果和前景可能会受到不利影响。

即使我们投保了与索赔相关的全额保险，索赔仍可能削弱我们的品牌，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。

与我们证券所有权相关的风险

投资我们的证券涉及重大风险。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营，并导致我们证券的交易价格下降。如果发生以下任何风险或其他风险，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，证券持有人可能会损失他们的全部或部分投资。不能保证所采取的风险管理措施将避免因发生下述风险或其他不可预见的风险而造成的未来损失。

我们的普通股可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

最近，随着最近的一些首次公开募股(IPO)，特别是在上市规模相对较小的公司中，股价出现了极端的上涨，随后又出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会有很大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。如果在购买时我们普通股的买入价和卖出价之间存在较高的价差，投资者将不得不在相对百分比的基础上大幅升值，以收回他们的投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于这种波动，投资者在我们普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格波动也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们证券的市场价格可能会波动。

我们证券的市场价格可能会因众多因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：(I)我们季度经营业绩的实际或预期波动；(Ii)证券研究分析师的建议；(Iii)投资者认为与我们相当的其他发行人的经济表现或市场估值的变化；(Iv)高管或其他关键人员的离职；(V)额外普通股的发行或预期发行；(Vi)由我们或我们的竞争对手进行或涉及我们或我们的竞争对手的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；及(Vii)有关我们行业或目标市场的趋势、关注事项、技术或竞争发展、监管变化及其他相关事宜的新闻报道。

金融市场历来经历了重大的价格和成交量波动，尤其影响了公共实体的股权证券的市场价格，在许多情况下，这些波动与此类实体的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，我们证券的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续很长一段时间，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

不能保证我们的普通股有一个活跃的市场。

我们的普通股自2020年9月22日起在多伦多证券交易所上市交易，自2022年12月7日起在纳斯达克上市交易，自2022年3月29日起在法兰克福证券交易所上市交易。此外，美国的新股认股权证(定义如下)在纳斯达克(KWESW)上市，加拿大的权证在多伦多证券交易所上市(KWE.WT.U)。不能保证普通股市场将保持活跃和流动性。

如果不能维持活跃的公开市场，我们的股东可能很难出售普通股。

我们在这次发行中出售了大量普通股，这可能会导致我们普通股的价格下降.

在本次发行中，我们将出售最多11，682，242股普通股（假设承销商的超额配股选择权没有行使并且没有购买预融资证）。公开市场上潜在的额外普通股的存在，或市场上可能存在此类额外股份的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些普通股可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

本次发行中出售的预融资权证没有公开市场。

本次发行中出售的预融资证没有既定的公开交易市场。我们不会在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上列出预融资证。因此，我们预计预融资证不会发展市场。如果没有活跃的市场，预融资证的流动性将会受到限制。

预先出资的权证具有投机性。

预融资权证并不赋予其各自持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。自发行日期起，预融资权证持有人可行使其收购普通股的权利，并支付所述的每股行使价格，直至全部行使为止。

如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者我们对财务报告的内部控制无效，我们的财务报表的可靠性可能会受到质疑。

我们必须遵守第404条的要求，该条款要求受美国证券法报告要求的公司完成对其财务报告内部控制的全面评估。为了遵守这一法规，我们被要求记录和测试我们的内部控制程序，我们的管理层被要求评估并发布关于我们对财务报告的内部控制的报告。根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act，我们被归类为“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司不受某些报告要求的限制，包括萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的独立审计师认证要求。根据这项豁免，我们的独立核数师在五年过渡期内无须就管理层对我们财务报告的内部控制的评估作出见证和报告，但如我们失去“新兴成长型公司”的地位，则不在此限。加强我们的内部控制和遵守第404条的持续过程是复杂和耗时的。此外，我们相信我们的业务将在国内和国际、有机和通过收购实现增长，在这种情况下，我们的内部控制将变得更加复杂，并将需要更多的资源和注意力来确保我们的内部控制总体上保持有效。在我们的测试过程中，管理层可能会发现重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷可能无法及时补救，无法在萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限内完成。如果管理层不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大弱点，投资者对我们的财务结果的信心可能会减弱，我们证券的市场价格可能会受到影响。

我们已发现财务报告内部监控存在重大弱点，如不加以纠正，可能会影响财务报表的可靠性并造成其他不利后果。

在审计截至2023年9月30日及截至2023年9月30日年度的综合财务报表、截至2023年9月30日年度的相关综合财务状况表、净亏损及全面亏损表、股东权益变动及现金流量时，我们发现财务报告内部控制(“ICFR”)存在重大弱点，我们已开始着手解决这一问题，并计划进一步解决这一问题。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

确定的重大弱点涉及(I)无效的控制环境--由于缺乏足够数量训练有素的财务报告、会计和信息技术人员，负责和承担与ICFR相关的责任和责任，(Ii)电子表格控制--我们没有围绕某些电子表格实施和保持有效的控制，因为与复杂电子表格相关的控制没有解决与手动数据录入、审查管理层假设和估计的输入、数据录入的完整性和数学公式的准确性、影响收入、库存、减值和财务结算过程中使用的复杂电子表格有关的所有已确定的风险。(Iii)信息技术一般控制--我们在多个系统的信息技术一般控制中有一系列缺陷，包括与职责分工、用户访问和变更管理以及(Iv)管理审查控制有关的缺陷--我们没有始终如一地拥有管理审查控制的书面证据，也没有始终在准备和审查收入、库存、采购和财务结算方面的分析和对账之间保持职责分工。

这些重大弱点在截至2023年9月30日的年度之前无法缓解。我们正在纠正已发现的控制弱点，并已聘请外部顾问在这方面提供支持。补救工作在很大程度上取决于吸引和保留足够合格的员工担任必要职位。虽然已经进行了许多相关的人员配置变动，但我们预计补救工作将持续到2025财年。与补救活动相关的增量成本预计每年低于250，000美元。

我们是一家新兴的成长型公司，依赖于某些披露要求的豁免，这些要求可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是《交易法》(经《就业法案》修订)第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，我们将继续符合新兴成长型公司的资格，直到出现下列情况中最早的一次：(A)财政年度的最后一天，在此期间我们的年总收入为12.35亿美元(美国证券交易委员会每五年将该数额作为通胀指数)或更多；(B)根据证券法下的有效注册声明，我们首次出售普通股证券之日起五周年之后的财政年度的最后一天；(C)在过去三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及(D)我们被认为是《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申请者”的日期。我们将有资格成为一家大型加速申报公司(并将不再是一家新兴的成长型公司)，在本年度第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的普通股总全球市场价值为7亿美元或更多。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖其中某些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，这类证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股和其他已发行证券的价格可能会更加波动。另一方面，如果我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们将被要求将额外的管理时间和注意力从我们的开发和其他业务活动中转移出来，并产生更多的法律和财务成本，以遵守额外的相关报告要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

根据适用的美国联邦证券法，我们是“外国私人发行人”，因此不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求的约束。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面没有美国国内报告公司那么详细和频繁。因此，我们不会向美国证券交易委员会提交与美国国内发行人相同的报告，尽管我们被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和短期周转利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售普通股，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告期更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。我们也不受FD规则的约束，该规则禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然吾等遵守加拿大证券法中有关委托书陈述及披露重大非公开资料的相应规定，但这些规定与交易所法案及FD条例下的规定有所不同，股东不应期望在美国国内公司提供该等资料的同时收到相同的资料。此外，根据交易法，我们可能不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度和季度报告。

为了保持我们作为外国私人发行人的地位，大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，除非我们满足维持这一地位所必需的额外要求之一。如果我们的大部分普通股在美国持有，并且如果我们不能满足避免失去我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们未来可能会失去我们的外国私人发行人身份。根据美国联邦证券法，作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于使用标准外国表格的加拿大外国私人发行人所产生的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和登记声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。

如果该公司成立“被动型外国投资公司”或“PFIC”，可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

该公司认为，在其最近完成的纳税年度中，它不是PFIC。根据目前的业务计划和财务预期，该公司预计，在本纳税年度，它很可能不会成为PFIC。公司对本纳税年度或未来纳税年度的PFIC分类可能取决于公司根据此次发行筹集现金的速度，公司使用手头现金和从此次发行收到的现金收益的方式和速度，以及其普通股市值的变化。在任何课税年度，本公司是否为PFIC还将取决于其收入的构成以及其资产的组成、性质和价值(包括其商誉的价值，可能参考普通股的价值确定，普通股价值可能会波动)。此外，分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。尚未获得或计划要求美国国税局就本公司作为PFIC的地位发表任何法律顾问意见或作出裁决。PFIC分类基本上是事实性质的，通常在相关纳税年度结束之前无法确定，并且每年确定。因此，不能保证本公司从未、不是、也不会成为任何税务年度的PFIC，在该纳税年度内，美国持有人持有普通股、预先出资的认股权证或行使预先出资的认股权证时收到的普通股。如果本公司在美国纳税人持有普通股或预先出资认股权证期间的任何一年是PFIC，则该美国纳税人一般将被要求将出售其普通股或预先出资认股权证(视情况而定)所实现的任何收益，或从其普通股或预先出资认股权证(如果适用)上收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，并为部分收益或分配支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置时实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人进行及时有效的优质教育基金选举(定义如下)或按市值计价选举(定义如下)，这些税收后果可能会得到缓解。美国纳税人应该意识到，对于每个纳税年度，如果公司是PFIC，公司不能保证它将满足PFIC的记录保存要求，也不能保证它将向美国持有人提供这些美国持有人就公司或任何也被归类为PFIC的子公司进行QEF选举所需的信息。因此，潜在投资者应该假设不会举行QEF选举。就普通股进行按市值计价选择的美国纳税人一般必须将普通股的公平市场价值超过纳税人基准的部分计入每年的普通收入。对于预先出资的权证，通常不会进行按市值计价的选举。本段全文由以下标题下的讨论加以限定：美国联邦所得税的某些考虑因素-被动型外国投资公司(“PFIC”)规则美国纳税人的每一位潜在投资者应就PFIC规则的税收后果以及普通股和预先出资的认股权证的收购、所有权和处置咨询自己的税务顾问。

美国国会拟议的立法，包括美国税法的变化，可能会对公司以及普通股和预筹资权证的价值产生不利影响。

美国税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对公司或普通股或预先出资的认股权证的持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法被提出并做出了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多的修改。

美国国会目前正在考虑多项立法，这些立法可能是前瞻性颁布的，也可能具有追溯力，这些立法可能会对公司的财务业绩和普通股或预筹资权证的价值产生不利影响。此外，公司运营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果获得通过，大多数提案将在当前或以后几年有效。拟议法例仍有可能更改，其对本公司及普通股或预先出资认股权证的购买者的影响尚不确定。

此外，2022年的《通货膨胀率降低法案》包括了影响美国联邦企业所得税的条款。在其他条款中，这项立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税率的条款，以及对公司回购这些股票的某些公司股票回购征收消费税的条款。在某些方面，尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，该公司也无法预测这项立法或税法的任何未来变化可能会如何影响公司或普通股或预筹资权证的购买者。

有关前瞻性陈述的警示说明

本说明书包含符合美国和加拿大证券法的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们的目标和实现这些目标的战略的信息，以及有关我们的信念、计划、期望、预期、估计和意图的陈述。这些前瞻性表述可通过使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”等术语和短语来识别，这些术语和类似术语包括提及假设，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些术语和短语。提供前瞻性陈述的目的是为了帮助读者了解我们、我们的业务、运营、前景和风险在历史和未来可能发展的背景下的某个时间点，因此提醒读者，此类信息可能不适合用于其他目的。

与我们有关的前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

前瞻性陈述基于许多假设，受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中披露或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险因素：

• 有限的运营历史；
• 未能实现增长战略；
• 未完成交易或者未实现预期收益的；
• 对关键人员的依赖；
• 法规遵从性;
• 竞争；
• 法律、法规和指南的变化;
• 对我们产品的需求；
• 原材料价格波动;
• 产品定价;
• 有能力供应足够的产品;
• 如果我们无法满足合同履行要求，可能会取消或丢失客户合同;
• 扩展到其他司法管辖区;
• 损害我们的声誉；
• 经营风险和保险范围；
• 营业现金流为负;
• 增长管理；
• 产品责任；
• 产品召回；

• 环境法规和风险;
• 知识产权的所有权和保护;
• 营销产品的限制;
• 对管理的依赖;
• 我们的员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动;
• 违反我们设施或电子文件和数据存储方面的安全，以及与违反适用隐私法有关的风险；
• 关于公共或雇员健康和安全条例的政府条例，包括在发生大流行或流行病时的公共卫生措施；
• 监管或机构诉讼、调查和审计；
• 支持我们的运营和增长计划的额外资本要求，导致对股东的进一步稀释；
• 增资条件；
• 利益冲突；
• 诉讼；
• 与美国和其他国际活动有关的风险，包括可能影响我们行动的地区冲突；
• 与安全许可有关的风险；
• 与我们证券所有权有关的风险，例如我们证券价格的潜在极端波动；
• 与我国境外私人发行人地位相关的风险；
• 与我们新兴成长型公司地位相关的风险；以及
• 与我们未能满足纳斯达克持续上市要求相关的风险。

尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设，但我们告诫投资者不要过度依赖这些信息，因为实际结果可能与前瞻性陈述有所不同。在编制有关资本资源可获得性、业务业绩、市场状况和客户需求的前瞻性陈述时做出了某些假设。

因此，本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述都受到前述警示陈述的限制，不能保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使它们实质上实现了，也不能保证它们会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有说明，本招股说明书中包含的前瞻性表述均为截至本招股说明书发布之日起提供的前瞻性表述，我们不承诺因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订此类前瞻性表述，除非适用法律可能要求。

资本化和负债化

下表列出了（i）根据国际财务报告准则，截至2024年3月31日的未经审计资本化和债务，（ii）2024年4月发行和2024年6月发行生效后截至2024年3月31日的经调整资本化和债务，以及（iii）截至2024年3月31日的经调整资本化和债务，反映了2024年4月发行和2024年6月发行以及我们出售11，682，242股普通股的影响我们在本招股说明书中提供的（假设没有出售任何预融资证）（不包括承销商的超额配股选择权）假设公开发行价格为每股普通股0.428美元，扣除预计的承保折扣和其他发行费用后。您应结合本招股说明书标题为 经营与财务回顾与展望, 财务报表以及本招股说明书其他地方所载的相关附注及其他财务资料。

假设公开招股价格每增加(减少)0.1美元，将增加(减少)本次发行后的股东权益约150美元万，假设我们出售的普通股数量(如本招股说明书封面所载)在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后保持不变，进一步假设不出售任何预筹资助权证。同样，假设假设的公开发行价保持不变，扣除承销折扣和佣金后，我们每增加(减少)1,000,000股普通股，我们的股东权益将增加(减少)50美元万。

以上计算是截至2024年7月17日，不包括该日期(等值美元基于加元1.3685加元的换算率)：

• 7，180，239份以加权平均行使价每股5.83美元（4.27美元）购买5，701，666股普通股的期权;

• 743,832份预融资认股权证，以每股0.001美元的行使价购买743,382股普通股；

• 389,907股普通股，根据我们的LTIP，可通过行使已发行但未行使的股票期权购买普通股，加权平均行权价为每股2.80美元(2.05美元)；

• 通过转换1,071个RSU和2,657个SARS，根据我们的LTIP，可发行3,728股普通股；

• 行使据此提供的预先融资凭证后可发行的最多11，682，242股普通股;和

• 承销商令行使后可发行的最多671，729股普通股。

收益的使用

我们估计，本次发行的净收益约为420美元万，假设我们在本次发行中只出售普通股，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，根据假设的公开发行价每股普通股0.428美元。如果承销商充分行使其超额配售选择权，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们从此次发行中为我们带来的净收益约为490美元万。

我们打算将此次发行的净收益的大约一半用于营运资金和其他一般公司用途，并将大约一半的净收益用于BLD、KWESST Lightning™、Arwen和Para OPS的产品开发和业务开发^TM。将用于产品开发和业务开发的大部分净收益预计将用于开发KWESSt Lightning™。我们还可能将此次发行的净收益的一部分用于收购或对互补业务或技术进行战略投资。我们目前没有任何此类收购或投资的计划。

假设每股普通股0.428美元的假设公开发行价每增加(减少)0.1美元，我们的净收益将增加(减少)约110美元万或190美元万(包括如果承销商全面行使其超额配售选择权)，假设我们出售的普通股数量在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后保持不变，并进一步假设不出售任何预先出资的认股权证。同样，假设假设的公开发行价保持不变，在扣除承销折扣和佣金后，我们每增加(减少)1,000,000股普通股将使我们获得的净收益增加(减少)40美元万。

关于该公司的信息

业务概述

KWESST微系统公司是一家早期技术公司，为军事和安全部队以及公共安全市场开发和商业化下一代战术系统。

我们的产品开发专注于以下三个利基市场：

我们的核心使命是保护和拯救生命。在2023财年年底，我们开始将用于商业化的产品归类为军事和公共安全任务。

KWESST的军事产品包括：

• 数字化：战术层面的实时数据共享，包括与包括ATAK和TAK在内的BMC的集成。

• 数字化射击平台（“数字火灾”或“联合火灾”）。

• 战场激光检测系统。

• 数字化电磁频谱操作。

KWESST的公共安全服务包括：

• KWEST Lightning™：利用该公司的军事数字化技术，为任何类型事件的响应者提供即时执行任务和支持TAK的实时SaaS。KWEST Lightning™尚未上市。

• 非致命性弹药系统

• Para OPS，一种刚刚推向市场的下一代非致命系统。

• ARWEN 37毫米系统，加上新型40毫米弹药

战略

我们的战略是追求并赢得与主要国防承包商签订的多年收入可见性的大型国防合同，以实现下一代态势感知，特别关注ATAK应用程序，这些应用程序可用于满足公共安全市场中的类似要求，并辅之以我们专有的Arwen和Para OPS^TM 非致命产品，可以推动销售，并且销售周期通常比更具计划性的国防市场更短。

主要产品和服务

以下是我们针对每个业务线的主要产品和服务类别的摘要：

非致命产品

非往返PARA OPS设备

我们正处于0.67口径单发和多发设备的低速率初始生产（“LRIP”）阶段。我们预计将完成我们的销售、营销和分销计划，并将在2024财年第三季度开始这些设备的大批量生产阶段。两者都将提供给公共安全市场，包括我们用于这些设备的专有射弹。

（单张）（Pro 5 Magnum）

（专有子弹和射弹）

我们计划根据客户需求提供三种类型的弹丸有效载荷：

往返PARA OPS设备

我们计划在2024年第四季度将Para OPS原型机作为大容量自动手枪和卡宾(称为往复式装置)，用于非致命行动和部队训练，以及往复式Para OPS子弹。

有关我们预计的产品开发周期和预计的额外投资以实现我们的Para OPS设备完全商业化的更多详细信息，请参见下文。

阿尔文发射器

由于收购了《警察条例》，我们目前正在向执法机构销售以下Arwen产品和相关弹药：

(多发发射器)(单发发射器)

数字化

对于数字化业务线，我们的产品共享相同的核心技术平台，并利用我们的领域知识、专有传感器软件集成、专有算法和电子电路，以便为在主要地理位置（即，远离车辆、飞机和装甲车等支撑平台)：

以下是我们在2024财年正在商业化的数字化主要产品的摘要，以客户订单为准。

反击威胁

我们提供以下专有的下一代反威胁解决方案，以防御敌对敌人的激光、电子探测和无人机。

下表按产品线提供了当前产品开发周期的更新，并按季度(截至9月30日的财年)提供了估计时间表^这是)以实现生产：

	概念和 设计	原型(1)	市场 测试(2)	LRIP 生产(3)	较高体积 生产(4)
PARA OPS-单次装置 (5)	已完成	已完成	23财年第三季度-持续	23财年第4季度-24财年第1季度	24财年第3-第4季度
PARA OPS- Pro 5 马格南 (5)	已完成	已完成	23财年第三季度-持续	23财年第4季度-24财年第2季度	24财年第3-第4季度
PARA OPS - 往返装置	2014财年第二季度	2014财年第三季度	2014财年第三季度	24财年第四季度	25财年第一季度
BLDS	已完成	正在进行中	正在进行中	正在进行中	根据市场需求待定
ARWEN 37毫米 弹药	已完成	已完成	已完成	已完成	已完成
ARWEN 40毫米 弹药	已完成	已完成	已完成	正在进行中	2014财年第三季度

备注：

(1)原型版本1（V1）和版本2（V2）、集成和测试已完成。下一代BLDS原型设计正在进行中。

(2)包括现场测试和原型V2。

(3)“低初始生产率”。包括最终产品开发、LRIP和销售演示单元。产品在达到5至6的技术准备水平（TRL）之前，才能准备好进行预生产。版本2已交付给客户进行此阶段的集成。

(4)等待客户验证和后续订单。

(5)包括设备的卡带。

当我们开始LRIP并且我们制定了该产品的销售、营销和分销计划时，我们认为该产品已经达到了商业化阶段。

主要市场

过去三个财政年度以及截至2024年3月31日止六个月，我们按活动类别和地理市场划分的总收入如下：

市场机会

非致命性

据Fact.MR称：非致命武器市场，2023年4月，全球非致命武器市场在2023年约为49.5亿美元，预计2028年将达到76亿美元(复合年增长率为4.3%)。我们计划瞄准以下两个市场，最初的重点是美国：

我们短期内的主要关注点是美国和海外的专业市场，因为这些市场对我们的非致命安全产品来说是一个重大机遇。根据美国劳工统计局的数据，美国有近91.7万名警察、侦探和刑事调查人员。在美国，与使用导电能量装置和杀伤力较小的猎枪弹药有关的警察枪击和死亡案件有所增加。据《华盛顿邮报》报道，自2017年以来，美国发生了超过6300起涉及警察的枪击事件。

路透社的一篇报道估计，在美国，至少有1000人因被导电能量装置震惊而死亡。在其中150多人的死亡中，传导能量装置被确定为原因或促成因素。

我们认为，还有其他几个与安全相关的职业是我们非致命产品的潜在客户。根据美国劳工统计局的数据，这些人包括80万名私人保安、34.6万名惩教人员和9万名私人侦探。我们相信，我们的Para OPS产品可以在解决校园枪击事件悲剧性增加方面发挥有意义的作用。根据海军研究生院国土防御和安全中心的数据，在过去的五年里，K-12学校大约发生了460起枪击事件。我们相信，我们的非致命性安全产品为学校人员提供了重要的选择，以在不使用致命枪支的情况下在校园枪击事件中创造战术优势。

根据美国教育部的数据，美国有超过13.2万所中小学和近6000所学院和大学。我们相信有机会利用我们的产品来加强学校安全。

杂货店、礼拜场所、酒吧和夜总会、音乐会场地、运动场和公共交通中心等其他公共场所也面临着越来越大的安全挑战。这些地点中的每一个对我们来说都是一个机会，因为它们可以通过为其雇员和安全人员配备我们的非致命产品，在不将致命武器引入拥挤的民用环境的情况下提高安全。

我们打算进一步探索的其他市场机会包括国际专业市场、针对军队和警察的现实部队培训、现实的高动作游戏和动物控制，无论是在美国还是在国际上。

ARWEN非致命性系统产品线的主要市场是执法部门，主要是在加拿大和美国。

• 消费市场：

根据盖洛普和美国人口普查局的数据，截至2022年1月，美国约有8200万枪支拥有者。我们相信，我们的Para OPS设备将为枪支拥有者和他们的家庭成员提供更安全的个人防御选择，而不会有生命损失的风险。

除了个人防御，我们认为我们有机会颠覆娱乐市场-特别是彩弹枪，这是基于空中的设备，而不是基于子弹的(见业务概述-竞争条件)。根据Statista的市场研究，2020年美国彩弹枪的市场规模为13亿美元。

数字化

我们数字化业务线的主要市场主要是北约成员国以及澳大利亚和新西兰的军事和公共安全机构。作为军事和公共安全产品的最大购买者和使用者，美国是我们的主要关注点，其次是其他北约成员国，其次是中东和亚洲。

除了美国和北约其他成员国的军事开支增加外，我们观察到的另一个重要趋势是，军队内部为与军队已在使用的武器(遗留武器)的精确弹药有关的项目提供的资金增加，以进一步提高士兵的生存能力和作战效力。我们的TASCS综合射击模块(IFM)产品预计将从这些趋势中受益，将“愚蠢”的传统武器转变为“智能”武器(精度更高)，并整合到军事“联合射击”系统中。

对于我们的CIMS产品，我们的主要市场是公共安全机构，主要是在加拿大和美国。美国各地的公共安全机构正在寻求实施数字解决方案，以改善响应者的安全和事件管理。埃森哲表示，数字化转型是公共安全机构面临的最大挑战之一。根据Fortune Business Insights的数据，2021年，全球公共安全和安保市场规模为4350亿美元，预计到2028年将达到8680亿美元，年复合增长率为10.4%。我们已经在SaaS模式下发展了一个CIMS系统，品牌为“KWESST Lightning”，以吸引那些可能认为采用这种服务而不是购买硬件和软件具有吸引力的公共安全机构。

推动公共安全市场的主要因素包括大规模枪击、自然灾害、恐怖活动和安全漏洞事件的增加，以及对公共安全执法要求的提高和对智能城市公共安全措施的投资。

反威胁

我们的BLDS产品专门用于解决战场上敌方使用的武器化和/或定向激光设备对健康和安全的威胁，并帮助防止友军开火事件。

我们的幻影产品旨在通过迷惑对手的电子战操作者，防止他们瞄准我们的部队，为友军提供额外的保护。

我们还继续探索我们的技术在反无人机系统（“C-UAS”）市场的潜在应用。小型敌对无人机的迅速扩散仍然是军队、敏感设施和公共安全机构面临的一个日益严重的全球问题。大多数反无人机系统都是电子的，旨在检测、识别、跟踪，并在可能的情况下破坏无人机的通信协议，以阻止其完成任务。然而，无人机越来越多地是由难以或不可能通过电子手段破坏的对手开发的。 因此，军事和国土安全机构正在寻找以动态方式阻止无人机但又不会造成附带损害的替代方案。 我们一直在与多家C-UAS供应商就国内市场的系统进行协商，该系统可以与我们的数字化产品互操作，为公共安全机构提供全面的解决方案。

竞争条件

非致命性

我们预计，我们对非致命性对位运筹产品的竞争将主要来自以下制造商：

我们的竞争优势主要是我们的专有系统，包括：

• 一种带有弹壳的低能量弹丸系统，弹壳可以产生弹丸的旋转，这是一个比空基发射器可靠得多的平台；
• 廉价的射击平台，任何设计，只发射我们的对位作战火箭筒；
• 不同用途的弹丸中的不同有效载荷；
• 速度和枪口能量远低于“致命”阈值；
• 内部机构简单，部件少，简化了制造过程；以及
• 一种获得专利的系统，通过该系统，弹壳向弹丸产生旋转，以稳定其在距离上的精确度。

我们的执行主席是老年退休金计划的发明者。他之前是Simunition的创始人^TM一家非致命性训练弹药制造商，后来被出售给通用动力公司。此外，他也是联合战术系统公司的首席执行官和执行主席，该公司根据PepperBall为执法、军事和个人防御提供公共安全产品^TM品牌。相应地，他为我们带来了丰富的市场知识。此外，我们拥有在枪支开发和制造方面具有多年经验的员工。2021年8月，我们还聘请了一名拥有17年以上枪支制造经验的高级技术经理。他之前在Colt Canada担任过高级职务，最近的职务包括研发经理和产品支持工程。虽然我们不制造致命的枪械，但这一经验对我们的Para Ops业务非常相关。

许多空气动力(二氧化碳动力)设备都很复杂，可靠性较低，具体来说：

• 环境温度会导致性能变化，特别是在较冷的天气；
• 合成密封圈和“O”形圈干涸，可能导致灾难性故障；
• 这种设备需要很长的物流尾巴(例如，重型气罐、压缩机和备件)。

我们向美国专利商标局(“USPO”)提出的基于子弹的专有发射系统的专利申请获得批准，该专利于2023年10月31日生效。

对于Arwen的产品线，我们的主要竞争对手如下：

• 经贸部/萨法里兰的40毫米LTM发射器；以及
• 海军陆战队(和平防卫连)S的37毫米和40毫米单发发射器和40毫米多发发射器。

另一个市场优势是通过我们对Arwen的所有权和其品牌的实力进入执法市场，该品牌向国际执法机构销售非致命系统已有30多年的历史。由于我们收购了警察军械，我们相信我们的Para OPS和Arwen产品之间存在协同效应，例如为Para OPS进入执法市场，为Arwen发射器提供低能量子弹，以及将设施和工程相结合。

我们已经开发了40毫米Arwen警棍子弹，我们相信它具有37毫米子弹的优越性能，并设计用于大多数第三方40毫米发射器。我们目前正在将其引入选定的执法战术团队进行测试和评估，并计划在2024财年第三季度批量生产并推向市场。

数字化与反威胁

我们在数字化和反威胁业务线方面的竞争主要是：

除了提供非常基本检测的传统检测系统外，我们目前还不知道我们的BLDS技术有任何主要的直接竞争对手。

我们的竞争优势是我们的工程师和技术人员团队在士兵系统(我们认为士兵携带到战场上的任何设备，从通信设备到传感器)、武器和传感器领域拥有丰富的经验。我们在网络武器领域的专门知识得到了美国军方的认可，美国军方要求我们参加北约工作组，该工作组负责为这些类型的网络武器制定标准和要求。

我们也不知道我们的CIMS“KWESST Lightning”有任何主要的直接竞争对手^TM即服务产品(SaaS)。

季节性

我们预计我们的非致命业务不会受到季节性的影响。虽然我们的数字化和反威胁业务线可能会受到国家军事预算周期以及联邦、州和地方政府支出的影响，但我们预计具有不同支出周期的各种客户将减少我们潜在的周期性风险敞口。

原材料的制造和可利用性

非致命性

我们目前已将Para OPS设备的工程工作外包给第三方，并由我们进行监督。此外，我们计划依靠与原始设备制造商的战略联盟来制造和分销我们的Para OPS产品。

对于Arwen发射器，零部件被外包给各种供应商，并由外包制造商组装。

今天，我们没有意识到材料采购问题或原材料的价格波动，除了我们的非致命业务线所需的用于制造Arwen弹药的某些组件的价格波动(见风险因素-我们的ARWEN产品线依赖于主要供应商)。

数字化与反威胁

今天，我们组建了一支在士兵系统(我们认为士兵携带到战场上的任何设备，从通信设备到传感器)、武器和传感器领域拥有丰富经验的工程师、技术人员和顾问团队。正是这种完全不同的知识集合的组合使我们能够集成和开发创新的解决方案。我们利用这一批人才为公共安全市场部署我们的闪电™软件即服务产品。

目前的所有产品开发都在我们位于渥太华的工厂进行(请参见财产、厂房和设备)。因为只要市场需求证明低批量生产是合理的，我们就会在国内生产这些产品。一旦需求达到需要商业级生产量的数量，我们将把生产外包给专门适合生产每一种特定产品的公司。我们不知道我们外包生产需要获得任何实质性的监管批准。

营销计划和策略

非致命性

最初，我们计划向包括执法机构在内的专业市场销售我们的Para OPS，然后通过电子商务商店和分销商网络向消费者市场销售。我们计划在2024年下半年聘请销售和营销资源，以实现对位运营计划的商业化。

对于Arwen的启动者，我们计划继续向执法机构直接销售，通过贸易展和社交媒体/网络进行营销。

作为我们营销努力的一部分，我们计划参加以下贸易展，以推广KWESST的所有产品和服务：

专有保护

公共安全

我们拥有以下注册商标：

我们有以下商标和设计标志正在等待申请：

我们有以下专利正在等待或已发布的申请：

数字化

虽然我们在很大程度上依赖商业秘密来保护我们的内部开发技术，但我们目前有以下有关我们的数字化业务线的专利申请：

反威胁

虽然我们在很大程度上依赖商业秘密来保护我们的内部开发技术，但我们目前拥有以下有关我们的反威胁业务线的专利和未决专利申请：

我们有以下未决的商标申请：

我们还有以下公司正在处理的商标申请：

政府规章

非致命性

美国

2022年2月，我们保留了兰花顾问的服务，以帮助我们对我们的Para OPS设备进行分类和ATF合规。兰花顾问是一家总部位于康涅狄格州哈特福德的FFL合规解决方案公司。

根据兰花顾问对ATF规则和条例的解释，我们已将.67口径版本的Para OPS设备自我归类为“破坏性设备”，使我们能够比等待ATF分类裁决更快地进入市场。根据ATF规则，制造商必须确定该装置是否是枪支，因此受ATF监管，如果是枪支，则必须确定其是否受1934年国家枪支法案(NFA)监管。

要在美国被视为受管制的枪支，该装置必须是：(1)一种武器，(2)将会或被设计用来驱逐抛射物；(3)通过爆炸物的作用。尽管弹药筒中的引爆剂不受ATF管理的爆炸物条例的管制，但就火器定义而言，它们仍被视为“爆炸物”。由于我们在我们的Para OPS装置的弹药筒中使用引爆剂，我们决定在美国将我们的ParaOPS装置自我归类为一种火器，等待ATF最终进行任何不同的分类。

由于Para OPS产品线在美国被确定为枪支，必须确定NFA是否施加了额外的控制级别。根据NFA的规定，只有两种可能的NFA枪支可以被定义为：(1)“任何其他武器”(“AOW”)或(2)“破坏性装置”。向消费者销售这两种武器中的任何一种都是允许的，但需要ATF进行漫长的审批过程(对消费者的背景调查过程)；而向执法机构、军事机构或政府机构销售是一个更便捷的审批过程(通常不到7天)。此外，AOW分类只需要向消费者征收5美元的转让税，而破坏性设备分类会导致向消费者征收200美元的转让税(这种税由消费者承担)。虽然我们的PARA OPS是非致命的(我们的弹丸的动能远低于致命阈值)，但我们已经确定我们的PARA OPS装置的当前版本是“破坏性装置”，因为我们装置的内径测量目前超过了AOW的最大尺寸--半英寸。因此，在我们为消费者市场生产小口径版本之前，我们计划将销售重点放在执法和其他公共安全机构的市场上。

因此，我们的Para OPS设备在美国的初始销售预计将主要来自执法机构，直到我们将设备的内径减少到消费者市场的直径小于半英寸。2022年7月，我们与美国的FFL工程公司Bachstein Consulting LLC签订了一项咨询协议，最终敲定了Para OPS单发和多发设备的原型，包括2023年第一财年第一季度的LRIP。我们计划在2024财年开发一种用于Para OPS的非烟火能量执行器，结合更小直径的子弹和炮弹，我们预计这将产生下一代版本的Para OPS产品，在大多数司法管辖区将被视为非枪支产品。我们的Para OPS在美国的分销将直接与FFL分销商/枪支经销商进行民用销售。今天，美国所有50个州都允许平民拥有枪支，但须遵守州的枪支法律(各州的法律有所不同)。我们预计，我们Para OPS设备的销售将使我们在未来12个月通过销售后续弹药获得可观的经常性收入(见风险因素-我们有大量的非经常性收入).

对于非致命性ARWEN产品，我们持有安大略省总检察长办公室颁发的枪支经营许可证(“枪支经营许可证”)，我们还在加拿大注册了受管制货物计划。有关详细信息，请参阅数字化与反威胁。此外，我们持有制造炸药的联邦爆炸物许可证/许可证和制造和销售破坏性装置的FFL许可证，这两种许可证都是由美国ATF颁发的。我们Arwen发射器的所有销售都是直接向执法机构销售的。

世界其他地区

由于我们目前的重点是在美国将Para OPS商业化，我们尚未开始分析世界其他地区的相关政府法规。

数字化与反威胁

《枪支经营许可证》

在加拿大，我们向安大略省总检察长首席火器官持有枪支经营许可证，用于我们的以下业务活动：

• 出口：弹药、违禁手枪、非限制枪、违禁弹药、违禁枪支、违禁武器、违禁装置；
• 为教学目的持有：限制枪、弹药、非限制枪、违禁手枪。
• 进口：违禁枪械、非限制枪、违禁装置、违禁弹药、弹药、违禁武器、违禁手枪和限制枪。

《枪支经营许可证》的目的是：(1)加拿大政府、省政府、市政府代表警察部队或警察部队，或代表这种政府或警察部队行事的人履行合同；以及(2)开发、修改或测试违禁枪支、违禁武器、违禁装置或违禁弹药，或其任何部件或部件，以培训《刑法》(加拿大)117.07(2)款所界定的公职人员，或向其提供培训所使用的物品或培训材料，而该公职人员在履行职责或受雇期间行事。

截至本招股说明书之日，我们认为完全符合交付和维护枪支经营许可证的所有条件。

我们有枪支经营许可证，涵盖我们可能不时涉及的任何潜在情况，需要这种许可证。我们目前不从事枪支的零售或寄售，也不希望从事这类业务。

为了更加清楚，我们在产品的开发和测试中使用真实的枪支，并对用户进行使用培训。任何设备，如TASCS IFM或TASCS NORS，都必须在其设计所针对的武器平台上进行开发和测试。射击计数器是为处理军队和警察库存中的自动武器而设计的。这些类型的武器被列为违禁武器，仅用于产品的开发和测试。复制系统用于静态演示、贸易展和其他非激发活动。

我们采购迫击炮、榴弹发射器和其他武器类型所需的弹药，以进行测试和评估。有时，我们可能需要出口弹药以支持示威。

管制货物计划

在加拿大，如果个人或组织需要以下情况，则必须向加拿大公共服务和采购部门注册受控货物计划：

• 检查、拥有或转让受管制物品(弹药)；
• 将受管制货物转移到加拿大境外；或
• 收到包含受控货物或受控技术的招标文件。

我们已在受控货物计划中注册，并相信截至本招股说明书发布之日，我们已遵守该计划。

经济依存度

作为一家处于早期阶段的公司，TASCS系统在2021财年的收入流集中在一个美国军事客户身上。在2021财年，我们确认了该美国军事客户总收入(80万美元)的98.3%(见经营和财务回顾与展望，关键会计估计)。我们已经实现了剩余的里程碑，并确认了2022财年第一季度总收入的2.7%。虽然我们预计TASCS IFM 81毫米迫击炮系统的后续订单可能会在整个2024财年在多年的“联合火力”计划下进行，但2024财年没有这样的订单保证。

自2021年9月30日以来，由于收购了警察军械，我们的收入基础进一步多样化。此外，2021年12月1日，我们与通用动力任务系统(GDMS)签订了主专业服务协议(MPSA)，以支持在强大、安全、参与的加拿大国防政策下为未来加拿大陆地C41SR项目开发数字化解决方案。这包括12个月的TAK集成和其他数字化服务。MPSA作为主协议并管辖所有未来工作说明书(“SOW”)的基本条款和条件，但其本身不会对GDM或我们产生财务权利或义务，也不能确保授予未来的SOW。因此，除终止条款外，MPSA中没有实质性条款。GDMS可自行决定以书面通知我们的方式终止MPSA和/或SOW。在这种情况下，GDMS将对在终止生效日期之前完成的工作或发生的费用负责，但尚未向我们支付款项。GDMS也可以在发生违约的情况下立即终止MPSA(如GDMS所定义)。在加入MPSA的同时，我们与GDMS就项目第一阶段签订了SOW，该项目于2022年第三季度末交付并全部收取。GDMS占我们2022财年综合收入的41%。在2023财年第一季度，我们与GDMS签订了另一份价值10万美元的SOW，并于季度末交付。随着2024财年Para OPS产品线的商业推出以及Arwen Launcher的持续产品销售，我们预计我们的总综合收入将继续多样化，与不同的客户一起，从而减少对有限客户的依赖，以推动正现金流和盈利。

海外业务

我们在弗吉尼亚州斯塔福德建立了办公空间，以开展美国业务发展活动，并预计我们的非致命性、数字化和反威胁业务线将进行轻型组装和分销。我们在2023年夏天释放了这个空间，并在我们在北卡罗来纳州外包的ParOPS设备制造商的办公场所租用了替代空间，以获得更大的经济性和便利性。

公司的历史与发展

企业概述

KWESST Micro Systems Inc.是一家注册于加拿大的公司，于2017年11月28日根据BCBCA注册成立。我们为军事、安全和个人防御市场开发和商业化下一代战术系统。我们的专有解决方案涉及的主要细分市场和解决方案包括：

(I)在专业和个人防御市场有广泛应用的非致命性产品，

(2)战术小组的现代化数字化，以便在军事和公共安全市场共享实时态势感知；以及

(3)针对军事市场的无人机、激光和电子探测等威胁采取反措施。

我们的业务活动是由我们的全资子公司进行的，见组织结构.

我们的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 2900-550 V6C 0A3，我们的主要营业地点位于加拿大安大略省渥太华1号单位特伦斯·马修斯新月会155号，K2M 2A8。

我们的普通股在纳斯达克上市交易，交易代码为“KWE”，多伦多证券交易所的股票代码为“KWE.V”，法兰克福证券交易所的股票代码为“62U”。我们的某些认股权证在纳斯达克上挂牌交易，交易代码为“KWESW”。

在根据TSXV的政策于2020年9月17日完成符合资格的交易(定义如下)后，我们将财政年度的结束日期从12月31日改为^ST至9月30日^这是.

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov/edgar设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的网址是https://www.kwesst.com；，我们的电话号码是(613)3190537。

企业间关系

下表说明了我们的全资子公司：

KWESST美国控股公司

2022年5月2日，我们在特拉华州(美国)注册了一家全资美国控股子公司。

KWESST公共安全系统美国公司

2022年5月2日，我们在特拉华州(美国)注册了一家全资美国子公司，用于在美国的Para OPS产品线(见业务概述). 

KWESST国防系统美国公司(前身为KWESST美国公司)

2021年1月28日，我们在美国特拉华州注册了一家全资子公司，名为KWESST美国公司，并在美国弗吉尼亚州斯塔福德设立了办事处，以进一步寻求在美国的数字化和反威胁商机。2022年6月3日，我们修改了子公司的注册证书，更名为KWESST国防系统美国公司。

KWESST公共安全系统加拿大公司。

2022年4月6日，我们在加拿大安大略省注册了一家全资子公司，用于加拿大的Para OPS业务线(见业务概述). 

2720178安大略省公司和警察军械公司。

2021年12月15日，我们收购了2720178安大略省公司，该公司拥有在加拿大安大略省注册成立的警察兵器公司的所有已发行和流通股(见主要资本支出和资产剥离)。这些都是KWESST的全资子公司。

KWESST Inc.

2017年4月24日，我们在加拿大安大略省注册了一家名为KWESST Inc.的公司，从事数字化和反威胁业务。

2020年9月17日，根据符合条件的交易(定义如下)，KWESST Inc.与安大略省2751530有限公司(“Subco”)合并，合并后的公司保留“KWESST Inc.”的名称。

企业发展中的事件

开始到2019年的亮点

KWESST成立于2017年4月。KWESST成立的目的是追求国防和安全领域的高级项目。我们于2017年5月在安大略省渥太华开设了办事处，并开始开发将成为我们核心技术的TASCS。我们的TASCS由安装在士兵武器上的传感器包和一个运行用户界面程序的显示器组成，该用户界面程序通常被称为战场管理系统(BMS)。

2017年5月至9月，我们开发了组成TASCS一部分的传感器组件的第一代原型，并结合基本的BMS系统。KWESST开始与美国军用无人机供应商AeroVironment，Inc.(“AeroVironment”)合作。

2018年3月，我们成功地将AeroVironment的无人机数据馈送集成到KWESST的TASCS中。

从2018年4月20日至2018年12月14日，KWESST通过收入分享协议、关联方贷款和10%可转换债券的方式完成了数笔金额为940,255美元的融资(统称为KWESST 2018年融资)，以满足我们的营运资金要求。

2019年亮点

2019年4月12日，我们赢得了与AeroVironment的第一份合同，价值10万美元。2019年8月，我们正在与AeroVironment讨论进一步的合同，将我们的TASCS IFM与AeroVironment的增强型武器瞄准具技术集成，用于60 mm和81 mm迫击炮和机枪座架的试生产开发。由于新冠肺炎的限制，这一天被推迟到2020年4月。

2019年10月1日，我们与DefSec Corporation(“DefSec”)签订了一项高管服务协议，其中其首席执行官David·卢克顿同意担任我们的执行主席(请参阅补偿以获取薪酬信息)。

2019年10月24日，我们完成了以每股14美元的价格定向增发普通股，总收益为1,015,000美元，发行了72,500股普通股(下称“2019年10月定向增发”)。

于2019年10月24日，我们作为KWESST 2018年融资的一部分而发行的收入分享协议及可转换债券已通过发行：(I)44,350股普通股及(Ii)本金234,515美元的可转换票据(“KWESST 2019可转换票据”)按10%的年利率计息。

2019年11月18日，我们与AerialX签订了一项非独家许可协议(“AerialX许可协议”)，并许可了制造、操作和使用无人机所需的技术，该无人机的主要功能和目的是作为使用动能拦截空中威胁的投射物(“许可技术”)。

在截至2019年12月31日的季度里，我们开始开发专有激光防御产品，以保护地面部队免受外国对手开发和生产的便携式激光攻击武器的攻击。

2020财年亮点

2020年1月30日，我们以每股28美元的价格完成了37,500股普通股的私募，总收益为1,050,000美元。

2020年3月1日，我们与SageGuild，LLC(“SageGuild”)签订了一项咨询协议，以提供美国业务发展支持，以促进我们的解决方案/服务与美国国防部市场的整合。每月的咨询费由现金和435股普通股组成，每股价格为35美元。为了准备上市交易，从2020年5月31日起，为满足咨询费而发行的普通股被修改为股票期权，其中行使价格由SageGuild提供的服务满足。

2020年3月25日，我们以每股35美元的价格完成了12,082股普通股的私募，总收益为422,875美元。

于二零二零年四月三十日，首要风险投资有限公司(“首要”)连同其全资附属公司Subco与KWESST Inc.订立合并协议(“合并协议”)，据此Subco及KWESST Inc.同意合并(“合并”)以根据TSXV的政策(“符合资格交易”或“QT”)完成按公平原则进行的合资格交易。

2020年4月25日，AeroVironment发出了一份价值635,000美元的额外采购订单，为AWS系统提供更多功能。这在2020财年产生了大约53万美元的收入。

于2020年5月8日，我们发行了总额为1,115,034美元的可换股票据，其中包括(I)本金1,081,504美元的可换股票据，按每股普通股31.50美元计息，年利率为15%(“KWESST 2020年5月私募可换股票据”)及(Ii)向第三方发行本金为33,530美元的可换股票据，以换取与私募有关的服务，所有可换股票据(包括应计利息)于2020年9月17日符合资格的交易完成时自动转换为37,275股普通股。此外，作为激励，票据持有人有权根据每股31.50美元的股票价格，以普通股的形式获得本金的25%，从而在上述转换活动的同时发行8,583股普通股。

2020年6月12日，我们与SageGuild签订了一项技术协议(“Ghost Step技术采购协议”)，根据该协议，KWESST收购了Ghost Step技术。自那以后，我们将其更名为Phantom。总购买对价约为482,000美元。有关详细信息，请参阅主要资本支出和资产剥离.

2020年7月9日，KWESST以每张认购收据49.01美元的价格发行了KWESST的62,994份认购收据，扣除股票发行成本后，总收益约为3,087,138美元。作为符合资格的交易的一部分，于2020年9月，62,994份认购收据被转换为KWESST的普通股，随后被注销，并发行普通股作为交换。

2020年7月20日，我们与一家美国军事客户赢得了一份价值40.5万美元的合同，将我们的TASCS IFM与迫击炮系统集成在一起。

2020年9月17日，KWESST与TOPENT完成了排位赛交易。合并的结构是一个三角合并，因此，合并后的公司名为“KWESST Inc.”，成为最重要的公司的全资子公司，最重要的公司更名为“KWESST微系统公司”。合并完成后，立即发行了589,516股普通股，KWESST Inc.的前股东以及KWESST Inc.的认购收据和可转换票据的持有人拥有约97.8%的已发行和已发行普通股。根据《国际财务报告准则》，这构成了会计目的的反向收购。

2020年9月22日，普通股在多伦多证券交易所开始交易，股票代码为“KWE”。

2021财年亮点

2020年12月16日，在试验成功后，一名美国军事客户授予了一份799,000美元的后续订单，其中包括新的硬件和软件要求以及额外的军事试验。

于2021年1月14日，吾等订立最终技术采购协议(“DefSec采购协议”)，向DefSec收购Low Energy Cartridge技术，DefSec是一种专有的非致命弹药发射系统(更名为“Para OPS”系统)，总购买代价约为290万美元，视乎成交条件而定。有关详细信息，请参阅主要资本支出和资产剥离.

2021年2月4日，普通股在OTCQB开始报价，股票代码为“KWEMF”。

2021年4月5日，KWESST和AerialX签署了一项修订和重述的许可协议，根据该协议，我们获得了独家权利，为美国国防部和加拿大国防部制造、操作和使用其无人机，用于C-UAS(反无人机系统)市场。有关详细信息，请参阅主要资本支出和资产剥离.

2021年4月29日，我们以每单位87.50美元的价格完成了51,087个单位的私募，总收益为4,470,071美元(2021年4月私募)，并于2021年8月进行了修订。每个单位包括一份普通股和70份普通股认购权证，可在24个月内以每股1.75美元的价格(一股普通股70份认股权证)收购1/70股普通股。在这一结束之后，我们也在同一天完成了对Para OPS系统的购买。

2021年7月9日，我们在不列颠哥伦比亚省惠斯勒举行了我们的第一次Para OPS系统现场演示。在这次成功的现场演示之后，我们于2021年7月12日宣布了我们的Para OPS系统商业化路线图的细节，包括在2022年1月18日至21日在内华达州拉斯维加斯举行的2022年Shot Show®上展示我们的产品。

2021年7月21日，我们宣布布兰登·塔图姆同意担任我们的战略顾问和LEC系统的倡导者。塔图姆先生是一名前图森警官，经营着一个名为“塔图姆警官”的You-Tube频道，拥有190多万订户，以及其他社交媒体平台和塞勒姆广播网的一个全国性辛迪加电台节目。

2021年8月31日，2021年4月定向增发发行的普通股认购权证在多伦多证券交易所挂牌交易，股票代码为“KWE.WT”。

2021年9月16日，我们以每单位140美元的价格完成了10,714个单位的私募，总收益为1,500,000美元(“2021年9月私募”)。每个单位由一股普通股和70股普通股认购权证组成，可按每股普通股1/70(一股普通股70股认股权证)2.35美元的价格行使，为期24个月。

2021年9月28日，我们宣布与Stryk Group USA建立战略合作伙伴关系，将我们的Para OPS系统在美国商业化。

2022财年亮点

2021年10月4日，我们宣布将Phantom电子战场诱饵推向市场，包括与一家全球国防承包商进行深入谈判，将Phantom单位作为承包商向北约一个大客户招标的一部分。只有两个竞标者有资格获得这个机会。

2021年10月13日，我们宣布，在2021年9月13日至18日在英国伦敦举行的标志性欧洲防务展览DESI上，我们正在加快准备可部署和可穿戴的BLD，以便在2022年第一财年末首次交付使用，这是一家北约陆地和特种作战部队的军事兴趣所在。虽然2022财年没有交付，但在2022年11月2日，我们从挪威奥斯陆的北欧国防和安全公司获得了价值33万美元的第一笔客户订单，该公司是一家贸易和咨询机构，除了为警察、警察、空军等其他专业用户提供解决方案外，还为陆军、海军和空军提供解决方案消防部门和不同的安全依赖组织，提供四个BLDS，将于2023年5月2日交付。这些BLDS单位将安装在挪威特种作战部队(SOF)的新作战巡逻车上，目前正处于原型建造阶段。通过这一初始订单，我们处于有利地位，一旦挪威SOF战车在2024年全面投产，我们将供应更多BLDS。我们不能保证这一时间，也不能保证我们将从挪威SOF收到更多BLDS订单。

2021年11月12日，我们宣布，通用动力陆地系统公司(GDLS)选择了KWESST的幻影电子战场诱饵，作为其在战术层面开发下一代数百万域移动能力的持续努力的一部分。如果GDLS赢得了与其美国军事客户的合同，我们估计KWESST的这份合同的潜在价值可能超过4000万美元，这取决于每辆军用车辆的幻影单元数量和基于数量的最终定价。美国军事客户预计将在2023年宣布400-500辆下一代军用车辆的投标中标者。因此，不能保证我们将获得这份合同，或者如果我们获得了合同，这份合同对KWESST的价值是多少。

2021年11月15日，我们在安大略省多伦多附近为投资者进行了我们最初的非致命弹药筒单发装置的实弹演示，包括为这些投资者提供使用这些装置的机会。此外，在2022年1月14日，我们宣布在2022年1月18日在拉斯维加斯举行的2022年Shot Show®上推出基于Para Ops品牌的非致命性子弹产品^这是至21^ST 2022.

2021年11月23日，结合更新的资本市场战略，我们提交了在纳斯达克上市普通股的初步申请。我们相信，如果成功，纳斯达克上市可以扩大投资者对昆士兰普通股的认识，以支持股东价值。

2021年12月2日，我们宣布聘请总部位于纽约的公关公司AMW公共关系来领导我们的公关、品牌战略和媒体传播计划。

2021年12月8日，我们的美国军事客户接受了与我们的TASCS IFM与81迫击炮系统集成有关的80万美元的最后一个里程碑的交付。最后一笔款项于2022年1月收到。虽然我们预计此解决方案在2023财年会有后续客户订单，但不能保证会有此类订单。

2021年12月14日和16日，我们宣布与GDMS-Canada签署了一项主服务协议，以支持未来加拿大LAND C4ISR项目的数字化解决方案的开发。我们估计，在未来12个月内，该合同对KWESST的价值将高达100万美元。

2021年12月15日，我们完成了对警察军械公司的非现金收购-见主要资本支出和资产剥离以了解更多详细信息。2022年1月10日，我们宣布，警察军械公司收到了执法机构的订单，价值约40万美元的ARWEN产品，截至本招股说明书发布之日，已全部交付。然而，由于大多数发货量与购置日的未结客户订单有关，这些货物在本季度没有被记录为收入，而是根据国际财务报告准则被记录为无形资产的减少。

在1月18日于拉斯维加斯举行的2022年®射击展上^这是至21^ST2022年，我们展示了我们的首个ParOPS单次发射设备。自这次活动以来，我们一直在根据Sshot Show®的积极反馈对这款设备进行进一步的改进。截至本招股说明书发布之日，我们已经敲定了单次发射装置的设计，并正在生产小批量产品，以便在今年夏天投入商业市场之前进行市场测试。我们还在优化我们的多镜头设备的设计，以便在2022年6月进行市场测试，并在不久之后推出商业产品。我们最初的销售重点将是执法机构。(见专有保护 - 政府规章).

2022年2月11日，我们提交了美国专利申请第17/669,420号，要求优先于USPO针对我们的Para OPS系统提出的临时专利申请63/148,163。

2022年3月11日，我们与贷款人银团完成了一项无担保和不可转换的贷款融资交易，总贷款收入为180万美元，并于2022年3月15日额外获得20万美元，总额为200万美元(“无担保贷款”)。该等无抵押贷款的利息为年息9.0%，按月复利及非预付，年期为13个月，KWESST有权于到期日营业结束前任何时间偿还全部或任何部分无抵押贷款，而不收取罚款或溢价。本金仅于到期日到期。作为无抵押贷款条款的一部分，我们向贷款人发行了总计14,286股红利普通股。这些普通股是根据招股说明书豁免适用的加拿大证券法发行的，因此受四个月加一天的交易限制。

2022年3月29日，普通股在法兰克福证券交易所开始交易，股票代码为“62U”。我们相信，此次上市将为我们提供机会，进一步扩大我们在全球的投资者基础，改善我们的股票流动性，并将KWESST推向欧洲金融市场。

我们在2022年4月4日乌克兰战争期间宣布，我们目前正在处理北约和非北约国家对我们的幻影电子诱饵和激光探测产品的报价请求。虽然我们有信心这项活动将在2022财年结束前产生销售订单，但不能保证我们会成功。

2022年4月22日，我们向出售警察军械的股东发行了875股普通股，实现了购股协议中定义的业绩里程碑。

2022年4月25日，我们宣布聘请红筹公司(“红筹”)领导我们在美国的投资者关系工作，即将在纳斯达克上市。红筹公司总部设在佛罗里达州奥兰多，提供投资者关系、金融媒体和微盘股和小盘股研究。

2022年7月6日，我们赢得了第一份与CIMS相关的合同，并与反危机技术公司签订了一份为期三年的合同，设计、开发和实施加拿大公共安全国家地面搜索和救援事件指挥系统的重要组成部分，安大略省警察局作为该项目的技术咨询利益相关者。从2022年7月下旬开始的三年服务中，合同总价值约为70万美元，扣除实物捐助净额为76,000美元。*任何一方均可在至少30个工作日的通知后，随时以任何理由终止合同。如果因方便而终止，我们只能以批准的工作单位或完成百分比收回截至终止之日的实际工作成本。

2022年7月14日，我们完成了一项非经纪私募，发行了22,857个单位的KWESST，单位价格为15.05美元，总收益为34万美元。每个单位由一股普通股和七十五分之一普通股认购权证组成，可按每股0.285美元的价格行使，为期24个月。每份认股权证可转换为0.01428571股普通股或一股普通股可转换为70股认股权证。我们的某些董事和官员参加了87500美元的活动。

于2022年8月16日，吾等宣布，吾等以F-1表格向美国证券交易委员会公开提交了一份登记声明，内容涉及拟在美国公开发售的普通单位(“美国首次公开发售共同单位”)，包括一股普通股及购买一股普通股的认股权证(“美国首次公开发售认股权证”)，以及预先出资的单位，包括购买一股普通股及购买一股普通股的预资金权证(“美国首次公开发售认股权证”)。

2022年8月29日，我们宣布与第三方贷款人完成了两笔20万美元的无担保贷款，总金额为40万美元。第一笔20万美元的无担保贷款的年利率为6%，将于2023年8月31日到期。对于第一笔无担保贷款，我们向贷款人发行了4,239股红股。第二笔20万美元的无担保贷款(“第二笔贷款”)的年利率为6%，将于2023年8月31日到期。对于这两笔贷款，偿还金额将是本金的110%，而且这两笔贷款都优先于我们的其他无担保债务。第二笔贷款包含若干条款，允许我们根据TSXV的规则和规定，通过发行普通股的方式向TSXV申请偿还本金。

于2022年9月13日，吾等在向加拿大各省(魁北克省除外)的证券监管机构提交初步简短基本准备招股说明书后，宣布开始在加拿大进行由一股普通股和一股普通股认购权证组成的承销公开发行，总收益约为300万美元(加拿大发售)。

2023财年亮点

2022年10月28日，在纳斯达克上市之前，我们对我们的普通股进行了40股换1股(40股1股)的反向拆分，以满足纳斯达克的初始上市要求(简称反向拆分)。

2022年11月2日，我们从海外北约国家获得了我们BLDS产品的第一个客户订单(请参见业务概述-主要产品和服务)。这些BLD是为特种部队提供的，他们将在作战条件下对该系统进行战斗测试。在测试成功的情况下，我们预计会有后续要求，尽管不能保证会有任何后续订单。

2022年12月6日，我们的普通股和美国认股权证分别获得批准在纳斯达克交易，代码分别为“KWE”和“KWESW”，并于2022年12月7日开始交易。美国证券交易委员会宣布我们的F-1表格注册声明于2022年12月6日生效。

2022年12月9日，我们宣布结束在美国和加拿大的首次公开募股，总收益为1410万美元。在美国的IPO中，我们以每单位4.13美元的公开发行价出售了2500,000个美国IPO普通股。每个共同单位由一股普通股和一份美国首次公开募股认股权证组成。美国IPO认股权证的行权价为每股5.00美元，可以立即行使，自发行之日起5年内到期。这些美国新股认股权证在纳斯达克上挂牌上市，代码为“KWESW”。关于美国IPO的结束，承销商部分行使了其超额配售选择权，购买了额外199,000份预融资普通股认购权证(“美国IPO预融资权证”)和375,000份美国IPO认股权证(“美国IPO期权权证”)。在加拿大的发售中，我们以每单位4.13美元的价格向公众出售了726,392加元。加拿大认股权证的每股普通股行权价为5.00美元，可立即行使，自发行之日起5年内到期。加拿大的认股权证没有在任何交易所上市。

2023年1月30日，我们宣布了2023年射击展的亮点，在拉斯维加斯展示了该公司的新ParOPS产品和Arwen非致命发射器。该公司应邀在2023年的两次研讨会上展示和介绍其ARWEN 37毫米发射器系统，以突出ARWEN平台在人群控制和特警队进行高风险逮捕方面的有效性。

2023年2月14日，我们宣布该公司将在阿拉伯联合酋长国阿布扎比的IDEX上展示其产品，并在英国伦敦举行的未来士兵2023技术大会上展示和发言，这是我们国际市场开发计划的一部分。

2023年2月27日，我们在阿拉伯联合酋长国阿布扎比宣布了IDEX的主要业务目标，包括：(I)一个数字化项目，为紧急事件响应中的第一反应人员提供共享的实时态势感知；(Ii)一个数字化项目，将视频片段直接提供给在海湾执行海上巡逻行动的机载平台上的舰载和地面人员；(Iii)通过公司会见的分销商，为中东和北非地区的警察和安全部队配备公司新的准OPS非致命性系统；以及(Iv)与阿联酋国防技术机构和金融合作伙伴的潜在合资企业，通过该公司的投资银行家纽约Think Equity安排。

2023年3月1日，我们宣布Steven ArChambault辞去公司首席财务官(CFO)一职，以在海外寻求新的机会。

2023年3月17日，我们宣布了与军事和主要国防工业供应商的新欧洲机遇的前景，这是我们在未来的士兵技术会议及其随后在联合王国举行的会议。

2023年3月24日，我们宣布，G7首都的一支警察部队已经采用了公司新的监督指挥官系统来管理危急事件。

2023年4月3日，我们宣布David·卢克顿在担任执行主席的同时，兼任临时首席财务官。

2023年4月27日，多伦多证券交易所批准于2022年12月在加拿大发行的加拿大权证上市，于2023年5月1日开始交易。

2023年5月2日，我们宣布，公司收到了与另外两个国防工业合作伙伴成立的合资企业授予合同的通知，该合同将在五年内为加拿大国防部(“DND”)提供约2000万美元的软件系统工程工作(“加拿大政府合同”)。

2023年5月29日，我们宣布，该公司计划在2023年CANSEC上展示其快速集成和利用数字信息的能力，以供30多个来访国家/地区的下骑士兵使用，包括TAK集成、战术数字火力系统和移动中的指挥与控制，这些都是提高士兵生存能力的士兵现代化的关键方面。

2023年5月30日，我们宣布任命肖恩·霍穆特为首席财务官兼首席合规官，自2023年6月12日起生效。

2023年7月19日，我们宣布已与一群经认可的机构投资者达成最终协议，在经纪私募的基础上发行和出售普通股(或普通股等价物)，总收益约为560万美元。

2023年7月21日，我们宣布结束发行以及发行和出售2,472,742股普通股(或普通股等价物)，总收益为5,588,396.92美元。作为发售的一部分，公司发行了1,542,194股普通股和930,548份预资金权证，每股普通股和预资金权证的价格为每股2.259美元，每股普通股和预资金权证与本公司的一份普通股认购权证捆绑在一起。作为对所提供服务的补偿，公司向ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”)支付了475,013.14美元的现金费用，相当于此次发行总收益的8.5%，并发行了123,637份认股权证，以购买若干普通股。

2023年7月25日，我们宣布，我们已经为我们的下一代战场激光探测系统的核心模块“刀片”提交了一项美国专利申请，我们将把刀片模块作为即插即用产品提供给第三方OEM，以整合到他们装甲车辆上的新的和传统的光电系统中。

年初至今2024财年亮点

2023年10月18日，我们宣布正在为公共安全机构开发一款正在申请专利的SaaS产品，以实现危急事件期间一线应急者之间闪电般的实时共享态势感知。

2023年10月24日，我们宣布收到美国专利局发出的Luxton Low Energy Cartridge(LEC)专利补贴通知，该专利局支持我们的Para OPS产品线。该专利随后于2023年10月31日颁发。

2023年11月27日，我们宣布肖恩·霍穆特被任命为总裁兼首席执行官。

2023年12月6日，我们宣布退役将军里克·希利尔加入我们的董事会，并在Jeff·麦克劳德退休后成为我们战略规划委员会的主席。

2023年12月13日，我们宣布，自2023年12月18日起，我们的非致命性Para OPS和Arwen产品将可供执法机构在线购买。

2024年1月23日至26日，我们参加了在内华达州拉斯维加斯举行的2024年射击展。2024年1月22日，在2024年枪展之前，我们展示了我们新的Arwen 40毫米子弹和Para OPS非致命性系统，并进行了实弹演示。

2024年2月2日，我们宣布，通用动力C4系统国际公司前总经理Dave Ibbetson和通用动力任务系统国际公司受聘为战略防御顾问。

2024年2月5日，我们宣布了该公司参加2024年射击展的亮点。这包括联邦、州和地方一级的执法机构，以及来自欧洲、亚洲、拉丁美洲和中东的外国分销商。该公司已开始收到测试和评估其40毫米警棍弹药的小批量订单，以及来自多个机构的现场演示Para OPS的请求^TM产品。

2024年2月12日，我们宣布，我们受邀在2024年4月在海外举行的特殊干预单位国际聚会上展示和介绍我们的公共安全产品。我们还一直在演示和介绍我们的新的Para OPS非致命系统、我们用于防暴和战术小组的新的40毫米Arwen子弹以及我们的新的照明和T-SAS系统，以便在北美的各个警察机构的应急者和指挥官之间分享态势感知。

2024年2月28日，我们宣布与加拿大安大略省西南部的O‘Dell Engineering Ltd.签署了一份具有约束力的意向书，在加拿大销售和分销面向民用市场的Para OPS产品。

2024年3月8日，我们宣布，我们获得了安大略省警察局的一份合同，为部队的首席团队意识用户和培训师提供培训和认证。

2024年3月12日，我们在内华达州拉斯维加斯举行的2024年镜头展上演示后，应南加州执法机构的要求，宣布向他们展示我们的Para OPS和新的Arwen 40 mm产品。我们还宣布，洛杉矶警察局邀请我们参加2024年6月6日在洛杉矶警察局Elysian Park Academy举行的2024年非致命性博览会。

2024年4月9日，我们宣布完成735,000股普通股和803,500份预融资权证的承销公开发行，行使价为0.001美元，公开发行价为每股0.65美元，每份预融资权证0.649美元，减去承销折扣(下称“2024年4月发行”)。ThinkEquity担任此次发行的唯一簿记管理人。在扣除每股普通股0.04875美元的承销折扣(相当于75,002美元或证券公开发行价的7.5%)及本公司应支付的估计发售费用前，发售所得款项总额约为1,000,000美元。此外，公司还向ThinkEquity发行了76,925份普通股认购权证，作为对其服务的补偿，行使价格为每股0.8125美元。

2024年5月17日，我们宣布与我们的合作伙伴CounterCrisis Tech签订了一个概念验证项目的合同，该项目将提供一款情景感知应用程序，以支持加拿大红十字会的紧急和救灾行动。

2024年5月20日，我们宣布收到纳斯达克的书面通知，表明我们没有遵守《纳斯达克规则》中关于在纳斯达克继续上市的最低买入价要求，该规则要求上市证券维持最低买入价为每股1美元。

2024年5月23日，我们宣布任命MNP LLP(“MNP”)为我们的新继任审计师，直至下一届年度股东大会结束。

2024年6月10日，我们宣布，我们获得了泰利斯加拿大公司的分包合同(简称泰利斯分包合同)。根据泰利斯分包合同，我们将为DND陆地C4ISR系列合同下的工作提供专门的软件服务，通过先进的陆地指挥、控制、通信、计算机、情报、监视和侦察(C4ISR)系统(“陆地C4ISR计划”)实现加拿大陆军能力的现代化。

2024年6月14日，我们宣布完成公开发行290万股普通股，公开发行价为每股0.58美元，减去配售代理费(以下简称2024年6月发行)。ThinkEquity担任此次发行的唯一配售代理。在扣除每股普通股0.0435美元的配售代理费(合共126,150美元或证券公开发行价的7.5%)及本公司应支付的估计发售开支前，发售所得款项总额约为1,682,000美元。此外，本公司向配售代理发行145,000份普通股认购权证，作为对其服务的补偿，行使价为每股0.725美元。所有普通股均由本公司发售。

主要资本支出和资产剥离

我们在过去三个财政年度和截至2024财年的年度内进行了以下物质资本支出。

年初至今2024财年

2023财年

• 2023财年没有重大的资本支出或资产剥离。

2022财年

• 2021年12月15日，我们收购了2720178安大略省公司，这是一家安大略省(加拿大)公司，拥有警察兵器的所有已发行和流通股(“警察兵器收购”)。警察兵器公司位于安大略省鲍曼维尔，在佛罗里达州有附属业务，拥有ARWEN非致命性系统产品线的所有知识产权，以及专为防暴和战术团队设计的37毫米非致命性子弹的专有生产线。警察兵器公司在加拿大、美国和海外拥有执法客户。收购警察军械为我们提供了一个战略机会，以利用其执法客户基础来加速我们特种军械业务的增长(见业务概述).

• 于2021年12月15日，即警察军械收购的截止日期，购买代价的公平价值为60万美元，其中包括：(I)3,965股普通股，(Ii)200,000股普通股认购权证，可按每股认股权证1.72美元的价格行使(一股认股权证可转换为0.01428571股普通股或一股普通股可行使70股认股权证)，截止日期为2024年12月15日；及(Ii)875股普通股，视财务里程碑的实现而定，于2022年4月达到，导致发行这些普通股。目前，由于某些存货和无形资产估值评估仍在进行中，采购价格分配仍然是初步的。我们预计在2022年第四季度完成分配。虽然根据历史业绩，这项收购预计会有所增长，但我们预计它不会对我们未来12个月的整体综合运营结果、财务状况和/或现金流产生实质性影响。

2021财年：

• 2021年1月14日，我们签订了DefSec采购协议。在2021年4月的私募之后，这笔交易于2021年4月29日完成。DefSec是一家总部位于渥太华的私人公司，由我们的执行主席David·卢克顿所有。收购代价约为290万美元，其中包括14,285股普通股、500,000股普通股认购权证以及十年期间最低年度特许权使用费支付的公允价值。每股普通股认购权证使持有者有权购买一股普通股，每股普通股的价格为0.70美元(一股普通股的认股权证为70股)。这些认股权证将于2026年4月29日到期。根据DefSec购买协议，我们同意就未来Para OPS产品的年度销售支付7%的特许权使用费，但在十年内每年最低支付特许权使用费。有关详情，请参阅2021财政年度经审计财务报表附注4(A)。
• 2021年4月5日，我们与AerialX签订了修订和重述的AerialX许可协议，根据该协议，我们获得了美国国防部和加拿大国防部许可技术的独家权利，从AerialX将达到某些技术里程碑(“技术里程碑”)之日起为期两年。考虑到排他性，我们向AerialX发行了1,428股普通股。我们还同意在AerialX分别达到技术里程碑和某些财务里程碑时，增发1,429股普通股和4,286股普通股。此外，我们同意支付8%-15%的可变版税。详情请参阅《2021财政年度经审计财务报表》附注26。

顾问

我们的美国法律顾问是Dorsey&Whitney LLP，营业地址是加拿大安大略省多伦多海湾大街161号，4310室，邮编：M5J 2S1。

我们的加拿大法律顾问是Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L.，s.r.l，营业地址为加拿大魁北克省蒙特利尔维多利亚广场800号Suite 3500，邮编：H4Z 1E9。

审计师

毕马威会计师事务所（KPMG LLP），特许专业会计师事务所（“毕马威”），自2021年3月31日起一直担任我们的独立审计师。毕马威审计了我们截至2023年9月30日止年度、截至2022年9月30日止年度和截至2021年9月30日止年度的综合财务报表。毕马威的营业地址为150 Elgin Street，Suite 1800，Ottawa，Ontario，K2 P 2 P8。毕马威在加拿大公共问责委员会和美国上市公司会计监督委员会注册。

组织结构

看见公司的历史与发展--公司间关系.

财产、厂房和设备

我们没有任何房地产。我们在三个不同地点的租赁场所运营，详见下表：

截至2023年9月30日，我们在加拿大安大略省渥太华持有的有形固定资产总额的账面价值约为0.4美元。

经营和财务回顾与展望

以下经营和财务回顾与展望部分旨在帮助读者了解财务报表所涵盖的历史时期影响公司财务状况和经营结果的因素，以及管理层对预计将对公司未来财务状况和业绩产生重大影响的因素和趋势的评估。本节是对我们的合并财务报表和本文件其他地方所载其他财务信息的补充，应与之一并阅读。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。我们的讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，如我们的计划、目标和意图。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果不同。

经营业绩

概述

自2023财年以来，我们的运营业绩有一些显著的亮点：

• 2023年10月24日，我们宣布收到美国专利局发出的Luxton Low Energy Cartridge(LEC)专利补贴通知，该专利局支持我们的Para OPS产品线。该专利随后于2023年10月31日颁发。

• 2024年2月28日，我们宣布与加拿大安大略省西南部的O‘Dell Engineering Ltd.签署了一份具有约束力的意向书，在加拿大销售和分销面向民用市场的Para OPS产品。

• 2024年3月8日，我们宣布，我们获得了安大略省警察局的一份合同，为部队的首席团队意识用户和培训师提供培训和认证。

• 2024年4月9日，我们宣布完成735,000股普通股和803,500份预融资权证的承销公开发行，行使价为0.001美元，发行价为每股0.65美元，每份预融资权证0.649美元，减去承销折扣。ThinkEquity担任此次发行的唯一簿记管理人。在扣除每股普通股0.04875美元的承销折扣(总计75,002美元或证券公开发行价的7.5%)及本公司应支付的估计发售开支前，发售所得款项总额约为1,000,000美元。此外，公司还向ThinkEquity发行了76,925份普通股认购权证，作为对其服务的补偿，行使价格为每股0.8125美元。

• 2024年5月17日，我们宣布与我们的合作伙伴CounterCrisis Tech签订了一个概念验证项目的合同，该项目将提供一款情景感知应用程序，以支持加拿大红十字会的紧急和救灾行动。

• 2024年6月10日，我们宣布获得泰利斯分包合同。根据泰利斯分包合同，我们将为DND Land C4ISR系列合同下的工作提供专门的软件服务，以通过Land C4ISR计划实现加拿大陆军能力的现代化。

• 2024年6月14日，我们宣布2024年6月的股票发行结束。ThinkEquity担任此次发行的唯一配售代理。在扣除每股普通股0.0435美元的配售代理费(合共126,150美元或证券公开发行价的7.5%)及本公司应支付的估计发售开支前，发售所得款项总额约为1,682,000美元。此外，本公司向配售代理发行145,000份普通股认购权证，作为对其服务的补偿，行使价为每股0.725美元。所有普通股均由本公司发售。

• 截至本文件提交之日，根据我们与DSEF的合同，该计划已从2023财年第三季度启动以来取得进展，目前正处于升级阶段，核心团队执行2023财年第三季度批准的优先任务。该合同是一份基于任务的合同，适用于在需要时提供的资源，最近暂停了新员工的工作，这意味着为了应对2024年加拿大政府的预算限制，暂时暂停了之前计划的较低优先级的任务。这一暂停并不代表这一期限内预期合同限制的任何实质性变化，我们预计在这一临时暂停之后，将继续进行额外的任务、相应的员工入职和收入。预计这些额外任务将继续减少我们对非经常性收入的依赖(见风险因素-我们收入的很大一部分是非经常性的)。

经营成果

以下精选财务数据摘自未经审计的2024财年第二季度财务报表和经审计的2023财年财务报表。

(1)EBITDA和调整后EBITDA是非IFRS指标。请参阅“非IFRS指标”。

在下表中，我们将EBITDA和调整后EBITDA与最具可比性的IFRS财务指标进行了对账。

本季度差异分析(2024财年第二季度与2023财年第二季度)

在2024年第二季度和YTD财年，KWESST的净亏损分别为350亿美元万和390亿美元万。2024年第二季度及2024年会计年度经调整的EBITDA亏损分别为260万美元及470万美元，较上一季度分别减少5%及增加17%，主要是由于研发成本、人事成本及专业费用增加所带动的营运开支增加所致，但与前一期间相比，数字化合约收入的增加以及投资者关系成本及市场推广相关的差旅及会议成本减少所抵销。对2024年第二季度和2024年财政年度EBITDA亏损的调整包括衍生负债公允价值的变化。由于过去12个月基于股票的赠款数量低于上一季度，这导致本季度的基于股票的薪酬支出和YTD与2023财年第二季度相比有所减少。2024年第二季度的净融资成本和股票发行成本较上一季度增加，这是由于租赁债务增加和结算与前期相关的股票发行成本所致。2024年财年净财务成本和股票发行成本低于可比上一季度，主要是由于2023财年美国IPO和加拿大IPO。

收入

与2023财年第二季度相比，第二季度总收入增加了30万美元，主要是由于我们的数字化业务线产生了额外的20万美元，以及我们的非致命业务线产生了10万美元(来自Arwen产品的销售)。Arwen产品在2024财年第二季度的销售额为20.5万美元，略低于我们在2024年3月21日的新闻稿中宣布的22.6万美元的预期销售额，因为我们正在处理积压的订单。

与2023年相比，2024年财年总收入增加了10万美元，主要是由于我们的数字化业务线增加了10万美元。在截至2024年3月31日的六个月期间，我们的非致命性业务线(来自Arwen产品的销售)的销售额为24万美元，比上一季度增加了2.7万美元。

我们预计收入将随着KWESST Lightning的推出而增加^TM。我们还预计，新的Arwen 40 mm弹药和Para OPS产品的预期需求/未来订单将增加收入。关于我们的DEF合同，在第二季度宣布，加拿大政府的合同已经暂停接受新提交的员工，这可能会推迟已经提交的七名候选人中的三名的入职，并推迟接受其余四名候选人的提交。KWESST正在与其合资伙伴和DND客户合作，解决与最近的声明相关的问题，以评估和减轻这可能对短期业务结果产生的影响。该公司尚不知道在合同剩余期限内对其整体潜在收入的影响。

毛利

在2024财年第二季度，毛利润为20万美元，而2023年同期的毛利润微不足道。在YTD Fis24财年，我们的利润为20万美元，毛利率为30%，而2023年同期为20万美元，毛利率为44%。

在2024财年，与第一季度加拿大政府合同增加相关的间接成本导致毛利率低于2023年同期。我们预计，在2024财年，上述其他产品线的毛利率/利润率将继续增长。

营业费用(“OPEX”)

截至2024年3月31日的三个月，运营支出总额与上一季度持平，尽管与2023年同期相比，2024年第二财季销售和营销成本的下降抵消了G&A和研发成本的增加，主要原因与下文2024年YTD比较中所述的原因相同。

由于以下因素，2024年财政年度的运营支出总额为560万美元，而2023年财政年度为480万美元，比上一年增加了80万美元：

其他收入(支出)，净额

在2024年第二季度，我们的其他支出总额为60万美元，而2023年第二季度的其他收入总额为190万美元。其他收入(支出)净额的这一变化主要是由于下面提到的2024年财政年度的相同原因。

2024年，我们的其他收入总额为150万美元，而2023年同期的其他收入总额为120万美元。其他收入(支出)的变化主要是由以下因素推动的：

• 2023财年与美国IPO和加拿大IPO相关的股票发行成本为130万美元，而2024财年没有此类发行；

• 净财务成本减少50万美元，主要是因为在美国首次公开募股和加拿大首次公开募股结束后，2023财政年度确认了与偿还所有未偿还贷款有关的剩余未摊销增值成本和利息支出；

• 在此期间，美元升值带来的外汇收益增加20万美元；被

• 170万美元权证负债公允价值的不利变化，这是2024年3月31日权证负债重新计量的结果，这是受2024年3月31日相关普通股价格下跌的推动。根据国际财务报告准则，我们须于每个报告日期重新计量认股权证负债，直至该等负债被行使或到期为止。

上一年差异分析(2023年与2022年)

在2023财年，KWESST的净亏损为930万美元。2023财年调整后的EBITDA亏损为1080万美元，比上一财年增加48%，主要是由于人员成本、咨询成本、专业费用、保险成本、监管和合规成本以及贸易展会增加导致的运营费用增加。对2023财年EBITDA亏损的调整包括与认股权证负债有关的股份保险成本，以及衍生负债的公允价值变化，所有这些都与在美国IPO和加拿大发行以及2023年7月私募发行中发行的权证有关(见2023财年财务报表附注15和16)。过去12个月基于股票的赠款数额较少，导致本年度基于股票的薪酬支出与2022财政年度相比大幅减少。

收入

与2022财年相比，本财年总收入增加了50万美元，主要是由于我们的数字化业务线产生了额外的40万美元，以及我们的非致命业务线产生了10万美元(来自Arwen产品的销售)。

我们预计收入将会增加，因为我们已经根据最近宣布的加拿大政府合同正式接受了工作任务，我们已经开始招聘和配备这些要求。我们继续努力实现我们的Para OPS的商业启动，我们现在预计它将在2024年下半年开始。

毛利

本财年我们的毛利润为负20万美元，而2022财年的毛利润为正20万美元。减少的主要原因是繁重的合同和咨询费，这些费用后来都取消了。由于我们大多数产品线都处于营收前阶段，我们预计2024财年毛利率/利润率将继续波动，因为我们将提高本财年的预期收入。

营业费用(“OPEX”)

2023财年的运营支出总额为1,190万美元，而2022财年的运营支出总额为1,030万美元，总计增加了160万美元。不包括基于股票的薪酬，运营支出总额为1150万美元，而上年为830万美元，比上年增长39%，原因如下：

• G&A增加2,300,000美元，增幅为47%，主要是由于影子无形资产的减值费用、我们前首席财务官赚取的留任奖金、由于公司员工人数增加而导致的工资增长以及与纳斯达克上市带来的相关风险相适应的相关薪酬的增长，以及与非致命性业务关键人员相关的咨询费和留任奖金的增加。此外，由于KWESST于2022年12月在纳斯达克上市以及随后的监管申报合规，我们产生了D&O保险、专业费用和合规成本的增加。

• S减少了30万美元，降幅为8%，这主要是由于基于股票的薪酬支出减少了40万美元，加上2023年财年美国业务发展咨询成本的下降。这部分被用于推广我们产品和咨询费的贸易展会支出的增加所抵消。

• 研发减少40万美元，或20%，主要是由于2023财年基于股份的薪酬支出与上一财年相比减少了20万美元。由于重新分配了我们的大部分工程资源来履行客户合同，研发费用进一步减少。相关成本被报告为销售成本(向客户交付业绩义务)和在制品库存的一部分。这些成本包括由于当地对熟练、有经验的工程师的强劲需求而增加的工资成本。

其他收入(支出)，净额

在2023财年，我们的其他收入总额为280万美元，而其他支出总额为50万美元。在其他收入(支出)的变化中，净额主要是由于2023年9月30日权证负债的重新计量导致的认股权证负债公允价值的580万美元有利变化，以及2023年9月30日基础普通股价格的下降所推动的。根据《国际财务报告准则》，我们必须在每个报告日期重新衡量权证负债，直到它们被行使或到期。*这被以下因素部分抵消：

• 净财务成本增加20万美元，主要是因为在美国首次公开募股和加拿大首次公开募股结束后，确认了与偿还所有未偿还贷款有关的剩余未摊销增值成本和利息支出；

• 与美国IPO和加拿大发行以及2023年7月私募相关的200万美元股票发行成本。根据国际财务报告准则，我们必须在美国IPO和加拿大发行以及2023年7月私募产生的股权和认股权证负债之间按比例分配总承销和股票发行成本(统称“股票发行成本”)。分配给认股权证负债的股票发行成本部分已支出；

• 本年度因美元升值而增加的外汇损失10万美元。

精选年度和季度信息

以下精选财务信息摘自截至2024年3月31日的未经审计财务报表。

看见运营结果-运营结果 了解更多细节以及上述时期之间的比较讨论。

以下精选财务信息摘自截至2023年、2022年和2021年9月30日止年度的经审计财务报表。

看见运营结果-运营结果 了解更多细节以及上述时期之间的比较讨论。

季度业绩摘要

下表总结了截至2024年3月31日最近完成的八个季度的选定业绩（未经审计）：

季度业绩趋势分析

与我们在日期为2024年1月17日的年度MD&A中披露的情况相比，我们的季度业绩趋势没有实质性变化，只是我们预计2024财年我们的季度收入将进一步波动，原因是我们正在进行的DSEF合同暂停提交新的候选人，以及随着我们推出Para OPS，新的军事合同将会增加。此外，我们预计，由于在每个报告期重新计量认股权证负债，以及通过损益记录的公允价值变化，我们的季度净亏损将进一步波动。

流动性与资本资源

财务状况

下表汇总了我们的财务状况：

截至2024年3月31日，我们的营运资本为负220万美元，比2023年9月30日减少了270万美元。减少的主要原因是2024财年的净营业亏损。流动负债包括认股权证负债，这是一个非现金负债项目(见2024财年第二季度财务报表附注10)。剔除认股权证债务，我们将拥有正营运资本。这些认股权证的法律责任将在认股权证行使或到期时终止。如果行使，所得款项将为我们提供额外资本，为我们未来的营运资金需求提供资金。不能保证会行使任何认股权证。

总资产较2023年9月30日减少520万美元，主要原因是现金减少510万美元，非流动资产未摊销价值减少50万美元。

总负债比2023年9月30日减少200万美元，主要原因是认股权证负债减少210万美元，但由于向供应商付款的时间安排，应付贸易和应计负债增加10万美元，抵消了这一减少。

财务状况-2023财年

 ^{(1) 营运资本的计算方法是流动资产减去流动负债。}

截至2023年9月30日，我们的流动资金为正5000万美元，比2022年9月30日增加了590万美元。这一增加主要是由于美国IPO和加拿大IPO以及2023年7月私募的净收益，部分被库存和预付费用、所有未偿贷款的偿还、逾期应付账款和某些应计负债的支付以及2023财年净运营亏损的增加所抵消。流动负债包括凭证负债，这是一项非现金负债项目（见2023财年财务报表注15）。不包括认购证负债，营运资金为4.8亿美元。当该等认购证被行使或到期时，该等认购证负债将被消灭。 如果行使，收益将为我们提供额外资本，以满足我们未来的运营资金需求。 我们不保证任何认购权将被行使。

总资产比2022年9月30日增加了440万美元，主要是由于流动资产增加了530万美元，其中大部分是美国IPO和加拿大IPO以及2023年7月私募的净收益，部分被库存和预付费用、偿还所有未偿还贷款、支付逾期应付账款和某些应计负债所抵消。

总负债较2022年9月30日减少50万美元，至2023年9月30日的780万美元，主要是由于支付纳斯达克首次公开募股完成后到期应付账款的流动负债减少。虽然我们已于本年度支付了大量未偿还的应付账款及全数偿还所有未偿还贷款，但如上所述，按公允价值确认认股权证负债已抵销了这些未偿还债务。

可用流动资金

我们管理流动资金的方法是尽可能确保我们始终有足够的流动资金来偿还到期的债务。我们定期进行现金流预测，以确保我们有足够的现金满足我们的运营需求，同时保持足够的流动性。目前，我们不使用任何衍生金融工具来对冲我们的货币风险。

2023年7月21日，我们完成了私募，据此，我们获得了559万美元(或740万加元)的总收益，未计承销和发行成本(请参阅日期为2024年1月17日的年度MD&A，以了解更多详细信息，包括我们预期的收益用途)。2022年12月9日，我们完成了在美国和加拿大的首次公开募股，在扣除承销和发行成本之前，我们获得了总计1,410万美元(或1,940万加元)的总收益(请参阅日期为2024年1月17日的年度MD&A，了解更多细节，包括我们预期的收益用途)。

截至2024年3月31日，我们的现金头寸为20万美元，自2023年9月30日以来减少了510万美元，主要是由于运营中使用的现金为500万美元。

作为一家处于早期阶段的公司，我们的大多数其他产品还没有实现商业化生产，自成立以来已经发生了重大亏损和负运营现金流，这些资金主要来自融资活动。我们能否继续经营下去，并在正常业务过程中变现我们的资产和履行我们的债务，取决于及时完成额外的销售订单，及时推出新产品，以及在需要时筹集额外债务或股权融资的能力。我们未来的财务状况和业绩受到各种风险和不确定因素的影响。然而，如果我们未能实施我们的业务计划，我们可能需要额外的资本，这可能会对我们的财务状况和/或财务业绩产生实质性的不利影响。不能保证我们能够在未来需要时筹集到更多的资金。潜在的资本来源可能包括额外的股权和/或债务融资。我们认为，资金的可获得性将受到资本市场状况、我们的Para OPS系统商业化努力的成功、赢得新客户合同的时机、潜在收购和其他相关考虑因素的影响(见风险因素)。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会受到稀释，任何额外的债务将导致更多的偿债义务，并可能要求我们同意可能进一步限制我们运营的运营和财务契约。任何不能以对我们有利的条款筹集额外资金或根本不能筹集额外资金的情况，可能需要我们大幅改变或缩减目前或计划中的业务，以便保存现金，直到运营产生足够的收益，并可能导致我们无法推进我们的商业化战略或利用商业机会。

合并现金流量表

下表汇总了我们各个时期的合并现金流量表：

经营活动使用的现金

在截至2024年3月31日的六个月中，用于经营活动的现金流减少了420万美元，至500万美元，这主要是由于2022年12月美国IPO和加拿大IPO结束后，2023财年的逾期应付款以及未支付的自愿递延工资、咨询费和奖金，加上截至2023年3月31日的六个月的重大预付费用，包括我们的Para OPS负责人的留任奖金(如果他在我们设定的指定日期之前自愿终止，则可退还)，而2024财年没有重大交易。

投资活动使用的现金

截至2024年3月31日止六个月，用于投资活动的现金流低于10万美元，减少80万美元，主要是由于2023财年对我们的Para OPS的产品开发进行了额外投资，以及为Para OPS增加了低费率的初始生产设备，而2024财年没有对设备进行重大投资。

融资活动提供的现金

在截至2024年3月31日的6个月里，融资活动使用的现金流不到10万美元，而2023财年融资活动提供的现金流为1370万美元，主要是由于美国IPO和加拿大发行产生的净收益，部分被2023财年迄今所有未偿还借款的偿还所抵消。

合并现金流量表--2023财年

下表汇总了我们各个时期的合并现金流量表：

经营活动使用的现金

在截至2023年9月30日的一年中，用于经营活动的现金流增加了980万美元，达到1410万美元，这主要是由于逾期付款以及在我们完成美国和加拿大首次公开募股之前未支付的自愿递延工资、咨询费和奖金，以及截至2023年9月30日的一年中的重大预付费用。预付支出增加40万美元，主要是由于续签了D&O和商业保险、资本市场咨询服务以及我们的Para OPS负责人的留任奖金(如果他在我们设定的指定日期之前自愿离职，则可退还)。

投资活动使用的现金

截至2023年9月30日止年度，用于投资活动的现金流为140万美元，较可比期间增加30万美元，主要是由于对我们的Para OPS的产品开发进行了额外投资，以及为Para OPS增加了低生产率的初步生产设备。

融资活动提供的现金

融资活动提供的现金流在2023财年为2080万美元，而2022财年为290万美元，这主要是由于美国IPO和加拿大IPO以及7月份私募产生的净收益，部分被截至2023年9月30日的年度所有未偿还借款的偿还所抵消。

资本资源

我们管理资本的目标是保障我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力，并维持业务的未来发展。我们的高级管理层负责通过定期审查财务信息来管理资本，以确保有足够的资源来满足运营要求和支持其增长战略的投资。我们的董事会负责监督这一过程。我们可以不时发行新的普通股或债券来维持或调整我们的资本结构。我们不受任何外部强加的资本金要求的约束。

迄今为止，我们的主要资本来源是借款、证券发行、股票期权和认购权的行使，以及（较小的）商业前收入。 以下是我们的资本细目：

2023财年，在美国IPO和加拿大IPO结束后，我们全额偿还了所有未偿贷款。

合同义务和承诺

于2024年3月31日，我们的合同义务和承诺如下：

未偿还股份

截至2024年3月31日，我们的授权资本由无限数量的未指定面值的普通股组成。

下表显示了2024年3月31日的已发行普通股和稀释性证券：

(1)代表在行使权力时须发行的股份数目。

美国IPO和加拿大IPO

2022年12月9日，我们完成了在美国和加拿大的IPO。在美国首次公开募股中，我们以每单位4.13美元的公开发行价出售了250万股美国普通股，其中包括一股普通股和一只认股权证。认股权证的行权价为每股5.00美元，可立即行使，自发行之日起5年内到期。在美国首次公开募股结束之际，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了199,000份预筹资金的普通股认购权证和375,000份认股权证，以购买普通股。所有这些认股权证都将于2027年12月8日到期。

在加拿大的发行中，我们出售了726,392个单位，每个单位包括一个普通股和一个认股权证来购买一个普通股，向公众出售的价格为每单位4.13美元。认股权证的每股普通股行权价为5.00美元，可立即行使，自发行之日起5年内到期。

美国IPO和加拿大IPO的完成带来了总计1,410万美元的总收益(1,940万加元)。扣除承销折扣和发行费用后，净收益为1,100万美元(1,500万加元)。

收益的使用

截至2023年9月30日，该公司已使用以下所述净收益中的1100万美元：

(1)对于以加元计价的费用，金额按加拿大银行2022年12月16日报告的1.37美元至1.00美元的汇率转换。

(2)所得款项净额用作公司营运资金。

(3)于2022年12月13日，于2022年8月发放的两笔无抵押贷款中的一笔已为KWESST单位(与加拿大发售中提供的单位相同的条款)结清。

(4)这是扣除23,077美元的可减免金额后的净额，因为我们已在可减免金额的还款截止日期前偿还了欠加拿大政府的CEBA贷款。

(5)IPO后产品开发成本的估算。

(6)包括两个案件的诉讼和解：前雇员27,179美元和前顾问141,123美元。不包括折旧、基于股份的成本和减值成本等非现金项目。

(7)发生的剩余未分配成本与PP&E增加、库存增加和外汇有关。

(八)使用先进先出计算的收益。

用于清偿债务的股份

于2022年12月13日，我们发行了56,141个单位，每个单位包括一股普通股和一股认股权证，以5.00美元的行使价购买一股普通股，以结算12,000美元的无担保贷款和223,321美元的担保贷款，包括未支付的应计利息和到期时10%的溢价。

2024年1月10日，我们发行了46,706股普通股，以了结因第三方顾问提供的服务而产生的97,615美元的尾部债务。

私募

2023年7月21日，我们完成了2023年7月的私募，发行了1,542,194股普通股，总收益为5588,397美元(约740万加元)。

作为2023年7月非公开配售的一部分，本公司发行了1,542,194股普通股，每股普通股价格为2.26美元(2.98加元)，以及930,548份预资金权证，价格为每股2.259美元(2.979加元)，每股普通股和预资金权证与本公司的一份普通股认购权证捆绑在一起。详情见《2023财政年度财务报表》附注16(A)。

收益的使用

截至2023年9月30日，该公司已将2023年7月私募所得630万美元净收益中的90万美元用于一般营运资金用途。收益的使用是按照先进先出的原则进行估计的。

优先融资所得款项的使用

下表提供了2021年经纪私募的资金初始分配和实际使用情况的大致细目：

备注：

(1)不包括以普通股结算的非现金交易。

(2)包括概念设计、初步原型、市场测试和前期生产，包括几个演示单元。成本包括内部人工成本、外包工程成本和材料(无间接费用分配)。

(3)客户资金净额100万美元。

(4)与采购Para OPS系统有关的费用。

表外安排

我们没有对我们的经营结果、财务状况、收入或支出、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排。

研究和开发、专利和许可证等。

看见经营业绩--经营业绩以描述我们在过去三个财政年度的研究和开发活动。

看见业务概述-专有保护以获取正在进行的专利和产品开发的列表。

趋势信息

看见运营结果-运营结果 和流动性与资本资源以获取趋势信息。

关键会计估计

以下是关键会计政策的摘要，要求管理层做出重大估计和假设：

收入

收入在将产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期以产品或服务换取的交易价格。我们与客户的合同可能包括交付多个产品和服务，这些产品和服务通常能够不同，并作为单独的履约义务入账。对于包含多个履约义务的合同或与客户的合同的会计处理，要求我们将合同或合同的交易价格分配给已确定的不同的履约义务。

在一段时间内或在某个时间点，根据哪种方法反映特定义务所涉及的商品或服务的控制权转移，为每项履约义务确认与客户签订的合同收入。

对于在一段时间内履行的履约义务，我们使用输入法确认一段时间内的收入，基于迄今发生的成本相对于完工时的总估计成本，以衡量在履行该履约义务方面的进展(对于非经常性工程服务，输入法以小时为基础)。根据这种方法，在衡量履行履行义务的进展时，不会影响我们将商品或服务的控制权转移给客户的成本将被排除在衡量进展中。在某些其他情况下，我们可能会在某个时间点确认收入，此时不符合确认一段时间内收入的标准。在任何情况下，当预期总成本超过合同预期总收益时，此类损失应在已知期间全部确认。收入确认时间见《2023财年财务报表附注18》。

我们可以与客户签订合同安排，就一个项目提供不止一项履约义务的服务，例如非经常性工程、采购和培训。于订立此等安排时，吾等会参考每项履约责任的独立售价来分配交易价格。因此，如果同一项目存在这种安排，则每项履约债务的价值以其独立价格为基础，并根据上文所述的各自收入确认方法予以确认。例如，对于在合同期内提供的非经常性工程服务，收入是使用完成百分比法确认的；而对于培训服务，收入是在提供培训后(即时间点)确认的。

当修改后交付的剩余货物或服务与修改前交付的货物或服务不同，并且合同价格增加的对价金额反映我们对额外承诺的货物或服务的独立销售价格时，我们将合同修改(包括合同范围或价格(或两者)的变化)视为单独合同。当合同修改未作为单独合同入账时，我们确认在合同修改之日对收入的累计追赶基础上的调整。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财年中，没有任何合同修改。

收入确认的时间通常不同于绩效付款时间表，导致已赚取但未开具账单的收入。这些金额包括在未开单应收账款中。在2023年9月30日和2022年9月，我们有一笔无形的应收账款。根据客户合同开具帐单但尚未赚取的金额被记录并作为合同负债的一部分列报。截至2023年9月30日，合同负债为12.1万美元(2022年至4.7万美元)。

如果合同包括重要的融资部分，则该部分的价值不包括在交易价格中，并视情况单独确认为财务收入或费用。

收购和或有对价的会计处理

在2022财政年度，我们收购了警察军械，并根据国际财务报告准则3，业务合并对其进行了会计处理。与这笔交易的会计有关的重大估计领域包括：

在2021年财政期间，我们收购了Para OPS系统，并根据IFRS 2对其进行了核算，股份支付。与采购Para OPS系统有关的重大估计领域包括：

• 确定支付给DefSec的最低年度特许权使用费现值的贴现率；以及
• 布莱克·斯科尔斯期权模型中使用的波动率假设，用于估计向DefSec发行的权证的公允价值，因为我们作为一家上市公司历史较短(请参阅关键会计估计--基于股份的薪酬会计).

有关上述收购的进一步详情，请参阅2023财年财务报表附注4。

长期资产减值准备

当发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们会审查财产和设备的减值。如果一项资产的账面价值超过其可收回金额，则确认减值损失。可收回的金额是资产的公允价值减去出售成本和使用价值两者中较高的一个。就评估减值而言，资产按有独立可识别现金流量的最低水平分组，称为现金产生单位(“现金产生单位”)。

根据国际财务报告准则，如果长期资产的未贴现预期未来现金流量之和小于该资产的账面价值，则我们确认资产减值费用。减值费用是根据资产的账面价值超过其公允价值确定的，公允价值通常代表该资产的贴现未来现金流量。

由于我们是一家处于早期商业阶段的技术公司，管理层在建立关键假设和估计以确定我们的CGU的可收回金额时会做出重大判断，包括基于历史和预算经营业绩、增长率、税率和适当的税后贴现率的未来现金流。实际结果可能会有所不同，并可能在未来一段时间内造成重大调整。

非金融资产减值准备

当事件或环境变化显示非金融资产的账面价值可能减值时，我们会审核非金融资产的减值。如果相关非金融资产的可收回金额少于我们的账面价值，则被视为减值。管理层在估计非金融资产的可收回金额时作出重大判断(见关键会计估计--长期资产减值).

基于股份的薪酬会计

我们以公允价值衡量基于股份的薪酬。布莱克·斯科尔斯期权模型的关键输入是我们普通股的波动率假设、罚没率和预期寿命。由于我们的交易历史有限，管理层已经建立了一个相关的上市公司同业集团，并选择了它们在三至五年期间的加权平均波动率(如有的话)。从2021财年开始，我们已开始在波动率假设的整体计算中纳入股票波动率的一个百分比。我们依靠我们的股票波动性来估计基于股票的薪酬和认股权证的公允价值。由于我们的交易历史有限，我们假设罚没率为0%，这一比率将每年重新评估。预期寿命是根据我们的交易历史估计的。

无担保贷款的会计处理

由于在2022财年发行红利普通股作为无担保贷款交易的一部分，我们需要根据红利普通股和债务部分的相对公允价值在红利普通股和债务部分之间分配一定比例的毛收入。为了衡量无担保贷款的公允价值，我们使用收益法并估计了22%-24%的市场贴现率来贴现无担保贷款的未来现金流。管理层根据对可比上市公司债务成本的审查选择了一个贴现率。

有关无担保贷款的更多信息，请参阅2022财年财务报表附注12。

经纪人补偿选项

由于2021年4月的私募，我们发行了经纪人补偿期权。为了衡量经纪人薪酬期权的公允价值，我们使用蒙特卡洛估值模型并在估计寿命、无风险利率和波动性时进行判断。

有关经纪人薪酬选项的更多信息，请参阅2023财年财务报表注释16（c）。

董事、高级管理人员和员工

董事和高级管理人员

下表列出了我们每位董事和高管的姓名，以及该个人的居住地、在我们的职位、在我们的业务之外进行的主要业务活动以及作为董事的任职期限（如果适用）。

董事及行政人员

备注：

(1)卢克斯顿先生成为KWESST董事用户的日期。

(二)霍穆特先生于2023年11月27日出任KWESST首席执行官。2023年6月12日至2023年11月26日，麦克劳德先生担任KWESST的总裁兼首席执行官。

(3)审计委员会成员一名。曼加诺先生是审计委员会主席。

(4)麦克科奇成为董事头号粉丝的日期。

(5)Denis先生成为KWESST临时首席财务官的日期。

(6)韦伯斯特先生成为首席运营官的日期。

(7)希利尔先生于2023年12月6日获委任为董事会成员。

以下是我们董事和高管的简要传记。

董事执行主席David·卢克顿

David·卢克顿是加拿大前步兵军官，曾任加拿大和英国政府高级官员。1990年，他创立了Simunition，这是一家开发和销售模拟弹药的企业，用于军事和执法部门的近距离实战训练。在2003至2009年间，他领导了从事简易爆炸装置对策业务的Allen-Vanguard Corporation公司的扩张，从约3,000,000美元的年收入增长到约3,000,000美元的年营收，然后从2010年至2021年10月担任董事长。2015至2018年间，他是联合战术系统公司(United Tactical Systems，LLC)的执行主席，这是一家为执法、军事和个人防御提供非致命产品的公司。从2003年到本招股说明书的日期，他一直是总裁&国防安全公司的所有者，这是一家专门从事国防和安全行业战略交易的公司。此外，从2016年到2020年，他是渥太华大学的高级战略顾问。自2019年以来，他一直担任KWESST执行主席。他毕业于牛津大学SMDP研究生项目。他于2019年10月1日通过与我们的咨询协议签订了保密和保密协议。

肖恩·霍穆特、总裁和首席执行官

Homuth先生是一名高级财务主管，拥有20多年与加拿大和美国多个行业的上市公司共事的经验。他拥有各种融资(股权、债务、特许权使用费)和并购交易的经验。自2008年以来，他的大部分时间都在新兴公司担任各种高级管理职务。Homuth先生是注册专业会计师(加利福尼亚州安大略省注册会计师)和注册会计师(伊利诺伊州)。

保罗·曼加诺--董事

在被邀请加入我们的董事会之前，Mangano先生自2016年起创立并拥有Surculus Advisors LLC，这是一家专业管理咨询公司，为包括航空航天、国防和安全在内的工业和高科技行业提供建议、领导力、专业知识和交易咨询服务。此外，自2022年8月起，他担任Onpoint Systems，Inc.的首席执行官。从2020年8月至2022年4月，他担任贝雷塔旗下Steiner Optics Inc.的总经理。在成立Surculus Advisors LLC之前，2006年至2015年，他担任L-3通信公共安全和体育事业部的总裁。曼加诺先生毕业于哈佛大学经济学学士学位和东北大学高科技工商管理硕士学位。

保罗·福尔廷--董事

在被邀请加入我们的董事会之前，Paul Fortin在2011年至2019年担任博登律师事务所国际业务发展的董事主管，这是一家提供全方位服务的律师事务所。自2020年3月以来，他一直担任Fortin Consulting Group的负责人，是国防和安全行业的独立顾问。Fortin先生毕业于卡尔顿大学政治学学士学位，毕业于阿尔冈昆学院产品营销管理专业。

约翰·麦克教练--董事

在被邀请加入我们的董事会之前，John McCoach曾在多家公司担任过多个高级职位，包括七年来担任TSXV的总裁。2016年至2021年，约翰·麦克科赫是资本市场管理局实施组织董事会成员。麦克科奇先生是董事的独立董事，自2021年11月起担任Xybion Digital Inc.的现任审计委员会主席。他还曾担任最重要的风险投资公司的临时首席执行官和董事公司的董事，从2018年到与KWESST Inc.的预选赛交易为止。最后，麦克科赫是加拿大皇家海上搜救公司的现役船员和副主席。

Kris Denis-临时首席财务官兼首席合规官

丹尼斯先生在制造、航空、采矿、技术和国防等一系列行业拥有20多年的金融经验，其中包括在加拿大上市公司工作的10年。他职业生涯的大部分时间都是在早期成长型公司担任高级财务职务，这需要在采矿业进行几次大型股权融资。

哈里·韦伯斯特--首席运营官

韦伯斯特先生是一位经验丰富的航空航天和国防领导者。他最近担任DSA的项目总监，监督所有工程开发和制造项目。他在工程开发到行政领导等职位上拥有超过20年的经验，他的职业生涯建立在领先的组织的基础上，在执行复杂的工程项目方面取得了巨大的业务成果，例如ADA的Canadarm 3和General Dynamics Mission Systems的加拿大CH-148海上直升机计划。他拥有工商管理和工程的高级学位，并获得专业工程师和项目管理专业人士的执照。

里克·希利尔--董事

退役将军里克·希利尔在加拿大武装部队服役超过35年，2005年至2008年担任国防参谋长，职业生涯达到顶峰。他的领导力、地缘政治知识以及在战术、运营和战略层面上的跨国运营经验，使他做好准备，帮助公司定位为成功，并引导公司度过下一个增长阶段。

补偿

对2023财年的补偿

于截至2023年9月30日止年度内，直接及间接(包括董事酬金)支付予我们提名的行政人员及董事的薪酬总额(包括于2023年9月30日的应计金额)为150万元(2022财政年度：120万元)。

本讨论描述了我们针对担任总裁和首席执行官、首席财务官和三位薪酬最高的高管(或担任类似职位的三位薪酬最高的个人)的薪酬计划，不包括首席执行官和首席财务官，他们在上一财年的总薪酬超过150,000美元，并正在履行与公司有关的决策职能(每个人都是近地天体，统称为“近地天体”)。本节阐述了我们的理念和目标，并审查了麻管局在决定如何补偿近地天体时遵循的程序。本节还讨论和分析了审计委员会关于2023年9月30日终了财政年度近地天体补偿的具体决定。在截至2023年9月30日的财年中，我们有五(6)个近地天体，即：董事执行主席兼首席财务官David，董事首席财务官兼首席运营官肖恩·霍穆特，前总裁兼首席执行官杰弗里·麦克劳德，前首席财务官、企业服务与合规部副总裁史蒂文·阿尚博，以及临时公司秘书哈里·韦伯斯特，GenReal经理和数字化与战术产品运营副总裁理查德·鲍斯。

薪酬理念和目标

我们目前的高管薪酬计划旨在为我们的高管提供与个人和公司业绩以及他们对我们短期和长期目标的贡献相一致的短期和长期奖励。我们在高管薪酬方面的目标是提供必要的薪酬水平，以吸引和留住高素质的高管，并激励关键高管为我们的利益做出贡献。这些目标将通过我们的高管薪酬计划的主要组成部分来实现，该计划一直专注于基本薪酬、现金奖金薪酬和股票期权或其他基于安全的薪酬形式的长期激励的组合。

我们采用并适用于我们高管的高管薪酬计划旨在：

(A)吸引和留住那些对我们的发展和成功作出贡献的合格和有经验的行政人员；

(B)确保我们高管的薪酬提供具有竞争力的基本薪酬方案，并将公司业绩与薪酬紧密联系起来；以及

(C)激励高管提高长期股东价值，目前的薪酬侧重于以期权和其他基于安全的激励形式存在风险的长期激励，以促进与我们股东和利益相关者的利益保持一致。

我们不认为我们的薪酬计划鼓励过度或不当的风险承担，因为：（i）我们的员工同时获得固定和可变薪酬，并且固定部分（工资）提供稳定的收入，无论普通股价值如何，这使员工能够专注于我们的业务;及（ii）由于归属条款，我们的LTIP鼓励长期视角，通常至少超过两（2）年。我们相信，我们的薪酬计划结构合理且平衡，可以激励我们的员工并奖励实现年度绩效目标以及实现股东价值的长期增长。

薪酬治理和流程

我们依靠董事会的经验，为我们的近地天体制定了高管薪酬理念和适当的薪酬水平。

今天，我们没有一个单独的补偿委员会。我们的董事会承担着对董事和高管薪酬的整体监督责任，包括：

虽然David卢克顿与我们的董事会一起就我们的整体薪酬政策和计划以及其他近地天体的具体薪酬水平提出建议，但他们不会参与董事会关于其个人薪酬的任何审议和决定。他们目前的固定薪酬是在加拿大上市前设定的。

对于2023财年，我们聘请了一家独立咨询公司进行同行审查，并向董事会建议我们的近地天体和独立董事具有竞争力的薪酬计划(短期和长期)。因此，这可能会导致我们的薪酬政策和做法发生重大变化。

补偿要素

我们的高管薪酬计划由三个主要部分组成：基本工资、年度激励性薪酬和福利以及长期薪酬。

基本工资

基本工资旨在反映高管在我们公司结构中的地位、他或她多年的经验和责任水平，以及该行业和一般市场的薪酬规范。此外，作为一家处于早期阶段的公司，我们认为我们已经将近地天体的基本工资设定在低于当前市场的水平，以节省现金，以换取更高的基于股票的薪酬奖励。正如前面提到的，对于2023财年，我们聘请了一家独立的咨询公司来规范这一过程。因此，关于执行干事基本工资水平的决定不是基于客观的、可确定的业绩衡量标准，而是在很大程度上参照类似角色和责任水平的竞争性市场信息以及领导能力、承诺、问责、行业经验和贡献等主观业绩因素来确定。我们认为，有竞争力的基本工资是留住合格高管的必要因素，因为它为个人留在我们这里提供了有意义的激励，不会不合理地受到竞争对手招聘努力的影响。

在厘定各新业务实体的基本薪酬时，董事会会考虑：(I)招聘及挽留对我们的成功及提升股东价值至为重要的管理人员；(Ii)提供公平及具竞争力的薪酬；(Iii)平衡管理层与股东的利益；及(Iv)奖励个人及整体营运方面的表现。

年度激励性薪酬福利

董事会将考虑在最近结束的财政年度向近地天体发放酌情现金红利是否适当和最符合我们的利益，如果是的话，数额是多少。可自由支配的现金奖金是为了表彰年度公司目标的实现，以及对提升我们内在价值的贡献的认可。

以下是根据近地天体各自的雇用/咨询协议，由董事会完全酌情决定的最高年度奖励薪酬，以基本工资/年度咨询费的百分比表示：

我们还没有为我们的近地天体制定明确的目标/里程碑，用于2024财年的年度现金激励薪酬。

长期补偿

我们近地天体薪酬的长期组成部分包括(I)股票期权(“期权”)、(Ii)RSU、(Iii)递延股份单位(“DSU”)、(Iv)SARS和/或(V)PSU(统称为“基于证券的薪酬奖励”)。薪酬的这一部分旨在加强管理层对我们业绩长期改善的承诺。

本委员会认为，随着时间的推移，以基于安全的补偿奖励的形式提供的激励性补偿对于吸引和留住近地天体是有益的，也是必要的。此外，董事会认为，基于安全的薪酬奖励是一种有效的长期激励工具，因为它们与我们的股价在较长时期内直接挂钩，从而激励近地天体提供持续的长期业绩和增加股东价值，并具有与公司长期目标一致的时间范围。因此，我们的董事会不会以过度摊薄的数字或不能反映公司潜在价值的行使价格授予基于证券的补偿奖励。

在确定个别基于股权的赠款时，董事会会考虑每一位根据长期投资促进计划获奖的获奖者的经验、责任和表现。在赠款过程中，以前的赠款也被考虑在内。

福利计划

近地天体有权享受人寿保险、健康和牙科福利。

我们不为近地天体维持养老金计划或退休福利计划。

外部薪酬顾问

对于2023财年，我们聘请了一家独立咨询公司进行同行审查，并向董事会建议我们的近地天体和独立董事具有竞争力的薪酬计划(短期和长期)。因此，这可能会导致我们的薪酬政策和做法发生重大变化。

评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险

我们的董事会评估了高管的薪酬计划和计划，以确保与我们的业务计划保持一致，并评估与这些计划和计划相关的潜在风险。我们董事会的结论是，薪酬政策和做法不会产生任何合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。

我们的董事会在设计和审查高管薪酬和公司激励计划时，会考虑与此类计划和计划相关的风险。我们没有采取政策限制我们的近地天体或董事购买金融工具，这些金融工具被指定用于对冲或抵消其近地天体或董事直接或间接持有的作为补偿或持有的股权证券的市值下降。据我们所知，没有一家近地天体或董事购买过这种金融工具。

性能图表

下图显示了从2020年9月22日，也就是我们在加拿大上市之日到2023年9月30日，基于对普通股的100美元投资为股东带来的累计回报，与同期标准普尔/TSXV综合指数的累计总回报相比，假设现金分配和/或股息进行了再投资：

上述绩效图表中的趋势与支付给近地天体的薪酬趋势并不相关。正如“薪酬要素”中所述，基薪反映了每个近地天体的主要职责和责任，并根据责任、经验和专业知识以及领导力等主观因素确定的水平。我们认为，无论我们的共同股价表现如何，管理层都必须根据所提供的服务的价值获得最低基本工资的补偿。*根据我们的LTIP，我们已向我们的近地天体授予期权、RSU和PSU，每个都构成薪酬的重要部分，因此，近地天体的总补偿直接受到我们普通股价格的减少或增加的影响，因为该等期权、RSU和PSU的价值随着我们普通股价格的变化而变化。

薪酬汇总表

下表提供了截至2023年、2022年和2021年9月30日止年度向NEO支付的总报酬的信息。

(1)代表RSU奖励的授予价值，基于授予日期TSXV普通股的收盘价。

(2)表示期权奖励的授予价值，采用布莱克-斯科尔斯期权模型。布莱克-斯科尔斯期权模型之所以被我们选择，是因为它是该估值模式中使用的关键投入的最广泛采用和使用的期权估值，请参阅2023财年经审计财务报表的附注16(C)。

(3)于2022年12月，董事会就其于2022财政年度的表现，向David·卢克斯顿及Steven ArChambault分别授予225,000美元及125,000美元的现金红利，仅于美国首次公开发售及加拿大首次公开发售结束后支付。对于上表，这些金额使用2022年9月30日的每日平均汇率转换为加元，加拿大银行报告的美元换算成加元的汇率为1美元相当于1.3707加元。

(4)公司没有退休制度

(5)自2019年10月1日起，我们与先生拥有的私人公司DefSec Corporation签订了一项专业服务协议，支付给Luxton先生的赔偿将支付给他的私人公司DefSec Corporation。

(6)霍穆特于2023年6月12日至2023年11月26日担任KWESST首席财务官。2023年11月27日，霍穆特先生被任命为KWESST的总裁兼首席执行官。

(注7)麦克劳德于2023年10月31日辞去KWESST首席执行官兼董事首席执行官总裁的职务。作为他离职的一部分，公司将继续支付他的基本工资，并提供为期一年的福利，没有激励性薪酬。虽然这一安排是口头同意的，但仍需与麦克劳德达成正式协议。

(8)ArChambault于2020年10月1日以兼职形式加入我们的首席财务官，并于2021年4月1日过渡为全职。他还于2021年10月担任负责企业服务和合规的副总裁，并于2022年5月担任临时企业秘书。他于2023年6月12日辞去了在KWESST的职位。

(9)自2021年1月25日至2021年4月12日，本公司与Bowes先生的私人公司Cardinal签订咨询协议，生效日期为2022年4月12日。Bowes先生作为全职员工加入KWESST，直至2023年2月28日。从2023年3月1日至2023年11月15日，公司再次与鲍斯先生的私人公司Cardinal Defense签订咨询协议。

(10)作为2023年咨询协议的一部分，鲍斯有权获得1.5万美元的季度激励奖金。作为成功的DSEF合同谈判的一部分，他还获得了一份价值10万美元的合同。

就业和咨询协议

以下是截至2023年9月30日我们与我们的近地天体之间生效的就业协议的主要重要条款。

大卫·卢克斯顿

2019年10月1日，我们与Luxton先生拥有的私人控股公司DefSec Corporation签订了一项专业服务协议，其中他同意担任我们的执行主席，年费为12万美元，如果上市交易，年费将提高到15万美元。该协议于2020年8月1日生效，根据该协议，年费调整为每年18万美元。卢克斯顿先生有权在董事会自行决定的情况下获得高达其年费的200%的年度奖励奖金。该协议于2022年12月31日到期。2022年12月31日之后，卢克斯顿先生的薪酬被修改为每年360,000美元，并有权从2023年1月1日起获得高达75%的年度奖励奖金。我们有权在十二(12)个月的通知期内终止他的咨询协议，但受终止福利的限制(请参阅控制权利益的潜在终止和变更)。如果控制权发生变化，通知期限将增加到18个月。

杰弗里·麦克劳德

2019年10月1日，我们与麦克劳德先生签订了聘用协议，担任我们的总裁兼首席执行官，最初的基本工资为每年140,000美元，上市交易后增加到160,000美元。由于麦克劳德先生的主要住所位于安大略省的西蒙特罗斯，他的雇佣协议包括每月1000美元的住房津贴，用于在我们公司办公室工作期间在安大略省渥太华的住宿。在2019财年，麦克劳德获得了较低的基本工资，以帮助我们节省现金，为营运资本需求提供资金。此外，他在过去三个财政年度没有领取任何住房津贴。麦克劳德先生有权获得董事会全权决定的年度奖励奖金和每年五周的假期。根据条款，麦克劳德先生的雇佣协议于2022年9月30日自动续签，再续约两年。然而，麦克劳德于2023年10月31日退休。

史蒂文·阿尚鲍特

2020年10月1日，我们与ArChambault先生签订了一项兼职雇用协议，担任我们的兼职CFO，月薪为9950美元，以每周两个工作日为基础，根据协议中定义的额外工作日进行调整。2021年4月1日，我们修改了他的聘用协议，成为我们的全职CFO，年基本工资为18万美元，其中2.5万美元将以RSU的形式存在，现金为15.5万美元。这些RSU将在每年的4月1日授予，并在接下来的12个月内授予。根据董事会的全权决定，ArChambault先生有权获得高达其年度基本工资的50%的年度奖励奖金，以及每年四周的假期。自2021年10月起，阿尚鲍特先生还担任负责企业服务和合规部的总裁副经理。我们有权在30天通知后终止他的雇佣协议，但受解雇福利的限制(见控制权利益的潜在终止和变更)。阿尚博先生于2023年3月1日辞去公司首席财务官一职，以寻求新的海外机会。

肖恩·霍穆特

我们于2023年7月31日订立经修订及重述的雇佣协议，生效日期为2023年6月12日，由Homuth先生担任首席财务官兼首席合规官。Homuth先生的年度基本工资为300,000加元，每年奖励奖金最高可达其年度基本工资的50%，并每年享有4周假期。Homuth先生还将获得一项初始股票期权授予，金额由董事会酌情决定，并根据公司LTIP计划的条款授予。我们可以在支付一笔相当于26周工资加累积奖金的款项后终止Homuth先生的雇佣。在他受雇于公司一周年后，这笔一次性付款每满一年增加一周，最长为38周。如果控制权发生变化，放弃的时间将从26周改为52周，最长从38周改为64周。2023年11月27日，霍穆特先生被任命为总裁兼首席执行官，其聘用协议被修订和重述(“霍穆特协议”)。Homuth先生的工资增加到360,000美元，年度奖励奖金增加到其年薪的75%，在支付相当于52周工资加上累算奖金的一笔款项后，他的雇佣可被终止，这笔一次性付款每完成一年的服务增加一周，最多为78周，如果控制权发生变化，上述时间从52周改为78周。

哈里·韦伯斯特

2023年8月28日，我们与韦伯斯特先生签订了一份全职聘用协议，担任我们的总经理(简称韦伯斯特协议)。韦伯斯特的年基本工资为24万美元。2023年9月30日之后，董事会批准将他应得的年度奖励奖金更改为每年四周的假期，最高可达其年度基本工资的40%。我们可以在支付12周工资中的较大部分或支付他根据欧空局规定的最低应享权利后终止对韦伯斯特先生的雇用。

克里斯托弗·丹尼斯

2023年11月27日，丹尼斯先生被任命为公司临时首席财务官兼首席合规官，并修订和重述了他的雇佣协议（“丹尼斯协议”）。丹尼斯先生的工资增加至175，000美元，年度激励奖金高达其年薪的40%，每年有四周的假期，在一次性支付相当于26周工资加上应计奖金的情况下，他的雇佣关系可能会被终止，如果在2023年11月27日合同日期一周年之前终止，所有基于安全的补偿均归属。每完成一年，一次性总付费用增加一周，最多为38周，如果控制权发生变化，上述时间从26周改为52周，38周改为64周。

2023年9月30日杰出股权奖

下表列出了截至2023年9月30日各NEO持有的所有未偿还股权奖励的信息。