附录 10.1

购买协议

一而再而三地间

AAI 控股公司，

股东代表服务有限责任公司作为卖方代表，

应用航空电子有限公司，

和

LOAR 集团公司

截至 2024 年 7 月 18 日

目录

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第 I 条定义			2
第二条购买和销售			2
2.1 购买和出售所购股权			2
2.2 其他截止日期结算			3
2.3 营运资金调整。			3
2.4 设立营运资金托管基金和卖方 代表储备基金。			7
2.5 预扣税			7
2.6 补偿性付款			8
第三条关闭和交货			8
3.1 关闭			8
3.2 卖方交货			8
3.3 买家交货			9
第 IV 条公司的陈述和保证			10
4.1 组织和地位			10
4.2 资本化			11
4.3 没有子公司			11
4.4 权限、有效性和效力；无冲突；所需申报 和同意。			11
4.5 财务报表。			12
4.6 税收			12
4.7 个人财产所有权			14
4.8 不动产			14
4.9 遵守法律			15
4.10 许可证			15
4.11 员工福利计划。			15
4.12 物资合同。			17
4.13 法律诉讼			18
4.14 知识产权。			18
4.15 保险			20
4.16 劳工事务			20
4.17 在普通课程中开展业务			21
4.18 客户和供应商；产品保证			21
4.19 环境问题			21
4.20 应收账款；存货			22

我

目录

（续）

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4.21 关联方交易			22
4.22 政府合同			23
4.23 特定付款；国际贸易合规			23
4.24 没有经纪人			24
4.25 没有其他陈述			24
第 V 条卖方的陈述和保证			24
5.1 组织和地位			24
5.2 权限；可执行性；所有权。			25
5.3 同意			25
5.4 没有经纪人			25
5.5 法律诉讼			25
5.6 没有其他陈述			25
第 VI 条买方的陈述和保证			26
6.1 证券事务			26
6.2 组织和地位			26
6.3 授权、有效性和效力			26
6.4 外国人控制			27
6.5 没有冲突；需要提交文件和同意。			27
6.6 待处理的交易			27
6.7 法律诉讼			28
6.8 偿付能力			28
6.9 R&W 保险			28
6.10 没有经纪人			28
6.11 保证			28
6.12 致谢；不依赖			28
第七条收盘前契约			29
7.1 临时行动			29
7.2 合理的访问权限；保密性。			31
7.3 某些通知			32
7.4 商业上合理的努力；合作			32
7.5 没有商店；担保人股权			32
7.6 监管事项			33

ii

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（续）

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第八条附加盟约			34
8.1 宣传			34
8.2 记录			34
8.3 对公司行为者的持续赔偿。			35
8.4 就业和福利安排。			36
8.5 相互发布			37
8.6 R&W 保险政策			38
8.7 公司奖金支付			38
8.8 保密性			39
第九条关闭条件			39
9.1 公司、买方和买方义务的条件 卖家			39
9.2 公司义务的其他条件和 卖家			39
9.3 买方义务的其他条件			40
9.4 成交条件令人失望			40
第 X 条协议终止			41
10.1 终止			41
10.2 终止的影响。			42
第十一条：生存；补救措施			43
11.1 陈述、担保和承诺的有效性			43
11.2 独家补救措施			43
第十二条税务问题			44
12.1 税务事务管理			44
12.2 税收负债分配			45
12.3 合作；审计。			45
12.4 退税；修订后的纳税申报表。			46
12.5 对价分配；预期税收待遇。			47
12.6 转让税			47
第十三条杂项和一般条款			48
13.1 费用			48
13.2 继任者和受让人			48
13.3 第三方受益人			48
13.4 进一步保证			48
13.5 注意事项			48

iii

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（续）

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13.6 完整协议			49
13.7 字幕			50
13.8 修正案			50
13.9 豁免			50
13.10 适用法律；管辖权；陪审团审判的豁免			50
13.11 可分割性			51
13.12 同行			51
13.13 特定性能			51
13.14 其他定义和解释性事项。			51
13.15 披露时间表			52
13.16 独立法律顾问；持续代理			53
13.17 欺诈			54
13.18 关联方责任			54
13.19 卖家代表。			54

展品和附件
附件一		受益所有人
附录 A		定义
附录 B		会计原则
附录 C		托管协议
附录 D		R&W 保险政策
附录 E		担保

iv

购买协议

本购买协议（此”协议”) 自 2024 年 7 月 18 日起生效（”签名 日期”），由特拉华州的一家公司AAI Holdings, Inc.（”卖家”），科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司，仅以卖方代表的身份行事 （”卖家代表”），德克萨斯州的一家公司 Applied Avionics, Inc.（”公司”）和特拉华州的一家公司 Loar Group Inc.（”买家”）。卖方、公司和买方是 有时在此统称为”各方” 并分别作为”派对。”

演奏会

A. Prior 到预签署 重组（定义见下文），股东见本文附件一（每个”受益所有人”，总而言之， ”受益所有人”）是公司所有已发行和流通股本的受益人和记录所有者。

b. 在签署日之前，受益所有人完成了以下重组交易：（i）7月11日， 2024年，受益所有人促成了卖方成立，（ii）2024年7月17日，受益所有人向卖方出资了公司所有已发行和流通的股份，以换取卖方发行股权 因此，在此类出资之后，卖方过去（和现在）完全由受益所有人拥有，其比例与每位受益所有人在此种出资之前在公司的按比例股权比例持有（ ”贡献” 再加上卖方的成立，”签约前重组”）。

C. 由于签署前的重组，(i) 受益所有人现在集体拥有 卖方的所有已发行和流通股本，以及（ii）卖方拥有公司所有已发行和流通的股本。

D. 签署日期之后：(i) 在QSub选举（定义见下文）前至少一（1）个工作日，但须经双方同意 双方（本着合理的诚意行事），卖方应促使（或应已导致）受益所有人在美国国税局表格2553上做出有效的选择， 小型企业公司的选举，选择将卖方视为 S 公司 《守则》第 1362 (a) 条（”卖方 S 公司选举”），自卖方成立之日起生效；以及 (ii) 卖方 S 公司选举后的至少一 (1) 个工作日（如果适用） 并且在转换前至少一 (1) 个工作日（定义见下文），卖方应根据美国国税局8869表格，适当、及时地选择将公司作为合格的S分章子公司纳税， 合格 第 S 分章附属选举自捐款之日起生效（ ”QSub 选举”）。

E. 在卖方 S 公司选举（如果适用）和 QSub 选举的签署日期和完成之后，以及至少两次 (2) 收盘前的工作日，卖方应导致（或已导致）公司转换为特拉华州有限责任公司（”转换”），这样卖方就应立即采取行动 在每种情况下，均拥有转换后的公司100％的会员权益，但须遵守此处规定的条款和条件。

F. 在 转换后的至少一 (1) 个工作日和收盘前一 (1) 个工作日，卖方应促使转换后的公司提交国税局8832表格， 实体分类选举，选择被视为被忽视 作为独立于卖方的实体，用于美国联邦和适用的州和地方所得税，自转换之日起生效，并确认其打算在转换后继续使用公司的 EIN（ ”CtB 选举”）。

在本协议中使用的，预先签署 重组、卖方S公司选举（如果适用）、qSub选举、转换和CtB选举在本文中应称为”重组”。

G. 重组完成后，卖方希望向买方出售，买方希望从卖方那里购买100％的重组 转换后的公司的会员权益（”购买的股权”) 以购买价格为准，并遵守下文规定的条款和条件。

H. 在执行和交付本协议的同时，作为买方意愿的条件和实质性诱因 为了签订本协议，洛伦·詹森、马特·霍金斯和布鲁斯·康蒂分别签署并向买方交付了一份限制性契约协议，该协议自交易结束之日起生效。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处规定的相应陈述、保证、承诺和协议 以及其他良好和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，双方打算受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

这个 无论何时在本协议中使用，附录 A 中定义的术语均应具有附录 A 中规定的含义。附录 A 中的定义已纳入本协议，就好像是 此处详细阐述以及所有提及此类附录 A 中某一部分的内容均指本协议的该部分。

第二条

购买 和销售

2.1 购买和出售所购股权。收盘时，视情况而定 本协议的条款和条件，卖方应向买方出售、转让、转让和转让所购股权，买方应向卖方购买并接受购买的股权，买方应向付款代理支付进一步的款项 根据下文第3.3（a）节，分配（代表卖方）公司在预计收盘报表中规定的截止日期对价。这个”截止日期注意事项” 应等于：

(a) 385,000,000 美元（”企业价值”); 再加上

(b) 预计期末现金余额（如果有）；以及

(c) 营运资金超额（如果有）；减去

(d) 营运资金缺口（如果有）；减去

(e) 买方根据第 2.4 (a) 节向托管代理人支付的营运资金托管金额； 减去

(f) 预计销售费用；减去

(g) 估计的公司债务（如果有）；减去

2

(h) 卖方代表预留金额；减去

(i) 公司奖金。

2.2 其他截止日期结算。收盘时，买方应（a）代表公司和卖方支付卖方费用 根据卖方在截止日期之前向买方交付的指示，向有权获得相关权利的人支付的费用，(b) 将营运资金托管金额存入托管代理人持有的托管账户，以及 (c) 向卖方代表或卖方代表的指定人员支付卖方代表预留金额（统称为”结算金额”）。除非另有说明，否则所有款项均根据本规定支付 第2.2节应通过电汇将立即可用的美元汇款到收款人以书面形式（可以是电子邮件）指定的一个或多个账户。为了便于管理，在包含的范围内 预计的期末现金余额，买方可以在收盘前使用公司资产负债表上的现金作为公司收盘后需要支付的公司奖金的资金来源 根据第 3.3 节；前提是为避免疑问，在计算下述截止日期对价时，不得减少或以其他方式考虑此类资金的使用。

2.3 营运资金调整。

(a) 预计收盘声明。不迟于截止日期前的第三个工作日，公司应 准备并向买方交付预计的结算声明（”预计收盘声明”），由公司的一名高管执行，列出了公司对 (i) 净工作量的真诚估算值 资本（”预计净营运资金”），（ii）期末现金余额（”预计期末现金余额”），（iii）公司债务（”估计的公司债务”)，(iv) 销售 费用（”预计销售费用”），（v）公司奖金，以及（vi）根据第（i）至（v）条中规定的估计，最终的截止日期对价。预计收盘价 报表应根据附录b中规定的原则编制，在符合这些原则的范围内，应与附录b的历史会计惯例保持一致 公司（”会计原则”）。在预计收盘结单交付后和成交之前，买方应有机会查看预计成交表和 相关计算，公司将本着诚意考虑任何拟议的变更；前提是此类评论或与之相关的任何争议不会延迟或阻止收盘。

(b) 收盘调整。如果预计净营运资金低于最低目标营运资金，则 截止日期对价将减少相当于此类缺口的金额（”营运资金不足”）。如果预计净营运资金大于目标营运资金最大值，则收盘价 日期：对价将增加等于此类超额部分的金额（”营运资金覆盖率”）。如果预计净营运资金 (i) 小于或等于目标营运资金最大值，以及 (ii) 高于或等于最低目标营运资金，则不会根据本第 2.3 (b) 节调整截止日期对价，但可能会根据营运资金进行调整 收盘后的短缺或营运资金超额，如本第2.3节另有规定。根据本第 2.3 (b) 节在收盘时所做的调整将视后续情况而定 根据第 2.3 (f) (i) 和 2.3 (f) (ii) 节的规定进行调整。

3

(c) 最后闭幕词。之后的九十 (90) 天内 截止日期，买方应安排准备并向卖方代表交付最终结算声明（”最终闭幕词”)，列出了买方对 (i) 网络运转的诚信计算 资本（”最终净营运资金”），（ii）期末现金余额（”最终期末现金余额”），（iii）公司债务（”最终公司债务”)，(iv) 销售费用 （”最终销售费用”)，以及 (v) 根据第 (i) 至 (iv) 条中规定的金额，在每种情况下，由此产生的调整后截止日期对价，均应以合理的详细程度并附上 对最终收盘陈述和预计收盘陈述之间差异的解释。如果最终净营运资金低于最低目标营运资金，则此类缺口应称为”决赛 营运资金不足”。如果最终净营运资金大于目标营运资金上限，则此类超额资金应称为”最终营运资金覆盖率”。最后的闭幕 报表应根据会计原则编制，除非会计原则（A）中明确规定，否则报表不应包括因购买会计或其他因素而导致的资产或负债的任何变化 因本协议所设想的交易而产生或由此产生的变化（”交易”)，(B) 以收盘前存在的事实和情况为依据，并应 排除收盘后发生的任何行为、决定或事件（但包括收盘前存在的任何可能完全由收盘引发的责任或义务）的影响，(C) 不直接或间接反映任何 未反映在最新公司财务报表中的额外准备金或应计金额，(D) 按比例（而不是每月）计算任何储备金、应计金额或其他非现金支出项目 应计）基准以计入除日历月最后一天以外的任何日期的收盘交易，并且（E）不使买方或其任何关联公司（包括）获得或将要获得的交易或任何融资生效 收盘后的公司）或买方或其任何关联公司（包括收盘后的公司）达成的任何其他交易，或买方或其任何关联公司或其任何关联公司或其任何成员所独有或特有的任何其他事实 各自的资产或负债。双方同意，编制最终结算声明、确定最终净营运资金和相关的截止日期对价调整的目的 第2.3节旨在衡量预计结算声明和最终结算声明之间的变动金额（如果有），此类流程无意允许做出不同的判断， 会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估算方法，用于编制最终结算报表或确定最终净营运资金、最终期末现金余额、 最终公司债务和最终销售费用。如果买方未在截止日期后的九十 (90) 天内向卖方代表交付最终结算声明，则在选择卖方代表时， (x) 卖方代表可以在此后的三十 (30) 天内准备并提交最终结算声明，或者 (y) 根据以下规定，预计成交声明将被视为最终结算声明 本节第 2.3 (c) 节。如果卖方代表选择根据前一句话准备最终结算声明，那么（最后三句除外） 第 2.3 (d) 节) 第 2.3 (d) 节中所有后续提及买家的内容将被视为对卖方代表的提及，随后提及卖方代表的所有内容将被视为提及 作为买家的参考。

(d) 争议。在卖方代表收到以下信息后的六十 (60) 天内 最终闭幕词（”争议期”），卖方代表应发出书面通知（a”争议通知”) 向买方说明卖方代表对此有任何分歧 最终闭幕声明的准备或内容。此类争议通知应合理详细地描述卖方代表不同意的最终结陈述中包含的内容，并在可行范围内，描述争议的依据 任何此类分歧和分歧的金额。如果卖方代表未在争议期内向买方提供与最终结算声明相关的争议通知，则该最终结算声明将是最终的、决定性的 并对各方具有约束力。如果卖方代表向买方提供争议通知，买方和卖方代表应本着诚意进行谈判，以解决与之相关的任何分歧。如果是买方和卖方代表， 尽管有这样的诚意

4

努力，未能在卖方代表向买方提供争议通知后的三十 (30) 天内解决争议通知中包含的任何分歧，然后是买方和卖方 代表应共同聘请和指导安永会计师事务所的会计师事务所或买方和卖方代表双方均可接受的其他国家认可的独立会计师事务所（ ”会计师事务所”) 解决任何此类未解决的分歧。卖方代表和买方应共同指示会计师事务所（i）仅审查其中包含的未解决的分歧 争议通知，(ii) 应根据本第 2.3 节规定的条款和条件做出裁决，附录 b，(iii) 应在三十 (30) 天内作出决定 将争议移交会计师事务所根据本协议作出决定，(iv) 任何物品的价值不得大于买方或卖方代表索赔的该物品的最大价值或小于最小价值 对于买方或卖方代表索赔的此类物品，(v) 应仅根据双方提交的书面材料做出决定，不得进行独立审查。在可行的情况下尽快完成会计核算 公司的约定，买方和卖方代表应分别准备并向会计师事务所提交书面陈述。演示文稿交付后，买方和卖方代表可以分别提交书面答复 另一方的陈述。此后，会计师事务所应尽快完全根据各自的列报作出决定。既不是卖方代表也不是买方（也不是他们各自的代表） 未经（x）事先同意，就卖方代表、买方和（y）买方、卖方代表事先同意，应就此与会计师事务所进行任何单方面对话或会议。在 为了解决任何此类未解决的分歧，会计师事务所应仅以专家的身份行事，而不是仲裁员。会计师事务所的费用、成本和开支应一方面分配给买方和卖方（或 另一方面，如果卖方被解散，受益所有人按比例分配（而不是共同分配），则根据会计师事务所的决定（在进行此类分配之前）所占百分比的逆数计算 最初提交给会计师事务所的争议项目的总金额。例如，如果有争议的物品总额为1,000美元，而会计师事务所裁定600美元以支持买方的立场，则成本的60％ 其审查将由卖方承担（或者如果卖方解散，则受益所有人按比例分摊而不是共同承担），40％的费用将由买方承担。会计师事务所做出的所有决定均应为 最终的, 决定性的, 对缔约方具有约束力.可以根据会计师事务所的决定在对执行该裁决的当事方具有管辖权的任何法院作出判决。本文件中规定的流程 对于与必须反映在最终结算声明中或在计算净营运资金时考虑的项目相关的任何争议，第 2.3 (d) 节是双方的唯一补救措施 期末现金余额，所有公司债务和销售费用的未偿金额。

(e) 准入。出于以下目的 根据本第 2.3 节中规定的条款，各方应及时合理地与其他各方及其各自的代表（包括卖方）合作，并合理地向他们提供服务 代表），迅速提供所有信息、记录、数据和工作文件（须遵守惯常的查阅协议），包括尽可能合理地接触在正常工作时间编写相关声明的其人员 在编制和分析预计收盘陈述和最终结算声明以及解决与之相关的任何分歧时，应合理要求这样做。收盘后，买方不应也应该 促使公司不对最终结算报表所依据或将要依据的会计账簿和记录采取任何会阻碍或阻碍编制最终结算报表的行动 本第 2.3 节中列出的决定。

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(f) 收盘后调整。不迟于第三个工作日 在根据第 2.3 (d) 节最终确定最终净营运资金、最终期末现金余额、最终公司债务和最终销售费用之日之后，卖方代表和买方 应共同确定调整截止日期对价的金额（”调整后的截止日期对价”) 根据第 2.3 (d) 节进行了最终网络运作 资本（以及相应的最终营运资金缺口或最终营运资金超额）、最终期末现金余额、最终公司债务和最终销售费用已取代估计的净营运资金（以及 相应的营运资金超额或营运资金不足）、预计的期末现金余额、预计的公司债务和截至收盘时的预计销售费用。

(i) 如果调整后的截止日期对价高于截止日期对价（任何此类涨幅， ”价格上涨”），然后，在根据本第 2.3 (f) 节确定截止日期对价调整之日起两 (2) 个工作日内，买方应 通过即时可用的电汇方式向付款代理人付款或促使他们付款，以便进一步分配（或如果由卖方代表指示，则根据每位此类受益所有人的按比例分配给受益所有人） 资金，等于价格上涨的现金金额。卖方代表和买方还应在调整截止日期之日起两 (2) 个工作日内向托管代理人提交联合书面授权 对价根据本第 2.3 (f) 节确定，指示托管代理人将全部营运资金托管基金发放给付款代理以供进一步分配（或如果卖方指示） 根据每位受益所有人的按比例分配，通过电汇将即时可用的资金直接转账到卖方代表以书面形式向托管机构指定的账户，代表受益所有人 代理人。

(ii) 如果调整后的截止日期对价低于截止日期对价（此类下降）， ”价格下降”），则卖方代表和买方应在调整截止日期对价之日起两（2）个工作日内向托管代理人提交联合书面授权 是根据本第 2.3 (f) 节确定的，指示托管代理人通过电汇从营运资金托管基金中向买方发放 (A) 相当于降价金额的现金 立即可用的资金存入买方以书面形式向托管代理人指定的账户，以及 (B) 将营运资金托管基金中的剩余现金（如果有）归还给付款代理人进一步分配（或如果由以下机构指示） 卖方代表，根据每位受益所有人的按比例分配，通过电汇将即时可用的资金直接转账到卖方代表以书面形式指定的账户 托管代理。无论本协议有任何其他条款，营运资金托管基金均应是买方因营运资金短缺而导致的任何价格下跌的唯一回收来源，即使价格下降幅度更大 高于营运资金托管基金的金额；但是，前提是如果降价幅度大于营运资金托管基金的金额，则卖方（或受益所有人）将根据上述各项 受益所有人的按比例分配（份额）应通过电汇将立即可用的资金向买方支付买方对卖方代表以书面形式指定的账户，向买方支付超额降价中可归因于的部分 期末现金余额、公司债务和销售费用金额的变化。

(iii) 如果调整后的截止日期 对价等于截止日期对价，则不得根据本第 2.3 (f) 节调整本协议下应付的对价，卖方代表和买方应共同交付 自交易之日起两 (2) 个工作日内向托管代理人提供书面授权

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截止日期的调整对价根据本第 2.3 (f) 节确定，指示托管代理人发放全部营运资金 向付款代理人提供托管资金，用于进一步分配（或者，如果由卖方代表指示，则根据每位此类受益所有人的按比例分配，通过电汇直接分配给受益所有人），即时可用的电汇 资金存入卖方代表以书面形式向托管代理人指定的账户。

2.4 营运资金的设立 托管基金和卖方代表储备基金。

(a) 在截止日期，买方应存款或安排存款 以即时可用的资金向托管代理人存入相当于2,000,000美元的金额（”营运资金托管金额”），根据本协议的条款和随附的托管协议 附录 C（”托管协议”）。营运资金托管金额应存放在计息托管基金账户中（”营运资金托管基金”）根据以下条款 托管协议作为与第 2.3 (f) 节下的调整相关的任何价格下跌的担保，并受本协议和托管协议中包含的付款条款的约束。所有费用、成本 托管代理人的费用应由买方100％承担。

(b) 在截止日期，买方应存款或导致 以即时可用的资金存入卖方代表或其指定人员，金额等于卖方代表储备金额。卖方代表储备金应存入卖方代表储备基金 作为卖方代表为任何索赔进行辩护或以其他方式履行其在本协议（即托管协议）下的各自义务时产生的任何费用（包括律师费和税务顾问费以及法庭费用）的基金 或其他辅助协议。卖方和受益所有人将不会获得卖方代表储备基金的任何利息或收益，并且不可撤销地将任何所有权转让给卖方代表 否则他们可能有任何此类利息或收益。卖方代表将这些资金与其公司资金分开存放，并且在破产时不会自愿向其债权人提供这些资金。尽快 在卖方代表完成职责后，在切实可行的情况下，卖方代表将把卖方代表储备金的任何剩余余额交给付款代理人，以便进一步分配给付款代理人 卖方或受益所有人。出于税收目的，卖方代表储备基金将被视为卖方和受益所有人在成交时已收到并自愿预留。为避免疑问， 在任何情况下，买方均无权获得卖方代表预留金额的任何部分。

2.5 预扣税。买家和 公司有权从根据本协议本应向任何人支付的款项中扣除和预扣适用税法要求扣除和预扣的款项 根据该守则或州、地方或外国税法的任何条款；前提是，除任何具有补偿性质的付款外，买方和公司应向适用的收款人和卖方提供合理的报酬 在根据本第 2.5 节扣除或扣留任何金额之前的书面通知，注明 (a) 要从中扣除或预扣任何金额的每个人的金额，或 预扣以及 (b)《守则》（或其他适用的税法）中要求此类扣除或预扣的相关条款，并应为适用的收款人和卖方提供合理的机会（包括合理的金额） 时间）提供能够减少或取消此类扣除或预扣的表格或其他证据。只要扣留款项并妥善汇给适当的政府当局，则预扣的款项应为 就本协议的所有目的而言，均视为已向扣除和预扣所涉个人支付了款项。

7

2.6 补偿性付款。尽管本协议中有任何规定 相反，本协议要求向公司现任或前任员工支付的任何补偿性付款（为避免疑问，包括公司奖金和任何适用的销售费用）均应在 首先向公司（或其继任者或受让人，如适用）提出，这样公司（或其继任者或受让人，如适用）可以通过适当的工资账户或流程支付此类款项，扣除任何款项 适用的预扣税。

第三条

关门和交货

3.1 关闭。交易的完成和完成（”关闭”) 应发生在 在双方指定的日期进行电子通信和.PDF文件的传输，该日期不得超过双方满足或在允许的范围内书面放弃后的两（2）个工作日 第九条规定的每项条件的适当当事方（根据其条款或性质应在收盘时满足的条件除外），但须满足或在允许的范围内，书面弃权 由有权受益于此类条件的一方或多方），或在其他日期、其他时间和地点或采用双方可能以书面形式商定的任何其他方法，在每种情况下，原始文件均为 在适用和必要的情况下，与收盘同时进行或在收盘后立即进行交换。双方在闭幕时将要提起的所有诉讼程序以及将要执行和交付的所有文件均应视为已开始并执行 同时, 在所有文件都已提出、执行和交付之前, 不得视为已提起任何诉讼、执行或交付任何文件。

3.2 卖方交货。收盘时，卖方应向买方交付或安排向买方交付 以下项目：

(a) 足以将购买的股权转让给买方的会员权益；

(b) 截止日期为截止日期的证书，由该证书正式签署 公司秘书，由他或她代表公司而不是以个人身份提供，并证明：(i) 附上公司董事会授权和批准的决议副本 交易的执行、交付、履行和完成，并声明此类决议未经修改、修改、撤销或撤销；(ii) 每位官员的任职情况、权限和签名样本 代表公司执行本协议的公司（”公司秘书证书”）；以及（iii）公司组织文件的真实和完整副本；

(c) 特拉华州国务卿关于公司在大多数司法管辖区的良好信誉的证书 最近的实际日期；

(d) 本公司执行官的证书，由他或她代表公司签发 公司，而不是以其个人身份，大意是第9.3 (a) 和9.3 (b) 节中规定的条件已得到满足（”公司结业证书”);

(e) 由卖方代表正式签署的托管协议；

8

(f) 令买方合理满意的卖方和公司的证据 根据形式和实质内容的文件以及在所有重大方面与本协议叙述一致的其他条款和条件进行了重组；

(g) 每位受益所有人的解除责任；

(h) 每位受益所有人对执行、交付和履行的同意，以及 交易的完成；

(i) 公司和附表所列协议的交易对手 3.2 (i) 将正式签署并交付附表3.2 (i) 中规定的协议；

(j) 卖方填写的国税局表格 W-9；以及

(k) 由以下机构正式执行的限制性盟约协议 洛伦·詹森、马特·霍金斯和布鲁斯·康蒂。

3.3 买家交货。收盘时，买方应交付或促成 配送了以下物品：

(a) 通过电汇将即时可用的资金转给付款代理人，金额等于 至截止日期考虑；

(b) 向公司的薪资提供者，向公司的薪资提供者提供 公司指定的账户，该金额等于应付给预计结算报表中列出的公司奖金领取者的公司奖金，金额与每笔奖金的直接对面列出的金额相同 预计结算表中的收款人姓名，将在截止日期后的一（1）个工作日内通过公司的工资系统支付（必要时通过特殊的工资单计算）；

(c) 向有权获得此项权利的人士通过电汇将立即可用的资金转入以下机构书面指定的账户 该收款人，该收款人在结算金额中所占的部分；

(d) 向卖方提供日期为 截止日期，由买方的秘书或同等官员正式签署，由买方代表买方提供，而不是以其个人身份提供，证明：(i) 董事会决议的附文副本 买方（或类似的管理机构）授权和批准执行、交付、履行和完成交易，并声明此类决议未经修改、修改、撤销或撤销； (ii) 执行本协议的每位买方官员的在职、权限和签名样本；以及 (iii) 买方组织文件的真实完整副本（”买家秘书 证书”);

(e) 向卖方提供特拉华州国务卿出具的关于卖方良好信誉的证书 截至最近可行日期在该司法管辖区的买方；

(f) 向卖方提供执行官的证书 买方，由他或她代表买方而不是以其个人身份提供，大意是第9.2 (a) 和 9.2 (b) 节中规定的条件已得到满足（”买家关闭 证书”);

9

(g) 向卖方提供令本公司合理满意的证据 根据第 8.3 (b) 节，公司在截止日期之后继续维持所需的保险；

(h) 向卖方提供由买方正式签署的托管协议；

(i) 向卖方提交由买方正式签署的每份限制性契约协议；

(j) 向卖方提供一份正式签订的活页夹，附上 R&W 保险单的最终形式，自 签署日期和截止日期（将受R&W保险保单活页中惯常的收盘后条件的约束），为买方投保因违反公司和卖方的陈述和担保而造成的损失 分别根据第四条和第五条，或公司结算凭证和归因于收盘前纳税期的公司未缴税款；以及

(k) 向卖方提供令卖方合理满意的证据，证明买方已向双子座保险公司或经纪人支付了款项 根据R&W保险单和相应活页夹的条款，R&W保险保单，约束R&W保险单所需的全部金额，以及与之相关的任何其他成本、费用和开支 获取 R&W 保险单。

第四条

公司的陈述和保证

除了 (a) 本第四条提及的附表中规定的除外（统称为”公司披露 时刻表”），这将限定本协议第 IV 条或 (b) 中规定的本公司（包括下文第七条允许的任何行动）中的陈述和保证，本公司 向买方陈述并保证以下陈述是真实和正确的，也是为了买方的利益：

4.1 组织和 站立。

(a) 自签署之日起，在转换之前，公司是一家公司，并且是合法的 根据德克萨斯州的法律，有组织的、有效存在的、信誉良好的，拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有和经营其财产，按现在的经营方式开展业务并履行其所有义务 根据本协议及其受其约束的每项辅助协议。转换生效后，在收盘前不久，公司将是一家有限责任公司，组织完善，存在有效，信誉良好 根据特拉华州的法律，并将拥有拥有和运营其财产、按当时开展业务以及履行本协议和每份辅助协议规定的所有义务所必需的权力和权力 它是有约束力的。

(b) 公司完全有资格在每个司法管辖区开展业务且信誉良好 其拥有或租赁的物业的性质，或其业务开展要求其具有如此资质的房产，除非不符合条件或信誉良好不会产生重大不利影响。该公司有 向买方提供了截至签署之日有效的每份组织文件的真实、准确和完整副本，并将在提供组织文件的真实、准确和完整副本后交付或提供其真实、准确和完整的组织文件副本 对转换的影响。

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4.2 资本化。卖方拥有并持有100％的股份 截至签署之日和转换前的公司已发行和流通股本（”Pre-转换公司股票”）。预转换公司 股票经过正式授权，有效发行，已全额付清且不可估税，发行时遵守所有法律，没有侵犯任何先发制人的权利，截至转换和收盘时，卖方 将拥有并成为所购股权的100％的记录持有者，该股权将获得正式授权，有效发行和发行，将遵守所有法律，不违反任何先发制人的权利。这个 转换前的公司股票是截至签署之日公司唯一已发行和流通的股本，截至收盘时，购买的股权将是公司唯一已发行和流通的股本 公司未偿还的股权。除附表4.2另有规定外，没有 (a) 任何种类的授权或流通股票、股份、权利、单位或其他股权（包括幻影权益或任何利润） 参与权），或任何未偿还的证券或其他可转换或交换为上述任何一项的权利；（b）期权、认股权证、认股权证、认股权证、认购权证、认购权或其他使公司有义务发行的权利、协议或承诺， 转让、收购、回购或出售其任何股权；或 (c) 公司作为当事方或本公司在投票、转让或其他方面受其约束的表决信托或其他协议或谅解 处置其股权。

4.3 没有子公司。本公司不拥有任何人的任何股权证券。

4.4 权限、有效性和效力；无冲突；必要的申报和同意。

(a) 公司拥有签订和履行本协议规定的义务的所有必要权力和权力，以及 其作为当事方的辅助协议，以及完成本协议及由此设想的交易。本协议和本公司作为当事方的辅助协议的执行和交付以及本协议的完成 本公司采取一切必要行动，已经（或在收盘时将获得）正式和有效的授权，本文及由此设想的交易。本协议和本公司作为一方的辅助协议有 本公司已经或将要按时有效执行和交付，假设买方和其他各方给予应有的授权、执行和交付，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可强制执行 根据公司各自的条款对公司提起诉讼，但受 (i) 适用的破产、重组、破产、暂停执行或其他普遍影响债权人权利执行的类似法律的限制除外 及时，以及 (ii) 公平补救措施的可用性（无论在法律诉讼中还是衡平法程序中考虑可执行性）（前述第 (i) 和 (ii) 小节统称为”普通的 可执行性例外情况”）。

(b) 除非《高铁法》和任何其他适用的反垄断法的要求或 如附表4.4 (b) 中另有规定的，本协议和公司作为当事方的辅助协议的执行和交付，也不是公司完成本协议所设想的交易或 因此，无论公司遵守本协议或其中的任何规定，都不会 (i) 与公司任何组织文件的任何条款相冲突或导致违反，(ii) 构成或导致该材料的产生 违反任何实质性合同的任何条款、条件或规定，或构成重大违约，或导致任何终止或取消任何实质性合同的权利，(iii) 违反适用于该合同的任何命令或物质法 公司或其任何财产或资产在任何重大方面，或 (iv) 导致对公司的任何财产或资产（许可留置权除外）产生或施加留置权。

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(c) 附表 4.4 (c) 中规定的和可能的任何同意除外 根据《HSR 法》或其他反垄断法，本协议或任何辅助协议的执行和交付或公司完成本协议或任何辅助协议的履行无需获得或代表公司获得或作出的同意 交易，除非不会对公司完成交易的能力产生重大影响。

4.5 财务报表。

(a) 以下财务报表的副本已交付给买方或已经 已提供给买方供其审查：（i）公司截至2022年12月28日和2023年12月27日的经审计的财务报表，以及相关的经审计的资产、负债、股东权益报表， 截至2022年12月28日和2023年12月27日的财政年度的收入和支出、股东权益和现金流的变化，包括相关的附注和附表（统称为”已审计 财务报表”) 和 (ii) 截至2024年5月22日（该日期，”资产负债表日期” 还有这样的资产负债表，”最新余额 工作表”），以及截至2024年5月22日的五个月期间的相关未经审计的收益和股东权益报表（例如未经审计的资产负债表和财务报表，”临时财务 声明” 以及，连同经审计的财务报表，统称为”公司财务报表”）。

(b) 公司财务报表在所有重大方面公允列报了财务状况和经营业绩 以及公司截至其各自成立日期和其中所示期间的现金流在所有重大方面均符合公认会计原则，但 (i) 附表4.5 (b) 中规定的偏离公认会计原则的行为除外，以及 (ii) 就中期财务报表而言，由于没有脚注披露和惯常的年终调整（无论从个人还是总体来看，这些调整都不会对公司整体具有重要意义），并提交 公平地说，在所有重大方面，公司截至相应日期和其中所示期间的财务状况和经营业绩。公司财务报表源自公司的账簿和记录 公司在所有重要方面。

(c) 除公司财务报表中的应计或预留款项或设定金额外 在附表4.5（c）或任何其他公司披露附表中，截至本文发布之日，公司没有按公认会计原则要求在公司资产负债表上反映或在资产负债表中披露的任何（x）项负债 其附注或 (y) 据公司所知，其他负债，但每种情况下的负债 (i) 自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债除外，(ii) 对公司业务无关的负债 公司，(iii) 因采取本协议或辅助协议中明确规定的任何行动而产生的，(iv) 根据公司的任何合同（这些合同均不构成违反或违约的责任） 由本公司依据或因任何侵权行为、诉讼、索赔或诉讼引起）或（v）在计算截止日期对价时所考虑的范围内。

4.6 税收。除附表 4.6 中规定的情况外：

(a) 公司已按时（在任何适用的延期生效后）提交了所有收入和其他重要纳税申报表 必须由其提交。所有这些纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。纳税申报表中显示的所有应缴税款以及公司到期和应缴的所有其他重要税款（无论是否显示在纳税申报表上） 已按时全额付款（在任何适用的延期生效之后）。

(b) 公司已预扣并付款 将根据适用法律需要预扣和支付的所有款项移交给适当的税务机关。

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(c) 公司未同意延长或豁免该章程 适用于任何纳税申报表（在正常业务过程中要求的延长申报期限除外）或同意延长与纳税评估或差额有关的期限的限制，该期限（生效后） 此类延期或豁免）尚未到期。

(d) 公司不参与任何税收分配、赔偿、共享或 根据类似的合同或安排，它将对任何其他人的任何税收负责（在正常业务过程中签订的协议除外，其主要主题不是税收）。

(e) 除许可留置权外，公司资产没有未缴税款的留置权。

(f) 目前没有对公司提起的诉讼待决，据公司所知，也没有对公司采取任何威胁的行动 任何税款。税务机关未以书面形式向公司申报或评估任何未通过付款、结算或撤回的税款亏损。

(g) 出于税收目的，公司从未是合并、合并或统一集团的成员，并且对以下方面不承担任何责任 根据合同、法律或其他方式，任何人作为受让人或继承人的税收。

(h) 既不是买方（也不是其中的任何一方） 由于 (A) 任何预付款，关联公司）和公司都将被要求在截止日期之后开始的任何应纳税期（或其一部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或从应纳税所得额中排除任何扣除项目 公司在截止日期或之前收到的金额或应计的递延收入，（B）公司截至截止日期或之前的应纳税期会计方法的任何变化，（C）使用任何不当的 公司在截至截止日期或之前的应纳税期内的会计方法或现金会计方法，(D)《守则》第 7121 条所述的任何 “结算协议”（或任何相应的或 公司在截止日期或之前执行的州、地方或非美国所得税法的类似条款，或（E）公司在截止日期当天或之前进行的任何分期销售或公开交易处置 截止日期之前。

(i) 本公司不是、也从未是任何 “上市交易” 的当事方 定义见《守则》第 6707A (c) (2) 条和《美国财政条例》第 1.6011-4 (b) (2) 节。

(j) 自1992年4月1日起，在缴款之日之前，公司一直是有效当选的S 公司用于联邦和适用的州所得税目的。从QSub选举的生效之日到转换生效之日，在任何时候，公司都将被正确地视为 “合格的S分章” 《守则》第 1361 (b) 条所指卖方的 “子公司”。从转换之日到收盘之日，本公司将被视为卖方不缴纳美国联邦所得税的实体 目的。由于重组，如果卖方选择了S公司，则自成立以来，根据《守则》第1362（a）条，卖方在任何时候（i）都将被当作S类公司对待，或 (ii) 自出资之日起和之后，如果卖方 S 公司未做出选择。

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(k) 公司已妥善收集和汇出材料的销售、使用， 增值税和类似税收与向其客户进行的销售有关的税收或已正确收到和保留所有销售的相应免税证书和其他文件，不收取或汇款销售、使用、 符合此类销售免征销售税和类似税收条件的增值税或类似税。

(l) 公司有 (i) 不延期缴纳《CARES法》第2302条规定的任何 “适用的就业税”，这些 “适用的就业税” 仍未缴纳，以及 (ii) 未申请或获得任何税收抵免 根据《家庭首次冠状病毒应对法》第7001至7005条和《CARES法》第2301条。

4.7 标题 到个人财产。除附表4.7规定的情况外，公司（就自有个人财产而言）对所有有形物质拥有良好的所有权，或（对于租赁的个人财产）拥有有效的租赁权益 中期财务报表中反映的资产或随后由公司收购的资产，不含除许可留置权以外的所有留置权，不包括公司自上年以来在正常业务过程中出售或处置的资产 资产负债表日期所有此类有形物质资产均处于合理的运营状态和维修状态，可以维持公司目前的业务运作，但正常磨损和普通资产会过时 课程。

4.8 不动产。

(a) 附表4.8列出了所有不动产和不动产权益的完整清单，包括改进 此处及其附属地役权归公司收费所有（个人，一个”O自有财产” 总的来说，”O自有房产”）。除非另有规定 附表4.8，公司不租赁或转租任何不动产。公司对所有自有财产拥有良好且可销售的费用所有权，不包括任何性质的留置权，许可留置权除外，而且没有 担保自有财产的契约、契约限制、地役权、租赁、转租、占用权或其他留置权，这些留置权可以合理预期会对使用产生重大不利影响 以及公司目前使用和占用的任何自有财产的占用情况。自有财产构成目前使用、占用或目前持有的用于公司业务的不动产的所有权益 这是目前进行的，也是公司继续经营目前业务所必需的。公司已向买方交付了所有契约、所有权报告和调查的真实、正确和完整的副本 公司拥有的自有财产。除附表4.8另有规定外，自有财产不受任何租约、优先拒绝权、购买期权、权利的约束，公司也没有义务 占用权或其他合同权利购买、收购、出售、转让或处置任何房地产或其任何部分或其中的权益，除公司及其员工和代理人外，任何人均不得占用自有财产。

(b) 卖方和公司拥有任何政府机构颁发的所有占用证和许可证 目前每处自有财产的使用和运营，公司在所有重大方面均遵守了适用于这些财产的许可证的所有物质条件。

(c) 所有公用事业（包括水、下水道、煤气、电力、垃圾清理和电话服务）均可供使用 与每处自有物业连接的数量足以提供足够的服务。

(d) 公司都不是 卖方也没有收到任何书面通知，据公司所知，没有任何谴责程序正在进行中，或者据公司所知，没有受到任何可能对使用产生重大不利影响的威胁 占用公司目前使用或占用的自有财产。

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(e) 每件自有财产 (i) 在实质上符合所有规定 影响自有财产适用部分的适用法律要求、契约、条件和限制，以及 (ii) 受益于按目前方式开展业务所必需的所有地役权和权利， 包括公用事业, 服务, 道路和其他出入途径的地役权.

4.9 遵守法律。 (a) 公司在过去三 (3) 年中一直严格遵守适用于公司当前业务运营的所有法律；(b) 公司没有收到任何书面材料 在过去三 (3) 年内任何政府机构发出的声称公司未遵守任何法律的通知或来文；以及 (c) 没有任何政府机构正在进行或威胁进行任何调查或审查 有权处理公司涉嫌违反任何法律的行为，除非合理预计此类违规行为不会对公司的整体业务产生重大影响。

4.10 许可证。公司持有并遵守规定，在过去的三（3）年中，公司一直遵守并一直合规 所有重要方面，包括公司按目前开展业务所需的所有许可证。在过去三 (3) 年中，公司没有收到书面材料（据公司所知， 其他）关于公司目前业务运营所需的任何许可证的暂停、撤销或修改的任何未决诉讼的通知，据公司所知，这些诉讼涉及暂停、撤销或修改任何许可证。

4.11 员工福利计划。

(a) 附表4.11 (a) 列出了 (i) 截至签署之日所有 (A) “员工福利” 的完整清单 计划”，如目前生效的ERISA第3（3）条所定义，（B）规定了该法第6039D条所定义的附带福利计划，以及（C）遣散费、工资延续、补充失业金、裁员， 奖金、激励、薪酬、股票期权、股票增值权、股票奖励、股票购买、员工持股、退休、养老金、利润共享、递延薪酬、健康、人寿保险、牙科、残疾、事故、团体 保险、休假、度假、带薪病假或其他福利计划、合同、计划、政策或其他实质性安排，这些计划目前由公司赞助、建立、维持、贡献或要求由公司出资 或公司对其负有任何责任，以及 (ii) 所有 “多雇主计划”（该术语的定义见ERISA第4001条）以及所有 “员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节） 受ERISA第四章或《守则》第412条的约束，公司在截至签署之日的六年期内一直维持、贡献或被要求缴纳的款项 或公司对其负有任何或有责任或其他责任，包括由或通过ERISA关联公司承担的责任（以下所有内容均单独或统称为”员工计划” 或 这个”员工计划，” 分别是）。

(b) 以下材料的真实和正确副本有 在适用的范围内，已交付或提供给买方：(i) 每份员工计划的所有当前计划文件及其任何修正案，如果是不成文的员工计划，则为其材料的书面描述 条款；(ii) 美国国税局当前的所有裁决书、意见书或咨询信（”国税局”）关于下文 (d) 小节所述的任何员工计划； (iii) 所有当前摘要计划说明、重大修改摘要、年度报告、福利和保险摘要、年度报告摘要、COBRA通信、员工手册以及任何其他书面材料

15

或与任何员工计划有关的通知；(iv) 任何当前信托协议或其他融资安排、托管协议、保险单和合同的副本， 管理协议和类似协议，以及投资管理或投资咨询协议；（v）最近三个计划年度的不歧视、承保范围和任何其他必要的年度测试；以及（vi）副本 来自美国国税局、劳工部、卫生与公共服务部、养老金福利担保公司或其他政府机构的所有重要非例行通知、信函或其他信函 最近三个计划年度内与员工计划相关的权限。

(c) 每份员工计划都是 维护、运营和管理严格遵守其条款、任何相关文件或协议以及所有适用法律。

(d) 美国国税局已确定每项旨在获得《守则》第 401 (a) 条资格的员工计划均已由美国国税局确定 合格的（或者，如果此类员工计划是主计划、原型计划或批量提交计划，则可以依赖国税局签发的赞成意见或咨询信），根据该计划设立的每份信托都免税 《守则》第 501 (a) 条。

(e) 公司未参与或故意允许发生，并且 公司所知，没有其他方参与或允许进行任何交易，ERISA第406条禁止的任何交易或《守则》第4975（c）条规定的与任何员工计划有关的 “禁止交易”， 除了根据ERISA第408条或《守则》第4975条获得豁免的任何交易外，可以合理预期将导致公司根据ERISA或该守则征收任何重大责任税或消费税。

(f) 公司和任何 ERISA 关联公司在此期间的任何时候都没有 自签署之日起的六年期限，就第 3 (37) 条所指的任何 (i) 多雇主计划缴款、有任何义务供款或负有任何责任 ERISA，(ii)《守则》第 413 (c) 条所指的 “多雇主计划”，或 (iii) 受 ERISA 第四章或《守则》第 412 条约束的 “员工福利计划”；任何员工计划都不是 “多重雇主计划” 雇主福利安排” 根据ERISA第3（40）条的定义，任何员工计划都没有或曾经由（x）内的 “自愿雇员受益人协会” 资助、关联或相关 《守则》第501（c）（9）条的含义，或（y）《守则》第419A条所指的 “合格资产账户”。

(g) 公司属于 “不合格递延薪酬计划” 的每份合同、安排或计划（如定义） 就《守则》而言，第 409A (d) (1) 条) 在文件和操作方面均符合《守则》第 409A 条以及根据该条发布的适用指导方针。对于根据《守则》第4999条或409A条征收的任何税款，公司没有任何赔偿或总额义务。

(h) 公司及其每家ERISA关联公司在所有重大方面都遵守并遵守了 COBRA的要求以及《患者保护和平价医疗法案》，Pub。L. 第111-148号，包括2010年《医疗保健和教育协调法》，Pub。L.111-152，经修订，包括根据该修正案发布的任何指导方针 (”ACA”）。没有发生任何事件，据公司所知，不存在任何条件或情况 合理地预计将使公司、任何ERISA附属公司或任何员工计划承担ACA规定的任何税款、罚款或其他责任（包括与《守则》第6055和6056条规定的报告要求有关的责任，如 适用）或《守则》第 49800、4980D 或 4980H 条的规定，或者可以合理预期会使买方承担根据ACA可能产生的与任何员工计划相关的任何重大税、罚款或其他责任。

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(i) 据公司所知，没有待处理或受到威胁的情况 (i) 在任何政府机构的任何法院进行的任何形式的评估、投诉、诉讼或调查，或 (ii) 针对任何员工计划的索赔（例行福利索赔除外）。

(j) 除终止服务或退休外，任何员工计划均不提供其他福利，包括死亡抚恤金或医疗补助金 超过 (i) 法律规定的承保范围，(ii) 任何旨在符合《守则》第 401 (a) 条资格的员工计划下的死亡或退休金，或 (iii) 账簿上反映的递延薪酬福利 公司。

(k) 除公司奖金或附表4.11 (k) 的规定外，均未执行 本协议或交易的完成，无论是单独还是在发生任何其他事件时，(i) 导致任何利益的支付、归属或加速支付，(ii) 任何人都有权变更控制权， 留用、遣散费或其他类似款项，或 (iii) 触发任何员工计划下的任何资金义务。

4.12 材质 合同。

(a) 附表4.12 (a) 中列出了截至签署之日的以下合同清单 截至协议日期，本公司是该协议的当事方（购买或销售总额低于500,000美元的采购订单或在正常业务过程中签订的工作说明除外），根据该协议，公司有任何 自协议之日起的持续权利、义务或责任（”重大合同”）：

(i) 要求公司在本协议发布之日后向公司支付总额超过500,000美元的每份合同；

(ii) 除团队协议外，与任何合资企业或利润分享有关的每份合同；

(iii) 每份严重限制公司从事任何业务或与任何人竞争的权利的合同，或 以其他方式在任何地理区域自由运作；

(iv) 每份知识产权协议；

(v) 授权客户获得一定数量产品的每份合同（为方便起见不得终止） 支付罚款）或包含最低购买要求、“要么接受要么支付” 条款、排他性或 “最惠国待遇” 条款；

(vi) 自2020年1月1日起与收购相关的每份合同（通过合并、购买股票或资产或其他方式） 本公司对任何其他人的任何运营业务或重要资产或股权进行的，其中包含任何重大的持续义务或负债；

(vii) 每份与借款的产生、承担或担保或施加留置权有关的合同（不包括 公司任何资产或财产的允许留置权（为避免疑问，不包括与任何海关、许可、投标、担保或履约保证金或任何类似工具有关的留置权）；

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(viii) 每份雇用或聘用任何官员的合同， 年基本工资或薪酬超过15万美元的公司董事、员工、承包商或个人服务提供商，但规定的（A）录用书或合同除外 随意雇佣或在不到六十 (60) 天通知的情况下可以解雇而无需支付任何罚金或任何其他款项，或 (B) 普通合同中签订的保密协议或类似协议 商业课程；

(ix) 每份合同，除任何员工计划外，均规定遣散费或其他解雇，或 向本公司任何高级职员、董事或其他雇员或个人服务提供者支付的控制金或福利的变更；

(x) 每份包含收购公司任何重要资产的优先权或其他权利的合同；

(xi) 要求公司每年总付款超过25万美元的每份公司政府合同；

(xii) 与任何重要供应商签订的每份合同；

(xiii) 与任何重要客户签订的每份合同；

(xiv) 与任何政府机构或其他个人达成的任何和解、调解或类似协议，

(xv) 与任何其他人达成的任何未决的和解、调解或类似协议 签署日期之后的义务；以及

(xvi) 与任何劳工签订的每份集体谈判协议或其他合同 组织、工会、工会或类似组织。

(b) 每份重要合同的真实和完整副本都有 已提供给买家。每份实质性合同自本协议发布之日起在所有重要方面均完全有效，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知，也构成了公司的合法、有效和具有约束力的义务 其他当事方，但须遵守一般可执行性例外条款。本公司没有重大违约或违约行为（或有无通知或时效或两者都构成违约或违约的事件），或者 公司知识，任何材料合同下的任何第三方。

4.13 法律诉讼。没有，而且在 在过去三 (3) 年中，没有发生任何针对公司的未决诉讼，或者据公司所知，没有受到任何威胁，如果确定不利的话，(i) 可以合理地预计会对业务或财务产生重大影响 公司的状况或（ii）阻止交易的完成。本公司不受任何已经或可以合理预期对公司整体具有重要意义的未执行订单的约束。

4.14 知识产权。

(a) 附表 4.14 (a) (i) 列出了所有注册的专利、商标、版权、软件程序和域名（以及 在公司拥有的知识产权中申请上述内容）。除附表4.14 (a) (ii) 中规定的情况外，(a) 公司独家拥有公司拥有的知识产权，(b) 公司拥有使用所有其他公司知识产权的有效权利或许可， 以及 (c) 公司拥有的知识产权不受任何留置权的约束，许可留置权除外。交易的完成不会导致公司对任何公司知识产权的权利的损失或减损，公司应 继续拥有或拥有使用公司知识产权的有效权利或许可，其使用范围和条件与收盘前公司业务中使用的相同（如适用）。

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(b) 附表 4.14 (b) 列出了所有：(i) 的入境许可证 公司目前业务中使用的知识产权，不包括根据商业标准条款提供的现成软件的许可 这涉及每年低于100,000美元的对价，（ii）公司拥有的知识产权的出境许可，不包括授予客户的非独家版权许可，以及 根据商品销售或公司的标准条款（为避免疑问，标准条款包括与公司政府相关的任何许可）在正常业务过程中的最终用户 合同，以及 (iii) 限制、限制或严重损害使用或执行任何公司拥有的知识产权的能力的合同，包括与任何和解相关的任何协议， 共存或不竞争安排（i）至（iii）统称，”知识产权协议”）。

(c) (i) 没有针对公司的未决诉讼，并且 (ii) 在过去三 (3) 年中，公司有 在上述（i）和（ii）的每种情况下，均未收到任何指控公司当前业务的任何方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方权利的索赔的书面通知 属于或归属于该第三方自己的知识产权。公司业务的运营，包括使用任何公司拥有的知识产权，没有侵犯、挪用或以其他方式违反，在过去六 (6) 年中也没有 侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。据公司所知，没有人侵权、挪用或以其他方式侵犯公司在公司拥有的知识产权中的任何权利。

(d) 公司已使用商业上合理的措施来维护所有人的保密性、机密性和价值 公司拥有或控制的公司信息。公司已要求所有员工、董事、高级职员、顾问、承包商、代理人和其他有权获得此类公司信息的人员签署书面文件 协议要求他们维护此类信息的机密性，并且仅为公司的利益使用此类信息。据公司所知，该公司的员工、董事、高级职员、顾问、承包商或代理人均不存在 公司或有权访问此类公司信息的任何其他人已向任何第三方披露或被允许披露任何此类公司信息。公司所有现任和前任员工、顾问和承包商 为开发任何公司拥有的知识产权做出了贡献，要么 (i) 通过法律规定转让了知识产权，或 (ii) 签订了有效且具有约束力的书面协议，其中任何一项都不可撤销地将该等人的所有权转让给公司 与此类公司拥有的知识产权相关的相应权利，包括知识产权中的所有权利。

(e) 该公司 拥有公司拥有的知识产权中包含的当前版本软件的所有源代码的完整副本（此类软件，”公司软件”），以及其他必要或有用的文件和材料 编译、修改、维护和操作公司软件。公司尚未披露、交付、许可或以其他方式提供，目前没有也不会因收盘而有任何责任或义务（无论是 出示、偶然或以其他方式）向任何其他人（包括任何托管代理人）披露、交付、许可或以其他方式提供任何公司软件的源代码。公司软件的运行基本符合 任何适用的文档。公司没有以要求公司向任何人提供公司软件的任何源代码或其他许可的方式使用根据开源或类似许可许可获得许可的软件 在免版税的基础上为公司软件提供此类源代码，向任何人披露此类公司软件的任何源代码，或

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阻止公司为其中包含的任何发明申请专利。在过去的三 (3) 年中，没有发生任何重大数据泄露或其他未经授权访问或的情况 使用公司的计算机和其他信息技术系统、个人身份信息或其他公司信息。

4.15 保险。本公司持有或适用于本公司的所有自签署之日起生效的保险单（ ”公司政策”) 已提供给买家。所有公司政策在所有重要方面均完全有效，并且根据其条款是有效和可执行的（假设这些政策的履行者是 其适用方并受一般强制执行性例外情况的约束）。不包括已到期并在正常业务过程中被更换的保险单，公司持有的任何保险单均未被取消 在过去三 (3) 年中，保险公司没有发出任何书面威胁以拒绝、限制承保范围或取消其持有的任何保险单，据公司所知，保险公司没有发出任何书面口头威胁 在这段时间内的公司。在过去三 (3) 年中，公司没有根据任何公司保单提出任何索赔，保险公司在给公司的书面通知中对此提出质疑、否认或争议或其他索赔 保留其在承保范围方面的权利（该保险公司的普通索赔处理和解决程序除外）。

4.16 劳工事务。

(a) 附表4.16 (a) 包含一份完整而准确的雇员和独立订约人名单 公司，并显示截至签署之日每位此类员工的姓名、职位、雇用日期、在职或非活跃状态、全职或兼职身份、基本工资或小时工资（如适用）（如适用），无论是《公平劳动标准法》豁免还是非豁免（如果适用）；对于独立承包商，应概述每位员工提供的服务。公司的所有员工都是，过去也是如此 根据FLSA，三（3）年已经被正确归类为豁免或非豁免，所有独立承包商都被正确归类为承包商而不是员工。在过去的三年中，公司及其任何关联公司都不是 (3) 多年来与任何人建立了任何直接或间接关系，包括通过分销商，法律或合同将被视为美国以外任何司法管辖区的雇佣关系。该公司 在美国以外的任何司法管辖区都没有，目前也没有任何员工。公司的所有员工都在自有不动产提供服务，并受雇于公司。

(b) 公司不是任何集体谈判协议的当事方或受其约束，以及 (a) 没有工会或其他协议 集体谈判单位代表或声称代表公司的任何员工，（b）没有开展工会活动来向员工索要卡片以授权工会申请全国劳资关系委员会 与公司员工有关的认证选择；(c) 不存在对公司的书面不公平劳动行为指控，如果作出不利的决定，可以合理地预计该指控对公司来说将是实质性的 公司的业务或财务状况；(d) 公司的业务在过去三 (3) 年中一直严格遵守所有政府所有适用的就业相关法律和命令 当局，不合规行为除外，这些不合规行为个人或总体上不会对公司造成重大影响。据公司所知，在过去三 (3) 年中，没有关于性骚扰或就业的指控 本公司的任何现任或前任员工，或任何现任或前任独立承包商或顾问，或任何在公司工作的申请人违反任何法律的歧视。

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4.17 在普通课程中开展业务。交易除外，以及 除附表4.17中规定的情况外，自资产负债表之日起至签署之日，(a) 公司在正常业务过程中开展了所有重大方面的业务和运营，(b) 不是任何具有重大不利影响的事件、变化、影响、发展、发生或情况，并且 (c) 在不限制前述内容概括性的前提下，公司未采取或授权任何行动（或同意采取） 任何行动），如果在本协议发布之日或之后采取或获得批准，则需要根据第 7.1 节征得买方同意（获得买方同意的行动除外）。买家 承认，公司宣布打算出售其业务（以及本协议、附属协议的执行以及本协议及由此设想的交易的完成）可能会影响其中一项 或更多本公司的客户关系，并且此类影响现在和将来都不会构成对本第 4.17 节的违反。

4.18 客户和供应商；产品保证。

(a) 附表 4.18 (a) 包含重要客户的完整清单，包括按美元计算的销售总价值 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的十二（12）个月期间，公司向每位此类客户提供服务。

(b) 附表4.18 (b) 包含重要供应商的完整清单，包括公司的总收入 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的十二（12）个月期间，从每家此类供应商处获得。本公司的任何供应商或供应商都不是公司任何实质性产品或服务的唯一来源。

(c) 除附表4.18 (c) (i) 中另有规定外，在过去的十二 (12) 个月中，公司没有收到 关于任何重要客户或重要供应商计划实质性减少、实质性和不利地修改、终止或未能续订与公司的关系的任何书面通知或据公司所知的口头通知； 前提是，与任何重要客户或重要供应商签订的任何合同即将到期这一事实本身并不构成对上述任何事项的通知。在三 (3) 年中，没有人有 以书面形式（或据公司所知，以其他方式）将合理预期会导致公司整体承担重大责任的任何质量或安全相关问题通知公司。有，而且在过去 三 (3) 年来，没有对公司出售或交付的任何产品提出任何明示书面担保的未决诉讼，据公司所知，没有对公司提起任何诉讼，也没有受到威胁。日程安排 4.18 (c) (ii) 包含一份准确清单（在所有重大方面），列出了2020年、2021年、2022年和2023年每年向公司提出的合格保修索赔总数。

4.19 环境问题。除附表 4.19 中规定的情况外：

(a) 没有针对公司的环境索赔待决（据公司所知，也没有受到书面威胁）。

(b) 公司严格遵守适用于公司或其行为的环境法 业务。在过去五（5）年内，公司没有收到任何环境通知或环境索赔或根据环境法提出的书面信息请求，这些通知或要求提供信息的书面请求，在每种情况下，这些通知或环境索赔或书面信息请求都悬而未决， 或者是持续的重大义务或要求的来源.

(c) 公司持有所需的所有许可证 根据适用的环境法，公司目前开展的业务运营。公司没有违反任何此类许可证的任何实质性条款。没有待处理的行动（据公司所知， 被书面威胁）撤销、取消或对任何此类许可证进行不利修改。

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(d) 据公司所知，尚未发布危险品 根据任何环境法律或命令或与自有财产中任何人签订的合同，需要清理或补救的材料。

(e) 没有任何自有财产被列入《国家优先事项清单》（CERCLIS），也没有人提议将其列入 CERCLA或任何类似的州名单，并且公司尚未收到任何有关任何场外处理、储存或处置设施或任何其他设施的潜在责任的环境通知 公司用于处置危险物品的地点。本公司未承担、承担、提供与任何其他人在任何环境下产生的任何责任有关的赔偿，也未以其他方式受其约束 法律。公司已向买方提供了与公司或所有者的业务或资产有关的所有环境报告、评估、研究、审计、记录、抽样数据、环境许可证和其他类似文件 本公司拥有或控制的财产。

4.20 应收账款；存货。

(a) 截至2024年7月16日的公司应收账款载于附表4.20 (a)，但以下情况除外 公司财务报表中反映的可疑账目备抵的范围不代表因正常业务过程中实际进行的正常销售或实际提供的服务而产生的有效债务 除正常业务过程以外的抵消要求或其他抗辩或反索赔的约束，应收账款是善意的，是正常交易的。没有材料 与中期财务报表中反映但未在中期财务报表中保留的任何应收账款有关的争议。

(b) 公司的库存在质量和数量上均可在正常业务过程中使用和销售，以及 适合自签署之日起继续用于本公司的业务，但对于进展缓慢、过时、损坏、有缺陷和成本较低的公司财务报表中反映的合理补贴（如果有），或 市场物品。所有库存均按其可变现净值正确列报，由公司独家拥有，不含任何留置权（许可留置权除外），未作为抵押品质押，也未由公司持有 托运。

4.21 关联方交易。除非附表 4.21 中另有规定，否则卖方或其任何一方 关联公司，也不是本公司的任何高级职员、董事、经理或股东，或据卖方实际所知，也包括其直系亲属的任何成员（每个相关人物”) (a) 欠公司任何款项， (b) 是与公司签订的任何合同的当事方或参与与本公司的任何重大业务安排（与公司的雇佣、所有权或管理关系除外），或（c）对公司有任何索赔或诉讼理由 公司。除附表4.21另有规定外，公司不欠任何款项，公司也未承诺向任何关联公司提供任何贷款、提供或担保信贷，或为其利益或对任何关联公司负有任何债务 个人，在正常业务过程中（包括与雇佣、所有权管理关系和公司对员工、高级管理人员的义务有关的薪酬或支出除外） 经理和成员）。

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4.22 政府合同。

(a) 在过去三 (3) 年中，无论是公司还是其任何负责人（定义见FAR 52.209-5或其他条款） 适用法律）已被禁止、暂停、提议取消资格、被视为不负责任或以其他方式禁止参与任何政府合同的授予或履行，或出于任何原因 在奖励管理系统中被列为排除方。在过去三（3）年中，公司没有进行或启动任何重大内部调查，也没有根据FAR第3.1003节或FAR 52.203-13向任何人进行或启动任何重大内部调查，也没有披露任何信息 政府机构、主承包商或更高级别的分包商。公司过去没有收到过可以合理预期会对公司的能力产生重大不利影响的绩效评估（或同等绩效评估） 争夺政府合同。

(b) 公司拥有所有材料原始设备制造商、主承包商、更高级别的分包商 以及经销商认证，以及为履行公司目前加入或已提交政府投标的任何公司政府合同规定的义务而需要的安全和设施许可。

(c) 任何政府合同或政府投标均不明确取决于公司拥有或维持 任何政府社会经济计划（包括小型企业、小型弱势企业、女性拥有的小企业、退伍军人拥有的小企业、退伍军人拥有的小企业、退伍军人拥有的退伍军人拥有的小企业或小型企业）下的身份 管理第 8 (a) 节（计划参与者），并且没有任何客户以书面形式（或据公司所知，口头）表示打算停止从公司购买产品或服务，或实质性地停止从公司购买产品或服务 如果公司失去任何此类地位，则减少此类购买的金额。在过去六（6）年中，公司在所有重要方面都遵守了所有赋予或可能具有商业分类的法律 在授予政府合同方面给予优惠地位。

4.23 特定付款；国际贸易 合规性。在过去的十 (10) 年中，无论是个人还是总体而言，都合理可能造成重大不利影响：

(a) 据公司所知，既不是公司，也不是任何董事、高级管理人员、员工或独立承包商 直接或间接代表本公司行事：（A）使用、提供、承诺或授权使用任何资金或任何有价值的东西进行捐款、馈赠或招待，这违反了美国国外机构的任何实质性规定 经修订的1977年反腐败法，或任何其他与反贿赂或反腐败相关的类似适用法律（”反腐败法”）或（B）向任何外国或国内政府官员支付了任何款项， 候选人或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付了在任何实质性方面违反任何反腐败法的行为，或支付了在任何实质方面违反的任何其他非法款项 反腐败法。

(b) (i) 公司现在和过去都遵守了《贸易合规法》，这些法律是 适用于本公司，（ii）公司未根据适用于本公司的贸易合规法向任何政府机构自愿披露，以及（iii）没有实际披露或对公司的披露 知悉，任何政府机构威胁要就公司遵守此类适用的贸易合规法采取行动，没有任何政府机构评估过对公司的任何罚款或处罚，也没有向其发出任何警告信 公司遵守此类适用的贸易合规法。本公司未与任何正在或曾经是：（A）受制裁人员，或（B）位于，的实体或个人进行任何交易或其他交易 在任何受制裁国家组织或居住在任何受制裁国家。

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4.24 没有经纪人。除附表4.24规定的情况外, 任何经纪人, 发现者或类似代理人受雇于本公司或代表本公司，任何人无权获得与本协议或交易有关的任何经纪佣金、发现费或任何类似补偿。

4.25 没有其他陈述。除本第 IV 条中包含的陈述和保证外，或 第五条（在每种情况下，均经附表的适用部分修改），公司、卖方或任何其他人（包括受益所有人）均未作任何其他明示或暗示的陈述、保证、声明或 有关公司、卖方或其各自关联公司或交易的披露，或向买方、其关联公司及其代表提供的任何其他信息的披露。公司和卖方（代表他们自己和 其关联公司和代表）明确否认任何其他明示或暗示的陈述、保证、声明或披露，也不得被视为做出了任何其他陈述、保证、声明或披露，不论这些陈述、保证、声明或披露是否作出 公司、卖方、受益所有人或其各自的任何关联公司、高级职员、董事、经理、员工、代理人或其他代表。公司、卖方或任何其他人（包括受益所有人）都不会 或因向买方或其任何关联公司或代表分发任何此类信息，或买方或其任何关联公司或代表使用任何此类信息而对买方或任何其他人承担任何责任， 包括在任何 “数据室”、“虚拟数据室”、机密信息备忘录、管理层演示中向买方或其代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料 或以任何其他形式对交易的期望或与交易有关或就任何其他事项或事物采取任何其他形式。除非本协议另有规定，否则公司、卖方或任何其他人（包括 受益所有人）对产品的质量、适销性、特定用途的适用性、样品的符合性或条件做出或提供任何形式的明示或暗示的担保、陈述、声明或披露 公司的资产、财产或其任何部分。在遵守本协议条款和条件的前提下，买方应直接收购所购买的股权，从而间接收购公司的业务和资产，在每种情况下 “按原样” 的条件并以 “现状” 为基础，除非本第四条或第五条中另有明确的陈述和保证，并经附表的适用部分修改。

第五条

卖方的陈述和保证

除了 (a) 本第五条提及的附表中规定的除外（统称为”卖家披露 时刻表”），这符合本协议第 V 条或 (b) 项中规定的卖方陈述和保证，卖方向买方陈述并保证 以下陈述是正确的:

5.1 组织和地位。卖方是一家合法注册的公司，有效 根据特拉华州的法律存在且信誉良好。

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5.2 权限；可执行性；所有权。

(a) 卖方拥有签订和履行本协议规定的义务的所有必要权力和权限 它作为当事方的辅助协议，以完成本协议及由此设想的交易。本协议和卖方作为一方当事人的辅助协议已经或将由以下各方按时有效执行和交付 卖方并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，假设买方及其其他各方给予应有的授权、执行和交付，根据卖方各自的条款，卖方可对卖方强制执行，但以下情况除外 受一般可执行性例外情况的限制。

(b) 卖方（i）是截至签署之日转换前公司股票100％的记录和受益所有人，截至截止日期，将是100％的已购股权的记录和受益所有人，并且在公司没有其他股权， (ii) 自签署之日起，对转换前公司股票拥有良好而有效的所有权，截至截止日期，将对所购股权拥有良好而有效的所有权，在每种情况下，均是免费和明确的 在所有留置权（证券法产生的留置权除外）中，(iii) 拥有订立和签订本协议的全部权力、权利和权力，以及法律要求的任何批准，并且 (iv) 截至收盘时，将拥有全部权力、权利和 向买方出售、转让、转让和交付所购股权的权力，以及法律要求的任何批准，不包括所有留置权（证券法产生的留置权除外）。

5.3 同意。卖方无需征得同意，即可执行和交付本协议和每份协议 卖方作为当事方的辅助协议，或供卖方完成交易的附属协议，除非不会对卖方完成交易的能力产生实质性影响。

5.4 没有经纪人。卖方或代表卖方雇用过任何经纪人、发信人或类似代理人，也没有与卖方合作的任何人 曾经进行过任何交易或沟通，都有权获得与本协议或交易相关的任何经纪佣金、发现费或任何类似的补偿。

5.5 法律诉讼。据卖家实际所知，没有待处理或威胁卖家的诉讼 对卖方在本协议和卖方作为当事方的任何辅助协议下的履约或本协议或由此设想的交易的完成产生不利影响。卖家没有违约或违反任何条款 订单，除非合理预计此类违约或违规行为不会 (i) 对卖方履行本协议或卖方作为当事方的任何辅助协议规定的义务的能力产生重大影响，或 (ii) 以其他方式阻止、阻碍或延迟交易的完成。

5.6 没有其他陈述。 除本第 IV 条、第 V 条或公司结算凭证（每种情况均经附表适用部分修改）中包含的陈述和保证外，公司、卖方或任何其他方面均未作任何陈述和保证 个人（包括受益所有人）就公司、卖方或其各自的关联公司或交易或任何其他作出任何其他明示或暗示的陈述、保证、声明或披露 向买方、其关联公司及其代表提供的信息。本公司和卖方明确否认任何其他陈述、保证、声明或任何形式的披露，且不作任何其他陈述、保证、声明或披露， 无论是明示还是暗示，还是由公司、卖方或其各自的关联公司做出，

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股权持有人（包括受益所有人）、高级职员、董事、经理、员工、代理人或其他代表。公司、卖方或任何其他人均不是（包括 受益所有者）将对买方或其任何关联公司或代表，或买方或其任何关联公司或代表进行分配，对买方或任何其他人承担或承担任何责任 使用任何此类信息，包括在任何 “数据室”、“虚拟数据室” 中向买方或其代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料、机密信息 备忘录、管理层陈述或以任何其他形式为预期交易或与交易有关或与任何其他事项或事物有关的任何其他形式。公司、卖方或任何其他人均不生产或提供任何东西 对公司资产、财产或任何部分的质量、适销性、特定用途的适用性、样品的符合性或状况的任何明示或暗示的保证、陈述、声明或披露 其中。在遵守本协议条款和条件的前提下，买方应直接收购所购买的股权，从而间接收购公司的业务和资产，在每种情况下，均按 “原样” 和 “其中” 是” 基础，除非本第四条或第五条中另有明确陈述和保证，经附表适用部分修改。

第六条

买方的陈述和保证

除了 (a) 本第六条提及的附表中规定的除外（统称为”买家披露 时刻表”），这符合本协议第 VI 条或 (b) 项中规定的买方陈述和保证（在此之前），买方向公司陈述和保证，以及为公司的利益作出的陈述和保证 收盘价）和卖家确认以下陈述是真实和正确的：

6.1 证券事务。买方正在以自己的账户收购已购买的股权，目前的意图是持有公司的证券仅用于投资，而不是为了与任何公众有关的目的或与之相关的出售 违反任何联邦或州证券法分发此类证券。买方在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估其投资的利弊和风险 因此，买方有能力承担此类投资的经济风险，包括全部损失。买方理解并同意，除非根据注册股权，否则不得出售或处置任何已购股权 发行或参与的交易不受《证券法》和适用的州证券法的注册要求。根据该法规颁布的D条例第501（a）条的定义，买方是 “合格投资者” 《证券法》。

6.2 组织和地位。买方是一家组织合规、存在有效且状况良好的公司 受特拉华州法律的约束。买方完全有资格在其拥有或租赁的房产的性质或业务开展所需的每个司法管辖区开展业务且信誉良好 如此合格，除非不符合资格或信誉良好不会对买方产生实质性的不利影响。

6.3 授权、有效性和效力。买方拥有签订和履行其所有必要的权力和权限 本协议及其作为一方的辅助协议规定的义务，以及完成本协议及由此设想的交易。本协议和买方所签署的辅助协议的执行和交付 派对和圆满结束

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买方采取了所有必要行动，已正式和有效的批准了本文及由此设想的交易。本协议和买方所签署的辅助协议 当事方已经或将由买方按时有效执行和交付，假设买方和其他各方的正当授权、执行和交付，则构成买方合法、有效和具有约束力的义务，可强制执行 根据买方各自的条款对付买方，除非受一般强制性例外条款的限制。

6.4 通过以下方式控制 外国人。交易的完成不会导致外国人对公司的控制，外国人的所有所有权权益将仅用于被动投资，不会导致 向外国人提供以下任何一项：(a) 访问公司拥有的任何 “重要的非公开技术信息”（定义见31 C.F.R. 800.232）； (b) 公司董事会或同等管理机构的成员资格或观察员权利，或提名个人担任公司董事会或同等管理机构职位的权利；或 (c) 任何 参与公司有关使用、开发、收购或发行关键技术的实质性决策（本条款中的每个大写术语除外）的实质性决策（本条款中的每个资本术语除外 术语 “公司” 和 “会员权益” 具有各自的含义，如 31 C.F.R. 第 800 和 801 部分所述）。

6.5 没有冲突；需要提交文件和同意。

(a) 除了《高铁法》或其他反垄断法的要求外，本协议的执行和交付均不是 买方作为当事方的协议和辅助协议，或买方完成本协议或由此设想的交易，或买方遵守本协议或其中的任何条款，都将 (i) 与或 导致违反买方任何组织文件的任何条款，(ii) 构成或导致违反任何条款、条件或规定，或构成违约，或导致任何终止权的违约，或导致任何终止权或 根据买方所持的任何票据、债券、抵押贷款、契约、许可、协议、租赁或其他文书或义务，取消买方的任何财产或资产，或导致买方产生或强加任何留置权 当事方或其任何财产或资产可能受其标的当事方，在任何此类情况下，这将对买方完成交易的能力产生重大不利影响，或 (iii) 以收到必要条件为前提 附表 6.5 (b) 中提及的批准违反了适用于买方或其任何财产或资产的任何订单或法律。在此范围内，买方需要申请或获得任何许可证才能在公司之后继续运营 截止日期，不存在任何阻止或抑制买方申请或获得此类许可证的条件。

(b) 除附表6.5 (b) 的规定以及《高铁法》或其他反垄断法的要求外，没有 买方必须征得同意，才能完成交易。

6.6 待处理的交易。既不是买家，也不是任何人 其关联公司是任何待处理或计划收购或同意通过与任何人或部分进行合并或合并，或通过购买任何个人或部分的很大一部分资产或股权或以任何其他方式收购或同意收购的交易的当事方 其中，或者以其他方式收购或同意收购任何资产，如果合理预期与此类收购、合并或合并有关的最终协议的订立或完成将 (a) 拖延收购 获得完成交易所必需的任何同意或命令或任何适用的等待期的到期或终止，或显著增加未获得的风险，(b) 增加任何政府的风险 当局下达命令禁止完成交易或（c）推迟交易的完成。

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6.7 法律诉讼。没有待处理的操作，也没有对买家提起的诉讼 知情，对买方构成威胁，这将对买方在本协议和买方作为一方的辅助协议下的履约或本协议或由此设想的交易的完成产生不利影响。买家 没有违约或违反任何订单，除非合理预计此类违约或违规行为不会对买方履行本协议义务的能力产生重大影响，或 (ii) 以其他方式 阻止、阻碍或延迟交易的完成。

6.8 偿付能力。生效后立即 交易的完成，买方和公司各方：（a）将具有偿付能力（因为其资产的公允价值将不低于其债务总额，并且其资产的当前公允可出售价值也不会低于其资产的当前公允可售价值） 将超过支付其绝对债务和到期后可能的负债所需的金额），（b）将有足够的资本用于开展业务，并且（c）不会产生也不会计划承担债务 超出了其在绝对和成熟时支付的能力.没有为阻碍、拖延或欺诈当前或未来而进行任何财产转让，也没有承担任何与交易相关的义务 买方或公司的债权人。

6.9 R&W 保险。本文所附附录 D 列出了最终表格 R&W 保险单（该保单为买方因违反公司第四条和卖方根据第五条的陈述和担保而遭受的损失以及与以下各项有关的责任提供保险） 公司的预收税）和活页夹协议，根据该协议，买方已收到双子座保险公司的书面承诺（”R&W 保险提供商”) 到 自签署之日起生效的 R&W 保险单完全具有约束力。该活页夹协议自签署之日起完全有效。买方在本协议下的义务不以采购为条件或条件 R&W 保险政策。买方应立即支付保费费用以及与获取 R&W 保险单相关的任何额外费用和费用，并承担责任。

6.10 没有经纪人。买方或代表买方雇用过任何经纪人、发现人或类似代理人，也没有买方或任何人士 与买方有任何交易或通信的买方有权获得与本协议或交易相关的任何经纪佣金、发现费或任何类似补偿。

6.11 保证。在执行本协议的同时，买方交付了完整协议的真实完整副本 已执行的担保，以附录 E 的形式附于此（”担保”），根据该协议，Loar Holdings Inc.（”担保人”) 已保证买方在此项下的义务 协议。担保人拥有执行和交付担保并履行担保义务的全部组织权力和权力。担保人执行和交付担保以及担保人履行其担保的情况 所有必要的组织行动都已正式批准了这些义务的授权。本担保构成担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款和条件强制执行。该担保还没有 已在任何方面修改、修改、撤回或撤销。担保人和买方手头上有足够的无限制现金和可用的信贷额度，使买方能够及时完成交易并支付所有款项 买家的相关费用和开支。在本协议签订之日，买方已向卖方提供了担保人和买方截至2024年5月31日未经审计的合并资产负债表的副本（”买家余额 床单”）。买方资产负债表 (i) 在所有重要方面公允地列示了买方或担保人的财务状况（如适用），以及（ii）是根据此类账簿和记录编制的 实体和公认会计原则。

6.12 致谢；不依赖。买家已经进行了自己的独立调查、审查和 作为买方对公司的业务、运营、资产、负债、经营业绩、财务状况和业务前景进行认为适当的分析，

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调查、审查和分析由买方及其关联公司和代表完成。买家对买家提出的所有询问都得到了满意的答复，并已收到所有材料 与它所要求的此类调查有关，它有机会核实所有材料的准确性，提出其他问题并获得任何其他信息，包括访问设施和钥匙的情况 公司的员工，买方可自行决定认为可取或有必要核实任何此类信息的准确性或公司或卖方在本协议下作出的任何陈述或保证的准确性（但对此一无所知） 违反任何此类陈述或保证），或以其他方式评估交易的是非曲直并使其能够就交易做出明智的投资决定。买方进一步承认，公司和卖方 受益所有人及其各自的直接或间接关联公司和代表可能拥有有关公司业务和前景的更多信息（这些信息可能是重要的，也可能不是重要的），而买方拥有 放弃接收任何此类进一步信息的权利。在签订本协议时，买方承认、同意并陈述其仅依赖第四条中明确规定的陈述和保证， 第五条和公司结算凭证，不基于（买方特此声明不依赖）任何性质的明示或暗示的陈述、担保或信息（包括有关其准确性或完整性）， 无论是书面、口头还是其他方式（包括与公司、卖方股权有关的任何事项或与交易有关的任何其他事项），由卖方或代表卖方提出，或归咎于卖方、公司、 受益所有人或其各自的任何关联公司或代表（第四条第五条和公司结算证明中规定的陈述和担保除外）。

第七条

收盘前契约

7.1 临时行动。在签约日期和 截止日期或根据第 X 条提前终止本协议（重组除外）、附表 7.1 规定的或本协议另行明确允许的除外，除非买方事先已经 书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意）或根据适用法律的要求（前提是，如果买方未将任何异议通知卖方，则应视为买方同意） 在卖方提出要求后的三（3）个工作日内），公司将在所有重大方面按正常业务流程开展业务。在不限制上述规定的情况下，在签署日期和截止日期之间，或 根据第 X 条（重组除外）提前终止本协议，除非买方事先以书面形式同意（即同意），否则根据附表 7.1 或本协议的设想提前终止本协议 不会被不合理地扣留、有条件或延迟），公司不得采取以下任何行动：

(a) 做任意 对公司组织文件的修改（与转换有关的文件除外）；

(b) 发放, 拨款, 质押、抵押、处置、质押或出售任何种类的股本或其他股权（包括幻影股权或其他权利）或其他权益，或购买公司任何种类的任何股本或其他股权的其他权利，或 拆分、合并或细分公司的股本；

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(c) 处置任何材料，除非在正常业务过程中 财产或资产，处置总价值低于50万美元的过时资产除外；

(d) 除了 修改、修改、修改（正常业务过程中的续订除外）或终止任何实质性合同，或终止任何实质性合同，或者在本协议发布之日生效的实质性合同或任何其他合同 旨在在收盘后严重限制买方或其关联公司（不包括公司）运营的合同；

(e) 雇用、解雇（非因故解雇）或增加任何高级职员、董事或其他人员的工资或其他报酬 年薪超过20万美元的公司个人服务提供商，法律、任何现有协议或任何员工计划的条款要求除外；

(f) 对公司的会计（包括税务会计）方法、原则或惯例进行任何重大更改， GAAP 或法律变更可能要求的除外；

(g) 实施或宣布任何员工裁员、关闭工厂， 削减劳动力、休假、临时裁员、工资或工资削减、工作时间表变更或其他可能涉及《WARN法》的此类行动；

(h) 故意放弃或解除任何不竞争、不拉客、不披露、不干涉、不贬低或 任何现任或前任员工或独立承包商的其他限制性契约义务（普通课程保密义务除外），但因此类契约到期而解除此类契约的解除外 根据他们的条款；

(i) 签订任何合并、合并、重组或类似协议；

(j) 作出、撤销或更改任何重大税收选择（为避免疑问，不包括与 重组），采用或更改任何重要的税收会计方法，提交任何修改后的纳税申报表，签订任何与税收有关的结算协议，结清任何重大税收申请或评估，同意延期或豁免 时效期限适用于任何税收申请或评估，未在到期时缴纳任何实质性税款，或对与公司过去惯例和习俗不一致的纳税申报表采取实质性立场，但不是 由于法律的变化；

(k) 作出或承诺进行任何总额超过50万美元的资本支出， 本协议签订之日之前向买方提供的预算中规定的资本支出或由于不可预见的情况而维持业务运营所需的紧急支出除外，包括 不限于天灾、紧急情况或监管要求；

(l) 解决或妥协任何诉讼、索赔或 调查金额超过50万美元；

(m) 对任何重大资产产生或授予留置权（许可留置权除外）， 公司的财产或权利；

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(n) 对任何其他人进行任何资本出资或投资（其他 而不是用于现金管理目的的短期投资）；

(o) 同意采取条款中描述的任何行动 (a) 至 (n) 以上。

本第 7.1 节或本协议其他地方的任何内容均不妨碍 公司可自行决定使用可用现金支付债务、交易费用、现金分红或分配。此外，本协议中包含的任何内容均不直接或间接赋予买方控制权或 在收盘前指导公司的业务或运营。在收盘之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其业务和运营进行全面的控制和监督。

7.2 合理的访问权限；保密性。

(a) 从签署之日起至截止日期或根据条款提前终止本协议 X，在遵守适用法律的前提下，公司应 (i) 在向公司发出合理通知后，允许买方及其授权代表在正常工作时间内合理接触 (A) 公司的某些高管， (B) 公司的账簿和记录，以及 (C) 自有财产，(ii) 在此期间向买方提供买方可能不时合理要求的与公司有关的信息；前提是 (1) 此类准入应通过Mesirow进行协调，(2) 此类活动不得不合理地干扰公司的运营，(3) 不得进行环境测试或采样（包括空气、水、地下水、土壤采样） 或建筑材料）应在未经公司同意的情况下进行，并且（4）公司没有任何义务向买方或其代表提供有关公司进入的任何材料或信息（I） 在执行本协议之前参与或进行销售程序，包括从他人那里收到的与该销售过程、交易和/或与之相关的任何信息相关的任何报价、意向或出价， (II) 由卖方或公司的财务、会计、投资银行或法律顾问为本交易目的编写，(III) 披露的内容可能会对公司造成或导致竞争损害，如果 交易未完成，或者（IV）披露交易会危及任何律师-客户或其他法律特权，或违反任何适用的信托义务、法律或合同（包括任何与其签订的保密协议） 公司或其任何关联公司是当事方）；前提是公司应采取商业上合理的努力，以不会危及任何律师-委托人或其他法律特权或违反的方式提供此类信息 任何适用的信托义务、法律或合同。在收盘之前，未经公司事先书面同意（可以出于任何原因拒绝），买方无权对Real进行侵入性或地下调查 财产。

(b) 从签署之日起至截止日期或根据以下规定提前终止本协议 第十条，未经公司事先书面同意，买方不得以任何方式就任何与以下事项联系本公司的任何客户、供应商、服务提供商、雇员或其他业务关系 本协议或交易；前提是，此处的任何内容均不禁止在与交易无关的正常业务过程中与此类方进行任何互动。

(c) 根据第 7.2 (a) 节向买方提供或获得的任何信息，以及 上述第 7.2 (b) 节将受公司与买方之间于 2024 年 6 月 2 日签订的保密协议的约束（”保密协议”），并且必须由买方持有 根据保密协议的条款并受其约束。买方应受保密协议中规定的约束并遵守这些条款，就好像这些条款已在此处列出一样，这些条款是 特此以引用方式纳入此处。

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7.3 某些通知。自签署之日起的这段时间内 在截止日期或根据第X条提前终止本协议期间，如果各方得知 (i) 在签署之日之后和截止之前的任何时间发生或不发生任何导致其所作陈述或担保在任何重大方面不真实或不准确的事件的发生，则应立即以书面形式通知其他各方；以及 (ii) 其在遵守或满足本协议项下应遵守或满足的任何契约、条件或协议的实质性失误，无论是第 (i) 和 (ii) 条，均属于 (i) 和 (ii)，预计将产生重大影响 取决于该方完成交易的能力。

7.4 商业上合理的努力；合作。在 条款并根据本协议中规定的条件，各方（以及交易结束后，卖方代表）同意采取商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有行动 完成，并协助和配合其他各方做所有必要、适当或可取的事情，以便以可行的最快方式完成交易并使其生效，并获得对交易的满意或豁免 完成交易的先决条件，包括 (a) 获得所有同意，提交所有文件，并采取一切必要措施以获得任何人的同意或避免其采取行动 政府当局，（b）获得第三方的必要同意，（c）为任何质疑本协议或交易完成的行动进行辩护，包括寻求获得任何居留令或临时限制令 由任何政府机构签订的撤销或撤销，以及 (d) 执行和交付完成交易和充分实现本协议宗旨所必需的任何其他文书。“商业上 卖方的 “合理努力”，本公司不得要求卖方或公司或其任何关联公司花费任何金钱来纠正任何违反本协议项下任何陈述或保证的行为，也不得提起任何诉讼或仲裁 继续向任何人提供或授予或以其他方式提供任何便利（财务或其他便利），或向买方提供融资以完成交易。

7.5 没有商店；担保人股权。在从签署之日到截止日期的这段时间内，或 根据第十条提前终止本协议，公司和卖方不得且应导致其各自的高级职员、经理、董事、合伙人、关联公司和代表不得直接或间接 (a) 征求、承担、授权、提出、订立或鼓励任何个人（买方及其关联公司和代表除外）提交与收购转换前公司股票或已购买股权或公司任何部分资产（在正常业务过程中出售的资产除外）（包括以合并为结构的任何收购）有关的任何提案或要约， 合并或证券交易所）（每个，一个”收购提案”)，或 (b) 向任何人（买方及其关联公司和代表除外）提供或安排向其提供与以下内容有关的任何信息 公司的业务、运营、财产或资产，或以任何其他方式协助或参与或促进任何人执行任何收购提案的任何努力或尝试；但是，前提是公司的 代表可以回应未经请求的询问，但仅用于表明公司受排他性协议的约束，无法提供与公司有关的任何信息或接受任何收购 在本协议有效期间的提案。公司应指示Mesirow立即停止并终止与任何人（买方及其代表除外）的任何现有讨论或谈判 迄今为止就任何收购提案进行的。在从签署之日到截止日期或根据第十条提前终止本协议期间，公司和卖方不得，并且 应使其各自的高级职员、经理、董事、合伙人和关联公司不得、出售、转让、购买、质押、交易（包括与之相关的任何直接或间接头寸），也不得以其他方式获得任何股票或股权的权利 担保人的证券（包括其衍生品）。

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7.6 监管事项。

(a) 公司和买方应尽快在签订后的十 (10) 个工作日内，无论如何都应在签订后的十 (10) 个工作日内 日期、根据《高铁法》提交通知和报告表（”HSR 申报”）与联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司合作，并在切实可行之后尽快 签署日期，根据适用的反垄断法律或法规，提交双方认为必要的其他文件、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件。公司和 买方应向对方提供对方在准备《HSR法》或其他适用的反垄断法所必需的任何申报或提交文件时可能要求的必要信息和合理协助。每个 本公司和买方将立即将该方从任何政府机构收到的与 HSR 申报相关的任何重要通报通知另一方。公司和买方各将（i）使用各自的合理用途 尽最大努力尽快满足任何政府机构对额外信息和文件的所有要求，包括根据《HSR法》或其他适用的反垄断法要求的信息或文件； (ii) 不要 (A) 延长《高铁法》或任何适用的反垄断法规定的任何等待期，或 (B) 与任何政府机构签订任何不完成交易的协议，除非在任何情况下都事先征得交易的同意 其他各方以及 (iii) 与其他各方合作，尽最大努力质疑和抵制任何行动，包括立法、行政或司法行动，并撤销、解除、推翻或推翻任何行动 限制、阻止或禁止交易完成的命令（无论是临时的、初步的还是永久的）。在不限制前述内容概括性的前提下，买方应采取并促使采取所有符合以下条件的行动： 必要或可取或按任何政府机构的要求尽快（无论如何，在结束日期之前）完成交易，包括 (1) 出售、许可或以其他方式处置或单独持有 并同意在收盘后出售、许可或以其他方式处置公司的任何企业、实体、资产或设施或买方或其关联公司的任何业务、实体、设施或资产，(2) 终止、修改或转让 现有关系和合同权利和义务（会导致违反对第三方的合同义务的终止除外）以及（3）修改、转让或终止现有许可证或其他协议 买方或其任何关联公司（可能导致违反与第三方的许可或其他协议的终止除外）以及签订此类新许可或其他协议，前提是上述行为是 以收盘为条件。本第 7.6 节所考虑的卖方和公司的 “合理的最大努力” 不应要求卖方或公司或其任何关联公司将任何资金花在 纠正任何违反本协议项下任何陈述或保证的行为，启动任何诉讼或仲裁程序，向任何人提供或授予或以其他方式提供任何便利（财务或其他便利），或向买方提供以下方面的融资： 交易的完成。与上述有关的所有费用，包括《高铁法》的申请费以及各方为满足提供额外信息或文件材料的要求而支付的费用和费用 根据《高铁法》，应由买方承担。

(b) 如果任何政府机构或其他机构采取任何行动 当事人质疑交易的有效性或合法性或寻求与之相关的损害赔偿，双方同意合作并尽最大努力为此类诉讼进行辩护，如果以任何方式下达命令 采取行动，尽最大努力解除此类命令，并在结束日期之前就任何其他阻碍交易完成的障碍进行合理合作。

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(c) 除非本协议有特别要求，否则买方不得，并且 应使其关联公司不要、采取任何行动或不采取任何行动，其后果将是延迟或阻碍双方迅速完成交易的能力。在不限制其普遍性的情况下 综上所述，买方不得也应促使其关联公司及其各自的最终母公司和子公司不收购或同意收购、合并或合并或收购其部分资产 或以任何其他方式入股任何企业或任何个人，或以其他方式收购或同意收购任何资产或股权，前提是与此类收购、合并有关的最终协议的订立或完成 或合并可以合理地预计：(i) 拖延获得完成交易所必需的任何政府机构的任何许可、批准或同意的风险，或增加不获得交易所必需的任何许可、批准或同意的风险 任何适用的等待期到期或终止，（ii）增加任何政府机构调查、寻求或下达禁止完成交易的命令的风险，（iii）增加不进行交易的风险 能够通过上诉或其他方式撤销任何此类命令，或（iv）延迟或阻止交易的完成。

文章 八

附加契约

8.1 宣传。双方和卖方代表不得制定，也应导致其各自的关联公司不制定， 未经其他各方事先书面同意，直接或间接地发布有关本协议或任何交易的任何新闻稿或公告；前提是双方和卖方代表可以发布任何此类新闻稿或公告 根据法律顾问的建议，它真诚地认为该公告是适用法律或任何适用证券交易所规则所要求的，但须理解并同意，该方应向本协议其他各方提供副本 在此类公告发布之前发布的任何此类公告；此外，前提是公司及其关联公司可以向各自的员工、客户、供应商、房东或其他商业公告或进行通信 交易的交易对手（包括当前或潜在的贷款人或受托人及其各自的代表）。尽管此处有任何相反的规定，但在收盘后和公开宣布之后 交易中，只要该公告未披露本协议中的任何其他条款，则应允许卖方代表宣布其已受聘担任与此相关的卖方代表。

8.2 记录。关于公司、会计、法律、审计、人力资源和其他账簿和记录 与截止日期当天或之前的事项相关的公司：(a) 买方应在截止日期后七 (7) 年（或适用法律要求的其他更长期限）内保留期限，在此之后买方不得 在没有事先提出将它们交给卖方代表的情况下，造成或允许销毁或处置它们，费用和费用由卖方代表承担，以及 (b) 在有任何合法目的的情况下，包括对卖家的审计 或由美国国税局或任何其他税务机构发起或与之相关的其他税务问题，或确定与卖方在本协议下的权利和义务或与截止日期或之前结束的任何期限相关的任何事宜 书面请求，买方应允许卖方及其各自的代表和指定人在正常工作时间合理地访问公司的账簿和记录。尽管有任何相反之处 第 8.2 节，买方没有义务向卖方或其代表提供任何违反适用法律、SEC 规则或买方或其所签订的任何合同的材料或信息 (I) 关联公司是（II）就本协议下的任何索赔进行辩护的当事方，或（III）披露此类索赔将危及任何律师-客户或其他法律特权或违反任何适用的信托义务、法律 或合同（包括公司或其任何关联公司参与的任何保密协议）；前提是，买方应采取商业上合理的努力，以不危及的方式提供此类信息 任何律师-客户或其他法律特权，或违反任何适用的信托义务、法律或合同。

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8.3 对公司行为者的持续赔偿。

(a) 自截止日期起及之后，买方和公司应共同和单独履行所有义务 (i) 履行和履行所有义务 尊重公司根据公司组织文件（自签署之日起生效）为公司每位前任和现任高管和董事提供补偿和预付开支的义务 在本协议发布之日之前向买方提供）（视情况而定），以及公司与任何公司受保人之间的任何赔偿协议，在每种情况下，均以买方在此之前可获得的范围内为买方提供 签署日期，以及 (ii) 向现任、在签署日期之前的任何时间或截止日期之前成为高级职员、董事、经理、员工、成员或代理人的每位人员进行赔偿、使其免受伤害并预付费用 （包括任何员工福利计划的受托人或受托人）（每个，a”公司受保人”) 抵消与任何威胁或待处理的诉讼相关的任何损失，无论是先前提出的还是索赔的 在截止日期当天或之后，如果且无论何时该公司受保人是或曾经是该诉讼的当事方，或是该诉讼的当事方或其标的，或受到威胁成为该诉讼的当事方或其当事人或其主体，或者 公司受保人以其身份在截止日期或之前发生的遗漏（包括与批准本协议和完成交易有关的作为或不作为） 在法律允许的最大范围内，公司的高级职员、经理、董事、员工或受托人。收盘后的公司组织文件应包含至少等于赔偿的条款 与签署之日起生效的公司组织文件中包含的条款一样，对公司受保人有利，自签署之日起六（6）年内不会修改、废除或以其他方式修改这些条款 以任何可能对公司受保人的权利产生不利影响的截止日期，以及在该期限内提起或提起的任何诉讼中根据该日期获得赔偿的所有权利，均应持续到最终截止日期 此类诉讼的处置或解决，或任何此类索赔的诉讼时效到期，以及对该诉讼的任何上诉。

(b) 在截止日期后的六 (6) 年内，买方应或应促使公司（由买方承担费用）维持 实际上，董事和高级职员责任保险、雇佣惯例责任保险、信托责任保险和网络责任保险，涵盖截止日期当天或之前发生的有关行为或不作为 适用于目前受公司同类保险单保障的人，其保险条款和对被保险人的优惠金额不亚于此类当前保险承保范围的人。闭幕前 日期，买方应向公司提供合理的证据，证明此类保险如前所述延续。

(c) 本第 8.3 节的规定旨在为社会谋福利，并且可以执行 由每位公司受保人或被保险人及其继承人及其代表提供，是对任何此类人通过合同可能拥有的任何其他赔偿或分摊权利的补充，但不能取代任何其他获得赔偿或分摊的权利，或 否则。收盘后，如果公司或其任何继任者或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应成为此类合并或合并的持续或幸存实体，或 (ii) 将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，然后，在每种情况下，作为此类合并、合并或转让的先决条件，应制定适当规定，使继承人和 公司的受让人应承担本第 8.3 节中规定的义务。

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8.4 就业和福利安排。

(a) 买方同意，在收盘后的一年内，它将继续赞助、捐款或维持 附表 8.4 (a) 中列出的员工薪酬和福利计划和安排（统称为”持续的员工计划”）以及截至截止日期公司雇用的个人 （统称为”公司员工”）应获得的薪酬和员工福利的总额至少与根据该薪酬和向公司员工提供的福利一样优惠 持续员工计划在截止日期前立即生效。买方应确保其、公司或买方的任何子公司维持或采用的与公司员工相关的任何员工福利计划或计划 就资格和归属而言，在截止日期之前在公司或买方的任何子公司工作，与截止日期起和之后在买方、公司或买方的任何子公司雇用相同（包括 满足买方或买方任何子公司维持的任何健康或福利计划下的任何等待期（”买家福利计划”）和应计福利，任何项下的应计福利除外 固定福利养老金计划。买方应并应促使其子公司采取商业上合理的努力，确保没有先前存在的条件限制、排除或等待期 适用于人寿保险、意外死亡和伤残保险，买方福利计划下的残疾、疾病、意外事故和医疗福利将适用于公司员工，前提是此类限制、例外情况 或等待期超过截至截止日期公司维持的此类员工计划下的有效等待期。买方应并应促使其子公司采取商业上合理的努力来确保买方福利计划 公司员工在截止日期之后参与的公司员工将认可，以支付任何免赔额、自付额和 自付最高限额，指该公司员工在截止日期之前为公司任何员工计划中的免赔额、自付额和最高自付额支付的任何款项。

(b) 买方应全权负责发出、送达和交付工人要求的任何和所有通知（如果有） 经修订的《调整和再培训通知法》以及任何同等的州法律（”警告法案”），与公司任何员工有关，并以其他方式遵守与解雇相关的WARN法案 在截止日期当天或之后雇用或减少任何公司员工的工作时间。此外，买方应在必要的范围内留用公司员工，以避免要求公司就以下方面发出任何通知 根据WARN法案，在截止日期当天或之后的90天内公司雇用的任何公司员工或任何个人（如果有）。

(c) 本第 8.4 节的规定仅为双方的利益而非雇员或 无论出于何种目的，前雇员或任何其他个人均应被视为本第 8.4 节的第三方受益人，或根据本第 8.4 节提出任何诉讼或索赔。不是 本协议的条款应被视为 (i) 建立、修改或修改任何员工计划、买方福利计划或由公司、买方或任何人维护或赞助的任何其他福利计划、计划、协议或安排 其各自的关联公司；(ii) 更改或限制公司、买方或其任何关联公司（如适用）修改、修改或终止任何员工计划或任何买家福利计划或解雇任何员工的能力；或 (iii) 赋予任何员工、前雇员或任何其他个人在公司、买方或其各自关联公司受雇或继续工作、福利或继续服务的权利。

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8.5 相互发布。

(a) 自交易日起和交易后，买方和公司及其各自的子公司、关联公司、继承人和受让人， 及其各自的高级职员、董事、经理、合伙人、股权持有人、员工、代表和代理人（每人，a”买家发布会”），双方代表自己和每个买方解除方，特此声明 无条件、不可撤销和永久地释放和解除卖方、卖方代表、每位受益所有人及其各自的继承人和受让人、他们各自的任何关联公司以及任何过去、现任或未来的董事， 上述任何人的经理、高级职员、员工、代理人、投资银行家、顾问、贷款人、投资者、合伙人、委托人、成员、经理、直接或间接股东或股权持有人（统称为”卖家 已发布的派对”) 撤回，特此无条件且不可撤销地放弃、解除和解除任何及所有交易索赔和诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、会费、款项、账目、清算、债券， 账单、债务、专业、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害赔偿、损失、判决、范围、执行情况、任何种类或性质的索赔和要求，无论是已知还是未知、可疑的 或在合同中，无论是直接还是间接，主要还是次要，不论是出于任何原因，该买方放行方曾经、现在或曾经可能拥有或声称对任何卖方被解除方拥有或声称拥有或声称拥有或声称拥有或声称拥有或声称拥有或声称拥有的，在法律或衡平法上， 收盘时或收盘前出现的情况、事件、行动、不作为、遗漏、原因或任何事情（包括与公司的管理或运营有关的情况、事件、行动、不作为、遗漏、原因或事情）（每个，a”买家 已发布的索赔”) 并同意不直接或间接地向卖方或其中任何一方提起或威胁提起或以其他方式加入任何与任何事实或情况有关、引起或与之相关的任何买方提出的索赔， 与公司或签署之日或之前存在的公司任何资产有关，前提是本第8.5节中的任何内容均不得解释为买方或公司对任何资产的放弃 保留索赔中明确规定的各自权利。买方代表自己和其他买方解约方，明确放弃任何限制免责声明对以下内容的效力的法规所赋予的所有权利： 未知的索赔。买方代表自己和其他买方解除方，理解本次免除未知索赔和免除法定保护以免受释放的法定保护的重要性，并代表买方解除责任的另一方 索赔不明的当事方，承认并同意本豁免是本协议的重要和实质性条款。买方代表自己和其他买方放行方承认卖方将依赖豁免 以及本第 8.5 节中规定的与签订本协议相关的免责声明，本第 8.5 节旨在使第三方受益人受益并授予以下权利： 每个卖家获准执行本第 8.5 节。

(b) 交易日起和收盘后，卖方 及其关联公司、继任人和受让人，以及他们各自的高级职员、董事、经理、合伙人、股权持有人、员工、代表和代理人（均为”卖家发布会”），每个人都代表自己和 卖方双方特此无条件、不可撤销和永久地释放和解除买方和公司及其各自的继任者和受让人、他们各自的任何关联公司以及任何过去、现在或将来的责任 上述任何人的董事、经理、高级职员、员工、代理人、投资银行家、顾问、贷款人、投资者、合伙人、委托人、成员、经理、直接或间接股东或股权持有人（统称为 ”买家发布派对”) 撤回，特此无条件且不可撤销地放弃、解除和解除所有诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、会费、款项、账目、清算、债券、账单、账单， 负债、特殊情况、契约、合同、争议、协议，

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合同中任何种类或性质的承诺、差异、侵入、损害赔偿、损失、判决、范围、执行、索赔和要求，无论是已知还是未知、可疑的或未知的、怀疑的还是未知的， 直接或间接、主要或次要、根据法律或权益，卖方放行方曾经、现在或曾经对任何买方被释放方拥有或声称拥有或声称拥有或声称拥有或声称拥有或声称拥有的，原因是 (i) 卖方释放方的身份 本公司的直接或间接股权持有人，或就其对本公司的投资以及 (ii) 本公司的组织、管理或运营，在每种情况下，均为收盘时或之前产生的股权持有人（包括与收盘前有关的股权持有人） 公司的管理或运营）（每个，一个”卖家已发布索赔”）并同意不向买家获释方或其中任何一方提起或威胁提起或以其他方式加入任何卖方提出的索赔， 与签署日当天或之前存在的与公司或公司任何资产有关的任何事实或情况有关、由此产生或与之相关的任何事实或情况，前提是其中不包含任何内容 本第 8.5 节应解释为卖方放弃其在 “保留索赔” 中明确规定的任何权利（A），（B）对向其提供的服务的补偿或福利的权利的放弃 根据与公司签订的与此相关的任何协议，仍未支付或未获发放的公司（包括工资、奖金、佣金、休假工资和任何员工计划中的既得福利的支付权） 卖方解雇方在公司工作或为公司提供的服务，以及 (D) 任何适用保险单的承保范围，或任何公司文件、适用法律或任何现有协议规定的任何赔偿权。 卖方代表自己和其他卖方放弃任何限制免责声明对未知索赔的效力的法规所赋予的所有权利。卖家，代表自己和另一卖家释放 双方理解本次解除未知索赔和免除法定保护的重要性，以免代表自己和其他卖方解除未知索赔，并承认并同意本豁免 是本协议的重要和实质性条款。卖方代表自己和其他卖方放行方承认，买方及其关联公司（包括公司）将依赖本协议中提供的豁免和免责声明 与签订本协议相关的第 8.5 节以及本第 8.5 节旨在为每位买家获释方提供利益并授予第三方受益权 强制执行本第 8.5 节。

8.6 R&W 保险政策。在截止日期，买方应获得 并约束 R&W 保险政策。买方承认并同意，交易的完成不受买方或其任何关联公司购买任何 R&W 保险单的约束或以其他方式为条件，而且 买方因缺少 R&W 保险单而未能在截止日期完成结算，均构成买方违反本协议的行为。买方同意 R&W 保险单由买方承担 全部费用，买方应使R&W保险单明确包括R&W保险提供商对公司、卖方及其各自关联公司、高级职员、董事的任何和所有代位权利的豁免 和员工，欺诈除外。买方、买方的任何子公司或公司在任何时候都不得取消、终止、修改、放弃或以其他方式修改R&W保险单的任何条款（包括但不限于任何 在没有卖方代表事先书面的情况下，以可能对卖方或受益所有人或其各自的任何高管、经理、董事、员工或关联公司产生不利影响的方式（免除代位条款） 同意。

8.7 公司奖金支付。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方特此声明 同意并承认，在适用法律允许的范围内，在 “很可能”（或更高）的可信度下，与公司奖金和任何其他交易扣除相关的所有税收减免均应为 分配给收盘前纳税期的，应在包括截止日期在内的纳税期的卖方纳税申报表中按此申报，并应有利于卖方。

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8.8 保密性。收盘前后，任何一方，卖方 未经另一方事先同意，代表或其各自的关联公司、员工、代理人和代表应向任何第三方披露本协议或其标的或条款的存在； 但是，应允许双方、卖方代表及其各自的关联公司 (a) 向其律师、顾问、代表、董事（或类似成员）披露此类信息 管理机构）、成员或投资者（以及在交易结束后向其员工披露本协议的存在），（b）披露和使用此类信息以行使其权利和履行本协议规定的义务或 任何其他辅助协议，以及受益所有人，以及 (c) 根据任何适用法律的要求披露此类信息（在这种情况下，披露方将为其他各方提供审查和评论的机会） 提前披露此类信息）；此外，在未经其他各方同意（i）融资来源、潜在投资者的情况下，允许买方披露本协议的条款和本协议中设想的交易 或其他代理人，以及（ii）在收盘后，向买方或其任何关联公司股权或资产的任何真正的潜在购买者提供。

第九条

关闭的条件

9.1 公司、买方和卖方义务的条件。公司、买方和买方的义务 卖方要完成交易，必须满足以下条件（或者，如果适用法律允许，则由存在此类条件的一方放弃）：

(a) 任何等待期（或任何延期），包括与任何政府机构达成的推迟完成的任何协议 双方根据本协议条款（适用于根据《高铁法》完成交易的条款）达成的交易应已到期或终止或提前终止 已获批准；以及

(b) 政府机构未发布任何阻止交易完成的命令 本协议所设想的应生效。

9.2 公司义务的其他条件和 卖家。公司和卖方完成交易的义务以满足（或在适用法律允许的情况下，买方放弃）以下附加条件为前提：

(a) (i) 买方的陈述和担保载了第 6.1、6.2、6.3、6.5 (a)、6.8、6.9、6.10 和 6.12 节 截至截止日期，本协议在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至截止日期一样，除非此类陈述和担保是在指定日期和自指定日期起作出的，在这种情况下 截至指定日期，在截止日期仍然是真实和正确的；并且 (ii) 本协议第六条中规定的买方的所有其他陈述和保证自截止日期起将是真实和正确的 尽管该陈述和保证是在截止日期当天作出，但 (A) 除外，前提是此类陈述和保证是在指定日期作出，在这种情况下，该陈述和保证应在截止日期继续保持在指定日期的真实和正确性 日期，以及（B）在本条款（ii）的起因中，如果此类陈述和保证不如此真实和正确，将阻碍、延迟或严重损害买方完成交易；以及

(b) 买方根据第 VII 条履行和遵守的每项买方协议和承诺 截止日期之前的本协议应已在所有重要方面得到正式履行和遵守（前提是，买方应在所有方面履行并遵守其在以下方面的承诺 第 3.3 节）；

39

(c) 买方应交付第 3.3 节中规定的物品；以及

(d) R&W 保险单应已定稿并受相应保险公司的约束。R&W 保险 保单绑定协议应完全生效，R&W 保险单的条款不得以任何会缩小承保范围或对被保险人权利产生不利影响的方式进行修改或影响 由此提供。

9.3 买方义务的其他条件。买方有义务完善 交易必须满足（或在适用法律允许的情况下，公司和卖方放弃）以下附加条件：

(a) (i) 公司和卖方的每项基本陈述在所有材料中均应真实正确 截至截止日期的尊重（根据其条款在特定较早日期作出的任何此类陈述和保证除外，这些陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面均为真实和正确），以及 (ii) 本协议第四条或第五条中规定的公司和卖方的所有其他陈述和担保在截止日期均应真实和正确，就好像在截止日期做出的陈述和担保一样（除外 (A) 根据其条款在较早的特定日期作出的任何此类陈述和保证，这些陈述和保证自该较早日期起应是真实和正确的；(B) 对于其中存在的不准确、违规或例外情况 已治愈或不太可能导致重大不利影响）。

(b) 每项协议和契约 根据本协议第七条，公司或卖方在截止日期之前分别履行和遵守的公司和卖方应在所有重大方面得到适当履行和遵守 （前提是，卖方应在所有方面履行并遵守其在第 3.2 节中的承诺）；以及

(c) 公司或卖方应已交付或促成交付中规定的物品 第 3.2 节

9.4 成交条件令人失望。买方、公司或卖方均不能 如果此类失败主要是由此类情况造成的，则依靠第 9.1 节、第 9.2 节或第 9.3 节（视情况而定）中规定的任何条件的失败而得到满足 当事方违反了本协议条款（包括第7.4节）要求的完成交易的义务。如果在收盘之前，任何一方（”放弃派对”) 知悉任何其他方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约，其后果是违约方未履行本协议中规定的任何条件 第九条和弃权方继续进行结算，放弃方应被视为已放弃此类违规行为，放弃方及其继承人、受让人和关联公司无权提出任何其他索赔，权利 或补救因与此类条件或违约行为有关的任何事项而产生的任何损失，无论本协议或根据本协议交付的任何文件中是否有任何相反的规定。

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第 X 条

协议终止

10.1 终止。本协议可在截止日期之前的任何时间终止：

(a) 经买方和卖方双方书面同意；

(b) 买方，如果 (1) 卖方或公司存在违规或违约行为，则通过向卖方提供书面通知 本协议中包含的任何契约、陈述或担保，导致第 9.3 (a) 或 9.3 (b) 节中规定的任何条件在终止日期之前无法满足或无法得到满足（如 可以延长）以及 (2) (A) 买方尚未以书面形式放弃此类违规或违规行为；以及 (B) 卖方或公司（如适用）未在十 (10) 个工作日内（或中部时间午夜之前）纠正此类违规或违规行为 在第三天 (3)^rd) 在收到买方书面通知后的结束日期（如适用，可延期）的前一天；但是，前提是 如果买方违反或违反本协议，主要造成了本协议中规定的任何条件，则买方无权根据本第 10.1 (b) 节终止本协议 第 9.2 (a) 或 9.2 (b) 节未得到满足；

(c) 卖方通过向买方提供书面通知，如果 (1) 买方违反或违反本协议中包含的任何契约、陈述或保证，导致第 9.2 (a) 或 9.2 (b) 节中规定的任何条件无法得到满足或无法满足 无法满足终止日期（可能会延长）和 (2) (A) 卖方未以书面形式放弃此类违规或违约行为；以及 (B) 买方在十 (10) 个工作日内（或 中部时间第三天午夜 (3)^rd) 收到卖方书面通知后的结束日期（如适用，如延期）的前一天（如适用）（前提是， 但是，除非卖方另有书面同意，否则买方未能支付第 3.3 节所要求的任何款项不受纠正期的约束）；但是，前提是卖方 如果公司或卖方违反或违反本协议，主要导致了规定的任何条件，则无权根据本第 10.1 (c) 节终止本协议 在第 9.3 (a) 或 9.3 (b) 节中未得到满足；

(d) 由买方或卖方通过提供书面形式 通知另一方，如果：

(i) 任何政府机构均应颁布、颁布、颁布、加入或执行 任何永久禁止、限制或禁止交易的命令，该命令均为最终命令，不可上诉；但是，根据本协议终止本协议的权利 第 10.1 (d) (i) 节不适用于违反或违反本协议是该命令的主要原因或主要导致该命令的任何一方；或

(ii) 交易尚未在结束日期之前完成；但前提是有权终止交易 如果公司或卖方的失败（对于卖方）或买方（对于买方）的失败，卖方或买方（如果适用）的失败，则卖方或买方不能获得根据本第 10.1 (d) (ii) 条达成的协议， 履行本协议下的义务是未能在结束日期前完成交易的直接原因；此外，前提是（A）买方无权根据本协议终止本协议 如果卖方或公司在终止日期之前发起了行动，根据第 13.13 节明确执行本协议，则适用本第 10.1 (d) (ii) 节，以及 (B) 如果买方在终止日期之前发起了专门执行本协议的行动，则卖方无权根据本第 10.1 (d) (ii) 节终止本协议 在每种情况下均适用第 13.13 条，而此类诉讼仍在进行中；此外，还规定，如果在结束日期符合第 9.1 (a) 节规定的结案条件，或 第 9.1 (b) 条（就第 9.1 (b) 节而言，仅因根据《高铁法》或任何其他反垄断法产生的命令而产生的结果）不应得到满足或免除，但应符合所有其他条件 截止日期应已得到满足或免除（或者，如果按其性质在收盘时满足的条件应能够在该日期得到满足），则结束日期将自动延长至六点 (6) 额外月份。

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10.2 终止的影响。

(a) 在遵守本第 10.2 (a) 节和第 10.2 (c) 节第二句的前提下，如果任何一方有效终止本协议 根据第 10.1 节达成的协议，除第 7.2 (b) 和 (c) 节外，双方在本协议下的所有权利和义务均应终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任， 第 8.1 节、本第 X 条、第 XI 条、第 XII 条和《保密协议》，根据其条款，均在本协议终止后继续有效。尽管如此 综上所述，根据第 10.1 节终止本协议不应免除任何一方因欺诈或该方明知故意违反其任何陈述而承担的责任， 在此类终止之前本协议中规定的保证、承诺或其他协议。本协议终止后，买方应遵守《保密协议》规定的与本协议有关的义务 返回和销毁机密信息，为避免疑问，本协议的终止不得终止或以其他方式限制或限制保密协议规定的权利和补救措施。

(b) 如果双方根据第 10.1 (a) 节终止本协议，则任何一方均不得 有权追回与此类终止相关的任何损害赔偿、费用或终止费，此类终止应是双方的唯一和唯一的补救措施，除非一方在其任何陈述中存在欺诈行为， 终止前本协议中规定的保证、承诺或其他协议。

(c) 没有 限制公司或卖方提起诉讼以迫使另一方根据第 13.13 节或担保条款具体履行其在本协议下的义务的权利，在这种情况下 本协议由 (i) 卖方根据第 10.1 (c) 节终止，(ii) 买方在卖方可以根据第 10.1 (c) 节终止本协议时终止，或 (iii) 根据第 10.1 (d) (i) 条（根据有关反垄断法的最终命令）或第 10.1 (d) (ii) 条，任何买方或卖方均应在合理可行的情况下尽快（无论如何，在两点之内） （2）工作日）在此类终止后，向公司支付或要求向公司支付相当于15,400,000美元的款项 加 公司和卖方在准备、谈判和谈判方面产生的所有费用和开支 签订本协议和辅助协议，履行其在本协议及其下的义务并执行本第 10.2 (c) 节所述的付款义务（统称为 ”解雇费”）。

(d) 双方同意，如果根据以下规定终止本协议 第 10.1 节，卖方选择根据第 10.2 (c) 条收回终止费，如果没有欺诈行为或买方明知故意违约，则按照以下规定支付终止费 本协议条款应被视为违约赔偿金，是因此类终止而产生的任何索赔的唯一和专属的金钱补救措施。公司和卖方可以根据（和主题）寻求特定履约补助金 遵守）第 13.13 节中规定的限制，并根据第 10.2 (c) 节支付终止费和费用和开支；前提是，在任何情况下都不得 公司或卖方被允许或有权获得导致成交的特定履约补助金和终止费的支付。如果根据本协议要求向卖方支付终止费，那么（尽管如此） 协议或保密协议）卖方和公司有权与当前和潜在的投标人和融资来源（包括其各自的关联公司和顾问）讨论本协议、双方， 本协议的终止以及这种终止的依据。

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第十一条

生存；补救措施

11.1 陈述、担保和承诺的有效性。尽管有任何相反之处 协议、任何辅助协议或根据本协议或其交付的任何证书或附表，双方特此同意，本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议均不包括任何附属协议 协议或根据本协议或其交付的任何证书或附表中的协议将在交易结束后继续有效，但 (i) 第八条、第十二条或第十三条中规定的必要契约和协议除外 将在收盘后进行（统称为”尚存的盟约”），（ii）第 4.25 节、第 5.6 节和第 6.11 节）；前提是， 买方支付截止日期对价和交付本协议所设想的其他对价的义务应在交易结束后继续有效，直到根据本协议条款完全满足为止，或 (iii) 如果 该方的欺诈。尚存的契约只能根据其条款在交易结束后继续有效，并且在成交后，任何一方或其各自的任何一方均不承担任何责任，也不会由任何一方提出任何索赔 关联公司 (a) 本协议中将在收盘前履行的任何契约或协议（包括第VII条规定的任何契约）或（b）本协议中的任何陈述或保证。它是 双方明确表示本协议中的陈述、担保和成交前承诺以及任何其他声称的陈述、保证或契约继续有效（除外 尚存的契约（以及就违反此类陈述、担保或契约提出索赔的相关权利）比原本适用于此类陈述、担保或承诺的诉讼时效期短 特此发布契约，以及根据合同，与此类陈述、担保或契约有关的适用时效法规（以及就违反此类陈述、保证或契约的行为提出索赔的相关权利） 减少，因此他们在收盘时终止，如本第 11.1 节所规定。本协定的条款是双方专门议价的，并已被考虑在内 由双方在达成截止日期审议意见时进行.各方承认，本协议源自双方的公平谈判，体现了正当理由 从公平谈判中得到的老练各方的期望。

11.2 独家补救措施。

(a) 从签署之日起至收盘，买方及其非当事方 关联公司对公司、卖方代表、卖方及其各自的非方关联公司（包括受益所有人）的唯一和排他性的补救措施，无论是以任何个人、公司还是任何其他身份 关于与本协议、任何辅助协议、根据本协议或其交付的任何证书或附表、本协议或由此设想的交易或本协议的运作相关的任何和所有索赔（直接或间接） 公司或其业务或其他方面（无论是根据前述任何条款、任何法律还是其他规定产生或依据），无论寻求追究此类责任或义务所依据的法律理论如何，无论是合同 或侵权行为，或者根据法律或衡平法（包括寻求赔偿、分担、撤销、成本追回、损害赔偿或损失的任何权利，或任何其他追索权或补救措施的权利，包括根据普通法、公共政策或严格政策寻求补救措施或补救措施的任何权利） 根据任何法律或其他方面的责任理由）（每项此类索赔，a”交易索赔”），应完全根据条款遵守第 X 条或第 13.13 节的规定 在这里。

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(b) 自交易日起和收盘后，买方、公司和各方 他们各自的非方关联公司就任何交易索赔向卖方代表和卖方提出的唯一和排他性的补救措施和追索权应为（在每种情况下，均受本协议中规定的限制的约束）：(i) 根据第 13.13 节进行具体履约或从 R&W 保险单中追回的权利，(ii) 任何违约损害赔偿（惩罚性、间接、间接性、间接损害和惩戒性损害除外） 仅在第 11.1 节规定的范围内（前提是第 2.3 节下的争议将 只能根据第 2.3 (d) 或 (iii) 节中规定的争议机制解决，如果是欺诈，则有权仅向实施此类欺诈的一方提出欺诈索赔（例如 前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款所规定的权利，”保留的索赔”）。

(c) 为了促进前述规定，但因任何行为引起或与之相关的任何诉讼的范围和相关范围除外 保全索赔（如果是买方但没有其他解除方），自成交之日起，买方和公司（代表自己并代表其他解除方）特此（I）承诺并同意不会， 直接或间接地主张或以其他方式提出、开始或发起任何交易索赔，或促使提出、开始或提起任何交易索赔，以及 (II) 在适用法律允许的最大范围内，放弃任何和所有交易 索赔。

(d) 不论责任是否依据，本第十一条的规定均应可执行 根据过去、现在或未来的行为、索赔或法律，无论是否有任何人（包括寻求救济的人）指控或证明寻求救济的人的唯一、并发、共同或比较过失， 或要求寻求救济的人承担的唯一或并行的严格责任.

第十二条

税务问题

12.1 税务事务管理。

(a) 卖方应准备并及时提交，或安排及时提交 公司在公司的合理协助下，提供截至截止日期或之前的应纳税年度的所有所得税纳税申报表，以及与卖方所得税有关的所有纳税申报表，包括 公司的运营。每份此类纳税申报表均应在符合公司过去惯例的基础上编制，除非另有要求，以便在 “更有可能”（或更高）的信心下获得支持 适用法律规定的级别。卖方应在提交此类纳税申报表前至少二十 (20) 天向买方提供此类纳税申报表的副本，以供其审查和评论。买方应在收到此类税款后的十 (10) 天内 退货，就此类纳税申报表中合理不同意的任何事项告知卖家，卖方应认真考虑买家提出的任何合理评论。在适用的范围内，卖方应根据以下条件做出选择 2011-29年收入程序将扣除任何销售费用或其他类似支出的百分之七十（70％），这些费用是《财政条例》中定义的基于成功的费用 第 1.263 (a) -5 (f) 节。在适用法律允许的范围内，在 “更有可能”（或更高）的可信度下，所有交易扣除额均应包含在纳税申报表中 纳税年度的卖方包括截止日期，且不得包含在截止日期之后开始的任何纳税期（或跨期的一部分）的公司纳税申报表中。

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(b) 买方应准备并及时提交所有文件，或安排及时归档 公司针对任何收盘前纳税期或跨税期的纳税申报表（卖方根据本第 12.1 节编制的纳税申报表除外）。每份此类纳税申报表应为 在符合公司过去惯例的基础上编写，除非另有要求，以便根据适用法律在 “更有可能”（或更高）的信心水平上得到支持。买方应合理地 在提交部分与收盘前纳税期相关的任何此类纳税申报表之前，向卖方和卖方代表提供此类纳税申报表的副本，以供他们审查和评论。卖家或卖家 代表应在收到此类纳税申报表后的二十 (20) 天内，就该纳税申报表中合理不同意的任何事项告知买方，买方应本着诚意考虑卖方的任何合理评论或 实际提交的纳税申报表中的卖家代表。除本协议第一句外，本第 12.1 (b) 节的规定在调整后截止日期最终对价之日后不适用 确定的。

12.2 税收负债分配。就本协议的所有目的而言，如果是以下任何税款 归因于跨期纳税期，应按以下方式确定归因于收盘前纳税期的税额：

(a) 如果是从价税、财产税、特许权税或基于资本或数量向公司征收的类似税 已授权、已发行或流通的股票，归属于收盘前纳税期的部分应为整个应纳税期的此类税款金额乘以分数，即分子 其中是收盘前纳税期的天数，分母是整个应纳税期的天数。

(b) 对于所有其他税种，应归属于预收税的部分 期限应根据截至截止日期的公司账簿的临时结算确定，并应确定该收盘前纳税期的假设税款 在此类临时账目结算的基础上；但是，前提是 (i) 按年度计算的豁免、补贴或扣除额（包括折旧和摊销扣除额）应在两者之间分配 截至并包括截止日期的期限以及截止日期之后开始的期限，与每个此类期内相对于整个应纳税期的天数成正比，以及 (ii) 任何可归因于的扣除项目 交易扣除额应在法律允许的范围内，以 “更有可能”（或更高）的可信度分配到收盘前纳税期。

12.3 合作；审计。

(a) 与编制和提交纳税申报表、审计检查以及任何与税收有关的诉讼有关 对公司（或其任何继任者）规定的责任，买方、卖方和卖方代表应相互充分合作，包括在正常工作时间内提供或提供记录、人员（如 合理要求）、账簿、委托书或其他为编制此类纳税申报表、进行审计检查或税务机关就税务机关就以下事项提起诉讼或进行辩护所必需或有用的材料 征收税款。买方应并应促使公司保留与公司有关的税务事项的所有账簿和记录，这些账簿和记录与截止日期之前开始直至适用的应纳税期限相关 相应应纳税期限的时效规定（包括其任何延期），并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议。

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(b) 卖方和卖方代表有权控制任何 任何税务机构或其他个人对公司的审计或索赔，前提是此类审计或索赔涉及收盘前纳税期的直通税：前提是 卖方和/或卖方代表（如适用）应为买方提供自费参与此类索赔的机会，还前提是卖方和卖方代表均不得在没有索赔的情况下解决任何此类索赔 买方的同意，不得无理拒绝、限制或延迟。

(c) 买方和卖方（如适用）应， 根据要求，尽商业上合理的努力从任何人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消任何可能征收的税收（包括与交易有关的税收）。

12.4 退税；修订后的纳税申报表。

(a) 除非在最终净营运资金中反映为资产，否则卖方（或受益所有人）将有权 适用于买方或公司在收盘前纳税期内收到的归因于公司税款的任何退税（包括由此收到的任何利息），以及任何抵扣税款的金额 在截止日期之后买方或公司有权在收盘前纳税期内获得的公司 (i) 与 (A) 根据以下条件提交的纳税申报表中的所得税有关 第 12.1 节，或 (B) 附表 12.4 中规定的在签署日期之前提交退款或抵免申请的退税，(ii) 不可归因于应纳税期的结转（或部分） 其中）在截止日期之后开始，（iii）归因于在本协议截止日期或之前缴纳的税款或卖方（或受益所有人）根据本协议承担的税款，以及（iv）在截止日期后三（3）年内收到的税款 截止日期。买方将向付款代理人支付任何此类退款或金额，以便进一步分配（如果由卖方代表指示，则根据每位此类受益所有人的按比例分配给受益所有人） 在任何此类抵免额中，减去买方在获得此类金额时产生的任何合理的自付费用金额以及直接（或合理产生的任何税款） 在实际收到此类退款或税收抵免后，在合理可行的情况下尽快估计，直接从（）收到此类退款或抵免额中产生。买方应根据卖方代表的要求寻求此类退款，并且 卖方代表应采取商业上合理的努力与买方合作以获得此类退款，包括通过买方向卖方提交经修订的纳税申报表或卖方准备的退款索赔 代表的费用。

(b) 未经卖方代表事先书面同意，买方不得制造或 促使公司自愿披露与收盘前纳税期相关的公司税款；前提是在调整后截止日期的最终对价之日之后 已确定，前述规定将不适用。买方及其任何关联公司均不得延长或免除诉讼时效，也不得修改、重新提交、撤销或以其他方式修改公司（或任何继任者）的任何纳税申报表或纳税选择 其中）关于未经卖方代表事先书面同意的收盘前纳税期，前提是在最终调整后的截止日期对价确定之日之后， 上述内容将不适用。尽管如此，如果买方认为适用的法律要求公司在 “更有可能”（或更高）的置信度下采取上述行动，则买方应以书面形式交付 向卖方代表发出的通知，说明确定需要采取此类行动的法律依据，如果卖方代表同意或不同意该结论及其法律依据，则卖方代表应在 20 天内通知买方； 前提是，如果卖方代表不同意买方的结论，则此类分歧应立即提交给会计师事务所并由其解决（会计师事务所的费用和开支由卖方承担） 根据第 2.3 (d) 节，代表和买方， 作必要修改后）；并进一步规定，如果会计师事务所确定适用法律要求采取本文所述的任何行动 如要采取第 12.4 (b) 节，则买方应有权采取此类行动或促使采取此类行动。

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12.5 对价分配；预期税收待遇。

(a) 买方为所购股权支付的纳税对价，包括承担或认定的任何负债 买方承担的款项以及出于税收目的被视为对价的任何其他金额应根据附表12.5和第1060条规定的方法，在公司的资产中进行分配，用于纳税目的 代码。在最终结算声明作出最终决定后的六十 (60) 天内，买方应向卖方代表提供一份在公司资产中分配税收对价的附表（ ”分配时间表”）。分配计划将按照《守则》附表12.5和第1060条规定的方法编制。如果在收到商品后的三十 (30) 天内 分配时间表，卖方代表未提出异议，分配计划为最终且具有约束力。如果在三十 (30) 天内，卖方代表对分配计划提出异议，卖方代表和买方应 真诚合作解决分歧，前提是如果三十 (30) 天后，卖方代表和买方无法达成协议，则双方应聘请会计师事务所来解决争议，前提是 应指示会计师事务所使用附表12.5中规定的方法来确定公平市场销售。会计师事务所的决定为最终决定，对双方具有约束力。会计成本 一方面，卖方代表应平均分配公司，另一方面由买方平均分配。买方和卖方代表应根据最终确定的对分配时间表进行适当的调整，以反映分配计划的变化 截止日期对价（或其他相关金额）。

(b) 买方和卖方代表同意采用美国联邦（和 在适用的情况下，州和地方（地方）所得税的目的，将（i）签署前的重组以及QSub选举视为意义上的 “重组” 《守则》第368 (a) (1) (F) 条，(ii) 转换没有任何效果（除了将公司从卖方的 “符合条件的S分章子公司” 转变为意义上被视为与卖方分开的实体外） 美国财政部监管第301.7701-3（b）（2）条），以及（iii）买方购买所购股权作为购买公司标的资产以用于美国联邦所得税的目的。 （这个”预期的税收待遇”）。

(c) 买方和卖方应提交所有纳税申报表（并应导致 公司及其各自的关联公司应按照预期的税收待遇和相关表格以及分配表（经适当调整）提交所有纳税申报表，并且在任何审计过程中不采取任何立场 或其他与此类选择、表格或时间表不一致的行动，除非根据《守则》第 1313 (a) 条所指的 “决定” 所要求。

12.6 转让税。所有转让、跟单、销售、使用、盖章、注册和其他类似的税收和费用（包括任何 根据本协议向买方出售所购股权所产生的罚款和利息）应由买方承担，买方应提交与所有此类税收有关的所有必要纳税申报表和其他文件，以及 费用。买方应在向相应的税务机关支付所有所需金额时立即付款。

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第十三条

杂项和一般信息

13.1 费用。无论交易是否完成，所有成本和支出（包括所有法律、会计、经纪人、 除非本协议另有明确规定，否则与本协议和交易相关的开户或投资银行费用）应由产生此类费用的一方支付。

13.2 继任者和受让人。本协议对双方及其各自具有约束力，并有利于双方的利益 继承人和允许的受让人，但未经其他各方（以及收盘后，卖方代表）事先书面同意，任何一方都不得转让；此外，前提是（i）买方可以在没有 任何其他方的同意，将本协议及其在本协议下的权利转让，（a）转让给其一个或多个关联公司；前提是，除非实际履行的范围外，否则任何此类转让均不得免除买方在本协议项下的任何义务 或由适用的受让人满足或 (b) 在收盘后作为向买方提供融资的任何贷款人的担保权益；以及 (ii) 卖方代表可以在未经任何其他方同意的情况下转让本协议 以及根据本协议，其在本协议下对继任卖方代表的权利。

13.3 第三方 受益人。第 8.3 节、第 8.5 节、第 13.16 节或第 XI 条除外 在本协议中，各方都希望本协议不是 为除双方、卖方代表、担保人和受益所有人以外的任何人谋利益，或为其设定任何权利或诉讼理由。

13.4 进一步的保证。自闭幕之日起，双方应进一步执行此类文书，并进一步采取此类措施 为实现本协议的意图而采取的合理必要行动。各方应在其他方合理要求的范围内，与其他各方积极合作，以执行本协议中的权利和义务 提供的。“合理必要的行动” 和 “合理要求的合作” 不应要求卖方或公司或其任何关联公司花费金钱来纠正任何违反任何陈述的行为，或 本协议下的保证，启动任何诉讼或仲裁程序，向任何人提供或授予或以其他方式提供任何便利（财务或其他便利）。

13.5 通知。此处规定或根据本协议向一方发出的任何通知或其他通信必须采用书面形式，并将 (a) 通过电子邮件发送并附有电子收据确认书时视为已送达，(b) 当面送达时视为已送达，(c) 如果是头等舱邮寄则在邮寄后的四 (4) 个工作日 挂号邮件或挂号邮件，邮费已预付，或 (d) 如果通过联邦快递或其他具有全国声誉的隔夜快递发送，则在下一个工作日发送，前提是寄出地址如下：

如果向买方或收盘后，公司： Loar Group Inc. 纽约州怀特普莱恩斯市新金街 20 号 10604 注意：德克森·查尔斯和肖恩·佩帕德 电子邮件:[* * * ]		如果在收盘前交给公司或卖方： 应用航空电子有限公司 3201 Sandy Lane 得克萨斯州沃思堡 76112 注意：洛伦·詹森 电子邮件：[* * *]

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附上副本（不构成通知）至： Benesch、Friedlander、Coplan & Aronoff LLP 127 公开 广场，4900 套房 俄亥俄州克利夫兰 44114 注意：詹妮弗 斯台普顿 电子邮件：jstapleton@beneschlaw.com		附上副本（不构成通知）至： Haynes and Boone，LLP 北哈伍德街 2801 号，2300 套房 得克萨斯州达拉斯 75201 注意：J. Brent Beckert 电子邮件：Brent.Beckert@haynesboone.com
		如果在关闭后向卖家发送信息： AAI Holdings, Inc. 3201 Sandy Lane 得克萨斯州沃思堡 76109 注意：马特·霍金斯 电子邮件：[* * *]
		附上副本（不构成通知）至： Haynes and Boone，LLP 北哈伍德街 2801 号，2300 套房 得克萨斯州达拉斯 75201 注意：J. Brent Beckert 电子邮件：Brent.Beckert@haynesboone.com 如果给卖家代表： c/o 股东代表服务有限责任公司 第 17 街 950 号 1400 号套房 科罗拉多州丹佛市 80202 注意：董事总经理 电子邮件：deals@srsacquiom.com
		向卖方附上副本（不构成通知），以及： Haynes and Boone，LLP 北哈伍德街 2801 号，2300 套房 得克萨斯州达拉斯 75201 注意：J. Brent Beckert 电子邮件： Brent.Beckert@haynesboone.com

或发送到该当事方以书面形式通知对方的上述其他地址.

13.6 完整协议。本协议及其附表和附录以及辅助协议，以及 保密协议，包含双方就此设想的交易达成的完整协议，并取代双方先前就该问题达成的所有协议和谅解 本协议的问题。双方同意，本协议的先前草案和本协议所考虑的其他文件将被视为不提供任何证据，证明本协议或其任何条款的含义或双方的意图 就本协议或其而言。

49

13.7 字幕。本协议中包含的标题是为了方便起见 仅供参考，不构成本协议的一部分。

13.8 修正案。本协议只能由以下人员修改或修改 特别指定为本协议修正案的书面文书，由公司、卖方代表和买方正式签署。

13.9 豁免。在截止日期之前的任何时候，公司、卖方和买方可以（a）延长截止日期 履行双方的任何义务或其他行为，（b）放弃此处或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守其中任何一项 在适用法律允许的范围内，此处包含的协议或条件。任何此类延期或豁免的协议只有在公司、卖方代表和买方以书面形式签署的情况下才有效。没有失败 任何一方行使本协议赋予该方的任何权力，或坚持严格遵守本协议的任何条款，以及任何与本协议条款不符的习俗或惯例，均不构成对本协议条款的放弃 任何此类方有权要求严格遵守本协议的条款。

13.10 适用法律；管辖权；豁免 陪审团审判。

(a) 适用法律。本协议及其谈判、执行、履行或不履行、解释、终止、解释，以及可能基于、产生或与本协议相关的所有索赔或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为），或 本协议的履行（包括基于与本协议相关的任何陈述或担保，或作为加入本协议的诱因而提出、引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由）应受以下条款管辖： 根据特拉华州内部法律进行解释、解释和执行，但不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区） 这将导致适用或借用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

(b) 管辖权。因本协议引起或与本协议有关的所有诉讼只能在特拉华州的任何州或联邦法院审理和裁决。根据前一句，各当事方 特此 (a) 就任何一方因本协议而提起或与本协议相关的任何诉讼的目的接受特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦或州法院的专属管辖权，以及 (b) 不可撤销地 放弃并同意不以动议、辩护或其他方式在任何此类诉讼中主张其个人不受上述法院管辖、诉讼是在不方便的法庭提起的、 诉讼地点不当，或本协议或交易不得在上述任何法院或由上述任何法院强制执行。

(c) 放弃陪审团审判。在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，各方 放弃并承诺不主张（无论是作为原告、被告还是其他身份）就任何问题、诉讼、索赔、诉讼原因、诉讼（合同、侵权行为或其他形式）、询问、诉讼程序在任何法庭进行陪审团审判的权利 或因本协议或本协议标的或与交易有关或相关或附带的任何方式引起或基于本协议的调查，无论是现在存在的还是将来发生的。每个缔约方都承认 另一方已告知，本第 13.10 节构成了双方所依赖的实质性诱因，将依赖于签订本协议和与本协议相关的任何其他协议，或 特此考虑。本协议任何一方均可向任何法院提交本第 13.10 节的原件或副本，作为书面证据，证明每一方同意放弃其接受陪审团审判的权利。

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13.11 可分割性。只要经济和法律实质是 交易不受对任何一方造成任何重大不利的影响，就该司法管辖区而言，本协议中任何无效或不可执行的条款或规定在该无效的范围内均无效 或在不使本协议的其余条款和规定失效或不可执行或影响本协议任何条款或规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下不可执行。如果有的话 本协议的规定由具有司法管辖权的法院裁定为不可执行，买方、公司、卖方和卖方代表（收盘后）应本着诚意协商修改本协议，以使本协议生效 以双方都能接受的方式尽可能接近双方的最初意图，以便尽可能按原先设想完成交易。

13.12 同行。本协议及与本协议相关的所有其他文件可以在多个对应方中执行，每个对应文件均可执行 应被视为原件，但这些对应方加起来只能构成同一个协议。执行本协议和与本协议相关的任何协议或文书，以及本协议的任何修正案，或 任何一方的签名均可通过电子传输该缔约方的签名来证明，这种电子传输的签名应被视为构成该缔约方的原始签名。

13.13 特定性能。双方均承认, 其在本协议下的义务是独特的, 法律上的补救措施, 包括金钱赔偿, 如果它违约履行本协议规定的义务, 将是不够的.因此，如果违反本协议中规定的任何协议、陈述、保证或契约 协议，如果公司或卖方违约，则买方；如果买方违约，则公司有权获得公平救济，无需支付保证金或其他担保，包括以禁令或命令的形式 为了防止违反本协议并命令违约方积极履行其在本协议下的义务的具体履行，双方特此放弃任何以法律补救为目的的抗辩 将是对此类违规行为的充分补救措施.这种公平救济应是各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，作为对此类不履行、违约或威胁违约行为的补救措施。这个 上述规定不应被视为或解释为任何一方对补救措施的放弃或选择。

13.14 其他 定义和解释事项。

(a) 除非另有明确规定，否则就本协议而言， 应适用以下解释规则:

(i) 协议。“本协议” 一词的意思是 根据本协议的条款，可以不时修改、修改、补充或重述购买协议及其附表和附录。

(ii) 时间段的计算。在计算这段时间之前、之内或之后的时间段时 根据本协议采取行动或采取步骤，计算该期限的参考日期不包括在内。如果该期间的最后一天是非工作日，则期限为 问题将在下一个工作日结束。

(iii) 美元。本协议中对 $ 的任何提及均应 意思是美元。

51

(iv) 展览/日程安排。展览和日程安排 协议特此合并并成为本协议的一部分，是本协议不可分割的一部分。本协议所附或此处提及的所有附录和附表均纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像已完整规定一样 在这里。任何附表或附录中使用但在附表或附录中未另行定义的任何大写术语均应按照本协议的规定进行定义。

(v) 性别和人数。男性性别的词语还将包括女性和中性别，反之亦然。 赋予单数的单词也将包括复数，反之亦然。

(vi) 标题。提供 目录、将本协议分成条款、章节和其他细分以及插入标题仅为便于参考，不得影响或用于解释或解释本协议。 除非另有说明，否则本协议中提及任何 “部分” 的所有内容均指本协议的相应部分。

(vii) 在这里。诸如 “此处”、“以下”、“此处” 之类的词语以及 “下文” 是指整个本协议，包括附表和附录，而不仅仅是指出现此类词语的任何特定章节、小节、段落、分段、条款或细分，除非上下文 否则需要。

(viii) 包括。“包括” 一词或其任何变体是指 “包括但不限于”，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项所作的任何一般性陈述。

(ix) 协议和文书。凡提及协议、文书或其他文件均指此类协议， 在其规定允许的范围内不时修正、补充和修改的文书或其他文件。

(b) 双方共同参与了本协定的谈判和起草，如果有含糊之处或 出现意图或解释问题，本协议应解释为双方共同起草，不得因其任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 本协议。

13.15 披露时间表。为了方便起见，已经安排了时间表 仅限于与本协议各部分相对应的单独标题的附表。尽管附表或本协议中有任何相反的规定，或者其中遗漏了任何交叉引用，但信息和 任何附表中包含的披露均应视为已披露并以提及方式纳入任何其他附表，就好像该附表中已完全列出一样，此类信息和披露的适用性在以下方面相当明显： 它的脸。在任何附表中披露任何信息的事实：(a) 不得解释为本协议要求披露此类信息；(b) 不得解释为或构成承认， 证明任何项目存在违规行为、终止权、违约、违约、责任或其他义务的证据或协议；(c) 就其可执行性而言 与第三方签订的合同、是否存在第三方权利、没有第三方违约或违约或类似的事项或陈述，仅用于分配权利 以及各方之间的风险，无意承认违背利益，作出任何推断或证明其准确性，不允许任何非当事方的人对任何一方提起诉讼，或向任何人提出任何索赔或利益 谁不是当事方；(d) 不应被视为或解释为扩大或缩小本协议中包含的公司或卖方的陈述和保证、义务、承诺、条件或协议；以及 (e) 不是 放弃与此类物品相关的任何律师-客户特权

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或就此处披露或讨论的任何事项提供的信息或工作产品原则所提供的任何保护。除非上下文另有要求（例如 附表对应于一项陈述和保证，要求披露 “重大” 或合理预计会构成 “重大不利影响” 的信息）、此类信息和美元 此处规定的阈值不得用作解释本协议中 “重大” 或 “重大不利影响” 等术语或其他类似条款的依据。任何金额的规格都不是 本协议中包含的陈述、担保或承诺，或在卖方披露附表和/或公司披露附表中包含任何特定项目，均意在暗示该金额或更高或更低的金额，或 所列物品或其他物品是重要的，也不是重要的，任何人不得将列出任何此类金额或列入任何此类项目的事实用于双方之间关于是否有任何义务的任何争议或争议， 对于本协议而言，此处未描述或未包含在卖方披露时间表或公司披露时间表中的物品或事项是重要的，也不是重要的。

13.16 独立法律顾问；持续代理。各缔约方（统称为”同意 各方”）在起草本协议时受益于独立法律顾问。本协议表达了同意方的共同意向，每个同意方均平等地参与了其中 准备。因此，针对起草方的解释规则不适用于本协议。同意各方承认并同意，Haynes and Boone, LLP，LLP 在收盘前的所有相关时刻均应如此 （”H&B”) 仅代表公司。如果在收盘后出现与本协议或卖方、卖方代表或任何前持有人之间的任何其他协议有关的任何争议 一方面是公司（包括受益所有人）的任何股权，另一方面，在与本协议或任何协议相关的范围内，买方或其各自的关联公司（包括收盘后公司）的任何股权 交易 (a”争议”），买方（代表自己并代表其代表和关联公司，包括收盘后公司）在此同意 H&B 代表卖方（和/或任何前者） 此类争议中本公司任何股权的持有人（包括受益所有人），包括对买方或其代表或关联公司利益不利或可能不利的事项，包括收盘后 公司。买方（代表自己以及代表其代表和关联公司，包括收盘后公司）也承认并同意，H&b已经并将继续向公司、卖方代表提供法律咨询 卖方和受益所有人将以这种身份在协议和任何交易中进行保密和/或特权通信，一方面，H&b 与公司、卖方、卖方代表进行保密和/或特权通信 另一方面，包括H&b与公司任何现任或前任股权持有人、董事、高级职员、咨询公司和/或员工之间的书面和电子通信， 与本协议和收盘前的任何交易有关（统称为”特权材料”）。买方（代表自己以及代表其代表和关联公司，包括收盘后） 公司）进一步承认并同意，在收盘时和之后，特权材料仅属于卖方和/或卖方代表（和/或公司任何股权的任何前持有人）（如适用）以及任何特权 或其他与特权材料相关的权利，包括律师-客户特权和客户信任的期望，应完全由卖方和/或卖方代表（和/或任何前任持有者）拥有和控制 公司的股权），不得转让给买方或其各自的关联公司（包括收盘后公司）或由买方索取。除上述内容外，双方同意采取必要步骤，确保 与特权材料相关的任何及所有特权应在交易结束后继续有效，并仅由卖方和/或卖方代表（和/或任何现任或前任股权持有人）拥有和控制 公司）。买方（代表自己以及代表其代表和关联公司，包括收盘后公司）也同意不会直接或间接地从H&b获取或寻求从H&b获得任何此类特权材料（或 协助任何其他人这样做），并同意在交易结束后不访问、审查、使用或依赖任何涉及任何一方的争议中的任何特权材料。此外，

53

买方（代表自己并代表收盘后公司）同意，如果买方与公司根据本协议发生争议，则买方和收盘后双方均不存在争议 公司将主张任何特权（包括律师-客户特权），使卖方代表无法合理访问与卖方或卖方合理相关的任何材料、通信或其他信息或其副本 代表对此类索赔的追究或辩护，并同意指示其律师和其他代表提供此类访问权限和副本。尽管有上述规定，如果买方或其任何一方之间发生争议 交易结束后，关联公司（包括收盘后的公司）和第三方（本协议的一方或其任何关联公司除外），买方及其关联公司可以主张律师-客户特权，以防止披露 但是，律师与此类第三方的保密通信，前提是未经卖方代表事先书面同意，买方及其任何关联公司均不得放弃此类特权。这个 第 13.16 节有利于卖方、卖方代表、本公司任何股权的任何现任或前任持有人、H&b、H&b 以及本公司任何股权的现任或前任持有人 公司是本第 13.16 节的预期第三方受益人。本第 13.16 节将在收盘后无限期有效，并且不可撤销。买家承认已经足够了 有机会就其同意本第 13.16 节条款的决定与自己选择的律师进行磋商，并已与该律师进行了磋商。

13.17 欺诈。为避免疑问，本协议中对欺诈的定义不包括，也不得由以下人员提出索赔 与本协议或交易有关的任何人士，因为 (a) 基于推定性知情、疏忽、失实陈述或类似理论的建设性欺诈或其他索赔，或 (b) 鲁莽的漠视、公平欺诈， 期货欺诈、不公平交易欺诈或类似理论。

13.18 关联方责任。所有操作（无论是否在 合同、侵权行为、法律或衡平法、或法规授予的合同、侵权行为、法律或衡平法、或法规授予的合同、因而产生、与本协议有关或与本协议的谈判、执行或履行相关的合同或侵权行为） （包括在本协议中作出、与本协议有关或作为诱因而作出的任何陈述或保证）只能针对（且仅限于）被明确认定为当事方的个人（每个，a”缔约 派对”）。任何非缔约方的人，包括任何过去、现任或未来的董事、经理、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、直接或间接股权持有人、关联公司或代表 缔约方，或上述任何公司的任何董事、经理、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、直接或间接股权持有人、关联公司或代表，在每种情况下，均不包括任何缔约方（每方 ”非党派附属机构”) 将对任何陈述、保证、契约、协议或其他义务或被指控承担任何责任（无论是合同、侵权行为、股权、严格责任还是其他责任） 对本协议、任何辅助协议或交付的任何证书或附表中包含的任何缔约方的任何陈述、保证、承诺或协议的失实陈述或不准确，或违反或不履行 根据本协议或本协议（包括本协议的谈判、执行、履行或违约）、由本协议产生、由本协议产生、与本协议有关或与本协议（包括其谈判、执行、履行或违约）有关的任何行动 购买所购股权（包括任何此类非方关联公司所作的任何保密或虚假陈述）或任何其他交易。

13.19 卖家代表。

(a) 任命和授权。自收盘之日起，特此任命卖方代表并授予其全部权力 并有权代表卖方及其继承人和受让人，出于与本协议和任何相关协议有关的所有目的，(i) 解释本协议的条款和规定以及将要执行的文件，以及 随函交付, 包括托管协议, (ii) 执行, 交付和接收所有协议, 证书, 声明, 通知, 批准, 延期,

54

与完成本协议和托管所设想的交易相关的豁免、承诺、修正案和其他要求或允许提供的文件 协议，(iii) 接受与本协议或托管协议下的任何索赔相关的诉讼服务，(iv) 同意协商、达成和解和妥协、为索赔进行辩护、要求仲裁 并遵守法院命令和仲裁员对此类索赔的裁决，并在卖方代表的唯一判决中采取一切必要或适当的行动，以实现上述目标，包括采取所有此类行动 根据第十一条可能需要采取的行动，（v）发出和接收通知和通信，（vi）指示购买股权的应付对价，（vii）扣除和/或扣留任何资金，这可能是 根据本协议的条款向卖方和/或受益所有人支付或设立储备金，以支付卖方根据本协议可能支付的任何款项，(viii) 授权向买方支付工作中的现金 Capital Escrow金额，用于满足买方索赔、反对此类付款，或同意进行谈判、达成和解和妥协、要求仲裁并遵守法院命令和仲裁员的裁决 处理此类索赔，以及 (ix) 根据卖方代表的判断，代表卖方和受益所有人就本协议、托管协议和其他辅助协议采取一切必要或适当的行动 （包括将卖方代表储备基金中持有的任何资金分配给付款代理人，以便进一步分配给卖方和/或受益所有人或其他各方）。卖方代表应参与 付款流程，卖方代表应是卖方代表与科罗拉多州有限责任公司Acquiom Financial LLC在收盘时签订的付款管理协议的唯一交易对手 公司，以支付管理人的身份。

(b) 继任者。持有人可能会更改此类机构 不时向买方发出不少于五 (5) 天的书面通知，以书面形式通知买方。卖方代表或此后指定的任何继任者可随时通过书面通知买方辞职 卖家。继任卖方代表可以由持有大部分已购股权的受益所有人指定。本协议中赋予卖方代表的所有权力、权限、权利和特权将适用于任何继任者 卖家代表。

(c) 责任。卖方代表对其不承担任何责任 根据本协议和任何相关协议提供的服务，但因其重大过失、恶意、故意不当行为或欺诈而导致的服务除外。卖方代表对所采取的任何作为或不作为概不负责，或 未根据外部律师的建议善意受理。卖方应向卖方代表赔偿任何合理、有据可查的和 自付损失、负债和费用 (”代表性损失”) 源于卖方代表的或与之有关的 本协议及任何相关协议的执行和履行，在每种情况下均为遭受或发生的代表性损失；前提是，如果最终裁定任何此类代表损失是由以下原因造成的 卖方代表的重大过失、恶意、故意不当行为或欺诈行为，卖方代表将向卖方赔偿此类受补偿的代表损失，但以此类重大过失和恶意过失为限 信仰、故意的不当行为或欺诈。卖方代表可以从 (i) 卖方代表储备基金中的资金和 (ii) 根据本协议向卖方支付的任何其他资金中追回代表损失 在此类金额本来可以分配给卖方时达成的协议； 提供的，尽管卖方代表可以从上述资金来源获得报酬，但这并不能免除卖方的义务 立即支付所遭受或发生的代表性损失。在任何情况下，卖方代表都无需代表卖方或其他方式预付自有资金。不管怎样

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相反，在本协议中，本协议其他地方规定的对卖方责任或赔偿义务的任何限制或限制均不是 适用于根据本协议向卖方代表提供的赔偿。上述赔偿将在成交、卖方代表辞职或免职或本协议终止后继续有效。

(d) 权力。买方和公司（收盘后）应有权依赖所有通信和 卖方代表根据本协议、任何辅助协议或其他与交易相关的行为采取的行动，所有这些行动都对卖方具有法律约束力（并根据双方之间签订的书面协议） 截至收盘时的受益所有人和卖方代表（以受益所有人为准）。买方及其关联公司（包括收盘后的公司）不对卖方的任何行为或不作为承担任何责任或责任 以这种身份担任的代表。

[签名页面如下。]

56

为此，买方、公司、卖方和卖方代表有 已执行本协议，使其自签署之日起生效。

签名页至 购买协议

签名页至 购买协议

签名页至 购买协议

签名页至 购买协议

附录 A

定义的术语

这个 本协议中采用大写和使用的术语定义如下：

”会计师事务所” 有 含义见第 2.3 (d) 节。

”会计原则” 的含义已确定 在第 2.3 (a) 节中。

”应计所得税” 指未缴所得税总额 （为避免疑问，包括任何非居民预扣税和因SALT选举而产生的任何税款），向公司征收的预收税款 截止日期之后首次到期的期限。应计所得税的计算应 (a) 根据公司过去的惯例（包括申报职位、选举和税务会计方法）计算 准备有关所得税的纳税申报表，除非另有要求，以便在 “更可能”（或更高）的信心水平上获得支持，(b) 在某种程度上考虑交易扣除额 在适用的收盘前纳税期内以 “更有可能”（或更高的可信度）扣除，并将2011-29年收入程序下的百分之七十（70％）的安全港选择适用于任何 “成功费用”，(c) 排除在收盘后截止日普通课程以外的交易所得税以及本协议未明确考虑的任何所得税 协议或根据公司在收盘前签订的协议达成的协议，以及（d）如果是跨期账目，则在临时账面结算基础上进行计算，假设该应纳税期的截止时间为 截止日期当天结束。公司在每个适用司法管辖区和每个适用纳税期（或其中的一部分）的所得税负债金额不得小于零。

”收购提案” 的含义见第 7.5 节。

”行动” 或”行动” 指任何诉讼、法律程序、行政执法 向任何政府机构提起诉讼、仲裁程序或类似事项。

”调整后的截止日期 考虑” 的含义见第 2.3 (f) 节。

”附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何个人。

”协议” 的含义见序言。

”分配时间表” 的含义见第 12.5 (a) 节。

”辅助协议” 指根据本协议执行和交付的所有协议、文书和文件，或 与此相关。

”反腐败法” 的含义载于 第 4.23 (a) 节。

”反垄断法” 指任何适用的反垄断和竞争法， 包括 “高铁法”.

”应用程序计划” 指 (i) 某些经第三次修订和重述的 2012 年应用航空电子设备， 截至2024年6月26日的公司绩效计划，以及（ii）截至2024年6月26日的某些第一次修订和重述的2018年应用航空电子公司绩效计划，每份计划均经修正、修订和重述、补充或 否则会不时修改。

”经审计的财务报表” 的含义载于 第 4.5 (a) 节。

”资产负债表日期” 的含义载于 第 4.5 (a) 节。

”商业 天” 表示除了 a 以外的任何一天 星期六、星期日或位于德克萨斯州达拉斯的联邦储备银行关闭的日子。

”买家” 有 序言中规定的意思。

”买家资产负债表” 的含义载于 第 6.11 节。

”买家结算证书” 的含义载于 第 3.3 (f) 节。

”买家披露时间表” 的含义见序言 第六条。

”买家已发布索赔” 的含义载于 第 8.5 (a) 节。

”买家发布派对” 的含义载于 第 8.5 (b) 节。

”买家发布会” 的含义载于 第 8.5 (a) 节。

”买家秘书证书” 的含义载于 第 3.3 (d) 节。

”买家福利计划” 的含义载于 第 8.4 (a) 节。

”现金” 指所有现金和现金的总和，但不重复 公司的等价物，但任何到期日超过九十 (90) 天的限制性现金或投资除外，这些现金或投资是根据会计原则确定的，并经 (i) 存放的所有支票和汇票 公司账户或公司持有的账户以及所有未付的支票和存款（包括支票、现金和在途电汇），(ii) 待处理 公司账户或公司任何收款人账户的电子资金转账（EFT），（iii）现金或银行账户透支，以及（iv）公司签发的所有 “已扣款” 但未兑现的支票 杰出的。为避免疑问，在计算现金时应不考虑交易的影响（为避免疑问，这也意味着现金不应反映因销售而扣除的销售费用） 费用另行调整）。为避免疑问，限制性现金不应包括与客户预付款或超额付款相关的任何现金。

”证书” 指任何公司结算证书、买方结算凭证、公司秘书 证书和买方秘书证书。

”关闭” 的含义载于 第 3.1 节

”期末现金余额” 指公司记录的现金余额 截至收盘。

”截止日期” 指收盘的日期。

”截止日期注意事项” 的含义见第 2.1 节。

”眼镜蛇” 指1985年《美国合并综合预算调节法》，编入第601条及其后各节。 ERISA 和《守则》第 49800条。

”代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

”承诺” 指 (a) 可转换的未偿还证券或 可兑换成个人的股本或股权；(b) 期权、认股权证、看涨期权、认购权证、认购或其他权利、协议或承诺，使个人有义务发行、转让或出售其任何股本，或 股权。

”公司” 的含义见序言。为避免疑问，提及 在适用的情况下，公司包括转换产生的有限责任公司。

”公司奖金 付款” 指由于交易任何部分的完成而向公司任何员工支付的所有款项，以及预计收盘声明（或本应在交易中列出的款项）中列出的款项 预计收盘声明）。除非在收盘前支付，否则双方承认，公司奖金将包括但不限于：(i) 根据公司某些员工应付和应付的任何款项 APP计划（不时修订）中规定的条款，（ii）附表7.1（e）中规定的向其他员工发放的全权奖金，以及（iii）截至收盘时应计和应付给洛伦·詹森的任何全权奖金）。

”公司结业证书” 的含义见第 3.2 (d) 节。

”公司披露时间表” 的含义见第四条序言。

”公司债务” 指截至生效时本公司的任何责任或义务，不重复 （包括与本金、应计利息、罚款或预付款罚款、应计费用、应计费用、破损成本、保费和其他货币债务有关的所有债务）（i）未偿借款；（ii）在 关于最新资产负债表中的资本租赁义务或根据公认会计原则必须归类为资本租赁债务的资本租赁债务；(iii) 对于公司应支付的任何递延收购价格，包括收益 关于截至截止日期已交付给公司的财产；(iv) 以债券、债券、票据或其他类似工具或债务证券为凭证；(v) 对于公司担保的任何承诺 债权人免受损失（包括与信用证和银行承兑汇票有关的或有偿债务），在每种情况下仅限于提取的范围；（vi）所有客户预付款和超额付款， (vii) 根据任何套期保值、互换或类似安排；(viii) 任何不合格的递延薪酬和任何遣散费或离职补偿（包括但不限于任何工资、工资、 奖金、未用假期、PTO、其他福利（包括任何员工计划下的福利，以及 COBRA）和任何其他补偿（1）基于截止日期当天或之前发生的任何终止雇佣关系的薪酬，或（2）应支付给 附表7.1 (e) 中提及的任何离职协议中提及的个人（在不包括在公司奖金中），在每种情况下都包括与之相关的任何税收的雇主部分；（ix）总额 任何应计所得税的金额；(x) 公司根据《CARES法》第2302条延期缴纳的任何 “适用的就业税”（定义见CARES法案第2302（d）（1）条）的金额 且未在截止日期当天或之前支付；(xii) 以购货款抵押贷款或其他留置权作为担保；(xii) 根据信用证或银行承兑付款，在每种情况下仅限于提取的范围；(xiii) 未付股息或 应计、申报或以其他方式应付给公司股东或任何受益所有人（或任何受益所有人的任何关联方或以此类身份的关联方）的分配，以及 (xiv) 对以下各项义务的任何担保 第 (i) 至 (xiii) 条中描述的其他人员；前提是，尽管本协议有任何其他规定，公司债务均不得包括公司在、根据或本协议中的任何负债或义务 与 (i) 未提取或未偿还的任何担保、信用证、履约保证金、投标保证金或其他担保的关系；(ii) 任何应付贸易或其他应计流动负债的关系 在计算净营运资金时考虑在内，（iv）R&W 保险单的成本，（v）因买方的直接或间接行为而产生的任何负债（例如，为融资而产生的负债） 交易），或（vi）在计算净营运资金或销售费用时考虑的其他金额。

”公司员工” 的含义载于 第 8.4 (a) 节。

”公司 财务报表” 的含义已确定 在第 4.5 (a) 节中。

”公司政府合同” 指任何与之签订的政府合同 公司是当事方或其任何资产或财产受其约束。

”公司受保人” 有 含义见第 8.3 (a) 节。

”公司知识产权” 指使用的知识产权或 用于开展公司目前的业务。

”公司政策” 有 含义见第 4.14 节。

”公司秘书证书” 含义已设定 第 3.2 (b) 节中的第 4 部分。

”公司的知识” 是指实际知识（没有 洛伦·詹森、马特·霍金斯和布鲁斯·康蒂的任何调查或调查职责）。

”公司拥有的知识产权” 意味着 公司拥有或据称拥有的公司知识产权。

”保密协议” 含义已设定 第 7.2 (c) 节中的第 4 部分。

”同意” 指任何同意、批准、授权， 必须从任何个人或任何政府机构获得、提交或交付给任何个人或任何政府机构的声明、资格、豁免、注册或通知。

”同意方” 的含义见第 13.16 节。

”签约方” 的含义见第 13.18 节。

”合同” 指所有书面合同、租赁、许可和其他协议（包括任何修正案和其他） 对其进行修改，但不包括在正常业务过程中签订的采购或销售总额低于500,000美元的采购订单和销售订单）。

”贡献” 具有独奏会中规定的含义。

”转换” 具有独奏会中规定的含义。

”新冠肺炎” 指新型冠状病毒、SARS-CoV-2 或 COVID-19 及所有相关菌株和序列，包括其任何复活或进化或突变或变异。

”争议” 的含义见第 13.16 节。

”争议通知” 的含义见第 2.3 (d) 节。

”争议期” 的含义见第 2.3 (d) 节。

”生效时间” 表示当天中部时间晚上 11:59 在截止日期之前。

”员工计划” 或”员工计划” 有 含义见第 4.11 (a) 节。

”结束日期” 表示 2024 年 10 月 18 日，其中 根据第 10.1 (d) (ii) 节，日期可能会延长。

”企业价值” 其含义见第 2.1 (a) 节。

”环境索赔” 指任何行动， 任何人声称承担任何种类或性质的责任（包括调查、清理、政府应对、搬迁或补救、自然资源损失、财产的责任或责任）的索赔或调查 由于、基于或由以下原因引起的损害、人身伤害、医疗监测、处罚、缴费、赔偿和禁令救济）：(a) 任何危险物质的存在、释放或暴露；或 (b) 任何实际或涉嫌违反任何环境法或任何环境许可证条款或条件的行为。

”环境法” 指截至本协议签订之日生效的任何适用法律以及任何命令或协议 与截至本协议签订之日有效的任何政府机构签署：(a) 与污染（或其清理）或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境有关的 （包括环境或室内空气、土壤、地表水或地下地下层）；或（b）与存在、暴露或管理、制造、使用、密封、储存、回收、回收、再利用、处理有关的情况 生成、排放、运输、加工、生产、处置或补救任何危险物质。“环境法” 一词包括但不限于以下（包括其实施条例和任何 各州类似物）：经修订的《综合环境应对、补偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601 及其后各节（“CERCLA”）。；经修订的《资源保护和回收法》，42 U.S.C. § 6901 等 seq.；《清洁水法》，33 U.S.C. § 1251 及其后各节；经修订的《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601 及其后各节；《应急规划和社区》 《知情权法》，42《美国法典》第 11001 节及其后各节；经修订的《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401 及其后各节；《联邦杀虫剂、杀菌剂和 经修订的《杀鼠剂法》，7《美国法典》第 136 节及其后各节；经修订的 1990 年石油污染法，33 U.S.C. 第 2701 节及其后各节；以及经修订的《职业安全与健康法》，29 U.S.C. 第 651 节及其后各节

”环境公告” 指任何书面指令、违规或违规通知或有关任何内容的通知 与实际或涉嫌违反任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的环境索赔。

”环境许可证” 指任何所需的许可、许可、同意、豁免、关闭、豁免或其他行动 根据环境法颁发、授予、授予、授权或根据环境法制定。

”股权权益” 意味着 (a) 就公司而言，任何和所有股本以及与之相关的任何承诺，(b) 与合伙企业、有限责任公司、信托或类似人员有关的任何和所有单位、利益或其他 合伙企业/有限责任公司权益及与之相关的任何承诺，以及（c）个人的任何其他直接或间接股权所有权或参与权。

”艾丽莎” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及规章制度 据此颁布。

”ERISA 附属机构” 指任何愿意在任何时候发生的实体 根据ERISA第4001（b）（1）条或《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，截至签署之日的六年期限被视为公司的单一雇主。

”托管代理” 指北卡罗来纳州威尔明顿信托基金

”托管协议” 的含义见第 2.4 (a) 节。

”预计期末现金余额” 的含义见第 2.3 (a) 节。

”预计收盘声明” 的含义见第 2.3 (a) 节。

”估计的公司债务” 的含义见第 2.3 (a) 节。

”预计净营运资金” 的含义见第 2.3 (a) 节。

”预计销售费用” 的含义见第 2.3 (a) 节。

”最终期末现金余额” 的含义见第 2.3 (c) 节。

”最终闭幕词” 的含义见第 2.3 (c) 节。

”最终公司债务” 的含义见第 2.3 (c) 节。

”最终净营运资金” 的含义见第 2.3 (c) 节。

”最终销售费用” 的含义见第 2.3 (c) 节。

”欺诈” 指特拉华州法律规定的与特定陈述有关的故意和明知的普通法欺诈 以及该方 (i) 本协议第四条、第五条或第六条（如适用）中规定的担保，或（ii）买方结算凭证或公司结算证书（如适用）中规定的担保。 ”欺诈” 不包括公平欺诈、建设性欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈、不当得利，或任何侵权行为（包括欺诈）或其他基于疏忽或鲁莽行为的索赔（包括基于疏忽或鲁莽）的索赔 推定性知情或疏忽失实陈述）或任何其他公平索赔。

”基本面 陈述” 就公司而言，指第 4.1 (a) 节中包含的陈述和保证 (组织)，第 4.2 节 (资本化）， 第 4.3 节 (没有子公司），第 4.4 (a) 节 (权威），第 4.4 (b) (i) 节 (与组织文件没有冲突） 和 第 4.24 节 (没有经纪人），对于卖方，第 5.1 节中包含的陈述和保证（组织和地位），第 5.2 节 （权限；可执行性；所有权) 和第 5.4 节 (没有经纪人)。

”GAAP” 指美国公认的会计原则。

”一般可执行性例外情况” 有 含义见第 4.4 (a) 节。

”政府出价” 指任何出价、提案、报价或 公司提出的报价，如果被接受或被选中授予，将导致公司政府合同。

”政府合同” 指 (a) 之间的任何合同 一方面是公司，另一方面是任何政府机构，或（b）公司，另一方面，任何政府机构的任何主要、承包商、更高级别的分包商或经销商。

”政府当局” 指任何政府或政治分支机构，无论是联邦、州、地方还是外国，或 任何此类政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何联邦、州、地方或外国法院。

”担保” 的含义见第 6.11 节。

”担保人” 的含义见第 6.11 节。

”H&B” 的含义见第 13.16 节。

”危险物质” 指：(a) 任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、混合物， 固体、液体、矿物或气体，无论是天然存在的还是人造的，均为危险、急性危险、有毒或根据环境法具有类似进口或监管效果的词语；以及 (b) 任何石油或石油衍生产品、氡气、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、多氯联苯以及全氟和多氟烷基 物质（PFAS）和其他新出现的污染物。

”《高铁法》” 指哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进措施 经修订的1976年法案及据此颁布的细则和条例。

”HSR 申报” 含义已设定 在第 7.6 (a) 节中排名第四。

”直系亲属” 就任何特定人员而言，是指 是指个人、该人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，或与该人共享住所的任何其他亲属。

”知识产权” 指世界各地任何司法管辖区内的任何知识产权，无论如何 已知或指定的名称或术语，包括但不限于：(a) 专利、专利申请、延续、部分延续、分部、修订， 延期、复审和补发、专利披露、发明（不论是否可获得专利），（b）商业秘密、专有技术和其他专有或机密信息（统称， ”公司信息”），（c）商标、服务商标和其他来源识别名称或设备，以及与之相关的所有商誉及其所有注册和申请，（d）互联网 域名及其注册及其所有专有社交媒体标识符，以及 (e) 版权、著作作品、数据库、数据库权利和精神权利，以及受版权保护的主题，包括软件版权， 无论是已注册还是未注册，还有待注册的申请。

”中期财务报表” 其含义见第 4.5 (a) 节。

”国税局” 的含义载于 第 4.11 (b) 节。

”最新资产负债表” 的含义载于 第 4.5 (a) 节。

”法” 指任何适用的法律、法规、守则、法规或规则 任何政府机构。

”lien” 指任何担保权益、抵押贷款、留置权、期权、质押或其他类似内容 所有权上的负担。

”损失” 指任何及所有自付损失、负债、索赔、损害赔偿、税款、罚款、判决、裁决、和解、成本、费用和开支（包括合理的律师费）。

”重大不利影响” 指任何事实、事件、变化、结果、情况、事件或发展状况 无论是个人还是总体而言，对公司的业务、资产、经营业绩或状况（财务或其他方面）产生或有理由预计会产生重大不利影响，但不包括事实， 与以下因素有关或由以下因素引起的事件、变化、结果、情况、事件或发展，无论是单独还是合在一起：（a）美国或全球经济或一般政治、社会、经济、信贷， 货币、石油、金融、银行、证券或资本市场（包括任何资本成本增加或可用性降低）或与任何交易融资相关的定价或条款、任何中断以及交易的任何下降 任何证券、商品或市场指数的价格），包括上述任何内容的任何变化；（b）任何国家或国际政治、监管或社会条件，包括任何主要或一般的结果 选举或任何政府机构任何官员（无论是否当选）的任何声明或声明、恐怖主义行为、破坏、网络攻击、军事行动、敌对行动、内乱行为、国家紧急状态或战争（无论是 或未申报），或其任何升级或恶化；（c）公司经营或开展业务的总体行业；（d）自然或人为灾害、紧急情况等 地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流或其他灾害、天气状况、风暴、爆炸或火灾或其他不可抗力事件或天灾，无论是否由任何人引起，或任何国内或国际灾难或 危机；(e) 流行病、流行病、疾病暴发或突发公共卫生事件（由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部长宣布）或任何法律、声明或指南，或 由政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业集团发布的解释，规定关闭企业、“就地避难” 或其他限制，这些限制与疫情、流行病或疾病爆发或此类法律、声明或指导方针或解释的任何变更有关，或由该等法律、声明或指导方针或解释的任何变化 其中（每种情况均在本协议发布之日之后）；（f）本协议的谈判或执行或本协议或交易的公告、待定或履行，在每种情况下均以与买方或任何人的身份相关的范围内 买方或其代表采取的行动或不作为，包括其对公司与其任何客户、供应商、业务关系或员工的合同或其他关系的影响；(g) 行动 本协议要求或明确考虑的内容（包括获得任何个人或政府机构的同意），或应买方或其关联公司的书面要求采取的行动；(h) 已采取的任何行动或作出的声明 买方或其关联公司或其各自的代表；(i) 自本协议发布之日起法律或公认会计原则的任何变化或潜在变化；(j) 任何本身未能满足任何预算、预测、估计、计划的行为， 预测或里程碑（无论是否与买方或其关联公司或代表共享）（但为避免疑问，在未以其他方式排除此类根本原因的情况下，不包括任何此类失败的根本原因） 重大不利影响的定义）；或（k）买方或其关联公司或融资来源违反、违反或不履行本协议任何条款或采取的任何行动的影响 由买方或其关联公司或融资来源提供与交易相关的信息；前提是，尽管前述有任何相反的规定，但就上述 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 和 (i) 各条款而言，如果是 与公司在相同行业经营的其他处境相似的个人或企业相比，事实、事件、变化、结果、情况、发生或发展对公司的影响尤其严重，则不成比例 在确定是否已发生或合理预计会发生重大不利影响时，应考虑此类事实、事件、变化、结果、情况、发生或发展的各个方面。

”重大合同” 的含义见第 4.12 (a) 节。

”净营运资金” 是指，截至生效时间，(a) 包含在《会计原则》中明确规定的流动资产细列项目类别中的公司流动资产（为避免疑问，将不包括现金或任何递延所得税资产），并将采取 考虑到附件一中列出的其他调整），减去（b）公司在《会计原则》中特别确定的流动负债细项类别中的流动负债（对于 不容置疑，将不包括公司债务、任何递延所得税负债或所得税负债，并将考虑附件一中列出的其他调整，每项调整均根据会计原则计算和确定。

”非党派附属机构” 的含义见第 13.18 节。

”订购” 指任何政府的任何适用的命令、判决、裁决、禁令、评估、裁决、法令或令状 权威。

”普通商业课程” 指公司业务正常日常运营的正常和正常过程，包括作为疫情防控措施采取或未采取的任何行为、做法或行动 的结果，COVID-19。

”组织文件” 表示 (i) 公司注册证书或章程、组织或组建和章程、合伙协议或运营或有限责任公司协议（如适用），以及 (ii) 任何文件 与第 (i) 条中所述的根据任何适用法律可能适用的内容类似。

”拥有 财产” 的含义见第 4.8 (a) 节。

”疫情措施” 应指任何人实施的任何隔离、“原地避难所”、“待在家里”、临时裁员、保持社交距离、强制关闭或关闭、隔离或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议 与 (i) 减轻 COVID-19 的不利影响，(ii) 确保遵守适用的规定有关的政府机构（为避免疑问，包括世界卫生组织） 法律或（iii）保护员工或公司及其相应人员在业务运营过程中与之接触的其他人员的健康和安全。

”各方” 的含义见序言。

”直通税” 指 (i) 归因于公司收入、收益、亏损和扣除项的任何税款 通过公司流向卖方（或受益所有人，或用于纳税目的的任何其他所有者），并反映在卖方（或受益所有人或任何其他用于纳税目的的所有者）的纳税申报表上以及（ii）税款 根据净收入在实体层面向公司（或作为公司继任者的卖方）征收的任何非居民预扣税，需要由公司、卖方或代表公司支付的任何非居民预扣税 受益所有人，以及由于SALT选择而产生的任何税款。

”付款代理” 指 Acquiom 金融有限责任公司，a 科罗拉多州有限责任公司，或卖方在收盘前指定的任何继任者或替代公司。

”许可证” 指任何重要许可证、许可证、授权、授权证书、注册、资格或 任何政府机构已签发或授予的类似文件或授权，或公司目前业务运营所需的类似文件或授权。

”允许的留置权” 指 (a) 在公司债务项下产生的留置权，该留置权将与公司债务相关联释放 结算，（b）在收盘时或之前发放的任何留置权，（c）尚未拖欠或通过适当程序本着诚意提出异议且已有足够储备金的政府当局税收留置权 在公司财务报表中确立，(d)

机械师、工人、修理工、仓库工人、承运人、房东的或其他类似留置权，在正常业务过程中或运营中产生或产生的留置权 (e) 根据原始购买价格、有条件的销售合同和在正常业务过程中与第三方签订的设备租赁合同和设备租赁产生的留置权，或受到适当程序的真诚质疑， (f) 截至截止日期尚未到期和应付的摊款、政府收费或税款，(g) 根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似立法产生的留置权， (h) 购买货币留置权和留置权担保公司财务报表中反映的资本租赁安排下的租金支付，(i) 适用证券法规定的转让限制；(i) 所有权和其他权利 因资本或经营租赁而产生的或与之相关的出租人，以及 (j) 与不动产有关的出租人，(x) 当前、准确的调查或实地检查可能显示的、不会产生任何不良影响的条件 对不动产或其业务运营的重大不利影响，(y) 地役权、侵占、限制、通行权以及公共记录中出现但不会造成任何其他类似的抵押或所有权缺陷 对不动产或其业务运营的重大不利影响，以及（z）分区、建筑、土地使用和其他类似限制。

”人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、有限责任公司、联营企业 企业、非法人社团或协会、信托或其他法律实体或任何政府机构。

”就个人而言 可识别信息” 指 (a) 任何单独或与其他信息结合使用，能够合理地用于具体识别自然人的信息， (b) 与自动收集的任何信息相关的去识别化数据，包括通过移动设备或其他电子设备收集的数据，在每种情况下，仅限于此类去识别数据和专门识别自然人的信息，或 (c) 个人身份信息的适用定义中以其他方式包含的任何信息，个人 信息、个人数据以及任何适用的隐私和信息安全要求下的其他类似定义。

”收盘后公司” 指收盘后的公司。

”收盘前纳税期” 指在截止日或之前结束的任何纳税期 日期以及跨期中从该跨期的第一天开始到截止日期结束的部分。

”签约前重组” 具有独奏会中规定的含义。

”保留的索赔” 的含义见第 11.2 (b) 节。

”价格下降” 的含义见第 2.3 (f) (ii) 节。

”价格上涨” 的含义见第 2.3 (f) (i) 节。

”隐私和信息安全要求” 指 (a) 与收集、储存有关的所有适用法律 使用、披露、保留、处理或传输个人身份信息、隐私或信息安全，(b) 与产品和/或信息系统安全有关的所有适用法律，(c) 与产品和/或信息系统安全有关的所有合同 公司是与个人身份信息和/或保护信息安全或隐私有关的一方或受其他约束力，(d) 与个人相关的每项公司政策和通知（例如已发布的隐私政策） 可识别信息、隐私和/或产品、信息系统和/或其他信息的安全，以及 (e) 支付卡行业数据安全标准（如适用）。

”特权材料” 的含义见第 13.16 节。

”按比例分配” 是指就每位受益所有人而言， 预计结算表中此类受益所有人姓名旁边列出的适用百分比。买方有权依赖向买方提供的每份适用的按比例分摊股份，且不对卖方或任何受益人承担责任 所有人处理与卖方或任何受益所有人之间的收益分配或付款相关的任何索赔。

”已购买 股权” 具有独奏会中规定的含义。

”QSub 选举” 的含义在 演奏会。

”R&W 保险政策” 指以名义签发的陈述和担保保险单 买方的，基本上以附录D所附的保单表格为准，费用将完全由买方支付。

”R&W 保险提供商” 的含义见第 6.9 节。

”不动产” 指公司在不动产中的所有权益，包括有偿拥有的不动产 简单、租赁权和转租权、购买期权、地役权、许可证、访问权、通行权，以及位于其上的所有建筑物和其他改善设施，每种情况下均用于公司的业务或运营。

”相关人物” 的含义见第 4.21 节。

”发布” 指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、沉积、倾倒、清空， 处置、排放、分散或浸出有害物质。

”重组” 的含义载于 独奏会。

”SALT 选举” 指根据适用的州或地方所得税法作出或与之共同作出的选举 尊重本应由直接或间接股权承担的（全部或部分）根据适用的州或地方所得税法承担的任何州或地方所得税义务或承担其他责任的公司 公司的所有者没有做出这样的选择（例如，美国国税局2020-75号通知中定义的任何 “特定所得税缴纳额”）。

”受制裁的国家” 指成为全面禁运对象或目标的任何国家或地区，或 根据贸易合规法进行监管（包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、俄罗斯、白俄罗斯以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区）。

”受制裁的人” 指根据以下规定受到制裁或限制的对象或目标的任何个人或实体 贸易合规法，包括：(i) 任何适用的美国或非美国制裁或出口相关受限人员名单上列出的任何个人或实体，包括外国资产办公室 Control 的特别指定国民和被封锁人员名单；(ii) 任何总共占百分之五十 (50%) 或以上的实体，直接或间接拥有，或以其他方式受条款所述人员控制 (i)；或 (iii) 受制裁国家的任何国民。

”日程安排” 根据上下文的要求，是指买方 披露时间表、卖方披露时间表和/或公司披露时间表以及根据本协议要求交付的任何其他时间表。

”《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》。

”卖家” 的含义见序言。

”卖家已发布索赔” 的含义见第 8.5 (b) 节。

”卖家发布的派对” 的含义见第 8.5 (a) 节。

”卖家发布会” 的含义见第 8.5 (b) 节。

”卖家代表” 的含义见序言。

”卖家代表预留金额” 指等于30万美元的金额。

”卖家代表储备基金” 指由卖方代表控制的独立账户。

”卖家披露时间表” 的含义见第五条序言。

”销售费用” 指截至收盘时止（不重复）（x）所有未付费用和开支 外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家或卖方代表、卖方或公司因准备、谈判和完成交易而产生的其他专业费用， (y) 销售奖金、控制权变更奖金、留存奖金或类似的奖金或款项（无论是否应计）的金额，这些奖金或款项在完成时或因本公司应付而产生或以其他方式支付 交易，但不是由于截止日期之后发生的任何其他事件引起的，以及 (z) 与公司奖金和上文 (y) 款中包含的任何款项相关的任何工资税或就业税中的雇主部分， 自生效时起确定，截至收盘时尚未全额付款（据了解，在任何情况下，销售费用均不应被视为包括买方产生或按买方指示产生的任何费用、成本和开支）或 其他与买方或其关联公司的融资（包括获得与买方或其关联公司相关的任何同意或豁免）有关 买方或代表买方产生或安排的交易或任何其他责任或义务，或 与交易相关的其关联公司（包括代表买方或其关联公司向任何融资机构或公司会计师支付的任何费用）以及买方负责的任何费用、成本和开支 根据本协议的条款））。尽管如此，销售费用将不包括任何 (i) 预计结算表中规定的公司奖金，(ii) 转让税，(ii) 费用、成本、开支 以及收盘后产生的其他义务或（iv）因（A）根据《高铁法》申报而产生或与之相关的费用、成本、开支、保费或其他义务，（B）收盘后保险的保留和维护 第 8.3 (b)、(C) 节 R&W 保险单或 (D) 托管协议中规定的政策。

”结算 金额” 的含义见第 2.2 节。

”重要客户” 是指二十 (20) 个最大的客户中的任何一个，以美元金额衡量 在此期间，公司在截至资产负债表日的十二（12）个月期间的收入。

”重要供应商” 指以美元金额衡量的十 (10) 个最大的供应商或供应商中的任何一个 在截至资产负债表日的十二（12）个月期间，公司在此期间从该公司购买的商品。

”签名日期” 的含义见序言。

”跨界时期” 指任何始于或之前的纳税期 在截止日期之后结束。

”子公司” 当对任何人使用时，指其中的任何实体更多 该实体的有效投票权或股权的50％以上由该人直接或间接拥有。

”尚存的盟约” 的含义见第 11.1 节。

”目标营运资金上限” 表示 12,250,845 美元。

”最低目标营运资金” 表示 11,250,845 美元。

”税” 指 (a) 任何税务机关征收的所有联邦、州、地方或外国税，在每种情况下， 税收的性质，包括所有净收入或总收入、总收入、分支机构利润、资本、销售、使用、从价税、增值、转让、特许经营、利润、替代方案、环境、库存、许可证、预扣税、工资单、就业、社会 保障、残疾、失业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产（不动产或个人）、无人认领的财产、逃避、预扣税、非居民预扣税、估算金和所有其他 任何种类的税款以及 (b) 任何政府机构对本定义 (a) 款所述任何项目征收的所有利息、罚款、增值税或额外金额，就这两个条款而言 (a) 和 (b)，不论是否有争议。

”纳税申报表” 指任何退货、通知、表格、声明、报告， 预估的税收申报表、信息申报表或声明（包括其中的任何附表或附件）及其任何修正案，或要求向任何税务机关提交的税收申报表或声明。

”税务局” 指负责管理或征收任何税收的任何政府机构。

”贸易合规法” 指与货物、技术、软件或服务的进口、出口、再出口、转让、释放、运输、运输或任何其他规定有关的适用法律的任何要求，包括但不限于：(a)《国际武器贸易条例》（ITAR）， 22 C.F.R. 第 120 部分及其后各部分；(b)《出口管理条例》(EAR)，15 C.F.R. 第 730 部分及其后各部分；(c) 美国财政部外国资产控制办公室管理的法规，31 C.F.R. 第 500 部分及其后各部分，以及 授权或实施经济制裁的相关行政命令；(c)《联邦法规法典》第19编中规定的海关条例；(d) 美国国务院管理的出口条例 商务部工业和安全局；（e）美国商务部和美国财政部国税局实施的反抵制法；以及（f）类似的贸易合规法，其中 任何公司正在运营或已经运营。

”解雇费” 的含义载于 第 10.2 (c) 节。

”交易索赔” 的含义载于 第 11.2 (a) 节。

”交易扣除额” 指所得税允许的任何扣除额 归因于在截止日期或之前支付的公司奖金、销售费用、公司债务或其他类似费用的用途。

”交易” 的含义见第 2.3 (c) 节。

”财政部条例” 指美国财政部根据该守则颁布的法规。

”美国爱国者法案” 意味着团结和加强 《美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具》（经修订的2001年《法案》）。

”放弃 派对” 的含义见第 9.4 节。

”警告法案” 有 含义见第 8.4 (b) 节。

”营运资金不足” 含义已设定 第 2.3 (b) 节中的第 4 部分。

”营运资金托管金额” 的含义载于 第 2.4 (a) 节。

”营运资金托管基金” 的含义载于 第 2.4 (a) 节。

”营运资金覆盖率” 的含义载于 第 2.3 (b) 节。