Document的授予通知
股票结算的限制性股票单位
（含股息等价物）
根据Synchrony Financial 2024年长期激励计划（以下简称 “计划”），您获得了（本奖励）限制性股票单位（“RSU”），每股都使您有权获得Synchrony Financial（“Synchrony”）的一股普通股（每股 “股份”），但须遵守（A）本计划、（B）本通知（C）所附条款和条件 “限制性股票单位条款和条件”（“条款和条件”），以及（D）本计划管理员维护的网站（“管理员网站”）上提供的信息这些目的。
除其他外，管理员网站确定了（i）根据本奖励授予的RSU的数量以及（ii）本奖励的生效日期。正如条款和条件中更详细地描述的那样，RSU将以股票结算，RSU包括股息等价物。
条款和条件描述了适用于限制性单位的归属条件以及与您的奖励相关的其他重要信息。
您必须在奖励首次授予之日之前登录管理员网站上的账户，以查看有关您的奖励的更多信息并接受您的奖励。如果您在奖励首次授予之日之前（或在您因任何原因停止担任Synchrony董事会成员之日之前，如果更早）未接受奖励，则您的奖励将被没收。尽管Synchrony已完成授予您此奖励的必要步骤，但除非您在截止日期之前接受奖励，否则您无法根据该奖励获得任何股份或付款。
接受本奖励即表示您承认并同意本奖励受本协议所附条款和条件以及可在管理员网站上查阅的本计划的约束。您承认您已阅读并理解这些适用于您的奖励的文件。
请务必登录您的账户并接受您的奖励，以避免您的奖励因不接受而被没收的风险。
同步财务
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2024 年长期激励计划
限制性股票单位
条款和条件
1. 限制性股票单位的授予。根据Synchrony Financial 2024年长期激励计划（“计划”），Synchrony Financial（“Synchrony”）已向董事发放限制性股票单位（“RSU”）（“奖励”），但须遵守此处（“条款和条件”）和计划中规定的条款和条件。
2. 定义和与计划的协调。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议附录A中赋予它们的含义，如果附录A中未如此指定，则应具有计划中赋予的含义。如果本计划与条款和条件之间存在任何不一致之处，则以本计划中的条款为准，除非条款和条件另有明确规定。
3.管理员网站上的信息。适用于该奖励的以下信息载于本计划管理人（“管理人”）维护的与本计划相关的网站上的董事账户：
(a) 限制性股票单位的数量；以及
(b) 裁决的生效日期（“授标日期”）。
4. 归属。
(a) 一般情况。在遵守条款和条件的前提下，除非本第 4 节中另有规定，否则，RSU 将在授予日期（“归属日期”）的一（1）周年之日归属，适用于 RSU 的限制期将终止；前提是该董事在该归属日期之前一直担任董事会成员。
(b) 终止服务的影响。如果董事在限制期结束前因任何原因停止担任董事会成员，则董事应立即没收所有限制性股票单位（因此，应没收所有可能根据此类限制性单位交付或支付的股份和现金），但须遵守以下规定：
(i) 残疾或死亡；Synchrony 的请求。如果董事因残疾或死亡或应Synchrony的要求停止担任董事会成员，除非因故被免职，否则限制性股票单位的限制期应立即终止，RSU应全部归属，不可没收且应支付。应付金额（或可交割股份）
对于RSU，不得根据验证董事的残疾或死亡身份或认证受益人所需的时间而造成的任何延迟进行调整。
(ii) 控制权变更后终止。如果控制权发生变更，Synchrony（或Synchrony的继任者）根据委员会根据本计划第5（b）条确定，在控制权变更后的二十四（24）个月内，Synchrony（或Synchrony的继任者）终止该董事的任期，除非因故而被免职，RSU的限制期应在服务终止后立即结束，RSU应完全归属，非可没收并应付款。
(c) 控制权的变化。如果控制权发生变更，Synchrony（或Synchrony的继任者）未能承担或替代委员会根据本计划第5（b）条确定的限制性股票的替代奖励，则限制性股票的待遇应受本计划第5（b）（ii）条的约束。
5. RSU的结算。限制期结束后，Synchrony将向董事发行限制期已结束的股份数量。除非第4节另有规定，否则此类股份应在限制期结束后的三十（30）天内交付。股票可以以股票证书或通知董事的形式发行，告知董事代表董事将股票存入账面记账账户。除非向董事签发股份证书或通知董事代表董事将股份存入账面记账账户，否则董事无权作为Synchrony的股东。
6. 改动。公司可以随时修改本奖励的条款，但须遵守本计划第8（b）条的条款；前提是对董事在本奖项下的权利产生不利影响的修正必须获得董事的书面同意。
7. 调整。根据本计划第4（b）节，根据本计划授予董事的限制性股票单位的数量和类型将进行调整。
8. 无权提供服务。这些条款和条件中的任何内容均不构成雇佣合同，也未赋予董事继续担任董事会成员的权利，也不得影响Synchrony可能终止董事服务的任何权利。
9. 争议解决。双方将根据当时有效的Synchrony替代性争议解决计划的条款，解决因本计划、奖励或条款和条件引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，前提是此类争议、争议或索赔在该计划涵盖范围内。
10. 不可分配。除非本计划明确允许，否则董事不得转让或转让本奖励及根据本协议授予的限制性股票单位。根据限制性股票单位发行的任何股份一经发行给董事，均可自由转让。
11. 作为股东的权利。除非且仅限于根据本协议第4节归属此类股份并且董事成为此类股份的登记股东，否则董事无权获得与限制性股票单位约束的股份相关的任何所有权特权。
12. 股息等价物。董事有资格获得相当于就限制性股票单位所代表的股份数量申报的任何现金分红的金额，但仅限于限制性股票单位未作为股票发行、转换为现金支付金额或在该股息记录日期之前被终止或没收。股息等价物应再投资于额外的限制性股票单位（即，根据向股票持有人支付适用股息之日股票的公允市场价值，现金分红将转换为获得额外股票的权利），并应遵守与奖励相同的条款和条件（包括第4节）。
13. 个人数据。通过接受该奖项，董事自愿承认并同意按本段所述收集、使用、处理和传输个人数据。董事没有义务同意此类收集、使用、处理和传输个人数据。但是，不表示同意可能会影响董事参与该计划的能力。Synchrony和/或其关联公司持有有关董事的某些个人信息，包括董事的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、在Synchrony持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息、任何获得现金支付的权利（其价值基于股份价值）或任何授予、取消、购买的股票的权利，归属、未归属或未归属于董事的利益，目的是管理和管理计划（“数据”）。Synchrony和/或其关联公司将在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理董事参与本计划，Synchrony和/或其任何关联公司可以进一步将数据传输给协助Synchrony实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些收件人可能位于世界各地。董事授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理董事对本计划的参与，包括管理本计划可能需要的任何必要数据传输。董事可以随时查看数据，要求对数据进行任何必要的修改，或通过联系Synchrony撤回此处的书面同意；但是，撤回同意可能会影响董事参与本计划的能力。
14. 第 409A 节。根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条所述的短期延期，应最大限度地免除限制性股票单位规定的应付金额和可交割股份不受该法典第409A条的约束，本计划和条款与条件的解释和解释应与该意图保持一致。在根据本奖励应付的任何应付金额或可交付股份的范围内
按照《守则》第 409A 条的含义并受其约束，那么，对于本奖励的该部分，(a) 本计划和本条款和条件旨在符合《守则》第 409A 条的要求，并应按照该意图进行一致的解释和解释，(b) 本计划和本条款与条件中提及董事 “终止服务” 的所有内容均指该董事 “终止服务” 根据《守则》和《财政条例》第409A条的定义，董事的 “离职”根据该协议颁布，以及（c）任何以董事执行新闻稿为条件的股份的付款或交付应在指定期限内支付，该期限从一个应纳税年度开始，到第二个应纳税年度结束，则应在第二个纳税年度支付。如果该奖励或条款和条件将根据《守则》第 409A 条要求董事缴纳税款（“409A 罚款”），则该奖励和条款与条件在导致此类409A罚款的范围内将不生效，本计划和/或条款和条件的相关条款将被视为已修改，或在必要时暂停，以遵守第 409A 条的要求守则，在任何情况下均未经董事同意或通知董事；前提是在任何情况下都不是 Synchrony 或其任何内容关联公司应对与本计划或本条款和条件下的任何应付金额相关的任何409A罚款负责。
15. 投资代表。董事特此保证，（a）在归属限制性股票单位时收购的任何股份的任何出售均应根据《证券法》和任何适用的州证券法规定的有效注册声明进行，或根据《证券法》和此类州证券法规定的注册豁免进行；（b）董事应遵守控制或监督股票发行的任何监管机构的所有法规和要求，以及，就此而言，应执行任何与之相关的文件Synchrony 应自行决定认为必要或可取。
16. 遵守适用法律。限制性股票单位的条件是，如果根据任何证券交易所或任何法律将受限制性股票的上市、注册或资格认证，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动作为本协议下股份交付的条件或与之相关的必要或可取性，则受限制性股票单位约束的股份不得全部或部分交付，除非此类上市、登记，资格、同意、批准或其他行动应已生效或获得，不存在任何情况Synchrony 不接受条件。Synchrony 同意尽合理努力实施或获得任何此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。
17.董事会或委员会的决定。董事会或委员会应有权解决与 RSU 相关的所有可能出现的问题。董事会或委员会就本计划或本条款和条件作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和决定性的。
18. 继任者。这些条款和条件对Synchrony的任何继任者或继任者以及在董事去世后应根据本条款和条件或本计划获得本条款下任何权利的任何人具有约束力，并使其受益。
19. 完整协议。这些条款和条件以及本计划构成双方就本协议标的达成的完整协议，并完全取代Synchrony和董事先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。
20. 通知。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信，如果是向Synchrony发出，则应发送给Synchrony Financial，收件人：康涅狄格州斯坦福市朗里奇路777号06902号公司秘书，如果发给董事，则发送到Synchrony记录中最后一个已知的董事邮寄地址。本条款和条件中规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式发出，（a）通过专人送货，（b）通过传真或电子邮件发出，并确认收到，（c）通过美国邮件或（d）通过快递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自送达、确认收到传真或电子邮件时收到，如果是通过美国邮政或特快快递服务，则应视为已收到；但是，如果在正常工作时间内未收到发送给Synchrony的通知、请求或其他通信，则应视为在Synchrony的下一个工作日收到。
附录 A
定义
“残疾”
“残疾” 是指委员会全权酌情认定构成残疾并妨碍董事担任董事会成员的丧失工作能力、残疾或其他状况。除非董事提供残疾人存在的证据，否则在委员会合理要求的范围内，个人不得被视为残疾。Synchrony 可能要求由主任（或其代表）和 Synchrony 共同商定的医生来确定残疾的存在与否。
“限制期限”
对于任何 RSU 而言，“限制期” 是指该限制性股份归属以及董事有权获得与之相关的股份之日之前的时期。
“因故移除”
“因故被免职” 是指董事因以下事项在董事会任职的终止：
(a) 董事在没有合理理由认为这种违规行为符合Synchrony的最大利益的情况下严重违反其职责和责任（因身体或精神疾病而丧失行为能力除外）；
(b) 根据经修订的1950年《联邦存款保险法》或其他适用法律，任何禁止董事向Synchrony及其关联公司（为避免疑问，包括Synchrony银行）提供服务的法案；
(c) 犯下或因重罪或任何涉及欺诈、贪污、盗窃、不诚实或虚假陈述的行为而被定罪；或
(d) 委员会认定，任何严重或故意的不当行为、任何违法行为或任何董事违反Synchrony或其任何关联公司政策的行为，导致或可能导致Synchrony或其任何关联公司的损失，或损害Synchrony或其任何关联公司的业务或声誉。
