美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
(Mark One)
在截至的季度期间
在从到的过渡期内
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
|
||
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
|
(美国国税局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个课程的标题 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
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|||
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用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,并且(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 ☐ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 120亿条第 2 条)。是 ☐ 否
注明截至最新可行日期,每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至 2024 年 5 月 13 日,注册人有
区域健康地产有限公司
10-Q 表格
目录
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页面 |
第一部分 |
|
财务信息 |
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第 1 项。 |
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财务报表(未经审计) |
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3 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 |
|
3 |
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|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表 |
|
4 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益(赤字)报表 |
|
5 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表 |
|
6 |
|
|
合并财务报表附注 |
|
8 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
23 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
30 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
|
30 |
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|
第二部分。 |
|
其他信息 |
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第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
|
30 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
|
30 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
30 |
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
|
31 |
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
|
31 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
|
31 |
第 6 项。 |
|
展品 |
|
31 |
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|
签名 |
|
33 |
2
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
区域健康地产有限公司和子公司
合并资产负债表
(以千为单位的金额)
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2024 年 3 月 31 日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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财产和设备,净额 |
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$ |
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$ |
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现金 |
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受限制的现金 |
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减去美元备抵后的应收账款 |
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预付费用和其他 |
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应收票据 |
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无形资产-床位许可证 |
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无形资产-租赁权,净额 |
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使用权经营租赁资产 |
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善意 |
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租赁押金和其他押金 |
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应收直线租金 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和权益(赤字) |
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||
优先债务,净额 |
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$ |
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$ |
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||
债券,净额 |
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||
其他债务,净额 |
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应付账款 |
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||
应计费用 |
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经营租赁债务 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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||
股东权益(赤字): |
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普通股和额外的实收资本, |
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优先股, |
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优先股,A系列, |
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优先股,b系列, |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额(赤字) |
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( |
) |
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|
负债和股东权益总额(赤字) |
|
$ |
|
|
$ |
|
见未经审计的合并财务报表附注。
3
区域健康地产有限公司和子公司
合并运营报表
(以千为单位的金额)
(未经审计)
|
截至3月31日的三个月 |
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
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||
收入: |
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||
患者护理收入 |
$ |
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$ |
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||
租金收入 |
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管理费 |
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其他收入 |
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总收入 |
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费用: |
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||
患者护理费用 |
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设施租金费用 |
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||
管理费成本 |
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折旧和摊销 |
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一般和管理费用 |
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可疑的账户开支 |
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支出总额 |
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运营损失 |
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( |
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) |
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其他费用: |
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利息支出,净额 |
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其他(收入)支出,净额 |
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( |
) |
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其他支出总额,净额 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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优先股分红——未申报 |
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( |
) |
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归属于区域健康地产公司普通股股东的净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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归属于Regional Health Properties, Inc.的普通股每股净亏损 |
|
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基础版和稀释版 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
已发行普通股的加权平均股数: |
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|
|
|
|
|
||
基础版和稀释版 |
|
|
|
|
|
|
见未经审计的合并财务报表附注。
4
区域健康地产有限公司和子公司
股东权益合并报表(赤字)
(以千为单位的金额)
(未经审计)
|
|
的股份 |
|
|
的股份 |
|
|
的股份 |
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库存股的股份 |
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常见 |
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优先股 A, |
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优先股 b, |
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累积的 |
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总计 |
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余额,2023 年 12 月 31 日 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
余额,2024 年 3 月 31 日 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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的股份 |
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的股份 |
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的股份 |
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库存股的股份 |
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常见 |
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优先股 A, |
|
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优先股 b, |
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累积的 |
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总计 |
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余额,2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
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|
— |
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|
( |
) |
|
$ |
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$ |
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$ |
— |
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( |
) |
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$ |
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限制性股票发行 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
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( |
) |
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余额,2023 年 3 月 31 日 |
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— |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
见未经审计的合并财务报表附注。
5
区域健康地产有限公司和子公司
合并现金流量表
(以千为单位的金额)
(未经审计)
|
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流: |
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净亏损 |
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( |
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) |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
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股票薪酬支出 |
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租金支出低于已支付的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
租金收入超过收到的现金 |
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递延融资成本、债务折扣和保费的摊销 |
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坏账支出 |
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运营资产和负债的变化: |
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应收账款 |
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( |
) |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款和应计费用 |
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( |
) |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流: |
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购买财产和设备 |
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) |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
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来自融资活动的现金流: |
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偿还优先债务 |
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( |
) |
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( |
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偿还其他债务 |
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( |
) |
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( |
) |
用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
现金和限制性现金的净变动 |
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( |
) |
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现金和限制性现金,期初 |
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||
现金和限制性现金,结尾 |
|
$ |
|
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$ |
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6
区域健康地产有限公司和子公司
合并现金流量表
(以千为单位的金额)
(未经审计)
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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||
现金流信息的补充披露: |
|
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||
已支付的现金利息 |
$ |
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$ |
|
见未经审计的合并财务报表附注。
7
区域健康地产有限公司和子公司
合并财务报表附注
2024年3月31日
注意事项 1。组织和重要会计政策
业务描述
区域健康地产有限公司”s(“公司” 或 “地区健康”)的前身于1991年8月14日在俄亥俄州成立,名为Passport Retirement, Inc.。1995年,Passport Retirement, Inc.收购了AdCare Health Systems, Inc.的几乎所有资产和负债,并更名为AdCare Health Systems, Inc.(“AdCare”)。AdCare于2006年11月完成了首次公开募股,于2012年将其执行办公室和会计业务迁至佐治亚州,并于2013年12月将其注册州从俄亥俄州更改为佐治亚州。Regional Health Properties, Inc. 是一家自我管理的房地产投资公司,主要投资于用于长期护理和老年住房的房地产。该公司的业务主要包括将此类设施租赁给运营这些设施的第三方租户。该公司有
演示基础
随附的合并财务报表是根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂法(“ASC”)的公认会计原则(“GAAP”)编制的。随附的简明合并财务报表未经审计,应与2023年经审计的合并财务报表及其附注一起阅读,后者包含在2024年4月1日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的2023年10-k表中。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响未经审计的合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。
改叙
为了符合本期的列报方式,对前一期间报告的数额进行了某些重新分类。为了符合本期的列报方式,对上一期间合并业务报表中报告的某些支出进行了重新分类。
收入确认和津贴
患者护理收入。ASC 主题 606(与客户签订合同的收入)要求公司在将承诺的商品和服务的控制权移交给客户时确认收入。收入的确认金额反映了公司为换取此类商品和服务而预期收到的对价。我们的医疗保健服务业务板块的收入来自梅多伍德和格伦维医疗机构向患者提供的服务。对于在我们的设施中提供的服务,公司从以下来源获得报酬:(i)CMS管理的医疗保险计划下的联邦政府;(ii)根据各自的医疗补助和类似计划向州政府;(iii)商业保险公司;(iv)个人患者和客户。绝大多数(大于
8
关于所提供服务的性质。预计患者应付的无法收回的金额通常被视为隐含的价格优惠,直接减少了患者护理净收入。
三网租赁物业。公司根据ASC 842 “租赁” 确认租金收入。该公司的三网租赁规定了租金的定期和可确定的增长。在可能可收取的情况下,公司在适用的租赁期限内按直线方式确认这些租约下的租金收入。在直线基础上确认租金收入通常会导致租赁期前半部分的确认收入超过租户按合同应付的现金金额,从而产生直线应收租金,该应收租金包含在合并资产负债表的直线应收租金中。如果公司无法合理估计未来向公司设施的一个或多个租户收取的租金,则受影响设施的租金收入仅在收取现金时予以确认,任何累积的直线应收租金将在公司认为不再可能收取租金的时期内记作支出。
管理费收入和其他收入。公司根据ASC 606中规定的亚利桑那州立大学2014-09年《客户合同收入》确认提供服务的管理费收入,该收入的确认金额必须反映公司为换取此类商品和服务而预期获得的对价。该公司有一份管理三个设施的合同(“管理合同”),该合同于2023年12月31日到期。此外,公司在可能可收回的情况下使用实际利息法确认贷款和投资的利息收入。公司在逐笔贷款的基础上采用实际利息法。
津贴。该公司评估其应收租金的可收性,包括直线应收租金和向租户提供的营运资金贷款。该公司对租户应收租金和营运资金贷款的可收性进行评估的依据是多个因素,包括付款记录、租户和任何担保人的财务实力、标的抵押品的价值以及当前的经济状况。如果公司对这些因素的评估表明公司可能无法收到租金或营运资金贷款的付款,则公司为已确认的直线应收租金资产或营运资本贷款提供储备金,用于我们估计可能无法收回的部分。减值贷款收到的款项计入补贴。如果公司改变其对租赁要求或向租户提供营运资金贷款所要求的未来租金可收性的假设或估计,则公司可以调整其储备金,以增加或减少在公司对假设或估计进行此类变更期间确认的租金收入或向租户提供的营运资本贷款的利息收入。参见附注 6 — 租赁。该公司已经预留了大约
下表列出了公司的应收账款,扣除所列期间的备抵额:
(以千为单位的金额) |
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三月三十一日 |
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|
十二月三十一日 |
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总应收账款 |
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房地产服务 |
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$ |
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医疗保健服务 |
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小计 |
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津贴 |
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房地产服务 |
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医疗保健服务 |
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( |
) |
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|
( |
) |
小计 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
扣除备抵后的应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
预付费用及其他
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,该公司的总资产约为 $
9
应付账款
下表列出了公司在所列期间的应付账款:
(以千为单位的金额) |
|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产服务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
医疗保健服务 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
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其他负债
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,该公司的总资产约为 $
其他费用,净额
该公司聘请了一家律师事务所,负责评估和协助提供改善公司资本结构的机会。参见附注2 — A系列优先交易所报价。
租赁和租赁权益改善
公司在正常业务过程中租赁某些设施和设备。在每份租约开始时,公司都会进行评估,以确定该租约应归类为经营租赁还是融资租赁。截至2024年3月31日,该公司的租赁设施记作经营租赁。对于包含定期租金上涨的经营租约,公司将按直线方式记录租赁期内的租金支出。租赁权益改善将在资产使用寿命或租赁期限中较短的时间内摊销。
公司根据ASC 842 “租赁” 评估任何新合同或合同修改,以确定租约的存在及其分类。我们将报告房地产税和保险的收入和支出,如果承租人没有根据各自向我们签订的租约直接向第三方支付这些款项。
保险
根据我们的业务性质和风险、历史经验、可用性和行业标准,包括格伦维和梅多伍德设施的运营标准,我们以我们认为适当的金额、承保范围和免赔额维持一般责任、职业责任和其他保险单。我们目前的保单为每项索赔规定了免赔额,并包含各种不在承保范围内的项目。该公司自保了与其医疗保健业务相关的专业和一般责任索赔,这些索赔在2014年和2015年因从医疗保健物业的所有者和运营商过渡到医疗保健物业控股和租赁公司(“过渡”)而终止。欲了解更多信息,请参阅截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注11——承付款和意外开支和附注12——承付款和意外开支。公司根据多种因素每季度评估其自保准备金的充足程度,包括:(i)待处理的诉讼数量和寻求的救济的数量;(ii)辩护律师、医学专家提供的分析或发现期间曝光的其他信息;(iii)为诉讼辩护预计产生的律师费和其他费用;(iv)任何调解或和解讨论的状况和可能的成功,包括估计的和解金额和律师费以及预计将在以下方面发生的其他费用此类和解(视情况而定);以及(v)已提起或将要对诉讼进行裁决的地点。公司认为,大多数专业和一般责任诉讼是可以辩护的,并打算通过最终判决为这些诉讼辩护,除非和解对公司更有利。因此,自保准备金反映了公司对未决诉讼和解金额(如果适用)的估计,以及和解未决诉讼或提起诉讼的法律费用(如适用)。由于自保准备金基于估计,因此自保准备金的金额可能不足以支付在结清未决诉讼时实际产生的和解金额,也不足以支付在和解未决诉讼或提起诉讼时实际产生的法律费用。参见附注 7 — 应计费用。此外,公司还维持某些其他保险计划,包括商业一般责任、财产、意外伤害、董事和高级职员责任、犯罪和就业惯例责任。
10
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以相应时期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益与基本每股净亏损相似,不同之处在于净亏损是根据已发行普通股的加权平均数的影响进行调整的,其中包括可能具有稀释性的证券(例如期权、认股权证和非既得普通股),但此类证券不具有反稀释作用。来自期权、认股权证和未归属限制性股票的潜在稀释性证券是根据库存股法计算的,该方法假设行使价格超过平均市值的所有期权和认股权证的收益用于按市值回购普通股。收益用尽后剩余的增量份额代表证券的潜在稀释作用。
由于反稀释而被排除在计算之外的未偿还证券如下:
|
|
三月三十一日 |
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|||||
(以 000 为单位的股份金额) |
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2024 |
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2023 |
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股票期权 |
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认股权证-员工 |
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认股权证-非员工 |
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— |
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反稀释证券总额 |
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|
截至2024年3月31日,这些证券的年份加权平均合同条款,
最近通过的会计公告
2023年3月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-01《租赁(主题842):共同控制安排(主题842)修正案》,要求各实体确定受共同控制的实体之间的关联方安排是否为租赁。修正案还涉及与共同控制租赁相关的租赁权益改善的会计处理。它们要求承租人在共同控制组改善措施的使用寿命内摊还租赁权益改善费,无论租赁期限长短,只要承租人控制标的资产的使用。如果承租人不再控制资产的使用,则租赁权益改善将计为通过调整权益在共同控制下的实体之间的转让。这些改善还受主题360 “财产、厂房和设备” 中的减值指导的约束。该修正案自2023年12月15日起对公共实体生效。公司采用了 ASU 2023-01,自 2024 年 1 月 1 日起生效。ASU-2023-01 的采用没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
新会计公告已发布但尚未生效
2023年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07《分部报告(主题280):改进应申报板块披露》,要求上市公司在中期和年度基础上披露有关其应申报细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。拥有单一可申报分部的上市公司必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求以及ASC 280中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效,允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07的影响。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税(主题740):所得税披露的改进》,
它要求上市公司每年在税率对账中披露具体类别, 并披露按司法管辖区分列的所得税.亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效,允许提前采用。公司预计亚利桑那州立大学2023-09年的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
任何其他发布或生效的新会计公告都没有或预计会对公司的财务报表产生重大影响。
11
注意事项 2。流动性
概述
公司打算采取措施发展业务、简化成本基础设施并以其他方式增加流动性,包括:(i)再融资或偿还债务以降低利息成本和强制性本金还款,此类还款将通过可能扩大与某些贷款机构的借贷安排来提供资金;(ii)通过收购和投资现有物业增加未来的租赁收入;(iii)修改现有租赁条款;(iv)更换某些违约租赁付款条款的租户; 和 (v)减少其他开支、一般和管理费用。
管理层预计,在本申报之日后的十二个月内,可以获得多种流动性来源,包括手头现金、运营现金流和债务再融资。截至 2024 年 3 月 31 日,该公司有 $
在截至2024年3月31日的三个月中,公司通过经营活动提供的现金为美元
A系列优先证券交易所要约(“交易所要约”)
2020年初,公司开始持续努力,通过私下协商交易、公开市场回购、赎回、交易所要约、要约或其他方式,研究退出或再融资我们已发行的A系列优先股的替代方案。
2023年6月30日,公司结束了公司的交易要约(“交易所要约”)公司所有及所有已发行股份
该公司已履行其所有债务和其他财务义务。
与这些工作相关的成本已作为 “其他支出,净额” 记作支出,为美元
A系列优先股息暂停
如上所述,在交易所要约之前,我们从2017年第四季度起暂停了A系列优先股的季度股息支付。2018年6月8日,董事会无限期暂停了A系列优先股的季度股息支付。暂停分红为公司提供了额外资金以满足其持续的流动性需求。由于公司在超过四个分红期内未能全额支付未偿还的A系列优先股的现金分红,因此A系列优先股在第五个及未来错过的分红期的年度股息率已提高至
12
债务
截至 2024 年 3 月 31 日,该公司有 $
债务契约合规
截至2024年3月31日,除一项非重大违规行为外,公司遵守了与公司所有信贷额度相关的各种财务和行政契约。当管理层得知违规行为时,违规行为在资产负债表日期之后得到纠正。
对公司持续经营能力的评估
根据与财务报表列报相关的会计指导,公司必须每季度评估公司当前的财务状况,包括合并财务报表发布之日的流动性来源,是否将使公司能够在公司合并财务报表发布之日起一年内履行到期的债务,并确定是否有可能。这个的应用会计指导,公司将能够继续经营下去。公司的合并财务报表是在持续经营的基础上列报的,其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
在应用适用的会计指导时,管理层考虑了公司当前的财务状况和流动性来源,包括当前可用资金、预测的未来现金流、公司未来十二个月的到期债务以及公司的经常性业务运营费用。
公司得出结论,公司很可能能够在会计指导中规定的参数范围内履行自这些合并财务报表发布之日起一年内产生的债务。
注释 3.现金和限制性现金
以下是公司的现金和限制性现金:
(以千为单位的金额) |
|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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限制性现金: |
|
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现金抵押品 |
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||
HUD 和其他替代储备 |
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托管存款 |
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债务的限制性投资 |
|
|
|
|
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|
||
限制性现金总额 |
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|
||
现金和限制性现金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
现金抵押——为了确保某些贷款机构的抵押贷款融资,公司及其某些全资子公司必须根据此类贷款协议的条款存入现金作为抵押品持有。
HUD和其他替代储备金——与通过HUD担保的融资相关的监管协议要求每月存款用于替换和改善HUD项目资产。
托管存款——在通过公司贷款人担保的融资方面,公司的几家全资子公司必须每月存入税收和保险的托管存款。
债务债务的限制性现金——根据某些融资和保险协议,公司和公司的某些全资子公司必须将贷款人作为抵押品或托管持有的现金存入某些指定金融机构。
13
备注 4.财产和设备
下表列出了公司的财产和设备:
(以千为单位的金额) |
|
估计的 |
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|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
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建筑物和装修 |
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$ |
|
|
$ |
|
||||
设备和计算机相关 |
|
|
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|
|
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|
||||
陆地 (1) |
|
|
— |
|
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|
|
|
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财产和设备 |
|
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|
|
|
|
|
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|||
减去:累计折旧 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用总额:
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
(以千为单位的金额) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
折旧 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
备注 5.无形资产和商誉
无形资产和商誉包括以下内容:
(以千为单位的金额) |
|
床牌照 |
|
|
床牌照- |
|
|
租赁 |
|
|
总计 |
|
|
商誉 (2) |
|
|||||
余额,2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
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|||||
格罗斯 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
净账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
余额,2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|||||
格罗斯 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
净账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的摊销费用:
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
(以千为单位的金额) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
床牌照 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁权 |
|
|
|
|
|
|
||
摊销费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
14
在截至12月31日的年度中,未来五年及以后每年对所有有期限的无形资产的预期摊销费用如下:
(以千为单位的金额) |
|
床 |
|
|
租赁 |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
预期摊销费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
注意事项 6。租赁
经营租赁
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司根据不可取消的租约在俄亥俄州卡温顿租赁了一家熟练护理设施(“SNF”),该租约有租金上涨条款和支付房地产税、保险和维护费用的条款。卡温顿设施的剩余租赁期约为
该公司还在2023年6月30日终止日期之前租赁了位于佐治亚州苏瓦尼的某些办公空间。自 2023 年 7 月 1 日起,公司签署了以下转租协议
截至2024年3月31日,除一项违规行为外,公司遵守了所有经营租赁财务契约。当管理层得知违规行为时,违规行为在资产负债表日期之后得到纠正。
未来的最低租赁还款额
在截至12月31日的十二个月中,未来五年及以后每年的最低租赁付款额如下:
(以千为单位的金额) |
|
未来 |
|
|
的增加 |
|
|
正在运营 |
|
|||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
设施出租人
截至2024年3月31日,该公司是以下产品的出租人
15
未来最低租赁应收账款
在截至12月31日的十二个月中,未来五年及以后每年的最低租赁应收账款如下:
|
|
(金额 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
有关公司向第三方运营商租赁和转租设施的更多详情,包括公司向第三方租赁的完整摘要以及公司未来的最低租赁应收账款,请参阅年度报告中第一部分第1项 “财务报表和补充数据” 中的附注6——租赁和租赁交易。
备注 7.应计费用
应计费用包括以下内容:
(以千为单位的金额) |
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
应计员工福利和工资相关福利 |
$ |
|
|
$ |
|
||
房地产和其他税 (1) |
|
|
|
|
|
||
自保储备金 |
|
— |
|
|
|
|
|
应计利息 |
|
|
|
|
|
||
保险托管 |
|
|
|
|
|
||
其他应计费用 (2) |
|
|
|
|
|
||
应计费用总额 |
$ |
|
|
$ |
|
16
备注 8.应付票据和其他债务
有关公司所有债务安排的详细描述,请参阅年度报告中第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中的附注8——应付票据和其他债务。
应付票据和其他债务包括以下内容:
(以千为单位的金额) |
|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
优先债务——由 HUD 担保 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
优先债务——由美国农业部担保 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
优先债务——由小企业管理局担保 (2) |
|
|
|
|
|
|
||
优先债券——债券 |
|
|
|
|
|
|
||
优先债务——其他抵押贷款债务 |
|
|
|
|
|
|
||
其他债务 |
|
|
|
|
|
|
||
小计 |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未摊销的债券折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付票据和其他债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
以下是构成上述每个类别的债务工具的详细清单:
(以千为单位的金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|||
设施 |
|
贷款人 |
|
成熟度 |
|
利率 (1) |
|
|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
优先债务-由 HUD 担保 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
展馆护理中心 |
|
新点资本 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
格林菲尔德的炉火与护理 |
|
新点资本 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
伍德兰庄园 |
|
新点资本 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
Glenvue |
|
新点资本 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
秋风 |
|
密钥银行 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
乔治敦 |
|
新点资本 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
萨姆特谷 |
|
密钥银行 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
优先债务-由美国农业部担保 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
山间踪迹 |
|
社区 B&T |
|
|
Prime + |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
南国 |
|
北美卡登斯银行 |
|
|
Prime + |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
优先债务-由小企业管理局担保 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
南国 (4) |
|
北美卡登斯银行 |
|
|
Prime + |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
17
(以千为单位的金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
设施 |
|
贷款人 |
|
成熟度 |
|
利率 (1) |
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||
优先债券-债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
伊格尔伍德债券系列 A |
|
俄亥俄州斯普林菲尔德市 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
(以千为单位的金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
设施 |
|
贷款人 |
|
成熟度 |
|
利率 (1) |
|
|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
优先债务-其他抵押贷款债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
梅多伍德 (2) |
|
阿拉巴马州外汇银行 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
库萨 (3) |
|
阿拉巴马州外汇银行 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(以千为单位的金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贷款人 |
|
成熟度 |
|
利率 |
|
|
三月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
其他债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
第一笔保险资金 (1) |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
钥匙库 (2) |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
马林资本解决方案 |
|
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
债务契约合规
截至 2024 年 3 月 31 日,该公司已经
18
截至2024年3月31日,公司遵守了公司未偿还的信贷相关工具下的各种财务和行政契约,但一项非重大违规行为除外。当管理层得知违规行为时,违规行为在资产负债表日期之后得到纠正。
预定到期日
以下附表汇总了截至2024年3月31日的未来五年及其后每年的预定总到期日。
在截至12月31日的十二个月中, |
(以千为单位的金额) |
|
|
2024 年(还剩 9 个月) |
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
2028 |
|
|
|
此后 |
|
|
|
小计 |
$ |
|
|
减去:未摊销的折扣 |
|
( |
) |
减去:递延融资成本,净额 |
|
( |
) |
票据和其他债务总额 |
$ |
|
备注 9.普通股和优先股
普通股
截至 2024 年 3 月 31 日,该公司已经
优先股
截至 2024 年 3 月 31 日,该公司已经
A 系列优先股
截至2024年3月31日,该公司已发行和流通了559,263股A系列优先股。有
B 系列优先股
截至2024年3月31日,该公司已发行和流通2,252,272股b系列优先股。曾经有
。
备注 10。基于股票的薪酬
股票激励计划
2023年9月21日,我们的董事会(“董事会”)批准了Regional Health Properties, Inc.2023年综合激励薪酬计划(“2023年计划”),该计划于2023年11月16日在2023年年度股东大会上获得公司股东的批准。2023年计划由公司董事会薪酬委员会管理。根据2023年计划的规定,2023年计划将保持有效,但董事会有权随时修改或终止2023年计划,直至2033年9月21日晚上 11:59(美国东部时间),或2023年计划所约束的所有股票发行之日,以及对根据该计划授予的所有限制性股票的限制已失效之日,以较早者为准。
我们的2023年计划取代了地区健康地产公司的2020年股权激励计划(“2020年计划”)。在行使、到期或以其他方式终止或取消之前,2020年计划下的未偿奖励将继续受2020年计划条款的约束,但是
19
截至2024年3月31日,2023年计划下剩余可供未来发行的证券数量为
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司确认的股票薪酬支出如下:
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|||||
(以千为单位的金额) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
员工薪酬: |
|
|
|
|
|
|
|
||
股票补偿费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
员工股票薪酬支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
限制性股票
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中公司的限制性股票活动:
|
|
的数量 |
|
|
加权平均值 |
|
||
未归属,2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
未归属,2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
普通股期权
以下总结了截至2024年3月31日的三个月中公司的员工和非员工股票期权活动:
|
|
的数量 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
聚合 |
|
||||
杰出,2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
杰出,2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2024 年 3 月 31 日未偿还和归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
可供购买的股票期权
以下摘要信息反映了截至2024年3月31日的已发行股票期权、既得股票期权和相关细节:
|
|
未偿还的股票期权 |
|
|
可行使的股票期权 |
|
||||||||||||||
行使价格 |
|
的数量 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
的数量 |
|
|
加权 |
|
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$ |
|
|
|
|
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
20
普通股认股权证
以下总结了公司截至2024年3月31日的三个月的认股权证活动:
|
|
的数量 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
聚合 |
|
||||
杰出,2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已过期 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
杰出,2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
备注 11.承诺和突发事件
监管事宜
管理联邦医疗保险和州医疗补助计划的法律法规很复杂,有待解释。对此类法律和法规的遵守情况可能会受到未来的政府审查和解释,以及包括罚款、处罚和排除在某些政府计划之外的重大监管行动。截至2024年3月31日,公司所有由区域运营或租赁和转租给第三方运营商的设施均已通过CMS认证并投入运营。参见附注 6-租赁。
法律事务
公司是各种法律诉讼和行政诉讼的当事方,面临正常业务过程中产生的各种索赔,包括公司在运营SNF期间提供的服务导致公司设施患者受伤或死亡的索赔,以及与职业和一般过失、就业、人员配置要求和商业事务有关的索赔。尽管公司打算在这些问题上大力为自己辩护,但无法保证这些事项的结果不会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
该公司以前在一个受到严格监管的行业中运营,公司及其租户现在也在经营。因此,在正常业务过程中,公司及其租户持续受到州和联邦监管机构的审查、监督和控制。此类监管审查通常包括查询、调查、检查、审计、实地访问和调查,其中一些是非例行的。此外,该公司认为,政府对长期护理提供者的调查已经并将继续增加,特别是在医疗保险和医疗补助虚假索赔领域,这些调查导致的执法行动也将增加。在针对或涉及公司或其租户的法律诉讼或政府调查中,不利裁决,无论是目前主张的还是将来发生的,都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
专业和一般责任索赔
2024年2月16日,该地区的保险公司得以在保单限度内与Mable Polite的家人达成和解。
截至2024年3月31日,该公司已在三起诉讼中被点名,这些诉讼涉及其在2015年作为出租人向其他实体过渡运营的设施。尽管居民不在我们作为建筑物运营商的服务日期的一部分,但诉讼称,该公司知道新运营商有提供不良患者护理的历史,因此不应将场所租赁或出售给新的运营商。我们认为没有任何法律或事实依据来追究前运营商/出租人的责任,因此,管理层得出结论,出现重大不利后果的可能性应该是
21
远程。尽管我们对自己的法律地位充满信心,但我们必须承认,陪审员有时遵循的是同情而不是法律。三起案件中的一起定于2024年11月开庭审理。
备注 12。分部业绩
该公司有
公司根据ASC 280 “分部报告” 中定义的 “管理方法” 报告分部信息。管理方法将管理层用于决策和评估绩效的内部报告指定为我们可报告的细分市场的来源。
下表列出了我们报告分部在所列期间的经营业绩。
|
截至3月31日的三个月 |
|
截至3月31日的三个月 |
|
||||||||||||||
|
2024 |
|
2024 |
|
2024 |
|
2023 |
|
2023 |
|
2023 |
|
||||||
(以千为单位的金额) |
房地产服务 |
|
医疗保健服务 |
|
总计 |
|
房地产服务 |
|
医疗保健服务 |
|
总计 |
|
||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
患者护理收入 |
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
|
||||
租金收入 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
管理费 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||
其他收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
患者护理费用 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||
设施租金费用 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
||||
管理费成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
一般和管理费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
可疑的账户开支 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||
支出总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
运营收入(亏损) |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||
其他费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息支出,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他(收入)支出,净额 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
其他支出总额,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
房地产服务板块和医疗保健服务板块的总资产为 $
房地产服务板块和医疗保健服务板块的总资产为 $
备注 13.随后发生的事件
公司已经评估了截至向美国证券交易委员会发布和提交合并财务报表之日的所有后续事件。
22
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告及此处以引用方式纳入的某些信息包含前瞻性陈述和1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条的 “安全港” 条款范围内的信息。这些信息包括管理层做出的假设和目前可用的信息,包括有关未来经济表现和财务状况、流动性和资本资源以及管理层计划和目标的陈述。此外,本季度报告、公司未来向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿以及我们或经我们批准的口头和书面陈述中包含的某些陈述均为前瞻性陈述,这些陈述不是历史事实陈述。我们旨在识别前瞻性陈述,例如 “可能”、“可以”、“应该”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“寻求”、“计划”、“项目”、“继续”、“预测”、“将” 以及其他具有类似含义的词语或表达,但并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述基于公司当前对未来事件或业绩的预期,以及我们目前获得的信息,涉及假设、风险和不确定性,仅代表截至发表此类陈述之日。
所有前瞻性陈述都受预测未来所固有的风险和不确定性的影响。由于许多因素,包括公司的关键会计政策以及与但不限于公司租户经营业绩、整体行业环境、公司财务状况以及 COVID-19 疫情对公司业务的影响相关的风险和不确定性,公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期、陈述或暗示的业绩存在重大差异。年度报告和本季度报告的第二部分第1A项 “风险因素” 以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中对这些风险和不确定性进行了更详细的描述。
前瞻性陈述仅代表其发表之日,不应以此为依据来代表公司以后任何日期的观点。除非适用法律要求,否则公司没有义务更新或修改此类声明以反映新情况或意想不到的事件。我们敦促您审查和考虑公司在本季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的讨论与公司业务相关因素的其他报告中披露的内容。
概述
佐治亚州的一家公司Regional Health Properties, Inc. 是一家自我管理的房地产投资公司,主要投资于用于长期护理和老年住房的房地产。我们通过两个可报告的领域开展业务:房地产和医疗保健服务。我们的房地产板块包括对专业护理和老年人住房设施的房地产投资。我们主要通过以下方式为房地产投资提供资金:(1)运营现金流,(2)抵押贷款和(3)出售股权证券。我们的医疗保健服务部门由一个实体组成,该实体旨在根据我们的投资组合稳定措施的需要运营我们的设施。
虽然公司是一家自我管理的房地产投资公司,但在业务条件需要时,公司可能会采取投资组合稳定措施,例如运营先前租赁的设施。有关更多信息,请参阅下面的 “最新动态”。
房地产投资组合
截至2024年3月31日,我们在11处医疗保健房地产和一处租赁物业中投资了约6,720万美元。我们目前拥有11处房产,包括九个熟练护理设施和两个多服务设施。九个设施根据三网租赁合约,一个由外部经理管理,一个由公司内部管理。该公司有一处租赁设施,该设施是根据三网租约转租的。
熟练的护理设施。SNF为在日常生活活动中需要一定援助的个人提供的服务包括日常护理、治疗康复、社会服务、活动、家政服务、营养、药物管理和行政服务。典型的熟练护理机构主要包括一床和两床单元,每个单元都配有私人或共用浴室和社区餐饮设施。
多服务校园。多服务校区通常包括同地办公的熟练护理、独立生活、辅助生活和/或记忆护理单元的某种组合,所有这些单元都设在单一地点,并以连续护理方式运营。
23
我们还将持续护理退休社区称为多服务园区。这些设施通常是作为居民 “就地养老” 的机会来销售的,往往会吸引夫妇,因为个人可能需要或受益于不同水平的护理。
投资组合
下表提供了截至2024年3月31日的设施和相关许可床位/单元数量的汇总信息:
地点 |
|
熟练的护理设施 |
|
|
多服务属性 |
|
|
房产总数 |
|
|||
阿拉巴马州 (a) |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
格鲁吉亚 |
|
|
3 |
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
北卡罗来纳 |
|
|
1 |
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
俄亥俄州 (b) |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
南卡罗来纳 |
|
|
2 |
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
9 |
|
|
|
2 |
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
地点 |
|
熟练护理床/单位 |
|
|
多用途服务床/单元 |
|
|
床位/单元总数 |
|
|||
阿拉巴马州 (a) |
|
|
124 |
|
|
|
90 |
|
|
|
214 |
|
格鲁吉亚 |
|
|
395 |
|
|
- |
|
|
|
395 |
|
|
北卡罗来纳 |
|
|
106 |
|
|
- |
|
|
|
106 |
|
|
俄亥俄州 (b) |
|
|
112 |
|
|
|
194 |
|
|
|
306 |
|
南卡罗来纳 |
|
|
180 |
|
|
- |
|
|
|
180 |
|
|
|
|
|
917 |
|
|
|
284 |
|
|
|
1,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
地点 |
|
熟练护理投资 |
|
|
多服务投资 |
|
|
总投资 |
|
|||
阿拉巴马州 (a) |
|
$ |
9,613,199 |
|
|
$ |
4,989,912 |
|
|
$ |
14,603,111 |
|
格鲁吉亚 |
|
|
20,884,723 |
|
|
- |
|
|
|
20,884,723 |
|
|
北卡罗来纳 |
|
|
7,224,953 |
|
|
- |
|
|
|
7,224,953 |
|
|
俄亥俄州 (b) |
|
|
4,079,965 |
|
|
|
10,714,214 |
|
|
|
14,794,179 |
|
南卡罗来纳 |
|
|
9,733,024 |
|
|
- |
|
|
|
9,733,024 |
|
|
|
|
$ |
51,535,863 |
|
|
$ |
15,704,126 |
|
|
$ |
67,239,990 |
|
(a) 梅多伍德退休村提供辅助生活、记忆护理和独立生活,因此被视为多服务园区。 |
(b) 伊格尔伍德村提供辅助生活,伊格尔伍德护理中心提供熟练的护理。两处房产位于同一地点,因此被视为多服务园区。 |
下表提供了截至2024年3月31日按运营商隶属关系分列的设施和相关许可床位/单元数量的汇总信息:
运营商隶属关系 |
|
设施数量 (1) |
|
|
床/单位 |
|
||
企业关系管理 |
|
|
2 |
|
|
|
233 |
|
Aspire 区域合作伙伴 |
|
|
3 |
|
|
|
306 |
|
橡树谷医疗保健管理 |
|
|
2 |
|
|
|
180 |
|
信标健康管理 |
|
|
1 |
|
|
|
126 |
|
维罗健康管理 |
|
|
1 |
|
|
|
106 |
|
Cavalier 老年生活 |
|
|
1 |
|
|
|
90 |
|
RHP 运营 |
|
|
1 |
|
|
|
160 |
|
小计 |
|
|
11 |
|
|
|
1,201 |
|
24
有关上述信息的更多讨论,请参阅本文第一部分第1项中附注6——合并财务报表的租赁。此外,请参阅年度报告第一部分第1项 “业务” 中包含的 “医疗保健投资组合”。
投资组合占用率
下表提供了有关所示时期内我们的投资组合设施层面入住率的摘要信息:
|
在截至的十二个月中 |
||||||
运营指标 |
2023年6月30日 |
|
2023年9月30日 |
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
2024 年 3 月 31 日 |
入住率 (%) |
66.2% |
|
66.2% |
|
65.7% |
|
65.7% |
租约到期
下表提供了有关截至12月31日的年度的租约到期的摘要信息,:
|
|
持牌床 |
|
年度租赁收入 |
|
||||||||
|
设施数量 |
计数 |
|
百分比 |
|
金额 ($) |
|
百分比 (%) |
|
||||
2024 |
1 |
126 |
|
|
9.8 |
% |
|
516 |
|
|
7.5 |
% |
|
2025 |
0 |
0 |
|
|
0.0 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
2026 |
0 |
0 |
|
|
0.0 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
2027 |
0 |
0 |
|
|
0.0 |
% |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
2028 |
5 |
405 |
|
|
31.6 |
% |
|
2,761 |
|
|
39.9 |
% |
|
2029 |
1 |
106 |
|
|
8.3 |
% |
|
538 |
|
|
7.8 |
% |
|
2030 |
2 |
233 |
|
|
18.2 |
% |
|
2,103 |
|
|
30.4 |
% |
|
此后 |
2 |
413 |
|
|
32.2 |
% |
|
995 |
|
|
14.4 |
% |
|
总计 |
11 |
|
1,283 |
|
|
100.0 |
% |
|
6,913 |
|
|
100.0 |
% |
25
运营结果
下表列出了所述期间未经审计的业务报表项目以及这些项目的变动金额和百分比。任何特定时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的业绩。以下数据应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读,后者包含在此处。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
(以千为单位的金额) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
患者护理收入 |
|
$ |
2,309 |
|
|
$ |
1,916 |
|
|
|
20.5 |
% |
租金收入 |
|
|
1,818 |
|
|
|
1,708 |
|
|
|
6.4 |
% |
管理费 |
|
|
— |
|
|
|
278 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
总收入 |
|
|
4,127 |
|
|
|
3,906 |
|
|
|
5.7 |
% |
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
患者护理费用 |
|
|
2,101 |
|
|
|
2,321 |
|
|
|
(9.5) |
)% |
设施租金费用 |
|
|
149 |
|
|
|
149 |
|
|
|
— |
|
管理费成本 |
|
|
— |
|
|
|
141 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
折旧和摊销 |
|
|
511 |
|
|
|
510 |
|
|
|
0.2 |
% |
一般和管理费用 |
|
|
1,632 |
|
|
|
1,531 |
|
|
|
6.6 |
% |
可疑的账户开支 |
|
|
28 |
|
|
|
16 |
|
|
|
75.0 |
% |
支出总额 |
|
|
4,421 |
|
|
|
4,668 |
|
|
|
(5.3) |
)% |
运营损失 |
|
|
(294) |
) |
|
|
(762) |
) |
|
|
(61.4) |
)% |
其他费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,净额 |
|
|
674 |
|
|
|
680 |
|
|
|
(0.9 |
)% |
其他(收入)支出,净额 |
|
|
(6) |
) |
|
|
550 |
|
|
|
(101.1) |
)% |
其他支出总额,净额 |
|
|
668 |
|
|
|
1,230 |
|
|
|
(45.7) |
)% |
净亏损 |
|
$ |
(962) |
) |
|
$ |
(1,992) |
) |
|
|
(51.7) |
)% |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
患者护理收入——截至2024年3月31日的三个月,由于公司运营梅多伍德和格伦维设施,医疗服务板块的患者护理收入为230万美元,而2023年同期为190万美元。20.5%的增长主要是由于为Glenvue机构支付的医疗补助报销率的变化。
租金收入——截至2024年3月31日的三个月,我们的房地产服务板块的租金收入增长了约10万美元,达到180万美元,而2023年同期为170万美元。6.4%的增长主要是由于格林菲尔德租约的延长以及南国设施租金的增加。
患者护理费用——截至2024年3月31日的三个月,患者护理费用为210万美元,而2023年同期为230万美元。本期支出减少20万美元,主要是由于格伦维和梅多伍德设施的成本控制。
设施租金支出——截至2024年3月31日的三个月,设施租金为10万美元,与截至2023年3月31日的三个月相同。
折旧和摊销——截至2024年3月31日的三个月,折旧和摊销额为50万美元,而2023年同期为50万美元。
一般和管理费用——截至2024年3月31日的三个月,一般和管理费用为160万美元,而2023年同期为150万美元。区别主要在于2023年从一般和管理费用到管理费成本的成本分配。
26
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
(以千为单位的金额) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比 |
|
|||
一般和管理费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地产服务 |
|
$ |
1,266 |
|
|
$ |
1,181 |
|
|
|
7.2 |
% |
医疗保健服务 |
|
|
366 |
|
|
|
350 |
|
|
|
4.6 |
% |
总计 |
|
$ |
1,632 |
|
|
$ |
1,531 |
|
|
|
6.6 |
% |
可疑账目支出——可疑账目支出主要是指截至2024年3月31日的三个月和2023年同期在格伦维医疗机构为患者应收账款提取的准备金。
其他(收益)支出,净额—其他支出,在截至2024年3月31日的三个月,净减少了约60万美元,至80万美元,而截至2023年3月31日的三个月为60万美元。上一年的费用与优先交易所产生的专业和法律服务有关。
流动性和资本资源
概述
公司打算采取措施发展业务、简化成本基础设施并以其他方式增加流动性,包括:(i)再融资或偿还债务以降低利息成本和强制性本金还款,此类还款将通过可能扩大与某些贷款机构的借贷安排来提供资金;(ii)通过收购和投资现有物业增加未来的租赁收入;(iii)修改现有租赁条款;(iv)更换某些违约租赁付款条款的租户; 和 (v)减少其他开支、一般和管理费用。
管理层预计,在本申报之日后的十二个月内,可以获得多种流动性来源,包括手头现金、运营现金流和债务再融资。截至2024年3月31日,公司拥有80万澳元的非限制性现金和1.5万美元的净应收账款,主要包括患者应收账款和应收租金。
在截至2024年3月31日的三个月中,公司通过经营活动提供的净现金为60万美元,这主要是由于应付账款和应计费用支付的时间安排。管理层预计将在申报日之后收取部分逾期租金,目前正在就收取剩余的未付租金和应收票据的各种方法进行谈判。
截至2024年3月31日,Regional记录的备抵金估计为210万美元,而应收账款总额为350万美元。
截至2024年3月31日,该公司的负债为5,000万美元,扣除100万的延期融资和未摊销的折扣。该公司预计,未来十二个月的净本金还款额约为170万美元,常规还本付息约为150万美元,债券债务的偿还额为10万美元。
A系列优先证券交易所要约
2023年6月30日,公司完成了将公司10.875%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)的所有和所有已发行股份(“A系列优先股”)交换为公司b系列优先股新发行股份的要约(“交易所要约”)。随着交易所要约的完成以及A系列章程修正案和b系列章程修正案的实施,A系列优先股的清算优先权减少了,A系列优先股的累计和未付股息被取消,A系列优先股的未来股息也被取消。结果,A系列优先股的累计和未付股息被取消,截至2024年3月31日,A系列优先股没有累计和未付股息。有关交易所要约、A系列章程修正案和b系列章程修正案的更多信息,请参阅附注9——普通股和优先股。
该公司目前已履行其所有债务和其他财务义务。2020年初,公司开始持续努力,通过私下协商交易、公开市场回购、赎回、交易所要约、要约或其他方式,研究退出或再融资我们已发行的A系列优先股的替代方案。
27
与这些工作相关的成本已作为 “其他支出,净额” 列为支出,截至2023年3月31日的三个月为60万美元,截至2024年3月31日的三个月中没有发生任何费用。
A系列优先股息暂停
如上所述,在交易所要约之前,我们从2017年第四季度起暂停了A系列优先股的季度股息支付。2018年6月8日,董事会无限期暂停了A系列优先股的季度股息支付。暂停分红为公司提供了额外资金以满足其持续的流动性需求。由于公司在超过四个分红期内未能全额支付已发行的A系列优先股的现金分红,第五个及未来错过的分红期A系列优先股的年度股息率已提高至12.875%,相当于每年约3.20美元,从错过的第四季度支付后的第一天(2018年10月1日)开始,一直持续到随后连续第二个股息支付日期,例如公司已经支付了所有累计和未付的股息以全额现金购买A系列优先股。如上所述,随着交易所要约的完成,A系列优先股的累计和未付股息被取消。
债务契约合规
截至2024年3月31日,公司遵守了公司未偿还的信贷相关工具下的各种财务和行政契约,但一项非重大违规行为除外。当管理层得知违规行为时,违规行为在资产负债表日期之后得到纠正。
对公司持续经营能力的评估
根据与财务报表列报相关的会计指导,公司必须每季度评估公司当前的财务状况,包括合并财务报表发布之日的流动性来源,是否将使公司能够在公司合并财务报表发布之日起一年内履行到期的债务,并确定是否有可能。这个的应用会计指导,公司将能够继续经营下去。公司的合并财务报表是在持续经营的基础上列报的,其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。在应用适用的会计指导时,管理层考虑了公司当前的财务状况和流动性来源,包括当前可用资金、预测的未来现金流、公司未来十二个月的到期债务以及公司的经常性业务运营费用。
公司得出结论,公司很可能能够在会计指导中规定的参数范围内履行自这些合并财务报表发布之日起一年内产生的债务。
有关公司流动性的更多信息,请参阅本文第一部分第1项所列合并财务报表附注2——流动性和附注8——应付票据和其他债务。
现金流
下表显示了我们所列期间的合并现金流量报表中的选定数据:
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
(以千为单位的金额) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
597 |
|
|
$ |
2,597 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(55) |
) |
|
|
(2) |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(751 |
) |
|
|
(685) |
) |
现金和限制性现金的净变动 |
|
|
(209) |
) |
|
|
1,910 |
|
期初的现金和限制性现金 |
|
|
4,184 |
|
|
|
3,909 |
|
现金和限制性现金,结尾 |
|
$ |
3,975 |
|
|
$ |
5,819 |
|
截至2024年3月31日的三个月
经营活动提供的净现金约为60万美元。经营活动产生的正现金流主要归因于营运资金账户的时机。
28
用于投资活动的净现金约为55,000美元。这笔资本支出主要用于租赁物业的改善。
用于融资活动的净现金约为80万美元。这笔现金用于定期偿还总额为40万美元的优先债务,40万美元用于支付其他债务。
截至2023年3月31日的三个月
经营活动提供的净现金约为260万美元。经营活动产生的正现金流主要归因于ERTC的收款。
用于投资活动的净现金约为2,000美元。这笔资本支出用于计算机硬件和软件。
用于融资活动的净现金约为70万美元。这笔现金用于定期偿还总额为30万美元的优先债务,40万美元用于支付其他债务。
资产负债表外安排
担保
根据Aspire转租协议,该公司将位于俄亥俄州的五个设施转租给了Aspire Sublessees(以前隶属于MSTC Development Inc.),根据该转租协议,Aspire Sublessees接管了Aspire设施,并开始作为分租方运营。该公司同意向Aspire赔偿因前运营商而产生的全部责任,上限为800万美元。公司评估赔偿协议的公允价值对截至2024年3月31日的财务报表无关紧要。欲了解更多信息,请参阅本报告第一部分第1项所列合并财务报表附注6——租赁,以及附注6——年度报告第二部分第8项中包含的租赁。
关键会计政策
我们根据公认会计原则编制财务报表以获取中期财务信息,并按照第S-X条例第8条第10-Q表和第8条第8-03条的说明编制财务报表。编制这些财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和判断。我们会持续审查我们的判断和估计,包括但不限于与可疑账目、所得税、股票补偿、无形资产和意外损失相关的判断和估计。我们的估算基于历史经验、商业知识以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与我们的估计有所不同。这些估计值由管理层评估,并根据情况变化进行修订。
有关我们的关键会计政策的讨论,请参阅本文第一部分第1项中包含的合并财务报表附注1——组织和重要会计政策。
29
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
小型申报公司无需提供针对10-Q表格第3项的披露。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息,并收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官(首席执行官)和高级副总裁(首席财务官),以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
我们的管理层在首席执行官兼高级副总裁的参与下,评估了截至本季度报告所涉期末(“评估日期”)的披露控制和程序(该术语的定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据此类评估,我们的管理层得出结论,截至评估日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间,公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
该公司是正常业务过程中产生的各种法律诉讼和行政诉讼的被告,包括声称公司在运营熟练护理设施期间提供的服务导致患者受伤或死亡。尽管公司会不时地在合理的基础上达成和解的案件,但公司坚决捍卫其认为索赔缺乏依据且公司有合理机会在审判或仲裁中胜诉的任何事项。诉讼本质上是不可预测的。无法保证这些事项的结果不会对公司的财务状况产生重大不利影响。尽管这些事项发生在公司的正常业务过程中,但其中的某些事项在 “附注11——承诺和意外开支” 中有描述。
第 1A 项。风险因素。
有关可能影响我们业务、运营和财务状况的某些风险因素的详细描述,请参阅年度报告中包含的第一部分第1A项,风险因素,并由本第1A项下述风险因素进行了补充和修改。年度报告和本季度报告中描述的风险因素(统称为 “风险因素”)并未描述适用于我们业务的所有风险,我们仅打算将其作为某些重大因素的摘要。在评估本季度报告中包含的前瞻性陈述时,应考虑风险因素,因为风险因素可能导致实际结果和状况与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。如果实际发生任何风险,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。在这种情况下,普通股、无每股面值(“普通股”)、A系列可赎回优先股、无每股面值(“A系列优先股”)以及12.5%的b系列累计可赎回优先股(无每股面值)的交易价格(“b系列优先股”)可能会下跌。
我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项中列出的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
30
没有。
第 3 项。优先证券的违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
纽约证券交易所美国上市
2023 年 5 月 10 日,我们收到了纽约证券交易所美国公司的一封信,通知我们没有遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第 1003 (a) (ii) 条。因此,我们受纽约证券交易所美国公司指南第1009条的程序和要求的约束。2023年6月9日,我们向纽约证券交易所美国证券交易所提交了一份计划,建议我们已经采取或将要采取的行动,以便在2024年11月10日之前恢复对持续上市标准的遵守。2023年6月29日,我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的一封信,通知我们没有遵守纽约证券交易所公司指南第1003(a)(i)条。2023 年 8 月 1 日,我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的一封信(“录取通知书”),通知我们合规计划已被接受。纽约证券交易所美国人已批准该公司至2024年11月10日的计划期限,以恢复对持续上市标准的遵守。我们被告知,如果我们在计划方面没有取得一致的进展,或者我们未能在最后期限之前恢复合规,那么纽约证券交易所美国人可能会启动退市程序。
Regional Health的普通股和A系列优先股将继续在美国纽约证券交易所上市,同时努力恢复对上述持续上市标准的遵守,但前提是Regional Health遵守其他持续上市要求。普通股和A系列优先股将继续分别以 “RHE” 和 “RHE-PA” 的代码进行交易,但都将增加一个 “.BC” 的名称,以表明Regional Health不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。
交易安排
在2024年第一季度,公司没有任何董事或高级职员(定义见《交易法》第16a-1(f)条)
第 6 项。展品。
作为本季度报告附录的协议旨在提供有关这些协议条款的信息,无意提供有关公司、其业务或这些协议其他各方的任何其他事实或披露信息。这些协议可能包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出,并且:
因此,这些陈述和保证不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际状况,投资者不应依赖这些陈述和保证。
31
展览索引
展品编号 |
描述 |
申报方法 |
3.1 |
经修订和重述的地区健康地产公司章程,自2023年7月3日起生效 |
参照注册人于 2023 年 7 月 6 日提交的 8-k 表最新报告的附录 3.1 纳入 |
|
|
|
3.2 |
经修订和重述的地区健康地产公司章程,自2017年9月21日起生效 |
参照注册人于 2017 年 10 月 10 日提交的 8-K120表格最新报告的附录 3.3 纳入其中 |
|
||
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||
3.2 (a) |
区域健康地产公司经修订和重述章程的第 1 号修正案,2023 年 6 月 27 日生效 |
参照注册人 S-4 表格注册声明生效后第 1 号修正案附录 3.6(Reg.第 333-269750 号)于 2023 年 6 月 28 日提交 |
|
|
|
31.1 |
根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官进行认证 |
随函提交 |
|
||
31.2 |
根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席财务官进行认证 |
随函提交 |
|
||
32.1 |
根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席执行官进行认证 |
随函提交 |
|
||
32.2 |
根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席财务官进行认证 |
随函提交 |
|
||
101.INS |
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
随函提交 |
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构 |
随函提交 |
104 |
封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
|
* 确定管理合同或补偿计划或安排。
32
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署报告,并经正式授权。
|
|
|
|
区域健康地产有限公司 |
|
|
|
|
(注册人) |
|
|
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|
日期: |
|
2024年5月15日 |
|
/s/ 布伦特·莫里森 |
|
|
|
|
布伦特·莫里森 |
|
|
|
|
主席、首席执行官兼董事(首席执行官) |
|
|
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|
|
日期: |
|
2024年5月15日 |
|
/s/ 保罗·奥沙利文 |
|
|
|
|
保罗·奥沙利文 |
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|
|
|
高级副总裁(首席财务官) |
33