美国
证券交易所
华盛顿特区20549

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14A日程安排表

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根据《证券交易法》第14(a)条的代理声明。
1934年证券交易法

请勾选适当的框:

珠穆朗玛收购公司。
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

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（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

珠穆朗玛收购公司
1178 Broadway，3rd Floor
New York，NY，10001

特别会议通知。

2024年8月2日举行

致珠穆朗玛收购公司股东：

诚挚邀请您参加Qomolangma Acquisition Corp.（以下简称“公司”，“我们”或“我们的”）的特别股东大会（“特别股东大会”），时间为2024年8月2日上午9:00。特别股东大会将在纽约州纽约市第六大道1177号Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP公司29楼举行。在特别股东大会上，股东将考虑并就以下提议进行投票：

1. 更改（“延期修正案”）公司的修改和重述的公司证书（我们的“章程”），以允许公司将公司必须完成的业务组合（以下定义）的日期延长（“扩展”）从2024年8月4日（IPO结束日期后22个月的日期）到2025年9月29日（IPO注册声明生效后36个月的日期），并以每月高达14次从2024年8月4日到2025年9月29日（IPO注册声明生效后36个月的日期）递增（“扩展日期”）（“延期修正提案”）。

2. 修改（“托管修正案”）投资管理信托协议，该协议于2022年9月29日修订，于2023年6月30日和12月7日修订（“信托协议”），由公司和美国证券交易所托管和信托公司（“受托人 ”），如果公司没有完成其最初的业务组合，则允许公司将受托人必须清算与IPO相关的信托账户（“信托账户”）的日期从2024年8月4日（IPO完成日期后22个月的日期）延长到2025年9月29日（IPO注册声明生效后36个月的日期）并且每月增加高达十四次从2024年8月4日到2025年9月29日（IPO注册声明生效后36个月的日期）通过为每个一个月的扩展存入信托账户中的未偿股份较低的款项，即0.033美元每股股数和20,000美元（“信托修正提案”）。

3. 提议将特别会议的adjournment推迟到以后的日期，以便在投票表决不足以批准延期修正案提案或信托修正案提案的情况下进一步征集和投票代理，或者如果我们确定需要其他时间来实施延期。（以下简称“adjournment提案”）。如果延期修正案提案和信托修正案提案未能获得足够的票数，或者如果我们确定需要其他时间来实现延期，则将在特别会议上提交adjournment提案。

所有提议的详细描述请参阅附带的代理声明。您可以在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP,美国纽约市第六大道1177号29楼参加特别会议。请参见“有关特别会议的问题与答案 - 我如何参加特别会议？”了解更多信息。

公司董事会一致推荐投票支持延期修正案提案，信托修正案提案，如被提出，也投票支持adjournment提案。

公司章程规定公司有权通过每次额外一个月的方式将完成业务组合（“组合期”）的期限推迟12次（共计22个月，从IPO结束之日起）。为了在不需要根据公司章程分别进行股东投票的情况下延长公司完成业务组合的时间，出资人或其关联人或指定人必须在适当截止日期前将不超过每股0.033美元和20,000美元的金额存入信托账户中。公司预计在特别会议上会有大规模的赎回。

延期修正案和信托修正案将为公司提供延长公司必须完成最初业务组合的日期的机会。虽然我们目前正在讨论业务组合，但公司的董事会（“董事会”）目前认为在2024年8月4日之前（除非将组合期限按照现有章程的条款延长），无法在业务组合前完成。因此，我们的董事会认为有必要延长公司必须完成业务组合的日期，以在扩展日期上为我们的股东提供参与可能投资的机会。如果我们在特别会议之前签订最终的业务组合协议，我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交8-k表格的当前报告，宣布拟议的业务组合。推迟提案的目的是允许公司推迟特别会议到以后的日期或日期，如果我们确定需要更多的时间来允许进一步的代理征求和投票，在扩展修正案提案和信托修正案提案获得足够的投票或我们确定需要更多的时间来执行扩展。如果扩展修正案和信托修正提案获得批准，公司，珠穆朗玛投资有限责任公司或其各自的关联公司（“投稿人”）已同意每个月为一个月的延期期间进行对托管账户的贡献，每次延期的最低限度为每股0.033美元和20,000美元，按月和需要的方式支付（以下每个月均称为“贡献”），并在相关期限之前提前五天通知，每次将组合期限延长一个（1）个月的期限，直到2025年9月29日停止。每笔贡献将在额外延期期间开始前的两个工作日内存入托管帐户中（或其部分）。

要批准Extension Amendment Proposal，需要至少获得公司流通股票的多数股权，每股面值为0.0001美元，由公司的公共股东（“公共股份”）持有，批准Trust Amendment Proposal需要获得公司流通股票的65％。批准Extension Amendment Proposal和trust Amendment Proposal是实施Extension的条件。

批准Extension修正案需要至少持有公司所发行公共股票（面值为0.0001美元/股）的一半以上的公共股东和创始股东持有的公司普通股（面值为0.0001美元/股），而批准Trust修正案则需要持有公司普通股的65%以上。批准Extension修正案和Trust修正案是Extension实施的条件。

休会提案需要特别会议中以出席或委托方式代表股东的投票人所投票的大多数票数的积极投票。

与Extension Amendment Proposal有关，公共股份持有人（“公共股份持有人”）可以选择以现金支付的每股价格计算，等于截至批准的两个工作日内存入信托账户（不包括用于纳税目的的未支付利息）的总金额，除以当前流通的公共股份数（“选项”），无论这些公共股份持有人是否在Extension Amendment和Trust Amendment Proposal的投票中投票。如果批准延期修正提案和Trust Amendment Proposal，则未做出选择的公共股份持有人将保留与完成业务组合相关的公共股份赎回的机会，但受我们修订章程规定的任何限制。此外，未做出选择的公共股份持有人将有权获得现金赎回其公开股份，如果公司在Extender Date之前未完成业务组合。

关于扩展修正提案，公共股东可以选择对其公共股进行转让，每股价格为现金支付，等于批准前两个工作日存放在信托账户中的整个金额，包括未被公司释放给付税款的信托账户中赚取的利息，除以当时流通的公共股票数(“选举”)，无论这些公共股东是否投票支持扩展修正和信托修正提案。如果批准了扩展修正提案和信托修正提案的规定投票，则未行使选举权的公共股东将保留与企业组合完成时一起赎回其公共股且符合我们有限的公司陈述中所规定的任何限制的机会。此外，未行使选举权的公共股东将有权获得现金赎回其公共股，在特许前未进行企业组合，并且我们有银行特许中所规定的义务以提供给债权人的权利和其他适用法律的要求为前提。

公司估计，在特别股东大会当天，公共股份从存款信托账户中赎回的每股价格（税前）将约为11.52美元。 2024年7月18日，公司普通股在纳斯达克证券交易所的收盘价为10.82美元。 因此，如果市场价格保持不变直到特别股东大会，行使赎回权将导致公共股东每股获得的股票收益大约比该股东在公开市场上出售公共股票获得的股票收益高0.70美元。 即使每股市价高于上述赎回价，公司也无法保证公共股东能在公开市场上出售他们的公共股份，因为在这些股东希望出售股份时，它的证券可能没有足够的流动性。

如获批通过，提交的延期动议将允许我们的董事会在必要或适当的情况下将特别会议推迟到更晚的日期或日期，以允许进一步征集代理票。 仅当没有足够的票数支持或与扩展修正案动议和信托修正案动议相关时，提交延期提案将提供给我们的股东。

如果扩展修改提案或信托修正提案未被批准并且根据现行章程条款未延长组合期，公司将(a)所有业务停止运营，除了进行清算的目的，(b)尽快但不超过十个工作日，如有法定可用资金，赎回所有流通的公共股，每股价格等于包括公司未批准用于缴税的信托账户中赚取的利息在内的存放在信托账户中的整个金额，按当时流通的公共股票数除以，这将彻底取消公共股东的股东权利(包括收到进一步清算分配的权利(如有))，适用法律除外，并尽快但不超过赎回后的时间，获得我们剩余股东和董事会的批准，进行清算，每种情况下均受到提供债权人和其他适用法律要求的我们在特许下的义务限制。就我们的认股权，包括在IPO(“公开发行”)中销售的认股权(“公开认股权”)，或我们的权利，包括在IPO中销售的权利(“公开权利”)而言，不会有赎回权或清算分配，如果公司解散，这些权利将毫无价值。

您现在并没有被要求投票支持企业组合。如果扩展实施且您没有选择在扩展期内赎回公共股，则在提交企业组合给公共股东投票(前提是您在考虑企业组合的股东会议记录时间)时，您将保留投票权，并保留将公共股股权赎回用于特许已经批准和完成或公司在延长配置日期之前未完成企业组合的投票权。

通过仔细考虑所有相关因素，我们的董事会已确定扩展修正提案和信托修正提案，并且如果呈现，建议您投票或指示投票支持扩展修正提案、信托修正提案和必要时呈现的顺延提案。

随函附上了包含有关扩展修正提议、信托修正提议和特别会议的详细信息的代理声明。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您仔细阅读此材料并投票。

您的投票很重要。如果您是股东记录人，请尽快签署、日期并退回您的授权卡，以确保您的股份在特别会议上得到代表。如果您是股东记录人，您也可以在特别会议上通过虚拟方式进行投票。如果您的股份在经纪公司或银行帐户中持有，您必须指示您的经纪公司或银行如何投票您的股份，或通过在经纪公司或银行获取投票授权书，在特别会议上进行虚拟投票。如果您未能投票或指示您的经纪公司或银行如何投票，将产生与扩展修正提案和信托修正提案相反的影响，而棄权将产生与扩展修正提案和信托修正提案相反的影响。在确定是否建立有效的法定人数方面，将计算弃权，但这不会对顺延提案的结果产生影响。

关于2024年8月2日股东大会的委托材料的重要通知：本次会议的通知和随附的委托声明可在www.QOMO.vote上获得。

若要行使赎回权，您必须（1）如果通过单位持有公开股份，请在行使股东赎回公开股份赎回权之前选定您的单位，并分离为相应的公开股份，公开认股权和公开认股权；（2）在2024年7月31日美国东部时间下午5:00之前向转让代理提交书面请求，要求兑换现金的公共股份，包括表明请求兑现的股份的有利股东的法定名称、电话号码和地址，以及（3）根据随附的委任声明中描述的程序和期限，将您的普通股份交付给转让代理，无论是通过物理或电子方式使用储藏信托公司的DWAC _ (存款撤回保管人)系统。 如果您持有街名下的股份，您将需要指示您的银行或经纪人的账户执行人按照上述要求将股份从您的账户撤回以行使您的赎回权。

委托声明 - 2024年7月22日
珠穆朗玛收购公司
1178 Broadway，3rd Floor
New York，NY，10001

召开于2023年9月12日的股东特别会议代理声明。

2024年8月2日举行

Qomolangma Acquisition Corp.（以下简称“公司”，“我们”或“我们的”）的特别股东大会将于2024年8月2日上午9:00举行。特别股东大会将在纽约州纽约市第六大道1177号Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP公司29楼举行。在特别股东大会上，股东将考虑并就以下提议进行投票：

1. 更改（“延期修正案”）公司的修改和重述的公司证书（我们的“章程”），以允许公司将公司必须完成的业务组合（以下定义）的日期延长（“扩展”）从2024年8月4日（公司进行首次公开招股后22个月的日期）到2025年9月29日（IPO注册声明生效后36个月的日期）的每月高达14次，从2025年8月4日到2025年9月29日（IPO注册声明生效后36个月的日期）（“扩展日期”）（“延期修正提案”）。

2. 修改（“托管修正案”）投资管理信托协议，该协议于2022年9月29日修订，于2023年6月30日和2023年9月修订（“信托协议”），以允许公司将受托人必须清算与IPO相关的信托账户（“信托账户”）的日期从2024年8月4日（IPO完成日期后22个月的日期）延长到2025年9月29日（IPO注册声明生效后36个月的日期）并且每月增加高达十四次从2024年8月4日到2025年9月29日（IPO注册声明生效后36个月的日期）通过为每个一个月的扩展存入信托账户中的未偿股份较低的款项，即0.033美元每股股数和20,000美元（“信托修正提案”）。

3. 赞成将特别会议的暂停日期推迟到以后的一个或多个日期，以便进一步请求和投票代理，以防批准Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal的票数不足或者如果我们确定需要更多时间来实施Charter Amendment（“Adjournment Proposal”）。 只有在特别会议上没有足够的票数或与Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal的批准相关时，才会提出Adjournment Proposal。

Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal以及必要时的Adjournment Proposal的目的在此有了更充分的描述。 您将能够在Kramer Levin Naftalis＆Frankel LLP（位于纽约市第六大道1177号29楼）的特别会议上出席并参与。请参阅“有关特别会议的问题和回答-我如何参加特别会议？”了解更多信息。

公司章程规定公司有权通过每次额外一个月的方式将完成业务组合（“组合期”）的期限推迟12次（共计22个月，从IPO结束之日起）。为了在不需要根据公司章程分别进行股东投票的情况下延长公司完成业务组合的时间，出资人或其关联人或指定人必须在适当截止日期前将不超过每股0.033美元和20,000美元的金额存入信托账户中。公司预计在特别会议上会有大规模的赎回。

我们正在讨论业务组合，但公司的董事会（“董事会”）目前认为，在2024年8月4日之前（除非按照现有章程的条款延长组合期限），无法在业务组合前完成。因此，我们的董事会认为有必要延长公司必须完成业务组合的日期，以在扩展日期上为我们的股东提供参与可能投资的机会。

目前，我们正在商讨一项可能的业务组合，但是公司的董事会（“董事会”）认为，在2024年8月4日（除非根据现有章程的条款延长组合期）之前没有足够的时间完成操作。因此，我们的董事会认为有必要延长公司必须完成业务组合的日期，以在扩展日期上为我们的股东提供参与可能投资的机会。在特别会议之前，如果我们与一项初始业务组合协议签订最终协议，我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交一份当前报告，宣布提议的业务组合。

如果延期修正案和信托修正提案获得批准，公司，珠穆朗玛投资有限责任公司或其各自的关联公司（“投稿人”）已同意每个月为一个月的延期期间进行对托管账户的贡献，每次延期的最低限度为每股0.033美元和20,000美元，按月和需要的方式支付（以下每个月均称为“贡献”），并在相关期限之前提前五天通知，每次将组合期限延长一个（1）个月的期限，直到2025年9月29日停止。每笔贡献将在额外延期期间开始前的两个工作日内存入托管帐户中（或其部分）。

要批准Extension Amendment Proposal，需要至少获得公司流通股票的多数股权，每股面值为0.0001美元，由公司的公共股东（“公共股份”）持有，批准Trust Amendment Proposal需要获得公司流通股票的65％。批准Extension Amendment Proposal和trust Amendment Proposal是实施Extension的条件。

批准Extension修正案需要至少持有公司所发行公共股票（面值为0.0001美元/股）的一半以上的公共股东和创始股东持有的公司普通股（面值为0.0001美元/股），而批准Trust修正案则需要持有公司普通股的65%以上。批准Extension修正案和Trust修正案是Extension实施的条件。

休会提案需要特别会议中以出席或委托方式代表股东的投票人所投票的大多数票数的积极投票。

与Extension Amendment Proposal有关，公共股份持有人（“公共股份持有人”）可以选择以现金支付的每股价格计算，等于截至批准的两个工作日内存入信托账户（不包括用于纳税目的的未支付利息）的总金额，除以当前流通的公共股份数（“选项”），无论这些公共股份持有人是否在Extension Amendment和Trust Amendment Proposal的投票中投票。如果批准延期修正提案和Trust Amendment Proposal，则未做出选择的公共股份持有人将保留与完成业务组合相关的公共股份赎回的机会，但受我们修订章程规定的任何限制。此外，未做出选择的公共股份持有人将有权获得现金赎回其公开股份，如果公司在Extender Date之前未完成业务组合。

和Trust Amendment Proposal。

如果股东批准了Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal，持有公共股份的股东（“公共股份持有人”）可以选择以现金支付的每股价格计算，等于截至批准的两个工作日内存入信托账户（不包括 用于纳税目的的未支付利息）的总金额，除以当前流通的公共股份数（“选项”），无论这些公共股份持有人是否在Extension Amendment或Trust Amendment Proposal的投票中投票。如批准Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal，则未做出选择的公共股份持有人将保留其公共股份与业务组合的完成相关的赎回机会，但受到我们修定的章程规定的任何限制。此外，未做出选择的公共股份持有人将有权在IPO结束之日起40个月（即2026年2月4日）之前，基于目前的资产净值来赎回其公共股份。

从信托账户中提取资金以完成选举将减少选举后信托账户中的金额，在2024年7月18日的金额（含利息，但减去用于支付税款的资金）为9,629,004.43美元。 在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外的资金以完成业务组合，并且不能保证这样的资金将可用且对各方或全部人士的条件可接受。 公司将不使用存入信托账户及其所赚取的利息来支付任何所征收的特定税费或税费，包括但不限于根据2022年通胀削减法案对公司进行的任何赎回或股票回购所征收的特定税费。

公司估计，在特别股东大会当天，公共股份从存款信托账户中赎回的每股价格（税前）将约为11.52美元。 2024年7月18日，公司普通股在纳斯达克证券交易所的收盘价为10.82美元。 因此，如果市场价格保持不变直到特别股东大会，行使赎回权将导致公共股东每股获得的股票收益大约比该股东在公开市场上出售公共股票获得的股票收益高0.70美元。 即使每股市价高于上述赎回价，公司也无法保证公共股东能在公开市场上出售他们的公共股份，因为在这些股东希望出售股份时，它的证券可能没有足够的流动性。

如获批通过，提交的延期动议将允许我们的董事会在必要或适当的情况下将特别会议推迟到更晚的日期或日期，以允许进一步征集代理票。 仅当没有足够的票数支持或与扩展修正案动议和信托修正案动议相关时，提交延期提案将提供给我们的股东。

如果未经批准通过扩展修正案动议或信托修正案动议且符合现有公司章程条款未延长合并期限，公司将（i）停止除了清算以外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日以后，并且在有法律可用资金的情况下，按照每股价格支付现金，即每股等于当时在信托账户中存款总额，包括在信托账户中持有的资金产生的利息，但不是之前释放给公司以支付税款的资金，除以当时未流通公共股份的数量，此赎回将完全取消公共股东的股东权利（包括接收进一步清算分配（如果有）的权利），但应适用法律条款，并且（iii）尽快在此类赎回后，根据剩余股东和董事会的批准，解散和清算，但在每种情况下，乃是应对债权人的索赔和法律要求的义务。对于我们的认股权证或权利，将没有赎回权或清算分配，若公司结束，则认股权证或权利将被视为毫无价值。

Delaware有限责任公司Qomolangma Investments LLC（赞助人）已同意，如果第三方（除公司独立注册的公共会计事务所之外）对公司提供的服务或出售给公司或与公司讨论过进入交易协议的拟议目标企业的产品提出任何索赔，将在托管账户中的资金减少到每股公共股票不低于（i）10.15美元或（ii）在信托账户中持有的每股公共股票的减值后的净利息，用于支付公司税款的利息除外，但不包括签署放弃寻求访问信托账户任何和所有权利的第三方的任何索赔以及在公司股票初始公开发行的承销商的赔偿责任下的任何索赔，包括1933年证券法的责任。但是，我们并没有要求赞助人保留此种赔偿义务，也没有独立核实赞助人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为赞助人的唯一资产是公司的证券。因此，我们无法保证赞助人能够满足这些义务。

根据特拉华州普通公司法（“DGCL”），股东因公司的清算而受第三方索赔的责任承担会在他们收到的分配额度内进行。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它为所有对它提出的索赔，包括60天的通知期，在此期间任何第三方索赔都可以针对公司进行、90天的期限以拒绝任何提出的索赔和额外的150天等待期，在期间内任何股东在清算分配方面的责任都限于这样的股东所占的比例或分配给这样的股东的金额，并且该股东的任何责任在清算的第三周年后将被禁止。

然而，由于公司不会遵守DGCL第280条，因此DGCL第281(b)条要求公司根据公司在此期间了解到的事实制定计划，该计划应为我们支付所有现有和未决索赔或可能在我们解散后十年内提出的索赔提供保障。但是，由于公司是一家空白支票公司而不是运营公司，其经营活动仅限于寻找拟议的目标企业进行收购，因此唯一可能产生的索赔将是来自我们的供应商（如律师，投资银行家等）或拟议的目标企业。

如果获得扩展修正案动议和信托修正案动议的批准，则此项批准将构成同意公司（i）从信托账户中移除一定金额（“提取金额”），该金额等于以前200天内在信托账户中存款总额中按总流通公共股份数除以公共股份数量计算的每股价格以及200天以前未使用于缴纳税款的资金所产生的利息的一定数量（ii）将这部分开出人民币给这些被赎回的公共股东。这些资金的余额将保留在信托账户中，并可用于公司在2025年8月4日或之前完成业务组合。不赎回其公共股份的公共股东将保有其赎回权和在获得批准后继续投票商业组合的权利，通过推迟确定日期获得此类赎回权。

我们的董事会指定2024年7月11日收盘为决定公司股东有资格收到特别会议通知和投票的日期。仅于纪录日收盘时持有公司普通股的纪录持有人才有权在特别会议上投票或使其投票。在记录日，有2500480股普通股为投票有资格且可以就扩展修正案动议和信托修正案动议投票。公司的认股权证和权利没有与扩展修正案动议和信托修正案动议或（如提出）延期提案有投票权。

此委托书说明包含了特别会议和在特别会议上进行投票的提案的重要信息。请仔细阅读，并对您的股份进行投票。

目录

前瞻性声明

此委托书说明包含了前瞻性声明，因此不属于历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运作计划和目标的声明，包括与业务组合有关的声明。这些声明构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是绩效保证。它们涉及到的已知风险、不确定因素、假设和其他因素可能导致公司的实际结果、绩效或成就与这些声明所表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就显著不同。这些陈述可被确定为它们不严格与历史或当前的事实相关。在本委托书说明中使用诸如“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”及类似表词法的用语可以确定前瞻性声明，但这些用语的缺失并不意味着一个声明不是前瞻性声明。当公司讨论它的策略或计划时，包括它们与业务组合相关的策略或计划时，它正在做出预测、预测或前瞻性声明。这样的声明是基于公司管理层的信仰以及所作的假设和目前可用的信息。实际结果和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和当地经济状况、合并、收购和业务组合风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖或战争行为以及那些公司于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的最终权招股说明书以及本委托书中的风险因素以及公司向证监会提交的其他报告。许多将决定这些结果和股东价值的风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

1.  提案1-提案修改公司的修正和重述的公司章程，根据2023年9月21日的修正（“章程”），将公司完成业务合并的日期延长至12次（“第二次延期修正“），每次延期为一个额外的一个（1）个月期间（每个“延期”），从2024年6月21日延长至2025年6月21日（实际扩展日期称为“扩展日期”）（我们把这个提案称为“第二次延期修正提案”）。建议第二次延期修改的副本附在此处，作为附件A；

风险因素

在您做出投资决定之前，请仔细考虑我们于2022年10月3日向证券交易委员会提交的最终招股书中描述的所有风险，以及我们在其他提交给证券交易委员会的报告中所述的所有风险。此外，如果我们最终招股书或其他提交给证券交易委员会的报告中提到的任何事件发生，我们的业务，财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响或者我们可能会面临清算。在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。最终招股书和其他報告中描述的风险和不确定性并不是我们面对的唯一风险和不确定性。我们无法保证是否还存在我们不知道或者我们认为不重大的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能对我们的业务，财务状况和经营结果产生不利影响，在清算中导致亏损。

如果公司未能及时纠正其未及时向委员会提交首季度10-Q表格的失误，纳斯达克可能会将我们的证券从交易所上摘牌，这可能会限制我们的证券价值并使我们面临额外的交易限制或减少纳斯达克规则下为他们提供的保护。

如果在任何业务组合完成之前，NASDAQ因未遵守Nasdaq Im-5101-2规则而摘牌我们的证券，我们和我们的股东可能会面临以下不利后果：

•        我们的证券市场报价受限；

•        我们的证券流动性降低；

• 决定我们的普通股为“便士股”，这将要求华尔街交易我们的普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致次级交易市场的交易活动水平降低；和

• 在NASDAQ规则下提供的保护不存在，该规则要求任何业务组合具有托管的资产价值至少为80%的公平市场价值。

如果NASDAQ在我们的业务组合完成后将我们的证券从其交易所上摘牌并且我们无法在其他国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的负面影响，包括：

•        我们的证券市场报价受限；

•        我们的证券流动性降低；

笫2225-02号规定，我们的普通股为“1美分股票”。 这将要求华尔街交易我们的普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致次级交易市场交易活动水平降低；

•        新闻和分析师覆盖的数量有限；以及

•        未来发行其他证券或获得其他融资的能力降低。

如果一项初始业务组合受到美国对外投资法规和美国政府机构（例如美国外国投资委员会（CFIUS））的审查，那么我们可能无法与美国目标公司完成初始业务组合，或最终被禁止。

赞助人由非美国人员控制，并与非美国人员有着巨大的联系。 因此，公司可能被视为按美国外国投资委员会管理的规定为“外国人”。 如果我们旗下的美国业务与初创企业的业务组合遭到CFIUS审查并被扩大，该审查范围由《2018年外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）扩展，以包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资以及某些不带基础美国企业的房地产的收购，FIRRMA和现行实施的后续实施规定，也使某些投资类别被强制性申报。 如果我们的潜在初创企业与美国业务跨越CFIUS的管辖范围，我们可能会确定我们需要进行强制性申报，或者我们将提交自愿性资料的申请欧洲议会

在完成最初的业务组合之前或之后，必须通知CFIUS或继续完成最初的业务组合而不通知CFIUS并冒险遭受CFIUS的干预。CFIUS可能会决定阻止或延迟我们的最初业务组合，对于此类最初业务组合存在关于国家安全方面的担忧而实施缓解条件或要求我们在未获得CFIUS审核批准之前剥离合并公司的美国业务的全部或部分，这可能会限制我们追求某些我们认为本应有益于我们和股东的最初业务组合机会的吸引力或阻止我们。因此，我们可能受到负面影响，以及与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争时可能受到负面影响。

此外，政府审查过程（无论是由CFIUS还是其他机构进行的审查）可能需要很长时间，而我们完成初始业务组合的时间受限制。如果我们未能在2024年8月4日（如果批准了Extension修正案，则可延长至扩展日期）之前完成初始业务组合，因为审查过程超出了此时间范围或因为我们的初始业务组合最终被CFIUS或其他美国政府机构禁止，我们可能需要清算。如果我们清算，则我们的公共股东只能获得每股股票的金额，该金额将由我们清算的时间和Extension修正案的批准情况决定，而我们的认股权证将变得毫无价值。这也会导致您失去在目标公司的投资机会，也失去了通过合并公司的价格上涨实现未来收益的机会。

特别会议问答

这些问题和答案仅是其所讨论事项的摘要。它们并不包含您可能需要的所有信息。您应该仔细阅读整个文件，包括本代理声明的附件。

为什么我会收到这份委托书？

本代理声明和附带的委托卡是在与我们董事会进行代理征集的联系中发送给您的，该代理声明概述了您在特别股东会议上考虑所提议事项所需的信息。

本公司是一家空白支票公司，于2021年5月6日以特拉华州的公司身份成立，旨在与一个或多个企业进行兼并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合。2022年10月4日，公司以10.00美元的发行价格完成了500万单位的IPO（“公共单位”），总共募集资金5000万美元。与IPO的交割同时，公司以私募方式以10.00美元的价格向赞助人出售了260,500个单位（“私募单位”），总共募集资金260.5万美元。

公司授予承销商购买750,000个额外公共单位的45天选择权，以覆盖超额分配，如果有的话。2022年10月7日，承销商部分行使超额分配选择权，以每股10.00美元的价格购买273,000个公共单位，总共募集资金273万美元。与超额分配选择权的交割同时，公司实现了另外的全额8873个私募单位的销售价值，每个单位价格为10.00美元，总共募集资金88730美元。

2022年10月4日IPO结束后，从IPO和私有股份的净收益中划拨了53520950美元（每单位10.15美元）存入托管账户。信托账户投资于具有185天或更短到期日的美国政府证券（在《投资公司法》第2(a)(16)节中所定义），或根据《投资公司法》第2a-7条的条件，投资于仅投资于直接美国政府国债的货币市场基金，直至：（a）完成公司的初次业务组合；（b）结果证明是在与我们的宪章（i）修改公司在9个月（或根据现行宪章延长为21个月）内完成初始业务组合的兑现义务的实质或时间，或在我们的股票公开发行后的任何其他与股东权利或初步业务组合活动相关的条款，或（ii）有关股东权利或初步业务活动的任何其他规定相关的提前提交公共股票有关的兑现义务的证书的投票相关{: .break}。进一步说，如果公司在组合期（如下定义）内未能完成初始业务组合，则根据《投资公司法》的规定，与所售出的公共股票的持有人有关的IPO收益将返回托管账户。在我们的情况下，如果在某个日期之前没有达成合格的业务组合，这样一个日期是：组合期之内的任何时间，如果（根据现行宪章）将这一期限延长，则为2024年8月4日。我们的董事会已经确定，为了让公司有更多时间完成业务组合，将公司修正为将完成业务组合的日期从2024年8月4日延长到2025年9月29日，且在2024年8月4日至2025年9月29日之间每月延长14次。因此，我们的董事会向股东提交了本代理声明中所述的提案。

正在进行投票？

您被要求对每个扩展修正案动议，信托修正案动议和（如提出）延期提案进行投票。所提出的提案如下：

1.Extension修正案：修改我们的公司章程，允许公司将完成业务组合的日期从2024年8月4日（IPO结束日后22个月）延长至2025年9月29日（IPO注册声明生效日后36个月），在2024年8月4日至2025年9月29日期间每月延长14次。

2.信托修正案提议：将信托协议修订以将清算日期从2024年8月4日延长至2025年9月29日，并最多从2024年8月4日至2025年9月29日每月延长十四次。

3.     延期提议: 如果投资人没有足够的选票赞同延期修正案提案和托管协议修正案提案或者我们判断需要更多时间来实现延期，则提交提议批准将特别会议推迟到晚些时间或日期。只有在批准延期修正案提议和托管协议修正案提议的情况下，延期提议才会被提出在特别会议上进行表决。

扩展修改和信托修改的目的是什么？

扩展修正案和信托修正案将为公司提供额外的时间以完成业务组合。尽管我们目前正在讨论商业组合，但董事会目前认为，在组合期内没有足够的时间来完成初始商业组合。因此，我们的董事会认为扩展是必要的，以便能够完成初始的业务组合。因此，我们的董事会认为将公司必须完成初始业务组合的日期延长到扩展日期对我们的股东最有利于提供股东参与前途的投资机会。如果在特别会议之前签订了初始业务组合的最终协议，我们将发布新闻稿并向SEC提交8-K表格，宣布拟议的商业组合。

延期提案的目的是允许公司将特别会议推迟到以后的日期或日期，以便我们确定是否需要进一步征集和投票代理人的时间，以免批准扩展修正案提案和信托修正案提案不足或者如果我们确定需要额外的时间来实施扩展。

批准扩展修正案提案和信托修正案提案是实施扩展的条件。

如果扩展得到实施，此类批准将构成同意公司将提取退出金额从信托账户中，向已赎回的公众股票持有人交付其部分退出金额，并保留其余资金以用于公司在扩展日期之前完成业务组合。

如果获批和实施了延期修正案提议和信托修正案提议，那么在选举期间从信托账户中移除撤回金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果获批延期修正案提议和信托修正案提议，则公司无法预测经过此次撤回后信托账户中剩余的金额，并且在信托账户中剩余的金额可能只是到2024年7月18日信托账户中的$9,629,004.43（包括利息但扣除用于缴税的资金）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务组合，但无法保证这些资金在当事方能够接受的条款下会可用或根本不可用。公司不会使用放置在信托账户中所获得的收益以及其中获得的利息来支付任何因任何现行，待定或未来的规则或法律（包括但不限于2022年通胀减轻法下对公司任何赎回或股票回购征收的消费税）而对公司征收的任何类似费用或税款，不特别排除其他税费。

如果未批准扩展章程修正案提案或信托修正案提案，并且未按照现有章程的规定延长组合期，则公司将（i）停止所有业务操作，除了清算目的外，（ii）尽可能迅速但不超过十个工作日，并在拥有合法资金的情况下，以每股现金支付等于存入信托账户中的总数，包括利息，但尚未发布给公司以支付税款的资金除以当时持续股票数量的持股人。这个赎回将完全废除公共股票的权利（包括收到进一步清算分配的权利（如果有的话）），但须遵守适用法律和其他适用法律。 （iii）在此类赎回之后尽可能迅速，经批准后，我们的董事会将解散和清算，但须遵守我们提供对债权人权利的规定并满足其他适用法律的要求。关于股权证明书，如果公司未在组合期内完成初始业务组合，则其将毫无价值。

特别会议上将仅提出推迟提案，如果没有足够的投票支持批准扩展修正案提案和信托修正案提案；或者如果我们确定需要更多时间来实现扩展，将在特别会议上提出此议案。

为什么公司要提出扩展修正案提案，信托修正案提案和推迟提案？

扩展修正案和信托修正案将为公司提供额外的时间来完成业务组合，我们的董事会认为这符合我们的股东的最佳利益。公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务组合机会方面花费的时间，精力和资金，包括我们正在进行的商业组合谈判，情况需要为公共股东提供考虑初始业务组合的机会。如果在特别会议之前签订了初始业务组合的最终协议，我们将发布新闻稿并向SEC提交8-K表格，宣布拟议的商业组合。推迟提案的目的是允许公司将特别会议推迟到以后的日期或日期，以便我们确定是否需要进一步征集和投票代理人的时间，以免批准扩展修正案提案和信托修正案提案不足或者如果我们确定需要额外的时间来实施扩展。因此，我们的董事会提出扩展修正案提案，信托修正案提案，以及如有必要的话，推迟提案，以延长公司的企业存在期限至扩展日期。

此时您不被要求投票任何拟议中的业务组合。如果实施了扩展，您没有选择赎回公共股票的权利后，将保留在提交拟议业务组合的公共股东的记录日期时（前提是您是该日期记录日的股东）投票的权利，并保留赎回您的公共股票以获得托管账户中相应比例的权利，前提是获得了拟议的企业组合的批准和完成，或者公司没有在扩展日期之前完成业务组合。

您现在不需要投票任何拟议中的业务组合。如果实施了扩展，并且您现在没有选择赎回公共股票，则在提交拟议业务组合的公共股东（前提是您是该日期记录日的股东）投票权的日期上，您将保留投票任何拟议业务组合的权利，并保留赎回您的公共股票，以获得托管账户中相应比例的权益，前提是获得了拟议企业组合的批准和完成，或者公司没有在扩展日期之前完成业务组合。

我为什么要投票支持扩展修正案提案和信托修正案提案？

我们的董事会认为股东将从公司完成业务组合中受益，并提议将公司完成业务组合的日期延长到扩展日期。扩展将为公司提供完成业务组合的机会和灵活性，这符合我们董事会认为的股东最佳利益。

我们的章程规定，在我们的章程获得批准并会对公司不完成业务组合的100%的公共股票赎回义务的实质或时间产生影响的修订案被批准后，公司将为我们的公共股东提供赎回其全部或一部分普通股的机会，对于该批准，每股普通股的赎回价格，以现金支付，等于存放在信托账户中的总金额，包括在信托账户中持有的资金产生的利息而尚未被发放给公司以支付税款，除以当时的持续公众股票数量。如果该公司在章程规定的时间内未能在时间表中完成合适的业务组合，这个章程条款是为了保护公司的股东不需要维持他们的投资在一个不合理的时间内，如果公司未能如章程所述在合理时间内找到合适的业务组合。然而，公司也相信，鉴于公司在寻找潜在的业务组合机会方面的时间，精力和资金花费，包括我们正在进行的商业组合谈判，情况需要为那些相信他们可能发现业务组合成为一个有吸引力投资的人提供考虑此类交易的机会。

信托协议规定，如果尚未完成业务组合，则在IPO结算后9个月内（如按照现有章程的条款延长组合期，则可延长至22个月），信托账户将被清算，其收益将分配给公司的公共股东，包括在该日期被记录的公共股东持有的利息，其余未支付给公司用于支付税款的资金。信托修正案的目的是修订信托协议，将信托账户的清算期延长，从2024年8月4日延长到2025年9月29日，并将其以小于每股公共股份0.033美元或20000美元的方式按月延长信托账户的清算期，最多从2024年8月4日延长到2025年9月29日最多十四次，以与公司的章程相匹配，如果扩展修正案获得批准。

我们的董事会建议您投赞成支持延期修订案和信托修订案，但对于您是否应赎回公共股份数量不发表意见。

如果休会提案被提出但未获得股东批准，我们的董事会可能无法将特别会议休会到一个稍后的日期，以便获得足够的投票支持或以其他方式与目标限制修正提案获得批准。

如果提出了休会议案并且未获得股东批准，我们的董事会可能无法将特别股东大会休会到以后的日期，如果没有足够的票数来支持或与支持延期修订案和信托修订案相关联。

我们的董事会建议您投票支持推迟提议。

董事会何时会放弃延期修订案和信托修订案？

如果我们的股东未批准延期修订案和信托修订案，我们的董事会将放弃延期修订案和信托修订案。此外，即使股东批准了延期修订案，我们的董事会也将保留在任何时候放弃和不实施延期修订案的权利，无需我们的股东采取任何进一步的行动。

公司内部人士打算如何投票？

初始股东无权赎回创始人股份或其持有的任何公共股票。在记录日期，初创股东受益地拥有和有权投票1318250股创始人股份，占公司已发行和流通普通股的27.0%，以及269,373股普通股基础的私人股份。

初始股东没有权利赎回创始股票或他们所持有的任何公共股票。在记录日期，初始股东拥有和有权投票的创始股票1318250股，代表公司已发行和流通的普通股的52.72%，以及私募单位下潜在的共269373股普通股。

此外，公司的创始股东或顾问或其任何相关方在特别股东大会前或后可以在非公开协商交易或公开市场上购买公共股份，但他们不必这样做。没有任何数量限制的限制我们的创始股东，董事，高管，顾问或其附属机构在此类交易中可能购买的股票，但须遵守适用法律和纳斯达克规则。这种股票购买和其他交易的目的是为了增加特别股东大会上所投票的提案获得所需的投票数的可能性，并减少赎回的公共股份数量。如果确实进行了这样的购买，则购买者可能会试图从原本打算对延期修订案提议和信托修订案提议投反对票并选择为信托帐户的一部分赎回其股票的股东那里购买股票。任何由我们的附属机构持有或随后购买的公共股票均可能赞成延期修订案提议和信托修订案提议。当附属方持有任何未向卖方披露的重大非公开信息或在根据1934年修改的证券交易法（“交易法”）下的限制期间时，初始股东，顾问或其各自的关联方无法进行此类购买。

董事会是否建议投票支持延期修订案提议、信托修订案提议和休会提议（如果有）？

是的。在仔细考虑提案的条款和条件后，董事会确定延期修订案提议、信托修订案提议和休会提议符合公司和股东的最佳利益。董事会一致建议股东投赞成票支持延期修订案提议、信托修订案提议和休会提议。

通过延期修订案提议和信托修订案提议需要至少50％和65％，分别占公司普通股已发行股数的股东批准票。

如果延期修订案提议和信托修订案提议获得批准，任何持有公共股票的股东可以按每股价格赎回他们的公共股票全部或部分数量，该价格以批准前两个工作日存入信托帐户的总金额为基础，包括存入信托帐户的、未被释放用于支付税款的资金所产生的利息，除以当时在外的公共股票股数。

如果延期修订案提议和信托修订案提议获得批准，任何持有公共股票的股东可以按每股价格赎回全部或部分公共股票，该价格以批准前两个工作日存入信托帐户的总金额为基础，包括存入信托帐户的、未被释放用于支付税款的资金所产生的利息，除以当时在外的公共股票股数。

如果目标限制修正提案得到通过，则任何公共股票持有人均可按每股价格赎回其所有或部分公共股票，该价格以现金支付，等于在此类批准前两个工作日在信托账户上存放的联合金额，包括未被释放给公司用于支付税款的信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以此时未兑换公共股票的数量。

如果提出休会议案，则需要特别股东或代表特别股东的股东以出席人数（包括虚拟出席）或代理投票作为特别会议的多数票，否则不会通过休会议案。

如果我在特别会议之前出售了我的公共股票或单位怎么办？

记录日是2024年7月11日，早于特别股东大会的日期。如果您在记录日后但在特别股东大会前转让了您的公共股票，包括那些作为我们单位的组成部分持有的股票，除非受让人从您那里获得投票委托书来投票这些股票，否则您将保留在特别股东大会上进行投票的权利。如果您在记录日之前转让了您的公共股票，您将没有权利在特别股东大会上对这些股票进行投票。如果您在记录日之后获得了公共股票，则仍然有机会赎回它们，如果您如此决定。

如果您不想赞成延期修订案提议和/或信托修订案提议，则必须弃权、不投票或投票反对该提议。如果批准了延期修订案提议和信托修订案提议，且实施了延期修订案，则赎回金额将从信托帐户中退出并支付给赎回股东。

如果您不想赞成延期修订案提议和/或信托修订案提议，则必须弃权、不投票或投票反对该提议。如果批准了延期修订案提议和信托修订案提议，且实施了延期修订案，则赎回金额将从信托帐户中退出并支付给赎回股东。

如果我不想投票支持休会提案怎么办？

如果您不想批准休会提案，您必须投票反对该提案。弃权将计入是否建立有效法定人数的确定中，但不会对休会提案的结果产生影响。

您是否寻求进一步延长清算信托账户的期限？

本公司除了在本次代理提交书中描述的延长期限以外，目前不打算寻求任何进一步的延期以完成其最初的业务组合，虽然在未来可能会决定这样做。

如果延期修订案提议或信托修订案提议未获批准，并且未按现有章程的条款延长组合期，则公司将（i）停止所有操作，除了清算目的外，（ii）尽可能快但不超过十个工作日。换句话说，赎回所有公共股票，按照批准前两个工作日存入信托帐户的总金额的每股价格以现金支付，包括存入信托帐户的未被释放用于支付税款的资金所产生的利息，除以当时在外的公共股票股数，此次赎回将完全消灭公共股东的股权（包括无法获得进一步的清算分配权，如有的话），但需遵守适用法律，但需遵守适用法律和其他适用法律的要求。对于我们的认股权证，如果我们未能在组合期内完成最初的业务组合，则其将变得毫无价值。

如果延期修订案提议或信托修订案提议未获得股东批准，董事会将无法将特别股东大会休会到以后的日期，如果没有足够的选票支持或与延期修订案提议和信托修订案提议相关。

如果延期修订案提议或信托修订案提议未获得批准，并且未按现有章程条款延长组合期，则公司将（i）停止除清算目的之外的所有业务，（ii）在尽快但不超过10个工作日内，有可合法支配的资金，在现金支付的每股价格下按照存款在信托帐户中并未支付给公司用于缴纳税款的资金的总金额，包括资金收益，除以当时所发行公共股票的数量，没有任何赎回权或分配清算资产的权利，并且将完全消灭公共股东的股权（包括无获得进一步的清算分配的权利（如有），但需遵守适用法律），以符合当地法律规定的债权人和其他适用法律规定的要求。对于我们的认股权证，如果我们未能在组合期内完成最初的业务组合，则其将变得毫无价值。

如果延期修订案提议和信托修订案提议获得批准，公司将继续努力完成最初的业务组合，直到延期结束。

如果延期修订案提议和信托修订案提议获得批准，公司将继续努力完成最初的业务组合，直到延期结束。

如果通过扩展修正提案，公司将按附件A的形式向特拉华州州务卿提交修宪草案。公司将继续成为交易所法案下的报告公司，其基金、公共股份和公开认股权将继续公开交易。公司还将按照附件b的形式执行信托协议修正案。

如果扩展修正案提议和信托修正案提议获得批准，则贡献者同意每个后续一个月的扩展缴付每股未偿公共股每月少于0.033美元或20000美元，以及需要时提前五天通知适用的截止日期，将组合期延长至2024年8月4日至2025年9月29日，并最多每月延长十四次，每次贡献将在开展额外的延期期间（或其一部分）的前两个营业日存入信托账户。

如果扩展修正案提议和信托修正案提议获得批准，则从信托账户中撤回金额将减少信托账户中剩余的金额，并增加创始人股的公司普通股利益比例。

如果我现在不赎回我的股份，我是否仍然能够对初始业务组合进行投票并行使我的赎回权利？

是的。如果您在扩展修正提案的情况下不赎回您的股份，那么假设您是投标日期的股东，您将有权在提交给股东进行投票的业务组合时进行投票。一旦完成业务组合，您还将保留赎回公共股份的权利，但受修宪所规定的任何限制的约束。

特别会议的时间和地点是什么？

特别会议将于2024年8月2日上午9时举行，并将亲自参加。公司的股东可以参加、投票并检查有权投票的股东名单。

如果注册章程修正和信托修正提案获得批准，您将能够亲自出席特别会议，物理地址为纽约市六大道1177号29楼Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP。

我如何参加特别会议，我是否可以提问？

特别会议将于2024年8月2日上午9时亲自或代理参加，在Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP，1177 Avenue of the Americas，29th Floor，New York，New York 10036。股东能够在物理上出席特别会议的地点。

我如何投票？

如果您是公司普通股的记录持有人，包括作为我们单位的一部分持有的那些股份，则可以在特别会议时亲自投票或提交委托代理。不论您是否计划参加特别会议，公司都建议您通过代理投票以确保您的投票得以计算。您可以通过填写、签字、日期和在附带的预付邮资信封中归还的代理卡进行投票。如果您已经取消委托进行了投票，则仍然可以亲自参加特别会议进行投票。

如果您持有公司普通股，包括作为我们单位的一部分持有的股份，并且这些股份以“通街名称”的形式由经纪人或其他代理持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您的股份。您也可以参加特别会议。但是，由于您不是记录股东，因此除非您请求并获得经纪人或其他代理的有效代理，否则您无权在特别会议上亲自投票。

我如何更改我的投票？

如果您已经提交了委托书投票您的股份并且希望更改您的投票，您可以在特别会议召开之前提交一张日期更新且签字的委托卡，或在特别会议上亲自投票。仅参加特别会议本身不会更改您的投票。您还可以通过向公司发送撤回通知，撤销您的委托书。撤回通知请发送至1178 Broadway，3rd Floor，New York，NY10001，Attn：Corporate Secretary。

如何计票？

特别会议的选举管理员将计算“赞成”和“反对”投票，弃权和代理人未投票。因为通过扩展修正案提议和信托修正案提议需要持有至少记录日期公共股和创始人股的半数股东以及分别为流通股的65％的股东的肯定投票，所以弃权和代理人未投票将产生与扩展修正案提议和信托修正案提议相反的效果。

休会提案需要得到亲自出席（包括虚拟出席）或委托投票代表的股东的表决数多数赞成。弃权将计入是否建立有效法定配额，但对休会提案的结果没有影响。

如果我的股票以“街头名字”持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

不可以。根据管理持有街头的股票和券商的规则，这些银行和券商具有可自行决定投票的权利，但在非常规事项上没有权利表决。将有望将在特别会议上进行表决的所有提案都视为“非常规事项”，因此我们不认为会在特别会议上出现券商非投票。

只有您提供投票指示，您的银行、券商或其他代理人才能为您的股票投票。您应指示您的券商按您提供的指示投票您的股份。如果您的股份以您的券商为您的代表持有，我们称其为以“街头名称”持有，那么您可能需要从持有您的股份的机构获得一份委托书，并按照该表中所包含的指示指示您的券商投票您的股份。

什么是出席法定股份数要求？

为了召开有效的股东大会，必须有法定的股东人数。如果在特别会议上以虚拟或代理方式代表在记录日持有的普通股的优势股的至少占已发行股份的多数，则将出席法定人数。

只有在您提交有效的代理（或由您的经纪人、银行或其他代表提交代理），或在特别会议上亲自投票时，您的股份才会计入法定人数。由于特别会议上所有被表决的提议都被视为“非例行”事项，因此银行、经纪人和其他代表将没有授权对任何提议进行投票，除非受到指示，所以我们不希望在特别会议上出现任何代表未投票。如果没有法定人数，特别会议的主席可能会将特别会议休会到另一个日期。

只有在您提交有效的代理（或由您的经纪人、银行或其他代表提交代理），或在特别会议上亲自投票时，您的股份才会计入法定人数。由于特别会议上所有被表决的提议都被视为“非例行”事项，因此银行、经纪人和其他代表将没有授权对任何提议进行投票，除非受到指示，所以我们不希望在特别会议上出现任何代表未投票。如果没有法定人数，特别会议的主席可能会将特别会议休会到另一个日期。

谁可以在特别会议上投票？

只有在2024年7月11日的公司普通股收盘时持有记录的记录持有人，包括作为我们单位一部分持有的股份，才有权在特别会议上进行投票，并在特别会议及其任何休会或延期期间对其进行计票。在记录日期时，共有2,500,480股普通股流通并有投票权。

注册股票的股东：以您的名字注册的股票。如果在记录日期，您的股份或单位与公司的过户代理American Stock Transfer&Trust Company直接注册在您的名字下，那么您是注册股东。作为注册股东，您可以亲自在特别会议上投票或通过代理投票。无论您是否计划亲自参加特别会议，公司都建议您填写并返回随函附上的委托卡，以确保您的投票被计入。

有利益人：股票或单位以券商或银行的名义注册。如果在记录日期，您的股份或单位不是以您的名字直接注册，而是在券商、银行、经销商或其他类似组织的帐户中持有，则您是在“街名”中持有的股份的有利益人，这些代理会将这些委托材料转交给您。作为有益的所有者，您有权指示券商或其他代理人如何投票您的帐户中的股份。同时，我们邀请您亲自参加特别会议。但是，由于您不是注册股东，因此除非您请求并获得券商或其他代理人的有效授权，否则您将无权亲自参加特别会议，也无权投票。

公司董事和高管对扩展修正提案的批准有哪些利益？

公司的董事和高管在扩展修正案提议中可能存在不同于股东的利益。这些利益包括他们或其关联方对创始人股和私人股份单元的所有权，未还款项在我们清算时不会偿还以及未来可能的补偿安排的可能性。请参见标题为“章程修正案-公司董事和高管的利益”的部分。

如果我反对扩展修正提案、信托修正提案和/或休会提案会发生什么？我有评估权吗？

根据Delaware Corporation Law的规定，股东在提交扩展修正提案、信托修正提案或休会提案时没有评估权。

如果扩展修正提案和信托修正提案未获通过，且不按既有章程的条款将组合周期延长的情况下，公司将（i）停止除 winding up之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，在合法可获得资金的情况下，按每份公共股份相等的现金价格赎回所有未偿还的公共股份，该价格等于存入信托账户的总金额，包括未支付给公司支付税款的资金利息，除以那时流通的公共股份数量，该赎回将完全消灭公共股东的权利作为股东（包括收到进一步清算分配的权利（如果有），但受适用法律的约束），而（iii）在尽快的情况下，前提是经过剩余股东和董事会的批准，在一定程度上满足我们根据特拉华州法律对债权人的要求和其他适用法律的要求，进行解散和清算。信托账户内不会分配我们的认股权证，如果公司停业，认股权证将毫无价值。

如果通过扩展修正提案和信托修正提案，但不按照现有章程的条款将组合期延长，则公司将（1）停止除 winding up之外的所有业务，（2）尽可能快但不超过十个工作日，根据存入信托账户的总金额，包括信托账户中未曾发布给公司缴税的资金所获得的利息，除以那时流通的公共股份数量等每股等值的价格，向公众持股权的股东赎回所有未偿还的公共股份，该赎回将完全消灭公共股东的权利作为股东（包括无进一步清算分配的权利，如有），但受适用法律的约束，而且（3）在尽可能快的情况下，经得到我们剩余股东和董事会的批准，根据特拉华州法律的要求和其他适用法律的要求进行解散和清算。其认股权证将按其条款继续有效。

特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

特别会议将于2024年8月2日上午9点举行。特别会议将在Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP，1177 Avenue of the Americas 29th Floor，New York，New York 10036举行。在特别会议上，股东将考虑并投票表决以下提议。

1.扩展修正案提议：修改公司章程，使公司可以将完成业务组合的日期从2024年8月4日（即IPO结算日起22个月的日期）延长至2025年9月29日（即IPO注册声明的生效日起36个月的日期）以及最多从2024年8月4日至2025年9月29日（即IPO注册声明的生效日起36个月的日期）每月延长十四次。2.信托修正案提议：将清算日期从2024年8月4日延长至2025年9月29日，并最多从2024年8月4日至2025年9月29日每月延长十四次。

2.信托修正案提议：将信托协议修订以将清算日期从2024年8月4日延长至2025年9月29日，并最多从2024年8月4日至2025年9月29日每月延长十四次。

3.     延期提议: 如果投资人没有足够的选票赞同延期修正案提案和托管协议修正案提案或者我们判断需要更多时间来实现延期，则提交提议批准将特别会议推迟到晚些时间或日期。只有在批准延期修正案提议和托管协议修正案提议的情况下，延期提议才会被提出在特别会议上进行表决。

投票权；纪录日

如果您在2024年7月11日股权登记日当天拥有我们的普通股，包括作为单位的组成部分，则有权在特别会议上投票或指示投票。您当时每股普通股享有一票。我们的认股权没有表决权。

在股权登记日期结束时，公司已发行2,500,480股普通股，每股普通股的持有人均有权投票。认股权不享有表决权。

所需投票

批准扩展修正案提案和信托修正案提案将需要在记录日期时持有至少半数和65％的公共股份和创始人股份的股东的肯定投票。

批准推迟提案需要本人（包括虚拟）或代理人在特别会议上所代表的股东投票赞成票数的多数。

如果您不投票（即“弃权”），您的行为将产生与Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal提案反对票相同的效果。弃权将作为是否建立有效法定人数的决定而计入，但对Adjournment Proposal的结果不会产生影响。

如果您不想批准Extension Amendment Proposal或Trust Amendment Proposal，您必须弃权、不投票或反对这些提案。公司预计，投标赎回其股票以批准Extension Amendment Proposal的公共股东将在Extension Amendment结束后不久收到其股票的赎回价格。

如果您不想批准Adjournment Proposal，您必须对提案投反对票。弃权将作为是否建立有效法定人数的决定而计入，但对Adjournment Proposal的结果不会产生影响。

投票

您可以通过代理或到场投票来在特别会议上为自己的股份投票。

您可以通过使将会出席特别会议的一个或多个人为您的股权进行投票来通过代理投票。将他们用于特别会议投票的这些人称为“代理人”，这种方式称为“通过代理投票”。

如果您想使用代理方式投票，则必须（i）填写附带的表格，称为“代理卡”，并将其邮寄到附带的信封中，或（ii）根据附带的代理卡或投票说明卡上的说明通过电话或互联网提交您的代理（如果这些选项对您可用）。

如果您填写了代理卡并将其放入所提供的信封中或通过电话或互联网提交了您的代理，您将指定Jonathan P. Myers为您的代理处理特别会议。他们中的一个将根据您在代理卡或投票说明中给出的有关本代理声明中提出的提案的指示投票。代理将扩展到与本特别会议的任何休会有关的投票。

或者，您可以亲自出席特别会议并投票。

对于那些计划亲自出席特别会议并亲自投票的人的特别提示：如果您的股份或单位以经纪人，银行或其他提名人的名义持有，请遵循您从经纪人，银行或其他提名人持股方获得的说明。除非您从持股人处获得法律代理，否则您将无法在特别会议上投票。

我们的董事会要求您的代理。给我们的董事会授权您的代理人代表您按照您的指示投票。您可以赞成或反对任何提案，或可以弃权。在特别会议之前收到的所有有效代理都将被投票。所有由代理代表的股份都将被投票。如果股东通过代理明确选择任何一项事宜，则将根据所作出的明确选择投票，如果代理人未作出选择，则将投票支持Extension Amendment Proposal，Trust Amendment Proposal，并根据代理人自行决定出现的其他事宜。

有疑问或需要帮助填写或提交代理卡的股东应联系我们的代理律师ClearTrust，LLC，电话（免费电话）（813）235-4490，或发送电子邮件至inbox@cleartrusttransfer.com。

将其股份持有在“街名”下的股东（即经纪人或其他提名人的名称）必须指示其股份的记录持有人投票或从记录持有人获得法律代理投票出席特别会议。

委托书可以撤回

任何代理人均可在特别会议投票后在任何时间撤回所提供的代理。代理人可通过向Qomolangma Acquisition Corp.，1178 Broadway，3rd Floor，New York，NY 10001的公司秘书提交比该委托更晚的日期的书面撤销通知或关于同一股份的随后的代理来撤销。或亲自参加特别会议并投票。

仅仅出席特别会议不构成撤销您的代理。如果您的股份由经纪人或其他提名人持有，请遵循您的经纪人或其他提名人的说明以撤销先前给出的代理。

出席特别会议

只有普通股的持有人、他们的代理持有人和公司可以邀请的客人可以出席特别会议。如果您希望亲自参加特别会议，但您通过他人持有您的股份或单位，例如经纪人，请遵循您从经纪人，银行或其他提名人持股方获得的说明。您必须带上经纪人，银行或其他提名人持股方的法律代理，确认您对股份的有益所有权并给您投票权。

委托书的征集

我们的董事会正在要求您的代理。给我们的董事会授权您的代理人代表您按照您的指示投票。您可以赞成或反对任何提案，或可以弃权。在特别会议之前收到的所有有效代理都将被投票。所有由代理代表的股份都将被投票。如果股东通过代理明确选择任何一项事宜，则将根据所作出的明确选择投票，如果代理人未作出选择，则将投票支持Extension Amendment Proposal，Trust Amendment Proposal，并根据代理人自行决定出现的其他事宜。公司同意支付ClearTrust其惯常费用。公司还将合理支付ClearTrust的实际支出。除了这些邮寄的委托材料外，我们的董事和高管也可以以亲自，电话或其他通信方式征求委托。这些方面将不会收到征求委托的任何其他报酬。公司还可以对券商、银行和其他代理商进行报酬，以支付将委托材料转发给受益股东的成本。您可以联系ClearTrust：

ClearTrust, LLC（用于投票目的）
1650 Pointe Village Dr Ste 210
Lutz，FL 33558
电话：（813）235-4490
电子邮件：inbox@cleartrusttransfer.com

准备，组装，打印和邮寄本代理声明和附带的代理表格以及关于特别会议的代理征求的成本将由公司承担。

一些银行和经纪人有持有以提名人的名义在记录中记录的普通股受益人的客户。公司打算要求银行和经纪人征求此类客户，并将为他们的征求报销合理的实际开支。如果发现需要进一步征求我们的普通股持有人，公司（通过我们的董事和高管）预计直接进行这种征求。

无评估权。

公司的股东在特别会议投票的提案中没有评估权。因此，我们的股东没有权利反对并获得其股份的支付。

其他业务

公司目前不知道特别会议上要处理的业务除了在这份代理声明中讨论的事项外。伴随着这份代理声明的投票表格将授予指定的投票代表对在附带的特别会议通知中确定的事项的修改或变更以及与特别会议中的任何其他事项有关的自由裁量权。如果其他事项确实涉及特别会议，或在特别会议的任何休会期间，公司预计提交的正确提交的代理表格所代表的普通股股份将按照我们董事会的建议进行投票。

主要行政办公室

我们的主要执行办事处位于纽约，纽约，市区路1178号，3楼。在该地址的电话号码是（512）340-7800。

延期修正提案

背景

我们是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并，股票交换，资产收购，股份购买，重组或类似的业务组合。我们在2021年5月6日于特拉华州成立。2021年9月25日，公司向初次股东发行了1437500股创始人股，总价值为25000美元，每股约为0.0174美元。

2022年10月4日，公司以每股10.00美元的发行价完成了500万个单位的IPO（“公共单位”），募集总收益为5000万美元。与IPO的结束同时，公司以私募方式向赞助方销售了260500个单位，每个单位以10.00美元的价格出售（“私募单位”），产生了260.5万美元的总收益。

公司授予承销商45天的选择权，以购买多达1500000个额外公共单位，以覆盖超额配售（如果有）。 2022年10月7日，承销商部分行使了超额配售期权，并以每个公共单位10.00美元的价格购买了27300个公共单位，产生273,000美元的总收入。与超额配售期权的未行使同时，公司与发起人以每个私人单元10.00美元的价格完成了额外的8873个私人单位的出售，共计收益为88,730美元。由于承销商未行使超额配售期权而导致的119250股创始人股份于2022年10月7日无偿终止，结果在未行使超额配股情况下，剩余1318250股创始人股份。

我们的首次公开发行和私募的净收益总额为5352万美元，已存入为公司的公共股东设立的托管账户。

2023年6月29日，公司召开了股东特别会议（“6月特别会议”）。在6月特别会议上，股东修改了公司的《修正与重制公司章程》，允许公司在2023年8月4日之前（或如果在其中描述的情况下，完成经营合并所需的时间进行了延长，最长可延长至2024年8月4日）完成经营合并。此外，如果公司预计可能无法在2023年8月4日之前完成经营合并，公司可以最多12次延长完成经营合并的期限，每次延长一个月（完成经营合并的总时间为22个月）。为了延长公司完成经营合并的时间，公司的内部人士或其关联方或代表必须在适用截止日期之前提前5天通知，向托管账户存入每股0.033美元或每月8万美元中较小的金额，以扩展经营合并期限。

由于与6月特别会议相关的公共股东赎回，截至2023年8月8日，共有33233961.17美元存入托管账户，以便公司的公共股东受益。

2023年9月12日，公司召开了股东特别会议（“9月专项会议”）。在特别会议上，股东修改了公司的修正章程，以允许公司与有物理实体，运营或其他重要联系的实体或企业进行初始业务组合。中国范围内的业务或可能使战后业务组合业务受到中国的法律，法规和政策的管辖（包括香港和澳门）或通过与VIE的合同安排在中国进行业务的实体或企业。

由于与9月特别会议相关的公共股东赎回，截至2023年11月15日，共有13082703美元存入托管账户，以便公司的公共股东受益。

在2023年12月7日，公司召开了股东特别会议（“12月特别会议”）。在特别会议上，股东修改了公司的《修正与重制公司章程》，允许公司将公司在与IPO有关的托管账户（“托管账户”）设立的基金的清算日期由每股0.033美元或8万美元中较小的金额降至每月延期（称为“Extension”）一个月，将存入这笔款项以延长公司完成经营合并期限的时间。

由于与12月特别会议相关的公共股东赎回，截至2023年12月28日，共有9224651.67美元存入托管账户，以便公司的公共股东受益。

由于公共股东在12月特别会议上进行赎回，截至2023年12月28日，共计9224651.67美元存放在信托账户中，为公司的公共股东提供福利。

延期修正案

公司拟修改公司章程，以延长公司达成业务合并的期限至延期日期。

我们目前正在就业务合并进行讨论。如果我们在特别会议之前达成初步商业结合的明确协议，我们将发布新闻稿，并与SEC提交一份当前8-K表格，宣布拟议的业务合并。

如果延期修正案提案未经批准，且按照现有公司章程的规定未延期结合期限，公司将（i）除了为清算目的而除外的所有业务，尽快但不超过10个工作日后，并在合法可用资金的情况下，按照每股所拟议方案下设信托账户存款的总额（包括未曾用于支付税款的存放于信托账户中的资金所产生的利息），除以所持有的公共股份数量的价格，以现金支付，从而完全撤销公共股东作为股东（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话，但应遵守适用法律）的权利，以及（ii）尽快但不超过上述清算后的合理时间，并在剩余股东和董事会的批准下，解散并清算，但在每种情况下都应履行根据德拉华州法律提供债权人的要求和其他适用法律的义务。关于认股权证，如果公司未能在结合期限内完成初始业务合并，它将变为无价值。

公司章程所提议的修改内容已附在此授权声明中，作为附件A。

提案原因

公司的章程规定，公司有权将完成业务组合的期限延长至2025年9月29日（即IPO注册声明的生效日期起36个月），并在2024年8月5日至2025年9月29日期间每月最多延长十四次（即IPO注册声明的生效日期起36个月）。公司预计在特别会议上将有大量赎回。

延期修正案将为公司提供额外的时间以完成业务合并，我们的董事会认为这符合我们股东的最佳利益。鉴于公司的时间、精力和金钱用于寻找潜在的业务合并机会，包括我们正在进行的业务合并的活动讨论事实，情况证明应给予公共股东考虑初始业务合并的机会。因此，由于公司将无法在结合期限内完成初始业务合并，公司已决定寻求股东批准将关闭业务合并的最后期限延长至延期日期。公司及其高管和董事同意，除非公司向公共股东提供在联合情况下清算其公共股份的权利，否则他们不会寻求修改公司的章程以允许延长完成业务合并的时间。

如果未获得延期修正提案的批准

延期修正案提案的股东批准是实施我们董事会延长我们必须完成初始业务合并时间的计划所必需的。因此，如果我们的股东未批准延期修正案提案，我们董事会将放弃并不会实施该延期修正案。

如果延期修正案提案未经批准，且按照现有公司章程的规定未延期结合期限，公司将（i）除了为清算目的而其他的所有业务，尽快但不超过10个工作日后，并在合法可用资金的情况下，按照每股所拟议方案下设信托账户存款的总额（包括未曾用于支付税款的存放于信托账户中的资金所产生的利息），除以所持有的公共股份数量的价格，以现金支付，从而完全撤销公共股东作为股东（包括接收进一步清算分配的权利，如果有的话，但应遵守适用法律）的权利，以及（ii）尽快但不超过上述清算后的合理时间，并在剩余股东和董事会的批准下，解散并清算，但在每种情况下都应履行根据德拉华州法律提供债权人的要求和其他适用法律的义务。关于认股权证，如果公司解散，它将变为无价值。

创始人股份持有人已放弃就此类股份参与任何清算分配的权利。公司的权证将不会从信托账户中分配，如果扩展修正案提议未获批准，该权证将变为无价值。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。 如果这些资金不足，发起人已同意提供必要的资金完成这样的清算，并同意不寻求偿还这些费用。

如果获得延期修正提案的批准

如果延期修正案提案获得批准，公司将与特拉华州国务卿一并提交本代表书附件A的章程修改，以延长公司完成业务合并的时间至延期日期。公司仍然将是交易所法案的上市公司，其单位、普通股和公共认股权证仍将公开交易。公司将继续努力在延期日期前完成业务合并。

您目前并未被要求就业务合并进行投票。如果实施延期修正案并且您没有选择在修正案中赎回公共股份，则您将保留在经公共股东提交业务合并的投票中进行投票的权利（前提是您在考虑经常会议的记录日期时是股东），并保持赎回您公共股份的权利，在发生一个业务合并并完成交易或截至延期日期前，按照定额所规定的弥补信托账户的一部分。

如果获批延期修正案提议并实施了延期修正案提议，则在选举期间从信托账户中移除撤回金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果获批延期修正案提议并经过此次撤回后信托账户中剩余的金额可能只是在记录日期时信托账户中的$9,629,004.43（包括利息但扣除用于缴税的资金）的一小部分，公司无法预测。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务组合，但无法保证这些资金在当事方能够接受的条款下会可用或根本不可用。公司不会使用放置在信托账户中所获得的收益以及其中获得的利息来支付任何因任何现行，待定或未来的规则或法律（包括但不限于2022年通胀减轻法下对公司任何赎回或股票回购征收的消费税）而对公司征收的任何类似费用或税款，不特别排除其他税费。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处识别的要求，包括向转让代理提交书面请求，要求转让您的股份以获得现金，并在2023年[•]，美国东部时间5:00 p.m.（特别会议安排的投票日前两个工作日）之前将您的股份交付给转让代理。只有在您持有股份并在选举日之前持续持有股份的情况下，您才有资格在股份赎回时获得现金。

如果延期修正案提案获得批准并被采纳，公共股东可以选择赎回其公共股份，按照修正案获得批准前两个工作日为止放在信托账户中的总金额，包括未曾用于支付税款的存放于信托账户中的资金所产生的利息，除以当时的公共股份数量，按每股的价格以现金支付。如果修正案提案获得需要进行的股东投票，则公共股份的其余持有人将保留在修改后公司章程的限制下，在完成业务合并时进行公共赎回股份的机会。公共股东若投赞成修正案提案，但不行使赎回权，将在公司未在延期日期前完成业务合并的情况下有权将其公共股份赎回,对应到信托账户的比例(视公共股票的持有份额而定)。

为行使赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守本文所述的要求，包括向过户代理提交书面请求，请求赎回您的股份以获得现金，并在2024年7月31日东部时间5:00之前交付股份到过户代理。只有在您继续持有这些股份直至修改章程和选择行使赎回权生效日期时，才有权收取与这些股份有关的现金。

根据我们的公司章程，持有众筹股票的公众股东可以要求公司为现金赎回其全部或部分股票，但前提是延期修订提案得到批准。只有在你：

（i）（a）持有公共股份或（b）通过单位持有公共股份，并且在行使有关公共股份的赎回权时，您选择将您的单位分拆为相应的公共股份和公共认股权；以及

(ii) 在2024年7月31日东部时间5:00之前（特别会议投票日前两个工作日），（a）向公司的过户代理American Stock Transfer & Trust Company（以下简称过户代理）提交书面请求，包括受要求分类为公司赎回股份的证券的受益所有人的姓名，电话号码和地址，以使公司以现金赎回你的公共股份;（b）通过证券过户机构将你的公共股份以物理或电子方式交付给过户代理，通过DTC提交。

持有单位的持有人必须选择在行使赎回权利之前将基础公开股票和公开认股权分开。如果持有人在经纪人或银行的账户中持有单位，则持有人必须通知其经纪人或银行选择将单位分开成基础公开股票和公开认股权；如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系传送代理，并指示它这样做。在记录日期之前，无论是否投票赞同延期修订提案以及是否持有公开股份，公众股东都可以选择赎回全部或部分公开股份。

通过DTC的DWAC（Custodian存款/提款）系统，无论股东是否是记录持有人或其股份是以“街头名称”持有的，都可以通过与传送代理或其经纪联系并请求通过DWAC系统交付其股份来完成此电子交付过程。实物交付可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的转让代理将需要一起行动以促进此请求。上述招标过程以及证券证书的证券化和DWAC系统的抵押行为均有名义费用。传送代理通常会向招标经纪人收取100美元，而经纪人将决定是否将此费用转嫁给赎回持有人。公司了解到，股东通常需要至少两个星期的时间从转让代理那里获得实物证书。公司对该流程或经纪人或DTC没有任何控制，它可能需要更长的时间才能获得实物股票证书。这样的股东将比通过DWAC系统交付股份的股东有更少的时间来做出投资决策。要求实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使他们的赎回权利之前满足提交股份的最后期限，因此将无法赎回其股份。在延期修订提案的投票之前未按照这些程序提交的证书将不会在赎回日期时以托管帐户中的现金赎回。如果公共股东在特别会议之前招标其股份并决定不赎回其股份，则该股东可以撤回招标。如果你已将你的股份交给我们的转让代理进行赎回，且在特别会议投票之前决定不赎回你的公开股票，则你可以请求我们的传送代理将股票（物理或电子方式）退还给你。如果公共股东招标股份但未获得批准，这些股份将不会被赎回，代表这些股份的实物证书将会在确定延期修订提案将不会获批准后及时退回给股东。公司预计，在有关Extension的投票期限之后不久，将会为招标股份以及在有关Extension方案的个人股份的持有人支付赎回价款。传送代理将保留做出赎回选择的公众股东的证件，直到这些股份被赎回为止。

如果你行使你的赎回权，你将用现金交换公司的普通股，并不再持有该股。只有在你正确要求赎回并在2024年[•]的5:00 p.m.（美国东部时间）之前将你的股票交付给公司的转移代理时，你才有权收到这些股份的现金。

如果适当要求，公司将以每股现金价值的方式赎回每个公共股票，等于存入信托账户中的总金额，包括未支付税款的存放在信托账户中的资金所产生的利息，除以当时未公布的公共股票数量。基于截至2024年7月18日在信托账户中的金额（税前），这将相当于每股大约11.52美元。2024年7月18日，公共股票在纳斯达克的收盘价为10.82美元。因此，如果股市价格在特别会议的日期之前保持不变，行使赎回权将导致公共股东每股获得的现金金额比其在公开市场上出售公共股票所获得的价格高出约0.70美元。即使股票交易价格低至每股2.06美元，公司的赞助人份额的总市值（不考虑私募单位的价值）也将接近赞助人在公司的最初投资。因此，如果完成了初始企业组合，即使在普通股大幅贬值时，初始股东可能仍能从我们的投资中获得可观的利润。另一方面，如果未得到批准的延期修正案提议（并且未根据现有章程延长组合期限）并且公司在2024年8月4日之前未完成初始企业组合而清算，初始股东将失去他们在我们中的全部投资。公司无法保证公共股东在公开市场上出售其公共股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当此类股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将用现金交换公司的普通股并不再拥有这些股票。仅在您适当要求赎回并在2024年7月31日（特别会议投票前两个工作日）东部时间下午5:00之前将您的股票证书交至公司的转让代理时，您将有权获得这些股票的现金。公司预计，在审核和批准修订的投资管理信托协议之后，向在特别会议上投票批准延期修正案的公共股东支付这些股票的赎回价格。

公司董事和高管的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，公司的执行官员和董事以及他们的关联方可能具有与您作为股东的利益不同或其他方面的利益。这些利益包括但不限于：

•如果未获批准延期修正案提议且未根据现有章程延长组合期限，则我们向赞助人发行的131,8250份创始人份额（在未行使保荐人超额配售选择后已经失效）将毫无价值（因为初始股东已经放弃了其对这些份额的清算权）。基于2024年7月18日纳斯达克公司公共股票的最后交易价格，创始人份额的总市值约为14,263,465美元； • 如果未获批准延期修正案提议且未根据现有章程延长组合期限，则赞助人购买的269,373个私募单位的投资金额为2,693,730美元（每个私募单位10.00美元），这些私募单位（假设它们与公共单位拥有相同的单位价值）的总市值为3,084,320.85美元，基于最后公开市场认购权证的销售价格为2024年7月18日纳斯达克公司的11.45美元；

要是未获批准延期修正案提议且未根据现有章程延长组合期限，则赞助商购买的269,373个私募单位的投资金额为2,693,730美元（每个私募单位10.00美元），这些私募单位（假设它们与公共单位拥有相同的单位价值）的总市值为3,084,320.85美元，基于最后公开市场认购权证的销售价格为2024年7月18日纳斯达克公司的11.45美元；

•如果未获批准延期修正案提议且未根据现有章程延长组合期限，则我们向赞助人发行的131,8250份创始人份额（在未行使保荐人超额配售选择后已经失效）将毫无价值（因为初始股东已经放弃了其对这些份额的清算权）。基于2024年7月18日纳斯达克公司公共股票的最后交易价格，创始人份额的总市值约为14,263,465美元；

赞助商同意，如果第三方（除公司独立的注册公共会计师事务所外）的声明因向我们提供的服务或向我们或公司讨论进入交易协议的潜在目标业务销售产品的事项而减少了信托账户中的资金，或每股公众股票低于以下金额的资金承诺责任：(i)每股10.15美元或(ii)每股公共股票持有的信托账户中的较小金额截至信托资产减值的清算日期，每种情况均扣除可能撤回以支付公司税款的利息，而不会有任何第三方声明并放弃寻求进入信托账户的所有权利，也不会有任何根据公司对IPO承销商的担保而产生的任何责任，包括《1933年证券法》下的任何责任；

•        所有与公司董事和执行官员权益保护相关的规定，在完成业务组合之后将继续适用。如果不批准业务组合并进行清算，则公司将无法履行其对董事和执行董事在这些规定下的责任；和

•        我们董事会的所有现任成员预计都将继续担任董事，至少到通过业务组合的投票日期，并且有些成员可能会在业务组合之后继续服务并获得此后的报酬。

公司的高管和董事，以及其关联方，有权获得由他们为公司开展某些活动而支出的费用的报销，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。但是，如果公司未获得扩展并完成业务组合，则他们将无权要求信托账户报销任何费用。因此，如果没有完成业务组合，则公司很可能无法报销这些费用。截至本代理声明日期，公司的高管和董事或其各自关联方还没有未还的报销费用。

此外，如果批准了延期修订提案并且我们完成了初步的业务合并，赞助人、公司官员和董事们可能会有其他利益，这将在业务合并的代理声明中进行描述。

所需的投票

批准Extension Amendment需要占有公司所有普通股中至少50%以上的股东投赞成票。如果Extension Amendment未能获得通过，公司将根据现行章程规定停止所有运营，除了清算之外，最迟在否决时间后10个工作日内，利用合法可用的资金以份每股支付价格来赎回所有流通的未行使权利的普通股，这个价格等于委托账户上的全部存款额，包括未曾付现税金的利息部分，剩下的钱平均分摊给普通股股东。这个赎回将完全消除公共股东的股东权益（包括收到进一步清算分配的权利（如果有的话）），但须符合法律规定。然后，在普通股除权红利之后，“公司将尽快”按照法律规定予以清算，因此需要提供给债权人和其他适用法律的机构索偿。

信托修正提案

概述

公司在IPO和潜在业务合并时签署了信托协议。

Trust Amendment将修改信托协议，以授权Extension Amendment Proposal的实施。

提案原因

信托修正案提案的目的是授权修订信托协议，因为展期不在信托协议当前条款的考虑范围之内。

我们认为，考虑到公司在寻求最初商业组合方面的时间、精力和资金的支出，情况有必要提供公共股东考虑是否进行企业组合的机会。为了实现展期，必须修改信托协议以授权展期。

获得批准所需的投票

投票人持有公司至少65%的流通普通股的肯定选票是批准信托修正案的必要条件。

如果您不投票，您弃权投票，或未向您的经纪人或其他代表说明您拥有的股份的投票安排，您的行动将产生与投票“反对”信托修正案提案相同的效果。如果您不希望批准信托修正案提案，则必须弃权、不表决或投票“反对”信托修正案提案。

公司的初创股东及其关联方预期会投票支持信托修正案提案的批准（包括他们拥有的任何公共股份）。

初始股东没有权利赎回创始股票或他们所持有的任何公共股票。在记录日期，初始股东拥有和有权投票的创始股票1318250股，代表公司已发行和流通的普通股的52.72%，以及私募单位下潜在的共269373股普通股。

建议

我们的董事会认为信托修正案提案符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已批准并认为通过信托修正案提案是可取的。

我方董事会建议您投票“赞成”信托修正案提案。

我们的董事和高管的金融利益和个人利益的存在可能导致董事或高管的部分利益与投资者利益发生冲突，导致他们认为推荐投票的内容最符合公司或股东的利益，但并不符合他们自己的利益。请参阅名为“章程修正案-公司董事和高管的利益”的部分，以获得更多讨论。

推迟提案

概述

如果通过Adjournment Proposal，我们的董事会可能会将特别会议推迟到以后的日期或日期，以便在Extension Amendment Proposal或Trust Amendment Proposal未获得足够票数或在其他情况下进一步请求股东的支持的情况下继续征集委托。只有在Extension Amendment Proposal和Trust Amendment Proposal未能获得足够票数或在其他情况下需要继续征集委托的情况下，才会向我们的股东提出Adjournment Proposal。

如果股东未批准休会提案，我们的董事会可能不能将会议延期至以后的日期以征集更多委托书，如果需要的话，以获得其他提案的批准。

如果我们的股东未批准Adjournment Proposal，则我们的董事会可能无法将特别会议推迟到更晚的日期，以在Extension Amendment Proposal或Trust Amendment Proposal未获得足够票数或在其他情况下进一步请求股东的支持的情况下继续征集委托。

所需的投票

委托提议的批准需要公司股东在特别股东大会上亲自（包括虚拟）或通过委托代表投出的股份投票的表决数的多数肯定票。 因此，如果已经确立了有效的法定法定人数，股东未通过代理或亲自（包括虚拟）在特别股东大会上投票或弃权将不会对委派提案的投票结果产生影响。弃权将计入与确定是否建立有效法定人数有关的统计数字，但不会对委派提议的投票结果产生影响。

建议

经过慎重考虑所有相关因素后，我们的董事会已确定委派提案符合公司及其股东的最佳利益。 我们的董事会已批准并建议采用委派提议。

我们的董事会建议您投票赞成委派提议。

我们的董事和高管的金融利益和个人利益的存在可能导致董事或高管的部分利益与投资者利益发生冲突，导致他们认为推荐投票的内容最符合公司或股东的利益，但并不符合他们自己的利益。请参阅名为“章程修正案-公司董事和高管的利益”的部分，以获得更多讨论。

主要股东

下表列出了2024年7月11日我们普通股的实际所有人及其相关信息：

• 每个人名下拥有超过我们流通普通股的5％的权益的知情人；

• 我们的每个高管和董事；和

• 所有我们的高管和董事作为一组的收益所有权。

除非另有说明，我们认为表中所有人名对所拥有的所有普通股的投票和投资权力拥有唯一权力。 下表不反映权证的记录或受益所有权，因为这些权证在代理声明书发布之日起60天内不可行使。

我们普通股股份的受益所有权基于记录日期发行的2500480股普通股，其中包括835931股公众股，1926股的公共单位下的普通股，1318250股创始股票，75000股IPO承销商发行的股票，以及私募单位下潜在的共269373股普通股。

____________

*        不到百分之一。

（1）除非另有说明，否则每个人的营业地址都是纽约州纽约市Broadway 1178号3楼。

（2）我们的赞助商是这些股票的持票人。 该赞助商的地址是纽约州纽约市Broadway 1178号3楼。张国健行使我们的赞助商所持证券的投票和投资控制权。张先生是中国的居民。

附录 A

《修正后公司证书的建议》
修订和重新签订的公司高管雇佣协议
公司证明书
OF
珠穆朗玛收购公司

其次，根据特拉华州公司法（“DGCL”）组织和存在的Qomolangma收购公司在此证明：

1. 公司名称为Qomolangma Acquisition Corp. 该公司于2021年5月6日根据DGCL的规定进行了最初的注册。

2. 公司最初的注册证书于2021年5月6日提交给特拉华州国务卿，并于此后通过注册证书修正（于2021年11月15日修正），并于2022年9月29日、2023年6月30日、2023年9月12日和2023年12月7日提交给特拉华州国务卿以重新修正公司的修正后注册证书（“修正后注册证书”）。

3. 公司董事会已经通过决议书制定了对修正后注册证书的修改方案，声明该修正是有益于公司和股东的最佳利益并授权公司的相应官员征求股东同意，该决议所提出的修改方案如下：

决定：修正后注册证书的第六条（E）和（I）全部修改并重新制定如下：

“E.如果公司未在（i）IPO完成后9个月内或（ii）公司选择存入每股0.033美元和20000美元中的较小者，以扩展完成业务组合的时间，按照每一个月的延期，并在该初始延期之后，根据公司与美国股票转移和信托公司之间的投资管理信托协议的条款，在IPO完成后36个月的周年庆之前（在任何情况下，该日期称为“终止日期”），公司将（i）除了清算之外的所有操作之外，立即按照合理可能的速度以现金赎回IPO的100%股份，每股赎回价作为下文所述（该赎回将完全消除此类持有人的股东权利，包括接收进一步清算分配的权利，如有），受适用法律的限制，并（ii）按照公司的股权持有人的批准和GCL的要求，包括董事会根据GCL第275(a)条执行决议，认为公司解散是合理的，以及提供所需的根据所述GCL第275(a)条的通知，解散和清算公司的净资产，作为公司解散和清算计划的一部分，受应用法律的要求。在这种情况下，每股赎回价格应等于（i）信托账户中持有的金额及赚取的利息减去为支付其税款而尚未支付的利息，但不超过5万美元的利息，除以（ii）当时未发行的IPO股票总数。”

4. 之后，该修改经由持有DGCL规定中有表决权的股票的多数股东的赞成票通过。

附件 B

拟议中的关于投资管理信托协议的修改

本协议修改 No. 3 版本，于2024年[•]签署，由Qomolangma Acquisition Corp.作为特拉华州公司（以下简称“公司”）与American Stock Transfer & Trust Company, LLC 作为一家纽约有限责任公司（以下简称“受托人”）之间签署。本修改中包含的大写字母术语，但未在本修改中明确定义，则应遵循双方之间于2012年7月26日已签署的《投资管理信托协议》中的定义。

鉴于IPO募集资金和私募单位卖出所得资金中的$53,520,950已经存入信托账户；

鉴于受托人协议的第1条（i）规定，受托人应该收到并只是遵守收到《终止信函》的条款后，就尽快清算信托账户并分配信托账户中的币种；或（y）在下列日期中的任何一个日期后：9个月内的IPO关闭日期或者在公司延长完成业务组合的时间内达到22个月完毕但没有在此22个月时间内完成业务组合的情况下（在适用的情况下，受到众所周知的章程的强制效应），22个月纪念日达成，前提是受托人在此之前没有收到《终止信函》；

鉴于受托人协议的第7条(c) 规定，不得修改、修改或删除受托人协议的第1条(i)，除非公司的普通股票中的已发行股票的65％或以上以单一类别一起投票赞成；

鉴于公司获得了公司股东批准本修改所需的股东票数；

鉴于公司和受托人都希望根据本协议修改受托人协议。

因此，为考虑此处所述的相互协议以及其他有价值的考虑，且可能会引起争端。本证明书的收款和有效性，并打算通过法律手段约束双方，根据以下制定的协议而达成一致：

1. 修改第1条(i)。 受托人协议的第1条(i)将完全修改和重新制定如下：

“(i)只有在公司总裁、首席执行官或董事长和秘书或助理秘书签署、形式上与附表A或B类似的信（“终止信函”），在附表A或B所附的其他文件中，并获得拉登堡的确认和同意的情况下，方可开始清算信托账户，并且仅根据终止信函和其中指定的其他文件分发信托账户中的财产；或符合下列情况之一:如果信托人在IPO（“完成”）的9个月周年庆之前没有收到终止信函，或者公司通过存款每股0.033美元和20000美元的较小者，最多可延长36个月，以完成业务组合中的任何一个，但未在该额外期限内完成业务组合，则9个月周年庆之后加上这些期限（如适用）（“最后日期”），信托账户将根据所附表B的终止信函中所规定的程序进行清算，并分配给最后日期为止的公共股东。”

2. 定义的修订。

（i）被资本化的术语在此处使用且未另行定义，则应按照信托协议所赋予的含义进行解释。信托协议中以下定义的术语应进行修订并完全重述：

“信托协议”指2022年9月29日签订的某一投资管理信托协议，由珠穆朗玛收购公司与美国股票转让与信托公司签署，根据2023年[•]修正案投资管理信托协议修正案第1号、2023年6月30日修正案投资管理信托协议修正案第2号、2024年[•]修正案投资管理信托协议修正案第3号进行修改。”; 和

（ii）术语“财产”应被视为包括根据经修订的注册证书和信托协议的条款支付到托管账户的任何贡献。

3.

3.1 接任者。所有公司或受托人受益者的义务和规定均适用于此修正案，并对其允许的各自的接任者和受让人产生约束和利益。

3.2 可分性。本修正案应被视为可分的，其任何条款或规定的无效或不可执行性将不影响本修正案或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，为代替任何无效或不可执行的条款或规定，缔约各方打算将其视为本修正案的一部分，并添加一项与该无效或不可执行条款或规定在条款上相似且有效且可执行的规定。

3.3 适用法律。本修正案应受纽约州法律支配、解释和强制执行。

3.4 合同副本。本修正案可以分别用原件或传真副本执行，每个副本应构成一个原件，共同构成一个文书。

3.5 标题的作用。本文节标题仅为方便起见，并不是本修正案的组成部分，不影响其解释。

3.6 整个协议。社交协议，按照本修正案的模式修改，构成了各方的全部理解，取代了所有事先协议、理解、安排、承诺和承诺，无论是书面的还是口头的、明示的还是暗示的、与此有关的，所有这样的事先协议、理解、安排、承诺和承诺均被取消和终止。

[以下为签名页]