#98630541v7 本文档中省略了某些已识别的信息，因为这些信息不重要，而且注册人将此类信息视为私密信息，并标有”[]” 以指明遗漏的地方。作为借款人的超级微电脑公司签订的截至2024年7月19日的5亿美元定期贷款信贷协议，北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人，贷款方作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人

i #98630541v7 目录页面第 I 条定义和会计术语... 1 1.01 定义术语... 1 1.02 其他解释性条款... 20 1.03 会计条款... 21 1.04 四舍五入... 22 1.05 一天中的时间... 22 1.06 利率... 22 第二条承诺和贷款... 23 2.01 贷款... 23 2.02 借款；贷款的转换和延续... 23 2.03 预付款... 24 2.04 终止总承诺... 25 2.05 偿还贷款... 25 2.06利息... 25 2.07 费用... 26 2.08 利息和费用的计算... 26 2.09 债务证据... 26 2.10 一般付款；行政代理人的回扣... 27 2.11 贷款人分摊款项... 28 2.12 违约贷款人... 29 第三条税收、收益保护和非法性... 30 3.01 税收... 30 3.02 非法性... 35 3.03 无法确定利率... 35 3.04 增加的成本... 37 3.05 损失赔偿... 38 3.06 缓解义务；更换贷款人...38 3.07 生存... 39 第四条生效和借款的先决条件... 39 4.01 效力和借款的先决条件... 39 第五条陈述和保证... 41 5.01 存在、资格和权力... 41 5.02 授权；无违规行为... 41 5.03 政府授权；其他同意... 41 5.04 约束力... 41 5.05 财务报表；无重大不利影响... 41 5.06 诉讼... 42 5.07 无违约... 42 5.08 财产所有权；留置权... 42

ii #98630541v7 5.09 环境合规... 42 5.10 保险... 42 5.11 税收... 42 5.12 ERISA 合规... 43 5.13 子公司；股权... 43 5.14 保证金条例；《投资公司法》... 44 5.15 披露... 44 5.16 遵守法律... 44 5.17 知识产权；许可证等... 44 5.18 偿付能力... 45 5.19 OFAC 代表机构... 45 5.20 反腐败和反洗钱法... 45 5.21 受影响的金融机构... 45 5.22 受影响的金融机构... 45 5.22 涵盖的实体... 45第六条平权契约... 45 6.01 财务报表... 45 6.02 证书；其他信息... 46 6.03 通知... 47 6.04 债务的支付... 48 6.05 保护存在等... 48 6.06 财产维护... 48 6.07 维护保险... 49 6.08 遵守法律... 49 6.08 遵守法律... 49 6.09 书籍和记录... 49 6.10 检查权... 49 6.11 所得款项的使用... 49 6.12 制裁、反腐败和反洗钱法... 49 6.13 其他担保人... 49 第七条负面契约... 50 7.01 留置权... 50 7.02 子公司债务... 51 7.03 基本变化... 52 7.04 处置... 53 7.05 业务性质的变化... 53 7.06 与关联公司的交易... 54 7.07 所得款项的使用... 54 7.08 财务契约... 54 7.09 制裁... 54 7.10 反腐败和反洗钱法... 54 第八条违约事件和补救措施... 54 8.01 违约事件... 54 8.02 事后补救措施违约... 56 8.03 资金的应用... 57

iii #98630541v7 第九条行政代理人... 57 9.01 任命和授权... 57 9.02 作为贷款人的权利... 57 9.03 开脱罪责的条款... 58 9.04 行政代理人的依赖... 59 9.05 职责下放... 59 9.06 行政代理人辞职... 59 9.07 不依赖行政代理人、安排人和其他贷款人... 60 9.08 无其他职责等... 61 9.09 行政代理人可以提交索赔证明... 61 9.10 担保事项... 61 9.11 某些 ERISA 事项... 62 9.12 追回错误付款... 63 第 X 条继续担保... 63 10.01 担保 63 10.02 贷款人的权利... 63 10.03 某些豁免... 64 10.04 独立债务... 64 10.05 代位请求 64 10.06 终止；恢复... 64 10.07 暂缓加速... 64 10.08 贷款方的状况... 64 10.09 从属关系... 65 第十一条其他... 6511.01 修正案等... 65 11.02 通知；有效性；电子通信... 67 11.03 无豁免；累积补救措施；执法... 68 11.04 费用；赔偿；损害赔偿豁免... 69 11.05 款项已搁置... 71 11.06 继任者和分配... 71 11.07 某些信息的处理；机密性... 75 11.08 抵销权... 76 11.09 利率限制... 76 11.10 整合；有效性... 76 11.11 陈述和担保的有效期... 77 11.12 可分割性 77 11.13 贷款人的更换... 77 11.14 适用法律；管辖权；等... 78 11.15 免除陪审团审判... 79 11.16 无咨询或信托责任... 79 11.17 美国爱国者法案通知... 80 11.18 电子执行；电子记录；对应物... 80 11.19 本质时代... 81

iv #98630541v7 11.20 完整协议... 81 11.21 确认并同意受影响的金融机构进行救助 81 11.22 关于任何支持的QFC的确认... 81

v #98630541v7 附表 2.01 承诺和适用百分比 5.13 子公司和股权 6.13 担保人 7.01 现有留置权 7.02 现有债务 11.02 行政代理人办公室；某些通知地址附录贷款通知表格 b 贷款预付款通知书 C 附注 D 合规证书 E 美国税务合规证书 F 转让和假设

#98630541v4 #98630541v7 Term LOAN Credit Agredit协议本定期贷款信贷协议（以下简称 “协议”）自2024年7月19日起由特拉华州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不时签订本协议的其他贷款方、本协议中的每家贷款方（“贷款人”）以及作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行（“行政代理人”）签订。借款人已要求贷款人提供此处规定的信贷额度，贷款人愿意按照此处规定的条款和条件提供信贷额度。考虑到此处包含的共同契约和协议，本协议双方达成以下协议和协议：第一条定义和会计条款 1.01 定义条款。在本协议中使用的以下术语的含义如下：“行政代理人” 是指根据任何贷款文件担任管理代理人的美国银行（或其任何指定的分支机构或附属机构），或任何继任管理代理人。“行政代理人办公室” 是指（a）附表11.02中规定的行政代理人地址，或行政代理人可能不时以书面形式通知借款人和贷款人的其他地址，以及（b）行政代理人不时向借款人和贷款人单独书面披露的行政代理人账户。“行政问卷” 是指行政代理人批准的形式的行政问卷。“受影响的金融机构” 指 (a) 任何欧洲经济区金融机构，或 (b) 任何英国金融机构。就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受特定人员控制或受其控制或受其共同控制的另一个人。“总承诺” 是指自任何确定之日起所有贷款人截至该日期的承诺。截至截止日期有效的总承付款的本金总额为5亿加元。“协议” 的含义见本文导言段落。“反腐败法” 的含义见第 5.20 节。“反洗钱法” 的含义见第 5.20 节。对于任何贷款人而言，“适用百分比” 是指在截止日期当天或之前（i）所代表的总承付款的百分比（计算至小数点后第九位）

2 #98630541v7 根据该贷款人当时的承诺或 (ii) 其后的承诺，该贷款人当时的贷款本金超过当时贷款的未偿还本金总额。附表2.01中每家贷款机构的初始适用百分比与该贷款机构的名称相反列出，因为根据本文的条款，该百分比可能会不时更改。对于任何一天，“适用利率” 是指（a）基准利率贷款的年利率为0.25％；（b）对于定期SOFR贷款，每年1.25％。“批准基金” 是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司管理或管理的任何基金。“安排人” 是指作为唯一牵头安排行和唯一账簿管理人的美国银行。“转让和承担” 是指贷款人和合格受让人（经第 11.06 (b) 条要求其同意的任何一方的同意）进行并经行政代理人接受的转让和假设，基本上以附录F或行政代理批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的形式。“应占负债” 是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本化融资租赁而言，该人截至该日根据公认会计原则编制的资产负债表上显示的资本化金额；（b）对于任何人的任何合成租赁债务，相关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额，该人截至该日编制的资产负债表上将显示在该人的资产负债表上如果此类租赁被计为资本化融资租赁，则符合公认会计原则，以及 (c)就任何证券化交易而言，此类融资的未偿本金，在考虑储备账户并作出适当调整后，由行政代理人根据其合理的判断确定。“经审计的财务报表” 是指借款人及其子公司截至2023年6月30日的财年经审计的合并资产负债表，以及借款人及其子公司该财年的相关收入或运营情况、股东权益和现金流合并报表，包括其附注。“救助行动” 是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。“救助立法” 是指（a）任何欧洲经济区成员国执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的规定、《欧盟救助立法附表》中描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；（b）关于英国，《2009年英国银行法》（经不时修订）第一部分不时地）以及英国适用的与决议有关的任何其他法律、法规或规则不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“美国银行” 是指美国银行、N.A. 及其继任者。“基准利率” 是指任何一天的年浮动利率，等于（a）联邦基金利率加上半个百分点（0.50％），（b）美国银行不时公开宣布的当天作为其 “最优惠利率” 的有效利率，（c）定期SOFR加上百分之一（1.00％）和（d）1.00％。“最优惠利率” 是美国银行根据各种利率设定的利率

3 #98630541v7 因素包括美国银行的成本和预期回报、总体经济状况和其他因素，被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能等于、高于或低于公布的利率。美国银行宣布的此类 “最优惠利率” 的任何变更应在公开变更公告中规定的营业日开业时生效。如果根据第 3.03 节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述 (a)、(b) 和 (d) 条款中较大者，并且应在不参照上文 (c) 条款的情况下确定。“基准利率贷款” 是指根据基准利率计息的贷款。“实益所有权认证” 是指《实益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。“实益所有权条例” 是指 31《联邦法典》§ 1010.230。“福利计划” 是指（a）受ERISA第一章约束的 “员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975条中定义并受其约束的 “计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA第一章或《守则》第4975条而言）资产的任何个人这样的 “雇员福利计划” 或 “计划”。一方的 “BHC法案关联公司” 是指该方的 “关联公司”（该术语的定义和解释依据12 U.S.C. 1841（k））。“董事会” 指 (a) 对于公司、公司董事会或其经正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(b) 对于合伙企业、合伙企业普通合伙人的董事会；(c) 对于有限责任公司、管理成员或其管理成员的任何控制委员会，如果不是成员管理，则指其经理或任何经正式授权代表此类人员行事的管理成员或管理人员委员会，以及 (d) 就任何其他人而言，是该人履行类似职能的董事会或委员会。“借款人” 的含义见本文导言段落。“借款人材料” 的含义见第 6.02 节。“借款” 是指由相同类型的同步贷款组成的借款，对于具有相同利息期的定期SOFR贷款，则由每位贷款人根据第2.01节进行的借款。“工作日” 是指除星期六、星期日或根据行政代理人办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上在该国关闭的其他日子之外的任何一天。任何人的 “资本租赁债务” 是指该人根据任何资本化融资租赁支付租金或其他金额的义务，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。对于任何人而言，“资本化融资租赁” 是指根据公认会计原则，在该人的资产负债表上已经或必须作为资本化租赁或融资租赁入账、分类和核算的任何租赁。

4 #98630541v7 “法律变更” 是指在截止日期之后发生的以下任何情况：(a) 任何适用法律的通过或生效；(b) 任何适用法律或任何政府机构对法律的管理、解释、实施或适用的任何变更；或 (c) 任何政府机构提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（不论是否具有法律效力）；前提是，尽管此处有任何相反的规定，(i)《多德-弗兰克华尔街改革与消费者》《保护法》及根据该法发布或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (ii) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，无论在何种情况下，均应视为 “法律变更”，不论日期如何颁布、通过、发布或实施。“控制权变更” 是指任何 “个人” 或 “团体”（例如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他信托人或管理人身份行事的任何个人或实体）成为 “受益所有人” 的事件或一系列事件（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条，但个人或团体应被视为拥有所有人的 “实益所有权”该个人或团体有权在完全摊薄的基础上直接或间接地获得有权投票选举借款人董事会成员的百分之四十（40％）或以上的股权的证券，无论该权利是可以立即行使还是只能在一段时间之后行使的（此类权利，“期权权”））根据任何期权进行收购）。“截止日期” 是指 2024 年 7 月 19 日。“CME” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“守则” 指1986年的《美国国税法》。对于每位贷款人而言，“承诺” 是指其根据第2.01条向借款人提供贷款的义务，一次性未偿还的本金总额不得超过附表2.01或该贷款人成为本协议当事方所依据的其他文件中与该贷款人名义相对的金额（如适用），因为此类金额可根据本协议不时进行调整。“通信” 指本协议、任何其他贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何其他文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“合规证书” 是指基本上采用附录D形式的证书。“连接所得税” 是指对净收入（无论如何计价）征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利得税。“合并息税折旧摊销前利润” 是指借款人及其子公司在任何时期内的合并息税折旧摊销前利润，其金额等于该期间的合并净收益加上（a）在计算该合并净收益时扣除的以下金额：（i）该期间的合并利息费用，（ii）借款人及其子公司在该期间应缴的联邦、州、地方和国外所得税的准备金，（iii）折旧和摊销（iv）借款人及其子公司的其他非经常性费用，减少此类费用不代表现金的合并净收益

5 #98630541v7 该时期或任何未来时期的项目，以及（v）与股票期权奖励或其他股权薪酬相关的非现金费用或支出，并减去（b）计算此类合并净收益时所包含的以下内容：（i）借款人及其子公司在该期间的联邦、州、地方和国外所得税抵免，以及（ii）增加该期间合并净收益的所有非现金项目。对于任何人而言，“合并资金债务” 是指截至任何日期，以下内容不重复，但仅限于根据公认会计原则将其列为该人的债务或负债：(a)、(b) 条所述类型的此类人员的债务（就第 (b) 条而言，不包括没有逾期偿还债务的信用证就其而言）、（c）、（d）和（e）“债务” 的定义；（b）该人就任何债务提供的所有担保本定义第 (a) 款中提及的另一人；以及 (c) 该人为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业（不包括本身为公司或有限责任公司的合资企业）的合并融资债务，除非此类合并融资债务明确规定不得追索该人。“合并利息费用” 是指借款人及其子公司在任何时期内的合并利息、保费、债务折扣、费用、费用和相关支出的总和，在每种情况下，根据公认会计原则被视为利息的范围内，再加上 (b) 与借款（包括资本化利息）有关的所有利息、保费、债务折扣、费用、费用和相关支出，在每种情况下均以公认会计原则视为利息的范围内根据资本化融资租赁的规定，该期限被视为利息包括GAAP（但不包括任何归因于运营租赁固定租金的利息部分），再加上（c）该期限内的综合租赁债务的隐含利息部分，如果此类租赁是资本化融资租赁，则该部分将被视为利息。“合并利息覆盖率” 是指自确定之日起，借款人及其子公司的合并利息覆盖率（a）借款人最近在该日或之前完成的连续四个财政季度的合并息税折旧摊销前利润与（b）该期间的合并利息支出的比率。“合并杠杆比率” 是指自确定之日起，借款人及其子公司在合并基础上，(a) 借款人及其子公司截至该日的合并融资负债与 (b) 借款人最近在该日或之前完成的连续四个财政季度的合并息税折旧摊销前利润的比率。“合并净收益” 是指借款人及其子公司在根据公认会计原则确定的期间内在任何时期内的合并净收益（或亏损）。“合并净有形资产” 是指（a）根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人及其子公司的总资产（减去适用储备金）减去（b）借款人及其子公司的（i）流动负债总额，长期负债和资本租赁义务的当前到期日除外，以及（ii）借款人及其子公司的商誉和其他无形资产，在每种情况下均已确定根据公认会计原则进行合并计算，全部反映在合并财务中借款人最近根据第6.01（a）或6.01（b）条提交的报表（或在首次交付此类财务报表之前，第5.05节中提及的借款人的合并财务报表）。对任何人而言，“合同义务” 是指该人签发的任何担保，或该人作为当事方或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

6 #98630541v7 “控制权” 是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理或政策方向的权力，无论是通过合同还是其他方式行使投票权。“控制” 和 “受控” 的含义与此相关。“受保实体” 是指以下任何一项：(a) “受保实体”（该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释）；(b) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (c) 该术语定义的 “受保金融服务机构”，以及按照 12《美国联邦法典》§ 382.2 (b) 进行解释。“受保方” 的含义见第 11.22 节。就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR” 是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。“债务发行” 是指借款人在截止日期之后因借款而产生的债务（不包括截至截止日期有效的现有信贷协议下的借款）。“债务评级” 是指自任何确定之日起，标普或穆迪或惠誉对借款人的非信贷增强型优先无抵押长期债务的公开评级。“债务人救济法” 是指《美国破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、保管、破产、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约” 是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，随着时间的推移或两者兼而有之，即构成违约事件的任何事件或条件。“违约利率” 指（a）对于任何已规定利率的债务，其年利率等于超出原本适用的利率的百分之二（2％）；（b）对于未指定或未提供利率的任何债务，年利率等于基准利率加上基准利率贷款的适用利率加上百分之二（2％），在每种情况下，在允许的最大范围内适用的法律。“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。根据第 2.12 (b) 条，“违约贷款人” 是指（a）未在（i）在本协议要求为此类贷款提供资金之日起两（2）个工作日内为其全部或任何贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此类失败是该贷款人确定一项或多项先决条件的结果（每个条件都是先决条件，连同任何适用的违约行为，应以此类书面形式具体说明）未得到满足，或 (ii)在到期日后的两 (2) 个工作日内向行政代理人或任何贷款人支付其根据本协议需要支付的任何其他款项，(b) 已书面通知借款人或管理代理人不打算履行本协议规定的融资义务，或已就此发表公开声明（除非此类书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务并表明该立场是有根据的）根据该贷款人的认定，融资的先决条件（哪个条件先例以及任何适用的违约行为应在该书面或公开声明中具体说明（无法满足），（c）在行政代理人提出书面请求后的三（3）个工作日内失败

7 #98630541v7 借款人，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将遵守本协议规定的潜在融资义务（前提是，在收到每位行政代理人和借款人的书面确认后，该贷款人将不再是本条款（c）规定的违约贷款人），或（d）已经或有直接或间接的母借款人已成为诉讼的对象根据任何债务人救济法, (ii) 已为其指定了接管人, 保管人, 保管人, 受托人,管理人、为债权人利益受让人或类似人员负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或 (iii) 成为救助行动的主体；前提是，贷款人不得仅仅因为拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司借款人的任何股权而成为违约贷款人只要有这种所有权的政府权力利息不会导致或向该贷款人提供不受美国境内法院管辖的豁免，也不会使其资产的判决或扣押令的执行豁免，也不会允许该贷款人（或此类政府机构）拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述任何一项或多项条款 (a) 至 (d) 作出的关于贷款人为违约贷款人的任何决定以及该地位的生效日期均应具有决定性和约束力，并且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.12（b）条的约束），自行政代理人在该裁决书面通知中确定之日起，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.12（b）条的约束），该决定应由以下人员发出借款人的行政代理人和每位贷款人在作出此类决定后立即采取行动。“指定司法管辖区” 是指任何国家、地区或领土本身受到全面制裁的国家、地区或领土（截至截止日期，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。“处置” 或 “处置” 是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置（在一笔交易或一系列交易中）任何财产（包括任何售后和回租交易以及该人的子公司发行的股权），包括任何票据或应收账款的出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，或与之相关的任何权利和索赔。“国内子公司” 是指根据美国任何政治分支机构的法律组建的任何子公司。“美元” 和 “美元” 是指美国的合法货币。“欧洲经济区金融机构” 是指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区调解机构监督的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是本定义 (a) 条所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是第 (a) 条或条款所述机构的子公司 b) 属于本定义，并受其母公司的合并监督。“欧洲经济区成员国” 是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。“欧洲经济区调解机构” 是指任何欧洲经济区成员国（包括任何受委员）的任何公共管理机构或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共管理机构或任何受托行使公共管理权力的个人。

8 #98630541v7 “电子副本” 应具有第 11.18 节中规定的含义。“电子记录” 的含义与《美国法典》第15篇第7006条所赋予的含义相同。“电子签名” 的含义与《美国法典》第15篇第7006条所赋予的含义相同。“合格受让人” 是指符合第 11.06 (b) (iv)、(v) 和 (vi) 节规定的受让人要求的任何人（须获得第 11.06 (b) (iii) 条可能要求的同意（如果有））。“环境法” 是指与污染、保护环境、自然资源或人类健康或安全，或生成、使用、处理、运输、储存、处理、处置或排放有关的任何联邦、州、地方和外国法规、法律（包括普通法）、法规、标准、法令、解释、命令、法令、许可、特许权、许可证、协议或政府限制任何材料的环境或暴露情况，包括与之相关的材料危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统的排放。“环境责任” 指任何或有责任或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境修复费用、罚款、罚款或赔偿），无论是基于合同、侵权行为、暗示或明示担保、严格责任、刑事、民事法规还是普通法，直接或间接与 (a) 任何环境法，(b) 任何危险物质的生成、使用、处理、运输、储存、处理或处置，(c) 暴露对任何危险物质，(d) 释放或威胁释放任何危险物质环境中的材料或 (e) 任何合同、协议或其他共识安排，据此承担或规定与上述任何内容有关的责任。对任何人而言，“股本权益” 是指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、从该人那里购买或收购该人股本（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为该人股本（或其他所有权或利润权益）的证券或向该人购买或收购此类股份的认股权证、权利或期权（或此类其他权益），以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定之日是否未兑现。“股权发行” 是指借款人或任何子公司在截止日期之后向任何人发行的任何股权，但不包括（a）根据行使期权或认股权证发行的股权股份，以及（b）任何子公司向借款人或任何其他子公司发行其股本股份。“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的规章制度。“ERISA关联公司” 是指在《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言，《守则》第414（m）和（o）条）所指的受共同控制或被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否注册成立）。“ERISA事件” 是指：（a）与养老金计划有关的应报告事件；（b）在养老金计划期间，借款人或任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划

9 #98630541v7 计划年度，该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的 “主要雇主” 或根据ERISA第4062（e）条被视为撤回的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司全部或部分撤出多雇主计划，或通知ERISA第4245条所指的多雇主计划已破产；(d) 提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条，将养老金计划修正案视为终止；(e)PBGC提起的终止养老金计划的诉讼；（f）根据《守则》第430和432条或ERISA第303和305条的定义，确定任何养老金计划被视为风险计划或多雇主计划处于危险状态或处于危急状态的通知；或（g）根据ERISA第四章追究任何责任，PBGC到期但未拖欠的保费除外 ERISA第4007条适用于借款人或任何ERISA附属机构。“欧盟救助立法时间表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟救助立法时间表，该时间表不时生效。“默认事件” 的含义在第 8.01 节中指定。“不包括的税款” 是指对任何收款人征收或针对任何收款人征收的或要求从向收款人支付的款项中预扣或扣除的以下任何税款，(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人根据其主要办事处或其贷款人的法律组织而征收的税款贷款办公室位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或 (ii) 与其他关联的司法管辖区税收，(b) 对于贷款人而言，美国联邦预扣税是根据在 (i) 该贷款人获得贷款或承诺中的此类权益（根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外）之日生效的法律，对应付给该贷款人或其账户的金额征收的预扣税，或 (ii) 该贷款人更换贷款办公室之日生效，但以下情况除外：在每种情况下，只要根据第 3.01 节，与此类税款有关的款项应支付给他们在该贷款人成为本协议当事方之前的贷款人的出让人，或者在变更贷款办公室之前立即转让给该贷款机构，（c）因该收款人未能遵守第3.01（e）条而产生的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“现有信贷协议” 是指借款人、贷款方和作为管理代理人的美国银行签订的截至2018年4月19日的某些贷款和担保协议（经修订、重述、修订和重述、修改或补充）。“秋季事件” 是指借款人（A）分别从标准普尔、穆迪和惠誉的至少两家公司获得bbB-、Baa3和/或bbB-（或更高）的债务评级，且每种情况的前景均为稳定的日期，违约事件不应发生或持续下去，并且（B）向行政代理人提供相关证明。“FATCA” 是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或任何具有实质可比性且在实质上不难遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及根据任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或官方惯例与实施相关的政府当局《守则》的此类章节。“联邦基金利率” 是指纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦资金交易计算出的任何一天的年利率（确定）

10 #98630541v7 以纽约联邦储备银行应不时在其公共网站上公布的方式），由纽约联邦储备银行在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布；前提是，如果如此确定的联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用信函” 是指借款人和美国银行于2024年7月19日签发的费用信函。“惠誉” 指惠誉评级公司。就借款人而言，“外国贷款人” 是指非美国人的贷款人。“FRB” 是指美国联邦储备系统理事会。“FSHCO” 是指其几乎所有资产（直接或间接通过其他控股公司的所有权）由《守则》第957（a）条所指的一家或多家 “受控外国公司” 的股权或股权和债务构成的任何子公司。“基金” 是指在其正常活动过程中正在（或将要）从事商业贷款和类似信贷延期的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人（自然人除外）。“GAAP” 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认的会计原则，这些原则始终适用，并受第1.03节的约束。“政府当局” 是指美国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能或职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。对任何人而言，“担保” 是指该人担保或具有经济效力的任何或有或其他债务，即担保或担保其定义中描述的任何债务或其他债务，或以任何方式直接或间接地应付或履行的其他债务，包括该人直接或间接承担的任何义务，(a) 购买或支付（或预付或提供购买资金）或支付）此类债务或其他债务，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务或其他义务的债权人保证偿付或履行该债务或其他义务，(c) 维持主要债务人的营运资金、股权资本或任何其他财务报表状况或流动性，使主要债务人能够偿付该债务或其他债务，或 (d) 为了以任何其他方式保证债务而订立的债权人与此类债务或其他付款或履行债务有关的义务的当事人，或保护该债权人免受其损失（全部或部分）；前提是，担保一词不应包括在正常业务过程中为收款或存款而进行的背书。任何担保的金额应被视为等于作出此类担保的相关主要债务的规定或可确定的金额或其中一部分的金额，如果未注明，或

11 #98630541v7 可确定，由担保人善意确定的最大合理预期责任。作为动词的 “保证” 一词具有相应的含义。“担保债务” 的含义见第 10.01 节。“担保人” 是指附表6.13中列出的借款人的国内子公司（不包括任何FSHCO或允许的应收账款子公司），以及根据第6.13节作为担保人加入的借款人的其他国内子公司（不包括任何FSHCO或允许的应收账款子公司）。“担保” 是指担保人根据本协议第十条向行政代理人和贷款人提供的担保。“危险材料” 是指所有爆炸性或放射性物质或废物、所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉的材料、多氯联苯、氡气、多氟烷基物质和传染性或医疗废物，以及受任何环境法管制的所有其他任何性质的物质或废物。“HMT” 的含义在 “制裁” 的定义中指定。对于任何人而言，“债务” 是指截至任何日期，不重复的以下所有内容：(a) 该人对借款的所有义务以及该人以债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具为凭证的所有债务，在每种情况下，仅限于根据公认会计原则将相同金额计入该人的债务或负债；(b) 面额任何信用证（包括备用证和商业证）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券及类似的此类工具个人；(c) 该人支付房产或服务的延期购买价格的所有义务，在每种情况下，仅限于根据公认会计原则将其列为该人的债务或负债，但不包括（i）正常业务过程中应付的贸易账款，（ii）该人在经营租赁方面的债务，（iii）递延收入，（iv）应计费用和递延税由该人产生并在正常业务过程中支付（除非此类应计费用或递延税款是根据公认会计原则，包括该人的债务或负债，以及 (v) 该人的任何收益债务或收购价格调整，前提是该人没有拖欠任何款项，且逾期时间超过三十 (30) 天；(d) 由留置权（未到期和应付税款的留置权除外）担保的债务（不包括预付利息），该人拥有或正在购买的财产（包括债务）担保的债务（不包括预付利息）根据有条件销售或其他所有权保留协议产生），无论此类债务是否应由以下人员承担该人或其追索权有限（此类债务的金额应视为等于 (i) 该债务的未付总额和 (ii) 该人善意确定的由其担保财产的公允市场价值，以较低者为准）；(e) 该人的应属债务；(f) 该人强制购买、赎回、撤销、撤销或以其他方式作出的所有义务，以较低者为准就该人或任何其他人的任何优先股权益而支付的任何款项，在每种情况下均在九十岁之日或之前-在当时最迟到期日后的一 (91) 天；(g) 该人签订的任何互换合同的互换终止价值；(h) 该人就上述任何内容提供的所有担保；以及 (i) 该人为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业（本身是公司、有限责任公司或有限责任合伙企业的合资企业除外）的债务，除非此类债务明确规定不得追索该人。

12 #98630541v7 “补偿税” 指 (a) 对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务所征收或与之相关的税款，不包括的税款，以及 (b) 在 (a) 条款中未另行说明的范围内，其他税款。“受保人” 的含义见第 11.04 (b) 节。“信息” 的含义在第 11.07 节中指定。“利息支付日” 指：（a）对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；（b）对于任何基准利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日以及到期日。对于任何定期SOFR贷款，“利息期” 是指从该贷款发放之日开始，或转换为定期SOFR贷款或继续作为定期SOFR贷款之日起的期限，至借款人在贷款通知中选择的一（1）或三（3）个月（在每种情况下，视适用相关货币的利率而定）之日止的期限；前提是：(a) 任何利息期否则在非工作日结束的日期应延长至下一个下一个工作日，除非该工作日属于另一个工作日日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个工作日结束；(b) 任何从一个日历月的最后一个工作日（或在该利息期结束时该日历月中没有数字对应日的某一天）开始的利息期应在该利息期结束时该日历月的最后一个工作日结束；以及 (c) 任何利息期均不得延至到期日之后。“IRS” 是指美国国税局。“法律” 统指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、规章、法规和行政或司法判例或权力，包括任何负责执行、解释或管理这些法规的政府机构对这些法律的解释或管理，以及与任何政府机构签订的所有适用的行政命令、直接职责、请求、执照、授权和许可以及与之达成的协议，无论是否有强迫法律的。“贷款人” 是指在本协议签名页上被认定为 “贷款人” 的每一个人、根据本协议成为 “贷款人” 的其他人及其继承人和允许的受让人。对于行政代理人或任何贷款人而言，“贷款办公室” 是指该人的行政问卷中描述的一个或多个办公室，或该人可能不时以书面形式通知借款人和行政代理人的其他办公室，该办公室可能包括该人的任何关联公司或该人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。“留置权” 是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押贷款、质押、转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他）、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件销售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权担保，以及任何融资租赁）具有与上述任何一项基本相同的经济影响）。“贷款” 是指贷款人根据第二条向借款人提供的信贷。所有贷款只能以美元计价。

13 #98630541v7 “贷款文件” 是指本协议、每张票据、费用函以及借款人和行政代理人以书面形式指定为 “贷款文件”（在每种情况下，包括其所有证物和附表）的文件、文书或协议，以及对本协议或本协议中任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充。“贷款通知” 是指（a）a）借款，（b）将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款，（c）将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的通知，或（d）根据第2.02（a）条延续定期SOFR贷款的通知，基本上应采用附录A的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括任何表格电子平台或电子传输系统（应由行政代理人批准），由负责官员适当填写和签署借款人。“贷款方” 统指借款人，以及在分期事件发生时或之前的每位担保人。“主协议” 的含义在 “掉期合约” 的定义中指定。“重大不利影响” 是指（A）借款人及其子公司的经营、业务、资产、负债（实际或或有的）、状况（财务或其他方面）的重大不利变化或对借款人整体状况的重大不利影响；（B）对行政代理人或任何贷款人根据任何贷款文件享有的权利和补救措施或对借款人或任何担保人的履约能力的重大不利影响其根据其所签署的任何贷款文件承担的义务；或 (C) 对其产生的重大不利影响对借款人或其作为一方的任何贷款文件的担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性。“到期日” 是指2025年1月17日；前提是，如果该日期不是工作日，则到期日应为下一个工作日。“最大速率” 的含义见第 11.09 节。“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。“多雇主计划” 是指借款人或任何ERISA关联公司缴款或有义务缴款的ERISA第4001（a）（3）条所述的任何雇员福利计划，或者在过去的五（5）个计划年度中，已经或有义务缴款（但是，对于此类计划，借款人或任何ERISA关联公司不再有义务缴款）仅当借款人有任何未清负债（包括ERISA关联公司或其他方面的或有负债）时，才进行供款。“多雇主计划” 是指拥有两个或更多供款赞助商（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个不受共同控制的计划，如ERISA第4064条所述。“净现金收益” 是指：（a）就借款人或其任何子公司的任何预付款处置而言，(i) 与之相关的现金（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或通过货币化方式收到的任何现金，但仅限于收到时）的超出部分（ii）为偿还任何债务而支付的（A）款项总额由此类资产担保，出售该资产时需要偿还的费用，(B) 借款人或其任何一项产生的费用和开支关联子公司

14 #98630541v7 随之而来，（C）与此类交易相关的已缴纳或合理估计应缴的税款，以及（D）借款人或其任何子公司根据商业上合理的惯例真诚设立的储备金金额，以便根据公认会计原则调整此类资产或资产的销售价格；前提是如果此类储备金的金额超过从该储备金中扣除的金额，则此类超额部分在确定后即构成净现金收益；(b) 就任何债务发行，(i) 借款人及其子公司收到的与此类发行、发行、发行或配售相关的现金的超出部分（如果有）超过 (ii) 为偿还与此类发行、发行或配售（贷款除外）相关的任何借款债务而支付的款项总和（B）承保折扣和佣金以及借款人产生的其他费用和开支及其子公司参与此类发行、发行、发行或配售；以及 (c) 就任何股票发行，（i）借款人及其子公司收到的与此类发行相关的现金超过（ii）承保折扣和佣金以及借款人或其任何子公司与此类发行相关的其他费用和开支的部分。“未经同意的贷款人” 是指未批准任何同意、豁免或修正的贷款人（a）根据第11.01节的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准，以及（b）已获得所需贷款人的批准的任何贷款人。“非违约贷款人” 是指在任何时候都不是违约贷款人的每位贷款人。“票据” 是指借款人向贷款人开具的本票，以证明该贷款人发放的贷款，主要采用附录C的形式。“贷款预付款通知” 是指贷款的预付款通知，该通知基本上应采用附录b的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），由借款人的负责官员适当填写并签署。“债务” 是指根据任何贷款文件或其他方式向借款人及其子公司提供的与任何直接或间接贷款（包括通过假设获得的贷款）、到期或将要到期、现在存在或将来产生的所有预付款，以及借款人及其子公司的债务、负债、义务、契约和义务，包括根据任何债务人救济法提起或针对借款人提起的任何诉讼后产生的利息和费用在此类程序中作为债务人的人，无论是否此类利息和费用允许在此类诉讼中提出索赔。“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。“组织文件” 指：（a）就任何公司而言，公司证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似组织文件）；（b）对于任何有限责任公司，公司成立证书或章程或组织和运营协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似组织文件）；以及（c）关于任何合伙企业、合资企业的注册证书或章程，信托或其他形式的商业实体，合伙企业，合资企业或其他适用的组建或组织协议

15 #98630541v7（或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似组织文件）；以及（d）关于任何实体、与其成立或组织成立或组织有关的任何协议、文书、文件或通知，向其组成或组织管辖范围内的相关政府机构提交。对于任何收款人而言，“其他关联税” 是指由于该收款人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（仅因该收款人签署、交付、成为其当事方、履行其义务、根据贷款文件收到或完善担保权益、根据或执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的关联））。“其他税” 是指所有当前或未来的印花税、法院税或凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税，这些税款是指根据任何贷款文件收取的担保权益或完善担保权益或以其他方式产生的任何款项，但就转让征收的其他关联税（根据第 3.06 条进行的转让除外）征收的任何此类税收除外。“参与者” 的含义见第 11.06 (d) 节。“参与者注册” 的含义见第 11.06 (d) 节。“爱国者法案” 的含义见第 11.17 节。“PBGC” 是指养老金福利担保公司或其任何继任者。“养老金筹资规则” 是指《守则》和ERISA中关于养老金计划最低所需缴款（包括任何分期付款）的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。“养老金计划” 是指由借款人和任何ERISA关联公司维持或缴纳的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），或借款人或任何ERISA关联公司对该计划负有任何责任，受ERISA第四章的保护或受《守则》第412条下的最低融资标准的约束。对任何人而言，“允许的保理安排” 是指该人达成的任何保理安排，据此该人同意不时向金融机构或第三方保理商转让和出售其某些账户、付款、应收账款、未来租赁付款权或剩余款权或类似的付款权中的权利、所有权和利息。“允许的应收账款子公司” 是指为收购应收账款及其相关资产或权益而设立的任何单一目的子公司，该子公司，(i) 除了作为此类证券化交易基础的资产之外没有其他资产；(ii) 如果适用于安排此类交易的目的，其组织方式旨在减少与借款人或任何子公司进行实质性合并的可能性（不是 “允许”应收账款子公司），如果借款人或任何此类子公司受美国《破产法》（或其他破产法）规定的程序的约束。

16 #98630541v7 就任何人的任何债务而言，“允许的再融资” 是指对该债务的任何修改、再融资、退款、续期或延期；前提是，其本金不超过 (a) 以此方式修改、再融资、退款、续订或延期的债务的未偿本金，以及 (b) 该人支付的预付保费以及合理和惯常的费用和产生的开支之和由该人员就此类修改、再融资、退款、续订或延期进行的。“个人” 指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。“计划” 是指ERISA第3（3）节所指的任何雇员福利计划（包括养老金计划，但不包括任何多雇主计划），由借款人或任何子公司为借款人或此类子公司的员工维持的雇员福利计划，或借款人或该子公司必须代表其任何员工缴款的任何此类计划。“平台” 的含义见第 6.02 节。“预付款处置” 是指借款人或任何子公司在截止日期之后出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产或资产（包括任何子公司的股权），但不包括 (a) 借款人或任何子公司向借款人或任何子公司出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置财产或资产，以及 (b) 根据第7.04节允许的售后回租交易进行的任何处置 (h)。“PTE” 是指美国劳工部颁发的违禁交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。“公共贷款人” 的含义见第 6.02 节。“QFC” 的含义与12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中赋予的 “合格金融合同” 一词的含义相同，应按照该术语进行解释。“QFC 信用支持” 的含义见第 11.22 节。“收款人” 是指借款人根据本协议承担的任何义务或因借款人承担的任何义务而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人。“注册” 的含义见第 11.06 (c) 节。就任何人而言，“关联方” 是指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问和代表。“移除生效日期” 的含义见第 9.06 (b) 节。“应报告事件” 是指 ERISA 第 4043 (c) 节中规定的任何事件，但免除三十 (30) 天通知期的事件除外。“所需贷款人” 是指任何时候其承付款占总承诺的50％以上的贷款人，如果总承诺终止，则贷款占所有贷款人未偿还本金总额50％以上的贷款人

17 #98630541v7 当时的贷款。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的贷款均应不予考虑。“可撤销金额” 的含义见第 2.10 (b) (ii) 节。“辞职生效日期” 的含义见第 9.06 (a) 节。“调解机构” 指欧洲经济区调解机构，或就任何英国金融机构而言，指英国清算机构。就借款人而言，“责任官员” 指（a）首席执行官、总裁、联席总裁、首席财务官（或负有类似职责的首席财务官）、财务主管、助理财务主管、财务总监、财务总监、总法律顾问或借款人秘书，(b) 仅用于交付秘书和/或在职证书、借款人的秘书或任何助理秘书，以及 (c) 仅用于通知的目的根据第二条提供，(i) 借款人指定的任何其他高级职员或员工由上文 (a) 或 (b) 条中确定的借款人的任何负责官员在给行政代理人的通知中提交，或 (ii) 借款人根据借款人与行政代理人之间的协议指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何由借款人负责官员签署的文件均应最终假定已获得借款人所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，并且应最终推定该责任官员代表借款人行事。在行政代理人要求的范围内，借款人的每位负责官员将提供一份形式和实质内容令行政代理人合理满意的在职证书。“S&P” 指标准普尔金融服务有限责任公司、标普全球公司的子公司及其任何继任者。对于任何人而言，“售后回租交易” 是指直接或间接的任何安排，根据该安排，该人应出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让财产基本相同的目的或目的的此类财产或其他财产。“当日资金” 是指以美元支付和付款的即时可用资金。“制裁” 指由美国政府（包括OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或国王陛下财政部（“HMT”）管理或执行的任何经济或金融制裁。“SEC” 是指证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“证券化交易” 是指借款人和/或其任何子公司的任何应收账款及相关权利和资产的任何出售或出售，以及由所出售资产担保的融资；前提是 (a) 所有此类出售均以公允市场价值进行，(b) 此类融资对借款人或任何子公司（其他）无追索权（与此类设施有关的惯常陈述、担保、承诺和赔偿除外）而不是允许的应收账款子公司）。“SOFR” 是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的担保隔夜融资利率。

18 #98630541v7 “SOFR 调整” 表示 0.10%。对于任何人而言，“偿付能力” 和 “偿付能力” 是指，在任何确定之日，该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(b) 该人资产的当前公允可出售价值不低于该人在其债务变为绝对和绝对债务时可能承担的债务所需的金额已到期，(c) 该人无意且不相信会承担除以外的债务或负债该人有能力在到期时偿还此类债务和负债，(d) 该人不从事业务或交易，也不打算从事此类业务或交易，因此该人的财产将构成不合理的小额资本，并且 (e) 该人能够在正常业务过程中偿还其债务和负债、或有债务和其他承诺。在任何时候，或有负债的数额都应计算为根据当时存在的所有事实和情况，可以合理预期成为实际或到期负债的金额。个人的 “子公司” 是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券或其他权益在选举董事或其他管理机构时具有普通投票权的股份（不包括仅因突发事件而拥有这种权力的证券或权益）在当时是实益所有的，或者其管理权由一个或多个中介机构直接或间接控制，或两者兼而有之，由这样的人创作。除非另有说明，否则此处提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指借款人的一个或多个子公司（无论是直接还是间接）。“支持的 QFC” 的含义在第 11.22 节中指定。“掉期合约” 指 (a) 任何及所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、大宗商品期权、远期商品合约、股票或股票指数互换或期权、债券价格或债券指数互换或期权或远期债券价格或远期债券价格或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、项圈交易、货币互换交易、跨货币交易汇率互换交易，货币期权，现货合约，或任何其他类似交易或前述任何内容（包括签订上述任何内容的任何期权）的任何组合，无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或约束，以及（b）任何种类的任何和所有交易及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束或管辖，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议 (任何此类主协议，以及任何相关附表，即 “主协议”），包括任何主协议下的任何此类义务或责任。对于任何一份或多份掉期合约，“互换终止价值” 是指在考虑了与此类互换合约相关的任何具有法律约束力的净结算协议的影响后，(a) 在该互换合约平仓并据此确定终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值，以及 (b) 第 (a) 条所述日期之前的任何日期，金额 (s) 确定为此类掉期合约的按市值计价的价值，根据一个或多个中间市场或其他现成市场确定此类互换合约中任何认可的交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的可用报价。“合成租赁债务” 是指个人在 (a) 所谓的合成、资产负债表外或税收保留租约，或 (b) 使用或占有财产的协议项下的金钱债务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在破产时出现这种债务

19 #98630541v7 或该人的破产，将被定性为该人的债务（不考虑会计待遇）。“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税款、征税、增值税、扣除额、预扣额（包括备用预扣税）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增值税或相应的罚款。“期限SOFR” 是指：（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，其年利率等于该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限等于该利息期；前提是，如果该利率未在该确定日期上午11点之前公布，则期限SOFR是指该期限SOFR筛选利率紧接其前的第一个美国政府证券营业日；在每种情况下，加上适用的SOFR调整；以及 (b) 对于任何任何日期的基准利率贷款的利息计算，年利率等于自该日起的期限为一（1）个月的定期SOFR筛选利率；前提是，如果根据前述条款（a）或条款（b）确定的定期SOFR低于零，则就本协议而言，定期SOFR应被视为零。就SOFR、术语SOFR或任何拟议的SOFR继任利率的使用、管理或与之相关的任何惯例（如适用）而言，是指对 “基准利率” 定义、“利息期” 的定义、“SOFR” 的定义、“期限SOFR” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术性变更的任何符合性修改, 行政或业务事项 (为避免疑问, 包括 “工作日” 的定义,“美国政府证券营业日”、借款申请或预付款的时机、转换或延续通知以及回顾期的长度（视情况而定），由管理代理人与借款人协商，酌情反映此类适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果管理代理人确定采用任何部分）这样的市场惯例不是在行政上是可行的，或者不存在管理此类利率的市场惯例，如行政代理人在与借款人协商后认为在管理本协议和任何其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。“定期SOFR贷款” 是指以美元计价的贷款，其利率基于 “期限SOFR” 定义第（a）条。“术语SOFR更换日期” 的含义见第 3.03 (b) 节。“SOFR 预定不可用日期” 一词的含义见第 3.03 (b) 节。“期限SOFR筛选利率” 是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人满意的继任管理人）管理并在相应的路透社屏幕页面（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他市售来源）上发布的前瞻性SOFR期限利率。“SOFR 继任者利率” 一词的含义见第 3.03 (b) 节。“终止日期” 是指（a）总承诺到期或终止的日期，以及（b）所有贷款和债务（未提出索赔或要求的或有补偿义务除外）已全额偿还的日期。

20 #98630541v7 “阈值金额” 表示1亿美元。就贷款而言，“类型” 是指其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的特征。“UCC” 是指在纽约州不时生效的《统一商法》。“英国金融机构” 是指任何BRRD承诺（该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）定义）或受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国清算机构” 是指英格兰银行或负责任何英国金融机构清算事务的任何其他公共管理机构。“美国” 和 “美国” 指美利坚合众国。“美国政府证券营业日” 是指任何工作日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律（如适用）为法定假日而不营业的任何工作日除外。“美国人” 是指《守则》第 7701 (a) (30) 条定义的 “美国人” 的任何人。“美国特别解决制度” 的含义见第 11.22 节。“美国税务合规证书” 的含义见第 3.01 (e) (ii) (B) (3) 节。“预扣税代理人” 是指借款人和管理代理人。“减记和转换权” 是指（a）就任何欧洲经济区调解机构而言，该欧洲经济区调解机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释法不时拥有的减记和转换权力，《欧盟救助立法附表》对此进行了描述；（b）对于英国，适用清算机构根据救助立法取消的任何权力、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任形式或任何产生该责任的合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或文书的效力应如同根据该合同或文书行使的权利一样，或者暂停与该责任有关的任何义务或该救助立法中与任何这些权力有关或附带的任何权力。1.02 其他解释性条款。关于本协议和其他贷款文件，除非此处或此类其他贷款文件中另有规定：(a) 此处术语的定义应同样适用于所定义条款的单数和复数形式。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一语。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。除非上下文

21 #98630541v7 另有规定，(i) 对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及均应解释为指不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资的协议、文书或其他文件，包括以任何补充或联合协议的方式（但对此类修正、重述、修正和重述的任何限制）、补充、修改、扩展、替换或此处或任何其他贷款文件中规定的再融资），（ii）此处提及的任何个人均应解释为包括该人的继任者和允许的受让人，（iii）“本文中”、“此处”、“本文中” 和 “下文” 等字样，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的措辞，均应解释为指该贷款文件的全部内容而不是其中的任何特定条款，(iv) 贷款文件中所有提及的文章、章节、附录和附表均应解释为指附录的条款和章节以及附录以及提及此类法律的贷款文件的附表，(v) 凡提及任何法律的内容均应包括所有合并、修正、取代或解释此类法律的法律和监管条款，除非另有说明，否则任何提及任何法律、法规或条例的内容均应指不时修订、重述、修订和重申、修改或补充的法律、规则或条例，(vi) “资产” 和 “财产” 这两个词应予保留被解释为具有相同的含义和效果，是指任何有形和无形的资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及 (vii) 以单数形式给出的定义，在以复数形式使用时，应指对每个人、地点或事物的集体提及，以复数形式给出的定义在以单数形式使用时，应指所定义的人群、地点或事物中的某个（或适用的）个人地点或事物。(b) 在计算从指定日期到更晚的指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “自和包括”；“至” 和 “直到” 各表示 “至但不包括”；“通过” 一词表示 “到并包括”。(c) 此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。(d) 此处提及的合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款均应被视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司进行的资产分配（或此类分拆或分配），就好像合并、合并、转让、出售、处置或转让一样，或与另一人有关或与另一人有关的类似条款（视情况而定）。有限责任公司的任何部门应构成本协议项下的独立个人（任何作为子公司、合资企业或任何其他类似条款的有限责任公司的每个部门也应构成该人）。1.03 会计条款。(a) 一般而言。除非本协议另有特别规定，否则本协议中未明确或完整定义的所有会计术语均应按照不时生效的GAAP进行解释，并且根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照不时生效的GAAP编制。尽管此处包含任何其他规定，但应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并且本文提及的所有金额和比率的计算均应在不使《会计准则》编纂8.25（或任何其他财务会计准则或会计准则）下的任何选择生效的情况下进行。

22 #98630541v7 编纂（具有类似结果或效果），按其中定义的 “公允价值” 对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。(b) 公认会计原则的变化。如果在任何时候公认会计原则的任何变更会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人或所需贷款人提出要求，则行政代理人和借款人应真诚地进行谈判，修改此类比率或要求，以根据公认会计原则的这种变化保持其初衷（须经所需贷款人的批准）；前提是，在修订之前，(i) 此类比率或要求应继续根据公认会计原则进行计算，然后再进行此类变更其中，以及 (ii) 借款人应向管理代理人（用于分发给贷款人）提供本协议所要求的财务报表和其他文件，或应本协议的合理要求，说明在GAAP变更生效之前和之后对此类比率或要求的计算之间的对账。在不限制上述规定的前提下，应继续按照与本协议所有目的的经审计财务报表中反映的基础对租赁进行分类和核算，尽管GAAP有任何变动，除非协议各方应按照上述规定就此类变化达成双方都能接受的修正案。尽管此处有任何相反的规定，但与截止日期存在的截至2018年12月31日的经营租赁相关的任何债务，以及在截止日期存在的任何在2018年12月31日之后签订的、根据截至2018年12月31日生效的GAAP记作经营租赁的租约应计为与经营租赁相关的债务，而不是资本租赁债务或资本化融资租赁。(c) 合并可变利益实体。在任何情况下，此处提及的借款人及其子公司的合并财务报表或借款人及其子公司任何金额的确定或任何类似参考资料均应被视为包括根据FasB会计准则编纂810——可变权益实体合并：对ARB第51号（2003年1月）的解释，就好像该可变利息实体是本文定义的子公司。1.04 四舍五入。借款人根据本协议要求维持的任何财务比率的计算方法是将相应部分除以另一个部分，将结果乘以比此处表示该比率的位置数多出一个地方，然后将结果向上或向下舍入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。每日1.05次。除非另有说明，否则此处提及的一天中的所有时间均指东部时间（夏令时或标准时间，视情况而定）。1.06 利率。对于本文提及的任何参考利率的管理、申报或任何其他事项，或任何作为任何此类利率（包括任何期限SOFR继任者利率）（或任何组成部分，为避免疑问，该利率的选择和任何相关的利差或其他调整）（为避免疑问，包括此类利率的选择和任何相关的利差或其他调整），管理代理人不承担任何责任，也不承担任何责任。前述内容）或任何一项的影响前述内容，或任何 SOFR 合规变更条款。管理代理人及其关联公司或其他相关实体可能参与影响此处提及的任何参考利率或任何替代利率、继任或替代利率（包括任何期限SOFR继任者利率）（或上述任何组成部分）的交易或其他活动

23 #98630541v7 或任何相关的利差或其他调整，在每种情况下，都以不利于借款人的方式进行。在每种情况下，管理代理人均可根据本协议条款自行决定选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代利率、继任利率或替代利率（包括任何期限SOFR继任者利率）（或上述任何组成部分），并且对借款人、任何贷款人或任何其他人不承担任何形式的损失，包括直接或间接、特殊、惩罚性损失，承担任何责任，附带或间接损害、费用、损失或费用（无论是侵权行为，对于与任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关或影响的任何错误、确定或计算的任何错误或其他作为或不作为，无论是法律还是衡平法），合同或其他行为或不作为。第二条承诺和贷款2.01贷款。根据本文规定的条款和条件，每位贷款人分别同意在截止日期以美元向借款人提供定期贷款（“贷款”），总金额等于该贷款人承诺的金额。根据本第 2.01 节在本协议下借入的贷款，一旦付款或预付款，不得再借款。贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，详见此处。2.02 借款；贷款的转换和延续。(a) 每次借款、每次将贷款从一种类型转换为另一种类型、将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款以及每次延续的定期SOFR贷款均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话或贷款通知发出；前提是，借款人根据本第2.02 (a) 节发出的任何电话通知必须通过交付给行政代理人立即予以确认贷款通知书的行政代理人，由借款人的负责人员适当填写和签署。每份贷款通知书必须不迟于下午 1:00（i）在请求借款、转换为或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款的日期之前的两（2）个工作日，以及（ii）在任何基准利率贷款借款的要求日期之前的两（2）个工作日收到。每次借款、转换为或延续定期SOFR贷款的本金应为5,000,000美元，或超过本金的1,000,000美元的整数倍数。每笔借款或转换为基准利率贷款的本金应为500,000美元，或超过该金额的100,000美元的整数倍数。每份贷款通知书应具体说明 (A) 借款人是否在请求借款、转换或延续，(B) 请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为工作日），(C) 要借入、转换或延续的贷款本金，(D) 要借入的贷款类型或将现有贷款转换为的期限，以及 (E) 如果适用的话，期限与之相关的利息期限。如果借款人未能在贷款通知中指定贷款类型，或者借款人未能及时发出要求转换或延期的通知，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基准利率贷款的行为应自当时对适用的定期SOFR贷款生效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借款、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为已指定一（1）个月的利息期。(b) 收到贷款通知后，行政代理人应立即通知每位贷款人其适用贷款的适用百分比的金额，如果借款人没有及时发出转换或延期通知，则管理代理人应将其适用贷款的金额通知给每位贷款人

24 #98630541v7 代理人应将前一小节所述任何自动转换为基准利率贷款的详细信息通知每位贷款人。如果是借款，每位贷款人应不迟于适用的贷款通知中规定的工作日下午1点在行政代理人办公室的当日资金中向行政代理人提供贷款金额。在满足第 4.01 节规定的适用条件后，行政代理人应将所有收到的资金以与管理代理人收到的资金相似的形式提供给借款人，方法是：(i) 将此类资金的金额记入借款人在美国银行账簿上的账户，或 (ii) 根据借款人向行政代理人提供的（且合理可接受）的指示，电汇此类资金 WER。(c) 除非本文另有规定，否则定期SOFR贷款只能在该贷款利息期的最后一天继续或转换。在违约发生期间，未经所需贷款人的同意，不得将任何贷款转换为定期SOFR贷款或继续作为定期SOFR贷款，所需贷款人可以要求将任何或全部未偿定期SOFR贷款立即转换为基准利率贷款。(d) 在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议任何条款对利率的每项决定均为决定性并对借款人和贷款人具有约束力。(e) 在借款、所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款、所有将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款以及所有延续的定期SOFR贷款生效后，所有贷款的有效利息期不得超过十（10）个。(f) 无论本协议中有任何相反的规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、延续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或任何部分贷款。(g) 对于SOFR或Term SOFR，管理代理人有权不时进行符合SOFR条款的更改，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反之处，任何实施此类SOFR期限合规变更的修正案都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；前提是，对于生效的任何此类修正案，行政代理人应发布每项实施符合SOFR条款的此类修正案此类修正案生效后，应合理地立即对借款人和贷款人进行变更。2.03 预付款。(a) 借款人可在通知行政代理人后随时或不时自愿预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款；前提是，(i) 此类通知必须采用贷款预付款通知的形式，且行政代理人不迟于上午11点 (A) 在任何定期SOFR贷款预付日期前两 (2) 个工作日收到，以及 (B) 在预付基本利率贷款之日；(ii) 定期SOFR贷款的任何预付额应为5,000,000美元的本金或1,000,000美元的整数倍数超过该金额；以及 (iii) 基准利率贷款的任何预付款应为500,000美元的本金或超过该金额的100,000美元的整数倍数，或者，在每种情况下，如果少于

25 #98630541v7 当时尚未偿还的全部本金。每份贷款预付款通知应具体说明此类预付款的日期和金额以及要预付的贷款的类型，如果要预付定期SOFR贷款，还应说明此类贷款的利息期。行政代理人将立即通知每位贷款人其收到了每份贷款预付款通知书以及该贷款人对此类预付款的适用百分比的金额。如果借款人发出贷款预付款通知，则借款人应支付预付款，该贷款预付款通知中规定的还款金额应在该通知中规定的日期到期并支付；前提是，借款人交付的贷款预付款通知可以注明此类通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，借款人可以撤销此类通知（通过向行政代理人发出通知或在规定的生效日期之前），如果该条件未得到满足。(b) 如果借款人或其任何子公司收到任何股票发行、任何债务发行或预付款处置产生的任何净现金收益，则借款人应在收到贷款后的三 (3) 个工作日内预付相当于此类净现金收益100％的贷款本金总额；但是，不得要求借款人预付前一条款中另有要求的净现金收益的贷款仅限于（且仅限于）此类净现金收益所需的范围现有信贷协议的条款将和现在都适用于预付现有信贷协议下的未偿贷款。借款人应立即（不迟于收到之日）将其收到此类净现金收益一事通知行政代理人，此类通知应附有对净现金收益的合理详细计算。(c) 任何预付款均应附有预付金额的所有应计利息，如果是预付定期SOFR贷款，则还应附有第3.05节规定的任何额外金额。每笔此类预付款均应根据贷款人各自的适用百分比适用于贷方的贷款。2.04 终止总承诺。贷款资金到期日后，总承诺将自动全部终止。2.05 偿还贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还该日未偿还的所有贷款的总本金以及与本协议项下债务有关的所有其他欠款。2.06 利息。(a) 在遵守第 2.06 (b) 节规定的前提下：(i) 每笔定期SOFR贷款应按每个利息期的未偿本金支付利息，年利率等于该利息期的定期SOFR加上定期SOFR贷款的适用利率；(ii) 每笔基准利率贷款应从适用借款之日起按等于基准利率加的年利率对其未偿本金计息基准利率贷款的适用利率。(b) (i) 如果任何贷款的任何金额的本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日，还是通过加速偿还或其他方式，此后该金额均应在适用法律允许的最大范围内按年浮动利率计息，始终等于违约利率。

26 #98630541v7 (ii) 如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日、加速还是其他方式，则应要求贷款人的要求，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终按年浮动利率计算利息，等于违约利率。(iii) 应要求贷款人的要求，在存在任何违约事件时（上文 (b) (i) 和 (b) (ii) 条中规定的情况除外），借款人应在适用法律允许的最大范围内以每年的浮动利率支付本金的利息，在任何时候都等于违约率。(iv) 逾期未付金额的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应按要求到期支付。(c) 每笔贷款的利息应在每个适用的利息支付日以及此处可能规定的其他时间到期并拖欠支付。本协议下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何程序之前和之后，根据本协议的条款到期和支付。2.07 费用。(a) 借款人应按照费用信函中规定的金额和时间以美元为各自账户向安排人和行政代理人支付费用。此类费用应在支付时全额赚取，且不得以任何理由退还。(b) 借款人应以美元向贷款人支付另行书面商定的费用，金额和时间另行商定。此类费用应在支付时全额赚取，且不得以任何理由退还。2.08 利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算均应根据三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（视情况而定）以及实际经过的天数计算。所有其他费用和利息的计算应根据每年三百六十（360）天和实际经过的天数计算（如果适用，所支付的费用或利息比根据三百六十五（365）天一年或三百六十六（366）天计算的年度计算还要多）。每笔贷款的利息应在贷款发放当天累计，贷款或该部分的利息不应在贷款或该部分支付当天累计；前提是，根据第 2.10 (a) 节，在发放当天偿还的任何贷款应计一 (1) 天的利息。行政代理人根据本协议对利率或费用的每项决定均为决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。2.09 债务证据。每位贷款人发放的贷款应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理人应根据第 11.06 (c) 节维护登记册。如果放款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款存在明显错误，则每位贷款人保存的账目或记录均为确凿的账目或记录。但是，任何未进行此类记录或记录中的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账目和记录与登记册之间发生任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。

27 #98630541v7 根据任何贷款人通过行政代理人提出的书面请求，借款人应签发并向该贷款人（通过行政代理人）交付一份或多张票据，该票据除此类账目或记录外，还应作为此类贷款人的贷款的证据。每家贷款机构均可在票据上附上附表，并在票据上注明贷款的日期、类型（如果适用）、金额和到期日以及与之相关的付款。2.10 一般付款；行政代理人的回扣。(a) 一般情况。借款人支付的所有款项均应免费支付，不附带任何反诉、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议规定的日期下午 2:00 之前在行政代理人办公室以美元和当日资金支付给行政代理人，以美元和当日资金支付给行政代理人，以应付此类款项的相应贷款人的账户。行政代理人将立即向每位贷款人分配通过电汇向该贷款机构贷款办公室收到的同类资金的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）。行政代理人在下午 2:00 之后收到的所有款项应视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用将继续累计。根据 “利息期” 的定义，如果借款人支付的任何款项应在工作日以外的某一天到期，则应在下一个工作日付款，这种延期应视情况反映在利息或费用的计算中。(b) (i) 贷款人提供资金；行政代理人的推定。除非行政代理人在定期SOFR贷款的拟议借款日期（或借款日中午12点之前，在借款之日中午12点之前）收到贷款人的通知，告知该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人的此类借款份额，否则该行政代理人可以假设该贷款人已在该日期根据第2.02条提供此类股份（或在借入基准利率贷款的案例，该贷款人已获得该份额根据第 2.02 节的要求并在规定的时间提供），并且可以根据此类假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意根据要求立即向管理代理人支付相应金额的当日基金及其利息，从向借款人提供该金额之日起（但不包括向行政代理人付款之日）起的每一天，如果是付款，则在（A）联邦基金利率和利率中的较高者将由该贷款人发放由行政代理人根据银行业的银行同业薪酬规则确定，外加行政代理人通常收取的与上述有关的任何行政费用、手续费或类似费用，以及（B）如果由借款人付款，则适用基准利率贷款的利率。如果借款人和该贷款人应在相同或重叠的时期内向行政代理人支付此类利息，则行政代理人应立即将借款人在此期间支付的此类利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付了其在适用借款中的份额，则所支付的金额应构成该借款中包含的此类贷款人贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付此类款项的贷款人可能提出的任何索赔。

28 #98630541v7 (ii) 借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议规定的贷款人账户应向行政代理人支付任何款项之日之前收到借款人的通知，告知借款人不会支付此类款项，否则行政代理人可以假设借款人已根据本文件在该日期支付了此类款项，并可以根据这种假设向贷款人分配应付的款项。对于行政代理人根据本协议向贷款人账户支付的任何款项，如果没有明显的错误，该决定应是决定性的，则该款项适用于以下任何一项（此类款项称为 “可撤销金额”）：(A) 借款人实际上并未支付此类款项；(B) 行政代理人支付的款项超过借款人所支付的金额（或不论是否当时没有欠款）；或（C）行政代理人出于任何原因错误地支付了欠款付款；然后，每位贷款人分别同意按联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行同业薪酬规则确定的利率按联邦基金利率和行政代理人确定的利率按联邦基金利率和行政代理人确定的利率按联邦基金利率和行政代理人确定的利率每天向行政代理人偿还该金额及其利息，但不包括向行政代理人付款之日（不包括向行政代理人付款之日），以较高者为准。在没有明显错误的情况下，行政代理人就本第 2.10 (b) 节下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的。(c) 未能满足先决条件。如果任何贷款人向行政代理人提供资金，用于支付该贷款人根据本第二条前述条款发放的任何贷款，并且由于第四条规定的借款条件未得到满足或根据本协议条款免除而没有向借款人提供此类资金，则行政代理人应将此类资金（与从该贷款人收到的资金相似）不计利息地退还给该贷款人。(d) 贷款人的义务几个.根据本协议第11.04（c）条，贷款人发放贷款和付款的义务是多项的，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或根据第11.04（c）条支付任何款项，均不免除任何其他贷款人在该日期的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第11.04（c）条提供贷款或付款承担责任。(e) 资金来源。此处的任何内容均不得视为任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，也不得视为任何贷款人陈述其已获得或将要在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。(f) 资金不足。如果在任何时候行政代理人收到的资金不足以全额支付根据本协议到期的所有本金、利息和费用，则此类资金应 (i) 首先用于支付根据本协议到期的利息和费用，根据当时应付给这些当事方的利息和费用金额按比例支付利息和费用；(ii) 其次，按比例在有资格支付本协议下到期的本金按当时应付给这些当事方的本金数额计算。2.11贷款人共享付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反诉权或其他方式，获得任何贷款的任何本金或利息的付款

29 #98630541v7 由其发放的贷款导致该贷款人收到的贷款总额的一定比例的款项及其应计利息大于本协议规定的按比例分配，则获得更大比例的贷款人应 (a) 将此类事实通知行政代理人，(b) 购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款，或进行公平的其他调整，以使受益所有此类款项应由放款人按比例分配各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他款项；前提是：(i) 如果购买了任何此类参与并收回了由此产生的全部或部分款项，则此类参与将被撤销，收购价格恢复到收回的范围内，不计利息；以及 (ii) 本第 2.11 节的规定不得解释为适用于 (A) 任何付款由借款人或代表借款人根据本协议的明确条款进行的（包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金），或（B）贷款人获得的任何款项作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与权的对价，但对借款人或任何子公司的转让（本第2.11节的规定应适用）除外。借款人同意上述规定，并同意，在根据适用法律实际可行的情况下，任何根据上述安排获得参与权的贷款人均可对借款人行使抵销权和反诉权，就如同该贷款人是该参与金额的直接债权人一样。2.12 违约贷款人。(a) 调整。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（i）豁免和修正案。根据 “所需贷款人” 的定义和第 11.01 节的规定，此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、豁免或同意的权利应受到限制。(ii) 违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，根据第VIII条或其他规定）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人处收到的任何本金、利息、费用或其他款项，均应在行政代理人确定的时间或时间使用，具体如下：首先，用于支付该违约贷款人根据本协议应向行政代理人支付的任何款项；其次，根据借款人的要求（只要未发生违约且仍在继续），对于该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金，由行政代理人决定；第三，如果行政代理人和借款人决定，应存入存款账户并予以释放，以偿还该违约贷款人未来与本协议贷款有关的潜在融资义务；第四，支付任何款项根据任何判决，应向非违约贷款人欠款任何非违约贷款人由于此类违约行为而对该违约贷款人获得的具有合法管辖权的法院

30 #98630541v7 贷款人违反了本协议规定的义务；第五，只要不存在违约事件，支付借款人因违约贷款人违反本协议规定的义务而对该违约贷款人作出的有司法管辖权法院作出的任何判决而欠借款人的任何款项；第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另行指示；前提是，，如果 (1) 这种付款是对任何贷款本金的支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全额资金，而且 (2) 此类贷款是在满足或免除第4.01节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直到贷款人按比例持有所有贷款本协议下的承诺，但不影响第 2.12 (b) 节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额如果适用（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项，均应被视为已付款并由该违约贷款人转移，且各贷款人对此表示不可撤销的同意。(b) 违约贷款人补救措施。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将通知本协议各方，因此，从该通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动以促成贷款的持有贷款人根据以下规定按比例分配承诺，此后，该贷款人将不再是违约贷款人；前提是，不得对借款人担任违约贷款人期间的应计费用或代表借款人支付的款项进行追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议中从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议下任何一方的任何索赔的豁免或免除因为那家贷款人曾经是违约贷款人。第三条税收、收益保护和非法性3.01税。(a) 免税付款；预扣义务；纳税付款。(i) 除非适用法律要求，否则任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的所有款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（由适用的预扣税代理人真诚地酌情决定）要求预扣税代理人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则预扣税代理人有权根据下文（e）款提供的信息和文件进行此类扣除或预扣。(ii) 如果《守则》要求预扣税代理人从任何款项中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则 (A) 适用的预扣税代理人应根据其根据下文 (e) 款收到的信息和文件，扣留或扣除预扣税代理人确定的所需扣除额，

31 #98630541v7 (B) 预扣税代理人应按照《守则》及时向相关政府机构全额支付预扣或扣除的款项，并且 (C) 如果预扣或扣除是因免税而扣除的，则应根据需要增加借款人的应付金额，以便在进行任何必要的预扣或扣除所有必需的扣除额（包括适用于根据本第 3.节应付的额外款项的扣除额）后 01) 适用的收款人收到的金额等于其应得金额如果没有进行此类预扣或扣除，则已收到。(iii) 如果除《守则》以外的任何适用法律要求预扣税款代理人预扣或从任何款项中扣除任何税款，则 (A) 适用的预扣税代理人应根据其根据下文 (e) 款收到的信息和文件，在这些法律要求的范围内，扣留或扣除其确定的所需扣除额，(B) 预扣税代理人, 应及时向有关政府机构全额支付根据此类法律预扣或扣除的款项,以及 (C) 如果预扣或扣除是根据补偿税款进行的，则应根据需要增加借款人的应付金额，这样，在进行任何必要的预扣或扣除所有必需的扣除额（包括适用于根据本第 3.01 节应付的额外款项的扣除）之后，适用的收款人获得的金额等于未进行此类预扣或扣除时本应收到的金额。(b) 借款人支付的其他税款。在不限制上文 (a) 小节规定的前提下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或由行政代理人选择及时向其偿还任何其他税款。(c) 税收补偿。(i) 借款人应向每位收款人提供赔偿，并应在书面要求后十 (10) 天内全额支付该收款人应付或支付或从支付给该收款人的款项中预扣或扣除的任何补偿税（包括对根据本第 3.01 节应付的应付金额征收或申索的补偿税），以及任何罚款、利息和由此产生的或与之相关的合理费用（罚款、利息和应付费用除外）由于此类收款人的重大过失或故意不当行为），无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类补偿税。如果没有明显的错误，贷款人向借款人交付的关于此类付款或责任金额的证明书（副本交给行政代理人）或管理代理人代表贷款人交付的证明应是决定性的。(ii) 每位贷款人应并特此单独赔偿，并应在提出要求后十 (10) 天内支付这笔款项，(A) 管理代理人应支付归属于该贷款人的任何补偿税（但仅限于借款人尚未向行政代理人赔偿此类补偿税款且不限制借款人的义务），(B) 行政代理人，缴纳因该贷款人未能遵守第 11.06 (d) 节中与以下内容有关的规定而产生的任何税款维护参与者登记册和 (C) 管理代理人缴纳的应由行政代理人支付或支付的与任何贷款相关的任何除外税款

32 #98630541v7 文件，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构征收或申报的税收是否正确、合法。如果没有明显的错误，行政代理人向任何贷款人提供的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。各贷款机构特此授权行政代理人随时根据本协议或任何其他贷款文件抵消和使用本条款 (ii) 项应付给该行政代理人的任何款项。(d) 付款证据。根据借款人或行政代理人的要求，在借款人或行政代理人按照本第 3.01 节的规定向政府机构缴纳税款后，借款人应向行政代理人交付或行政代理人视情况向借款人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或核证副本，以及所要求的任何申报表的副本合理报告此类付款或其他付款证据的法律视情况而定，使借款人或行政代理人满意。(e) 贷款人地位；税务文件。(i) 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人均应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人应根据借款人或行政代理人的合理要求，提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断此类文件的完成、执行或提交会使该贷款人承担任何重大未报销的费用或费用，或者会对法律或商业状况造成重大损害，则无需完成、执行和提交此类文件（第3.01（e）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）节中规定的此类文件除外）这样的贷款人。(ii) 在不限制上述规定概括性的前提下，如果借款人是美国人，(A) 任何身为美国人的贷款人均应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付美国国税局W-9表格的副本，以证明这一点贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B) 任何外国贷款人均应在其合法权利的范围内缴纳为此，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时地）向借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本数量）

33 #98630541v7 应借款人或管理代理人的合理要求），以以下情况为准：(1) 对于外国贷款人申请美国作为当事方的所得税协定的好处 (x) 在任何贷款文件下的利息支付方面，签发了美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格的副本，根据 “利息” 规定免除或减少美国联邦预扣税该税收协定的条款，以及 (y) 根据任何其他适用付款贷款文件、美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格，根据此类税收协定的 “营业利润” 或 “其他收入” 条款规定免除或减少美国联邦预扣税；(2) 美国国税局 W-8ECI 表格的签发副本；(3) 对于外国贷款人根据《守则》第 881 (c) 条申请投资组合利息豁免的好处，(x) 基本上采用附录 E-1 形式的证书大意是，该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的 “银行”，“10％《守则》第 881 (c) (3) (B) 条所指借款人的 “股东”，或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的 “受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和 (y) 已签发的美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格的副本；或 (4) 在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签发的国税局副本 W-8IMY 表格，随附美国国税局表格 W-8ECI、美国国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E、主要采用附录 E-2 或附录 E-3、国税局 W-9 表格和/或其他形式的美国税务合规证书每个受益人提供的认证文件（视情况而定）；前提是如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人申请投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合伙人提供基本上以附录E-4的形式提供美国税收合规证书；(C) 任何外国贷款人均应在其法律授权的范围内向借款人和行政代理人交付美国税收合规证书（以应有的份数为准）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或管理代理人的合理要求），应收款人的合理要求）签署了适用法律规定的任何其他表格的副本（或原件，按要求签署），以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件允许借款人或行政代理人确定所需的预扣税或扣除额；以及

34 #98630541v7 (D) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项需要缴纳 FATCA 的适用报告要求（包括《守则》第 1471 (b) 或 1472 (b) 条，视情况而定），则该贷款人应在法律规定的时间或时间，向借款人和行政代理人交付 FATCA 规定的美国联邦预扣税借款人或行政代理人合理要求的适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定），以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务并确定该贷款人遵守了FATCA规定的义务或确定从此类付款中扣除和预扣的金额。仅出于本条款 (D) 的目的，“FATCA” 应包括截止日期之后对 FATCA 所作的任何修改。(iii) 每位贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面到期或过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式将其在法律上无法这样做的事情通知借款人和行政代理人。(f) 某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理人在任何时候都没有义务代表贷款人申报或以其他方式追索任何贷款，也没有义务向任何贷款人支付从为该贷款人账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人凭其善意行使的全权酌处权确定已收到赔偿方补偿或根据本第 3.01 节向其支付额外金额的任何税款的退款，则应立即向赔偿方支付相当于此类退款的金额（但仅限于根据本条款支付的赔偿金或额外支付的金额）关于产生此类退款的税款的第 3.01 节，包括相关人员支付或贷记的任何利息有关此类退款的政府当局），扣除该收款人产生的所有合理的自付费用（包括税款），且不含利息（相关政府机构为此类退款支付的任何利息除外），前提是该补偿方应收款人的要求同意偿还向该赔偿方支付的款项（以及相关政府当局为此征收的任何罚款、利息或其他费用）如果收件人是必须向该政府机构偿还此类退款。尽管本小节有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会要求适用的收款人根据本小节向赔偿方支付任何款项，如果未扣除、预扣或以其他方式征收补偿金或以其他方式征收补偿金或额外金额，则收款人的税后净状况将低于该收款人的净税后状况。从未缴纳过这样的税。本小节不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。(g) 生存。本第 3.01 节规定的各方义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或更换以及终止日期后继续有效。

35 #98630541v7 3.02 非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助利息参照SOFR或Term SOFR确定的贷款定为非法，或者根据SOFR或Term SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，贷款人 (i) 任何此类义务发放或延续定期SOFR贷款，将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款，应暂停，以及 (ii) 如果此类通知断言此类贷款人发放或维持基准利率贷款（其利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的）非法的，则该贷款机构的基准利率贷款利率应在必要时由行政代理人在不参照基准利率的期限SOFR部分的情况下确定，直到该贷款人通知行政代理人和借款人为止因为导致这种决定的情况已不复存在。收到此类通知后，(A) 借款人应根据该贷款人的要求（向行政代理人提供副本）全额预付款，或在适用的情况下，将该贷款机构的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（为避免这种非法行为所必需时，该贷款人的基准利率贷款利率应由行政代理人决定，而不考虑基准利率的期限SOFR部分），如果该贷款人可以合法地继续将此类定期SOFR贷款维持至该日，则为利息期的最后一天，或者，如果该贷款人无法合法地继续维持此类定期SOFR贷款，并且（B）如果此类通知断言该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不考虑其中的SOFR期限部分，直到该贷款人以书面形式告知该贷款人的决定或不再违法根据期限 SOFR 收取利率。在进行任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息，以及根据第 3.05 节 3.03 无法确定利率所要求的任何额外金额。(a) 如果与任何定期SOFR贷款申请、将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或延续定期SOFR贷款的请求（如适用）有关，（i）行政代理人确定（如果没有明显错误，该决定将是决定性的）（A）尚未根据第3.03（b）条和第3.03节的情况确定任何定期SOFR继任利率（b) (i) 或 SOFR 预定不可用期限已经到来，或者 (B) 不存在充足而合理的手段就拟议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基准利率贷款相关的任何要求的利息期（如适用）确定期限SOFR，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，出于任何原因，拟议贷款的任何利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，管理代理人将立即通知借款人和每个贷款人。此后，（x）暂停贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务（在受影响的定期SOFR贷款或利息期限内）；（y）如果就基准利率的定期SOFR部分做出上述决定，则应暂停使用定期SOFR部分来确定基准利率，直到行政代理人（或者，如果由上文 (a) (ii) 条所述的所需贷款人作出决定，则直到行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销此类通知。收到此类通知后，(1) 借款人可以撤销任何待处理的有关借款、转换为或延续适用贷款（在受影响的定期SOFR贷款或利息期限内）的申请，否则，对于任何借款、转换为或延续定期SOFR贷款的请求，将被视为已将此类请求转换为金额基准利率贷款的借款申请

其中规定的36 #98630541v7，以及 (2) 任何未偿还的受影响定期SOFR贷款在各自适用的利息期结束时应被视为已立即转换为基准利率贷款。(b) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理人确定（如果没有明显错误，该决定应是决定性的），或者借款人或所需贷款人通知借款人或所需贷款人（如果适用）已确定的行政代理人（如果是必需的贷款人，则向借款人提供一份副本）：(i) 不存在确定一个月的充足而合理的手段以及三个月的定期SOFR的利息期，包括因为期限SOFR筛选利率目前尚未公布或公布，此类情况不太可能是暂时的；或者 (ii) 芝加哥商品交易所或任期 SOFR 筛选利率的继任管理人或对该行政代理人或此类管理机构拥有管辖权的政府机构，在每种情况下均以此类身份发表公开声明，确定期限 SOFR 或 Serm SOFR Screen 的一个月零三个月的利息期之后费率将不再具有代表性或可供使用，或允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或者应该或将要停止；前提是，在发表此类声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将在该特定日期（Term SOFR或Term SOFR屏幕利率的一个月零三个月利息期不再具有代表性的最迟日期）之后继续提供此类代表性期SOFR利率或永久或无限期可用，即 “SOFR 术语预定不可用日期”）；然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何此类日期，“定期SOFR替代日期”），该日期应为利息期结束或相关的利息支付日（视情况而定），仅就上述第 (ii) 条而言，不迟于期限SOFR预定不可用日期，在本协议和任何其他条款下替换包含每日简单SOFR的贷款凭证加上任何利息还款期的适用SOFR调整在任何情况下，均可由行政代理人决定，无需对本协议或任何其他贷款文件（根据本第3.03（b）节确定的任何此类继承利率，即 “期限SOFR继任者利率”）进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意。如果定期SOFR继任利率为每日简单SOFR加上适用的SOFR调整，则所有利息将按月支付。尽管此处有任何相反之处，(A) 如果管理代理人确定每日简单SOFR在期限SOFR更换日期当天或之前不可用，或者 (B) 如果上文第 (i) 条或第 (ii) 条所述的事件或情况与期限SOFR继任利率相关，则在任何情况下，管理代理人和借款人均可仅针对该条款修改本协议根据本第 3.03 节替换任期 SOFR 或任何当时有效的任期 SOFR 继任者利率的目的 (b) 在任何利息期结束时，计算的相关利息支付日期或利息付款期限（视情况而定），同时适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价信贷额度的任何演变或当时存在的有关替代基准的惯例，在每种情况下，都包括对此类基准进行的任何数学或其他调整，同时适当考虑任何不断演变或当时存在的类似美元计价信贷额度的惯例为此类基准在美国联合和代理。为避免疑问，任何此类拟议的利率和调整均应构成 “期限SOFR继任利率”。任何此类修正案应在行政代理人向所有贷款人和借款人发布此类拟议修正案后的第五（5）个工作日下午5点生效

37 #98630541v7 除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理人发出书面通知，表示此类必需贷款人反对此类修订。行政代理人将立即（在一份或多份通知中）将任何定期SOFR继任利率的实施情况通知借款人和每位贷款人。任何期限的SOFR继任者利率均应以符合市场惯例的方式适用；前提是，如果此类市场惯例在管理上不可行，则该期限的SOFR继任者利率应以行政代理人另行合理确定的方式适用。无论本协议中有任何其他规定，如果在任何时候以此方式确定的任何定期SOFR继任利率低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该定期SOFR继任者利率将被视为零。在实施定期SOFR继任利率方面，管理代理人有权不时进行符合条件的SOFR变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反之处，任何实施此类SOFR期限合规变更的修正案都将在本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；前提是，对于生效的任何此类修正案，行政代理人应发布每项此类修正案实施此类符合 SOFR 条款的修正案此类修正案生效后，应合理地立即对借款人和贷款人进行变更。3.04 成本增加。(a) 费用普遍增加。如果法律有任何变动，则应：（i）对任何贷款人的资产、存款或其账户的存款、发放或参与的信贷征收、修改或认为适用的任何储备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求；（ii）要求任何收款人缴纳 “除外（A）补偿税，（B）“除外税款” 定义第 (b) 至 (d) 条所述的税款”，以及（C）Connection 所得税），其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金，其他负债或可归属资本；或 (iii) 对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的任何定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用（税收除外）；上述任何一项的结果均应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款（或维持其发放任何此类贷款的义务）的成本，或减少其收到或应收款项的金额然后，根据以下要求（无论是本金、利息还是任何其他金额）下的贷款人该贷款人，借款人将向该贷款人支付额外金额或金额，以补偿该贷款人产生的额外费用或减少的费用。(b) 资本要求。如果任何贷款人认定，影响该贷款人或该贷款人控股公司的任何贷款办公室（如果有）在资本或流动性要求方面的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人资本或该贷款人控股公司资本的回报率（如果有），则该贷款人的承诺或该贷款人提供的贷款的回报率降至低于该贷款人或贷款人的贷款的水平如果没有这样的法律变革，这样的贷款人的控股公司本可以取得成就（采取考虑到此类贷款人的政策和

38 #98630541v7 该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减少。(c) 报销证书。如第3.04（a）节或第3.04（b）节所规定，贷款人出具的证明列明了向该贷款人或其控股公司提供补偿所需的金额或金额，并合理详细地阐述了确定此类金额和向借款人交付的方式，如果没有明显的错误，则应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后的十（10）天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。(d) 延迟提出请求。任何贷款人未能或延迟根据本节的上述规定要求赔偿，均不构成对该贷款人要求此类补偿的权利的放弃；前提是，不得要求借款人根据本节的上述规定向贷款人补偿在该贷款人向借款人通报引起赔偿的法律变更之日前九（9）个月以上的任何增加的成本或遭受的削减此类成本增加或削减以及该贷款人的意图就此要求赔偿（但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力期）。3.05 损失赔偿。根据任何贷款人不时提出的书面要求（向行政代理人提供副本），借款人应立即补偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因造成的任何损失、成本或开支的损失、成本或开支：(a) 任何贷款（基准利率贷款除外）的延续、转换、还款或预付款（基准利率贷款除外）的利息期最后一天（无论是自愿、强制性、自动）由于加速或其他原因）；（b）借款人的任何失败（原因除此类失败以外的原因）贷款人（发放贷款），用于在借款人通知的日期或金额预付、借入、延续或转换任何贷款（基准利率贷款除外）；或（c）应借款人根据第 11.13 条的要求在利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；不包括任何预期利润损失，但包括由此产生的任何损失或费用清算或再使用其为维持此类贷款而获得的资金，或从应付的费用中提取用于终止此类资金的存款被获得了。借款人还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常管理费。3.06 缓解义务；更换贷款人。(a) 指定不同的贷款办公室。每个贷款机构均可通过任何贷款办公室向借款人提供贷款；前提是，行使本期权不得影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或要求借款人根据第3.01节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，或者如果有任何贷款人根据第3.02节发出通知，则应借款人的要求，该贷款人应尽合理的努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或预订本协议下的贷款，或分配其贷款

39 #98630541v7 根据该贷款人的判断，此类指定或转让 (i) 将在未来取消或减少根据第 3.01 节或第 3.04 节应付的款项，或者无需根据第 3.02 节（视情况而定）发出通知（如适用），而且 (ii) 在任何情况下，都不会使该贷款人承担任何未报销的费用或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(b) 更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人需要根据第3.01条向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税款或额外款项，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06（a）节指定不同的贷款办公室，则借款人可以根据第11.13.3.07条存活款替换该贷款人。借款人在本第三条下的所有义务应在终止日期和行政代理人辞职后继续有效。第四条生效的先决条件和借款 4.01 生效和借款的先决条件。除非另有说明，否则本协议的生效以及每位贷款机构在截止日期按本协议发放贷款的义务须满足以下先决条件：(a) 除非另有规定，否则行政代理人收到的以下文件均应为原件、电传副本或.pdf副本（紧随其后是原件），每份文件均由签署方的负责官员妥善签署，每份（在适用范围内）的日期均为截止日期（或, 就政府官员的证书而言, 是最近的日期截止日期之前）：（i）每个贷款方、行政代理人和每个贷款人签订的本协议对应文件；（ii）借款人为要求提供票据的借款人签发的票据；（iii）行政代理人可能要求的与决议或其他行动有关的证书、在职证书和/或每个贷款方负责人员的其他证书，以证明其获准担任责任人的每位责任人员的身份、权限和能力与此有关的官员协议和该贷款方作为当事方或将要加入的其他贷款文件；(iv) 行政代理人可能合理要求的文件和证书，以证明每个贷款方是合法组织或组建的，每个贷款方有效存在，信誉良好，有资格在其组织的管辖范围内开展业务；

40 #98630541v7 (v) 贷款方律师在截止日期向行政代理人和本协议的每个贷款方发出的习惯法律意见或意见；(vi) [保留的]；以及 (vii) 由首席执行官、首席财务官（或负有类似职责的首席财务官）、担任借款人负责官员的财务主管或财务总监签署的证书，证明 (A) 下文 (g) 和 (h) 条款，(B) 自2023年6月30日以来没有发生过或可以合理预期会单独或总体上拥有材料的事件或情况对借款人及其子公司的合并偿付能力的不利影响和（C）。(b) 贷款方应按照美国监管当局根据适用的 “了解客户” 和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》，向行政代理人和贷款人提供行政代理人和贷款人合理要求的文件和其他信息。(c) 如果任何贷款方有资格成为《实益所有权条例》下的 “法律实体客户”，则在行政代理人或该贷款人的要求范围内，行政代理人和每位贷款人将收到与该贷款方有关的实益所有权证书。(d) 任何需要在截止日期或之前支付的费用均已支付。(e) 除非行政代理人免除，否则借款人应在截止日期之前或当日开具发票的范围内，向行政代理人（应行政代理人的要求直接支付给该律师）的所有律师费用、收费和支出，外加额外的自付费用、收费和支出，以构成其在结案程序中产生或将要产生的此类费用、收费和支出的合理估计以收盘前收到的估算值为限日期（前提是，此后此类估计不得妨碍借款人与行政代理人之间的最终账目结算）。(f) 根据本协议第2.02 (a) 节的要求，行政代理人应收到贷款通知。(g) 截至截止日期，第五条或任何其他贷款文件中包含的贷款方的陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的（除非已根据重要性或 “重大不利影响” 进行了限定，在这种情况下，它们在所有方面均为真实和正确），除非此类陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应是真实和正确的所有重大方面（除非已经通过实质性或 “重大不利影响” 进行了限定），在这种情况下，它们在所有方面都应是真实和正确的），截至该日期为止。(h) 借款或使用借款所得款项不得存在或不会导致违约。在不限制第9.03节最后一段规定的概括性的前提下，为确定是否符合本第4.01节规定的条件，每位已签署本协议的贷款机构

41 #98630541v7 协议应被视为已同意、批准或接受该协议要求贷款人同意或批准或接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其异议。第五条陈述和担保借款人向行政代理人和贷款人陈述并保证：5.01 存在、资格和权力。每个贷款方及其每家子公司 (a) 根据其注册或组织所属司法管辖区的法律正式组建或组建，有效存在，信誉良好；(b) 拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以 (i) 拥有或租赁其资产并开展业务；(ii) 执行、交付和履行其贷款文件规定的义务是当事方，并且（c）具有正式资格并获得许可，并在适用情况下信誉良好根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或运营或开展业务需要此类资格或许可；除非第 (b) (i) 条或条款 (c) 中提及的每种情况，否则不能合理预期不这样做会产生重大不利影响。5.02 授权；无违规行为。每个贷款方执行、交付和履行该人作为当事方的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不得也不会：（a）违反该人任何组织文件的条款；（b）与任何违背或违反，或根据任何留置权设立（或要求设定）任何留置权发生冲突或要求根据该人支付任何款项 (i) 该人作为当事方的任何合同义务（贷款文件除外）或影响该人或其财产或其任何子公司，或 (ii) 任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决；或 (c) 违反任何适用法律。5.03 政府授权；其他同意。对于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或对任何贷款方执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件，均无需或不要求任何政府机构或任何其他个人采取任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交备案。5.04 约束力。本协议以及其他每份贷款文件在根据本协议交付时，均将由作为协议一方的每个贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，彼此的贷款文件一旦交付即构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每个贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组或类似法律以及普遍适用的公平原则的限制。5.05 财务报表；无重大不利影响。(a) 经审计的财务报表 (i) 是根据公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，否则在报告所涉期间一直适用，(ii) 按照在本报告所述期间始终适用的公认会计原则，公允地列报了借款人及其子公司截至发布之日的财务状况及其所涉期间的经营业绩、现金流和股东权益变动

42 #98630541v7 因此，除非其中另有明确说明，并且 (iii) 显示借款人及其子公司截至发布之日的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税收负债、重大承诺和负债。(b) 借款人及其子公司截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的财政季度未经审计的合并资产负债表，以及截至该日财政季度的相关合并收益或运营报表、股东权益和现金流表 (i) 是根据在本报告所述期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，并且 (ii) 公允列报截至目前，借款人及其子公司的财务状况其日期及其所涉期间的经营业绩、现金流量和股东权益变动，但就第 (i) 和 (ii) 款而言，以没有脚注和正常的年终审计调整为前提。(c) 自2023年6月30日以来，无论是个人还是总体而言，都没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。5.06 诉讼。借款人或其任何子公司在法律、衡平法、仲裁中或在任何政府机构面前，没有针对借款人或其任何子公司或其任何财产或收入的未决诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议，或据借款人所知，不存在声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或特此设想的交易有关的任何财产或收入的诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议，或者 (b) 无论是单独还是总体而言，都有合理的预期重大不利影响。5.07 无默认值。任何贷款方及其子公司均未违约或不履行任何个人或总体上可能产生重大不利影响的合同义务。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成均未发生、正在持续或将导致的违约。5.08 财产所有权；留置权。借款人和每家子公司都有良好的记录和可销售的所有权，这些所有权仅限于其日常业务所必需或使用的所有不动产的有效租赁权益，但个人或总体上都无法合理预期会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。除第 7.01. 5.09 节《环境合规》允许的留置权外，借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。贷款方或其各自子公司不存在环境责任或与之相关的环境责任，也没有待处理的索赔或贷款方所知的威胁性索赔，指控贷款方或其各自子公司有任何环境责任或违反任何环境法，在每种情况下，无论是个人还是总体而言，都有理由认为这些责任会产生重大不利影响。5.10 保险。借款人及其子公司的财产由财务健全且信誉良好的保险公司保险，而不是借款人的关联公司，其金额相同（在符合以下标准的任何自保生效后），免赔额和承保的风险通常由从事类似业务并在借款人及其子公司运营地区拥有类似财产的公司承担。5.11 税收。借款人及其子公司已及时提交所有需要向相关政府机构提交的联邦、州和其他纳税申报表和报告，并及时支付了对他们或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税款、摊款、费用和其他政府费用，但到期应付的除外

43 #98630541v7 通过勤奋进行的适当诉讼本着诚意提出异议，并已根据公认会计原则为此提供了充足的储备金，或 (b) 在无法合理预期不这样做会导致重大不利影响的范围内。没有针对借款人或任何子公司以书面形式提出（并由借款人收到）的税收评估，如果做出，则不会产生重大不利影响。任何贷款方都不是任何税收共享协议的当事方。5.12 ERISA 合规。(a) 除非合理预计不会产生重大不利影响，否则每份养老金计划在所有重大方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《守则》第401（a）条打算成为合格计划的每份养老金计划都已收到或有权依赖美国国税局的有利决定书，大意是该计划的形式符合《守则》第401（a）条的条件，美国国税局已根据该法第501（a）条将与之相关的信托确定为免征联邦所得税，或者此类信函的申请目前正在等待中美国国税局。据借款人所知，没有任何事情可以防止或导致这种纳税资格地位的丧失。(b) 对于任何有理由预计会产生重大不利影响的计划，没有任何待处理的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府机构可能采取的行动，据借款人所知。据贷款方所知，任何已导致或合理预计会导致重大不利影响的计划均未发生违禁交易或违反信托责任规则的行为。(c) 除非合理预期不会产生重大不利影响，否则，(i) 没有发生任何ERISA事件，并且借款人或任何其他贷款方不知道任何可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划相关的ERISA事件的事实、事件或情况；(ii) 借款人和每家ERISA关联公司均满足了《养老金筹资规则》中有关的所有适用要求在每项养恤金计划中，没有放弃《养恤金筹资规则》下的最低供资标准已申请或获得；(iii) 借款人和任何ERISA关联公司均未向PBGC承担除支付保费以外的任何责任，也没有到期的未付保费；(iv) 借款人和任何ERISA关联公司均未进行可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；以及（v）未终止任何养老金计划借款人或任何 ERISA 关联公司或 PBGC，并且没有发生或存在合理预计会造成的事件或情况PBGC将根据ERISA第四章提起诉讼，终止任何养老金计划。5.13 子公司；股权。截至截止日期，除了附表5.13（a）部分中特别披露的子公司外，借款人没有其他子公司，这些子公司的所有未偿还股权均已有效发行，已全额支付且不可估税，由贷款方按附表5.13第（a）部分规定的金额拥有，不含所有留置权。截至截止日期，借款人对除这些公司或实体以外的任何其他公司或实体没有股权投资

44 #98630541v7 在附表 5.13 的 (b) 部分中特别披露。借款人所有未偿还的股权均已有效发行，且已全额支付，不可估税。5.14 保证金条例；《投资公司法》。(a) 借款人主要或作为其重要活动之一没有参与也不将从事购买或持有保证金存量业务（根据联邦储备银行发布的U条例的定义），也不会以购买或持有保证金存量为目的提供信贷。在使用每笔借款的收益后，不超过资产价值的25％（仅限借款人或借款人及其子公司的合并资产），但须遵守第7.01节的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间与债务有关的任何协议或文书中包含的任何限制，在第8.01（e）节的范围内。(b) 根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何子公司都没有注册为 “投资公司”。5.15 披露。(a) 借款人已向行政代理人和贷款人披露了其或其任何子公司受其约束的所有协议、文书、公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项无论是单独还是总体上都有理由预计会造成重大不利影响。任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的任何报告、财务报表、证书或其他信息（无论是书面还是口头形式），均不包含任何重大虚假陈述或遗漏在其中作出陈述所必需的任何重要事实，均不包含任何实质性的事实陈述，也没有说明其中所必需的任何重要事实，从情况来看它们是在此基础上做出的，不是误导性的；前提是，就预计的财务信息和其他前瞻性信息而言，借款人仅表示此类信息是根据其在提供时认为合理的假设而真诚编制的。(b) 截至截止日期，交付给行政代理人或任何贷款人的任何实益所有权证书（如果适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。5.16 遵守法律。每个贷款方和每家子公司都遵守所有适用法律的要求，包括环境法，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但以下情况除外：(a) 通过勤奋进行的适当程序本着诚意对法律或命令、令状、禁令或法令的此类要求提出异议，或 (b) 未能单独或在贷款中遵守这些要求总而言之，不合理地预计会产生重大不利影响。5.17 知识产权财产；执照等借款人及其子公司拥有或拥有使用其业务运营合理必要的所有商标、服务标志、商品名称、版权、专利、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营、许可和其他知识产权，与任何其他人的权利不冲突。据借款人所知，借款人或任何子公司目前使用或打算使用的产品、服务、流程、方法、实质、部分或其他材料均未侵犯、挪用或以其他方式违反、挪用或以其他方式违反

45 #98630541v7 适用于任何其他人持有的任何权利。关于上述任何事项的索赔或诉讼尚待审理，据借款人所知，也没有受到威胁，无论是个人还是总体而言，都有理由预计这些索赔或诉讼将产生重大不利影响。据借款人所知，借款人或其任何子公司拥有或使用的任何信息技术资产或系统（或其中存储或包含或传输的任何信息或交易）未经授权使用、访问、中断、修改、损坏或故障，无论是个人还是总体而言，都有理由认为这些资产或系统会产生重大不利影响。5.18 偿付能力。借款人个人是有偿付能力的，合并后的借款人及其子公司也是有偿付能力的。5.19 OFAC代表。借款人或其任何子公司，以及据借款人及其子公司所知，其任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都不是拥有或现在拥有 50% 或以上或由一个或多个个人或实体控制的个人或实体（a）目前受到任何制裁的个人或实体，（b）OFAC特别指定国民名单或HMT的个人或实体所控制的个人或实体金融制裁目标综合清单，或任何其他相关制裁机构管理或强制执行的任何类似清单，或（c) 位于、组织或居住在指定司法管辖区。借款人及其子公司在所有重大方面都按照所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持了旨在促进和实现对此类制裁的遵守的政策和程序。5.20 反腐败和反洗钱法。借款人及其子公司在开展业务时严格遵守：（i）1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国贿赂法》以及借款人受其管辖的任何司法管辖区的其他适用的反腐败法律（“反腐败法”）；以及（ii）借款人受其管辖的任何司法管辖区的适用的反洗钱法（“反洗钱法”），并制定和维持了旨在促进和维持旨在促进和维持旨在促进和维持旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行旨在促进和执行遵守此类反腐败和反腐败法规腐败法。5.21 受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。5.22 受保实体。任何贷款方都不是受保实体。第六条肯定性承诺从截止日期起至终止日期：6.01 财务报表。借款人应尽快向行政代理人交付：（a）尽快向管理代理人交付：（a），但无论如何应在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内（从并包括与借款人截至2024年6月30日的财政年度相关的财务报表）、借款人及其子公司截至该财年末的合并资产负债表以及相关的合并资产负债表收入或运营报表，该财政年度的股东权益和现金流的变化，设置在每种情况下，均以比较形式列出上一财年的数字，全部以合理的细节编制，并根据公认会计原则编制，经过审计，并附有所需贷款人合理接受的国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应根据该报告和意见编制

46 #98630541v7 公认的审计准则，不得受任何 “持续经营” 或类似的资格或例外或与此类审计范围有关的任何资格或例外限制；以及 (b) 尽快出炉，但无论如何应在借款人每个财政年度的前三 (3) 个财政季度（开始并包括与借款人财政季度相关的财务报表）结束后的四十五（45）天内截至2024年9月30日），借款人及其子公司的合并资产负债表截至该财政季度末，该财政季度以及借款人当时结束的财政年度部分的相关合并收入或运营报表，以及借款人财政年度结束时的股东权益变动和现金流的相关合并报表，在每种情况下，均以比较形式（如适用）列出了上一财年相应财政季度的数字和上一财年相应部分的数字年份，全部详情合理，经认证首席执行官、首席财务官（或负有类似职责的首席财务官）、财务主管或财务总监（根据公认会计原则）公允地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流，但仅需进行正常的年终审计调整，且没有脚注。对于根据第 6.02 (c) 节提供的材料中包含的任何信息，不得根据第 6.01 (a) 节或第 6.01 (b) 节单独要求借款人提供此类信息，但前述规定不得减损借款人在第 6.01 (a) 和 (b) 节规定的时间提供信息和材料的义务。6.02 证书；其他信息。借款人应向行政代理人交付：（a）在交付第6.01（a）和（b）节所述财务报表的同时，向行政代理人交付一份由首席执行官、首席财务官（或负有类似职责的首席财务官）、身为借款人负责官员的财务主管或财务总监签署的正式合规证书，其中应包括遵守规定的契约的证明在第 7.08 节中；(b) 在提出任何要求后立即提出行政代理人或任何贷款人，独立会计师向借款人董事会（或董事会审计委员会）提交的与借款人或任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告或管理信函或建议的副本，或对其中任何一方的审计的副本；（c）在获得这些报告后，立即向股票发送每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或信函的副本借款人的持有人，以及所有年度、定期、定期的副本以及根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，借款人可能向美国证券交易委员会提交或必须向美国证券交易委员会提交的特别报告和注册声明，但不包括任何S-8表格或类似表格，但不包括任何S-8表格或类似表格），借款人在此类变更前至少五（5）个工作日发出任何变更通知 Wer 的法定名称；(e) 在收到任何书面请求、合理要求的信息和文件后，立即采取行动出于遵守的目的，行政代理人或任何贷款人

47 #98630541v7 适用的 “认识你的客户” 和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》；以及 (f) 立即提供有关 (i) 任何贷款方或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务的额外信息，包括贷款人确保遵守适用法律所必需的信息，或 (ii) 遵守贷款文件条款，在每种情况下，行政代理人或任何通过以下方式行事的贷款人行政代理人可能会不时合理地提出要求。根据第6.01节或第6.02节要求交付的文件（如果任何此类文件包含在以其他方式向美国证券交易委员会提交的材料中）可以通过电子方式交付，则应视为已在以下日期交付：(i) 借款人在借款人互联网上的附表11.02所列网站地址发布此类文件或提供链接的日期（前提是，借款人应将任何此类内容的张贴通知行政代理人（通过传真或电子邮件）文件，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）；（ii）在贷款人和行政代理人有权访问的互联网或内联网网站（如果有）上发布此类文件（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助）；（iii）此类文件将传真给行政代理人（或以电子方式邮寄至）行政代理人提供的地址）；或（iv）与根据第 6.01 (a) 节、第 6.01 (b) 节或第 6.02 (c) 节要求交付的物品，此类物品已在 SEC 网站上公布。行政代理人没有义务要求交付或保留上述文件的纸质副本，无论如何，也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每位贷款人应全权负责要求向其交付或保留此类文件的副本。借款人特此承认，(A) 管理代理人和/或安排人可以（但没有义务）通过在Syndtrak、IntraLinks、ClearPAR或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供本协议下由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称为 “借款人材料”），以及（B）某些贷款人（每个，“公共贷款人”）的人员可能不希望收到与借款人或其有关的重大非公开信息关联公司，或上述任何公司的相应证券，以及可能参与与此类人员证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人特此同意：（1）向公共贷款人提供的所有借款人材料均应明确醒目地标有 “公开”，这至少意味着 “公开” 一词应出现在其第一页的醒目位置；（2）通过将借款人材料标记为 “公开”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人处理此类借款人材料就美联航而言，不包含与借款人或其证券有关的任何重要非公开信息各州联邦和州证券法（前提是，如果此类借款人材料构成信息，则应按照第 11.07 节的规定对其进行处理）；(3) 所有标有 “公开” 的借款人材料均允许通过平台中指定为 “公共投资者方信息” 的部分提供；(4) 行政代理人和安排人有权将任何未标记为 “公开” 的借款人材料视为 “公开” 仅适合在平台未指定为 “公开” 的部分上发布投资者方信息。” 6.03 通知。借款人应立即将以下情况通知行政代理人（以便进一步分配给每位贷款人）：(a) 发生任何违约情况；

48 #98630541v7 (b) 任何已导致或合理预计会导致重大不利影响的事项，包括 (i) 违反或不履行借款人或任何子公司的合同义务或任何违约行为；(ii) 涉及任何贷款方或任何子公司或其各自财产和任何政府机构的任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、程序或暂停；或 (iii) 启动或任何材料任何影响借款人的诉讼或程序的发展或任何子公司，包括根据任何适用的环境法；（c）任何ERISA事件的发生；（d）任何贷款方或其任何子公司已经或合理预期会导致重大不利影响的任何环境责任；（e）借款人或任何子公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化；（f）穆迪、标普或惠誉的任何公告债务评级的任何变化或可能的变化。根据本第6.03节发出的每份通知均应附有借款人负责官员的声明，详细说明其中提及的事件，并说明借款人已采取和计划采取哪些行动。根据第 6.03 (a) 节发出的每份通知均应详细描述本协议的任何和所有条款以及任何其他被违反的贷款文件。6.04 债务的支付。借款人应并应促使每家子公司支付、解除或以其他方式清偿其所有义务和负债，包括 (a) 对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府费用或征税，除非通过认真进行的适当程序对这些义务和负债提出真诚的质疑，借款人或该子公司根据公认会计原则维持充足的储备金，或在此范围内个别地或总体上未能这样做，合理地预计不会造成重大不利影响；（b）所有合法索赔，如果未付款，法律将成为其财产的留置权；以及（c）所有到期应付的债务，但受任何证明此类债务的文书或协议中包含的任何从属条款的约束。6.05 保护生存等(a) 借款人应并应促使每家子公司保持、续展和维持其 (i) 合法存在（第 7.03 节允许的交易除外）和 (ii) 在其组织管辖范围内的法律下的良好信誉。(b) 借款人应并应促使每家子公司：(i) 采取一切合理行动，维护其正常业务开展所必需或希望的所有权利、特权、许可、许可和特许权，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响；(ii) 保留或续订其所有注册专利、商标、商品名称和服务标志，不予保存将合理地予以保存预计会产生重大不利影响。6.06 财产维护。借款人应并应促使每家子公司维护、保存和保护其业务运营所需的所有财产和设备

49 #98630541v7 工作状态良好，正常磨损除外，除非合理预计不这样做不会产生重大不利影响。6.07 保险维护。借款人应并应促使每家子公司向财务健全、信誉良好的保险公司（非借款人的关联公司）为其财产和业务提供保险，以防从事相同或类似业务的人员通常投保的损失或损害，其类型和金额等于此类其他人在类似情况下通常承保的金额（在实施符合以下标准的任何自保之后）。6.08 遵守法律。借款人应并应促使每家子公司遵守所有适用法律的要求，包括环境法以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但以下情况除外：(a) 通过勤奋进行的适当程序真诚地对法律或命令、令状、禁令或法令的此类要求提出异议，或 (b) 未能遵守这些要求合理地预计不会产生重大不利影响。6.09 账簿和记录。借款人应并应促使每家子公司在很大程度上符合公认会计原则，并严格遵守对借款人或此类子公司拥有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求。6.10 检查权。借款人应允许行政代理人和每家贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并制作其副本或摘要，与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人承担合理的费用，并在正常工作时间内尽可能频繁地进行可能合情合理，合理提前通知借款人；前提是，除违约事件持续期间的此类访问和检查外，(a) 只有代表贷款人的行政代理人才能行使本节规定的权利，(b) 在任何日历年中，行政代理人行使此类权利的频率不得超过两次；还规定，当违约事件发生时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）) 可以执行上述任何操作根据本节，费用由借款人承担，可在正常工作时间内随时进行，恕不另行通知。6.11 所得款项的使用。借款人应并应促使每家子公司将贷款收益用于营运资金和其他合法的公司用途，但不得违反任何法律或任何贷款文件。6.12 制裁、反腐败和反洗钱法。借款人应并应促使各子公司：（a）在所有重要方面开展业务时遵守：（i）所有适用的制裁措施，（ii）适用的反腐败法，（iii）适用的反洗钱法，（iii）适用的反洗钱法，以及（b）维持其合理认为旨在促进和实现对反腐败法律和制裁的遵守的政策和程序。6.13 其他担保人。借款人应并促使每家子公司在任何人成为国内子公司（FSHCO或允许的应收账款子公司除外）时通知管理代理人，并在此后立即（无论如何应在三十（30）天内）通过签署并向行政代理人交付合并协议或行政代理人认为适当的其他文件，促使该人（a）成为担保人

50 #98630541v7 目的，以及 (b) 向行政代理人提供第 4.01 (a) 条第 (iii) 和 (iv) 款所述类型的文件以及律师对该人的赞成意见（除其他外，应涵盖 (a) 款中提及的文件的合法性、有效性、约束力和可执行性），其形式、内容和范围都令行政代理人相当满意。第七条负面承诺自截止日期起至终止日期：7.01 留置权。借款人不得也不得允许任何子公司直接或间接地设立、承担、承担或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后收购的，但以下情况除外：(a) 截止日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续订或延期；前提是，(i) 由此所涵盖的财产不变，(ii)) 由此类留置权担保的债务或其他债务的金额不增加 (iii) 直接债务人或任何或有债务人未更改，并且 (iv) 第 7.02 (b) 节允许续订或延长由此担保或受益的债务；(b) 未到期税款的留置权或本着诚意通过适当程序进行争议的税收留置权，前提是相关人员的账簿上根据公认会计原则保留了足够的储备金；(c) 承运人、仓库工人、机械师在正常业务过程中产生的、未逾期的物资、修理工或其他类似留置权期限超过三十 (30) 天，或者是本着诚意提出异议并通过适当程序进行的，前提是根据公认会计原则在适用人员的账面上保留了足够的储备金；(d) 在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法相关的质押或存款，ERISA规定的任何留置权除外；(e) 为投标、贸易合同的履行提供担保的存款；以及租赁（债务除外）、法定义务、在正常业务过程中产生的担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务；(f) 影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的担保，这些担保总额不大，在任何情况下都不会严重减损相关财产的价值或对适用人员的正常业务行为造成实质性干扰；(g) 担保不构成违约事件的付款判决的留置权第8.01 (h) 节；(h) 对银行或其他存款机构的现金存款和银行家留置权的正常和习惯抵销权、现金或其他金融资产存款的抵销权或类似的权利和补救措施 (i) 有利于银行或其他存款机构的补救措施

51 #98630541v7 不是因发行债务而获得的，或 (ii) 与正常业务过程中发生的商品交易或其他经纪账户有关的；(i) 根据《统一商法》第4-210条对收款过程中物品产生的收款银行的留置权；(j) (i) 根据《统一商法》第2条或类似适用的条款向借款人及其子公司出售货物的卖方留置权正常业务过程中的法律，仅涵盖所售货物，仅提供担保此类商品的未付购买价款及相关费用，以及 (ii) 因在正常业务过程中出售任何资产或财产的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排而产生的留置权；(k) 在收购时存在的财产（及其收益）上存在的任何留置权；前提是，(i) 不得在考虑此类合并或合并时设立或假定此类留置权个人成为子公司或以此类方式收购财产，并且 (ii) 每项此类留置权均应延长仅适用于以这种方式获得的个人的一件或多件财产或资产，如果最初设定此类留置权的文书的条款有要求，则仅限于对此类所得财产进行改善或为特定用途而获得的其他财产；(l) 第 7.02 (e) 节允许的担保债务的留置权；前提是，(i) 此类留置权在任何时候均不得抵押除此类债务融资的财产以外的任何财产附带权（以及任何附属权及其收益），以及（ii）此类留置权附于此类财产同时或在收购后的一百八十 (180) 天内；(m) 其他留置权；前提是本条款 (m) 允许的留置权担保的未偿债务本金总额和第 7.02 (j) 节允许的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过 (i) 500,000美元，以及 (ii) 金额等于当时合并净有形资产的百分之十（10％）（截至最近一个财政季度末确定）根据第6.01（a）条或第6.01（b）条交付财务报表的借款人，或者，如果在借款人截至2024年6月30日的财政年度财务报表交付之前做出的任何决定，则参照借款人截至2024年3月31日的财政季度的财务报表确定；以及（n）任何允许的保理安排或证券的留置权每种情况下的数字化交易仅适用于相关资产，以及股权的留置权任何与证券化交易有关的许可应收账款子公司的权益。7.02 债务。借款人不得允许其任何子公司直接或间接产生、承担、承担或蒙受任何债务，但以下情况除外：（a）借款人任何子公司在贷款文件下的债务；（b）在附表7.02规定的截止日期存在的借款人任何子公司的债务（及其任何允许的再融资）；（c）的债务（或有或其他债务）借款人的任何子公司现有或在任何互换合约下产生的子公司，前提是 (i) 此类义务是（或曾经）签订的

52 #98630541v7 该人员在正常业务过程中是为了直接降低与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券价值的变动，而不是出于投机或采取 “市场观点” 的目的；以及 (ii) 此类掉期合约不包含任何免除非违约方向其支付未付交易的义务的条款违约方；(d) 任何人所欠的债务借款人对借款人或任何其他子公司的子公司；（e）在截止日期之后成为子公司的任何人的债务；前提是此类债务在该人成为子公司时存在，并且不是在该人成为子公司以及任何允许的再融资时产生的；（f）借款人任何子公司的债务（i）根据投标和法定义务, 投标, 租赁, 政府合同, 贸易合同, 担保, 居留, 海关, 上诉, 履约和/或返还正常业务过程中产生的货币债券或其他类似债务，以及（ii）与支持上述任何项目的任何信用证、银行担保、担保债券、履约保证金或类似工具有关的债务；（g）借款人的任何子公司在现金管理服务、净额结算服务、透支保障和类似安排方面承担的义务，每种情况均在正常业务过程中；（h）债务由保险费融资组成的借款人任何子公司的资格；(i) 在第 7.01 (l) 节规定的限制范围内，借款人的任何子公司在资本化融资租赁、综合租赁义务和固定资产或资本资产的购货款债务方面的债务；前提是，此类负债在发生时不得超过所融资资产的购买价格或开发或改善成本以及合理的相关费用、溢价、支出和融资成本；以及 (j) 其他借款人子公司的债务；前提是借款人子公司的债务，但不重复本条款 (j) 允许的此类债务的未偿还本金总额和第7.01 (m) 节允许的留置权担保的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过 (i) 500,000美元，以及 (ii) 等于当时合并净有形资产百分之十 (10%) 的金额（截至该财务的借款人最近一个财政季度末确定）陈述是根据第 6.01 (a) 节或第 6.01 (b) 节提交的，如果是任何此类决定应在借款人截至2024年6月30日的财年财务报表交付之前编制，参照借款人截至2024年3月31日的财政季度的财务报表确定）。7.03 基本变化。借款人不得也不得允许任何子公司直接或间接地向任何人合并、解散、清算、合并或合并为另一人，或处置（无论是一笔交易还是一系列交易）借款人及其子公司的全部或几乎所有资产（无论是现在拥有还是此后收购），不论是现在拥有的还是以后收购的），除非不存在违约或将由此导致：(a) 只要借款人是，任何子公司都可以与借款人合并或合并为借款人继续存在或幸存的

53 #98630541v7 此类合并或合并的人；以及 (b) 任何子公司均可与任何其他子公司合并或合并，只要担保人与另一家子公司合并，该合并或合并的持续或存续人员是担保人；前提是，(i) 如果此类合并或合并涉及借款人，则借款人应为持续或存续的人，并且 (ii) 此类合并或合并不会导致处置借款人及其子公司的全部或基本全部资产，整体来看；以及 (c) 任何子公司均可解散或清算；前提是，(i) 此类解散或清算不会导致处置借款人及其子公司的全部或几乎全部资产，(ii) 如果此类交易的转让人是担保人，则受让人必须是借款人或担保人，以及 (iii) 此类解散或者无法合理地预期清算会产生重大不利影响。7.04 处置。借款人不得，也不得允许任何子公司进行任何处置或签订任何处置协议，但以下情况除外：(a) 处置在正常业务过程中已拥有或以后获得的过时或磨损的财产；(b) 在正常业务过程中处置库存；(c) 处置设备或不动产，前提是 (i) 将此类财产换成信贷类似替代财产的购买价格或 (ii) 此类处置的收益在合理的时间内得到满足适用于此类置换财产的购买价格；(d) 任何子公司向借款人或全资子公司处置财产；前提是如果此类财产的转让人是担保人，则其受让人必须是借款人或担保人；(e) 第 7.03 节允许的处置；(f) 借款人及其子公司处置本节不允许的处置；前提是在任何财政年度根据本条款 (f) 处置的所有财产的总账面价值不得超过门槛金额；(g) 处置（包括出资）、质押、保理、转让或出售与任何允许的保理安排、证券化交易或其他应收账款融资相关的资产；以及（h）借款人及其子公司根据销售和回租交易处置财产，前提是根据本条款 (h) 处置的所有财产的账面价值不得超过规定的门槛金额。但是，根据 (a) 至 (h) 小节作出的任何处置均应适用于公允市场价值。7.05 业务性质的变化。借款人不得也不得允许任何子公司直接或间接从事与借款人及其子公司在截止日期开展的业务领域或与之实质性相关或附带的任何业务领域有实质性差异的任何重大业务领域。

54 #98630541v7 7.06 与关联公司的交易。借款人不得也不得允许任何子公司直接或间接地与借款人的任何关联公司进行任何形式的交易，无论是否在正常业务过程中，除了 (a) 第 7.02 条和第 7.03 节未禁止的公司间交易，(b) 任何以对借款人或借款人可获得的子公司相当有利的公平合理条件进行的交易该子公司当时在与非个人进行类似的独立交易中关联公司（由借款人董事会真诚决定），以及（c）对借款人或此类子公司在正常业务过程中签订的董事、高级职员和雇员的薪酬（包括奖金和股权补偿）和补偿及其他雇佣安排，包括报销自付费用和提供高管和董事责任保险。7.07 收益的使用。借款人不得也不得允许任何子公司直接或间接使用任何贷款的收益，无论是立即、偶然还是最终的，用于购买或持有保证金存量（根据联邦储备银行第U条的定义），或为购买或持有保证金存量向他人提供信贷，或退还最初为此目的产生的债务。7.08 金融契约。借款人不得：（a）允许借款人在截至该日期的四个季度末的合并杠杆率大于3.50至1.00；（b）在秋季事件发生之前，允许借款人在截至该日期的任何财政季度末的合并利息覆盖率低于3.00至 1.00. 7.09 制裁。借款人不得也不得允许任何子公司直接或间接使用任何贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、捐款或以其他方式提供此类收益，为与任何个人或实体或在任何指定司法管辖区开展的任何活动或业务提供资金，在提供此类资金时受到制裁的个人或实体的任何活动或业务往来，除非所要求人员允许的范围除外遵守制裁，或以任何其他会导致违规的方式受制裁的任何个人或实体（包括参与本文所述交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人还是其他身份）。7.10《反腐败和反洗钱法》。借款人不得也不得允许任何子公司直接或间接地将任何贷款的收益用于任何违反适用的反腐败法和反洗钱法的目的。第八条违约事件和补救措施 8.01 违约事件。以下任何情况均构成 “违约事件”：(a) 不付款。借款人或任何其他贷款方未按要求以本协议规定的货币支付（i）任何贷款本金的任何金额的本金，（ii）在贷款到期后的三（3）个工作日内支付，任何贷款的利息或本协议到期的任何费用，或（iii）在贷款到期后的五（5）个工作日内，根据本协议或任何其他贷款应付的任何其他款项文档；或

55 #98630541v7 (b) 特定盟约。借款人未能履行或遵守第 6.03 (a) 节、第 6.05 节（关于维护借款人合法存在）、第 6.11 节、第 6.13 节或第七条中任何条款、契约或协议，或任何担保人未能履行或遵守第 X 条中包含的任何条款、契约或协议；或 (c) 其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（未在第8.01（a）节或第8.01（b）节中指定），此类违约持续三十（30）天；或（d）陈述和担保。借款人在此处、任何其他贷款文件中，或与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、担保或证明，在作出或被视为订立时，在任何重大方面（如果已根据实质性或 “重大不利影响”，则在任何方面均不正确）；或（e）交叉违约。(i) 借款人或任何子公司 (A) 未能就现有信贷协议或本金总额（包括未提取的承诺金额或可用金额，包括在任何合并或银团信贷安排下欠所有债权人的金额）的债务或担保（掉期合约下的债务和负债除外）在到期时（无论是按预定到期日、所需预付款、加速、需求还是其他方式）支付任何款项超过阈值金额，或 (B) 未能遵守或执行任何与任何此类债务或担保有关的或载于任何证据、担保或与之相关的任何文书或协议中的其他协议或条件，或任何其他事件的发生，违约或其他事件将造成的影响，或允许此类债务的持有人或该担保的受益人（或代表此类持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）引起的其他协议或条件，必要时发出通知, 要求偿还或到期或将要回购的债务,预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或在规定的到期日之前回购、预付、延期或赎回此类债务的提议，或将此类担保变为应付或要求的现金抵押品；或 (ii) 根据任何掉期合约，因为 (A) 此类掉期合约中定义的任何违约事件导致提前终止日期（定义见此类掉期合约）借款人或任何子公司是违约方（定义见此类互换合同），或（B）任何终止借款人或任何子公司是受影响方的事件（定义见此类互换合约）下的事件（定义见此类互换合约），无论哪种情况，借款人或该子公司因此而欠的互换终止金额均大于门槛金额；或（f）破产程序等任何贷款方或其任何子公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、托管人、保管人、保管人、保管人、保管人、保管人、保管人、清算人，康复者或类似人员是在未经其申请或同意的情况下任命的，并且该任命仍在继续连续六十 (60) 个日历日未被解除或未被遣散；或根据任何债务人救济法，与任何此类人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼是在未经该人同意的情况下提起的，连续六十 (60) 个日历日未被解雇、未居留、未空置和无抵押担保，或者在任何不延期的此类程序中下达救济令；或

56 #98630541v7 (g) 无力偿还债务；附件。(i) 借款人或任何子公司无法或以书面形式承认其无法或普遍未能在到期债务时偿还债务，或 (ii) 任何扣押令状或执行令或类似程序是针对任何此类人的全部或任何重要财产签发或征收的，在签发或征收后的三十 (30) 天内未被释放、腾空或完全抵押；或 (h) 判决。对借款人或任何子公司下达了任何一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额（保险公司不对承保范围提出异议），或（ii）任何一项或多项具有或合理预计会产生重大不利影响的非金钱性最终判决，无论哪种情况，（A）任何债权人根据此类判决或命令启动强制执行程序（以及此类执行不得支付、抵押或有效延期），或（B）由于未决上诉或其他原因，在连续十（10）天内，暂缓执行此类判决无效；或（i）ERISA。(i) ERISA事件的发生，导致借款人或其任何子公司或养老金计划或多雇主计划或PBGC的任何ERISA附属公司承担责任，其总金额可以合理预期会产生重大不利影响，或 (ii) 在任何适用的宽限期到期后，借款人或任何ERISA关联公司未能在任何适用的宽限期到期后支付与第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款根据多雇主计划，ERISA的总金额可以合理预期为产生重大不利影响；或 (j) 贷款文件无效。任何贷款文件的任何条款，在签署和交付后的任何时候，出于本协议或协议中明确允许的或终止日期以外的任何原因，均停止完全生效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式质疑任何贷款文件中任何条款的有效性或可执行性；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务（原因除外）终止日期的发生），或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；或（k）控制权变更。发生任何控制权变更。8.02 发生违约事件时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理人应应要求的贷款人的要求或经其同意，采取以下任何或全部行动：（a）宣布终止每位贷款人的贷款承诺，然后终止此类承诺和义务；（b）申报所有未偿贷款的未付本金、所有应计和未付利息以及所有其他欠款或应付金额根据本协议或任何其他贷款文件应立即到期并付款，无需提出、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些通知；以及（c）代表自己和贷款人行使贷款人根据贷款文件可获得的所有权利和补救措施；前提是，在第8.01（f）节所述事件发生时，每个贷款人的贷款义务将自动终止，所有未偿贷款的未付本金以及所有未偿贷款的未付本金将自动终止

57 #98630541v7 上述利息和其他金额应自动到期并支付，在任何情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。8.03 资金申请。在行使了第8.02节规定的补救措施之后（或根据第8.02节的但书的规定，贷款自动立即到期并应付之后），根据第2.12节的规定，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序使用：首先，用于支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括费用、费用和向行政代理人支付的律师费用和根据本条应付的款项III) 以行政代理人的身份支付给行政代理人；其次，支付应付给贷款人的那部分债务，包括费用、赔偿和其他款项（本金和利息除外）（包括向各贷款人支付的费用、费用和律师费用以及根据第三条应支付的金额），其中按比例按本条款所述的相应金额比例第二支付给他们的款项；第三，支付该部分构成贷款应计和未付利息的债务，贷款人之间按比例按本条款所述的相应金额按比例分摊第三部分应付给他们；第四，(a) 按本条款所述的相应金额按贷款人比例偿还构成贷款未付本金的那部分债务；最后，在终止日期之后向借款人支付的余额或法律规定的余额（如果有）。第九条行政代理人 9.01 任命和授权。各贷款机构特此不可撤销地指定美国银行作为本协议和其他贷款文件下的管理代理人行事，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议或其条款赋予行政代理人的权力，以及与之相关的合理附带行动和权力。本条的规定（第9.06节除外）仅为行政代理人和贷款人的利益着想，任何贷款方均无权作为任何此类条款的第三方受益人。我们理解并同意，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中对行政代理人使用 “代理人” 一词并不意味着根据任何适用法律的机构原则产生的任何信托或其他暗示（或明示）义务。取而代之的是，该术语被用作市场习惯，其目的仅在于创建或反映订约方之间的行政关系。9.02 作为贷款人的权利。根据本协议担任行政代理人的个人应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是行政代理人一样行使同样的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则 “贷款人” 或 “贷款人” 一词应包括在本协议下担任行政代理人的个人身份。该人及其关联公司可以接受

58 #98630541v7 存款、向借款人贷款、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他咨询身份与借款人或其任何子公司或其他关联公司开展任何类型的业务，就好像该人不是本协议下的管理代理人一样，也没有义务向贷款人说明情况，也没有义务就此向贷款人提供通知或征得贷款人的同意。9.03 免责条款。除此处和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人和安排人均不得承担任何职责或义务，其在本协议下的职责本质上应为行政职责。在不限制上述规定的一般性的前提下，行政代理人和安排人：(a) 无论违约是否发生或仍在继续，均不受任何信托或其他默示义务的约束；(b) 有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但特此明确规定的自由裁量权和权力或行政代理人必须按照书面指示行使的其他贷款文件除外由所需贷款人提供（或此类其他数字或百分比）贷款人（应在本文件或其他贷款文件中明确规定）；前提是，不得要求管理代理人采取任何其认为或其律师认为可能使管理代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括为避免疑问，任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能导致没收的行动，违反任何规定修改或终止违约贷款人的财产债务人救济法；或 (c) 除非此处和其他贷款文件中明确规定，否则应有义务披露，对于未能向任何贷款人披露传达或由其持有的与借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信贷或其他信息，行政代理人和安排人均不承担任何责任行政代理人或安排人或其任何关联方，以任何身份除外用于此处明确要求行政代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件。在第11节规定的情况下，行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此设想的交易采取或不采取的任何行动承担责任（i）经所需贷款人的同意或要求（或必要的其他数量或百分比），或行政代理人认为必须真诚地进行任何行动（01 和第 8.02 节），或（ii）在其自身不存在重大过失或故意不当行为，由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述此类违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。行政代理人或其任何关联方均没有义务或义务对任何贷款人或参与者或任何其他人查明或调查 (A) 在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何声明、担保或陈述，(B) 根据本协议或本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C) 任何契约、协议的履行或遵守情况此处或其中规定的其他条款或条件或事件任何违约行为，(D) 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或 (E) 满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

59 #98630541v7 9.04 行政代理人的信赖。行政代理人有权依赖其认为是真实的、已由有关人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他文字（包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发内容），并在依赖时应受到充分保护，不承担任何责任。行政代理人还可以依赖其口头或电话向其作出的任何陈述，并认为该陈述是由适当的人作出，在依赖时应受到充分保护，不因依赖这些陈述而承担任何责任。在确定贷款发放的任何条件是否符合本协议规定的任何条件时，行政代理人可以假设该贷款人对该条件感到满意，除非行政代理人在发放此类贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师及其选定的其他专家，对行政代理人根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动概不负责。为了确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每位贷款人应被视为同意、批准或接受或满意本协议要求贷款人同意或批准或接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其异议。9.05 职责分配。行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责和行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以履行其所有职责并通过各自的关联方行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何此类分支机构以及行政代理人和任何此类分代理人的关联方，并应适用于他们各自与本条规定的信贷额度银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择此类次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。9.06 行政代理人辞职。(a) 行政代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，任命继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果所需贷款人未如此任命任何继任者，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后的三十（30）天内（或所需贷款人和借款人商定的较早日期）（“辞职生效日期”）（“辞职生效日期”），则即将退休的行政代理人可以（但无义务）代表贷款人任命符合规定资格的继任行政代理人上述；前提是，任何继任者在任何情况下都不会行政代理人是违约贷款人。无论是否任命了继任者，此类辞职均应根据辞职生效日期的通知生效。(b) 如果根据其定义第 (d) 条，担任行政代理人的人当时是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，通过向该人发出书面通知，免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。如果没有这样的继任者

60 #98630541v7 由所需贷款人如此任命，并应在三十 (30) 天内（或所需贷款人商定的更早一天）（“移除生效日期”）接受此类任命，则此类解除仍应根据移除生效日期的通知生效。(c) 自辞职生效日或免职生效日期（如适用）起生效，(i) 退休或被解职的行政代理人应免除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务；(ii) 除当时应向退休或被解职的行政代理人支付的任何赔偿金或其他金额外，应改为由行政代理人向或通过行政代理人支付的所有款项、通信和决定由或直接向每位贷款人提供，直至要求的时间（如果有）贷款人按照上述规定任命继任行政代理人。在接受继任者作为本协议规定的行政代理人的任命后，该继任者应继承并拥有即将退休（或被免职）的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责（第 3.01 (g) 节规定的除外，以及截至辞职生效之日或免职生效日期（视情况而定）获得赔偿金或其他款项的权利除外），以及即将退休或被免职的行政代理人应被解除其所有职务本协议或其他贷款文件下的职责和义务（如果尚未按照本节的上述规定解除这些义务和义务）。除非借款人与继任者另有协议，否则借款人向继任行政代理人支付的费用应与向其前任行政代理人支付的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本协议及其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.04节的规定将继续有效，使该退休或被免职的行政代理人、其分代理人及其各自关联方（A）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动，以及（B）在辞职或免职之后只要他们中的任何一个继续在任何情况下采取行动本协议或其他贷款文件下的能力，包括与将该机构转让给任何继任行政代理人有关的任何行动。9.07 不依赖行政代理人、安排人和其他贷款人。每个贷款人明确承认，行政代理人或安排人均未对其作出任何陈述或保证，行政代理人或安排人此后采取的任何行动，包括同意和接受对借款人或其任何关联公司事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人还是安排人她已经披露了材料他们（或其各自的关联方）拥有的信息。每家贷款机构向行政代理人和安排人表示，它已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司以及所有适用银行的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉进行了自己的信用分析、评估和调查或与之相关的其他监管法律特此设想的交易，并自行决定签订本协议并根据本协议向借款人提供信贷。每家贷款机构还承认，它将在不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或其提供的任何文件采取或不采取行动，做出自己的信用分析、评估和决定，并作出此类决定在它认为必要的时候进行调查

61 #98630541v7 了解借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉。每位贷款人声明并保证 (a) 贷款文件规定了商业贷款机制的条款，以及 (b) 它在正常过程中参与发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人身份签订本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供此处规定的可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每个贷款机构都同意不提出索赔违反前述规定。每位贷款人声明并保证，其在发放、收购和/或持有商业贷款以及提供本文规定的其他便利方面的决策非常复杂，并且该贷款人或在做出发放、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使自由裁量权的人在发放、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。9.08 无其他职责等尽管本协议中有任何相反的规定，但安排人不应拥有本协议或任何其他贷款文件规定的任何权力、职责或责任，除非以本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（视情况而定）。9.09 行政代理人可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他与借款人有关的司法程序尚待审理，则行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按此处所示、通过声明或其他方式到期和支付，无论行政代理人是否向借款人提出任何要求）都有权和授权，通过干预该程序或其他方式：(a) 提出和证明全部索赔年内到期和未付的本金和利息金额尊重贷款和所有其他到期未付的债务，并提交必要或可取的其他文件，以便允许贷款人和行政代理人提出索赔（包括就贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款以及贷款人和行政代理人根据第2.07条和第11.04条应付给贷款人和行政代理人的所有其他款项提出的索赔）；以及 (b)) 收取和收取任何款项或任何此类索赔中应付或可交付的其他财产并分配这些财产；任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员特此授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向该合理的行政代理人支付应付的款项行政代理人的报酬、支出、支出和预付款及其代理人和律师，以及根据第2.07节和第11.04节应付给行政代理人的任何其他款项。此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意、代表任何贷款人接受或通过任何影响任何贷款人授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划。9.10 担保事项。放款人不可撤销地授权管理代理人在发生分期事件时或如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是子公司，则可自行决定免除担保人根据担保承担的义务。

62 #98630541v7 根据本第9.10.9.11条的某些ERISA事项，应行政代理人随时的要求，书面确认行政代理人有权免除任何担保人根据担保承担的义务。(a) 自该人成为本协议贷款方之日起，每位贷款人 (x) 代表并保证从该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日起向借款人或任何其他贷款方的利益起见，至少不代表借款人或任何其他贷款方的利益以下情况之一是正确的，将来也是正确的：（i）该贷款人没有使用一项或多项福利的 “计划资产”（根据ERISA第3（42）节或其他条款的含义）有关此类贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议的计划；（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（某些交易的类别豁免）涉及保险公司的合并独立账户）、PTE 91-38（一类）某些交易的豁免（涉及银行集体投资基金）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；(iii) (A) 该贷款机构是由 “合格专业资产管理公司” 管理的投资基金（根据PTE 84-14第六部分的定义），（B) 该合格专业资产经理代表以下方面做出了投资决策此类贷款人签订、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C) 贷款、承诺和本协议的签署、参与、管理和履行符合PTE 84-14第一部分 (b) 至 (g) 小节的要求，以及 (D) 据该贷款人所知，PTE 84-第一部分 (a) 小节的要求 14 对该贷款人接受、参与、管理和履行贷款、承诺和履行情况感到满意本协议；或 (iv) 行政代理人自行决定与该贷款人之间可能以书面形式达成的其他陈述、担保和契约。(b) 此外，除非前一条款 (a) 中的 (i) 条款 (i) 对贷款人属实，或 (ii) 贷款人根据前一条款 (a) 中的第 (iv) 条提供了另一项陈述、担保和契约，否则该贷款人进一步 (A) 陈述并保证，自该人成为贷款人当事方之日起，该贷款人从 (B) 契约开始陈述和保证该人成为本协议贷款方当事人的日期至该人不再是本协议贷款人当事人的日期，以管理代理人的利益为重，而不是避免向借款人和任何其他贷款方怀疑，或为了借款人和任何其他贷款方的利益，管理代理人不是该贷款人获取、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与保留或行使任何协议有关的资产）的受托人

63 #98630541v7 行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或其相关的任何文件享有的权利。9.12 追回错误付款。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议下的款项，无论是否涉及借款人当时到期和应付的债务，如果该款项是可撤销的金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每位贷款人分别同意根据要求向该行政代理人偿还该贷款人收到的可撤销款项每天从和收到的货币支付的当日资金及其利息包括其收到此类可撤销款项的日期，但不包括向行政代理人付款的日期，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行同业薪酬规则确定的利率中较高者为准。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何 “免除价值”（根据该抗辩，债权人可以要求保留第三方因另一方所欠债务而错误支付的款项的权利）或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包含可撤销的金额后，行政代理人应立即通知每位贷款人。第十条持续担保 10.01 担保。在分期事件发生之前，每位担保人特此绝对无条件地担保，作为主要债务人和付款和履行的担保，而不仅仅是作为收款的保证，在到期时立即付款，不论是在规定的到期日，按要求的预付款，加速还款，作为强制性现金抵押，应要求或其他方式，以及此后的任何时候，借款人的任何和所有债务（“担保”）义务”）；前提是，每位担保人对本担保的责任为根据美国《破产法》第 548 条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似条款，其总金额等于不会使其在本协议下的义务被撤销的最大金额。在不限制前述内容概括性的前提下，担保债务应包括任何此类债务、义务和负债或其中的一部分，这些债务、义务和负债或其中的一部分，这些债务、义务和负债或其中的一部分，这些债务、义务和负债或其中的一部分，这些债务、义务和负债或其中的一部分，这些债务、义务和负债可能无法执行或受到损害，或者应是根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方提起的任何诉讼或案件中允许或不允许的索赔。行政代理人显示担保债务金额的账簿和记录在任何诉讼或程序中均应可作为证据，对贷款方具有约束力，对于确定担保债务金额具有决定性意义。本担保不受债务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，不受任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善、不完善或范围的影响，也不受与债务有关的任何事实或情况的影响，这些事实或情况可能构成对贷款方在本担保项下的义务的抗辩，贷款方特此不可撤销地放弃他们现在可能拥有或以后以任何方式获得的任何防御上述任何或全部。10.02 贷款人的权利。每个贷款方同意并同意，行政代理人和贷款人可以随时不时地在不通知或要求的情况下，在不影响本协议可执行性或持续效力的前提下，修改、延期、延期、延期、妥协、解除、加快或以其他方式更改担保债务的付款时间或条款或其任何部分。在不限制前述内容概括性的前提下，每个贷款方都同意接受或不接受

64 #98630541v7 采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变本担保下贷款方的风险的行动，或者如果没有本条款，则可能解除贷款方的责任。10.03 某些豁免。每个贷款方免除：（a）因贷款方的任何残疾或其他辩护而产生的任何辩护，或因任何原因（包括任何行政代理人或任何贷款人的任何作为或不作为）中止贷款方的责任而产生的任何辩护；（b）基于担保人义务超过或比借款人负担更大的主张而提出的任何辩护；（c）任何法规的好处影响贷款方在本协议下的责任的限制；(d) 对借款人提起诉讼或寻求任何其他补救措施的任何权利在任何行政代理人或任何贷款人的权力下；以及（e）在法律允许的最大范围内，适用法律可能产生或提供的限制担保人或担保人责任或免除担保人或担保人责任的任何及所有其他抗辩或利益。各贷款方明确放弃与担保义务有关的所有抵销和反诉、所有提交、付款或履约要求、不付款或不履行的通知、抗议、抗议通知、不履行通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及关于接受本担保或关于新或额外担保债务存在、产生或产生的所有通知。10.04 独立债务。在本协议中，贷款方的义务是主要债务人的义务，而不仅仅是担保人的义务，并且独立于担保义务，无论借款人或任何其他人是否作为一方加入，均可对贷款方单独提起诉讼以强制执行本担保。10.05 代位求偿。除非本担保项下的所有债务和任何应付金额已不可思议地得到全额支付和履行，并且终止日期到来之前，贷款方不得对其在本担保下支付的任何款项行使任何代位权、供款权、赔偿权、补偿权或类似权利。如果向贷款方支付的任何款项违反了上述限制，则这些款项应以信托形式保管，以供管理代理人和贷款人使用，并应根据本协议的条款立即向其支付，以减少到期或未到期的债务金额。10.06 终止；恢复。本担保是对目前或将来存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，在终止日期之前将保持完全有效和有效。尽管有前述规定，如果借款人或任何贷款方或代表借款人支付了任何款项，或者任何行政代理人或任何贷款人行使抵销权，则本担保将继续完全有效，或视情况而定，或恢复本担保的全部效力和效力，或恢复该担保的效力，或其任何部分，随后被宣布为欺诈性或优惠付款，或撤销或要求（包括根据任何行政代理人或任何贷款人达成的任何和解协议）他们的自由裁量权）在任何债务人救济法或其他规定的任何程序中向受托人、接管人或任何其他当事方偿还，就好像没有支付此类款项或没有进行此类抵消一样，无论行政代理人或贷款人是否持有或已经解除本担保，无论事先是否撤销、撤销、终止或减少。借款人根据本第 10.06 节承担的义务在本担保终止和终止日期后继续有效。10.07 暂缓加速期。如果根据任何债务人救济法或其他规定由借款人或任何贷款方提起或针对借款人或任何贷款方提起的任何诉讼中止了任何担保债务的偿还时间，则借款人仍应在行政代理人或贷款人的要求下立即支付所有此类款项。10.08 贷款方条件。借款人承认并同意，它对从担保人那里获取此类信息负全部责任，并有足够的手段获得此类信息

65 #98630541v7 涉及借款人要求的担保人的财务状况、业务和运营，任何行政代理人或任何贷款人均不负任何责任，借款人在任何时候都不依赖任何此类人员向其披露与担保人的业务、运营或财务状况有关的任何信息（借款人免除行政代理人或任何贷款人披露此类信息的义务以及任何与未能提供同样的辩护有关的辩护）。10.09 从属关系。每位担保人特此规定，借款人欠该担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是将来产生的债务，包括但不限于借款人作为行政代理人和贷款人的受托人对担保人的任何义务，或因担保人履行本担保协议而产生的任何义务和债务，都必须以现金全额支付所有担保债务。如果行政代理人和贷款人提出要求，则应强制执行借款人对任何担保人的任何此类义务或债务，作为行政代理人和贷款人的受托人的担保人获得的履约及其收益应根据担保义务支付给行政代理人和贷款人，但不得以任何方式减少或影响担保人在本担保下的责任。第十一条其他 11.01 修正案等除非所需贷款人（或经所需贷款人同意的行政代理人）和借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面形式签署，并得到行政代理人的承认，否则对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何贷款方对借款人或任何贷款方偏离本协议的任何同意均无效，并且每项此类豁免或同意仅在特定情况下有效，而且用于给定的特定目的；前提是，不这样做修改、豁免或同意应：(a) 未经任何贷款人的书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺的到期日（或恢复根据第8.02节终止的任何承诺）；（b）未经贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何付款（强制性预付款）的任何日期（任何强制性预付款除外）每个贷款机构都因此受到直接影响；(c) 减少本金或此处规定的利率、任何贷款或（受本第 11.01 节第二项但书第 (iv) 条的约束）未经直接受影响的每位贷款机构的书面同意，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；前提是，(i) 修改 “违约利率” 的定义或免除借款人按违约利率支付利息或其他款项的任何义务，或 (ii) 修改本协议下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该修正案具有效力将降低任何贷款的利率或减少本协议下应付的任何费用；（d）修改第2.10（a）、第2.11节或第8.03节，未经直接受其影响的每位贷款人的书面同意，将改变由此产生的按比例分摊的款项；（e）更改本但书（a）至（h）条款的任何规定或 “所需贷款人” 的定义或任何其他定义本条款具体规定贷款人的数量或百分比

66 #98630541v7 未经每位贷款人的书面同意，必须修改、放弃或以其他方式修改本协议下的任何权利，或根据本协议做出任何决定或给予任何同意；(f) 未经每位贷款人的书面同意，解除借款人（作为借款人或担保人的义务）；(g) 解除全部或基本上解除债务担保的全部或基本上全部价值，除非与贷款人有关未经每个贷款人的书面同意；或（h）从属事件，或具有以下效力未经直接受影响的每位贷款人的书面同意，将债务置于任何其他债务或其他义务的次要地位；此外，无论此处有任何相反的规定：(i) 除非除上述要求的贷款人以书面形式签署，否则任何修正、豁免或同意，均不得直接或不利地影响本协议或任何其他贷款文件中行政代理人的权利或义务；(ii) 费用函可以被修改，或放弃其中的权利或特权，以书面形式签署；(iii) 任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议下的任何修正、豁免或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每位受影响贷款人同意的任何修正、豁免或同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人的同意下生效），但不是（A）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长该贷款人的同意，以及 (B) 任何需要同意的豁免、修正或修改在所有贷款人或每位受影响的贷款人中，根据其条款对任何违约贷款人的不利影响，应征得该违约贷款人的同意；（iv）每家贷款人都有权对任何影响贷款的破产重组计划进行适当的投票，并且每位贷款人承认，《美国破产法》第1126（c）条的规定取代了此处规定的一致同意条款；（v）) 所需贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，此类决定对所有贷款人均具有约束力；(vi) 借款人、适用的担保人和行政代理人可对本协议进行修订，由行政代理人自行决定增加认为必要的条款，以促进根据第6.13节增加任何担保人；(vii) 以实施任何期限的SOFR利率或继任者利率任何符合SOFR条款的变更，每种情况均符合第 3.03 (b) 节，可以按照第 3.03 (b) 节的规定对本协议进行修改；(viii) 如果在截止日期之后，行政代理人和借款人共同发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款（包括其附表和附录）中有任何模棱两可、遗漏、错误、打字错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充此类条款以纠正此类问题含糊不清、遗漏、错误、打字错误或其他缺陷等修正案无需本协议任何其他当事方采取任何进一步行动或同意即可生效；(ix) 未经任何贷款人同意（但须征得借款人和管理代理人的同意），如果此类修正或修正和重述生效后，该贷款人不再是本协议（经修订或修订和重述）的当事方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人不得在本协议项下承担任何其他承诺或其他义务，并且根据本协议和其他贷款文件，该贷款人应全额支付欠该贷款人（或应计账户）的所有本金、利息和其他款项；以及（xviii）管理代理人有权不时进行符合SOFR的期限变更，任何实施此类SOFR期限合规变更的修正案将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效，只要就任何此类修正案而言,

67 #98630541v7 行政代理人应在该修正案生效后，合理地立即将实施此类SOFR合规变更的每项此类修正案发布给借款人和贷款人。11.02 通知；效力；电子通信。(a) 一般通知。除非明确允许通过电话发出的通知和其他通信（以及下文 (b) 款规定的情况除外），否则本协议中规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过认证或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均可拨打适用的电话号码，如下所示：(i) 如果是给借款人或任何其他人贷款方或行政代理人向附表11.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及 (ii) 如果是向任何其他贷款人，则发送至其管理问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（酌情包括仅向贷款人在其行政问卷中指定的人员发出的通知）中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，当时有效的通知可能包含非实质内容的通知与借款人有关的公开信息）。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已送达；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已送达（但如果不在收件人的正常工作时间内发送，则应视为在下一个工作日开业时向收件人发出）。在下文 (b) 条规定的范围内，通过电子通信传送的通知和其他通信应按该条款 (b) 的规定有效。(b) 电子通信。根据行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站）向贷款人发送或提供本协议项下的通知和其他通信；前提是，如果贷款人（视情况而定）已通知行政代理人其无法通过电子通信接收该条款规定的通知，则上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。根据本协议，行政代理人和借款人各自同意接受通过（x）发送至附表11.02中规定的电子电子邮件地址的电子邮件向其发送的通知和其他通信（在每种情况下，均可通过向本协议其他各方发出书面通知进行更新），或（y）根据其批准的程序进行的其他电子通信；前提是，此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(i) 发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预定收件人的确认（例如 “要求回复” 功能，如果可用，回复电子邮件或其他书面确认）后，即视为已收到，以及（ii）发布到互联网或内联网网站的通知和其他通信，在预定收件人通过其电子邮件地址如上所述的电子邮件地址收到后，应视为已收到在前述第 (i) 条中通知此类通知或通信可用，并指明相应的网站地址；前提是，对于第 (i) 和 (ii) 款，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知、电子邮件或通信

68 #98630541v7 应视为已在下一个工作日营业时间开业时发送给收件人。(c) 平台。该平台以 “原样” 和 “按可用状态” 提供。代理方（定义见下文）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就借款人材料或平台做出任何形式的明示、暗示或法定担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何担保。在任何情况下，对于因借款人或行政代理人通过平台传输借款人材料或通知而产生的任何种类（无论是侵权行为、合同还是其他方面）的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，行政代理人或借款人或其关联方均不对代理方、借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，任何其他电子平台或电子消息服务，或通过互联网。(d) 地址变更等借款人和行政代理人均可向本协议其他各方发出通知，更改其地址、传真或本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。其他贷款人可以通过向借款人和行政代理人发出通知来更改其地址、传真或电话号码，以便根据本协议进行通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人记录在案 (i) 通知和其他通信可以发送的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及 (ii) 该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意让至少一名代表该公共贷款人或其代表的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择 “私人信息” 或类似名称，以便该公共贷款人或其委托人能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考未通过 “公共方面信息” 提供的借款人材料平台的一部分就美国联邦或州证券法而言，其中可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息。(e) 行政代理人和贷款人的信赖。行政代理人和贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话通知和贷款通知）并据此采取行动，即使（i）此类通知不是以此处规定的方式发出的，不完整或在此之前或之后没有发出任何其他形式的通知，或者（ii）收款人理解的通知条款与其确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、每位贷款人和关联方因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每份通知而造成的所有损失、合理的成本和支出以及负债。向行政代理人发送的所有电话通知和其他电话通信均可由行政代理人记录，本协议各方特此同意此类记录。11.03 无豁免；累积补救措施；执法。任何贷款人或行政代理人均未行使任何权利、补救措施和权力，也不得延迟行使任何权利、补救措施和权力

69 #98630541v7 或本协议项下的特权应视为对本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使，也不妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据第8.02节，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人根据第8.02节提起和维持，前提条件不禁止 (a) 行政代理人不得在其上行使代表其拥有本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以行政代理人的身份）；（b）任何贷款人根据第11.08节（受第2.11节的条款约束）行使抵销权；或（c）任何贷款人在与任何贷款方有关的诉讼未决期间提交索赔证明或代表自己出庭和提交诉状债务人救济法；此外，如果在任何时候都没有人担任本协议规定的行政代理人，以及根据其他贷款文件，（i）所需贷款人应拥有根据第8.02节以其他方式赋予行政代理人的权利，并且（ii）除了前述但书（b）和（c）条款中规定的事项外，在遵守第2.11节的前提下，经所需贷款人同意，任何贷款人均可执行其可用的任何权利和补救措施，并经所需贷款人授权。11.04 费用；赔偿；损害豁免。(a) 成本和开支。借款人应支付 (i) 行政代理人及其关联公司产生的所有合理的自付费用和开支（包括但不限于行政代理人律师的合理费用、收费和支出），这些费用和开支与本协议规定的信贷额度银团组织、本协议和其他贷款文件的编写、谈判、执行、交付和管理或本协议条款的任何修订、修改或豁免或豁免有关（不论是否打算进行交易在此或以此为限）（就法律顾问的任何费用和开支而言，仅限于（A）行政代理人的一名主要法律顾问的合理自付费用、支出和其他费用，（B）在合理必要时，行政代理人在每个相关司法管辖区聘请的一家当地律师事务所），以及（ii）行政代理人或任何贷款人产生的所有合理的自付费用（包括合理的自付费用）, 任何行政律师的费用和支出代理人或任何贷款人）执行或保护其权利（A）与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在本节下的权利，或（B）与根据本协议发放的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何安排、重组或谈判期间产生的所有此类合理的自付费用。(b) 借款人的赔偿。借款人应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（如果是法律顾问的任何费用和开支，则仅限于合理的自付费用），向行政代理人（及其任何分代理人）和上述任何人的每个关联方（每位此类人员被称为 “受保人”）进行赔偿，并使每位受保人免受损害所有受保人的一家律师事务所的主要律师事务所的款项和其他费用，如果合理必要，还包括一家律师事务所的费用在每个相关司法管辖区为所有受保人提供当地律师，并且只有在存在实际或可想象的利益冲突的情况下，才为每组受影响的受保人再增加一个律师事务所，他们的处境相似，被视为

70 #98630541v7 whole) 任何受保人产生的或任何个人（包括借款人或任何其他贷款方）对任何受保人提出的索赔，或由于 (i) 执行或交付本协议、任何其他贷款文件或此处或由此设想的任何协议或文书（包括任何受保人对使用电子签名或以电子签名形式执行的任何通信的依赖）、与之有关或由于 (i) 执行或交付本协议、任何其他贷款文件或协议或文书（包括任何受保人对使用电子签名或以电子签名形式执行的任何通信的依赖）电子记录中，该受保人有理由认为该电子记录是由借款人的任何负责人员制作的），本协议各方履行本协议或本协议项下各自义务的情况、本协议或由此设想的交易的完成，或者，仅就行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件（包括与第 3.01 节中述及的任何事项有关的文件），(ii) 任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议用途，(iii) 所拥有的任何财产上实际或涉嫌存在或释放的危险物质，或由贷款方或其各自的任何子公司经营，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司相关的任何环境责任，或 (iv) 与上述任何内容相关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，由第三方、借款人或任何其他贷款方提出，也不论受保人是否是其当事方；前提是，在以下范围内，不得向任何受保人提供此类赔偿此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用 (A) 在具有司法管辖权的法院作出的最终不可上诉的判决中认定，这些损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用，是由于 (1) 该受保人的重大过失或故意不当行为造成的，或 (2) 严重违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，或 (B) 仅源于不涉及或不由行为引起的诉讼或借款人或借款人的任何关联公司的遗漏，以及受保人对任何其他受保人（不包括任何受保人）提起的遗漏向行政代理人、安排人或贷款人提出的索赔（以其身份或履行其职责的方式）。本第 11.04 (b) 节不适用于代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税收以外的税款。(c) 贷款人偿还贷款。如果借款人出于任何原因未能按第 11.04 (a) 条或第 11.04 (b) 条的要求向行政代理人（或其任何次级代理人）或上述任何关联方支付任何款项，则每位贷款人分别同意向该贷款人的行政代理人（或任何此类次级代理人）或相关方付款（视情况而定）其中的比例份额（根据每位贷款人的适用百分比在申请适用的未报销费用或赔偿金时确定）未付金额（包括与该贷款人提出的索赔有关的任何此类未付金额），此类款项应根据该贷款人的适用百分比（自申请适用的未报销费用或赔偿金时确定）分别支付；前提是，未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由主张人造成的以行政代理人（或任何此类次级代理人）的身份对抗行政代理人（或任何此类次级代理人），或针对任何一方的关联方前述代表与此类身份有关的行政代理人（或任何此类次级代理人）行事。贷款人在本第11.04（c）条下的义务受第2.10（d）节的规定约束。(d) 免除间接损害等在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，本协议各方特此放弃并承认，任何其他人均不得根据任何责任理论，就因本协议产生、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、间接或惩罚性损害（相对于直接或实际损害）提出任何索赔（相对于直接或实际损失）贷款文件或特此设想的任何协议或文书，预期的交易

71 #98630541v7 特此说明任何贷款或其收益的使用；前提是，前述规定在任何情况下均不限制借款人根据第 11.04 (b) 条承担的赔偿义务，前提是此类特殊的、间接的、间接的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿包含在与该受保人本来有权获得赔偿有关的任何第三方索赔中。第 11.04 (b) 节中提及的受保人或本协议任何其他方均不对因意外接收人使用该受保人或本协议其他方通过电信、电子或其他信息传输系统向此类意外接收者分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。(e) 付款。根据本节应付的所有款项应在借款人收到书面要求后的十（10）个工作日内支付。(f) 生存。本节中的协议应在行政代理人辞职、任何贷款人更换以及终止日期后继续有效。11.05 款项已预留。如果借款人或代表借款人向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或者行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，并且该款项或抵消收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠、撤销或要求（包括根据行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议）偿还给受托人、接管人或任何其他当事方，与任何债务人下的任何程序有关救济法或其他方面，则 (a) 在追回债务的范围内，应恢复原本打算履行的债务或部分债务的全部效力和效力，就好像这种付款没有支付或没有发生这种抵消一样；(b) 每位贷款人分别同意根据要求向行政代理人支付其从行政代理人处收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），外加相关利息从提出此类要求之日起至此类付款之日止，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人根据前一句第 (b) 款承担的义务应在终止日期之后继续有效。11.06 继承人和受让人。(a) 一般的继承人和受让人。本协议和其他贷款文件的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议或其下的任何权利或义务，除非 (i)) 根据规定向受让人分配本节 (b) 小节，(ii) 根据本节 (d) 小节的规定参与或 (iii) 通过质押或转让受本节 (e) 小节限制的担保权益，（以及本协议任何一方尝试进行的任何其他转让或转让均属无效）。本协议中的任何内容，无论是明示或暗示的，均不得解释为在本节 (d) 小节规定的范围内，授予任何个人（本协议当事方、其各自的继承人和受让人除外）根据本协议或因本协议而提出的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，在本节明确规定的范围内，授予每个行政代理人和贷款人的关联方）任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。(b) 贷款人的转让。任何贷款人均可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括所有）转让给一个或多个符合条件的受让人

72 #98630541v7 或其承诺和当时所欠贷款的一部分）；前提是，任何此类转让均应遵守以下条件：（i）最低金额。(A) 如果转让了任何转让贷款人承诺和当时所欠贷款的全部剩余金额，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金，则无需分配最低金额。(B) 在本节第 (b) (i) (A) 小节未描述的任何情况下，承付款总额（为此目的包括根据承诺未偿还的贷款），或者，如果承诺当时尚未生效，则截至向行政代理人交付与此类转让有关的转让和假设之日确定，受每项此类转让约束的贷款的未偿还本金余额不得低于美元 5,000,000，除非每个管理代理都有，而且只要没有 “违约事件”已发生且仍在继续，借款人另行同意（不得无理地拒绝或推迟每项此类同意）。(ii) 比例金额。每项部分转让均应作为转让贷款人在本协议下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的相应部分的转让。(iii) 必需的同意。除本节第 (b) (i) (B) 小节要求的范围外，任何转让均无需征得同意，此外：(A) 除非 (1) 违约事件已经发生且仍在继续，或 (2) 此类转让是向贷款人、贷款人的关联公司或贷款人进行的，否则无需征得借款人的同意（此类同意不得被无理撤回或延迟）批准的基金；前提是，借款人应被视为已同意本条款 (A) 项下任何需要其同意的此类转让，除非在收到书面通知后的五（5）个工作日内向行政代理人发出书面通知，表示反对；（B）向非贷款人、贷款人关联公司或经批准基金的人进行转让时，必须征得行政代理人的同意（此类同意不得被无理拒发或延迟）。(iv) 任务和假设。每项转让的当事方应签署并向管理代理人交付转让和假设，以及转让人应支付的3,500美元的处理和记录费；前提是，对于任何转让，管理代理人可以自行决定选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人交付一份行政问卷。(v) 不得转让给某些人。不得 (A) 向借款人或任何关联公司或任何子公司进行此类转让，或 (B) 向任何违约贷款人或

73 #98630541v7 其任何关联公司或子公司，或向根据本协议成为贷款人后将构成本条款 (B) 中描述的上述人员之一的任何人士。(vi) 不得转让给自然人。不得向自然人（或为一个或多个自然人设立的控股公司、投资机构或信托，也不得为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。(vii) 某些额外付款。就本协议规定的任何违约贷款人的任何权利和义务转让而言，除非且直到除本协议规定的其他条件外，转让各方还应在适当分配后向行政代理人支付足额的额外款项（可以是直接付款），否则任何此类转让均不生效，除非受让人购买参与或次级参与权，或其他补偿行动，包括资金，经借款人同意，以及行政代理人，先前申请但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），(A) 全额支付和清偿该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议下任何贷款人的所有还款负债（以及相应的应计利息），以及（B）收购（并酌情注资）其全部份额根据其适用百分比计算的所有贷款。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直到这种合规为止。在行政代理人根据本节 (c) 款接受和记录的前提下，自每份转让和假设中规定的生效日期起和之后，本协议下的受让人应是本协议的当事方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，根据该协议转让的贷款人应在该转让和假设所分配的利息范围内予以释放免除其在本协议下的义务（而且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的当事方），但对于此类转让生效日期之前发生的事实和情况，该贷款人将继续有权享受第3.01、3.04、3.05和11.04节的好处；前提是，除非受影响方另有明确约定，否则不得进行转让违约贷款人将构成对本协议下任何一方的任何索赔的豁免或免除源于该贷款人曾经是违约贷款人。根据要求，借款人（费用自理）应签发票据并将其交付给受让人贷款人。就本协议而言，贷款人根据本协议对本协议项下的权利或义务进行的任何转让或转让均应被视为该贷款人根据本节 (d) 小节出售对此类权利和义务的参与。(c) 注册。行政代理人仅以借款人的非信托代理人的身份行事（该机构仅用于税收目的），应在行政代理人办公室保存向其交付的每份转让和假设的副本（或电子形式的等效物）和登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及所欠贷款的承诺和本金（和申报利息）贷款人不时根据本协议条款（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人，行政部门

74 #98630541v7 就本协议的所有目的而言，代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为本协议下的贷款人。借款人和任何贷款人应在合理的时间和不时发出合理的事先通知后，向借款人和任何贷款人提供登记册供查阅。(d) 参与。未经借款人或行政代理人的同意或通知，任何贷款人均可随时向任何人（自然人（或为一个或多个自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）（均为 “参与者”）（均为 “参与者”）全部或该贷款人在本协议下的部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款）因此）；前提是，（i）此类贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人应继续对本协议其他各方承担履行此类义务的全部责任，并且（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为避免疑问，不论是否存在任何参与，每位贷款人均应对第11.04（c）条规定的赔偿负责。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书均应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；前提是，该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一项但书中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。借款人同意，每位参与者都有权获得第 3.01、3.04 和 3.05 节的好处，其范围与其是贷款人并根据本节 (b) 小节通过转让获得权益的程度相同（但须遵守其中的要求和限制，包括第 3.01 (e) 节的要求）（据了解，第 3.01 (e) 节所要求的文件应交付给出售该参股权的贷款人）就好像它是贷款人并通过转让获得其权益一样根据本节 (b) 段；前提是，该参与者 (A) 同意受第 3.06 节和第 11.13 节规定的约束，就好像它是本节 (b) 段规定的受让人一样，并且 (B) 根据第 3.01 节或第 3.04 节就任何参与获得的款项无权获得超过其收购相关参与权的贷款人本应获得的款项，除非这种获得更大报酬的权利是由于在此之后发生的法律变更所致参与者获得了相应的参与权。每位出售参股权的贷款机构同意根据借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以执行第3.06节中有关任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每位参与者也有权像贷款人一样享受第11.08节的利益；前提是，该参与者同意像贷款人一样受第2.11节的约束。出售参股权的每位贷款机构应仅为此目的以借款人的非信托代理人的身份保留一份登记册，在该登记册上写下每位参与者的姓名和地址以及每位参与者在贷款文件中的权益或其他义务的本金（和申报利息）（“参与者登记册”）；前提是，任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者有关的任何信息向任何人提供的任何承诺、贷款或其他义务中的利息（任何贷款文件下的其他义务），除非此类披露是根据美国财政部第 5f.103-1 (c) 条以注册形式确定此类承诺、贷款或其他义务的登记形式所必需的

75 #98630541v7 法规。如果没有明显的错误，参与者登记册中的条目应是决定性的，无论有任何相反的通知，该贷款人仍应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议的所有者。为避免疑问，行政代理人（以管理代理人的身份）对维护参与者登记册不承担任何责任。本协议各方承认并同意，参与者登记册旨在使借款人在本协议下的义务按照《美国财政条例》第5f.103-1（c）条以 “注册形式” 签发。(e) 某些认捐。任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议（包括其附注，如果有的话）下的全部或任何部分权利，以担保该贷款人的债务，包括对联邦储备银行的任何担保债务的质押或转让；前提是，此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议当事方。11.07 某些信息的处理；保密性。每个行政代理人和贷款人同意维护信息的机密性（定义见下文），但以下情况除外：（a）可以向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（据了解，将告知此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示其对此类信息保密），（b）应对该人或其关联方具有管辖权的任何监管机构的要求或要求，（c) 命令可能强制执行的任何法院或行政机构，或在任何未决的法律、司法或行政程序中，或在适用的法律或法规或任何传票或类似的强制性法律程序要求的范围内（在这种情况下，行政代理人或此类贷款人同意在适用法律未禁止的范围内，在披露之前立即将信息告知借款人），(d) 向本协议任何其他一方，(e) 在合理必要或可取的范围内，与行使相关的信息本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件或本协议项下权利的执行有关的任何诉讼或程序，(f) 受包含与本节基本相同条款的协议约束，向 (i) 本协议项下任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或 (ii) 任何互换、衍生品或衍生品的任何实际或潜在当事方（或其关联方）其他交易，根据这些交易，应向借款人及其借款人付款义务、本协议或本协议项下的款项，(g) 保密地向 (i) 任何与借款人或本协议下提供的信贷额度进行评级有关的评级机构，或 (ii) CUSIP服务局或任何与申请、发行、发布和监控本协议下提供的信贷额度相关的CUSIP号码或其他市场标识符的类似机构，(h) 经借款人同意，(i) 除违反本节外，此类信息 (A) 公开的程度，(B) 以非保密的方式从借款人以外的来源向行政代理人、任何贷款人或其任何关联公司提供，或 (C) 由本协议一方独立发现或开发，没有使用从借款人那里收到的任何信息或违反本节的条款。此外，行政代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及向行政代理人和贷款人提供与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息” 是指从借款人或任何子公司或其代表处收到的与借款人或任何子公司或其任何各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司或其任何代表披露之前，行政代理人或任何贷款人以非机密方式获得的任何此类信息除外。根据本节的规定，任何需要维护信息机密性的人员均应

76 #98630541v7 如果该人在维护此类信息的机密性方面采取了与其对自己的机密信息相同的谨慎程度，则该人被视为已履行其这样做的义务。每个行政代理人和贷款人承认（1）信息可能包括与借款人或子公司有关的重大非公开信息（视情况而定），（2）它已经制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，（3）它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法处理此类重要的非公开信息。11.08 抵消权。如果违约事件已经发生并仍在继续（但须遵守第 11.03 节的规定），则授权每位贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时抵消和使用所欠的任何和所有存款（普通或特殊、定期存款或活期存款、临时或最终存款，任何货币），以及任何时候所欠的其他债务（以任何货币）此类贷款人或任何此类关联公司或借款人的信贷或账户其他贷款方抵偿借款人或该贷款方目前或今后在本协议或向该贷款人或其关联公司提供的任何其他贷款文件下存在的任何和所有义务，无论该贷款人或该关联公司是否根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是偶然的或未到期的，或者是欠该贷款人与分支机构或办公室不同的分支机构或办公室或关联公司的或持有此类存款或负有此类义务的关联公司债务；前提是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(a) 根据第2.12节的规定，所有以此抵销的款项应立即支付给行政代理人供进一步申请，在付款之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并视为以信托形式持有，以供行政代理人和贷款人使用，以及 (b) 违约贷款人应立即向行政代理人提供一份合理描述的声明详细说明该违约贷款人对其行使抵销权所欠的债务。本节规定的每位贷款人及其关联公司的权利是对该贷款人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。每家贷款人同意在进行任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人；前提是，未发出此类通知不得影响此类抵消和申请的有效性。11.09 利率限制。尽管任何贷款文件中都有相反的规定，但根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最大非高利息利率（“最高利率”）。如果行政代理人或任何贷款人获得的利息金额超过最高利率，则超额利息应计入贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人签约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(a) 将任何非本金的付款描述为支出、费用或溢价而不是利息，(b) 排除自愿预付款及其影响，以及 (c) 将总金额摊销、按比例分配、分配和分配在本协议义务的预期期限内支付利息。11.10 整合；有效性。本协议、其他贷款文件（包括费用信函）以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成了双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解。除第 4.01 节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，当行政代理人收到本协议的对应协议时生效，

77 #98630541v7 合在一起时，须有本协议其他各方的签名，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有约束力。11.11 陈述和担保的有效性。根据本协议以及根据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保应在本协议及其相关条款的执行和交付后继续有效。无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，行政代理人和每位贷款人都已经或将要依赖此类陈述和保证，尽管行政代理人或任何贷款人在任何贷款时可能已收到任何违约通知或知悉任何违约行为，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿付，这些陈述和担保将继续完全有效。11.12 可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(a) 本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(b) 双方应本着诚意进行谈判，以经济影响尽可能接近非法条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，无效或不可执行的条款。某一特定司法管辖区的条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在不限制本第 11.12 节上述条款的前提下，如果且仅限于本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到行政代理人善意决定的债务人救济法的限制，则此类条款仅在不受限制的范围内被视为有效。11.13 更换贷款人。如果借款人有权根据第 3.06 (b) 节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则借款人可以在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和精力，要求该贷款人进行转让和委托（该贷款人有义务转让和委托），无追索权（根据并受其中的限制），以及第 11.06 节所要求的同意）、其所有权益、权利（现有权利除外）根据第 3.01 和 3.04 条向应承担此类义务的合格受让人支付本协议和相关贷款文件规定的款项（如果贷款人接受此类转让，则符合条件的受让人可以是另一位贷款人）；前提是：(a) 对于任何转让，借款人应已向行政代理人支付第 11.06 (b) 节规定的转让费；(b) 该贷款人应已收到一笔款项等于其未偿还的 “面值” 贷款本金及其应计利息费用以及根据本协议以及其他贷款文件（包括第 3.05 节规定的任何金额）向其支付的所有其他款项（如果是转让）或借款人（如果是所有其他金额）；（c）如果是由于根据第 3.04 节提出的赔偿申请或根据要求支付的款项而产生的任何此类转让第 3.01 节，此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少；(d) 这样转让与适用法律不冲突；(e) 如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而导致的，则适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。

78 #98630541v7 如果在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，使借款人有权要求此类转让和授权的情况不再适用，则不得要求贷款人进行任何此类转让或授权。本协议各方同意，(i) 本第11.13节所要求的转让可以根据借款人、行政代理人和适用的合格受让人签订的转让和假设来进行，并且 (ii) 进行此类转让的贷款人不必是转让的当事方即可使该转让生效，并应被视为已同意接受其条款的约束；前提是，在任何转让生效之后此类转让，此类转让的其他当事方同意执行和交付相关贷款人合理要求的证明此类转让所必需的文件；此外，任何此类文件均不得向其当事方追索或担保。尽管本第 11.13 节中有任何相反的规定，除非根据第 9.06. 11.14 节《适用法律、管辖权等》的条款，否则不得根据本协议替换作为行政代理人的贷款人。(a) 适用法律。本协议和其他贷款文件（除其中明确规定的任何其他贷款文件外）以及基于本协议、由本协议引起或与本协议有关的任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他方面），以及本协议中明确规定的任何其他贷款文件，以及本协议中明确规定的任何其他贷款文件，以及本协议中明确规定的交易应受其管辖和解释根据纽约州法律。(b) 服从管辖权。借款人和彼此贷款方不可撤销和无条件地同意，不会在法院以外的任何论坛以任何方式对行政代理人、任何贷款人或上述任何关联方提起任何形式的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式。设在纽约县的纽约州和美国联邦地方法院纽约南区及其任何上诉法院，以及本协议各方不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意，与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人以其他方式提起与本协议或任何有关的任何诉讼或程序的任何权利

79 #98630541v7 在任何司法管辖区的法院针对借款人或任何其他借款人或其财产的其他贷款文件。(c) 豁免地点。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销和无条件地放弃其现在或以后对在第11.14（b）条提及的任何法院中因本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序的地点而可能提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃为维持任何此类法院的此类诉讼或程序而对不便论坛的辩护。(d) 诉讼服务。本协议各方不可撤销地同意按照第 11.02 节通知规定的方式送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。11.15 免除陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A) 证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该其他人在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认本节中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议其他各方签订本协议和其他贷款文件。11.16 无咨询或 Fide 责任感。关于本协议所设想的每笔交易的各个方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改有关的方面），借款人承认、同意并承认其关联公司的理解：(a) (i) 行政代理人、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自关联公司之间的正常商业交易一方面，还有行政代理人，另一方面，安排人和贷款人，（ii）借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，（iii）借款人和彼此贷款方能够评估、理解和接受本文和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人，每个贷款人和安排人过去和现在都仅以委托人身份行事，除非另有明确的书面约定相关各方过去、现在和将来都不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或信托人，并且 (ii) 除明确规定的义务外，行政代理人、安排人或任何贷款方均不对借款人或任何其他贷款方或其任何关联公司就本文所设想的交易承担任何义务此处和其他贷款文件中；以及 (c) 行政代理人、贷款人和安排人以及他们各自的关联公司可能参与广泛的交易，这些交易涉及的利益与借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利益不同，以及

80 #98630541v7 任何行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和彼此贷款方特此放弃并同意不就与本协议和其他贷款文件所设想的任何交易的任何方面有关的任何违规行为或涉嫌违反代理或信托义务向行政代理人、安排人或任何贷款人提出任何索赔。11.17《美国爱国者法案》通知。每个受《爱国者法案》约束的贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》（Pub第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”），必须获取、核实和记录可识别贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及其他信息，这些信息将允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法》识别此类贷款方。每个贷款方应根据行政代理人或任何贷款人的要求，立即提供行政代理人或该贷款机构合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的 “了解客户” 和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》和《受益所有权条例》）承担的持续义务。11.18 电子执行；电子记录；对应方。本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每个贷款方、行政代理人和每个贷款人同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名对该人均具有效力和约束力，其效力和约束力与手动、原始签名相同，并且通过电子签名签订的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签名的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便时在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些通信都是同一个通信。为避免疑问，本第 11.18 节规定的授权可能包括使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成.pdf）的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和各放款人可自行选择以影像电子记录（每份均为 “电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管此处包含任何相反的规定，除非该人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名；前提是，在不限制前述规定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每位放款人均有权依赖据称由或其提供的任何此类电子签名代表任何贷款方和/或任何贷款人无需进一步核实，并且（b）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名均应立即由该手动签名签名。行政代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为避免疑问起见，包括与行政代理人依赖通过传真、通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性）不负责或有任何义务来确定或调查其是否充分、有效、真实。行政代理人有权依赖且不承担任何责任

81 #98630541v7 根据或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何通信（其书面形式可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发，或使用电子签名签名签署）或任何口头或电话向其作出、经其认为是真实的、经签名或发送或以其他方式认证的声明（无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的成为贷款文件制作者的要求）。各贷款方和每位贷款人特此放弃 (a) 仅以缺乏本协议或其他此类贷款文件的纸质原件为由对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出的任何争论、辩护或权利，以及 (b) 仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人和每位贷款人提出的任何索赔贷款方未能使用任何与执行、交付或传输任何电子签名相关的可用安全措施。11.19 Time of the Essence。就贷款文件而言，时间至关重要。11.20 完整协议。本协议和其他贷款文件代表本协议双方就本协议所设想的交易达成的最终协议，不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。关于本文所设想的交易，双方之间没有不成文的口头协议。11.21 确认并同意受影响的金融机构进行保管。仅在任何受影响金融机构的贷款人是本协议的当事方的情况下，无论任何贷款文件或任何此类方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，如果此类责任是无担保的，则可能受适用的清算机构的减记和转换权的约束，并同意到，以及承认并同意受以下约束：(a) 适用的调解机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；以及 (b) 任何救助行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）（i）全部或部分减少或取消任何此类责任，(ii) 全部转换，此类负债或其中的一部分归入该受影响金融的股份或其他所有权票据机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构，且该机构将接受此类股份或其他所有权票据，以代替本协议或任何其他贷款文件中与任何此类责任相关的任何权利，或 (iii) 变更与行使适用清算机构的减记和转换权相关的此类责任条款。11.22 关于任何支持的 QFC。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC均为 “支持的QFC”）提供支持，则双方承认并同意，关于联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者法》第二章下的处置权保护法（以及据此颁布的条例，即 “美国特别解决制度”）”) 对于此类支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州法律管辖，但以下条款仍适用），前提是受支持QFC的一方的受保实体（均为 “受保方”）受到美国特别规定的诉讼。清算制度，

82 #98630541v7 从该受保方转让的此类受支持的 QFC 和该类 QFC 信贷支持（以及此类受支持的 QFC 和此类QFC信贷支持中或之下的任何利息和义务，以及任何为此类受支持的 QFC 或此类QFC信贷支持提供财产担保的权利）的效力将与在美国特别解决制度下转让的效力相同，前提是受支持的 QFC 和此类QFC信贷支持（以及任何此类权益，债务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖美国。如果受保方或受保方的 BHC 法案关联公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许行使贷款文件中可能适用于此类受支持的 QFC 或任何可能针对该受保方行使的 QFC 信贷支持的违约权利，但不得超过受支持的 QFC 和贷款文件受法律管辖，在美国特别解决制度下可以行使的此类违约权利美国或美国的一个州。在不限制上述规定的前提下，双方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC 信贷支持方面的权利。 [签名页面如下]

#98635892v3 为此，本协议各方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式生效，以昭信守。借款人：特拉华州的一家公司SUPER MICRO COMPUTER, INC. 作者：/s/ Charles Liang 姓名：Charles Liang 职位：总裁、首席执行官、董事长

#98635892v3 行政代理人：北卡罗来纳州美国银行担任行政代理人：/s/ Puneet Lakhotia 姓名：Puneet Lakhotia 职称：董事

#98635892v3 贷款机构：北卡罗来纳州美国银行作为贷款机构作者：/s/ Puneet Lakhotia 姓名：Puneet Lakhotia 职称：董事

#98635892v3 附表 2.01 承诺和适用百分比 []

#98635892v3 附表 5.13 子公司和股权 []

#98635892v3 附表 6.13 担保人 []

#98635892v3 附表 7.01 现有留置权 []

#98635892v3 附表 7.02 现有债务 []

#98635892v3 附表 11.02 行政代理人办公室；某些通知地址 []

#98635892v3 附录贷款通知表日期：___________，20__ 收件人：北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人女士们、先生们：提及截至7月的某些定期贷款信贷协议 [●]，2024年（经修订、重述、修订和重申、延长、补充或以其他方式不时以书面形式修改的 “信贷协议”；此处定义的条款按其定义使用）、特拉华州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不时的其他贷款方、各贷款方（“贷款人”）以及美国银行之间的 “信贷协议”, N.A.，担任行政代理人。1.下列签名的借款人特此要求（选择一项）：□ 借款。□ 将___________笔贷款转换为_____________笔贷款。□ 延续定期SOFR贷款。2.在（工作日）。3.金额为 0.1 美元 4.由 [基本利率贷款][SOFR 定期贷款]. 5.对于定期SOFR贷款：利息期为___月[s]2。关于此类借款，下列签署人的借款人特此声明并保证，自借款之日起，信贷协议第4.01节中规定的每项条件均已得到满足。通过传真传输或其他电子邮件传输（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本通知签名页的已签名页的已执行副本应与交付本通知的手动签署副本一样有效。 [页面的其余部分故意留空]1 请注意信贷协议第 2.02 (a) 节要求的最低金额。2 一 (1) 个月或三 (3) 个月。

#98635892v3 以下签署人自上述首次撰写之日起执行本贷款通知书，以昭信守。超级微型计算机有限公司作者：姓名：标题：

#98635892v3 附录 b 贷款预付款通知表日期：__________，20__ 收件人：北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人女士们、先生们：提及截至7月的某些定期贷款信贷协议 [●]，2024年（不时以书面形式修订、重述、修订和重申、延长、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”），特拉华州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不时与其他贷款方、各贷款方（“贷款人”）以及作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的。此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。下列签署人的借款人特此通知行政代理人，根据信贷协议第2.03节（预付款）的条款，下列签署人的借款人打算在_____________日预付/偿还以下贷款，具体如下：□ 可选预付以下金额的贷款：□ 定期SOFR贷款：___________.1美元适用利息期：月[s]. □ 基准利率贷款：2 美元 [页面的其余部分故意留空]1 请注意信贷协议第 2.03 (a) 节中的最低预付款金额。2 请注意信贷协议第 2.03 (a) 节中的最低预付款金额。

#98635892v3 以下签署人自上文首次撰写之日起签署了本贷款预付款通知书，以昭信守。超级微型计算机有限公司作者：姓名：标题：

#98635892v3 附录C附注表格 ____________，20__ 对于收到的价值，下列签署人特此承诺根据信贷协议（定义见下文）的规定，向_____________________或其注册的允许受让人（“贷款人”）支付贷款人截至7月根据该定期贷款信贷协议向借款人提供的贷款本金 [●]，2024 年（经修订、重述、修订和重申、延长、补充或以其他方式不时以书面形式修改的 “信贷协议”，其中定义的条款按其定义进行修订、重述、修订和重述），特拉华州的一家公司（“借款人”）、不时的其他贷款方、各贷款方以及作为北卡罗来纳州美国银行的美国银行行政代理。借款人承诺，自贷款之日起，贷款人向借款人提供的贷款的未偿本金支付利息，直至按信贷协议规定的利率和时间全额偿还此类贷款的本金为止。所有本金和利息的支付均应使用行政代理人办公室的即时可用资金以美元支付给贷款人账户的行政代理人。如果根据本协议到期时未全额支付任何款项，则该未付金额应按信贷协议规定的年利率从到期日起至实际付款之日（以及判决之前和之后）计息，应按要求支付。本票据是信贷协议中提及的票据之一，有权享受信贷协议中规定的条款和条件，可以全部或部分预付。本票据也有权享受担保的好处。信贷协议中规定的一起或多起违约事件发生后和持续期间，本票据中所有当时未付的款项均应按信贷协议的规定立即到期并应付款。贷款人向借款人提供的贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录来证明。贷款人还可以在本附注中附上附表，并在上面认可贷款人向借款人发放的贷款的日期、金额和到期日以及相关付款。借款人本身、其继承人和受让人特此放弃对本票据的尽职调查、出示、抗议和要求以及抗议、要求、羞辱和不付款的通知。本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。 [页面的其余部分故意留空]

#98635892v3 为此，下列签署人促使本照会正式签署并由其官员按正式授权交付，以昭信守。超级微型计算机有限公司作者：姓名：标题：贷款和与之相关的付款

#98635892v3 发放日期贷款类型发放的贷款金额利息期末已支付的本金或利息金额此日期的未偿本金余额此日期注释制作者

#98635892v3 附录 D 合规证书表格财务报表日期：___________，20___ 收件人：作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行女士们、先生们：提及截至7月的某些定期贷款信贷协议 [●]，2024年（不时以书面形式修订、重述、修订和重申、延长、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”），特拉华州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不时与其他贷款方、各贷款方（“贷款人”）以及作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的。此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。下列签名的负责官员特此证明，截至本文发布之日，他们是借款人的_________________________1，因此，他们有权代表借款人签发本合规证书并将其交付给管理代理人，并且： [使用以下第1款作为财年年终财务报表]1。借款人已经提交了信贷协议第6.01（a）节要求的截至上述日期的借款人截至上述日期的财政年度的年终经审计的财务报表，以及该节所要求的独立注册会计师的报告和意见。 [在财政季度末财务报表中使用以下第 1 款]1。借款人已按照《信贷协议》第6.01（b）条的要求提交了截至上述日期的借款人财政季度的未经审计的财务报表。此类财务报表根据公认会计原则公允列报了借款人及其子公司截至当日和该期间的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流，但仅需进行正常的年终审计调整，没有脚注。2.下列签署人已审查并熟悉信贷协议的条款，并已对贷款方在此类财务报表所涉会计期内的交易和状况（财务或其他方面）进行了详细审查，或已促成在信贷协议的监督下进行了详细审查。在下列签署人的监督下，对贷款方在该财政期内的活动进行了审查，以确定每个贷款方在该财政期内是否履行和遵守了贷款文件规定的所有义务，以及 [选择一个：]1 必须是首席执行官、首席财务官（或负有类似职责的首席财务官）、财务主管或财务总监。

#98635892v3 [据下列签署人所知，在这样的财政期内，每个贷款方都履行并遵守了适用于其的贷款文件的每项契约和条件，没有发生违约，而且仍在继续。]--或者—— [据下列签署人所知，在该财政期内，以下契约或条件未得到履行或遵守，以下是每项此类违约及其性质和状况的清单：]4。信贷协议第五条中包含的借款人的陈述和保证，以及任何时候根据贷款文件提供的或与贷款文件相关的任何文件中包含的任何贷款方的任何陈述和保证，在本协议发布之日均为真实和正确，除非此类陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，截至该较早的日期，这些陈述和担保是真实和正确的，但以下情况除外本合规证书的目的、陈述和信贷协议第 5.05 节 (a) 和 (b) 小节中包含的担保应被视为指分别根据信贷协议第 6.01 节 (a) 和 (b) 小节提供的最新声明，包括与交付本合规证书相关的声明。5.在本证书颁发之日及截至本证书颁发之日，本附表1和2中列出的财务契约分析和信息是真实和准确的。 [页面的其余部分故意留空]

#98635892v3 以下签署人自上述首次撰写之日起签署了本合规证书，以昭信守。超级微电脑有限公司作者：姓名：标题：

#98635892v3 截至_________________的季度/年度（“报表日期”）合规证书附表1（以千美元计）I. 第7.08（a）节——借款人及其子公司的合并杠杆率。A. 截至报表日的合并资金债务：b美元。借款人最近在报表日或之前完成的连续四个财政季度的合并息税折旧摊销前利润（见下文第二行A.10行）：C美元。合并杠杆比率（I.A项目I.B项）：至1允许的最大值：3.50至1.00 II。第7.08（b）节——借款人及其子公司的合并利息覆盖率。A. 主题期的合并息税折旧摊销前利润：1.主题期的合并净收益：2美元。主题期的合并利息费用：3美元。主题期的联邦、州、地方和外国所得税准备金：4美元。主题期的折旧费用：5美元。主题期的摊销费用：6美元。主题期合并净收益的非经常性非现金减少：___________美元 7.标的期内与股票期权奖励或其他股权薪酬相关的非现金费用或支出：___________美元 8.主题期的联邦、州、地方和外国所得税抵免：___________ 美元 9.主题期合并净收益中的非现金增加：_____________ 美元 10.合并息税折旧摊销前利息（第二行 A.1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6 + 7 — 8-9）：b 美元。标的期的合并利息支出：C 美元。合并利息覆盖率（第 II.A.10 行 II.B 行）：至 1 最低要求1：在秋季活动之前 3.00 至 1.00 1

#98635892v3 截至_________________的季度/年度（“报表日期”）合规证书（以千美元计）附表2（根据信贷协议中规定的合并息税折旧摊销前利润的定义）借款人最近在报表日或之前完成的连续四个财政季度的合并息税折旧摊销前利润。合并息税折旧摊销前利润（截至季末的季度）截至十二个月的季度截至合并净收益 + 合并利息支出 + 所得税 + 折旧费用 + 摊销费用 + 非经常性非现金支出 + 非现金权益薪酬支出-所得税抵免-非现金收入 = 合并息税折旧摊销前利润

#98635892v3 附录 E-11 美国税务合规证书表格（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款机构）参考了截至7月的特定定期贷款信贷协议 [●]，2024年（不时以书面形式修订、重述、修订和重申、延长、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”），特拉华州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不时与其他贷款方、各贷款方（“贷款人”）以及作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的。此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。根据信贷协议第3.01（e）节的规定，下列签署人特此证明：（i）它是提供本证书的贷款（以及任何证明此类贷款的票据）的唯一记录和受益所有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的银行，(iii) 根据《守则》第 871 (h) (3) (B) 条的定义，它不是借款人的百分之十股东，(iv) 它不是第 881 (c) 条所述的与借款人相关的受控外国公司《守则》的) (3) (C)。下列签署人已向行政代理人和借款人提供了其非美国的证书。美国国税局 W-8BEN 表格或国税局 W-8BEN-E 表格上的个人身份。通过执行本证书，下列签署人同意：(1) 如果本证书上提供的信息发生变化，下列签署人应立即通知借款人和行政代理人；(2) 下列签署人应在向下列签署人支付每笔款项的日历年或此类付款之前的两个日历年中的任何一个日历年内随时向借款人和行政代理人提供一份正确填写且目前有效的证书。除非此处另有定义，否则信贷协议中定义并在此处使用的术语应具有信贷协议中赋予的含义。 [贷款人姓名]作者：姓名：标题：日期：______________，20___ 1 新台币：附录 F 1-4 有待税务审查。

#98635892v3 附录 E-2 美国税务合规证书表格（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者）参见截至7月的特定定期贷款信贷协议 [●]，2024年（不时以书面形式修订、重述、修订和重申、延长、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”），特拉华州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不时与其他贷款方、各贷款方（“贷款人”）以及作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的。此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。根据信贷协议第3.01（e）节的规定，下列签署人特此证明：（i）它是其提供本证书的参与项目的唯一记录和受益所有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的银行，（iii）它不是第8条所指的借款人的百分之十股东《守则》第71（h）（3）（B），以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与借款人相关的受控外国公司。下列签署人已向其参与贷款人提供了其非美国的证书美国国税局 W-8BEN 表格或国税局 W-8BEN-E 表格上的个人身份。通过执行本证书，下列签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，则下列签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）下列签署人应在向下列签署人支付每笔款项的日历年或此类付款之前的两个日历年中的任何一个日历年内随时向该贷款人提供一份正确填写且目前有效的证书。除非此处另有定义，否则信贷协议中定义并在此处使用的术语应具有信贷协议中赋予的含义。 [参与者姓名]作者：姓名：标题：日期：______________，20___

#98635892v3 附录 E-3 美国税务合规证书表格（适用于以美国联邦所得税为目的的合伙企业的外国参与者）参考了截至7月的特定定期贷款信贷协议 [●]，2024年（不时以书面形式修订、重述、修订和重申、延长、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”），特拉华州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不时与其他贷款方、各贷款方（“贷款人”）以及作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的。此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。根据信贷协议第 3.01 (e) 节的规定，下列签署人特此证明：(i) 它是其提供本证书的参与项目的唯一记录所有者；(ii) 其直接或间接合作伙伴/成员是此类参与的唯一受益所有人；(iii) 就此类参与而言，下列签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据贷款提供信贷的银行在其正常贸易或业务过程中签订的协议《守则》第881 (c) (3) (A) 条，(iv) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第871 (h) (3) (B) 条所指的借款人的百分之十股东，(v) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第881 (c) (3) (C) 条所述的与借款人相关的受控外国公司守则。下列签署人已向其参与贷款人提供了美国国税局 W-8IMY 表格，并附有申请投资组合利息豁免的每位合伙人/成员的以下表格之一：（i）美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格，或（ii）每位申请投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人提交的国税局 W-8IMY 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格。通过执行本证书，下列签署人同意：(1) 如果本证书上提供的信息发生变化，下列签署人应立即通知该贷款人；(2) 下列签署人应在向下列签署人支付每笔款项的日历年或此类付款之前的两个日历年中的任何一个日历年内，始终向该贷款人提供一份正确填写且目前有效的证书。除非此处另有定义，否则信贷协议中定义并在此处使用的术语应具有信贷协议中赋予的含义。 [参与者姓名]作者：姓名：标题：日期：______________，20___

#98635892v3 附录 E-4 美国税务合规证书表格（适用于以美国联邦所得税为目的的合伙企业的外国贷款机构）参考了截至7月的特定定期贷款信贷协议 [●]，2024年（不时以书面形式修订、重述、修订和重申、延长、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”），特拉华州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）、不时与其他贷款方、各贷款方（“贷款人”）以及作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行签订的。此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。根据信贷协议第 3.01 (e) 节的规定，下列签署人特此证明：(i) 它是提供本证书的贷款（以及任何证明此类贷款的票据）的唯一记录所有者，(ii) 其直接或间接合作伙伴/成员是此类贷款（以及任何票据）的唯一受益所有人证明此类贷款，(iii) 根据本信贷协议或任何其他贷款文件发放信贷，既非下列签署人，也非其任何直接或间接文件合伙人/成员是根据本守则第881 (c) (3) (A) 条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(iv) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第871 (h) (3) (B) 条所指借款人的百分之十股东，以及 (v) 其直接或间接合伙人均不是《守则》第871 (h) (3) (B) 条所指借款人的百分之十股东 /成员是与借款人相关的受控外国公司，如《守则》第881（c）（3）（C）条所述。下列签署人已向行政代理人和借款人提供了美国国税局W-8IMY表格，并附有申请投资组合利息豁免的每位合伙人/成员的以下表格之一：（i）美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格，或（ii）每位申请投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人提交的国税局W-8IMY表格，以及美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局 W-8BEN-E 表格。通过执行本证书，下列签署人同意：(1) 如果本证书上提供的信息发生变化，下列签署人应立即通知借款人和行政代理人；(2) 下列签署人应在向下列签署人支付每笔款项的日历年或此类付款之前的两个日历年中的任何一个日历年内随时向借款人和行政代理人提供一份正确填写且目前有效的证书。除非此处另有定义，否则信贷协议中定义并在此处使用的术语应具有信贷协议中赋予的含义。 [贷款人姓名]作者：姓名：标题：日期：______________，20___

#98635892v3 附录 F 转让和假设形式本转让和假设（本 “转让和假设”）的日期截止于下文规定的生效日期，并于两者之间签订 [插入转让人姓名]（“转让人”）和 [插入受让人姓名]（“受让人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有下述信贷协议中赋予的含义，受让人特此确认收到信贷协议的副本。特此同意本协议所附附件 1 中规定的标准条款和条件，并以引用方式纳入此处，并构成本转让和假设的一部分，就好像此处的完整规定一样。为了获得商定的对价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人特此不可撤销地从转让人那里购买和承担自行政代理人插入的生效日期，但须遵守并遵循标准条款和条件及信贷协议，如下文所述 (i) 转让人作为贷款人根据信贷协议以及交付的任何其他文件或票据所享有的所有权利和义务根据该数额[s]并等于利息百分比[s]下文列出了下述相应设施（包括但不限于此类设施中包含的任何信用证）下的所有未偿权利和义务，以及 (ii) 在适用法律允许转让的范围内，转让人（以贷款人的身份）对信贷协议、依据交付的任何其他文件或票据引起或与之有关的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，无论已知或未知或受其管辖的贷款交易因此或以任何方式基于或与前述任何内容相关的索赔，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文 (i) 款出售和转让的权利和义务相关的所有其他法律或衡平索赔（根据上述 (i) 和 (ii) 条款出售和转让的权利和义务在此统称为 “转让权益”）。此类出售和转让不向转让人追索权，除非本转让和假设中明确规定，否则转让人不作任何陈述或保证。1.转让人：________________________ [转让人 [是][不是]违约贷款人]2。受让人：______________________ [并且是一个 [附属公司][批准的基金]的 [识别贷款人]1]3.借款人：特拉华州的一家公司Super Micro Computer, Inc.（“借款人”）4.行政代理人：北卡罗来纳州美国银行作为信贷协议下的行政代理人 5.信贷协议：定期贷款信贷协议，日期为7月 [●]，2024年（不时以书面形式修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”），借款人、不时签署的其他贷款方、各贷款方（“贷款人”）以及作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行。1 视情况选择。

#98635892v3 6。分配利息：分配的贷款额度1 所有贷款人的承诺/贷款总额分配的承诺金额/贷款额*分配的承诺金/贷款百分比2 CUSIP编号 $ $ $ $%% $% $% [7。交易日期：______________]3 生效日期：_____________ ___、20___ [将由行政代理人填写，该日期应为登记册中转让登记的生效日期。]1 为信贷协议下根据本转让和假设分配的贷款类型填写相应的术语。金额将由交易对手进行调整，以考虑交易日和生效日之间支付的任何款项或预付款。2 以至少 9 位数列出占该协议下所有贷款人承诺/贷款的百分比。3 如果转让人和受让人打算进行最低分配，则应填写金额将从交易日起确定。

超级微型计算机有限公司信贷协议 #98630541v7 特此同意本转让和假设中规定的条款：转让人 [转让人姓名]作者：姓名：标题：受让人 [受让人姓名]作者：姓名：标题： [已同意和]接受：北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人：姓名：标题：

超级微电脑有限公司信贷协议 #98630541v7 附件 1 转让和假设的标准条款和条件 1.陈述和保证。1.1.转让人。转让人 (a) 声明并保证 (i) 它是转让权益的合法和受益所有人，(ii) 转让权益不受任何留置权、抵押或其他不利索赔，(iii) 它拥有全部权力和权限，并已采取一切必要行动来执行和交付本转让和假设，完成本协议所设想的交易，以及 (iv) 确实如此 [不]违约贷款人；以及 (b) 对 (i) 信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(ii) 贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充足性或价值，(iii) 贷款方、其各自子公司或关联公司或任何其他义务人的财务状况，不承担任何责任就任何贷款文件或 (iv) 贷款方的履行或遵守情况而言，任何其各自的子公司或关联公司或任何其他人履行其在任何贷款文件下的任何相应义务。1.2.受让人。受让人 (a) 声明并保证 (i) 它拥有全部权力和权力，并已采取一切必要行动来执行和交付本转让和假设，完成本协议所设想的交易并成为信贷协议下的贷款人，(ii) 它符合合格受让人的所有要求，(iii) 自生效之日起，作为贷款人受信贷协议条款的约束，以及在分配利息的范围内，应承担贷款人根据该分配权益承担的义务，(iv)在收购分配权益所代表的资产的决策方面十分复杂，无论是该资产还是行使自由裁量权益做出决定的人士，在收购此类资产方面都具有丰富的经验，(v) 它收到了信贷协议的副本，并已收到或有机会获得根据该协议第6.01 (a) 节或第6.01 (b) 节（如适用）提交的最新财务报表的副本，以及它认为的其他文件和信息适合自己进行信用分析和作出订立本转让和假设以及购买分配权益的决定，(vi) 它已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，签订本转让和假设以及购买分配利息；(vii) 如果是外国贷款人，则随函附上任何需要交付的文件由它根据以下条款进行的由受让人正式完成和签署的信贷协议；以及（b）同意（i）它将独立且不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据贷款文件采取或不采取行动时做出自己的信贷决定；（ii）它将根据其条款履行其所承担的所有义务贷款文件的条款必须由其作为贷款人履行。2.付款。自生效之日起和之后，行政代理人应向转让人支付与分配利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用和其他金额的支付），以支付截至但不包括生效日期的应计金额，并向受让人支付自生效之日起和之后的应计金额。尽管有上述规定，行政代理人应自生效之日起向受让人支付所有已支付或应付的利息、费用或其他款项。

超级微型计算机有限公司信贷协议 #98630541v7 3.一般规定。本转让和假设对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。本转让和假设可以在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一个文书。通过传真方式交付本任务和假设签名页的已执行副本应与交付本任务和假设的手动执行副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。