附件 10.4

锁定 协议

[●], 2024

女士们、先生们：

以下签名的Hepion股东或公司股东（视情况而定）（“股东”）了解 ：（i）Hepion Pharmaceuticals，Inc.，特拉华州公司（“黑皮恩”），已于7月签订协议和 合并计划 [●]，2024年(“合并协议”），与Pharma Two b Ltd.合作，一家以色列 有限公司（“公司“)及[Pearl Merger Sub，Inc.]，一家特拉华州公司，也是公司的间接子公司 （“合并子”），根据该规定，合并子公司将与Hepion（“合并“） 合并子公司的独立存在将停止，Hepion将继续作为幸存的公司和公司的间接子公司 ;和（ii）与合并有关，Hepion的股东将获得公司普通股，面值 1.00新谢克尔（“公司普通股“)。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中该等术语的相应含义。

鉴于 本公司与和必和愿意订立合并协议的实质性诱因，以及为其他好的及 有价值的对价，股东特此同意，除本函件协议所载的例外情况外，股东 不会在未经本公司事先书面同意的情况下及自生效时间起至截止日期后180天(“本协议”)的期间内限制期“)， 直接或间接(A)出借、授予、要约、质押、质押、出售、出售合同、出售任何从股东购买的期权或合同、购买任何期权或合同、授予从股东购买的任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置任何公司普通股，或任何可转换为公司普通股或可行使或可交换为公司普通股的证券， 无论是现在拥有的还是以后收购的，包括但不限于，公司普通股或根据美国证券交易委员会的规则和法规可能被视为由股东实益拥有的其他证券，以及可能因行使认股权或认股权证而发行的公司证券(统称为股东股份 “)，(B)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让股东股份所有权的任何经济后果，而不论上文(A)或(B)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付公司普通股或其他证券解决，但(I)将股东股份转让为善意的慈善捐赠、赠与或捐赠；(二)将股东股份转让或处置给股东的直系亲属或为股东或股东直系亲属的直接或间接利益的任何信托；(三)以遗嘱方式转让或处置股东股份， 股东法定代表人、继承人、受益人或直系亲属的其他遗嘱文件或无遗嘱继承；(四)股东是合伙、有限责任公司、公司或其他实体的，将 股东股份转让给股东的股东、合伙人(普通或有限)、成员、经理、其他股权持有人或关联公司 (适用于1933年修订的《证券法》第405条规定的含义)，或转让给任何此类股东、合伙人、成员、经理、其他股权持有人或关联公司的财产，或转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他控制、受股东控制或与股东的任何合伙人、成员共同控制的实体。管理人或其他股权持有人或关联公司：(V)根据符合条件的家庭关系令或与离婚协议有关的法律实施而发生的转让；(Vi)不涉及实益所有权变更的转让或处置；以及(Vii)如果股东是信托公司，则转让或处置给股东的任何受益人或任何此类受益人的财产；提供在每一种情况下，该受让人(每个、一名“许可受让人“) 书面同意受本书面协议的条款和条件约束，股东或受让人在完成任何此类转让后，立即向公司提供该书面协议的副本；以及提供, 进一步， 在每一种情况下，任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)根据《交易法》或其他公告提交的文件，均不得报告股东与受让人共同持有的与此类转让或分派有关的股份总体减持(该事实应在该文件或公告的脚注中提及)( 就非自愿转让或处置提交的文件，或在限制期届满后以表格5、附表13G或13D(或13D/A或13G/A)提交的文件除外)，只要要求提交的文件包括对此类转移或分配的合理详细解释)。 就本函件协议而言，“直系亲属”指的是任何血缘、婚姻或收养关系，而不是 比表亲更遥远的关系。

尽管有其他规定，如果公司董事会在受限期间(关闭后) 放弃禁止任何签署锁定协议的公司普通股的任何记录持有人或实益持有人(S)持有的证券转让，且转让的证券总数超过公司已发行普通股总数的1%(截至豁免之日确定为 )，则公司董事会(关闭后)应被视为也立即且不可撤销地放弃了，按照相同的条款，本函件协议中所规定的禁止本应适用于该股东的 股东所持有的该股东证券的百分比与受该豁免约束的该当事人所持有的总证券的相对百分比 相同。公司应及时将任何适用的证券豁免和解除通知股东。

尽管有本信函协议施加的限制，股东仍可(A)(A)行使期权或认股权证(包括行使该期权或认股权证的净额或无现金)购买公司普通股，及(B)转让公司普通股以支付股东因行使任何该等期权而预缴的税款 ，但在(A)情况下，标的公司普通股应继续受本函件协议所列转让限制的约束，(B)根据《交易法》第10b5-1条为转让公司普通股制定交易计划，条件是该计划不规定在受限制期间转让公司普通股，以及(C)转让或处置在截止日期后在公开市场上获得的公司普通股，但条件是，关于上述(A)(B)项，根据《交易法》提交的任何文件，如有需要，应包括脚注披露，说明该行使和出售是为了支付该股东的扣缴税款义务， 关于上述(B)项，在建立此类计划时，不需要或应自愿根据《交易法》或其他公告进行申报。提供为免生疑问，除上文所述外，标的公司普通股将继续受本函件协议所载转让限制的规限。

尽管有上述规定，经公司董事会事先书面同意(交易结束后)，签署人可以转让或以其他方式处置签署人的公司普通股(上述限制不适用于该等转让或处置)。

违反本函件协议而试图转让的 将无效，无论据称的受让人是否实际或推定了解本函件协议中规定的转让限制，也不会 记录在本公司的股份转让账簿上。为确保遵守本文提及的限制，股东 同意并同意本公司可向任何正式委任的转让代理签发适当的“停止转让”证书或指示，以登记或转让本公司普通股或本文所述的其他证券。本公司和任何正式指定的转让代理在此授权拒绝转让此类证券，如果转让会构成 违反或违反本书面协议。公司可在证明股东股份所有权的任何证书(S)或其他文件或文书(包括记账位置及其相关报表)上放置下列图例或与其实质相当的图例 ：

本证书所代表的 股票受禁售协议的约束，且只能按照禁售协议的规定转让，该协议的副本在公司的主要办事处存档。

股东在此声明并保证，股东完全有权签订本书面协议。

在 任何股东股份从本函件协议中解除后，公司将与股东合作，以方便 及时准备和交付代表股东股份的证书(或记账头寸)，而无需 上述限制性图例或撤回任何停止转让指示。

股东明白和必拓和本公司在完成合并的过程中均依赖本书面协议。股东进一步了解，本书面协议是不可撤销的，对股东的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

本函件协议以及因此函件协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

股东明白，如果合并协议根据其条款终止，股东将被免除 本函件协议项下的所有义务。

本函件协议可以任何数量的副本签署，包括通过电子签名(例如DocuSign)，每个副本都应是原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过电子邮件传输“.pdf”或其他类似数据文件的方式交付本信函协议的签名副本应与 手动交付本信函协议副本一样有效。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子签名交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子传输作为订立合同的抗辩而传输或传达的事实，并且每个此类当事人永远放弃任何此类抗辩， 除非此类抗辩涉及真实性不足。

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