附件 10.2

注册 权利协议

登记 权利协议(本《协议》)，日期为[●]，2024年，由Pharma Two B有限公司(一家在以色列注册成立的公司，总部位于以色列雷霍沃特奥本海默街4号，以色列7670104(“公司”)、赫皮恩制药公司、特拉华州一家公司(“赫皮恩”))和买家(定义见下文)。

鉴于：

答： 关于本公司与签署该协议的几个买方(每个 该等买方、一个“公司买方”和统称为“公司买方”)签订的证券购买协议(“公司证券购买协议”)( “公司证券购买协议”)，本公司已同意根据公司证券购买协议的条款和条件，向每位公司买方发行和出售以下证券：(I)公司普通股的股份(“已购买的 股”)，每股面值1新谢克尔(“普通股”)、 及/或预资资权证(“预资资权证”)，以根据预资资权证的条款购买普通股(该等相关普通股， “预资资权证”)及(Ii)两(2)系列 权证(“A系列及B系列权证”及连同预资资权证，“权证”) 以购买普通股(该等相关普通股，统称为“权证”)。根据A系列及B系列认股权证的条款，发行“A系列及B系列认股权证股份” 及连同预先出资的认股权证股份(“认股权证股份”)。

B. 关于赫平与签署该协议的若干买家中的每一位(各该等 买方、“赫比翁买家”及合称“赫比翁买家”，并与本公司买方及顾问(定义见下文)，“买方”共同订立的证券购买协议)(“赫比翁证券购买协议”及连同本公司证券购买协议、“证券购买协议”)， 赫皮翁已同意向赫比翁买家发行及出售合共[●]赫比昂的普通股(“赫比翁股份”)。¹

C. 与合并协议和计划有关，日期：[●]，2024(“合并协议”)，由本公司及本公司之间，[珠儿]合并子公司(特拉华州的一家公司)和赫皮恩，Herpion将成为本公司的全资间接子公司，赫皮恩的股份将在交易完成后转换为普通股。

D. 就上述交易，本公司同意向莱德洛公司(英国)有限公司作为本公司的财务顾问(“顾问”)签发认股权证(“顾问认股权证”)以购买[●]普通股(“顾问认股权证股份”)。

E. 根据《证券购买协议》的条款，本公司同意根据修订后的《1933年证券法》及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规(统称为《1933年证券法》)和适用的州证券法，提供某些注册权。

现在， 因此，考虑到房产和本合同所载的相互契诺以及其他善意和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

1. 定义。

本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《公司证券购买协议》中规定的相应含义。 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(A) “营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何其他日子以外的任何日子。

¹ NTD：请确认Hephion股票的发行时间。如果直到合并前才发布，它们不能 被包括在F-4上。HIPION股票将在SPA签署时发行，并在合并完成之前很久才发行，因此可以包括在F-4上。

(B) “生效”和“生效”是指已被美国证券交易委员会宣布生效并可用于转售其所涵盖的剩余应注册证券的剩余注册声明。

(C) “生效日期”是指美国证券交易委员会宣布剩余注册声明生效的日期。

(D) “生效截止日期”是指(X)(I)剩余注册声明不受美国证券交易委员会审查的情况下，或(Ii)剩余注册声明受到美国证券交易委员会审查或美国证券交易委员会通知公司重新提交表格F-1中的剩余注册声明的情况下，(X)(I)剩余注册声明不受美国证券交易委员会审查的情况下，或(Ii)剩余注册声明受到美国证券交易委员会审查的情况下，以较早者为准的日期。生效时间后90个历日和(Y)美国证券交易委员会通知公司该注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查的日期后第五(5)个工作日 (口头或书面，以较早者为准)；但是，如果生效截止日期是周六、周日或者其他美国证券交易委员会关闭营业的日子 ，生效截止日期应延至美国证券交易委员会开业的下一个工作日。

(E) “生效时间”是指合并完成后，普通股开始在普通股上市交易市场交易的时间。

(F) “合格市场”是指主要市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、场外QB或场外QX。

(G) “提交截止日期”是指生效时间后30个历日的日期。

(H) “赫皮翁可登记证券”指由于任何股票拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行或可发行的所有赫皮恩股份，以及因任何股票拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件而发行或可发行的任何赫皮翁股份的股本。

(I) “初始可登记证券”是指赫比昂可登记证券。

(J) “初始注册说明书”是指根据1933年法令提交的一份或多份采用表格F-4的公司为完成合并而提交的注册说明书。

(K) “投资者”是指买方或其任何受让人或受让人，买方将其在本协议项下的权利转让给其 ，并同意根据第9节受本协议的条款约束，以及 受让人或受让人 受让人或受让人 受让人或受让人根据第9节同意受本协议条款的约束。

(L) “合并”是指根据合并协议提出的合并，即本公司根据合并协议的条款并在符合条件的情况下，将其若干证券出售给协议中确定的买方。

(M) “人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织和政府或其任何部门或机构。

(N) “Pharma Two b Registrable Securities”是指(1)已发行的购买股份；(2)在不考虑对权证行使的任何限制的情况下，在行使认股权证时发行或可发行的认股权证的最高数量。(Iii)在行使Advisor认股权证时已发行或可发行的最高 股数，而不考虑对行使Advisor认股权证的任何限制，及(Iv)本公司就所购股份、认股权证 股份、认股权证、顾问认股权证股份或顾问认股权证已发行或可发行的任何股本，在每种情况下，均因任何股份拆分、股息、资本重组、交换或类似事件而产生，亦不考虑行使认股权证或顾问认股权证(视何者适用而定)的任何限制。

(O) “主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(P) “注册”、“注册”和“注册”是指美国证券交易委员会根据1933年法案和规则415， 通过编制和提交一份或多份注册声明(定义如下)和宣布或下令该注册声明(S)生效而完成的注册。

(Q) “可登记证券”是指初始可登记证券和剩余的可登记证券。

(R) “注册声明”统称为初始注册声明和剩余注册声明。

(S) “剩余可注册证券”是指美国证券交易委员会和医药二b宣布生效的初始注册声明 未涵盖的任何海狮可注册证券。

(T) “剩余注册声明”是指根据1933年《关于转售剩余可注册证券的法案》提交的一份或多份公司注册声明。

(U) “所需持有人”是指当时未偿还的至少大多数可登记证券的持有人。

(V) “规则415”是指根据1933年法令颁布的规则415或规定连续或延迟发行证券的任何后续规则。

(W) “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(X) “交易日”指普通股在主板市场交易的任何日子，或如主板市场并非该日普通股的主板交易市场，则指当时普通股的主板证券交易所或证券市场。

2. 注册。

(A) 强制注册。

(I) 本公司应在为完成合并而提交的初始注册声明中包括所有初始注册证券，只要该初始注册声明可用于注册该等初始注册证券。如果该初始注册证券的任何部分无法获得初始注册声明，公司应在该初始注册声明中包括该初始注册声明中可包括的初始注册证券部分，并且公司应在有效时间后在实际可行的情况下尽快准备，且在任何情况下不得晚于提交截止日期。向美国证券交易委员会提交剩余的F-1表格中关于转售剩余应注册证券的注册说明书。 剩余的注册说明书应包含(除非所需持有人另有指示)“分销计划”和“出售股东”部分，其实质上应与作为附件b所附的表格相同。尽管有上述规定，对于任何未遵守第4(A)节中的义务的投资者，公司没有义务包括剩余的应注册证券。本公司应尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下，在生效时间后尽快让美国证券交易委员会宣布剩余的注册声明生效，但在任何情况下不得迟于生效截止日期。 上午9：30之前。纽约时间2日(2日)^nd)在生效日期后的第二个工作日，公司应根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据剩余的注册说明书 用于销售。在任何情况下，未经所需持有人事先书面同意，本公司不得将剩余的可登记证券以外的任何证券包括在任何剩余的注册声明中。

(B)法律顾问。在符合本条款第5款的前提下，所需持有人有权自费选择一名法律顾问(“法律顾问”)审查和监督根据本条款第2款进行的任何注册，该律师应由所需持有人指定 。公司和法律顾问应合理合作，履行公司在本协议项下的义务 。

(C) 不符合表格F-3的资格。如果表格F-3不能用于登记剩余可登记证券的转售，本公司应(I)在表格F-1或所需持有人合理接受的其他适当表格上登记剩余应登记证券的转售，以及(Ii)承诺在表格F-3上尽快将剩余应登记证券登记为 ，但公司应维持当时有效的剩余注册说明书的效力，直至美国证券交易委员会宣布涵盖剩余应注册证券的F-3表格中剩余的注册说明书生效为止。

(D) 足够数量的股份登记。如果根据第2(A)节提交的剩余注册说明书 下的可用股票数量不足以涵盖该剩余注册说明书要求涵盖的所有应注册证券，公司应修订适用的剩余注册说明书，或提交新的剩余注册说明书(如适用)，或同时提交新的剩余注册说明书，以便在可行的情况下尽快涵盖剩余的应注册证券，但在任何情况下，不得迟于必要发生后十五(15)天。本公司应尽其合理的最大努力 使该等修订及/或新的剩余注册说明书在提交后于切实可行范围内尽快生效。

(E) 未能提交登记声明并取得并维持其有效性的影响。如果(I)任何登记声明 在宣布生效时未能登记本协议所要求的全部应登记证券(“登记失败”)， (Ii)剩余的涵盖本协议规定必须涵盖的所有剩余应登记证券的登记声明(A)在适用的备案截止日期或之前未向美国证券交易委员会备案(“备案失败”)或(B)未 在适用的生效截止日期当日或之前由美国证券交易委员会宣布生效，(“有效性失败”)或 (Iii)在适用生效日期之后的任何一天，要求包括在该剩余注册表中的所有剩余可注册证券的销售不能根据该剩余注册表或其他原因(包括但不限于，由于合格市场施加的暂停交易或任何其他 限制、未能使该剩余注册表保持有效的允许宽限期(如第3(R)节所定义)作出)。未能披露根据该剩余注册说明书进行出售所需的 信息、未能登记足够数量的普通股或未能维持普通股的上市(“维持失败”)，则 作为因任何此类延迟或降低出售相关普通股的能力而对任何持有人造成的损害的部分救济(该补救措施不排除法律或衡平法上可用的任何其他补救措施，包括但不限于具体的 履行)；公司应在下列每个日期向持有与该剩余注册表相关的剩余可登记证券的每位持有人支付相当于该投资者剩余可注册证券购买总价(该术语在公司证券购买协议中定义)的2%(2.0%)的现金金额，无论该金额是否包括在该剩余注册表中 ：(I)注册失败之日及此后的每个第三十个交易日(按比例计算，合计少于三十个交易日)，直至该注册失败被治愈，(Ii)申请失败之日及之后的每个第30个交易日(按比例计算，总计少于30个交易日)，直至该申请失败得到纠正；(Iii)有效性故障发生之日及之后的第30个交易日(按比例计算，总计少于30个交易日) ，直至该有效性故障得到修复；及(Iv)维护故障的首日及此后的每个第30个交易日(按比例计算，总计少于30个交易日)，直至该维护故障得到修复；条件是，支付给所有持有人的所有登记延迟付款的总金额 每个交易日不得超过5,000美元和总购买价的10%(br}减少的金额将根据总购买价按比例分配给这些持有人)，并且 此外，仅就本句而言，“交易日”应仅包括美国证券交易委员会的EDGAR系统接受备案的交易日。尽管本协议有任何相反规定，在注册期结束后，注册失败、备案失败、有效性失败或维护失败将不会继续产生注册延迟付款。为免生疑问，在登记失败、备案失败、维护失败或效力失败同时发生的情况下，公司只需就一次此类事件支付登记延迟付款。持有者根据第2(E)条有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。注册延迟付款应在(I)上述日期和(Ii)导致注册延迟付款的事件或失败得到修复后的第三个工作日(以较早的日期为准)支付。如果公司未能及时支付注册延迟付款 ，此类注册延迟付款应按每月1.5%(1.5%)的利率计息(部分月份按比例计算 )，直至全额支付。

3. 相关义务。在公司 有义务根据第2(A)、2(C)或2(D)条向美国证券交易委员会提交剩余的注册声明时，公司将尽其 合理的最大努力，按照预定的处置方法对剩余的应注册证券进行登记，并据此承担以下义务：

(A) 本公司应迅速编制并向美国证券交易委员会提交关于剩余应注册证券的剩余注册说明书，并尽其合理努力使与剩余应注册证券有关的剩余注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快生效(但在任何情况下不得晚于生效截止日期)。本公司应根据规则415使每份剩余注册说明书始终有效，直至(I)投资者可无限制 出售该剩余注册说明书涵盖的所有剩余应注册证券之日，且无须遵守根据1933年法令颁布的规则144(C)(1)(或其任何继承者)，或(Ii)投资者应出售该剩余注册说明书涵盖的所有剩余应注册证券的日期(“注册期”)，两者以较早者为准。本公司应确保其余每份注册 声明(包括其内所载的任何修订或补充及招股章程)不得包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述须在其内陈述的重大事实，或使其中的陈述(如属招股章程，则根据作出招股章程的情况)不具误导性。术语“尽力而为” 除其他事项外，应指公司应在(br}(I)公司获悉美国证券交易委员会工作人员不会对特定剩余注册声明进行审查或工作人员对特定剩余注册声明无进一步评论(视情况而定)和(Ii)根据第3(C)节获得法律顾问的批准(已立即寻求批准)的日期后两(2)个工作日内向美国证券交易委员会提交；要求加速该剩余注册声明生效的时间和日期不迟于提交该请求后的两(2)个工作日，除非美国证券交易委员会指示本公司将该剩余注册声明加速生效的请求提交至较晚的时间和日期。 公司应在可行的情况下尽快对美国证券交易委员会就剩余注册声明提出的意见作出书面回应。 但在任何情况下，不得迟于收到美国证券交易委员会的意见或通知后十五(15)天， 命令中需要进行修改才能宣布剩余的注册声明生效。

(B) 公司应编制并向美国证券交易委员会提交必要的修正案(包括生效后的修正案)和与该剩余注册书和招股说明书相关的招股说明书，招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条提交，以使该剩余注册书在注册期内所有 次都有效，并且在注册期内，遵守1933年法令关于处置该剩余注册声明所涵盖的公司所有剩余的应注册证券的规定，直至所有该等剩余的应注册证券按照该剩余注册声明中规定的卖方或卖方的预期处置方法处置为止。如因本公司提交表格20-F或表格6-k报告或根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法案”)提交任何类似报告而根据本协议(包括本第3(B)节)对剩余的注册说明书进行修订和补充，公司应通过引用将该报告纳入该剩余的注册说明书(如果适用)， 或应在1934年法案报告提出要求 要求公司修改或补充剩余的注册说明书的同一天，向美国证券交易委员会提交该等修订或补充。

(C) 公司应(A)允许法律顾问在向美国证券交易委员会提交备案前至少五(5)个营业时间 天内对剩余的注册说明书进行审查和评论，以及(Ii)在向美国证券交易委员会提交备案前的合理天数内对所有剩余注册说明书(表格20-F的年度报告、外国私人发行人的表格6-k报告以及任何类似或后续报告除外)进行审查和补充，以及(B)不得以法律顾问合理反对的形式提交任何剩余的注册声明或其修订或补充 。未经法律顾问事先批准，公司不得提交要求加快剩余注册声明或其任何修订或补充生效的请求，该同意不得被无理拒绝或推迟。公司应向法律顾问免费提供(I)美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员与公司或其代表就任何剩余注册说明书 给公司或其代表的任何函件的副本，(Ii)在编制并向美国证券交易委员会备案后，立即提供任何剩余注册说明书及其修正案(S)的副本一份，包括财务报表和附表、通过引用并入其中的所有文件(如果投资者要求)、所有证物和 (Iii)任何剩余注册说明书生效后，招股说明书副本一份，包括在剩余的注册说明书及其所有修订和补充文件中；但在EDGAR系统(或其后继系统)上提供的任何此类物品不需要以实物形式提供。本公司应与法律顾问合理合作，履行本第3款规定的本公司义务。

(D) 如投资者提出要求，公司应向其剩余的应登记证券包括在任何剩余注册说明书内的每一投资者免费提供至少一份该剩余注册说明书及其任何修正案(S)的至少一份副本，包括财务报表和附表、所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)在任何剩余注册说明书编制并提交给美国证券交易委员会后，十(10)份 招股说明书及其所有修订和补充(或该投资者可能合理要求的其他 份数)和(Iii)该投资者可能不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，以便于处置该投资者所拥有的剩余应登记证券。但在EDGAR系统(或其后继系统)上提供的任何此类物品不需要以实物形式提供。

(E) 本公司应尽其合理的最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对剩余的注册声明所涵盖的剩余可注册证券进行注册，并使其符合资格，除非适用于注册和资格豁免 ，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交 为在注册期内维持其效力所必需的修订(包括生效后的修订)和对注册和资格的补充，(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持此类注册和资格有效，以及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使剩余的可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但是，公司不应 因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，(br}如果没有本第3条(E)，(Y)在任何此类司法管辖区缴纳一般税费，或(Z)在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意)，则公司不应有资格在任何司法管辖区开展业务。本公司应立即通知法律顾问和持有剩余可登记证券的每一位投资者，公司已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何剩余的待售可登记证券的注册或资格的通知 ，或已收到为此目的启动或威胁提起任何法律程序的实际通知。

(F) 本公司应在知悉任何事件后，在实际可行的范围内尽快以书面通知法律顾问及每名投资者，但无论如何应在该事件发生的同一交易日通知该事件，以致当时有效的其余 注册声明所包括的招股说明书，包括对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实。不误导 (但在任何情况下，该通知不得包含任何重要的非公开信息)，并在符合第3(R)条的情况下，迅速准备对该剩余注册声明的补充或修订，以纠正该不真实陈述或遗漏，并将该补充或修订的十(10)份 副本送交法律顾问和每位投资者(或法律顾问或该投资者可能合理要求的其他数量的副本)；但在EDGAR系统(或其后继系统)上可用的任何此类物品不需要以实物形式提供。公司还应及时以书面形式通知法律顾问和每位投资者：(I)当招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订提交时，以及当剩余的注册说明书或任何生效后修订生效时(该生效通知应在 当天通过传真或电子邮件发送给法律顾问和每位投资者，并通过隔夜邮寄)。(Ii)美国证券交易委员会就修订或补充余下的注册说明书或相关招股章程或相关资料提出的任何要求，及(Iii)本公司合理地决定是否适宜对余下的注册说明书作出生效后的修订。到上午9：30纽约市时间 任何生效后的修订生效后的第二天，公司应根据1933年法案下的规则424向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据剩余的注册说明书用于销售。

(G) 本公司应尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令或以其他方式暂停剩余注册声明的效力，或暂停任何 司法管辖区内待售的任何剩余应注册证券的资格，如果发布了此类命令或暂停令，应尽快要求撤回该命令或暂停销售，并通知法律顾问和每一名持有正在出售的剩余应注册证券的投资者关于该命令的发布及其决议或收到为此目的启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

(H) 如果根据适用的证券法律，任何投资者需要在剩余的注册声明中被描述为承销商，或者投资者认为其可以合理地被视为剩余可注册证券的承销商，应应该投资者的合理 请求，本公司应在剩余注册声明生效之日以及此后投资者可能合理要求的日期向该投资者提供一份日期为该日期的信函(并且由投资者承担费用) (I)日期为该日期的信函：(B)本公司独立注册会计师向承销公开发售承销商(致予投资者)通常以 形式及实质提供的意见，及 (Ii)代表本公司的大律师就该余下的注册声明而以致予投资者的 形式、范围及实质提出的意见。

(I) 如果适用的证券法律要求任何投资者在剩余的注册说明书中被描述为承销商 ，或者投资者认为其可以合理地被视为剩余可登记证券的承销商，本公司应 提供给(I)该投资者、(Ii)法律顾问和(Iii)投资者(统称为“检查员”)所聘用的一家会计师事务所或其他代理人、所有相关财务和其他记录以及相关公司文件和公司财产(统称为“记录”)供查阅，每名检查员应合理地认为必要的，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何检查员可能合理地 要求的所有信息；但每名检查员应同意严格保密，不得披露(除投资者外)或使用本公司真诚地确定为保密的任何记录或其他信息，并将此决定通知检查员，除非(A)披露此类记录对于避免或纠正任何剩余注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据1933年法案的其他要求，(B)根据具有管辖权的法院或政府机构的最终、不可上诉的传票或命令，发布此类记录。或(C)除违反本协议的披露外，此类 记录中的信息已向公众公开。每一投资者同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露该等记录时，应立即通知本公司，并允许本公司采取适当行动，防止 披露被视为保密的记录，或获得保护令，费用由公司承担。本协议(或本公司与任何投资者之间的任何其他保密协议)不得被视为限制投资者以与适用法律和法规相一致的方式出售剩余的可登记证券的能力。

(J) 本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (I)披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息对于避免或纠正任何剩余注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令发布此类信息 ，或 (Iv)此类信息已通过违反本协议或任何其他协议的披露以外的方式向公众公开。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或以其他方式要求披露有关投资者的该等资料后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动以防止披露该等资料，或取得有关该等资料的保护令，费用由该投资者承担。

(K) 本公司应尽其合理的最大努力(I)使剩余的 注册说明书涵盖的所有剩余的应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券随后上市的每个证券交易所上市(如果有)，如果该等剩余的应注册证券的上市是根据该交易所的规则允许的，或 (Ii)确保将所有剩余的应注册证券纳入主要市场以供报价，或(Iii)如果尽管 公司作出了合理的最大努力，本公司未能成功满足前述第(I)及(Ii)款的规定，未能确保该等剩余应注册证券的 纳入合资格市场报价，并在不限制前述条文的一般性的原则下， 尽其合理努力安排至少两名市场庄家就该等剩余的应注册证券向金融行业监管局注册。公司应支付与履行第3(K)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(L) 本公司应与持有所发行剩余应登记证券的投资者合作，并在适用范围内，协助及时编制和交付代表剩余应登记证券的簿记登记 根据剩余登记声明，并使该等登记可按投资者合理要求的面额或金额(视情况而定)进行登记，并以投资者要求的名称登记。

(M) 如果投资者提出要求，公司应在切实可行的范围内尽快(I)在招股说明书补充文件或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与剩余应登记证券的销售和分销有关的信息，包括但不限于关于正在发售或已售出的剩余应登记证券的数量、为此支付的购买价格以及将在此类发售中出售的剩余应登记证券的发售的任何其他条款的信息；(Ii)在接获有关招股章程副刊或生效后修订事项的通知后，就该招股章程副刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)如持有任何剩余可登记证券的投资者提出合理要求，可补充或修订任何剩余的 注册声明。

(N) 本公司应尽其合理的最大努力，促使剩余的注册说明书所涵盖的剩余应注册证券向其他政府机构或主管部门注册或批准，以完成对该等剩余的应注册证券的处置 。

[(O) 本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于所涵盖期间结束后九十(90)天向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(其格式符合1933年法令第158条的规定，并以1933年法令规定的方式提供)，该12个月期间不得迟于剩余注册报表适用生效日期后的下一个公司财政季度的第一天 。]²

(P) 公司应尽其合理最大努力在其他方面遵守美国证券交易委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和规定。

(Q) 在美国证券交易委员会宣布涵盖剩余应登记证券的剩余登记声明生效后两(2)个工作日内，本公司应向该剩余 证券的转让代理人(将副本发给其剩余应登记证券包括在该剩余登记声明中的投资者)向转让代理人提交确认书，确认该剩余登记声明已被美国证券交易委员会以附件 作为证据A的格式宣布生效。

² NTD：FPI不需要做季度财务报告。P20亿建议是否计划做季度财务报告。

(R) 尽管本协议有任何相反规定，但在生效日期后的任何时间，本公司可推迟披露有关本公司的重大非公开信息，而根据本公司董事会及其法律顾问的善意意见，该等信息的披露当时并非符合本公司的最佳利益，而本公司的法律顾问则认为另有需要 (“宽限期”)；但公司应立即(I)以书面形式通知投资者存在导致宽限期的重大非公开信息(但公司不会在每次通知中向投资者披露此类重大非公开信息的内容)和宽限期开始的日期，以及(Ii)以书面形式通知投资者宽限期结束的日期；此外，任何宽限期不得超过连续 天，且在任何365(365)天期间，宽限期合计不得超过二十(20)天，且任何宽限期的第一天必须是任何先前宽限期(每个宽限期)最后一天之后的至少五(5)个交易日(每个宽限期为“允许的宽限期”)。就厘定上述宽限期的长度而言，宽限期应自投资者收到第(I)条所述通知之日起计，并包括 投资者收到第(Ii)条所指通知之日及该等通知所指日期两者中较后者。在任何允许的宽限期内，第3(G)节的规定不适用。宽限期届满后，公司应再次受第3(F)节第一句关于产生宽限期的信息的约束 ，除非该重要的非公开信息 不再适用。即使有任何相反规定，本公司仍须安排其转让代理在投资者收到宽限期通知前，根据本公司证券购买协议或赫平证券购买协议(视何者适用而定)的条款，向投资者的受让人交付非传奇普通股，而该等交易与出售剩余的可登记证券有关，而投资者 已就该等剩余证券订立出售合约，容许交付非传奇普通股。

(S) 未经投资者同意，本公司及其任何子公司或联属公司均不得在向美国证券交易委员会、主要市场或任何合资格市场进行的任何公开披露或 备案中确定其为承销商，任何被美国证券交易委员会视为 承销商的投资者不得解除本协议、本公司证券购买协议、和鹏证券购买协议或任何其他交易文件(定义见本公司证券购买协议)项下的任何义务；但前提是，前述规定并不禁止本公司将本文件所附“分销计划” 部分中的披露内容作为证据b纳入剩余的注册声明中。

(T) 截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该等协议会损害 本协议授予买方的权利或与本协议的规定有所冲突。

4. 投资者的义务

(A) 如投资者选择将任何该等投资者的剩余须登记证券纳入该剩余注册说明书内，本公司应于首次预期提交剩余注册说明书日期前至少五(5)个营业日，以书面通知每名投资者本公司要求每名该等投资者提供的资料。根据本协议就特定投资者的剩余应登记证券 完成任何登记应作为本公司义务的先决条件，该投资者应向本公司提供为实施和维持该等剩余应登记证券的登记而合理需要的关于其自身、其持有的剩余应登记证券及其拟采用的处置方法的信息，并应签署本公司可能合理要求的与该等登记相关的 文件。

(B) 每名投资者在接受剩余的须登记证券后，同意按本公司的合理要求 与本公司合作编制及提交任何余下的注册说明书，除非该投资者已以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有剩余的须登记证券排除在该余下的注册说明书之外。

(C) 每名投资者同意，于接获本公司有关发生第 3(G)节或第3(F)节第一句所述事件的任何通知后，该投资者将立即停止根据涵盖该等剩余应注册证券的任何剩余注册声明(S)处置剩余的应注册证券，直至该投资者收到第3(G)节或第3(F)节第一句所预期的经补充或修订招股章程副本或第3(F)节第一句或收到不需要补充或修订的通知为止。即使有任何相反规定，本公司仍应根据《公司证券购买协议》或《海狮证券购买协议》的条款，安排其转让代理人向投资者的受让人交付非传奇普通股。关于任何剩余的可登记证券的出售，投资者已就其订立销售合同，允许在投资者收到本公司关于发生第3(G)节或第3(F)节第一句所述事件的通知之前 交付非传奇普通股，而投资者尚未就此达成和解。

(D) 每个投资者承诺并同意其将遵守适用于其的1933年法案的招股说明书交付要求或根据剩余的注册声明出售剩余的应注册证券方面的豁免。

5. 注册费用。

除承保折扣和佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有 合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费用，以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。

6. 赔偿。

如果任何剩余的可注册证券被包括在本协议项下的剩余注册声明中，则：

(A) 在法律允许的最大范围内，本公司将，并特此为每一位投资者、董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员、代理人、代表和控制1933法案或1934法案所指的任何投资者的每一个人(每个人，均为“受保障人”)、损害、责任、判决、罚款、处罚、收费、任何损失、索赔(包括诉讼原因、直接由被偿付人和公司之间提出的诉讼或索赔)、损害、责任、判决、罚款、处罚、收费、 费用、合理的律师费、为和解而支付的金额或费用、共同或数个(统称为“索赔”)， 调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或美国证券交易委员会提出的 上述诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉而产生的费用、合理的律师费、和解金额或费用， 无论是或可能是其中任何一方的索赔(或诉讼或法律程序)， 都可能成为此类索赔(或诉讼或法律程序)的标的。无论是开始的还是威胁的)产生或 基于：(I)任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述的重大事实在剩余的注册声明或任何 生效后的任何修订或在任何文件中作出的资格根据证券或其他 蓝天法律下的任何司法管辖区剩余的应注册证券发售资格，或遗漏或被指控的遗漏 陈述必须在其中陈述或必要的重大事实，使其中的陈述不具误导性，(Ii)在余下的注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程内所载的任何不真实陈述或被指称的对重大事实的不真实陈述，或(如本公司向美国证券交易委员会提交对最终招股章程的任何修订或补充)所载的最终招股章程内所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏或指称在招股章程内陈述作出陈述所必需的任何重要事实，而该等陈述并无误导性；(Iii)本公司违反或被指控违反《1933年法令》、《1934年法令》；任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据剩余注册声明提供或出售剩余应注册证券有关的任何 规则或法规，或(Iv)任何违反本协议的行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为“违规”)。 在符合第6(C)条的规定下，公司应在发生和到期的此类费用和应付费用时，立即向受赔偿人补偿。因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用。 尽管本文有相反规定，本第6(A)节中包含的赔偿协议：(I)不适用于受保障人因依赖并符合 以书面形式向公司提供的信息而产生的或基于违规行为而产生的索赔，该信息由受保障人明确提供给公司，用于编制剩余的注册声明或对其进行的任何此类修订或补充。如果该招股说明书是本公司根据第3(D)节及时提供的；(Ii)不适用于为和解任何申索而支付的款项，如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的 ，该同意不得被无理扣留或延迟；及(Iii)不适用于为和解由受偿人与本公司或其与本公司之间的任何直接申索而支付的款项。无论受赔人或其代表进行的任何调查如何，此类赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让剩余的可登记证券后继续有效。

(B) 就投资者参与的任何剩余注册说明书而言，每名该等投资者同意分别 而不以第6(A)节所述的相同程度和方式对本公司、其每名董事、签署其余注册说明书的每名高级职员以及控制《1933年法令》或《1934年法令》所指的公司的每一人(每一人均为“受弥偿一方”)进行共同赔偿、保持无害和抗辩。根据《1933年法案》、《1934年法案》或其他规定，任何一方可能遭受的任何索赔或受保障的损害赔偿，只要该索赔或受保障的损害赔偿是由任何违规行为引起的或基于任何违规行为而产生的，在每种情况下，且仅限于此类违规行为的发生 依赖于并符合该投资者明确提供给公司的书面信息，以供与该剩余注册声明有关的 使用；除第6(C)款另有规定外，该投资者应向受补偿方补偿因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律或其他费用；但第6(B)款中包含的赔偿协议和第 第7款中有关分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果该和解未经该投资者事先书面同意而达成，则不得无理扣留或拖延同意；然而，此外，根据本第6(B)条，投资者仅对因根据该剩余注册说明书出售剩余应注册证券而向投资者支付的不超过净收益的索赔或弥偿损害赔偿承担责任。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让剩余的可登记证券后继续有效。

(C) 被补偿人或受保障方根据本条第6款收到关于启动涉及索赔的任何诉讼或法律程序(包括任何政府诉讼或诉讼)的通知后，该受补偿人或受保障方应 如果要根据本第6款向任何补偿方提出索赔，则应向补偿方交付关于开始索赔的书面通知，并且除非是直接索赔，否则补偿方有权参与，但本条第6(C)条的其余部分不适用的情况除外。以及，在补偿方希望的范围内，与任何其他类似注意到的补偿方共同承担对其辩护的控制权，并由双方都满意的律师来承担，以使补偿方和被补偿人或被补偿方(视具体情况而定)满意；但是，如果受补偿人或受补偿方(视情况而定)所聘请的律师合理地认为，受补偿人或受补偿方聘请的律师代表受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)，则受补偿人或受补偿方有权保留自己的律师，并支付由补偿方支付的不超过一名律师的费用和开支。而由于该受补偿人或受补偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际利益不同，补偿方将是不适当的。如果是受保障的人，上一句所指的律师应由持有与索赔相关的剩余注册说明书中所包括的剩余应注册证券的至少多数权益的投资者选择。被补偿方或被补偿人应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与补偿方进行合理合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方或被补偿方全面通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。 任何补偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任，但条件是，补偿方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经被补偿方或被补偿人事先书面同意，任何赔偿方 不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款中不包括申索人或原告向该被补偿方或被补偿人免除对该索赔或诉讼的所有责任，且该和解 不应包括被补偿方或被补偿人对过错的任何承认。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿方应享有受赔偿方或受赔偿人对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非该补偿方因该等通知的缺失而损害其为此类诉讼辩护的能力。

（d） 本第6条所要求的赔偿应在调查过程中 或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害时，定期支付赔偿金额。

(E) 本合同中包含的赔偿协议应附加于(I)被赔偿方或被赔偿人针对赔偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(Ii)根据法律规定赔偿方可能承担的任何责任。

7. 贡献。

对于 法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6条下应承担责任的任何金额作出最大贡献；然而， 规定：(I)参与出售剩余应登记证券的任何人士，如因与出售该等证券有关的欺诈性失实陈述(属1933年法令第11(F)条所指)而有罪，则无权从参与出售该等剩余应登记证券的任何人士获得 供款；及(Ii) 任何剩余应注册证券的卖方的供款，不得以该 卖方根据该剩余注册声明出售该剩余应注册证券而收到的净收益为限。

8. 根据1934年法案提交的报告。

为了让投资者享受根据1933年法案颁布的第144条规则或任何其他类似的美国证券交易委员会规则或条例的好处，允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需注册(“第144条规则”)，本公司同意：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息；

(B) 将1933年法令和1934年法令要求公司提交的所有报告和其他文件及时提交美国证券交易委员会，只要公司仍受此类要求的约束，且这些报告和其他文件是第144条适用的规定所要求的；和

(C) 只要投资者拥有可注册证券，应请求立即向该投资者提供：(I)公司的书面声明，如属实，说明其已遵守规则144、1933年法案和1934年法案的报告要求；(Ii)最近的年度或[季度/中期]本公司的报告及本公司提交的其他报告及文件，以及(Iii) 为容许投资者根据规则第144条出售该等证券而可能合理要求的其他资料。

9. 登记权转让。

在以下情况下，投资者可自动将本协议项下的权利转让给该投资者的全部或任何部分可登记证券的任何受让人：(I)投资者与受让人或受让人书面同意转让此类权利，并在转让后的合理时间内向本公司提供该协议的副本；(Ii)在上述转让或转让后的合理时间内，本公司获提供书面通知，说明(A)该受让人或受让人的姓名或名称及地址，及(B)该等登记权被转让或转让所涉及的证券；(Iii)紧接该项转让或转让后 受让人或受让人对该等证券的进一步处置受1933年法令或适用的国家证券法律的限制；(Iv)在本公司收到本句子第(Ii)款所述的书面通知时或之前，受让人或受让人与本公司书面同意受本协议所载所有条款的约束；及(V)该等转让应已根据本公司证券购买协议或合平证券购买协议的适用规定(视何者适用而定)进行。

10. 注册权修订。

只有在征得本公司和所需持有人的书面同意后，方可修订本协议的条款 ，并可放弃遵守本协议的条款(一般或在特定情况下，或追溯 或预期)；但任何符合前述规定但与其他投资者的可比权利和义务相比，对任何投资者的权利和义务造成不成比例的、实质性和不利的影响的修改或豁免，应事先获得受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免，对每一名投资者及本公司均具约束力。任何该等修订在其适用于少于所有可登记证券持有人的范围内均不生效。不得向任何人提出或支付任何代价 以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议各方提出相同的对价(法律费用的报销除外)。

11. 其他。

(A) 只要某人拥有或被视为记录在案的可登记证券，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或两个以上人士关于同一 可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，本公司应根据从该 可注册证券的该记录拥有人处收到的指示、通知或选择采取行动。

(B) 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式作出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在送达时，通过传真 (前提是发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)，(Iii)在送达时，通过电子邮件发送(前提是发送方没有收到自动拒绝通知)；或(Iv)在国家认可的隔夜递送服务中交存后的一个工作日，在每种情况下，均适当地将收件人收件人 。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果 给公司：

制药 Two b Ltd.

奥本海默大街4号

雷霍沃特，以色列7670104

电话： +[●]

注意： [●]

电子邮件： [●]

使用 将副本(仅供参考)发送至：

梅塔尔 |律师事务所

16 Abba Hillel Road

拉马特-甘 5250608以色列

电话：+972-3-6103766

注意： [●]

电子邮件： [●]

如果 寄往买方，其地址、传真号码或电子邮件地址载于本合同所附买方日程表中，并将副本送交买方日程表中所列的买方代表，或发送至接收方在变更生效前五(5)天通过书面通知指定的其他人的其他地址、传真号码和/或电子邮件地址。(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面确认，(B)由发件人的传真机或电子邮件发送的包含时间、日期、收件人传真号码或电子邮件地址的电子邮件传输以及此类传输的第一页的图像，或(C)由快递或隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、传真收据或根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款从国家认可的隔夜递送服务收到的可推翻的证据。

(C) 任何一方未能行使本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救办法，或任何一方拖延行使该权利或补救办法，不应视为放弃该权利或补救办法。

(D) 有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法庭提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方均在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件 ，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄至根据本协议向其发出的此类通知的地址向该方发送程序文件副本，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议预期进行的任何交易而产生的任何争议。

(E) 如果本协议的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订，以在最广泛的范围内适用于其有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续就本协议的标的事项和被禁止的性质 表达双方的初衷，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害当事人获得的利益的实际实现。双方将本着诚意进行协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款来取代禁止、无效或不可执行的条款。

(F) 本协议、其他交易文件、本公司证券购买协议、和鹏证券购买协议及 本协议及其中提及的文件构成本协议各方就本协议及其标的的完整协议 。除此处所述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在其他限制、承诺、保证或承诺。本协议、其他交易文件、本公司证券购买协议、海普安证券购买协议以及本协议和本协议中提及的文书，取代本协议双方之前就本协议和本协议标的达成的所有协议和谅解。

(G) 根据第9条的要求，本协议适用于本协议每一方允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(H) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(I) 本协议可以签署一份相同的副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成 同一份协议。本协议一旦由一方签署，可通过传真将本协议的副本发送给本协议的另一方，该副本上有如此签署本协议的一方的签名。

(J) 各方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的和完成本协议预期的交易。

(K) 除本协议另有规定外，投资者根据本协议须作出的所有同意及其他决定应由所需持有人作出，犹如当时未清偿投资者持有的所有认股权证均已为可登记证券行使，而不考虑对行使认股权证的任何限制。

(L) 本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，严格的解释规则将不适用于任何一方。

(M) 本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(N) 每个投资者在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他投资者的义务连带，本协议的任何条款均无意赋予任何投资者相对于任何其他投资者的任何义务。本协议的任何内容，以及任何投资者根据本协议采取的任何行动，不得被视为构成投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立投资者以任何方式就该等义务或本协议所拟进行的交易采取一致行动或作为一个集体的推定。

* * * * * *

[签名 页面如下]

兹证明，每一位买方、赫皮翁和本公司在本登记权协议上的签字页已于上文第一次写明的日期正式签署。

[签名 注册权协议页面]

兹证明，每一位买方、赫皮翁和本公司在本登记权协议上的签字页已于上文第一次写明的日期正式签署。

[签名 注册权协议页面]

兹证明，每一位买方、赫皮翁和本公司在本登记权协议上的签字页已于上文第一次写明的日期正式签署。

[签名 注册权协议页面]

购房者明细表

附件 A

生效通知表格
注册声明的

[]

[地址]

[地址]

电话： []

传真： []

注意： []

电子邮件： []

女士们、先生们：

[我们 是][我是]Pharma Two b Ltd，一家在以色列注册成立的公司(“该公司”)的律师，并曾就该特定证券购买协议代表该公司，日期为[●]，2024(“公司证券购买协议”)，由本公司与其中列名的买方(统称为“持有人”)订立 ，根据该协议，本公司向持有人发行本公司普通股股份(“已购买股份”)， [无票面价值](“普通股”)及三系列可行使普通股的认股权证(“认股权证”)。 就公司证券购买协议内拟进行的交易，本公司同意向作为本公司财务顾问的Laidlaw &Company(UK)Ltd发行可行使普通股的认股权证(“顾问认股权证”)。 本公司亦已与持有人订立登记权协议(“登记权协议”) 据此，本公司同意(其中包括)登记转售须登记证券(定义见登记权利协议)，包括已购买的股份及根据经修订的1933年证券法(“1933法”)(“1933法”)行使认股权证而可发行的普通股。关于公司在登记权利协议项下的义务，公司于2024年_[F-1/F-3](档案编号333-_

就上述情况而言，[我们][I]美国证券交易委员会的一名工作人员建议您[美国][我]通过电话，美国证券交易委员会 已下达命令，宣布剩余的注册声明根据1933年法案在[输入生效时间] 打开[输入生效日期]和[我们][I]经美国证券交易委员会工作人员电话询问后，本人并不知悉任何暂停其效力的停止令已发出，或任何为此目的而进行的诉讼正在审理中， 美国证券交易委员会和剩余的应注册证券可根据1933年法案根据剩余的注册声明进行转售。

此 信函将作为我们对您的长期指示，即普通股持有人可根据注册说明书自由转让普通股。

附件 B

出售 股东

出售股东发行的普通股是指之前向出售股东发行的普通股，以及在认股权证行使后可发行的普通股。有关该等普通股及认股权证发行的其他资料，请参阅上文“私募认购股份及认股权证”。我们正在登记普通股 ，以便允许出售股东不时提供股份转售。除持有普通股及认股权证外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股东及每名出售股东对普通股的实益所有权的其他资料。第二栏列出每名出售股东实益拥有的普通股数目，按其于二零二零年_

第三栏列出了出售股东通过本招股说明书发行的普通股。

根据与出售股东签订的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖至少(I)已发行普通股的最高数量和(Ii)因行使相关认股权证而可发行的最高普通股数量的回售 ，按未发行认股权证在紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前一个交易日 确定，每份均为紧接适用确定日期前一个交易日，且均可根据登记权协议的规定进行调整。不考虑对权证行使的任何 限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的全部股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，但如行使该等认股权证会导致该出售股东及其联营公司实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使认股权证后将超过本公司当时已发行普通股的4.99%(或对于某些出售 股东而言，则为9.99%)，则就厘定而言，不包括因行使认股权证而可发行但尚未行使的普通 股份。第二列中的股票数量不反映此限制。 出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。

分销计划

我们 正在登记以前发行的普通股，并在行使认股权证后，允许其持有人以及普通股和认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售该等普通股 。我们不会收到出售普通股股东出售普通股所得的任何收益。我们将承担所有费用和费用事件 我们的义务登记普通股。

出售股份的股东可直接或透过一间或多间承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪公司出售， 出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股 可以在一次或多次交易中按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格出售。这些销售可能在交易中实现，交易可能涉及交叉或大宗交易，

如果出售股东通过向承销商、经纪自营商或代理人出售普通股或通过承销商、经纪自营商或代理人进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可从出售普通股中获得折扣、优惠或佣金形式的佣金 股东或可作为代理人或以委托人身份向其出售普通股的购买者的佣金 (在所涉及的交易类型中，对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过惯常的 )。在出售普通股或其他方面，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可能在套期保值过程中卖空普通股 所持头寸。出售股东亦可卖空普通股及本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与卖空有关的借入股份。出售股东也可以将普通股借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售该等股份。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果 他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)或经修订的1933年证券法其他适用条款 对本招股说明书的任何修订，在必要时修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

销售股东和参与分配普通股的任何经纪自营商可被视为证券法所指的“承销商” ，向任何此类经纪自营商支付的任何佣金或任何折扣或优惠可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金 和构成出售股东补偿的其他条款，以及允许或变现或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。 此外，在一些州，普通股不得出售，除非此类股票已在该州注册或获得出售资格，或获得注册或资格豁免并得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的任何或全部普通股 招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人士将受修订后的1934年《证券交易法》及其规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易所法案》的m条规定，该规定可能限制出售股东和任何其他参与 人士购买和出售任何普通股的时间。规则m还可以限制任何从事普通股分销的人就普通股从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或机构就普通股进行做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，估计费用为#美元。[] 总计，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。我们将根据注册权协议 赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而承担民事责任，包括证券法项下的责任，因此我们可能会得到赔偿，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。