附件 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(本《协议》)的生效日期为7月[●]，2024年，在特拉华州的一家公司(“本公司”)和本合同签名页上确定的每位购买者(包括其继任者和受让人、“购买者”和统称“购买者”)之间签署。

鉴于， 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，根据证券法第4(A)(2)节(定义见下文)、本公司希望向每名买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券，本公司希望向每一名买方发行和出售本协议中更全面描述的证券，且每一名买方 希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券；以及

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，本协议各方由本公司、P20亿(定义如下)和买方(“注册权协议”)签署并交付该特定注册 权利协议，根据该协议，公司已同意根据1933年法令及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法律，提供关于可注册证券(定义见注册权协议)的某些注册权。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1. 定义除本协议中其他地方定义的术语外：(A)本协议中未另行定义的大写术语 具有注释(如本协议定义)中赋予此类术语的含义，以及(B)下列术语具有本节1.1中给出的含义 ：

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“集合 附注”统称为附注。

“董事会”是指公司的董事会。

“业务组合”指根据合并协议进行的拟议合并，在合并协议中，根据以色列国法律(“P2B”)成立的Pharma Two b Ltd.将其某些证券出售给根据 条款并受其条件限制的买方。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“公司的知识”是指公司临时首席执行官兼首席财务官约翰·卡万(包括以公司首席财务和会计官的身份)经过合理询问后的实际知识。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用交易方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务均已满足或免除的所有条件。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“数据 隐私和安全法律”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)在此日期。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有附注中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“IT(Br)系统”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指任何类型的留置权、抵押、质押、转让、担保权益、抵押或产权负担(包括给予上述任何 的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及具有上述任何实际效力的任何期权、信托 或其他优惠安排)。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“最高速率”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“合并协议”是指P20亿和P20之间的合并协议和计划。[珠儿]合并子公司，公司，特拉华州公司，和公司，日期为[●], 2024.

“票据” 指于(I)2024年12月31日、(Ii)业务合并结束后一个营业日及(Iii)根据本公司向买方发出的合并协议的条款(以附件附件A的形式)终止业务合并的日期(以较早者为准)到期的原始发行贴现高级无担保不可转换票据。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“个人数据”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“本金 金额”是指，对于每一位买方，在本合同签名页上“本金金额”标题旁的签字栏中列出的金额，以美元表示，等于该买方的认购金额乘以1.16。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“加工” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需的 持有人”指(I)在截止日期前，每名购买者及(Ii)在截止日期当日或之后，持有最少 大部分已发行债券的持有人。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可随时修改，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”(Securities)指票据及股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议可发行的普通股。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“标准结算期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“认购金额”是指对每一位买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边，以美元和即期可用资金表示的根据本协议购买的票据和股票所需支付的总金额。所有买方在本协议项下支付的认购金额合计为$2500,000。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。任何人的“附属公司”应包括任何公司、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合营企业或其他商业实体(A)如果该等财务报表是按照公认会计准则编制的，其账目将在该人的合并财务报表中与该人的账目合并，或(B)其中50%以上的未清偿股权具有普通投票权(在没有或有事项的情况下)选举该人的多数董事会成员，(Ii)就合伙企业或有限责任公司而言，该合伙企业或有限责任公司在资本或利润中的权益，或(Iii)就信托、地产、协会、合营企业或其他实体而言，该信托、房地产、协会或其他实体业务的实益权益在厘定时由上述 人直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、附注及其所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指太平洋证券转让公司、本公司目前的转让代理和本公司的任何后续转让代理。

第二条。

采购 并销售

2.1. 关闭。于截止日期，根据本文所载条款及在符合条件下，本公司同意出售，而 购买人(个别及非联名)同意购买合共2,900,000元债券本金。每名买方应向公司电汇指示中指定的公司银行账户交付由公司临时首席执行官和首席财务官 通过电汇或保兑支票签署的、以公司信头致买方的信件中规定的立即可用资金，相当于买方在本协议签字页上所规定的认购金额，公司应向每一名买方交付根据第2.2(A)节确定的各自的票据和股票。本公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2节规定的其他物品。在满足第2.2节和第2.3节中规定的公约和条件后，应通过电子转送结案文件的方式远程进行结案。

2.2. 发货。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付下列物品：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii)在该买方名下登记的本金款额为该买方认购金额乘以1.16的票据；

(Iii) 本公司与P20亿之间正式签立的、日期为本协议日期的贷款协议副本(“贷款协议”)；

(4)一份正式签署的合并协议副本；

(V)一份正式签立的注册权协议副本，

(Vi) 相当于(I)的股份数额[●]¹乘以(Ii)该买方的认购金额除以(Iii)登记在该买方名下的$2500,000；

(Vii) 公司应以公司信笺向每位买方提供公司的电汇指示，并由临时首席执行官和首席财务官执行；

(Viii) 一份高级人员证书和公司法律顾问的法律意见，每份证书的格式均为买方合理接受；

(Ix) 公司应已将买方或其律师可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的其他文件交付给买方。

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本协议由买方正式签署；

(Ii)一份正式签立的登记权协议副本；和

(Iii)将买方的认购金额电汇至本公司以书面指定的帐户。

2.3. 关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面) (除非截至其中的特定日期，在此情况下，它们应在所有重要方面都准确(或，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面))；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I) 在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期(在此情况下，该陈述或保证应在所有重大方面或在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面受重大或重大不利影响限制的范围内)；

¹新台币：普通股总流通股的19.99%。

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 不应对本公司造成重大不利影响；

(V) 根据交易文件的条款就股份发行向纳斯达克资本市场提交上市申请，以及纳斯达克通知已完成通知纳斯达克的义务；以及

(Vi) 自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期之前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易应 未被暂停或限制，或未对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第 条三.陈述和保证

3.1. 公司的陈述和保证。除披露明细表(“披露明细表”)中规定的情况外， 这些披露明细表应被视为本协议的一部分，并且在披露明细表的相应章节中所包含的披露的范围内，本公司应对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述予以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司 直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权影响，而各附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及 无优先认购权及类似权利认购或购买证券。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的地位，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或良好的信誉(视属何情况而定)，则 不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响 文件；(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他) 整体而言，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(任何(I)、(Ii)或(Iii)项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及其他各项交易文件项下的义务。 本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东在本协议及本协议及本协议项下的股东不需采取任何与本协议及本协议及本协议下的其他交易文件有关的进一步行动，但与本协议及本协议所规定的批准有关的行动除外。本协议及本协议所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签立(或于交付时已由本公司正式签署)，当按照本协议及本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则及适用的破产、破产、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制 一般地影响债权人权利的强制执行，或(Ii)受有关特定履行情况的法律限制、 强制豁免或其他衡平法补救。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给 一方，证券的发行和销售，以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，(Ii)根据所需的批准，与违约(或在通知或时间失效时或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)相冲突或构成违约，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)的权利，任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解 或(Iii)经所需的 批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法及法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Br)(Ii)和(Iii)条中的每一项不会或合理地预期不会导致实质性不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。除附表3.1(E)所述外，本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件而获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记。除以下事项外：(I)(I)向各适用交易市场发出及/或申请(S)发行及出售证券及将股份在证券交易所上市交易的通知及/或申请；及(Ii)向证监会提交表格D及根据适用的州证券法规定须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。该证券经正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付时，将被及时有效地发行、全额支付和无需评估、免费且不受本公司施加的所有留置权的影响(交易文件或联邦或州证券法规定的转让限制除外)。根据交易文件的条款发行的股份将有效发行、缴足股款且无需评估、免费且不受本公司施加的除交易文件规定的转让限制以外的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权股本中预留了一定数量的普通股，用于发行股份。

(G) 大写。自最近一次根据《交易所法案》提交定期报告以来，本公司未发行任何股本。除附表3.1(G)所列外，(I)任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易；(Ii)发行及出售证券不会令本公司或任何附属公司有义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券；(Iii)本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，其任何拨备于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格；及(Iv)本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司 有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该附属公司的证券。除本公司的2023年综合股权激励计划 外，本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估， 已根据所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券权利。不再经任何股东批准或授权， 发行和出售证券不需要董事会或其他人。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票权协议或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。除附表3.1(H)所述外，本公司已提交本公司根据证券法和交易法规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据第(Br)条第13(A)或15(D)节在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)及时提交(除美国证券交易委员会报告中规定的除外)或已收到此类备案时间的有效延长，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或 根据报告所处情况而遗漏陈述所需陈述或陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃根据所涉期间内一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注 ，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审核的 报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计财务报表纳入美国证券交易委员会报告之日起，除附表3.1(I)所载者外，(I)本公司并未改变其会计方法，(Ii) 本公司未曾向股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，亦未购买、赎回 或订立任何协议购买或赎回其股本中的任何股份，及(Iii)本公司从未向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券 ，但根据现有的公司股票奖励计划除外。本公司未向委员会提出任何保密信息处理请求(不包括S-K法规第6.01项允许的编辑)。

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所列外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(统称为“行动”)，不存在任何针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或(Ii)如果 出现不利决定，已经或合理地被预期会导致实质性的不利影响。本公司、任何 子公司、董事或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的索赔或违反受托责任的诉讼的对象。据本公司所知，证监会对本公司或本公司任何现任董事或高级管理人员 并无任何调查，亦无悬而未决或计划进行的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司不存在或即将发生针对本公司任何员工的劳资纠纷 ，这将合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员， 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规， 除非不遵守的情况下，个别或总体上不会产生重大不利影响 。

(L) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无 本公司或任何附属公司收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期会导致实质性的不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，而在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，有理由预计不遵守这些条款和条件将单独或总体产生重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“重大许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产都拥有良好且具有市场价值的所有权 ，并对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且具有市场价值的所有权， 在每一种情况下都不受所有留置权的影响，但以下情况除外：(I)留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对本公司及其子公司对此类财产的使用造成或拟产生实质性干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，并支付既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。本公司及其子公司独家拥有(无任何留置权、产权负担和瑕疵) 或拥有有效的许可证或其他合法权利，可以使用所有必要、使用或持有的知识产权来开展目前开展和目前拟开展的业务。据本公司所知，此类知识产权的每一项都是有效和可强制执行的。据本公司所知，知识产权或其他合同(包括和解协议)的每个许可证(入站或出站)均有效并可强制执行，公司或其子公司及任何此类合同的任何交易对手均不存在违约或违约行为。本公司及其子公司的业务行为不侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与他人的知识产权相冲突。据本公司及其子公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式与其知识产权发生冲突。本公司或其附属公司并不知悉任何事实或情况可能导致任何前述侵权、挪用或其他冲突，或索偿、诉讼或法律程序。本公司及其子公司均已采取合理措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值(视情况而定)，且未发生任何涉及任何知识产权的信息未经授权的披露事件。参与开发用于公司及其子公司业务的任何知识产权的公司及其子公司的所有 现任和前任员工、顾问和独立承包商已签订了 书面协议，根据这些协议，这些人(A)同意保护公司及其子公司的商业秘密、专有技术和其他机密信息(视情况而定)，以及(B)视情况将所有权利、所有权和利益转让给公司或其子公司之一。 公司或其任何子公司雇用她或她的其他约定。就本协议而言，“知识产权”是指所有知识产权和专有权利，包括所有(I)商标、商号、服务标志、服务名称、域名和其他原产地名称，以及与之相关的所有商誉，(Ii)原创作品和版权，(Iii)专利和专利申请，以及所有分立、延续、部分延续、重新发布和重新审查，包括提交专利申请的所有权利，(Iv)商业秘密、专有技术和其他机密信息，(V)软件，包括数据、数据库和文件，以及(Vi)发明、许可、批准和政府授权。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单 到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及本公司或任何附属公司的雇员，目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他 安排，规定向任何高级职员或由该等高级职员提供服务，或就向任何高级职员借款或向任何高级职员借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员或向任何高级职员付款，董事或该等雇员 或任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人、股东、 成员或合伙人(各为“关联方”)的任何实体，在每个情况下超过120,000美元，但用于(I)支付薪金 或就所提供服务支付顾问费，(Ii)偿还代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员 福利，包括本公司任何股票奖励计划下的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有适用规定(截至本条例生效日期)，以及委员会根据该条例颁布的截至本条例生效日期及截止日期 的所有适用规则及条例。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司及其子公司维持一套足以提供以下合理保证的内部会计控制制度：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行的，(Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表， 以维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的 行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序 (定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序以确保本公司在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的资料在委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证官已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序的成效，截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估 日期”)为止。本公司在其根据《交易所法案》最新提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证 高级管理人员关于披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，财务报告内部控制(定义见《证券交易所法案》)并无重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(T) 某些费用。除附表3.1(T)所述外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。据本公司所知，对于任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的费用，买方不承担任何义务。

(U) 私募。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行注册 。

(V)投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(W) 列出和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动 本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除附表3.1(W)所载者外，本公司于本通函日期前12个月内，并无接获任何普通股已上市或报价的买卖市场发出的 通知，表示本公司未能遵守该等买卖市场的上市或维持规定。普通股目前有资格通过托管信托公司或另一家已成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向托管信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与电子转让相关的费用。

(X) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司及其任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与本公司先前要约整合的情况下， 出于以下目的：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

（y） 税务状况。除个别或总体不会产生或合理预期会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已编制或提交所有美国联邦、州和地方收入 以及其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国收入和特许经营税申报表、报告和声明，（ii） 已支付此类 申报表、报告和声明中显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并且（iii）已在其账簿上预留了合理足够的准备金，用于支付此类申报表所涉期间之后期间的所有重大 税款，报告或声明适用。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款均不存在，并且公司或任何子公司的官员不知道任何此类索赔的 依据。

(Z) 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告 发售或出售任何证券。本公司仅向购买者和《证券法》第501条规定的其他“认可投资者”出售证券。

(Aa) 外国腐败行为。本公司及其任何子公司均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。

(Bb) 会计师。本公司的会计师事务所(I)是《交易法》规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2024年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。

(Cc) 资历。于截止日期，除以购买 金钱担保权益(仅就所涉相关资产优先)及资本租赁责任(仅就所涉物业而言)担保的债务外，本公司并无任何债项或其他债权优先于票据的付款权或抵押权 或担保(不论于利息、清盘或解散或其他方面)。该等票据及本公司根据或就该等票据而承担的任何其他责任(“高级责任”)构成本公司的优先不附属责任，但根据适用法律具有优先权的任何 责任除外。

(Dd) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无或合理预期会出现任何形式的分歧 本公司目前欠其会计师及律师的任何费用可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Ee) 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff) 遵守规则m。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿 ，但以下情况除外：就第(Ii)及(Iii)条而言。

(Gg) 股权激励计划。本公司根据本公司股权激励计划授出的每一项购股权均获授予 (I)根据本公司股权激励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公允市值。未回溯根据公司股权激励计划授予的股票 期权。本公司并未在知情的情况下授予股票期权，也没有、也没有任何公司政策或做法在知情授予股票期权之前授予股票期权，或在知情的情况下协调授予股票期权与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(Hh) IT系统；数据隐私和安全。信息技术和计算机系统，包括软件、固件、硬件、设备、网络、数据通信线路、接口、数据库、存储介质、网站、平台和相关系统，由本公司及其子公司(统称为IT系统)拥有、许可或租赁，在所有重大方面足以满足本公司及其子公司开展各项业务的需要，不包含任何“病毒”、蠕虫、“定时炸弹”、“钥匙锁”，“或故意设计用来扰乱或干扰任何信息技术系统的运行的任何其他设备；在过去两(2)年中，未发生重大故障、故障、持续不达标的性能或影响任何IT系统的其他不良事件。本公司及其附属公司均拥有并维持商业上适用于其业务的合理业务连续性及灾难恢复计划、程序及设施，并已采取商业上 合理步骤以保障资讯科技系统的完整性及安全性，包括其中储存的所有数据。本公司及其附属公司在过去三(3)年内，在所有重要方面均遵守适用于本公司的所有资料私隐及安全法律。本公司及其子公司均有商业上合理的安全措施，旨在保护其控制或拥有的所有个人数据免受未经授权的使用、访问、修改或销毁。目前并无任何针对或影响任何本公司或其附属公司的重大索偿、诉讼或法律程序待决、以书面威胁、与 有关或根据资料私隐及保安法律而产生。本公司或其子公司均未收到司法部、美国教育部、联邦贸易委员会或任何州的总检察长或任何同等的外国政府机构关于可能违反数据隐私和安全法律的任何书面通知。就本协议而言，(I)“数据隐私和安全法律”应指(A)与个人数据处理有关或与隐私、数据保护、数据安全、网络安全、违规通知或数据本地化有关的所有适用法律，以及(B)本公司及其子公司发布的与个人数据处理或其他与隐私、数据保护、数据安全、网络安全、违规通知或数据本地化有关的所有政策；(Ii)“处理”是指收集、使用、储存、处理、记录、分发、转让、进口、出口、保护、处置或披露或关于 或对数据或信息执行的操作(无论是电子或任何其他形式或媒介)的其他活动；及(Iii)“个人 数据”是指任何单独或与公司及其子公司持有的其他信息相结合，识别个人或可能合理地与个人相关的信息，包括任何个人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、驾驶执照号码、护照号码、客户或账号、生物识别、IP地址、地理位置数据或永久设备识别符，或任何其他被视为个人信息的信息、个人数据、受适用的数据隐私和安全法律保护的健康信息。

(2) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(JJ) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

(Kk) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Ll) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼，据本公司所知，或威胁到本公司或任何子公司。

(Mm) 无取消资格事件。对于根据证券法将根据规则506发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管或本公司参与本协议项下发售的其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、以及在销售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(如证券法第405条所定义) (每个发起人均为“发行人涵盖人士”，且合计，发行人 受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2) 或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 。本公司已在适用范围内遵守规则506(C)项下的披露义务，并已向 购买者提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(Nn) 其他承保人员。本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)因出售任何证券而招揽买主的酬金。

(Oo) 取消资格事件通知。本公司将在以下情况的截止日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件 。

(PP) 壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是证券法第144(I)(1)条规定的发行人或受其约束的发行人。

3.2. 买方的陈述和保证。每一位买方在此向本公司作出如下保证，并在此向公司作出如下保证：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为一方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履行情况的相关法律的限制，禁令救济或其他衡平法救济，或(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 自己的帐户。该买方理解该等证券为“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册， 是为自己的账户作为本金收购该证券， 目的不是为了或分销或转售该等证券或其任何部分，而违反《证券法》或任何适用的州证券法。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券 达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保 不限制买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是证券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一起，(I)了解公司及其子公司及其各自的状况(财务和其他)、经营结果、业务、财产、资产、负债、计划、管理、融资和前景，以及(Ii)在金融和商业事务以及此类交易方面的知识和经验，使其能够评估对证券的预期投资的优点和风险，并做出知情的投资决定，并评估了此类投资的优点和风险，而不依赖于公司、其子公司或关联公司或任何其他人，已做出自己的分析和决定以完成此类投资。 此类买方能够承担对证券的投资的经济风险，目前，能够承受此类投资的全部 损失。

这样的买家明白这是一种投机性投资。正如本公司于2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表中进一步披露的那样，本公司预计短期内将需要筹集大量额外资本以继续其业务，而如果没有这种短期资金，它可能会在短期内耗尽可用现金资源。该等买方明白，认购金额并不构成本公司短期后持续经营所需的重大融资金额，而本公司将需要 进一步进行额外集资以继续经营下去。

(E) 一般性征求意见。据买方所知，该等买方并不是因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会上，或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F) 获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。

此类 买方承认并理解，公司可能拥有买方不知道的有关公司的重要非公开信息，这些信息可能会影响公司的价值。买方根据其经验了解，由于买方和公司之间的信息差异，买方将受到 不利的影响。尽管存在这种差异，但买方认为签订本协议并完成本协议项下的交易是适当的。

(G) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如此 为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成针对或禁止任何与借入、借入安排、识别本公司证券的可获得性及/或担保有关的行动，以便买方(或其经纪或其他财务代表)日后进行卖空或类似交易 。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
当事人的其他约定

4.1. 转让限制。

(A) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或买方的联营公司转让证券 ，并要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应合理地 令本公司满意，大意是该项转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并且 应享有本协议项下买方的权利和义务。

(B) 只要第4.1节要求，买方同意在任何证券上以实质上 以下形式印制图例：

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，本证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求或根据适用的州证券法，不得 发行或出售证券。本证券可质押于在注册经纪自营商处开立的博纳基金保证金账户，或向金融机构提供的其他 贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准 且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方承担适当费用，本公司将签署并交付证券质权人或受担保一方可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件， 如果证券需要注册，则包括根据证券法规则 424(B)(3)或证券法其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订其下的出售股东名单 。

(C) 证明股票的证书不应包含任何图例(包括本章第4.1(B)节所述的图例)：(I)当涉及转售此类证券的登记声明根据证券法生效时，(Ii)在根据规则144出售此类 股票后，(Iii)如果这些股票根据规则144有资格出售，没有销售数量或方式的限制 或(Iv)，如果证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要这种图例的话。在适用法律允许的情况下，如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或者如果买方提出要求，公司应安排其律师向转让代理或买方迅速出具法律意见。本公司同意，于本条第(br}4.1(C)节不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于(I)一个(1)个交易日及(Ii)买方向本公司或转让代理(视何者适用而定)交付代表股份的证书后构成标准结算 期间的交易日(如适用))，向有关 买方交付或安排交付一份代表该等股份且不受所有限制性及其他图例限制的证书。本公司不得在其记录上作任何批注，或向转让代理发出扩大本第4节所列转让限制的指示。转让代理应根据买方的指示，通过将 买方的主要经纪人的账户记入存托信托公司系统的方式，将本条款下需删除传奇的股票的证书 传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指在本公司主要交易市场上与普通股有关的标准结算期，以若干个交易日表示，该标准结算期在代表股票的证书(如适用)交付之日生效，并附有限制性图例 。

(D) 每名买方(并非与其他买方联名)同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或 豁免规定出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，则这些证券将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2. 确认稀释。本公司承认，发行股份可能会导致普通股的已发行股份被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能会很大。本公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份的义务是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利的约束，无论任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索赔的 影响，也不论该等发行 可能对本公司其他股东的所有权产生的摊薄效果。

4.3. 证券法披露；宣传。本公司应在《交易法》规定的时间内向委员会提交8-k表格的最新报告，包括作为证物的交易文件 。

4.4. 收益的使用。公司应将出售项下证券的净收益用于 [●]和贷款协议中规定的，并且不得使用该等收益(A)偿还公司债务的任何部分(在公司的正常业务过程中和以前的做法除外)；(B)用于赎回任何 普通股或普通股等价物；(C)用于解决任何未决诉讼；或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.5. 某些交易和保密。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，自本协议签署之日起至本协议签署之日起至本公司首次公开披露本协议第4.3节时止期间，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会对本公司的任何证券进行任何买卖，包括 卖空。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司公开披露本协议拟进行的交易 之前，该买方将对本交易的存在和条款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。

4.6. 表格D；蓝天备案。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得证券的豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

4.7. 纳斯达克审批。在纳斯达克证券市场适用规则及法规要求的范围内，本公司应在本证券交易日期后，在切实可行的范围内尽快寻求P20亿与其中确定的买家之间的业务合并和拟进行的交易 的批准，批准日期为本证券购买协议日期。

4.8. 资历。尽管前述规定或综合票据中的任何其他规定，本公司同意，本公司在本附注日期后的任何时间不得产生或担保额外债务，无论该等债务和/或担保该等债务的留置权是优先的，平价通行证或次于优先债务，除非新贷款人签订了买方可接受的从属协议。

4.9. 参与未来融资。

(A) 本公司或其任何附属公司发行任何普通股或普通股等价物以现金代价、负债或在成交日期18个月日或之前发生的债务单位组合(“后续融资”)时，每个买方有权参与(A)在成交当日或之前发生的任何后续融资[●]2026年，即并非 打算以纳斯达克规则下的“公开募股”形式进行营销，融资金额不超过此类融资的30%， 及(B)不超过此类融资100%的任何其他后续融资，在每种情况下，条款、条件和价格与在适用的后续融资中提供给其他投资者的相同。根据前一句中适用的百分比 计算的最高金额称为“最高参与额”。

(B) 在后续融资结束前至少五(5)个交易日，本公司应向每位买方发出书面通知，说明其拟进行后续融资的意向(“预先通知”)，该预先通知应询问买方 是否希望审查此类融资的细节(该附加通知即“后续融资通知”)。在买方提出要求后，且仅在买方要求发出后续融资通知时，公司应立即向买方提交后续融资通知，但不得迟于提出请求后的一个交易日。后续融资通知应合理详细地说明该等后续融资的拟议条款、拟根据该条款筹集的资金金额以及拟通过或与其进行该等后续融资的个人，并应包括与此相关的条款单或类似文件作为附件。

(C) 任何有意参与该等后续融资的买方必须在不迟于下午5：30前向本公司发出书面通知。(纽约市时间)在所有买方均已收到有关买方 愿意参与后续融资的预先通知后的第五个交易日(纽约时间)，买方参与的金额，并代表并保证该买方已准备好、愿意并可按后续融资通知中规定的条款进行投资。 如果公司在第五个(第五个)交易日没有收到买方的此类通知，则该买方应被视为已通知 公司它不选择参与。

(D) 如果在下午5：30(纽约市时间)在所有买方收到预先通知后的第五个交易日(第5个交易日)，如果买方发出的关于其愿意参与后续融资(或促使其指定人参与)的通知 合计少于后续融资的总金额，则本公司可按照后续融资通知中规定的条款并与相关人员进行此类后续融资的剩余部分。

(E) 如果在下午5：30(纽约市时间)在第五个交易日(第五个交易日)，在所有买家收到预购通知后，公司 收到寻求购买超过最高参与总金额的买家对后续融资通知的回复 每个此类买家有权按比例购买其最高参与金额(定义如下)。“按比例计算的部分”是指(X)根据第4.9条参与的买方在成交日购买的证券认购金额与(Y)根据本第4.9条参与的所有买方在成交日购买的证券认购总额的比率。

(F) 公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果在首次后续融资通知的日期后三十(30)个交易日内，因任何原因未按后续融资通知中规定的条款完成后续融资，买方将再次享有上文第4.9节规定的参与权 。

(G) 本公司及每名买方同意，如任何买方选择参与后续融资，则与后续融资有关的交易文件 不应包括任何条款或规定，即在未经买方事先书面同意的情况下，买方须同意对根据本协议购买的任何证券的任何交易限制，或须同意根据或终止本协议作出的任何修订或终止，或给予任何豁免、免除或类似事项。

(H) 尽管第4.9节有任何相反规定，除非买方另有约定，否则本公司应 以书面形式向买方确认关于后续融资的交易已被放弃，或应公开 披露其在后续融资中发行证券的意向，在这两种情况下，买方 将不会在随后的 融资通知送达后第十(10)个营业日之前拥有任何重要的非公开信息。如果在该第十(10)个营业日之前，尚未公开披露与后续融资有关的交易 ，且该买方未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不得被视为持有有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。

(I) 本公司及各买方同意，本协议所授予的参与权将取代及取代授予各买方参与本公司任何融资的任何及所有原有权利。

第 条V.

其他

5.1. 终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不会对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果在第五(5)日或之前未完成结算，则可书面通知其他各方^这是)之后的交易日，但是， 任何此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2. 费用和开支。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、 或经纪佣金(买方所聘用的人除外)。本公司应支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于 合理律师费和自付费用)，并使每位买方不受损害。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用；但条件是，公司应为买方支付其财务顾问的费用和开支以及法律顾问的费用总额不超过235,000美元。本公司应支付所有转让代理费用(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用和买方交付的任何行使通知)、印花税以及与向买方交付任何证券 有关而征收的其他税费。

5.3. 完整协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4. 通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送到传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，该电子邮件地址载于本合同附件中的签名页)。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真以本合同所附签名页上所述的传真号码或电子邮件附件发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^nd) 邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)或(D)实际收到通知的一方 。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上所列地址相同。

5.5. 修改；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非以书面形式 由本公司和所需持有人(或在成交前，本公司和每一位买方)签署 ，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例的不利影响，则还应要求受到不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及公司具有约束力。

5.6. 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7. 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8. 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第5.8节另有规定。

5.9. 适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。 尽管有前述规定，每一买方可在其选择时选择特拉华州作为管辖法律、管辖权和地点，如买方在本合同签字页上签名栏所规定的。

5.10. 生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11. 执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

5.12. 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13. 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件下行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后，不时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权 ，但不影响其未来的行动和权利。

5.14. 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15. 补救措施除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16. 付款搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买家支付一笔或多笔款项，或者买家执行或行使其在其中的权利，并且该笔或多笔付款或该执行或行使的收益 或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈性或优惠、被撤销、收回、被 排放或被要求退款，根据任何法律偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人或任何其他人（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平诉讼原因），则在任何此类恢复的范围内 原本打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分效力和效果 就好像该付款尚未支付或该强制执行或抵消尚未发生一样。

5.17.高利贷。在可能合法的范围内，本公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因任何买方为执行任何交易文件下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力，无论高利贷法律在任何地方、现在或以后任何时候生效。尽管任何交易文件有任何相反的规定， 本公司在交易文件下对利息性质的付款的总负债不得超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，且在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与本公司根据交易文件可能有义务支付的任何其他利息性质的款项 合计不得超过该最高利率。同意 如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率因 法规或本合同生效日期之后的任何官方政府行动而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将 为自生效日期起适用于交易单据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用 。如果在任何情况下，本公司就交易文件所证明的债务向任何买方支付了超过最高利率的利息，则该买方应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金 余额，或退还给本公司，则该超出部分的处理方式由该买方选择。

5.18. 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了公司的便利，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。

5.19. 违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.20. 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

5.21. 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次对普通股的股价和股份的引用都应受到在本协议 日期之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.22. 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下故意 绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

将副本 发送至(不构成通知)：

谢泼德， 穆林律师事务所 [●]

[页面的剩余部分 故意留空
购买者签名页面如下]

[买家 签署HEPA资产购买协议页面]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

买方姓名 ：_

买方授权签字人签名 : _____________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人头衔：____________________________________________________________________

电子邮件 授权签署人地址：_

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$__

本金 票据金额：$_

股份： __

EIN 编号：_

附件 A

备注表格

(见所附的 )