附件 2.1

执行

协议和合并计划

由 和其中

PHARMA TWOB LTD.

Pearl MEGER SUb，Inc.

和

HEPION PHARMACEUTICALS，Inc.

截止日期

2024年7月 19日

目录表

协议和合并计划

本协议和合并计划(《协议》)于2024年7月19日由赫皮恩制药有限公司(特拉华州的一家公司)、珍珠合并子公司(特拉华州的一家公司)和Pharma Two b Ltd.(一家根据以色列国法律组建的公司)签订，并于2024年7月19日生效。赫皮恩、合并子公司和本公司在本协议中统称为双方，并单独称为一方。

独奏会

鉴于，合并子公司是一家新成立的特拉华州公司，是特拉华州公司P20亿HoldCo，Inc.(“Holdco”)的全资子公司。HOLDCO是美国特拉华州一家公司P20亿Topco，Inc.的全资直属子公司。

鉴于，合并附属公司、Holdco及Topco各自成立，目的是完成本协议及 其他交易协议(“该等交易”)所拟进行的交易。

鉴于，于紧随资本重组(定义见下文)后，根据本协议条款及条件及根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，于完成时(定义见下文)，合并 附属公司将与和必和合并(“合并”)，而和必并将继续作为本公司(“尚存公司”)的间接附属公司。

鉴于， 本公司董事会一致：(A)确定对本公司和本公司股东最有利，并宣布可取的是，签订本协议和本公司参与的其他交易协议，并 完成拟进行的交易；及(B)批准及建议本公司股东批准采纳及批准本协议、本公司作为其中一方的其他交易协议及拟进行的其他交易，包括合并及完成该等交易。

鉴于， 合并子公司董事会一致认为，签订本协议及其参与的其他交易协议并完成由此拟进行的交易符合合并子公司的最佳利益。

鉴于，赫皮恩董事会已一致(I)认为订立本协议及赫皮恩支持协议符合赫皮恩及赫皮恩股东的最佳利益，并宣布其为可取的，(Ii)批准本协议及交易， 按本协议的条款及受本协议的条件所规限，及(Iii)通过决议案，建议其 股东批准赫皮恩的交易建议(定义见下文)(“赫皮昂董事会推荐”)。

鉴于， 本公司以合并子公司唯一股东的身份，根据本协议的条款和条件，根据适用的 法律批准了本协议、与合并子公司为当事一方的其他交易协议以及拟进行的交易，包括合并。

鉴于，于交易结束前，本公司在取得本公司股东批准后，应采纳经修订及重述的本公司组织章程细则 ，其实质形式为附件A(“A&R AOA”)。

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，本公司、赫皮翁以及本协议附件一所列赫皮恩的每一位股东正在以附件b所附的形式(“赫皮恩支持协议”)签订交易支持协议。

鉴于， 在交易结束前，本公司应修订并重述其经修订的投资者权利协议，其修订后的格式为附件C(“经修订的利率协议”)。

鉴于，在签署和交付本协议的同时， 作为喜讯愿意签订本协议的条件和诱因，本协议附件2所列各签署方正在签订一份锁定协议，其格式为附件D(“锁定协议”)。

鉴于于本协议日期或之前，本公司已取得若干投资者的承诺，将根据本协议附件所载认购协议(可不时修订或以其他方式修订，统称为“管道协议”)的条款，私募公司普通股 股份(定义见本文件)，该等交易将根据管道协议的条款与成交同时完成(“管道融资”)。

现在， 因此，考虑到前述以及本协议中所述的各自陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，并希望 具有法律约束力，双方同意如下：

文章 i
某些定义

第 1.01节定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“诉讼” 指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何诉讼、索赔、诉讼、审计、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)。

“附属公司”指，就任何指定人士而言，通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。术语“控制”是指拥有适用人的多数有表决权证券，或直接或间接拥有通过拥有有表决权证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致适用人的管理层和政策的方向的权力，术语“受控”和“控制”具有相关含义。

“反腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”(“FCPA”)、英国的2010年反贿赂法、1977年以色列刑法b部分第9章第5小节、2000年以色列禁止洗钱法(贿赂交易) 以及任何其他适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律。

“收购 查询”指就一方而言，可合理预期会引致收购建议的查询、利益表示或资料要求(但查询除外，即本公司或赫皮恩向另一方提出或提交的意向或资料要求除外)。

“收购建议”就一方而言，指任何书面或口头的要约或建议(不包括由本公司或其任何联属公司或其代表提出或提交的要约或建议，或由赫平或其任何关联公司或其代表向另一方提出的要约或建议)，或与该等收购交易有关的任何书面或口头要约或建议。

“收购交易”是指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易：

(I) 任何合并、股份交换、企业合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(I)一方是组成实体；(Ii)直接或间接 个人或“团体”(定义见《交易法》及其颁布的规则)直接或间接获得占一方或其任何子公司任何类别有表决权证券已发行证券20%以上的受益或记录所有权；或(3)一缔约方或其任何附属公司发行的证券占该缔约方或其任何附属公司任何类别有表决权证券已发行证券的20%以上；提供， 就公司而言，管道融资不应是“收购交易”；或

(Ii) 任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置构成或占一方及其附属公司整体资产综合账面价值或公平市价20%或以上的业务或资产的行为。

“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行关闭的周六、周日或其他日子 。

“现金 及现金等价物”指所有(A)现金(不包括受限现金)及现金等价物(不包括受限现金) (为免生疑问，包括Hephion根据与本协议签署同时或在截止日期或管道融资前交付的任何本票收到的任何现金)；(B)存款；(C)有价证券及(D)短期应收账款，每种情况均根据公认会计原则确定。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司普通股”是指本公司每股面值1新谢克尔的普通股。

“公司 普通股A股”是指公司每股面值1新谢克尔的A股普通股。

“公司B股普通股”是指公司每股面值1新谢克尔的B股普通股。

“公司已发行普通股”指紧接生效日期前已发行的公司普通股总数。 为清楚起见，所有与公司已发行期权、认股权证或任何股本证券相关的公司普通股和已发行的公司优先股应计入公司普通股总数，以确定公司未偿还股份 ，但在截止日期前未终止的范围内，与管道融资相关发行的任何股份不得计入公司未偿还股份 。

“公司 优先C股”是指公司每股面值1新谢克尔的优先C股。

“公司 优先D股”是指公司每股面值1新谢克尔的优先D股。

“公司 优先E股”是指公司每股面值1新谢克尔的优先E股。

“公司 优先E-1股”是指公司每股面值1新谢克尔的优先E-1股。

“公司 优先E-2股”是指公司每股面值1新谢克尔的优先E-2股。

“公司 优先E-3股”是指公司每股面值1新谢克尔的优先E-3股。

“公司 优先F股”是指本公司每股面值1新谢克尔的优先F股。

“公司 优先股F-1股”是指公司每股面值1新谢克尔的优先股。

“公司 优先F-2股”是指公司每股面值1新谢克尔的优先F-2股。

“公司 优先F-3股”是指在过渡期内登记的公司每股面值1新谢克尔的优先F-3股。

“公司 优先股F-4股”是指在过渡期内登记的公司每股面值1新谢克尔的优先F-4股。

“公司优先股”是指公司普通股A股、公司普通股B股、公司优先C股、公司优先D股、公司优先E股、公司优先E-1股、公司优先E-2股、公司优先E-3股、公司优先F股、公司优先F-1股、公司优先F-2股、公司优先F-3股和公司优先F-4股。

“公司股东”是指在生效时间之前的任何确定时间，公司普通股、公司普通股、公司普通股和公司优先股的持有人。

“公司股东批准”是指根据适用法律和公司组织文件确定的批准公司交易提案所需的公司股东投票表决。

“公司交易建议书”是指(一)批准应收账款协议，(二)由公司董事会决定的其他事项。

“公司估值”指40,000,000美元。

“公司每股价值”等于公司估值除以公司流通股数量。

“竞争法”系指1890年《谢尔曼法》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》及其颁布的规则和条例、1914年《联邦贸易委员会法》、2004年1月20日欧盟理事会关于控制企业间集中度的第139/2004号条例(欧盟合并条例)，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断、滥用支配地位或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的行为的所有其他法律。合并控制和不正当竞争法 。

“同意” 是指任何政府当局签发或获得的任何批准、同意、许可、豁免、豁免、等待期届满或终止、政府命令或其他授权。

“合同”指任何具有法律约束力的合同、协议、许可证、分包合同、租赁、转租和其他承诺(不包括在正常业务过程中签订的采购订单 )。

“环境法”是指与污染、环境保护(包括自然资源)、使用、储存、排放、分配、运输、搬运、处置或释放危险材料或任何人接触危险材料有关的任何和所有适用法律， 或与接触危险材料、公众或工人的健康和安全有关的法律。

“股权证券”对任何人来说，是指(I)任何股本或股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似的权益，或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，(Ii)该人可转换为或可交换为现金或该人的股本或股本或其他有表决权证券或其他所有权权益的任何证券，(Iii)从该人取得的任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，或该人发行的其他义务， 该人的任何股本或股本或其他有表决权的证券，或该人的其他所有权权益，或可转换为该人的股本或股本或其他有表决权的证券，或可兑换为该人的股本或股本或其他有表决权的证券，或该人的其他所有权权益，以及 (Iv)由该人发行或经其批准发行的任何限制性股份、股票增值权、受限制单位、业绩单位、或有价值权利、“影子”股票或类似证券或权利，而该等股份或类似证券或权利直接或间接衍生自或提供经济利益 该人的任何股本或股本或其他有投票权的证券，或该人的其他所有权权益或任何业务、产品或资产。

“交易所法案”系指修订后的1934年证券交易法。

“现有公司章程”是指修改和重述的公司章程，最后一次修改是在2022年9月15日。

“交易所比率”指的比率(四舍五入至小数点后四位)等于(A)海普安每股价值除以(B)公司每股价值 。为免生疑问，附件6中列出了计算“汇率”的一个说明性例子，该例子应遵循‎下文第3.01(A)节中详细说明的汇率调整。

“欺诈” 指在特拉华州构成普通法欺诈的事实的虚假陈述或遗漏。

“完全稀释” 应包括(I)公司所有已发行和流通股，以及所有可转换为股本的证券，以及其他权利(或授予此类权利的承诺或承诺，包括但不限于与该等权利有关的任何书面或口头承诺)，以获取和/或接收被视为已转换或可按适用的转换或行使价(视情况而定)进行转换或行使的股份或证券(包括但不限于期权、认股权证、可转换票据和外管局)。并包括但不限于任何优先认购权、反摊薄权利及可能因本协议项下拟进行的交易而激活或触发的调整 ，并考虑在行使期权时预留供发行的任何及所有本公司股份，不论是根据本公司的股份激励计划向本公司董事、雇员及顾问承诺、授出或将授出的。“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府官员”是指政府当局或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员，包括国有实体，或公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何此类政府、部门、机构或机构或代表任何此类公共组织行事的任何人。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁机构(公共或私人)或法庭。

“政府命令”是指任何政府当局在每种情况下作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、裁定、规定、裁定或裁决。

“危险物质”是指(I)根据环境法被列入、管制或以其他方式定义为“危险”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的任何材料、物质、化学物质或废物，以及(Ii)任何放射性物质、石油、石油副产品、石棉或含有 材料的石棉、多氯联苯、多氟烷基物质、易燃或易爆物质或杀虫剂。

“赫皮恩公司注册证书”是指赫皮恩公司的注册证书，日期为2013年5月15日，经修订。

“赫皮恩普通股”是指赫皮恩的每股普通股，每股票面价值0.0001美元。

“赫皮翁 净现金”是指大于或小于零的美元金额，等于(A)赫皮恩的现金和截至截止日期的现金等价物之和，减号(B)赫皮翁的短期和长期负债或成交时应承担的债务的总和(按赫皮恩合理和真诚的估计，包括赫皮翁在签署本协议的同时或截止日期前交付的任何本票，以免生任何疑问)，减号 (C)所有与本协议和交易有关的未付费用和开支(包括但不限于任何专业费用和顾问费，与投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表有关的费用，海狮或其任何子公司保留的美国证券交易委员会备案的交易所代理和印刷商)， 减号(D)赫皮翁在关闭前与处置其现有资产有关的费用以及因处置该等资产而产生的任何或有债务，减号(E)结束赫比昂业务的剩余成本，包括遣散费、控制权变更、留任或其他可能支付的补偿性付款，以及相关的雇主方工资税、剩余租赁成本、未付应计费用和长期后续成本、D&O保单成本加 双方约定在交易结束后九十(90)天内可由赫必恩使用或提供给赫必恩的任何预付费用或保证金的总和加(G)在签署本协议之时或截止日期前，根据公司同时向和鹏交付的任何本票应付的金额。

“赫皮恩 优先A股”是指赫皮恩的A系列可转换优先股每股，每股票面价值0.0001美元。

“HAPION 优先股C股”是指HAPION的每股C系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。

“赫皮恩 优先股”是指赫皮恩优先A股和赫皮恩优先C股。

“组织文件”是指经修订和/或重述(如适用)的组织文件。

“赫皮恩股票期权”是指根据赫皮恩股权计划授予的购买赫皮恩普通股的期权。

“赫皮恩股东批准”是指赫皮恩的多数股东在有法定人数的会议上投下的赞成票，反映根据适用法律和赫皮恩组织文件确定的批准赫皮恩交易建议所需的多数票。

“赫比昂 股东”是指赫比昂股份的任何持有人。

“赫皮恩股份”是指赫皮恩普通股和赫皮恩优先股。

交易建议“系指(I)采纳本协议及批准交易，包括批准合并，(Ii)采纳及批准双方在完成交易时合理地同意的其他建议(包括任何更改合并子公司的法定股本以配合合并附属公司的法定股本的建议)，(Iii)通过及批准必要时休会的建议。由于没有足够的票数批准和通过上述任何一项，允许进一步征集委托书，以及(Iv)通过和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书的 评论中或与其相关的信件中指出的彼此必要的提案。

“赫皮恩普通股”指紧接生效日期前(赫皮恩换股后)在完全摊薄基础上已发行的赫皮恩普通股股份总数，假设所有认股权证、认股权证、换股权利、交换权利或任何其他权利均于紧接生效时间前存在，以收取赫皮恩普通股股份。

“赫皮恩 估值”指10,000,000美元，须遵守‎第3.01(A)节 中详述的汇率调整。

“赫皮恩 每股价值”等于赫皮恩的估值除以赫皮恩的流通股数量。

“国际财务报告准则” 是指一贯适用的国际财务报告准则。

“IIA” 指以色列创新局，前身为以色列国首席科学家办公室。

“知识产权”系指(1)发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、改进、专利申请和专利披露，以及任何重新发布、条款、分割、替代、延续、部分续展、修订、延长和重新审查；(Ii)商标、服务标记、商号、商业外观、公司名称、作为名称开展业务和虚构名称，及其翻译、改编、派生和组合，包括与其相关的商誉，以及与此相关的所有注册、申请和续展，(Iii)可版权的作品、版权和与此相关的所有注册和申请，(Iv)互联网域名，(V)设计权，(Vi) 数据库权利，(Vii)商业秘密，(Viii)专有技术，(Ix)任何其他知识产权(已注册或未注册)、(X) 复制品和有形化身和表达(以任何形式或媒介)、前述任何内容的所有改进、修改和衍生作品，以及(Xi)就前述任何内容过去或未来的任何侵权或其他损害 提起法律诉讼或以衡平法提起诉讼的所有权利，包括收取由此产生的所有收益和损害的权利。

“以色列所得税条例”是指以色列所得税条例(新版)，5721-1961年。

“以色列税务局” 指以色列税务局。

“IT系统”是指由公司或其任何子公司拥有或控制并用于开展业务的所有软件、计算机系统、服务器、网络、数据库、计算机硬件和设备、信息、记录保存、通信、电信、接口、平台和外围设备。

“知悉” 就本公司及合鹏而言，指所列于附件3(有关公司)或附件4(有关合平)的每名个人于本协议日期已实际拥有的知识，或在本协议日期前进行的合理查询后，他们中的任何一人将会或将会被合理预期已拥有的知识；但为免生疑问，除上述合理查询外，该等人士将不会承担任何明示或默示的责任进行调查。

“法律”指任何政府机关的任何法规、法令、法典、法律(包括普通法)、条例、规则、条例或政府命令。

“留置权” 指任何抵押、信托契据、质押、质押、产权负担、地役权或其他任何类型的留置权(对于担保而言，不包括证券法对此类担保转让的任何限制)。

“重大不利影响”是指对(I)本公司及其子公司(作为一个整体)或海皮恩，或(Ii)本公司及其子公司作为一个整体，或海皮恩的经营业绩或财务状况产生的重大不利影响，但在任何情况下，以下任何一项(或以下任何一项的影响)在任何情况下都不会单独或合并被视为构成，或在确定是否已经或将会存在的情况下被考虑在内。对本公司及其附属公司或海普安的“重大不利影响” ：(A)法律、法规政策、会计准则或原则(包括公认会计原则)或与此相关的任何指导或对其解释的任何变化；(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化(包括信贷、金融、大宗商品、证券或银行市场的任何变化)； (C)一般影响本公司及其子公司或合平经营的任何行业或整体经济的任何变化 ；(D)任何流行病、大流行或疾病爆发，或政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织、任何其他政府当局或行业团体发布的任何法律、指令、指南或建议，规定关闭企业、“就地庇护”、宵禁或其他与流行病、大流行或疾病爆发有关或引起的限制，或对这些法律、指令、指南、建议或解释的任何修改； (E)本协议的宣布或签署、交易的悬而未决或本协议的执行情况，包括：与公司及其子公司或赫皮翁有关的 员工、客户、供应商、供应商、分销商或其他与本公司及其子公司有关系的人的损失或威胁损失；或赫皮恩(F)应赫皮恩或本公司及其子公司(作为整体)的要求采取或未采取的任何行动；(G)任何政府当局的预算、规划、优先事项或政策的任何变化；(H)任何天气条件、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(I)任何恐怖主义行为、破坏、战争、骚乱、敌对行动的爆发或升级，或地缘政治条件的变化；或(J)就本公司及其附属公司或赫皮翁而言，本公司或其附属公司或赫皮翁未能在任何一段或多段期间符合任何内部或行业分析师的预测、预测、估计、预期里程碑或业务计划(但第(J)款并不妨碍 有关未能达到预测或预测的任何改变或影响已导致重大不利影响的确定(只要该改变或影响未被排除在该重大不利影响的定义之外))；但在上文(A)、(B)、(C)、(D)、(H)或(I)条的情况下，任何该等变更、事件或影响对合胞或本公司及其附属公司造成重大不成比例及不利影响的情况除外，相对合胞或本公司及其附属公司所在行业的其他类似业务而言。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NIS” 指新以色列谢克尔。

“组织文件”是指非个人的个人的章程、章程和章程、合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议和其他类似的组织文件。

“拥有的知识产权”是指公司或其子公司拥有的所有知识产权。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“允许留置权”是指(I)在正常业务过程中产生的机械师、材料工人、仓库管理员、房东、承运人、维修工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或习惯法留置权，该留置权与尚未拖欠的金额有关，或正通过适当的行动真诚地提出争议，或此后可在根据公认会计原则或国际财务报告准则建立适当准备金的范围内免费支付，(Ii)在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁产生的留置权。(Iii)尚未拖欠的税款的留置权，或正通过根据《公认会计原则》或《国际财务报告准则》为其建立适当准备金的适当行动诚意争辩的留置权，(Iv)租赁公司不动产或赫皮恩不动产的租赁、分租和类似协议，(V)所有权留置权、瑕疵或瑕疵、不动产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，(A)是记录事项，(B)会被电流发现，对该等不动产进行准确的调查 或实物检查，以及(C)不会对该等不动产的目前用途造成重大干扰，(Vi)对本公司及其附属公司整体而言并不重要的留置权，(Vii)在正常业务过程中订立的非独家知识产权许可，(Viii)担保在最近的资产负债表(br}表上反映为负债的义务的留置权(在最近资产负债表的附注中提及该等留置权或该留置权的存在)， (Ix)担保本公司或其附属公司任何债务的留置权(包括根据现有信贷安排)，(X)根据适用证券法产生的留置权 ，(Xi)关于实体的留置权，根据该实体的组织文件产生的留置权， 及(Xii)附件5所述的留置权。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府当局或其他任何类型的实体。

“产品” 根据上下文，是指研究和/或批准的产品。

“注册说明书”指本公司根据证券法就构成和鹏股份合并代价的本公司普通股 股份向美国证券交易委员会提交的F-4表格或其他适当表格的注册说明书，包括任何生效前或生效后的 修订或补充。

“代表”对任何人而言，是指该人的任何高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问和顾问 。

“受制裁国家”是指根据制裁法律(截至本协议之日、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)实施全国范围或全境禁运的任何国家或地区。

“受制裁个人”是指作为制裁法律对象或目标的任何个人或实体，包括：(I)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或其他美国或非美国政府机构根据制裁法律保存的 任何名单上所列的任何个人或实体；或(Ii)在受制裁国家组织、居住或活动的任何个人。

“制裁法律”是指与经济或贸易制裁有关的所有适用的美国和非美国法律，包括由美国(包括OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会和欧洲联盟实施或执行的法律。

“明细表” 指本公司或海普安(视情况而定)的披露明细表。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券法”是指任何州、联邦或外国实体的证券法和根据这些法律颁布的规则和条例(包括证券法、交易法和1968年以色列证券法及其下的规则和条例)。

“附属公司” 就个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，不论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制股票证券的多数股权，根据其条款，拥有 选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人的普通投票权，而该人或其任何附属公司直接或间接为其普通合伙人或管理成员的任何组织。

“税收”是指任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净所得税、替代或附加的最低税额、预扣税、专营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、与雇佣有关的税(包括雇员预扣税或雇主工资税，包括社会保障、国民健康保险和工资税)。从价计价转让、特许经营权、许可证、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、个人财产、不动产、股本、利润、伤残、登记、增值、估计、关税、销售税或使用税、或其他税或类似的评估或收费，在每种情况下，连同任何政府当局征收的任何利息、指数化、罚款、附加税或额外金额(或作为替代)。

“纳税申报单”是指向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报表、报表、概算或其他文件，包括任何明细表或附件，以及 对其进行的任何修改。

“贸易管制法律”是指与产品、软件或技术的出口、再出口、转让、进口有关的所有适用法律和法规。

“交易协议”是指本协议、HEPION支持协议、PIPE协议、经修订的IRA以及与本协议或相关协议相关签订的所有协议、文件、文书和证书及其任何和所有展品和附表。

“财政条例”是指根据本守则颁布的条例。

“有效证书”是指，就付款人而言，ITA出具的有效证书或裁决，其形式和实质为本公司和交易所代理合理接受：(A)免除该付款人就适用付款扣缴以色列税款的责任；(B)确定适用付款扣缴以色列税款的适用税率；或(C)提供有关付款或扣缴适用付款的任何其他指示。

第 1.02节施工。

(A) 除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语都包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”及衍生或类似的词汇指的是整个协议，(Iv)“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附件”是指特定的条款、章节、除另有规定外，(V)“包括”一词应指“包括但不限于”，(Vi)“或”一词应是断言但非排他性的，具有术语“和/或”所代表的含义，以及(Vii)“在一定程度上”一词指标的物或其他事物的延伸程度 ，该短语不应简单地表示“如果”。

(B) 除非本协议上下文另有要求，否则对合同的提及应视为包括对合同的所有后续修改 和其他修改(受本协议对修改或修改的任何限制)。

(C) 除非本协议的上下文另有要求，否则对法规的提及应包括根据其颁布的所有法规 ，对法律的提及应解释为包括合并、修订或取代法律的所有法律。

（d） 本协议中使用的语言应被视为双方选择的表达其共同意图的语言，且任何严格解释规则 不得适用于任何一方。

（e） 当本协议提及天数时，该天数应指日历日，除非指定了工作日。如果在特定日历日或之前采取或给予任何 行动，且该日历日不是工作日，则该行动可 推迟至下一个工作日。

(F)除文意另有所指外，此处使用的短语“提供给赫皮恩”、“交付给赫皮恩”、“提供给赫皮恩”、“提供给赫皮恩”以及类似含义的短语指的是赫皮恩在晚上11：59之前获得了所指信息或材料的副本。(以色列时间)在本 协议日期的前一天，在公司根据本 协议设立的DataRooms.com维护的虚拟“数据室”中。

(G) “向本公司提供”、“向本公司交付”、“向本公司提供”、“向本公司提供”等短语以及在本文中使用的类似含义的短语，除文意另有所指外，指所指资料或材料的副本 已不迟于晚上11：59向本公司提供。(以色列时间)在本协议日期的前一天 在由DataRooms.com维护的虚拟“数据室”中，该虚拟“数据室”由赫皮恩根据本协议 设立。

(H) 凡提及“美元”或“美元”或“美元”，即为提及美元。

第 条二
成交前交易；合并

第 2.01节成交前交易。在结算日，在获得公司股东批准后，在紧接有效时间之前和管道协议拟进行的任何交易完成之前，应(按照本第2.01节规定的顺序)采取或实施以下行动：(A)赫皮恩应根据赫皮翁组织文件将其所有非赫皮恩普通股形式的已发行股本 转换为赫皮恩普通股，并应进一步促使任何可转换工具，包括但不限于认股权证，将 转换为Hephion普通股(“Hephion股票转换”)；(B)(1)在生效时间之前发行和发行的每股公司普通股A股、公司B股和公司优先股应自动转换为根据现有AOA(可能在过渡期内修订)确定的公司普通股数量；(Ii)采用A&R AOA并生效；(Iii)紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股(包括根据上文第(I)条 转换时发行的每股公司普通股)须拆分为为公司普通股在纳斯达克完成结算及首次上市 所需数目的公司普通股(“拆股”)；但不会因股份拆分而发行公司普通股的任何零碎股份，而原本有权获得公司普通股零碎股份的每名公司股东(在将该公司股东本来会收到的所有零碎公司普通股合计后) 将有权获得该公司股东原本有权获得的公司普通股数量， 四舍五入到最接近的整数；及(Iv)紧接生效日期前已发行及尚未发行的本公司任何未偿还购股权及认股权证应于股份拆分后立即作出调整，以使上述交易生效，但条件是 该等调整会导致(X)部分股份受任何已发行认股权或认股权证所规限， 该等股份须向下舍入至最接近的整股股份，或(Y)购股权的行权价格为不到一仙，行权价格将向上舍入至最接近的整分(第(I)至(Iv)条)，“资本重组”)。

第2.02节合并。于生效时，根据本协议的条款及条件及根据大昌华通的适用条文，合并附属公司及和必和将完成合并，据此，合并附属公司将与 合并并并入和必和，合并附属公司的独立法人地位将终止，而和匹须于合并后继续作为尚存的 公司及作为本公司的间接附属公司。

第 节2.03生效时间。根据本文所述的条款和条件，在完成资本重组后，在完成资本重组后，赫比翁和合并子公司应根据DGCL的适用条款，通过向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”)来完成合并。合并将于合并证书提交之时生效，或本公司与和必拓可能协定并于合并证书中指定之较后时间(“生效时间”)生效。

第2.04节合并的影响。合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间内，合并子公司和和狮的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任、责任和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括尚存公司承担本协议规定在生效时间后履行的任何和所有协议、契诺、责任和义务。

第2.05节管理文件。于生效时间内，合鹏公司注册证书须修订及重述为与合并附属公司注册证书相同，而合平公司章程则须修订及重述为与合并附属公司章程全文相同，以理解为与合并附属公司章程在紧接生效时间前有效，但 所有提及合并附属公司名称的字眼均须由尚存公司的名称取代，直至其后按合并附属公司的规定或适用法律作出更改或修订。

第2.06节尚存公司的董事和高级职员。在生效时间，紧接生效时间之前的合并子公司的董事和高级管理人员应为尚存公司的首任董事和高级管理人员，每个董事和高级管理人员应根据尚存公司的组织文件任职，直至该董事或高级管理人员的继任者被正式选举或任命 并符合条件为止，或直到他们去世、辞职或被免职为止。

第2.07节进一步保证。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并将合并后尚存的公司授予对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权， 公司和合并子公司的适用董事、高级管理人员和成员(或他们的指定人)有权以各自公司的名义或以其他方式采取行动， 并应采取一切合法和必要的行动，只要该行动不与本协议相抵触。

第三条
合并;结束

第3.01节合并对和狮及合并子公司证券的影响。根据本协议规定的条款和条件，在合并结束时，任何一方或任何其他人在没有采取任何进一步行动的情况下，应 完成：

(A) 在紧接生效时间(包括在赫皮恩换股后)之前发行及发行的每股赫平普通股应自动转换为，而该等赫平普通股的持有人有权从交易所代理收取按交换比率(为免生疑问，在实施资本重组后)计算的该等公司普通股的数目(“赫平股份合并 代价”)，及(Ii)将不再未偿还，并将自动注销，并因合并而不复存在，而赫平普通股的每名前持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利， 除非本协议另有明文规定。在任何情况下，整个海狮股份合并对价不得反映紧接交易结束前尚存公司全部摊薄股本的17%及不少于13%。因此，如有必要，应根据附件7(“汇率调整”)所载的说明性汇率调整 ，在这些门槛范围内并根据 调整汇率，调整汇率，使之达到17%至13%之间的百分比。

(B) 在紧接生效时间 前发行及发行的合并附属公司每股普通股，每股面值0.01美元，将自动转换为尚存公司的一股普通股，每股面值0.01美元。尚存公司的普通股 应与如此转换的股份享有相同的权利、权力和特权，并应构成尚存公司仅有的已发行和已发行股本。

第 3.02节关闭。根据本协议的条款和条件，合并的完成(“完成”) 应通过相互交换电子签名(包括便携文档格式(“pdf”)) 在第九条规定的所有条件得到满足或放弃之日之后的第一个营业日(根据其条款或性质将在完成时满足的条件除外)或在其他地点进行。Hephion和公司可能以书面约定的时间或日期。收盘日期 在本文中称为“收盘日期”。

第 3.03节交付。

(A) 在生效时间之前，本公司应指定一名获授权担任与第3.01节所述交易有关的交易所代理的人士，该人应由本公司挑选并为合鹏公司(以下简称“交易所代理”)合理接受，并与交易所代理订立一份为本公司及合鹏与交易所代理 合理接受的交换代理协议(“交易所代理协议”)，以按照本协议所列条款及受本协议所载条件的规限进行交换。于紧接于可就该等赫平普通股发行的赫平股份合并代价生效 时间之前，赫平股东名册上所载的每股赫平普通股。于收市前至少两个营业日，本公司及合鹏应指示交易所代理于生效时间根据《交易所代理协议》以每股合鹏普通股换取适用的合并代价，并履行交易所代理的其他责任。

(B) 根据本细则第III条的条款于赫平普通股交换时交付的所有公司普通股应被视为已完全满足与该赫平普通股股份所代表的证券有关的所有权利的交换，且将不会在赫皮恩普通股的股东名册上进一步登记转让。自生效日期起及生效后，赫皮恩普通股的持有人将不再拥有赫皮昂股东的任何权利，但本协议所规定的收取公司普通股作为交换的权利除外。

(C) 自生效时间起及之后，直至根据本第3.03节(视何者适用而定)交出或转让为止，每股赫平普通股 仅代表有权收取根据本协议有权收取的赫平股份合并代价。

(D) 即使本协议有任何相反规定，任何一方或尚存公司或交易所代理均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似的适用法律向公职人员适当支付的任何款项。合并代价的任何部分在紧接该时间之前仍未被赫平股东申索，否则该等款项将被转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产，在适用法律允许的范围内，将成为本公司的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。

第 3.04节扣押权。

(A) 本公司、合并子公司、交易所代理及其各自的关联公司以及根据本协议支付款项的任何其他人士(各自为“付款人”)均有权从 根据适用税法规定必须扣除和扣缴的任何应付或发行的对价中扣除和扣缴(或导致被扣减和扣缴)。在扣留金额并及时汇给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额 应视为已支付给被扣减和扣缴的人员。双方应真诚合作，以消除或减少任何此类扣减或扣留(包括通过请求和提供任何报表、表格或其他文件以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。

(B)关于以色列的税收，在签署本协议后，本公司将在合理可行的情况下，尽快与赫皮恩及其以色列律师协调，并经其书面确认，促使其以色列顾问准备并向以色列税务局提交裁决申请，要求(I)免除每个付款人及其代理人根据本协议应支付、发放或以其他方式交付给赫皮恩普通股持有人的任何代价扣缴以色列 税的义务 或澄清不存在此类义务。或(Ii)指示付款人及其代理人关于代扣代缴税款的金额及扣缴金额(“扣缴裁定”)。如果在截止日期前获得扣缴裁决，则付款人应遵守扣缴裁决的规定；但条件是，如果在截止日期之前因任何原因未获得扣缴裁决，则不会推迟、 推迟或以其他方式生效。每名付款人均有权扣除及扣留(或导致被扣减及扣留)根据本协议应付或发行予在紧接结算前持有合平股份股本5%或以上的受款人(按已发行及全部摊薄的基础)的任何 金额(每个受款人为“5%受款人”)。支付或发放给每个5%收款人的对价应由交易所代理为每个5%收款人的利益保留最多180天，自截止日期(经双方善意同意可延长)或ITA另有书面要求时(“扣缴日期”)起计(在此期间，(I)任何付款人不得向任何5%收款人支付任何款项或扣缴任何以色列税款 根据本协议可交付的款项，除以下规定外，在此期间，每个5%的收款人可以获得有效的证书，以及(Ii)收款人可以命令交易所代理出售该收款人保留的公司普通股或其中的一部分)。 如果5%的收款人不迟于扣缴日期前三个工作日向付款人交付有效证书，则 任何以色列税款的扣除和扣缴应仅根据该有效证书的规定进行，和 未扣留的对价余额应同时转移给5%的收款人，但须遵守适用于付款的任何非以色列扣缴(如果有)。如果任何5%的收款人(I)未能在扣缴日期前至少三个工作日向付款人提供有效证书，或(Ii)在扣缴日期之前向交易所代理提交书面请求，要求解除其所占部分的对价，并未在该时间或之前提交有效证书，则应根据适用的扣缴费率 计算从该收款人部分中扣缴的金额 。

(C) 在交换代理人有义务扣缴以色列税款的范围内，收款人应在向收款人发放对价之前，向兑换代理人提供有关以色列税款的应付金额。如果收款人未能在不迟于扣缴日期 前三个工作日向交易所代理提供支付以色列税款所需的全部金额，则交易所代理有权出售收款人保留的公司普通股，以满足 就以色列税款应缴的全部金额。

(D) 在新谢克尔就本协议项下以美元支付的任何预扣款项，应根据实际付款之日已知的美元对新谢克尔的汇率计算。

(E) 每名受款人因合并而被视为已放弃、免除及绝对及永久免除支付人因没收或出售本公司任何部分普通股而蒙受的任何损失而提出的任何及所有索偿。 根据本第3.04节的扣缴规定，本应交付予该受款人。如果交易所代理因任何原因不能出售为适用的扣除或扣缴要求提供资金所需的公司普通股的适用部分，则交易所代理有权持有所有公司普通股，否则可交付给适用的收款人，直到：(I)收到有效的证书，完全免除交易所代理的 预扣税款或收到的现金金额等于交易所代理应扣缴的税款；或(Ii)交易所代理能够将该公司普通股中原本可交付给收款人的部分出售给收款人，以使 交易所代理能够遵守适用的扣除或扣缴要求的时间。交易所代理人因此类销售而产生的任何费用或支出应由适用的收款人承担，并从付款中扣除。

第四条
公司的陈述和保证

除本公司在本协议日期向赫皮恩交付的本协议的附表中所列的 以外，本公司向赫皮恩作出如下声明和保证：

第 4.01节公司的法人组织。本公司已正式注册成立，并根据以色列国法律作为有限公司有效存在 ，公司有权拥有、营运及租赁其物业、权利及资产 ，并按目前的经营方式经营其业务。本公司已向赫普尼翁提供了自本协议生效之日起有效的组织文件的真实、正确的副本。本公司在其财产的所有权或其活动的性质要求其获得正式许可或资格且信誉良好(如该概念适用)的每个司法管辖区的外国实体 ，除非未能获得如此许可或资格没有，也不会合理地预期 会有重大不利影响。

第 4.02节子公司。本公司的附属公司(包括Topco、Holdco和Merge Sub)及其各自的注册或组织管辖权详情载于附表‎4.02。本公司的附属公司已 正式成立或组织，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在，并有权 拥有、营运及租赁其各自的物业、权利及资产，以及按目前的情况经营其业务，但在个别情况下并未有，亦不会因个别或整体而合理预期会有重大的不利影响 除外。本公司的每家附属公司在其物业拥有权或其活动性质要求其获得许可或符合资格的每个司法管辖区内，均获正式许可或符合资格作为外国实体，但如未能获得许可或未能获得许可或符合资格并未或合理地预期不会产生重大不利影响 ，则属例外。

第 4.03节到期授权。每个公司和合并子公司都有必要的权力和授权 签署和交付本协议以及它是或将成为其中一方的每个其他交易协议，并(受第4.04节或第4.05节描述的 同意、批准、授权和其他要求的约束) 履行本协议项下和本协议项下的所有义务，并据此完成预期的交易。 执行、本协议及该等其他交易协议的交付及履行及交易的完成 已获本公司及合并附属公司董事会正式授权，除第4.04或第4.05节所述的 同意、批准、授权及其他要求及本公司股东批准外，本公司或合并附属公司无需进行任何其他公司程序以授权本协议或任何其他交易协议或本公司在本协议或其下的履行。本协议已由公司或合并附属公司(视情况而定)正式有效地签署和交付，且假设双方对本协议和协议进行适当和有效的授权、签署和交付，本协议构成公司或合并附属公司(视情况而定)的有效且具有约束力的义务，且每项此类其他交易协议将构成公司或合并附属公司(视情况而定)的有效且具有约束力的义务，可根据其适用的条款对公司或合并附属公司强制执行。 受制于(X)取得本公司股东批准及(Y)适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似影响债权人一般权利或与债权人权利有关的法律，而就可执行性而言，须受一般的衡平法原则所规限，不论该等可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑(“可强制执行性例外”)。

第 4.04节无冲突。在收到第(Br)4.05节规定的同意、批准、授权和其他要求并获得公司股东批准后，本协议的每一方和合并子公司的每一方的签署、交付和履行，以及每一家公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，因此不会也不会，(A)与公司或合并子公司的组织文件 相抵触或冲突，(B)违反或冲突或构成违反任何法律的任何规定，对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用于其的许可或政府命令；(C)违反任何条款、条件或规定，导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修正的权利，加速任何公司指定合同的任何条款、条件或规定所要求的履行，或(D)导致设立任何资产留置权或对任何资产施加任何留置权，本公司或其任何附属公司的财产或股权担保(任何准许的留置权除外)，除非(C)至‎(D)条款中的每一项不会、亦不会合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响。

第4.05节政府当局；同意。本公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议和双方均为当事方的其他交易协议以及完成拟进行的交易时，不需要向任何政府当局发出通知、采取行动、同意、批准、许可或授权或指定、申报或备案，但下列情况除外：(I)征得附表‎4.05所列政府当局的同意，或向其提交通知、备案、通知或其他呈件。(Ii)(A)美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书并宣布其有效性，以及(B)根据适用证券法的适用要求(如有)所需的任何其他文件或信息，(Iii)遵守并提交根据蓝天法律和州收购法律规定必须向州证券监管机构提交的通知 或与本协议、其他交易协议或交易相关的可能要求的通知，(Iv)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(V)任何行动、同意、批准、许可或授权、指定、声明或备案，如果没有这些行动、同意、批准或授权、指定、声明或备案，则不会有任何单独或总体的重大不利影响。

第 4.06节大写。

（a） 截至本协议之日，公司的法定股本由916，921股公司普通股、3，453股公司普通A股、2，000股公司普通b股、7，862股公司优先C股、2，618股公司优先D股、18，521股公司优先E股、10，398股公司优先E-1股、1，623股公司优先E-2股、3，890股公司优先E-3股、 17，161股公司优先F股、7，161股公司优先F-1股和10，000股公司优先F-2股。截至本协议之日，公司所有已发行和未发行股本证券的证券数量和类别 （如果适用）见附表4.06（a）。不已发行和未发行的 公司股权证券已获得正式授权和有效发行，已足额支付且不可评估，并且未违反 优先购买或类似权利或适用法律的发行。

(B) 除附表4.06(B)所载外，本公司并无未偿还期权、认股权证、认购权、受限股份、受限股份单位、股本增值、影子股份、利润分享或与本公司股权证券有关的类似权利或 其他股本或投票权。除本公司组织文件、交易协议及附表4.06(B)所载者外，(I)任何人士均无权享有认购本公司股权证券的任何优先认购权或类似权利，(Ii)本公司并无未履行的合约义务以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权证券，及(Iii)本公司并无未偿还的债券、债券、票据或其他债务具有投票权(或可转换为，或可交换)。有投票权的证券)公司股东可投票表决的任何事项。

(C) (I)本公司的任何股权证券并无已申报但未支付的股息或分派，及(Ii)自最近的资产负债表日期起至本协议日期止，本公司并未就任何股息作出、宣布、作废、设立任何股息纪录日期或支付任何股息。

第 4.07节子公司资本化。

(a) 本公司各附属公司的已发行及未偿还股本证券已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司各附属公司的所有已发行及未发行股本证券均按附表‎4.07(A)所述拥有，且无任何留置权(准许留置权除外) 且未违反优先购买权或类似权利而发行。

(B) 本公司任何附属公司的股权证券并无未偿还股本增值、影子股票、利润分享或类似权利，亦无其他股权或有表决权的权益。任何人士均无权享有任何优先认购权或类似权利以认购本公司任何附属公司的股权证券。本公司任何附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司的任何股权证券。本公司任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等附属公司有权就本公司附属公司股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换有权投票的证券)。

(C) 除附表4.07(C)所述外，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均不拥有任何人的股权证券，但为现金管理目的而在证券交易所公开买卖的股份除外。

第4.08节财务报表；未作更改。

(A) 作为附表‎4.08附上本公司及其附属公司截至2022年12月31日的未经审核综合资产负债表(后者为“最新资产负债表”)，以及截至2023年9月30日的相关未经审核的营运综合报表、股东权益变动表及现金流量变动表(连同其他财务报表(但仅限于截至可得及交付的时间)，连同其他财务报表(但仅限于截至如此可得及交付的时间))。

(B) 除附表4.08所载外，各财务报表(包括其附注)(I)乃根据国际财务报告准则(IFR)编制，该等财务报表(包括附注)于所示期间(附注所示除外)按一致基准应用，及(Ii)在所有重大方面公平地列报本公司及其附属公司于该等财务报表所示日期及期间的财务状况，以及截至该等财务报表所示期间的营运及现金流量结果，以符合国际财务报告准则。

(C) 本公司及其附属公司已建立并维持内部会计控制制度。该等系统旨在在所有重大方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，以及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制适当及准确的财务报表，并维持对本公司及其附属公司资产的问责。

(D) 自最近一份资产负债表之日起至本协议之日止(包括该日)，未发生任何重大不利影响 且仍在继续。

(E) 自最近一份资产负债表之日起，直至并包括本协议之日起，除本协议及其他交易协议明确规定外，或与据此或按适用法律要求拟进行的交易相关，本公司及其附属公司在正常业务过程中在各重大方面开展各自的业务 。

(F) 合并附属公司纯粹为从事该等交易而成立，并无进行任何业务，亦无任何资产、负债或任何性质的责任，但根据本协议及根据本协议及其所属任何其他交易协议(视乎适用而定)及本协议及该等交易协议(视乎适用而定)而拟进行的其他交易，并无其他性质的资产、负债或义务。

第4.09节没有未披露的负债。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均无任何负债、债务或义务，无论是应计、或有、绝对、确定、可确定或其他，均不需要在根据《国际财务报告准则》编制的资产负债表中反映或保留，但(A)在财务报表中反映或保留或在其任何附注中披露的负债、负债或义务除外，(B)自公司及其附属公司正常业务过程中最近一份资产负债表的日期以来产生的负债、负债或义务。(C)因该等交易而招致或产生的，包括与该等交易有关的开支，(D)在附表中披露，或(E)合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。

第4.10节诉讼和诉讼。自2021年1月1日以来，本公司或其任何附属公司并无任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的 (书面)行动，而该等行动若作出不利决定或解决，已或将合理地 产生个别或整体的重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无任何政府命令可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未就上述两句 所述事项达成和解或达成类似协议，而该等事项包含任何持续的义务、限制或责任(任何性质)，而该等责任、限制或责任可合理地预期 会个别或整体产生重大不利影响。

第 4.11节遵守法律。自2021年1月1日以来，本公司及其子公司在所有重大方面都遵守所有适用的重大法律。自2021年1月1日以来，本公司或其子公司均未收到任何政府当局的书面通知，称其严重违反任何适用法律。本公司及其附属公司持有，自2021年1月1日以来一直持有本公司合法开展当前业务所需的所有重要许可证、批准、同意、注册、特许经营权和许可证(“本公司许可证”)。本公司及其附属公司 目前及自2022年1月1日起，根据该等公司许可证，实质上遵守而非重大失责。

第 节4.12合同，无默认。

(A) 附表4.12(A)包含本第4.12(A)节第(I)至(Xi)款所述的所有合同的清单， 截至本协议日期，本公司或其任何子公司为本公司福利计划和公司租赁以外的任何一方的所有合同(第(I)至(Xi)款所述的所有合同，统称为“公司指定合同”)。公司指定合同的真实、正确的 和完整的副本已提供给赫皮恩。

(I) 在截至2023年12月31日的日历年度或合同期限内，公司或其任何子公司向公司或其任何子公司提供的(X)超过1,000,000美元或(Y)超过1,000,000美元的付款或代价总额的每份合同；

(Ii) 每份与未偿还本金超过$1,000,000的借款有关的合约；

(Iii) 为收购任何人或其任何业务单位的买卖或类似协议的每份合同，在每个 案件中，涉及金额超过1,000,000美元且有任何重大持续债务的每份合同；

(4)每项合资企业或类似合同(本公司全资子公司之间的合同除外)；

(V) 自本协议之日起要求资本支出总额超过1,000,000美元的每份合同；

(Vi) 本公司或其任何子公司(X)作为重大知识产权独家被许可人的每份合同(不包括 (A)点击包装、收缩包装和现成的软件许可，(B)公众可在商业上获得的其他软件许可，(C)本公司与其子公司与其各自的员工在正常业务过程中签订的协议，根据该协议，这些员工向本公司或其其中一家子公司分配权利) 这些员工开发的所有知识产权的所有权和权益，以及(D)非排他性许可，包括在公司在正常业务过程中签订的赞助研究协议、材料转让协议、咨询或服务协议或其他类似协议中)；

(Vii)与任何工会、劳工组织、工会或其他雇员代表组织签订的每一份集体谈判协议或其他合同(每个都是“CBA”)；

(Viii) 授予任何人对公司及其附属公司的任何重大财产、资产或业务的优先购买权、第一要约权或类似权利的每一份合同；

(九) 每份合同明确以任何实质性方式限制公司或其子公司可能从事的业务类型、它们可能从事业务的地理区域或向任何人销售或向任何人购买的能力；

(x) 每一份合同，其主要目的是赔偿，代表公司或其子公司的重大义务，而不是在正常业务过程中；

(Xi) 作为与任何政府当局达成的和解、调解或类似协议的每份合同，根据该合同，本公司或其任何子公司在本协议日期后将有任何重大未偿债务；

(Xii) 订立的每份合同主要是为了利率或外币套期保值；

(B) 与收购或处置本公司或其任何子公司的任何股权证券或资产或财产有关的每份合同(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，根据这些合同，(A) 或对本公司或其任何子公司的付款义务仍未履行，或(B)任何收益、赔偿、递延或或有付款 义务仍未履行(不包括按照过去做法在正常业务过程中进行的收购或处置，或陈旧、陈旧的资产)。盈余或不再用于公司业务)；除(X)于截止日期前已终止或将会终止的任何合约，或(Y) 因合理预期不会产生重大不利影响而将会终止的任何合约外，每份本公司指定的合约(I)完全有效及有效 及(Ii)代表本公司或其一家或多家附属公司的法定、有效及具约束力的义务，且据本公司所知，代表订立合同的其他各方的法律、有效及具约束力的义务，在每种情况下，均受强制执行能力例外情况的规限。本公司、其任何子公司或据本公司所知的任何其他当事人均未实质性违反或违约任何本公司指定的合同。本公司或其任何附属公司均未收到任何该等公司指定合同的任何其他方的书面通知，表示该方有意终止任何该等公司指定的合同。

第 4.13节公司福利计划。

(A) 附表4.13(A)列出了为员工的利益而维护的每个物质公司福利计划的真实和完整的清单。 就本协议而言，“公司福利计划”是指修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所界定的每个“员工福利计划”，以及任何重要假期、带薪休假(“PTO”)、教育援助、自助餐厅、灵活支出账户、股票所有权、股票购买、股票期权、虚拟股票、股权或其他股权、遣散费、雇佣(不提供遣散费或终止雇佣关系后超过30天通知期的聘书除外)、个人咨询、留任、控制权变更、 交易、附带福利、退休金(包括养老基金、经理保险和/或类似基金)、教育基金(‘克伦 希什塔尔穆特‘)、扩展订单(一般适用于以色列所有员工的除外)、奖金、奖励、利润分享、利润利息、递延薪酬、员工贷款和所有其他福利或薪酬计划、协议或其他一般安排，无论是否受ERISA约束，在每一种情况下，这些都是实质性的，并为本公司或其任何子公司的任何现任员工、高管或董事 或其子公司的任何现任员工、高管或支付宝的利益而贡献、赞助或维护 (不考虑重要性，公司或其任何附属公司对其负有或有或有任何重大责任的任何计划、政策、计划、安排或协议，但不包括(X)任何只涵盖前董事、高级管理人员、雇员、独立承建商及服务供应商且本公司及其附属公司对其无任何剩余责任或责任的计划、政策、计划、安排或协议，或(Y)与本公司或其任何附属公司的雇员、顾问或独立承建商订立的任何个人雇佣、聘用或类似协议。

(B) 就每项重要的公司福利计划而言，本公司已向和鹏提供(I)本公司福利计划的副本及与该计划有关的任何信托协议或其他筹资文件，以及(如任何公司福利计划并未以书面形式列明)其主要条款的书面摘要；及(Ii)自本协议日期起计过去三(3)年内与该等公司福利计划有关的任何政府当局发出或发出的任何重大通知、函件或函件。

(C) 除非不会或合理地预期不会个别地或合乎情理地预期会有重大不良影响：

(I) 每个公司福利计划的建立、维护、资助和管理在所有重要方面都符合其条款和所有适用法律，如适用，包括ERISA和《准则》；

(Ii) 每个拟符合本准则第401(A)节规定的合格的公司福利计划都是合格的，并且(A) 在本协议日期之前已收到关于其资格的有利决定或意见书，或(B)已根据标准化的主和原型或批量提交人计划建立，计划发起人已获得当前有利的国税局咨询函或意见书，且对采用雇主有效。与此相关的任何信托，如拟根据守则第501(A)节获豁免缴税，亦可获豁免缴税。据本公司所知，没有发生任何事件，无论是采取行动还是不采取行动，都不会合理地预计会对此类资格产生不利影响。 与每个公司福利计划相关的所有福利、缴费和保费都已根据该计划的条款以及所有适用的法律和会计原则及时支付，并且任何无资金计划下的所有应计福利均已按照公认会计原则的要求并按照公认会计原则支付、累计或以其他方式充分保留。据公司所知，不存在任何事实或一组情况，也没有发生任何关于任何公司福利计划的事件，而根据适用的法律， 合理地预期会导致任何公司福利计划或公司(或其任何附属公司)支付任何 物质税或罚款；以及

(Iii) 每个受美国以外司法管辖区法律管辖的公司福利计划在所有重要方面都符合适用法律的规定，并得到维持、资助和管理。

(D) 除不会产生重大不利影响外，(I)公司及其子公司对公司员工的所有关于遣散费、应计假期、娱乐工资、病假工资以及对所有养老金计划或公司福利计划的缴费的负债均已完全到位，如果没有，则应计于截至该等财务报表之日的财务报表，和(Ii)公司根据第5723-1963号《遣散费支付法》第14条(“第14条安排”)作出的安排，是按照以色列劳工部颁发的关于强制性养老金安排的一般许可条款 适当适用的， 所有公司员工从其开始受雇之日起必须领取全额工资，并且在终止雇用任何公司员工时，本公司无需根据第5723-1963号《遣散费支付法》支付任何款项，但按照适用的第14条安排发放积攒的资金除外。

(E) 本公司、其子公司或任何ERISA关联公司在任何时候均未就(I)任何“确定福利计划”(定义见ERISA第3(35)节)、(Ii)受守则第412节或ERISA第302节或标题IV约束的任何计划，包括ERISA第4001(A)(3)节所定义的任何“多雇主计划”，发起、维持、出资或承担任何责任 (或有或有)。(3)《守则》第413(C)节所指的任何“多雇主计划”或(4) 任何“多雇主福利安排”(定义见《雇员补偿及补偿办法》第3(40)节)。除第601节规定的情况外。根据ERISA或类似的州或地方法律，参保个人支付全部承保费用，则没有公司福利 计划在退休或以其他方式终止就业后提供健康、人寿或残疾保险性质的福利或保险 。

(F)除附表4.13(F)所述外，本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成(单独或在任何其他或后续事件发生时)(I)使任何 公司服务提供商有权获得任何补偿或利益(或增加补偿或利益)；(Ii)加快任何补偿或利益的支付或归属时间， 或触发任何支付或资金；或(Iii)限制或限制本公司合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。

(G) 受守则第409a节约束的每个公司福利计划均已按照其条款、守则第409a节的操作和文件要求以及其下所有适用的法规指导(包括通知、裁决以及拟议和最终法规)采用和管理。

(H) 没有任何公司福利计划规定向任何公司员工支付任何税款。

(I) 没有任何重大索赔或诉讼理由悬而未决(常规福利索赔除外)，或据本公司所知，任何公司福利计划对本公司构成威胁，且在本协议日期之前的六(6)年内， 没有任何公司福利计划成为政府当局审查、调查或审计的对象，也没有 根据或参与任何政府当局发起的任何特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划的申请或备案。本公司并无参与任何由本公司雇员或其代表提起的法律诉讼，而据本公司所知，并无任何该等诉讼受到威胁，若裁定不利，将会对本公司造成重大不利影响。

(J) 对于受美国以外司法管辖区法律约束的每个公司福利计划(“外国公司计划”)(I)如果需要由非美国政府机构注册或批准，已在适用的政府当局注册或批准 并一直保持良好状态，据公司所知，自最近一次批准或申请之日起，未发生任何与任何此类外国公司计划有关的事件，因此，有理由认为 将对此类批准或信誉产生不利影响；(Ii)符合特别税务待遇资格的计划符合该等待遇的所有要求；(Iii)并非固定利益退休金计划(如ERISA所界定，不论是否受ERISA规限) 或类似安排，且无重大无资金来源或资金不足的负债。雇主和员工对每个外国公司计划的所有缴费都已在所有重要方面及时支付，或根据正常会计惯例应计(如果适用)。

第4.14节劳工事务。

(A) 本公司或其任何附属公司均不是任何CBA。据公司所知，任何劳工组织、工会、工会或工会或其他类似的员工代表组织均不代表他们受雇于公司或其任何子公司。除非(I)任何工会、工会或劳工组织没有组织本公司任何员工的活动或程序，但不会有，或 合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外；以及(Ii)自2022年1月1日以来，未发生任何有组织的劳资纠纷、劳资申诉或罢工、停工、纠察、人工计费、减速、 一致拒绝加班或针对公司或其任何子公司的停工，在每一种情况下，均未发生悬而未决或(据公司所知)受到威胁的事件。

(B) 本公司或其任何附属公司并无根据《工人调整及再培训通知法》或任何 类似的州或地方法律，承担任何责任或义务，但合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。

第 节4.15税。

(A) 除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响：

(I) 本公司或其附属公司要求提交的所有纳税申报单已及时提交(考虑延期) 且所有此类纳税申报单在所有重要方面均真实、正确和完整；

(Ii) 本公司及其子公司应缴纳的所有税款，无论是否显示在纳税申报单上，均已按时足额缴纳；

(Iii)据本公司所知，自2022年1月1日以来，没有任何与本公司或其任何子公司的税务有关的税务审计、审查或其他程序悬而未决或受到书面威胁；

(Iv) 本公司及其各附属公司已在所有重要方面遵守所有有关征税及扣缴税款的适用法律，包括(X)已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项及(Y)资本重组；

(V) 除准予留置权外，公司或其子公司的任何资产均无留置权；

(Vi) (X)没有针对本公司或其附属公司提出的、主张或评估的关于税款的书面评估、缺陷、调整或其他书面索赔，(Y)没有正在进行的或未决的，本公司或其任何附属公司亦未收到预期开始就本公司或任何附属公司的任何重大税项采取任何行动的书面通知，且(Z)本公司或其任何附属公司的任何税项的现行诉讼时效并无豁免或延长 (但因延长截止日期而提交纳税申报单而产生的延期除外)。

(Vii) 本公司或其任何附属公司对任何人士(本公司或其附属公司除外)(I)根据《国库条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)或(Ii)作为受让人或继承人，或根据合同(根据主要与税收无关的商业合同承担的责任除外)，均无任何重大税项责任；及

(Viii) 本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因是：(1)截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(2)在截止日期前进行的分期付款销售；(3)在截止日期或之前收到的预付金额 ；或(4)对截止日期或之前的应纳税期间使用不正确的会计处理方法。本公司或其任何附属公司均未根据守则第965(H)条作出选择。

(B) 本准则第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、税务意见、技术建议备忘录或类似协议或裁决均未 由任何税务机关就公司及其子公司订立或发布。

(C)据本公司所知，本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守任何免税、免税或其他减税协议或政府当局命令的所有条款及条件。

(D)据本公司所知，在本公司及其附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关均未就本公司及其附属公司须或可能须由该司法管辖区缴纳或可能须缴交所得税(预扣 税的义务除外)提出申索。

(E) 本公司或其任何附属公司均不是任何税务分配、弥偿或分享协议(本公司与其附属公司之间的任何此等协议或商业协议中主要与税务无关的任何税务弥偿条款除外)的订约方或受其约束。

(F) 过去两(2)年，本公司或其任何附属公司(或其任何前身)并无根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)在分销股票方面成立“分销公司” 或“受控公司”。

(G) 本公司及其附属公司仅在其成立的司法管辖区内为税务居民。

(H) 本公司或其根据美国境外司法管辖区的法律组织或组成的任何子公司均不是法典第7874条(或州、当地或非美国税法的任何相应或类似规定)所指的“代理外国公司”或“外籍实体”，也不因适用法典第2690亿条或第7874(B)条(或州税法的任何相应或类似规定)而被视为美国公司。或(Ii)在美国创建或组织，以便根据《财政部条例》第301.7701-5(A)节的双重章程条款(或州、地方或非美国税法的任何对应或类似规定)，此类实体应作为国内实体在美国纳税。

(I) 本公司并不知悉任何事实或任何理由(连同本公司对其他相关 事实的理解)会合理预期会导致本公司在交易完成后被视为以色列以外国家的税务居民 。

(J) 本公司或其任何子公司均未在其组织所在国以外的国家/地区设立常设机构(按适用税务条约的含义) 。

(K) 本公司或其任何子公司(I)均未参与或从事以色列《所得税条例》第131(G)节和根据其颁布的2006年《以色列所得税条例(可报告税务规划)》第131(G)条所列的任何交易，(Ii)采取应根据以色列《所得税条例》第131E条申报的税务立场，(Iii)获得应根据《以色列所得税条例》第131D条申报的法律或税务意见，(Iv)执行根据1975年以色列《增值税法》(“以色列增值税法”)第67C条被归类为“应报告意见”的任何行为或交易 或根据以色列增值税法律第67D条被归类为“应报告立场”的任何行为或交易。

(L) 本公司为以色列增值税(VAT)正式注册，并已在所有实质性方面遵守有关增值税的所有要求 。本公司(I)并无进行任何豁免交易(定义见以色列增值税法律)，且在任何情况下 本公司并未因此而不享有对其所进行的投入、供应及其他交易及其进口应收取或已支付的所有增值税的全额抵免，(Ii)已收取并及时汇入根据任何适用法律须 收取及汇出的所有进项增值税，及(Iii)未收到根据任何适用法律其无权获得的进项增值税退款 。除本公司外，其子公司从未或目前没有被要求实施以色列增值税登记。

(M) 本公司及其附属公司已遵守及符合(I)以色列《所得税条例》第102条及根据该等条例颁布的条例有关任何股权奖励的所有相关规定，及(Ii)以色列《所得税条例》第3(I)条有关向独立 承包商或“控股股东”(定义见该条)授出购股权或股份的规定。公司激励股权计划及其任何修正案已提交给以色列税务局，所有第102条股权奖励的发放都是按照以色列所得税条例规定的时间规定及时提交给或报告给第102条受托人的，根据以色列所得税条例第102(B)(2)条授予股权奖励的条款所声称的所有此类股权奖励均完全符合以色列所得税条例第102条的规定。包括根据《以色列所得税条例》第102条的规定向第102条受托人缴纳第102条股权奖励的到期保证金，以及 ITA发布的任何法规或出版物。根据激励股权计划授予的每个股权均符合第102条规定的 资本利得路线的资格。没有对根据以色列《所得税条例》第102条授予的任何未清偿股本实行调整机制，因为这需要事先得到ITA的批准。

(N) 本公司或其任何附属公司不是，也不是房地产公司(Igud Mekarke 'in)在 第5723-1963号以色列《土地税法》(增值和征用)第1节规定的这一术语的含义内。

(O) 本公司或其任何附属公司均不受根据以色列《所得税条例》第2部或根据第2部条文作出的任何税务裁决而作出的任何限制或限制。

(P) 根据《以色列所得税条例》第750亿条，本公司或其任何附属公司概无于任何受管制外国公司或其收入须计入本公司收入的其他实体拥有任何权益。

(Q) 本公司并非守则第957(A)节所界定的“受管制外国公司”。

第4.16节保险。本公司及其附属公司受本公司及其附属公司以本公司及其附属公司为受益人的有效及现行有效保单的保障，该等保单通常适用于本公司所在行业及地点的类似规模及性质的公司 。附表4.16规定，截至本合同生效之日，所有以本公司及其子公司为受益人的、或本公司或其子公司被指定为被保险人或受益人的现行、 实物保险单，以及仍然有效的任何基于历史原因的保险单的真实、完整清单。就每份此类保单而言，(A)此类保单是完全有效的，且其到期保费已全部支付，(B)本公司及其附属公司并无违反或违约，且未采取任何行动或未能采取任何行动(不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)将合理地预期构成任何此类违反或过失，或将允许终止或修改任何此类保单，及(C)据本公司所知，出具任何此类保单的保险人均未被宣布破产或被置于接管、托管或清算状态。公司未收到任何此类保单的书面取消或终止通知，也不会因完成本协议预期的交易而导致此类取消或终止。

第 4.17节不动产。

(A) 本公司及其任何附属公司均无任何不动产。

(B) 本公司或其适用附属公司拥有本公司或其任何附属公司租赁的所有不动产(“租赁公司不动产”)的有效租赁权益，但合理地预期不会产生重大不利影响的除外。本公司或其任何附属公司为承租人的租赁公司不动产的所有 实质租约(统称为“公司租赁”)均具有十足效力，并可根据其各自的条款予以强制执行，但须受可强制执行性例外的规限，除非合理地预期不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，且据本公司所知，本公司并无根据 任何此类公司租赁条款发生重大违约.

第4.18节知识产权与信息技术安全。

(A) 自有知识产权的所有权利、所有权和权益归本公司或其一家或多家子公司所有。在不限制前述一般性的情况下，据本公司所知，(A)本公司或其任何附属公司的前任或现任股东、创始人、董事、高管、员工、独立承包商、顾问或代理人并未向本公司(或其任何附属公司)提交或交付任何书面申索，或据本公司所知，对或对任何所拥有的知识产权拥有任何申索或任何许可证、权利(不论目前是否可行使)或权益；及(B)据本公司所知，前任或现任股东： 本公司或其任何附属公司的创始人、董事高管、雇员、独立承包商、顾问或代理人违反了与其前雇主或其他人士签订的关于所拥有知识产权或保密的任何合同，而违反合同的原因或性质据称源于代表本公司(或其任何子公司)提供与开发所拥有知识产权有关的任何服务，在(A)及(B)两种情况下，除非不合理地预期 会单独或总体产生重大不利影响。

(B)据本公司所知，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守与所拥有知识产权有关的所有重大协议的条款。除附表4.18(B)所述外，截至本协议日期，本公司及其任何子公司均未将其拥有的任何知识产权转让、许可、转让或转让给第三方。据本公司所知，本公司签署和交付本协议以及完成交易 (单独或与任何其他事件一起完成)以及遵守本协议和其他交易协议的规定不会也不会：(A)损失、变更、本公司或其 子公司在任何所拥有的知识产权中或对其条款可转让的任何所拥有的知识产权的任何权利，或所拥有的知识产权的有效性、可执行性、使用权、使用权利、所有权、期限、范围或效力的(全部或部分)损害或减值，或(B)授予、转让或转让给 任何人在任何所拥有的知识产权之下或在任何所拥有的知识产权之下或其中的任何许可或其他权利、授权或权益。

(C) 附表4.18(C)(I)列出自本协议(“注册知识产权”)签订之日起包括的所有专利、专利申请、商标或服务商标注册、商标或服务标记注册申请、版权注册和域名注册，并说明每一项(如适用)：(I)适用的所有 注册号、发行号和申请号；(Ii)适用的所有提交、注册、发布和授予日期。以及(Iii)已经或正在登记、授予、发放此类已登记知识产权的所有司法管辖区，或已申请登记、授予或签发的所有司法管辖区。据本公司所知，每一项注册知识产权 仍然存在。除附表4.18(C)(Ii)所述外，不存在针对本公司的未决诉讼或据本公司所知的 书面威胁，对任何已注册的知识产权的有效性、可执行性、所有权、注册或使用提出质疑，但普通过程专利、商标或服务标志起诉通信除外。据本公司所知，(A)未有任何已注册知识产权过期、失效、被放弃、被放弃或被任何政府当局宣布全部或部分无效或不可执行，以及(B)本公司或其任何附属公司均未采取或未能采取任何可合理预期会导致任何已注册知识产权被放弃、注销、无效或不可强制执行的行动，或第三方对任何已注册知识产权的库存索赔 。

(D) (I)每一项已发布或授予的知识产权，即注册知识产权中包含的一项专利，确定了其所有发明人；(Ii)每一项知识产权的每一位发明人都签署了一份有效且可强制执行的书面协议，将发明人在该知识产权中和对该知识产权的所有权利、所有权和权益(以及其中声称或以其他方式披露的发明和发现)转让给公司或适用的子公司(或第三方转让人)；(Iii)为公司所知，每个发明人遵守每个此类书面协议并不与该发明人对第三方的任何义务相冲突，并且(Iv)在适用的范围内，所有此类转让都已在美国专利商标局或其国外对应机构(S)进行了及时和适当的记录。如果 发布或授予的注册知识产权中包含的任何此类知识产权是由并非该知识产权的发明人(“第三方出让人”)转让给公司的，(A)该知识产权的任何和所有第三方出让人均已签署有效且可强制执行的书面协议，将该第三方在该知识产权(以及其中声称或以其他方式披露的发明和发现)中和对该知识产权的所有权利、所有权、 和利益转让给公司 。以及(B)在适用的范围内，所有此类转让都已在美国专利商标局或其外国对应机构(S)进行了及时和适当的记录。

(E)据本公司所知，对于附表4.18(C)中所列的每项专利权，即美国专利权、37 C.F.R.第1.56节所要求的披露义务和诚实信用已得到遵守，或者这是一项非美国专利权，美国以外的类似法律也已编制。

(F) 除非不会合理地个别或总体产生重大不利影响，(I)据本公司所知，本公司及其子公司目前开展的业务(包括本公司任何产品或服务的研究、开发、测试、制造、分销、使用、销售、要约出售、进口、出口、商业化、营销、供应、许可及其他利用)并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。且自2020年1月1日以来从未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，(Ii)据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权，以及(Iii)自2020年1月1日以来，本公司及其子公司未收到任何人关于本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权的 任何尚未解决的书面通知。

(G) 公司及其子公司制定了商业上合理的措施，旨在保护和维护自有知识产权中包含的任何重大商业秘密的机密性，包括要求所有现任和前任员工、顾问以及任何其他在任何时候接触到公司机密信息的人签署并向 公司提交一份书面合同，其中包括惯例的保密条款和使用限制，足以维持机密 状态并限制此类公司机密信息的使用。据本公司所知，并无任何现任或前任雇员或 顾问违反任何此等保密协议，亦无其他已签署此等保密协议的人士违反任何此等保密协议。 据本公司所知，本公司并无未经授权而获取、使用或披露任何包括 在其拥有的知识产权内的重要商业秘密，除非合理地预期不会对个别或整体造成重大 不利影响。

(H) 本公司及其附属公司的每一家公司已从(I)其每名现任和前任员工以及(Ii)正在或曾经参与、或参与或促成构思、创造、开发、减少实践、改进或修改所拥有的知识产权(或其任何部分)的所有其他人士， 获得一份书面合同，该合同将所有权利完全和专门转让给本公司或其适用的子公司，该人在与本公司或其附属公司接触的过程中或与本公司业务有关的活动中产生的任何和所有该等拥有的知识产权的所有权和权益。据本公司所知，并无任何现任或前任雇员或顾问，以及任何与本公司或适用附属公司签署该等 发明转让协议的其他人士，在任何重大方面违反任何该等发明转让协议，除非合理地预期该等转让协议不会对个别或整体产生重大不利影响。

(I)附表4.18(I)列出：(I)公司从政府当局收到的每笔赠款(“政府补助金”)；以及(Ii)公司在每笔政府补助金项下与特许权使用费或其他付款有关的未偿债务总额。除附表4.18(I)所述外，任何政府当局均无权(包括任何“介入”或“介入”权利)、所有权或版税，或对包含任何自有知识产权的任何产品的制造或商业化施加任何要求。在不限制前述一般性的情况下， 除附表4.18(I)所述外，在所拥有的知识产权(I)范围内要求或涵盖的任何发明，均不是由任何政府当局或以色列国防军就任何政府当局或以色列国防军资助的研究活动 构思或付诸实践的。除附表4.18(I)所述外，(A)任何教育机构或研究机构的资金、设施或人员未被直接或间接用于开发或创造全部或部分所拥有的知识产权， 和(B)任何教育机构无权获得版税，或对包含公司或任何子公司拥有或声称由其拥有的任何知识产权的任何产品的制造或商业化 施加任何要求。

(J)据本公司所知，(I)除本公司外，没有其他人士对任何源代码拥有任何现行或或有权利，而该等源代码是所拥有的知识产权(包括任何软件)的重要部分；及(Ii)本公司或任何附属公司并未就作为所拥有知识产权(包括任何软件)的重要部分的任何源代码授予 任何当前或或有权利 (包括任何托管安排)。

(K)据本公司所知，本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护信息技术系统的机密性、完整性和安全性，并制定了商业上合理的备份和灾难恢复程序，以便在信息技术系统发生故障时继续运营。据本公司所知，IT 系统在开展本公司及其附属公司的业务(如适用)所必需和足够的所有重要方面运作和执行，与目前进行的业务一样。据本公司所知，自2020年1月1日以来，除无法合理地单独或合计产生重大不利影响的情况外，自2020年1月1日以来，未发生IT系统中断、安全漏洞或对IT系统的其他未经授权访问导致任何重大信息或数据被未经授权访问、使用、披露、修改、加密、丢失或销毁 。

(L) 本公司及其各子公司在所有实质性方面均遵守(I)与(A)数据安全和隐私有关的所有适用法律，以及(B)个人信息的收集、存储、使用、访问、披露、处理、安全和传输(在本协议中统称为“数据活动”)(在本协议中统称为“数据活动”)，包括在各自适用的范围内遵守 第5741-1981年以色列隐私保护法(“IPPL”)及其颁布的法规。以及适用于本公司及其子公司的以色列数据库注册处和隐私保护局适用的准则和政策(在适用法律的约束范围内)(第(A)和(B)款，统称为“隐私法”)；和(Ii)本公司或任何子公司作为适用于数据活动的一方的所有合同(统称为“隐私协议”)。 “个人信息”是指任何单独或与其他信息相结合可以合理识别个人身份的信息，包括但不限于个人的：(A)个人身份信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、政府发布的识别符，以及用于或打算用来识别个人身份的任何其他数据)。(B)互联网协议地址或其他永久或唯一的识别符，以及(C)在每种情况下，IPPL及其颁布的条例，以及以色列数据库注册机构和隐私保护机构的适用指南和政策(在适用法律约束的范围内)均适用于公司及其子公司，IPPL定义的“信息” 和定义该术语的适用以色列司法判例。

(M)据本公司所知，本公司及其附属公司已实施与数据活动有关的书面政策，包括但不限于公开发布的网站隐私政策和商业上合理的书面信息安全政策(每个政策均为“隐私和数据安全政策”)，这些政策在所有实质性方面都符合适用的隐私法的要求。本公司及各附属公司在所有重要方面均遵守各项隐私及数据安全政策。根据适用法律对资料活动的要求，本公司及其附属公司已就其资料活动向有关人士提供必要的通知，并在私隐法律规定的情况下，取得有关人士的必要同意。在任何隐私和数据安全政策中作出或包含的任何披露 均未在任何重大方面或重大违反任何适用的隐私法方面存在不准确、误导或欺骗性。本协议和其他交易协议的签署、交付或履行，或任何交易的完成，均不会导致严重违反任何隐私协议、隐私和数据安全政策或任何适用的隐私法。

(N) 据本公司所知，没有任何针对本公司或任何子公司的书面投诉、审计、诉讼、调查或索赔 是由(I)任何个人、(Ii)任何外国或国内政府当局或(Iii)任何监管实体提出的，这些监管实体声称本公司或任何子公司的任何数据活动(A)在任何重大方面违反了任何适用的隐私法，(B)在任何重大方面违反了任何隐私协议，(C)在任何重大方面违反任何隐私和数据安全政策，或(D)在任何重大方面构成不公平、欺骗性或误导性的交易行为 。

第4.19节环境事项。

(A) 本公司及其附属公司目前及自2021年1月1日起一直遵守适用于该公司的所有环境法律 ，并不根据任何环境法律承担任何重大责任，但如未能遵守该等法律规定， 不会合理地预期 会产生重大不利影响，则不在此限。

(B) 截至本公告日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何指称违反环境法或根据环境法承担责任的行动的书面通知(包括违反通知 )，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无其他 待决或威胁的事项，但合理地预期 不会对个别或整体造成重大不利影响的任何事项除外。

(C) 本公司或其任何附属公司均未处理、储存、制造、运输、处理、处置或释放任何有害材料，除非在所有重大方面均符合环境法，且其数量或方式符合本公司及其附属公司开展业务所合理需要的数量或方式，或导致根据环境法承担补救义务的责任，但合理预期不会对个别或整体产生重大不利影响的任何此类不遵守或责任除外。

(D) 本公司或其任何附属公司均未就任何其他人士根据任何环境法承担的责任承担或提供任何赔偿，而该等责任将合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响 。

第 4.20节医疗事项。

(A) 由本公司或代表本公司进行或由本公司赞助的临床前和临床研究，拟提交给医疗保健监管机构作为产品批准的基础(统称为“研究”)，这些研究过去是由本公司进行的，如果仍有待 进行，则正在根据所有适用法规 代表本公司在所有实质性方面进行。美国食品和药物管理局(“FDA”) 或受此类研究约束的美国境外类似药品监管机构(统称“医疗保健监管机构”)的规则和法规。本公司尚未收到医疗监管机构或任何其他政府机构要求提前终止或暂停此类研究的任何书面通知或通信，且据本公司所知，没有合理理由终止或暂停此类研究。

(B) 本公司自2022年1月1日起开始运作，目前遵守所有适用的医疗保健法，包括：(I) 《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、美国《医生支付阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《刑事虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括《美国法典》第18编第286条和第287条、《1996年美国健康保险可携性和责任法案》(《HIPAA》) (美国法典第42编第1320d节及其后)、《排除法》(第42编第1320a-7节)和《民事罚金法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7a节)下的医疗欺诈刑事条款；(Iii)HIPAA，经《经济临床健康信息技术法案》(美国联邦法典第42编17921节及其后)修订；(Iv)根据此类法律颁布的法规；以及(V)任何其他类似的地方、州、联邦或外国法律(统称为“医疗保健法”)。本公司尚未收到任何政府当局或第三方关于任何行为的书面通知或其他书面函件， 声称任何产品、运营或活动违反了任何医疗保健法， 据本公司所知，此类行为并未受到威胁。根据任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或任何政府当局强加的类似协议，本公司并非任何一方，也不承担任何持续报告的义务。此外，本公司或据本公司所知，其任何员工、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与美国任何州或联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他可合理预期会导致禁止、暂停或排除的类似行动的影响。

(C) 根据适用的医疗保健法律(“医疗保健许可证”)，公司持有所有需要备案、维护或提供的材料证书、授权、注册、许可或许可证。所有医疗许可证在所有实质性方面都是完全有效的，并且没有以书面形式威胁暂停、撤销、取消或撤回该等医疗许可证。

(D) 本公司尚未收到任何医疗保健监管机构或政府当局的任何书面通知或通信，包括但不限于不良发现通知、警告信、无标题信函或FDA-483表格等针对本公司的任何实际或威胁的调查、查询或行政、司法或监管行动、听证或执法程序 违反适用的医疗保健法律或相关医疗监管机构或政府当局的其他适用的地方、州和联邦法律和法规。

(E)据本公司所知，本公司的任何高级职员、雇员或代理人均未或曾受到(I)根据FDA的任何调查员资格程序而被取消资格的书面威胁；(Ii)受FDA的应用程序完整性政策的约束；或(Iii)根据《美国法典》第18篇第1001节向FDA作出重大虚假陈述而使 遭受任何强制执行程序。

(F) 本公司或其任何经理、董事、高级管理人员、代理人或员工均未(I)将本公司的任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项 或违反美国1977年《反海外腐败法》(修订后)的任何规定，或与适用于其业务的 腐败付款有关的任何其他美国或外国法律，或(Iii)支付或收受任何适用法律禁止的任何其他付款、贡献、礼物、贿赂、回扣、回扣或回扣。本公司及其任何经理、董事、高级管理人员、股东、代理人、 或员工均不是或曾经是任何政府当局就任何司法管辖区内的反贿赂、反腐败或反欺诈法所订罪行或涉嫌罪行而进行的任何调查、查询或执行程序的对象，且并无任何此类调查、查询或诉讼受到威胁。

第 节4.21经纪费。除附表‎4.21所载者外，任何经纪、发现人、财务顾问、投资银行或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他类似费用、佣金或其他类似付款 与根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排而进行的交易有关的任何佣金、佣金或其他类似付款。

第4.22节关联方交易。除了附表‎4.22所列的合同，以及将在关闭前终止且对公司或其子公司不承担任何责任且在关闭后仍在继续的合同，本公司或其任何子公司与本公司或其子公司的任何关联方、高级管理人员或董事 另一方面， 除了在每一种情况下，都没有关于(I)支付给董事、 高级管理人员和员工的雇佣或咨询协议、附带福利和其他补偿的合同。(Ii)报销在正常业务过程中因雇用或服务而产生的开支，(Iii)根据公司福利计划支付的款项，(Iv)在正常业务过程中作出的授权书及类似授权书，及(V)本公司与其全资附属公司之间的公司间合约。

第4.23节：国际贸易；反腐败。

(A) 本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他第三方代表目前或自2022年1月1日以来：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁国家组织、居住或经营；(Iii)明知而与任何受制裁人士或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，违反制裁法律；或(Iv)以其他方式 违反适用的制裁法律或贸易管制法律(统称“贸易管制”)，但对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响的情况除外。

(B) 自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他第三方代表，均未 成为任何政府当局的书面索赔或指控的标的，即该人直接或间接支付任何非法款项或给予、提出、承诺、授权或同意给予或收受任何金钱或有价物品。违反任何反腐败法律的任何 政府官员或其他人士，但对本公司及其 子公司整体而言不具重大意义的除外。

(C) 自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局或任何其他人士的任何通知、查询或内部或外部指控；未向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或 就与贸易管制或反腐败法律有关的任何实际或潜在违反或不当行为进行任何内部调查或审计，但对本公司及其附属公司整体而言并不重要的情况除外。公司及其子公司 维护并执行合理设计的政策、程序和内部控制，以促进反腐败法律和贸易管制的合规。

第4.24节《投资公司法》。截至本文件发布之日，本公司或其任何子公司均不是“投资公司” 或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的个人，或要求 注册为“投资公司”，均符合1940年修订后的“投资公司法”的含义。

第 4.25节产品责任。

(A) 过去三(3)年，本公司或其任何附属公司均未收到任何人士的书面通知，涉及任何个人或团体(包括任何政府当局)就本公司及其附属公司任何产品的购买、使用、应用或缺陷(包括未能发出警告)而提出的任何实际、指称、可能或潜在的金钱损害索偿或任何其他形式的法律或衡平法上的救济，不论是法律上或衡平法上的。而不考虑法律责任理论。据本公司所知，任何人或任何团体并无因(I)本公司或其附属公司的任何产品或(Ii)购买、使用或应用本公司或其附属公司的任何产品或该等产品的任何缺陷而受到伤害或伤害 。

(B) 在过去三(3)年中，本公司或其任何附属公司销售的产品均未被召回、退出市场、 或回收库存。

第 4.26节没有其他陈述。除本细则第IV条另有规定外，本公司、本公司股东 或任何其他人士均未或正在就本公司、本公司附属公司或其各自业务作出任何陈述或保证。

第五条
HEPION的陈述和保证

除以下项中所述的 外：(I)贺狮公司提交的、日期为本协议日期的本协议附表，或(Ii)截至本协议日期可通过埃德加在美国证券交易委员会网站上查阅的美国证券交易委员会报告 (不包括(X)该等美国证券交易委员会报告 中“风险因素”、“前瞻性陈述”或“关于市场风险的定性披露”标题下的任何披露，或具有预测性、警示性或前瞻性的其他披露，以及(Y)所附的任何证物或其他文件 )。赫皮翁代表并向该公司作出如下保证：

第 5.01节公司组织。赫皮恩是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司，并拥有公司权力和授权拥有、租赁或运营其资产和财产，并开展其目前正在进行的业务。赫皮恩已向本公司提供了自本协议生效之日起有效的赫皮翁组织文件的真实、正确的副本。赫皮恩在任何时候都在所有实质性方面遵守赫皮翁组织文件中规定的契约、条款和规定。赫皮恩于所有司法管辖区内均获正式许可或合资格及信誉良好 其物业拥有权或其活动性质以致需要 其获如此许可或合资格，但如未能获如此许可或合资格，则预期不会合理地 个别或整体阻止或重大延迟或重大削弱赫皮翁完成交易的能力，或以其他方式对交易造成重大不利影响(“赫皮翁重大不利影响”)。

第5.02节子公司。赫皮翁的子公司及其各自注册或组织管辖权的详细情况 载于附表‎5.02。海狮的附属公司已正式成立或组织，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在，并有权及授权拥有、营运及租赁其各自的物业、权利及资产，以及按现时进行的方式经营其业务，但在个别情况下并未如此，且合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响的情况除外。在其物业拥有权或其活动性质如 的每个司法管辖区内，海普安的每家附属公司均获正式许可 或合资格为境外实体，以要求其获得如此许可或资格，除非未能获如此许可或资格尚未或合理地 预期会对个别或整体产生重大不利影响。

第 5.03节到期授权。

(A) 和鹏拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其他各项交易协议予其为立约一方，并履行其于本协议及本协议项下的责任，并据此完成拟进行的交易。本协议及该等其他交易协议的签署、交付及履行，以及据此拟进行的 交易的完成，均已获和鹏董事会正式、有效及一致地批准及批准，而合和无需进行任何其他公司或同等程序以授权本协议或该等其他交易协议或合鹏在本协议或其项下的履行(除非合鹏股东批准是完成合并的条件 除外)。本协议已生效，而每一份该等其他交易协议(当由赫皮恩签署及交付时)将由赫皮恩正式及有效地签署及交付，并假设双方对本协议及协议作出适当授权及签署，则本协议构成本协议，而每一份该等其他交易协议将构成赫皮恩的法定、有效及具约束力的 义务，可根据其条款对每一赫皮恩强制执行，但须受可执行性例外情况的规限。

(B) 赫皮恩的股权证券持有人就赫皮恩订立本协议、完成交易(包括完成交易)及批准赫皮恩的交易建议所需的唯一批准或表决，载于附表‎5.02(B)。

(C) 在正式召集并举行的会议上，赫皮恩董事会一致同意：(I)确定本协议和交易对赫皮恩和赫皮恩的股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)批准了交易，以及(Iii)决议建议赫皮恩的股东批准赫皮恩的每一项交易建议。

第 5.04节无冲突。在收到第5.05节中规定的同意、批准、授权和其他要求，并获得赫平股东的批准后，赫皮恩签署、交付和履行本协议和交易，并完成本协议和交易，因此不会、也不会：(A)违反或冲突赫平的组织文件；(B)违反或冲突或构成违反任何法律、许可或政府命令的任何条款，这些法律、许可或政府命令对赫平或其任何相应的资产或财产具有约束力或适用，(C)违反， 与任何赫皮翁指定合同的任何条款、条件或条款所要求的终止、取消、修改、加速或修订的权利 冲突，导致违反任何条款或条款或损失任何利益，构成违约或导致终止、取消、修改、加速或修订的权利，或(D)导致赫皮翁或其任何子公司的任何资产、财产或股权担保设立或施加任何留置权(允许的留置权除外)，除非第(C)款至第(D)款中的每一条都不会、也不会合理地预期会产生实质性的不利影响，无论是单独的还是合计的。

第5.05节《政府当局；同意》。赫必恩不需要任何政府当局采取行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明，或向任何政府当局提交通知、批准、同意放弃或授权， 关于赫必恩签署、交付和履行本协议及其所参与的其他交易，以及完成本协议拟进行的交易，除非(I)获得‎5.05附表所列政府当局的同意，或向其提交通知、备案、通知或其他呈件。(Ii)美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的委托书/招股说明书及其效力声明，(B)根据适用证券法的适用要求(如有)所需的任何其他文件或信息， 以及(C)根据交易法第13(A)或15(D)条可能需要的与本协议、其他交易协议或交易有关的报告，(Iii)遵守与本协议、其他交易协议或交易有关的“蓝天”法律及州收购法规定须向州证券监管机构提交的文件或通知，(Iv)根据DGCL提交合并证书，及(V)获得和鹏股东的批准。

第 5.06节大写。

(A) 贺宾的授权、已发行和已发行股本载于美国证券交易委员会报告，截至其各自的申报日期，该等报告在各重大方面均属真实和正确。已发行及已发行的海狮普通股及可换股优先股为有效发行、缴足股款及不可评估(该术语指其持有人无须就发行该等股份支付额外款项)，且不存在优先购买权。美国证券交易委员会报告(截至其各自的备案日期，在所有重大方面均属真实无误)列明了赫比昂所有已发行和已发行股权证券的总数和金额，并进一步阐明了赫比翁关联公司拥有或持有的赫比翁股权证券的金额和类型。 赫比翁(一)的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估，(Ii)发行完全符合适用法律及海普翁组织文件，及(Iii)并无违反或违反任何优先购买权或合约而发行。

(B) 除附表5.06(B)所载外，并无任何未偿还购股权、认股权证、认购权、受限制股份、受限制股份单位、股权增值、影子股份、分享利润或有关和鹏的股权证券或其他股权或投票权的类似权利。除赫比翁的组织文件、交易协议和附表5.06(B)中所述外，(I)任何人均无权享有任何优先认购赫比昂股权证券的权利， (Ii)赫比翁并无尚未履行的合约义务回购、赎回或以其他方式收购赫比翁的任何股权证券，及(Iii)赫比翁并无任何未偿还债券、债券、票据或其他债务有权投票(或可转换为，或可交换)，有投票权的证券)对赫比翁的股东可以投票表决的任何事项。

(C) 除附表5.06(C)所载外，海狮并无向任何人士授予或承诺任何购股权或其他权利以收购海狮的任何股权证券，且并无未偿还或承诺的购股权或其他权利收购海狮的任何股权证券。附表5.06(C)就截至本协议日期持有未偿还期权或购买赫平证券股权的其他权利的每一位人士，列明下列资料：(I)此人的姓名及身分(以及此人是赫平的雇员或顾问)；(Ii)认购权的股份数目及类别；(Iii)认购权的归属条款及条件；(Iv)认股权的行使价及期限；(V)发行期权所依据的计划和协议，以及(Vi)该期权所依据的任何其他重大条款或条件。除赫比昂股权计划外，赫比昂并无股票激励计划或任何类似计划。

(D) (I)合平证券并无任何已宣派但未支付的股息或分派，及(Ii)自二零二零年一月一日起至本协议日期止，合鹏并无作出、宣布、拨备、设立任何股息或支付任何股息的纪录日期。

第5.07节：子公司资本化。

(a) 海狮各附属公司的已发行及已发行股本证券已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。赫比翁各附属公司的所有已发行及未发行的股权证券均按附表‎5.07(A)所述拥有，且无任何留置权(准许留置权除外)，亦未有 违反优先购买权或类似权利而发行。

(B) 并无任何未偿还股本增值、影子股份、分享溢利或与合鹏任何附属公司的股权证券有关的类似权利，或于任何附属公司的其他股权或有投票权的权益。任何人士均无权享有任何优先认购权或类似权利，以认购海狮集团任何附属公司的股权证券。海狮的任何附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购海狮的任何附属公司的任何股权证券。赫皮恩附属公司的任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等附属公司有权就赫皮恩附属公司的股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为证券或可交换为有权投票的证券)。

(C) 除附表5.07(C)另有规定外，于本协议日期，海狮及其任何附属公司概无拥有任何人士的任何股权证券，但为现金管理目的而在证券交易所公开买卖的股份除外。

《美国证券交易委员会报告》第5.08节；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债。

(A) 除附表5.08所述外，在过去两(2)年中，和鹏及时向美国证券交易委员会提交或提供了其必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有必需的登记声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件(统称为，包括本协议日期后其要求向美国证券交易委员会提交或提交的任何声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件，每个文件自提交之日起经过修改，并包括其所有证物，《美国证券交易委员会报道》)。截至各自日期(或如果在本协议日期之前提交的报告经 修订或取代，则在提交日期)，每份美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合交易法、证券法和其他美国联邦证券法以及据此或以其他方式颁布的 美国证券交易委员会规则和法规(统称为“联邦证券法”)中适用的 要求(如适用，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“Sarbanes-Oxley Act”)和据此颁布的任何规则和法规)。截至各自日期(或如果在本协议日期之前提交的文件对其进行了修改或取代，则在提交日期为 )，美国证券交易委员会报告均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，或根据其作出陈述所必需的，不具有误导性。 截至本协议日期，美国证券交易委员会未就美国证券交易委员会报告发表任何未决或悬而未决的评论。截至本报告之日，美国证券交易委员会当日或之前提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

(B) 美国证券交易委员会报告包含海狮集团适用的财务报表的真实、完整副本。美国证券交易委员会报告所包含的已审计财务报表和未经审计中期财务报表(包括其附注和附表)在所有实质性方面均符合已公布的《美国证券交易委员会》规则和条例，是根据在所涉期间(除其中或附注中可能指明的除外，预计均不存在重大影响的)且公允列报的未经审计中期财务报表和未经审计中期财务报表而编制的 。按正常的年终调整及并无完整的附注)在各重大方面反映和平 截至其各自日期的财务状况，以及彼等截至该日止各期间的经营业绩及现金流量。和必拓没有任何重大的表外安排，这些安排没有在美国证券交易委员会的报告中披露。

(C)赫皮恩已建立并维护披露控制和程序(如《交易所法案》下的规则13a-15和规则15d-15所定义)。这样的披露控制和程序旨在确保赫皮恩的主要执行官和主要财务官了解与赫皮恩有关的重要信息。该等披露控制及程序有效地及时提醒赫皮恩的主要行政人员及主要财务官注意交易所法案规定赫皮恩的定期报告所包括的赫皮恩财务报表所须包括的重要资料。

(D)赫皮恩已建立及维持内部会计控制系统，足以提供合理保证，以确保(Br)(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录 ，以根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并对赫皮恩的 资产维持问责。赫皮恩在正常业务过程中的账簿和记录保持准确和完整，并反映赫皮恩在所有重要方面的收入、支出、资产和负债。

(E) 除美国证券交易委员会报告中所述外，过去两年并无(I)和必治财务报告的内部控制存在“重大缺陷” 、(Ii)和必治财务报告的内部控制存在“重大缺陷” 或(Iii)存在欺诈行为，不论是否重大，涉及和必治的管理层或其他员工，而他们在合和财务报告的内部控制中扮演重要的 角色。

(F) 在过去两(2)年中，和鹏的每位高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其颁布的规则和条例所要求的所有声明 。

(G) 赫皮恩没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。合胞并无向任何高管(定义见交易所法案下的规则30亿.7)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷延期 。

(H) 赫皮恩并无负债、债务或责任，不论应计、或有、绝对、已厘定、可厘定或其他，均不需要 在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映或预留，但因该等交易而产生或产生的负债、债务或责任除外，包括与该等交易有关的开支，或(Ii)与赫皮恩注册成立或持续存在有关或附带或有关的非重大性质的负债、债务或责任。

第5.09节没有未披露的负债。截至本协议日期，赫皮翁及其任何子公司均无任何负债、债务或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、已确定的、可确定的或其他的，均不需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映或保留，但(A)在财务报表中反映或保留或在其任何附注中披露的负债、债务或义务除外，(B)自2020年1月1日以来在赫皮翁及其子公司的正常业务过程中产生的负债或义务，(C)在交易下产生或产生的或与交易相关的，包括与此相关的费用 、(D)在附表中披露的费用或(E)合理地预计不会单独或合计产生重大不利影响的费用。

第5.10节诉讼和诉讼。自2021年1月1日以来，并无任何(以书面形式)赫皮恩或其任何附属公司采取或威胁(以书面形式)由赫皮恩或其任何附属公司采取的待决或威胁行动，该等行动若作出不利决定或解决，已或将合理地 预期会对个别或整体产生重大不利影响。并无任何政府命令强加于赫皮翁或其任何附属公司，以致合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。赫皮翁及其任何附属公司均无就上述两句话所载任何事项达成和解或达成类似协议，而该等事项包含任何持续的义务、限制或责任(任何性质)，而该等责任、限制或责任应合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.11节遵守法律。赫皮恩及其子公司自2021年1月1日以来，在所有重大方面都遵守所有适用的重大法律。自2021年1月1日以来，赫皮翁或其子公司均未收到任何政府当局的书面通知，称其严重违反了任何适用法律。赫皮恩及其子公司持有并自2021年1月1日起持有合法经营赫皮翁当前业务所需的所有重要许可证、批准、同意、注册、特许经营权和许可证(“赫皮恩许可证”)。赫皮恩及其附属公司自2022年1月1日起，一直严格遵守该等赫皮恩许可证，而不存在重大违约。

第5.12节赫普尼翁福利计划。

(A) 附表5.12(A)列出了为员工的利益而维护的各项重大福利计划的真实和完整清单。 就本协议而言，“重大福利计划”是指ERISA第3(3)节所定义的每个“员工福利计划”，以及任何重大休假、PTO、教育援助、自助餐厅、灵活支出账户、股票所有权、股票购买、股票期权、虚拟股票、股权或其他股权、遣散费、雇佣(雇佣关系终止后不提供遣散费或通知期超过30天的聘书除外)、个人咨询、保留、控制权变更、交易、附带福利、养老金(包括养老基金、经理保险和/或类似基金)、扩展订单、奖金、奖励、利润分享、利润利息、递延补偿、员工贷款和所有其他福利或补偿 计划、协议或其他一般安排，无论是否受ERISA约束，在每种情况下，这些计划、协议或一般安排都是重要的，并对其有贡献， 必须为任何现任员工、高管或董事或其子公司的利益而出资、赞助或维护，或在或有任何重大责任或其他责任的情况下或与之相关的，但不包括(X)任何多雇主计划或任何计划，仅涵盖前任董事、高级管理人员、员工、独立承包商和服务提供者的政策、计划、安排或协议 ，并且赫邦及其子公司对此没有剩余义务或责任，或(Y)与海普安或其任何子公司的员工、顾问或独立承包商签订的任何个人雇佣、聘用或类似协议。

(B) 对于每个重要的赫比翁福利计划，赫比翁已向本公司提供(I)赫比翁福利计划和任何与该计划有关的信托协议或其他筹资文书的副本，如果任何赫比翁福利计划没有以书面形式列出，则 书面概述其重要条款；(Ii)当前有效的最新概要计划说明和对其进行重大修改的任何摘要。以及(Iii)自本条例生效之日起三(3)年内，任何政府当局发出或发出的任何重大通知、函件或来往函件，而该等通知、函件或函件与该计划有关；(Iv)有关最近三(3)年的表格5500年度申报表(或本地的非美国同类报表)及其所有时间表；(V)美国国税局(或适用的类似政府机构的本地非美国对等报表)发出的最新决定、意见或咨询函件；(Vi)任何海普安福利计划的最新 精算估值报告或信托声明，其资金或资产拨备用于支付公司福利 福利计划福利；及(Vii)根据守则(或当地非美国同等标准)进行的最新非歧视测试。

(C) 除非不会或合理地预期不会个别地或合乎情理地预期会有重大不良影响：

(I) 每个赫普安福利计划的建立、维持、资助和管理在所有实质性方面都符合其条款和所有适用法律，包括在适用的情况下，ERISA和《守则》；

(Ii) 每个意在符合本准则第401(A)节规定的合格的赫普尼翁福利计划，且(A)在本协议日期之前已收到关于其资格的有利决定或意见书，或(B)已根据标准化的主和原型或卷提交人计划建立，计划发起人已获得当前有利的国税局咨询函或意见书，且对采用雇主有效。与此有关的任何信托，如 拟根据守则第501(A)节获豁免缴税，均获豁免缴税。据赫皮翁所知，没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，都有理由预计会对此类资格产生不利影响。已根据该计划的条款以及所有适用的法律和会计原则及时支付与每个赫平福利计划相关的所有福利、缴费、 和保费，并且已按照公认会计原则的要求支付、累计或以其他方式充分保留任何无基金计划项下的所有福利 。据赫比翁所知，对于任何赫必恩福利计划，不存在任何事实或一组 情况，也没有发生任何可合理预期导致根据适用法律要求任何赫必恩福利计划或赫必恩(或其任何子公司)支付任何实质性税款或罚款的事件； 和

(Iii) 每个受美国以外司法管辖区法律管辖的赫普尼翁福利计划在所有实质性方面都符合适用法律，并得到维护、资助和管理。

(D) 海狮、其子公司或任何ERISA关联公司在任何时候均未就(I)任何“确定福利计划”(如ERISA第3(35)节所定义)、(Ii)受守则第412节或ERISA第302节或标题IV规定的任何计划，包括ERISA第4001(A)(3)节所定义的任何“多雇主计划”，发起、维持、贡献或承担任何责任 。(3)《守则》第413(C)节所指的任何“多雇主计划”或(4) 任何“多雇主福利安排”(定义见《雇员补偿及补偿办法》第3(40)节)。除第601节规定的情况外。根据ERISA或类似的州或地方法律，参保个人支付全部承保费用，因此，在退休或以其他方式终止雇佣关系后，没有任何海普安福利 计划提供健康、人寿或残疾保险性质的福利或承保范围。

(E) 本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成(无论是单独或在任何额外或后续事件发生时)(I)使任何Hepion服务提供商有权获得任何赔偿或利益(或增加)；(Ii)加快任何赔偿或归属的时间，或触发任何支付或资金支付 或利益；或(Iii)限制或限制Hepion合并、修订或终止任何Hepion福利计划的权利。

(F) 每项受守则第409a节约束的赫必恩福利计划均已按照守则第409a节的条款及 守则第409a节的运作及文件要求，以及守则下所有适用的监管指引(包括通知、裁决、建议及最终规例)采纳及管理。

(G) 赫比恩福利计划没有规定向赫比昂的任何员工支付任何税款。

(H) 没有重大索赔或诉讼因由待决(常规福利索赔除外)，或据赫皮翁所知，与任何赫皮恩福利计划有关的威胁 赫皮恩，在本协议日期 之前的六(6)年内，没有赫皮恩福利计划成为政府当局审查、调查或审计的对象，或根据或参与任何特赦、自愿合规或提交的申请或立案。由任何政府当局赞助的自我纠正或类似计划。 赫皮恩并未参与由任何赫皮恩员工或其代表提起的任何法律诉讼，据赫皮恩所知，未受到此类 诉讼的威胁，如果裁决不利，将对赫必恩产生重大不利影响。

(I) 赫皮翁福利计划不受美国以外任何司法管辖区法律的约束。

第5.13节劳动和就业事项。

(A) 赫尼翁及其任何子公司都不是任何CBA。据赫皮恩所知，任何工会、工会、工会或其他类似的员工代表组织均未代表任何员工受雇于赫皮恩或其任何子公司。除非不会或合理地 预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则：(I)任何工会、工会或劳工组织没有组织任何海狮员工的活动或程序；以及(Ii)自2022年1月1日以来，没有 有组织的劳资纠纷、劳资申诉或罢工、停工、罢工

(B)根据《公平劳工标准法》以及州和地方工资和工时法律，赫皮翁目前将其每位员工归类为豁免或非豁免 ，并且在其他方面一直遵守 所有此类法律，过去三(3)年也是如此。

(C)Heion目前将其每一名员工归类为雇员或独立承包商，过去三(3)年也将其归类为独立承包商。

(D)合鹏并无拖欠任何工人的工资、薪金、费用或其他补偿，而该等工资、薪金、费用或其他补偿是因其提供的任何服务或须向该等工人报销的款项而欠付的。

(E)合鹏在过去三(3)年中一直遵守所有有关雇佣事宜的适用法律和法规，包括有关工资和工时、支付最低工资、用餐和休息时间以及加班的所有法律，并且在过去三(3)年中一直如此。

(F) 除非合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响，否则和必或其任何附属公司概无根据《工人调整及再培训通知法》或任何类似的 州或地方法律承担任何尚未履行的责任或义务。

第5.14节税务事项。

(A) 除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响：

(I) 赫皮恩要求提交的所有纳税申报单都已提交(考虑到延期)，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(Ii) 无论是否显示在报税表上，赫平公司应缴纳的所有税款均已按时按时足额缴纳；

(Iii) 据赫皮恩所知，没有任何与赫皮恩的税务有关的税务审计、审查或其他程序待决或已受到书面威胁 ；

(Iv) 赫皮翁已在所有实质性方面遵守与税收征收和预扣有关的所有适用法律，包括在支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何金额方面；

(V)合胞并未参与《财务条例》第1.6011-4节所指的任何“上市交易”；

(Vi) 没有针对赫皮恩提出或评估的尚未支付或以其他方式解决的税款的书面评估、缺陷、调整或其他索赔，(Y)没有正在进行的或悬而未决的，也没有收到赫皮恩预期开始就赫皮恩的任何实质性税收采取任何行动的书面通知 ，以及(Z)目前对赫皮恩的任何税收有效的任何诉讼时效没有豁免或延长 (但由于 提交纳税申报单的截止日期延长而产生的延期除外)；

(Vii)赫皮恩不受任何税收分享、分配或类似协议的约束(赫皮恩的公开备案文件中披露的此类协议除外)；

(Viii) 除获准留置权外，赫皮翁的任何资产均无留置权；

(Ix) 赫皮翁对任何人(赫普尼翁除外)的纳税不承担任何实质性责任(I)根据《国库条例》1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)，或(Ii)作为受让人或继承人，或通过合同(根据主要与税收无关的商业合同承担的责任除外)；

(X)赫皮翁在其组织所在国以外的国家没有常设机构(在适用的税收条约范围内)或在其他国家设有办事处或固定的营业地点；

(Xi) 和鹏将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或其部分)中计入或扣除任何收入项目，原因是：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)在截止日期前进行的分期付款销售；(Iii)在截止日期或之前收到的预付金额；或(Iv)使用了不正确的会计方法来计算截止日期或之前的应纳税期间。赫皮恩没有根据《守则》第965(H)节作出选择。

(B) 本守则第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、税务意见、技术建议备忘录或类似协议或裁决均未 由任何税务机关订立或发布。

(C) 据赫皮翁所知，赫皮翁在所有重要方面均遵守政府实体的任何免税、免税或其他减税协议或命令的所有条款和条件。

(D)据赫皮恩所知，在赫皮恩未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关均未声称赫皮恩须或可能须缴纳该司法管辖区的所得税(预扣税项的义务除外)。

(E) 和鹏不是任何税收分配、赔偿或分享协议的一方或受其约束(商业协议中主要与税收无关的任何税收赔偿条款除外)。

(F)自2022年1月1日起，海狮(或其任何前身)在根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)有资格享有免税所得税待遇的股票分销中，并无构成“分销公司”或“受控公司” 。

(G) 赫皮翁仅在其成立管辖区内是税务居民。

(H) 赫皮恩并不知悉任何事实或任何理由(连同赫皮昂对其他相关 事实的理解)合理地预期会导致本公司在交易完成后被视为以色列以外国家的税务居民 。

(I)HIPION现在是，自成立以来一直被视为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的的公司。

第5.15节保险。赫皮恩及其子公司由有效且目前有效的保单承保，保险对象为赫皮恩及其子公司，对于赫皮恩所在行业和地点的类似规模和性质的公司来说，这些保单是惯例且足够的 。附表5.15规定，截至本合同日期，所有现行的、以赫皮恩及其子公司为受益人的、或赫皮恩或其子公司被指定为被保险人或受益人的保单，以及仍然有效的任何历史发生保单的真实和完整的清单。就每份该等保单而言，(A)该等保单完全有效，且到期的所有保费均已支付，(B)海鹏及其附属公司并无违约或违约，亦未采取任何行动或未能采取任何行动，而该等行动或未能采取任何行动(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之) 理应构成任何该等保单的违约或违约，或会容许终止或修改任何该等保单。托管或清算。合鹏并无收到任何该等保单的取消或终止的书面通知，亦不会因完成本协议预期的交易而导致任何该等取消或终止。

第 5.16节不动产。

（a） Hepion及其任何子公司均不拥有任何不动产。

（b） 除非合理预计不会产生重大不利影响，否则Hepion或其适用子公司在Hepion或其任何子公司租赁的所有不动产（“租赁的Hepion不动产”）中拥有有效的租赁权 权益。Hepion或其任何子公司作为承租人的租赁Hepion不动产的所有重大 租赁（统称为“Hepion 租赁”）均完全有效，并可根据其各自的条款执行，但须遵守可执行性 通知书，除非合理预期会产生重大不利影响。Hepion或其任何子公司均未收到任何书面通知，据Hepion所知，任何此类Hepion租赁项下不存在重大违约.

第5.17节IT安全。

(A)据赫皮恩所知，赫皮恩及其子公司已制定了商业上合理的措施，旨在保护信息技术系统的机密性、完整性和安全性，并制定了商业上合理的备份和灾难恢复程序，以便在信息技术系统发生故障的情况下，使其业务继续运营。据赫皮恩所知，信息技术系统在开展赫皮翁及其子公司的业务所必需和充分的所有重要方面运作和履行 与目前开展的业务一样。除了不能合理地个别或合计产生重大不利影响的情况外，据赫平所知，自2020年1月1日以来，信息技术系统从未中断、安全漏洞或对信息技术系统的其他未经授权的访问导致任何重大信息或数据的未经授权的访问、使用、披露、修改、加密、丢失或销毁。

(B) 海狮及其各子公司在所有方面均遵守(I)与数据活动有关的所有适用法律；以及(Ii) 海鹏或任何子公司作为适用于数据活动的一方的所有合同(统称为“海普翁隐私协议”)。

(C)据赫皮恩所知，赫皮恩及其子公司已实施与数据活动相关的书面政策，包括但不限于公开发布的网站隐私政策和商业上合理的书面信息安全政策(每项政策均为“赫皮翁隐私和数据安全政策”)，这些政策在所有实质性方面也符合任何适用的隐私法的要求。海狮及其各附属公司在所有重大方面均遵守海鹏的各项隐私及数据安全政策。 在适用法律对数据活动的要求范围内，海鹏及其子公司已就其数据活动向有关人士提供必要的通知，并 已获得有关人士的必要同意。赫平的任何隐私和数据安全政策中作出或包含的任何披露均未在重大方面或重大违反任何适用的隐私法方面存在不准确、误导性或欺骗性 。本协议和其他交易协议的签署、交付或履行，以及任何交易的完成，都不会导致任何重大违反赫比翁隐私协议、隐私和数据安全政策或任何适用的隐私法的行为。

(D) 据赫皮翁所知，目前没有任何针对赫皮翁或其子公司的书面投诉、审计、法律程序、调查或索赔 是由(I)任何人、(Ii)任何外国或国内政府当局或(Iii)任何监管机构或自律实体提出的， 任何监管机构或自律实体(A)的任何数据活动在任何实质性方面违反了任何适用的隐私法，(B)在任何实质性方面违反了任何赫必恩隐私协议，(C)在任何重大方面违反任何海普翁隐私和数据安全政策，或(D)在任何重大方面构成不公平、欺骗性或误导性的交易 。

第5.18节环境事项。

(A)海狮及其附属公司目前及自2021年1月1日起一直遵守适用于其的所有环境法律，且根据任何环境法律， 概不承担任何重大责任，除非该等未能遵守该等法律的情况不会合理地预期 会对个别或整体造成重大不利影响。

(B) 于本协议日期，合平或其任何附属公司均未收到任何指称违反环境法或根据环境法负上法律责任的行动(包括违反通知)的书面通知 ，而据合鹏所知，并无任何该等事项悬而未决或 受到威胁，但合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响的任何该等事项除外。

(C) 贺邦或其任何附属公司概无处理、储存、制造、运输、处理、处置或排放任何危险材料，除非在所有重大方面均符合环境法律，且其数量或方式符合合鹏及其附属公司进行业务所合理需要的数量或方式，或产生根据环境法律须承担的补救责任，但任何该等不符合规定或不会合理预期在整体或整体上造成重大不利影响的责任除外。

(D) 海狮及其任何附属公司均未就任何其他 个人在任何环境法下的责任承担或提供任何赔偿，而该等责任将合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.19节经纪人手续费。除附表‎5.19所载者外，任何经纪、发现人、财务顾问、投资银行或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他类似费用、佣金或其他类似付款 ，而该等交易是基于赫皮恩或其任何附属公司或其代表作出的安排而进行的。

第5.20节关联方交易。附表‎5.20列载(A)和鹏之间的所有合约、交易、安排或谅解 ；及(B)(B)和鹏的任何高级职员、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接持股人或认股权证持有人或联营公司，或任何前述人士各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理或直接或间接持股人(在本条款‎(B)中识别的每名人士， a“赫皮翁关联方”)之间的所有合约、交易、安排或谅解。除附表‎5.20所载者外，赫皮翁关联方(I)在赫皮翁使用的任何资产中并无任何权益，或(Ii)欠赫皮翁任何重大金额或被赫皮翁欠下任何重大金额。

第5.21节国际贸易；反腐败。

(A) 赫皮恩及其任何子公司，据赫皮恩所知，其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或代表赫皮恩或其任何子公司行事的其他第三方代表目前或自2022年1月1日以来都不是，或自2022年1月1日以来：(I)受制裁的人；(Ii)在受制裁的国家组织、居住或经营；(Iii)明知而与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行任何交易或交易，违反制裁法律；或(Iv)以其他方式违反贸易管制 ，但对合平及其附属公司整体而言并不重要的情况除外。

(B) 自2022年1月1日以来，任何政府当局均未提出任何政府当局的书面索赔或指控，声称该人直接或间接支付了任何非法款项，或提供、要约、承诺、授权或同意提供或收受任何金钱或有价值的物品，而赫皮恩或其任何附属公司，以及据其所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或其他第三方代表均未成为 任何政府当局的书面索赔或指控的对象。向任何政府官员或其他违反任何反腐败法律的官员或其他人士提供服务，但对赫皮翁及其子公司并不重要的行为除外。

(C) 自2022年1月1日以来，赫皮翁及其任何子公司均未从任何政府当局或任何其他人士收到任何通知、查询或内部或外部指控；未向政府当局作出任何自愿或非自愿的披露；或进行关于与贸易管制或反腐败法律有关的任何实际或潜在违反或不当行为的 任何内部调查或审计 ，但对赫皮翁及其子公司整体而言并不重要的情况除外。赫皮恩及其子公司维护并执行合理设计的政策、程序和内部控制，以促进反腐败法律和贸易管制的合规。

第5.22节《投资公司法》。于本公告日期，海狮及其任何附属公司均非“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人士，或要求 注册为“投资公司”，两者均符合经修订的1940年“投资公司法”的涵义。

第5.23节产品责任。

(A) 在过去三(3)年中，赫比翁及其任何子公司均未收到任何人的书面通知，涉及任何个人或团体(包括任何政府当局)对潜在或实际伤害或损害提出的任何实际、指称、可能或潜在的索赔，无论是法律上的还是衡平法上的救济 ，以及与购买、使用、应用或缺陷(包括据称未能发出警告)有关的潜在或实际伤害或损害。而不考虑法律责任理论。据赫皮恩所知，任何人士或人士并无因(I)赫皮恩或其附属公司的任何产品或(Ii)购买、使用或应用(Br)赫皮恩或其附属公司的任何产品或任何该等产品的任何缺陷而受到任何伤害或伤害。

(B) 在过去三(3)年中，海普安或其任何子公司销售的产品均未被召回、撤回市场、 或回收库存。

第 5.24节纳斯达克上市。海鹏公司的普通股根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“HEPA”。和鹏符合并已遵守纳斯达克的适用上市要求 。对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销和鹏普通股的注册或终止其在纳斯达克的上市的任何意图，并无任何尚未采取的行动，或据和鹏所知，该等实体威胁要对其采取任何行动。 除本协议预期的情况外，和必或其关联公司均未采取任何行动试图根据《交易法》终止和鹏普通股的注册。和鹏并无接获纳斯达克或美国证券交易委员会有关撤销上市或以其他方式将和鹏普通股从纳斯达克或美国证券交易委员会摘牌的通知。

第 5.25节材料合同，无默认为。

(A) 和鹏已将所有合同作为证物提交给《美国证券交易委员会》报告，包括每份《美国证券交易委员会》S-k条例第601(B)(10)项(该术语的定义见《美国证券交易委员会》)(保密协议、保密协议和本协议除外)(截至本协议之日，和鹏是立约一方或其任何资产受其约束的)的每份“重要合同”。

(B) 要求作为美国证券交易委员会报告的证物提交的每一份合同，无论是否提交，都是按照ARM的长度 签订的。除在截止日期前已终止或将在其规定期限届满时终止的任何合同外，对于需要作为美国证券交易委员会报告的证物提交的任何类型的合同，无论是否提交，(I)该 合同是完全有效的，并且代表赫皮恩以及据赫皮翁所知的 其他合同的法律、有效和有约束力的义务，并且可由赫皮恩按照其条款强制执行，但在所有 方面受破产、资不抵债、欺诈性转让的影响，重组、暂停及其他与债权人权利及一般衡平法原则有关或影响的法律(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，(Ii)合鹏公司及据合鹏公司所知，在任何该等合同下并无重大违约或重大违约(或若无治疗期则会有重大违约、违规或违约)，(Iii)合鹏公司并未收到任何此类合同下的任何书面或口头索偿或有关重大违约或重大违约的通知，(Iv)未发生下列事件：个别或连同其他事件，可合理预期会导致和鹏或任何其他订约方(在每种情况下，不论是否有通知或时间流逝，或两者兼有)根据任何该等合约发生重大违约或重大违约，及(V)和必并并无收到任何该等合约任何其他订约方的书面通知，表示该等订约方有意终止或不续订任何该等合约。

第5.26节赫普尼翁支持协议。赫皮恩已向本公司提交了一份真实、正确和完整的赫必恩支持协议副本。 赫皮恩支持协议是完全有效的，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修改或修改 ，赫必恩不会考虑撤回、终止、修订或修改。赫比翁支持协议是赫比翁及其每一方的合法、有效和具有约束力的义务，协议任何一方的签署或交付，或任何一方根据赫比翁支持协议履行义务，均不违反任何适用法律的任何条款，或导致任何适用法律项下的违约或违约，或要求任何适用法律下的任何备案、注册或资格。未发生任何事件，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成赫比翁支持协议项下任何一方的违约或违约。

第5.27节未作更改。自赫必恩注册成立之日起(A)并无任何事件或事件对赫必恩造成或可合理预期会对其造成个别或整体不利影响，及(B)除本协议、其他交易协议或与该等交易有关的明确 预期外，赫必恩于日常业务过程中一直在所有重大方面经营其业务 。

第 5.28节派驻。赫皮恩是一家非以色列居民公司，在以色列没有任何活动，其活动在以色列境外受到控制和管理。赫皮恩的每一位董事、高级管理人员和经理都是非以色列居民，并在以色列境外开展活动。

第5.29节壳牌公司状况。和鹏不是根据证券法颁布的第144(I)(1)条规定的发行人，也不是根据交易所法颁布的第120条亿.2规定的空壳公司。

第5.30节医疗事项。自赫皮恩公司成立之日起，合理地预期不会对赫普尼翁材料产生不利影响的情况除外：

(A) 根据适用的医疗保健监管机构的所有适用法规、规则和规定，由赫平公司或代表其进行或由其赞助或参与的临床研究(统称为“研究”)， 过去一直是，如果仍未完成，将由赫必恩公司或(据赫皮恩公司所知)代表赫必恩公司在所有实质性方面进行。赫皮恩尚未 收到医疗监管当局或任何其他政府当局要求或威胁提前终止或暂停此类研究的任何书面通知或通信，据赫皮恩所知，没有任何合理的理由 。

(B)Hephion自成立以来一直在运营，目前符合所有适用的医疗保健法律。赫皮恩尚未收到任何政府当局、机构审查委员会、道德委员会或其他第三方的书面通知或其他函件， 声称任何产品、运营或活动违反任何医疗保健法，并且，据赫皮恩所知， 不会威胁采取此类行动。根据任何政府当局强加的任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或类似的 协议，合平不是任何一方，也不承担任何持续的报告义务。此外，Hephion及其任何员工、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与美国任何州或联邦医疗保健计划或人类临床研究，或 受到政府调查、调查、诉讼或可能导致 取消资格、暂停或排除的其他类似行动的影响。

(C) Healthcare已向适用的医疗监管机构提交关于其产品、运营和活动(统称为“Healthcare 提交”)的所有必要的材料备案、声明、上市、注册、报告或提交，包括不良事件报告。在提交时，所有Healthcare提交的材料在所有重要方面都是完整和准确的，并且符合适用法律，或者在本申请日期之前提交的后续提交文件已更正或填写。Hephion 已向本公司提供所有Healthcare提交的真实、正确和完整的副本，以及与 和所有Healthcare监管机构的所有材料通信。任何医疗保健监管机构均未就任何医疗保健提交文件 断言任何不足之处，除非不是，也不会合理地期望将材料 作为一个整体提交给赫皮恩。

(D) 赫皮恩或代表其行事的任何授权人员均未(I)向FDA或任何其他医疗保健监管机构作出不真实的重大事实或欺诈性陈述，(Ii)未向FDA或任何其他医疗保健监管机构披露要求披露的重大事实，或(Iii)向FDA或任何其他医疗保健监管机构做出任何行为、作出任何声明或未向FDA 或任何其他医疗监管机构作出声明，在上述每种情况下，在作出该声明或该等或未披露该等声明时，合理地预计将为FDA提供依据，以援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)或任何医疗保健监管机构援引任何类似政策。

第 5.31节没有其他陈述。除本细则第V条另有规定外，赫皮翁或任何其他人士并无或正在就赫皮恩或其业务作出任何陈述或保证。

第六条
公司的契诺

第 6.01节业务处理。自本协议之日起至本协议结束或终止之日起 根据其条款(“过渡期”)，本公司应并应促使其子公司，除(I)本协议(包括资本重组)或任何其他交易协议明确预期的(Br)‎6.01附表所列的、(Iii)赫皮恩书面同意的(不得无理附加条件、扣留或推迟同意)、(Br)或(Iv)适用法律所要求的以外，在正常业务过程中尽合理最大努力开展和运营业务， 与过去的做法一致。在不限制前述一般性的情况下，除(I)本协议(包括资本重组)或任何其他交易协议、(Ii)附表‎6.01所述、(Iii)赫皮翁书面同意(此类同意不得被无理附加条件、扣留或延迟)或(Iv)适用法律要求外，在过渡期内，公司不得，且公司应促使其子公司不得：

(A)在任何实质性方面更改或修订其组织文件；

(B)作出、宣布、作废、设立记录日期或支付任何股息或分派，但本公司任何全资附属公司向本公司或本公司任何其他全资附属公司派发的股息或分派除外；

(C) 除在正常业务过程中的进入、修改、修改、豁免或终止外，订立、实质性修改、 实质性修改、放弃任何重大权利或终止、任何公司指定合同或任何公司租约；

(D)发行、交付、出售、转让、质押或处置本公司或其任何附属公司的任何股权证券，或在其上放置任何留置权(准许留置权除外)；

(e) 出售、转让、租赁、许可、放弃、允许失效或失效，但须遵守或 授予任何重大资产、权利或财产(包括重大知识产权)的任何重大留置权(允许留置权除外)或以其他方式处置，但不包括(I)在正常业务过程中向客户销售或许可商品和服务，(Ii)出售或以其他方式处置公司在其合理业务判断中认为在正常业务过程中过时或以其他方式保证的资产或设备，(Iii)授予非排他性知识产权许可， (Iv)公司或其任何子公司已经签订的合同，或(V)公司与其子公司之间或 其子公司之间的交易；

(f) 和解任何悬而未决或威胁采取的行动，如果此类和解要求公司或其任何子公司支付超过1,000,000美元的款项，或承认刑事不当行为；

(G) 除任何现有公司福利计划的条款或适用法律要求外，(I)承诺奖励、修订、终止或授予 任何遣散费、控制权变更、交易红利、股权或股权、保留或终止付款、奖励或安排给 任何高级人员级别的公司员工，(Ii)采取任何行动增加或加速任何补偿或福利，或任何 补偿或福利的资金，支付给或将支付给任何公司员工；(Iii)雇用、终止或提升任何员工，但在正常业务过程中，基本工资低于100,000美元的员工除外；(Iv)建立、采用、订立、修订或终止任何实质性公司福利计划或任何合同(如果在本协议日期存在的话) ，或(V)向公司的任何个人服务提供商提供贷款；

(H) 向任何人提供任何贷款或垫付任何金钱或其他财产，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中向员工、公司或其任何附属公司的高管或董事垫付费用，(B)在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的供应商支付预付款和定金，(C)在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的客户提供商业信贷 ，以及(D)公司与其附属公司之间的垫款或其他付款；

(i) 赎回、购买、回购或以其他方式收购或要约赎回、购买、回购或收购本公司任何子公司的任何股权证券，但本公司与其子公司之间或本公司子公司之间的交易除外。

(J)对本公司或其任何附属公司的任何股权证券进行调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式进行任何变更；

(K)通过或订立公司或其子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(L) 非在正常业务过程中或根据适用法律的要求，以与以往惯例不符的方式 作出、变更或撤销任何实质性税务选择，更改或撤销任何与税务有关的重大会计方法，以与以往惯例重大不一致的方式提交任何实质性纳税申报单，结清或妥协任何重大税收索赔或纳税义务，就任何税收订立任何实质性结算协议，或放弃任何要求实质性退税的权利，在每一种情况下，如果 该行动将合理地预期会对赫比昂及其股权持有人产生不利和不成比例的影响(与该等行动对本公司及其合并前股权持有人的影响相比)；

(M) 因借款而产生、产生或承担超过1,000,000美元的任何债务，但(X)普通贸易应付款项，(Y)公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间的债务，或(Z)与本公司及附属公司现有信贷、票据及其他现有债务及在每种情况下的任何再融资有关的借款、延长信贷及其他财务安排；

(N) 除在正常业务过程中外，订立任何对本公司或其附属公司从事或竞争任何业务的能力有重大限制的协议，订立任何对本公司或其附属公司进行新业务或任何新业务的能力有重大限制的协议 ；

(O) 使任何资本支出总额超过1,000,000美元，但任何资本支出(或一系列相关资本支出)在所有实质性方面与本公司在本协议 日期后的年度资本支出预算保持一致，并提供给赫皮恩；

(P) 与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权获得与该等交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；或

(Q) 签订任何合同以执行上文第6.01节禁止的任何行动。

尽管 本协议有任何相反规定(包括本第6.01节)，本第6.01节的任何规定均无意直接或间接地赋予赫皮翁或其任何关联公司在关闭前以及在关闭前对公司或其附属公司的业务或运营进行控制或指导的权利，且公司及其附属公司应按照本协议的条款和条件对各自的业务和运营行使完全控制权和监督权。

第 6.02节检查。遵守保密义务和可能适用于可能由公司或其任何子公司不时拥有的第三方向公司或其任何子公司提供的信息的保密义务和类似限制 ，并且除(X)与本协议谈判或交易有关的任何信息外，(Y)被适用法律禁止披露，或(Z)在公司法律顾问的建议下将导致丧失律师-客户特权或其他不披露特权，公司应并应促使其子公司：赫皮恩及其代表可以合理地仅出于完成交易的目的提出要求；但此类访问不得包括对公司或其子公司的任何财产、设施或设备进行任何侵入性或侵入性调查，或对其进行测试、采样或分析。赫皮恩及其代表根据本协议获得的所有信息均受保密协议的约束。

第6.03节公司证券上市。本公司将尽其合理的最大努力促使：(I)本公司向纳斯达克提出的与交易相关的初始上市申请已获批准；(Ii)本公司满足纳斯达克的所有适用的初始上市要求；及(Iii)本公司根据本协议可发行的普通股，包括合并、将获批准于纳斯达克上市的 (及和鹏将就此给予合理合作)，惟须受发行正式通知 规限，在每种情况下，均须于本协议日期后合理可行范围内尽快发行，而在任何情况下，第(I)及(Ii)项条款将于生效时间前生效。

第 6.04节没有第三方受益人。无论本协议是否有任何规定或其他相反规定，本协议第6.04节中包含的所有规定都是为了和狮、合并子公司和本公司的唯一利益，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，(I)不得限制本公司或其关联公司在截止日期后修订、终止或以其他方式修改任何公司福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排的权利，或(Ii)将授予不是本协议当事人的任何人(包括任何股权持有人、任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、公司的员工或独立承包商，或任何公司福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排的任何参与者 (或其任何受抚养人或受益人)，任何继续或恢复雇用或罢免的权利，任何获得补偿或福利的权利， 或任何第三方受益人或任何种类或性质的其他权利。

第6.05节证券法。本公司及和鹏均承认并同意，其知悉美国联邦证券法及据此或以其他方式颁布的纳斯达克规则和条例以及其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。

第6.06节《赔偿协议》。在交易结束时，本公司应与赫皮恩指定人签署并签订赔偿协议，该协议的格式应与与本公司指定人订立的赔偿协议相同。

第七条
HEPION圣约

第7.01节赔偿和董事及高级职员保险。

(a) 根据赫必恩组织文件或在本协议日期前向公司提供的上述D&O受偿人可能与公司签订的任何赔偿协议，赫皮恩公司的现任或前任董事或高级管理人员(每个人，连同此人的继承人、遗嘱执行人或管理人，即“D&O受偿人”)享有在本协议日期前存在的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，在每种情况下，均为紧接本协议日期之前有效的权利。 自关闭之日起六年内继续全面有效。在截止日期起的六年内，在适用法律允许的最大范围内，公司应促使尚存公司 维持现有的D&O安排，并且公司应且应促使尚存公司以任何可能对任何D&O受偿人的权利产生重大不利影响的方式废除或以其他方式修改任何此类条款，而不是修改、废除或以其他方式修改。但是，对于任何未决或主张的诉讼或在该期限内提出的任何索赔，获得赔偿或垫付费用的所有权利应继续存在，直至该诉讼得到处置或该索赔得到解决。当有管辖权的法院裁定适用法律禁止以本条款所述方式对任何D&O受赔人进行赔偿时，本公司不对任何D&O受赔人负有本条款第7.01条下的任何义务。

(B) 在收盘前，对于在有效时间之前发生的作为或不作为 赫皮恩董事及高级管理人员责任保险单所承保的每位董事或赫皮恩高级管理人员责任保险单 的承保范围、免赔额和金额不低于该保单在本协议生效之日生效的条款，海狮应购买一份为期六年的“尾”或“决选”(D&O尾)保单(“D&O尾”)。本公司应，并应促使尚存的公司尽合理的最大努力维持D&O尾部的全部效力和效力 。

第(Br)7.02节合和在过渡期内的行为。

(A)在过渡期内，除非(I)附表7.02所列，(Ii)本协议要求，(Ii)经公司书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，或(Iii)适用法律要求，赫皮恩 不得：

(I) 更改、修订、重述、补充或以其他方式修改任何HEPION组织文件 ；

(Ii) (A)宣布、作废或支付任何股息，或就以下任何未偿还股本证券作出任何其他分配赫皮恩；(B)拆分、合并或重新分类赫皮恩的任何股权证券；或(C)回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购赫皮恩的任何股权证券；

(Iii) 除在正常业务过程中的进入、修改、修改、豁免或终止外，订立、实质性修改、 实质性修改、放弃或终止任何赫皮恩指定合同或任何赫皮恩租约下的任何实质性权利；

(Iv)发行、交付、出售、转让、质押或处置本公司或其任何附属公司的任何股权证券，或在其上放置任何留置权(准许留置权除外)；

(V) (A)合并、合并、合并或合并Hephion与任何人或(B)购买或 以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；

(Vi) 在每一种情况下，作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用、更改或撤销与税务有关的任何重大会计方法，结算或妥协任何重大税务申索或税务责任，就任何税务订立任何重大结算协议，以与过去惯例有重大抵触的方式提交任何重大纳税申报单，或放弃任何要求重大退税的权利 ，如果合理地预期此类行动会大幅增加目前或未来的税务责任赫皮恩，本公司或其任何子公司；

(Vii) 以任何方式订立、续订或修订与赫皮恩相关方(包括与交易奖金或类似付款有关的任何协议或安排，无论如何达成或何时支付)；

(Viii)放弃、免除、妥协、解决或满足任何悬而未决或受到威胁的重大索赔或诉讼，或妥协或解决任何责任；

(Ix) 招致、担保或以其他方式承担(无论是直接、或有或有或以其他方式)任何债务；但在不限制本协议所载任何规定(包括第九条)的情况下，第7.02(A)(Ix)条不应阻止赫皮恩从必要的借款资金，以支付其正常运作的行政费用和与完成合并和本协议所考虑的其他交易相关的费用，总额不超过1,000,000美元。

(X) 除延长向Hephion董事会成员发行的当前未偿还的Hephion期权外，要约、发行、交付、授予或出售，或 授权或建议提供、发行、交付、授予或出售任何股权证券；

(Xi) 从事除活动或业务外的任何活动或业务(A)与下列有关的活动或业务：赫皮恩的成立或持续的公司(或类似)存在，(B)本协议、任何其他交易、根据本协议或根据本协议履行的契诺或协议的履行或交易的完成，或(B)本协议、任何其他交易 预期的或附带的或与之相关的交易，或(C)在每种情况下都是行政或部长级的交易，这些交易在性质上都是非实质性的；

(Xii) 订立任何和解、调解或类似的合同，将非金钱义务强加于Hephion 或其任何关联公司(或本公司或其任何子公司在关闭后)；

(Xiii) 授权、建议、提议或宣布打算通过一项计划，即全部或部分清算、重组、资本重组、解散或结束赫皮恩或清算、解散、重组或以其他方式结束赫皮恩的业务或运营，或决心批准上述任何一项；

(Xiv) 更改除根据PCAOB准则作出的变更外，赫皮恩在任何重大方面的会计方法；

(Xv) (A)与任何经纪、发现人、投资银行或其他人士订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权获得与该等交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，或(B)承担与本协议或与附表7.02(A)(Xv)所列以外的交易有关的任何法律责任或义务；

(Xvi) 除非在正常业务过程中，或任何现有的赫邦福利计划或现有雇佣合同的条款另有要求，否则 在本合同生效之日或适用法律另有要求的情况下，(I)支付或承诺支付、资助任何新的、加入或授予任何重大遣散费、控制权变更、交易奖金、股权或基于股权的、保留或终止 支付或安排给任何高级员工，但与晋升有关的除外，在正常业务过程中雇用或终止赫比昂或其子公司的任何员工，(Ii)采取任何行动，以加速支付给或将支付给任何高级员工的任何实质性付款或福利，或任何实质性付款或福利的资金 或(Iii)建立、采用、订立、修改或终止任何重大赫必恩福利计划或任何合同，如果它在本协议日期存在的话。或

(Xvii) 达成任何协议或以其他方式有义务采取本第7.02(A)节禁止的任何行动。

(B) 在过渡期间，赫皮恩应遵守并继续在适用的情况下履行赫皮恩组织文件、交易协议和所有其他协议或赫皮恩参与的合同。

第 7.03节检查。赫皮恩应在过渡期内给予本公司、其联属公司及其各自的 代表以合理的事先通知，让其合理地查阅赫皮恩的账簿、纳税申报表、记录及 适当的管理人员和雇员，并应尽其合理的最大努力 向该等代表提供有关赫皮恩事务的所有财务和经营数据及其他资料，在每种情况下，本公司及其代表均可就交易的目的合理地要求提供。

第7.04节第16节有关事项。在有效时间之前，根据交易法颁布的规则160亿.3，赫皮恩应采取一切可能需要的合理 步骤，使因或被视为因或根据交易法第16(A)条有关赫皮翁申报要求的每一位人士所发生或被视为发生的任何收购或处置赫必恩普通股而获得豁免，包括根据美国证券交易委员会发布的日期为1999年1月12日的不采取行动函 采取步骤。

第7.05节赫普尼翁公开申报文件。

(A) 自本合同签署之日起至截止日期止，和鹏将及时更新所有需要向美国证券交易委员会提交或提交的美国证券交易委员会报告，并以其他方式在所有重要方面遵守其根据 适用法律规定的报告义务。

(B)在签署本协议后，在切实可行范围内尽快，赫皮恩将根据交易法编制并提交表格8-k的最新报告，以报告本协议的执行情况，其形式和实质在本协议签署之前已得到公司的批准。

第7.06节赫比昂证券上市。自本合同生效之日起至结案日止，海狮将确保海狮继续作为一家上市公司在纳斯达克上市，并确保海狮的普通股继续在天猫上市。于截止日期前，和狮应 与本公司合作，并作出商业上合理的努力，采取合理需要或适当的行动，以促使 和鹏普通股于生效日期后在切实可行范围内尽快从纳斯达克退市及根据联交所法令取消注册 。

第7.07节赫皮恩董事会推荐。该公司的董事会赫皮恩不得(及其任何委员会或附属小组不得)以任何理由更改、撤回、扣留、修订、符合资格或修改，或(私下或公开)提议更改、撤回、扣留、修订、符合资格或修改赫皮翁董事会的建议。

第7.08 IIA节。(I)Hephion应按习惯格式及根据适用法律就向IIA提交及/或审批程序并根据适用法律向IIA签署承诺书，及(Ii)并非以色列公民、居民或实体且紧接交易结束后持有本公司超过5%股本的Hephion的每名股东应于紧接交易结束前，以双方同意的形式向本公司提交正式签立的向IIA作出的承诺书。

第八条
联合公约

第8.01节努力完善。

(A) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，每一方应各自尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，并在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议拟进行的交易(包括(I)满足第九条所述的成交条件，以及(Ii)尽合理的最大努力按管道协议的条款和条件完成管道融资)。在不限制上述一般性的情况下，每一方应尽合理最大努力获取、提交或交付任何政府当局(包括向国际竞争局发出的通知)或完成交易协议所设想的交易所需的其他人员的任何内容(包括向国际竞争局发出的通知)。 每一方应在合理可行的情况下迅速回应任何政府当局提出的根据任何竞争法可能要求的任何额外信息和文件材料的请求(包括向国际竞争局发出的通知)。赫皮恩 应将赫皮恩与任何政府当局之间的任何沟通及时通知本公司，而本公司应将本公司与任何政府当局之间的任何沟通(在任何一种情况下) 及时通知赫皮恩 任何交易或任何交易协议。在不限制前述规定的情况下，各方及其各自关联公司 不得根据任何竞争法延长任何等待期、审查期或类似期限，也不得与任何政府当局签订任何协议以不完成交易或根据其他交易协议完成交易，除非事先征得和必拓和本公司的书面同意 。

(B) 在过渡期间，赫皮恩作为一方，而本公司则应给予本公司(就赫皮恩而言)或赫皮恩 (就本公司而言)的律师的合理机会，以事先审阅及真诚考虑另一方的意见(包括就交易或交易协议向任何政府当局发出的任何建议书面通知) 。双方同意不参加任何实质性会议或讨论，无论是亲自 或通过电话与任何政府当局就该等交易，除非其与本公司磋商，或如果是本公司，则事先与本公司协商，并给予机会，如果是本公司，则给予本公司，或如果是本公司，则给予机会参加该等会议或讨论。

（c） 尽管本协议中有任何相反规定，（i）如果本第8.01条与本协议中旨在专门解决任何主题的任何其他契约 或协议发生冲突，则该其他契约或协议应 仅在此类冲突的范围内管辖和控制，（ii）在任何情况下，公司或其子公司都没有义务承担 与获得任何同意相关的任何费用或支付任何费用或授予任何特许权，根据 公司或其子公司作为一方的任何合同条款或与完成交易有关的其他条款的授权或批准，和（iii）在任何情况下，除非第9.01条明确规定的情况下，未能获得任何同意（包括EIA），否则不得视为、构成、触发或赋予任何与未履行结案条件有关的权利。

(D) 在过渡期间，赫皮恩一方和本公司应在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括派生索赔)、任何其他交易协议或与之相关的任何事项(统称为“交易诉讼”)后，以书面形式迅速通知对方。本公司的任何附属公司或其各自的任何代表(以本公司或本公司任何附属公司的代表的身份)。和必和应各自(I) 让对方合理了解任何交易诉讼，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的答辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的答辩、和解和妥协与对方 进行合理合作，(Iii)真诚考虑对方关于任何此类交易诉讼的 建议，以及(Iv)合理地相互合作。尽管有 相反的规定，(I)和必和应共同控制针对和必或其代表提起的任何交易诉讼的谈判、抗辩和和解 及(Ii)在任何情况下，未经本公司事先书面同意，和必(或其任何代表)不得就针对和必或其代表的任何交易诉讼达成和解或妥协。

第8.02节登记声明；股东大会。

(A) 委托书/注册书。

(I) 在本协议签署后，在切实可行范围内尽快，(X)和必和应与公司 共同编制且公司应向美国证券交易委员会提交双方均可接受的材料，其中应包括将作为注册说明书的一部分向美国证券交易委员会提交并发送给和鹏股东的与和必特别会议有关的委托书(该委托书及其任何修正案 或补充文件，简称“委托书”)，以及(Y)公司应(在和必拓的 合作下)编制并向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中委托书将作为招股说明书(“委托书 声明/招股说明书”)包括在内，关于根据证券法登记将发行的公司普通股，以换取已发行和已发行的赫皮恩普通股。在附表8.02的规限下，和狮及本公司应尽其合理的最大努力，促使注册 声明(包括委托书/招股章程)符合美国证券交易委员会颁布的规则及规定，使注册 声明在提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布生效，并保持包括委托书/招股说明书在内的注册声明 在完成交易所需时一直有效。如有任何与登记声明有关的税务意见需要提供，和鹏的律师应提供该税务意见(S)，而与取得该税务意见(S)有关的费用及开支将由本公司及和鹏平均承担。本公司亦同意尽其合理的最大努力以取得进行交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可及批准，而和平 应提供与任何该等 行动有关的有关其本身及其股东的所有资料。赫皮翁和本公司同意向另一方及其代表 提供关于其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及关于可能合理需要或建议的或与注册声明有关的其他事项的信息 ，包括委托书/招股说明书、与交易有关的8-k或6-k表格的当前报告，或与交易有关的任何其他声明、备案、赫比昂 或本公司或其代表向任何监管机构(包括纳斯达克)发出的与合并和交易有关的通知或申请(“交易备案文件”)。在根据证券法宣布注册声明生效后，赫皮恩将在可行的情况下尽快将委托书邮寄给赫皮恩的股东。

(Ii) 在适用法律不禁止的范围内，公司将向和必应在本公司收到有关通知后，合理地 立即知会登记声明生效或提出任何补充或修订的时间、发出任何停止令或暂停本公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何该等目的提起任何法律程序或以书面威胁提出任何诉讼、或美国证券交易委员会要求修订或补充登记声明或要求提供额外资料的任何要求 。在适用法律未禁止的范围内，赫皮翁及其律师和本公司及其律师应有合理机会在每次向美国证券交易委员会提交任何此类文件之前审查和评论登记声明、委托书和 任何交易备案文件，另一方应合理且真诚地考虑赫皮恩及其律师或本公司及其律师所作的任何评论。在适用法律不禁止的范围内，本公司和赫皮翁应向另一方及其律师提供(I)赫皮恩或其律师、本公司或其律师(视情况而定)可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员处收到的关于注册声明的任何意见或其他通信，无论是书面或口头的。在收到该等评论或其他通讯及(Ii)有合理机会参与和就该等评论或本公司(视何者适用而定)作出回应及就该回应作出评论(并将给予合理及真诚考虑)，包括在合理可行的范围内，包括在合理可行的范围内与和必或其律师或本公司或其律师(视属何情况而定)参与任何讨论或与美国证券交易委员会举行的会议。

(Iii) 在生效时间前的任何时间，如有任何与本公司有关的资料，赫皮恩 或其各自的任何子公司、关联公司、董事或高级管理人员被本公司或赫皮恩发现， 必须在注册声明或委托书的修订或补充中阐明，因此该等文件中的任何 都不会包括对重大事实的任何错报或遗漏陈述其中关于注册声明或委托书的陈述 所需的任何重大事实， 鉴于其作出陈述的情况， 不具有误导性。发现该等信息的一方应立即通知其他各方，并应立即向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当修订或补充材料，并在适用法律要求的范围内分发给赫皮恩 股东。

(B) 赫皮恩特别会议。贺宾应在美国证券交易委员会根据证券法宣布注册声明生效之日起，在合理可行的情况下尽快为召开及举行贺宾股东大会(“贺宾股东特别会议”)设立一个记录日期，并发出通知 及发出通知，而贺邦应根据贺宾的组织文件及适用法律召开及举行贺宾 特别会议，惟其目的仅为(I)取得贺宾股东的批准、 及(Ii)相关及惯例及行政事宜。赫皮恩应尽其 合理的最大努力在赫皮恩股东特别会议上获得赫皮恩股东的批准和授权，包括根据适用法律尽快征集委托书 以寻求赫皮恩股东的批准和授权。赫皮恩将在委托书中包括赫皮翁的董事会推荐。尽管本协议中有任何相反规定，赫皮恩 应有权仅在必要的范围内(“赫皮恩会议变更”)推迟或推迟赫皮恩特别会议：(I)遵守适用法律，(Ii)确保向赫比昂股东披露任何补充或修改委托书 或委托书中的委托书是适用法律所要求的，并确保该等补充或修订在赫比昂股东特别会议召开前有足够的时间迅速分发给赫比昂股东，以供赫比安股东审议 该等补充或修订中所包含的披露；或者(Iii)如果在赫皮恩股东特别大会原定时间(如委托书中所述)，赫皮恩股份不足以构成在赫皮恩股东特别会议上进行交易所需的法定人数(亲自或委托代表)；但未经本公司事先书面同意，赫比昂 只能享有一次赫比翁会议变更的权利(不包括适用法律要求的任何延期或 延期)，并且赫比翁特别会议不得延期 或推迟到在赫比翁特别会议原定日期之后五个工作日以上的日期(不包括适用法律规定的任何延期或延期)，且不得迟于终止日期前三个工作日举行；此外，如根据第(Ii)或(Iii)条提出延期 或延期，合鹏股东特别大会应在该等条款所述事项解决后，在实际可行范围内尽快重新召开。

(C) 公司特别会议。在美国证券交易委员会根据证券法宣布登记声明生效之日起，公司应在切实可行的范围内尽快设立公司股东大会的记录日期，并适时召开并发出通知 ，公司应根据公司的组织文件和适用法律召开和举行公司特别会议，在每种情况下， 除其他外，获得公司股东与交易相关的所有必要的批准和授权(包括公司股东的批准)。本公司须经董事会批准，向本公司股东推荐采纳及批准本公司股东的交易建议(“本公司董事会建议”)。本公司应尽其合理的最大努力在本公司特别会议上取得本公司股东的批准及建议，包括根据适用法律于本条例日期后在切实可行范围内尽快征求批准，以取得本公司股东的批准及授权。公司应通过其董事会建议公司股东向公司股东提供公司股东批准。公司董事会不得更改、撤回、扣留、资格或修改或公开提议更改、撤回、扣留、资格或修改公司董事会的建议。尽管本协议有任何相反规定，公司仍有权推迟或推迟公司特别会议(“公司会议变更”)：(I) 在适用法律要求的范围内，(Ii)如果截至公司特别会议原定时间， 有权投票的股份不足以构成在公司特别会议上开展业务所需的法定人数(亲自或委托代表)；或(Iii)为取得本公司股东的批准而取得股东的额外批准；但未经本公司事先书面同意，赫皮恩， 公司只有权更改一次公司会议(不包括适用法律要求的任何延期或延期)， 公司特别会议不得延期或推迟到公司特别会议原定日期(不包括适用法律要求的任何延期或延期)后五个工作日以上，且 不得迟于终止日期前三个工作日举行；此外，如根据上文第(Ii)或(Iii)条提出延期 或延会，则公司特别大会应在该等条款所述事项得到解决后，在实际可行的情况下尽快重新召开。

第8.03节：赫浦子非恳求。

(A)和鹏同意，在过渡期内，其或其任何附属公司不得、亦不得授权其任何代表 直接或间接：(I)征求、发起或故意鼓励、诱使或促成任何收购建议或收购调查的沟通、提交或宣布，或采取任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)就收购建议或收购查询，向任何 人士提供任何有关海狮或其任何附属公司的非公开资料；(Iii)就任何收购建议或收购查询与任何人士进行讨论(除告知任何人士本第8.03(A)节的规定外)或与任何人士进行谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议；(V)签署或订立任何意向书或任何有关任何收购交易的合约(本第8.03(A)条所准许的保密协议除外)；或(Vi)公开建议进行上述任何事项。在不限制前述规定的一般性的情况下，赫皮恩承认并同意，如果赫皮恩的任何代表(无论该代表是否声称代表赫皮恩行事)采取任何行动，而如果赫皮恩采取的任何行动将构成违反本协议第8.03节， 该代表的行动应被视为构成本协议的目的违反本第8.03节。

(B) 若赫皮恩或赫皮恩的任何代表于过渡期内任何时间收到收购建议或收购查询，则赫皮恩应立即(在任何情况下不得迟于赫皮恩知悉该收购建议或收购后的一个营业日 查询)口头及书面通知本公司有关收购建议或收购查询(包括作出或提交该收购建议或收购查询的 人的身分及其主要条款)。和必拓应就任何该等收购建议或收购查询的状况及重大条款，以及有关的任何重大修改或建议的重大修改，向 公司作出合理的通知。

（c） Hepion应立即停止并导致终止与任何人员进行的任何现有讨论、谈判和通讯，涉及截至本协议之日尚未终止的任何收购提案或收购调查，并要求 销毁或归还向该人员提供的Hepion的任何非公开信息。

第8.04节公司非邀请函。

(A) 本公司同意，在过渡期内，本公司不得、也不得授权其任何代表直接或间接：(I)征求、发起或故意鼓励、诱导或促成任何收购建议或收购调查的沟通、提交或宣布，或采取任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)向任何与收购建议或收购调查有关或回应的人提供有关公司的任何非公开资料；(Iii)就任何收购建议或收购调查与任何人士进行讨论(但告知任何人士本条款第8.04条的规定除外)或与任何人士进行谈判； (Iv)批准、认可或推荐任何收购建议；(V)签署或订立任何意向书或任何有关收购交易的合约(本第8.04(A)条准许的保密协议除外)； 或(Vi)公开建议进行上述任何收购交易。在不限制前述一般性的情况下，公司承认并同意 公司的任何代表(无论该代表是否声称代表公司行事) 采取的任何行动将构成违反本协议第8.04条，就本协议而言，该代表的行动应被视为构成对本第8.04条的违反。尽管有上述规定，但确认并同意本公司已经并将继续与各公司就其业务进行沟通和讨论(包括与制药公司)，并向该等公司提供信息或与该等公司订立保密协议，然而，前提是本公司(及其代表)不得与 就任何收购建议或收购交易进行任何讨论(除告知任何人士本第8.04节的规定存在外)或与 任何人士进行谈判。

(B) 如本公司或本公司任何代表于过渡期内任何时间收到收购建议或收购查询，本公司应立即(且在任何情况下不得迟于本公司知悉该收购建议或收购查询后的一个营业日)以口头及书面将该等收购建议或收购查询(包括作出或提交该等收购建议或收购查询的人的身份及其主要条款)通知和鹏。本公司 应就任何该等收购建议或收购查询的状况及重大条款，以及对该等收购建议或收购查询的任何重大修改或建议的重大修改，向海狮作出合理的通知。

(C) 公司应立即停止并导致终止与任何人的任何现有讨论、谈判和沟通，这些讨论、谈判和沟通涉及截至本协议日期尚未终止的任何收购建议或收购查询 ，并要求销毁或归还提供给该人的公司的任何非公开信息。

第 8.05节税务事项。

(A) 就截止日期后结束的本公司每个课税年度，本公司应尽最大努力(I)确定该课税年度其是否为守则第1297条所指的“被动外商投资公司”(“PFIC”) ，并(Ii)在该课税年度结束后九十(90)天内作出该决定。如果本公司确定 在截止日期后的应纳税年度为PFIC，则本公司应尽最大努力及时向其美国 股东提供关于本公司及其子公司的所有信息(在该纳税年度和随后的纳税年度)，以使任何该等股东(或该股东的任何直接或间接所有人)根据守则第1295条对本公司(及其作为PFIC的任何子公司)进行和维持合格的选举基金选择是合理必要的。 包括在公司网站上发布此类信息。

(B) 与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有转让、印花、单据、销售、使用、注册、增值税和其他类似税费(“转让税”)将由适用法律规定的责任方承担。每一个合鹏、合并子公司及本公司应尽合理最大努力 从任何政府当局或任何其他人士处获得任何证书或其他文件，以减轻、减少或取消因本协议拟进行的交易而可能征收的任何转让税。

第8.06节保密；公示。

(a) 赫皮恩承认，向其提供的与本协议和交易相关的信息受保密协议条款的约束，保密协议的条款通过引用并入本协议。 保密协议在本协议签署和交付后继续有效，并适用于根据本协议或根据本协议提供的所有信息以及由此预期的任何其他活动。

(B) 没有赫皮恩、本公司或其各自的任何关联公司或其各自的代表 (代表他们行事)应在事先未征得本公司或赫皮恩(视情况而定)同意的情况下，就本协议或交易、 或与上述相关的任何事项作出任何公告或发布任何公开沟通(如适用，则不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，除非适用法律要求此类公告或其他沟通，在这种情况下，赫皮翁或本公司(视情况而定)应在公告或发布之前，尽其合理的最大努力协调该公告或与另一方的沟通； 每一方及其关联方均可在各自业务的正常过程中向其各自的代表和间接现有或潜在有限合伙人或投资者或以其他方式宣布本协议的状况和条款(包括价格条款)以及交易，但前提是这些接收方有义务在未经任何其他方同意的情况下对此类信息保密；且上述规定不得禁止任何一方 为寻求任何第三方同意或与第8.01节规定的任何政府机构进行必要程度的沟通。

第8.07节遗留资产处置。

(A) 在交易完成一周年前，海狮集团应尽其合理最大努力在一项或一系列交易(“遗留资产处置”)中出售、转让、许可、转让或以其他方式 出售、转让、许可、转让或以其他方式剥离仅与Hepion的Rencofilstat(前身为CRV431)药物(“遗留资产”)有关的任何或全部资产及权利，并应在可行的情况下尽快以书面通知本公司任何该等遗留资产处置。各方均承认，考虑到处置遗留资产，和必拓可(A)成立一间或多间附属公司以持有遗留资产，(B)将任何或全部遗留资产及其相关负债及责任转让予任何该等附属公司，及(C)采取 为处置遗留资产而合理需要采取的其他步骤。为免生疑问，如果赫皮恩将遗留资产 转让给一家或多家子公司，则除赫皮恩外，本第8.07节的条款也适用于此类子公司。各方 均进一步承认，赫皮恩可能无法成功完成或可能决定不继续进行遗留资产处置。 尽管如上所述，未经公司事先书面同意，赫皮恩不得就遗留资产处置订立任何可能导致 持续义务或责任的协议(此类同意不得无理拒绝、 附加条件或推迟)；此外，赫比翁须向本公司提供一份有关遗留资产处置的任何协议副本，而该协议合理地可能会导致赫皮翁或本公司于订立该等协议前至少五个营业日的 或生效时间后的持续责任或责任。

(B) 尽管有第8.07(A)节所述的条款和义务，如果赫皮恩在有效的 时间后决定对其遗留资产项下的资产进行任何形式的货币化，则赫皮翁有责任就由此产生的任何亏损向本公司偿还 。

第九条
义务的条件

第9.01节关于各方义务的条件。各方完成或导致完成合并的义务 取决于以下条件结束时的满足情况，所有各方都可以书面放弃(如果法律允许)其中任何一个或多个条件：

(A) 禁止。在任何一种情况下，不应有任何(I)法律或(Ii)任何具有管辖权的政府当局发出的禁止、禁止或非法完成合并的政府命令生效。

(B) 赫皮恩股东批准。应已获得赫普尼翁股东的批准。

(C) 公司股东批准。应已获得公司股东的批准。

(D) 纳斯达克上市。根据第3.01(B)节发行的公司普通股，与收市相关的，应 收盘时批准在纳斯达克上市，以正式发行通知为准。

(E)注册声明。登记声明应已生效，任何与此有关的停止令均不生效。

(F) 管道融资。有关PIPE融资的购股协议应具有十足效力，并应提供不少于10,000,000,000美元(1,000万美元)的现金收益，供本公司在紧接生效时间后完成购股协议拟进行的交易时收取。

(G) 董事和高级职员。双方应采取一切必要行动，以便在有效时间之后，本公司关闭后的 董事会(“关闭后公司董事会”)由七名董事组成；据此， (A)公司有权指定(I)关闭后公司董事会(“公司指定人”) 三名成员和(Ii)两名符合独立董事资格的行业专家(定义见纳斯达克上市规则)；及(B)赫皮恩 有权指定两名成员进入收市后公司董事会(“赫皮恩指定人”)；但条件是，尽管有上述规定，如果A&R AOA包括一个分类董事会，则赫皮恩 指定的人应被归类为III类董事(或提供赫皮恩指定人可在收盘后重选 进入公司董事会的最长任期的类别)。

(H)国际投资协定的批准。本公司应根据适用法律向国际投资机构提交通知，并征得国际投资机构的批准以完成交易。

第9.02节赫皮恩的义务的附加条件。赫皮恩完成或导致完成合并的义务取决于以下每个附加条件完成后的满意程度，其中任何一个或多个条件可由赫皮恩以书面方式(全部或部分)放弃：

(A) 陈述和保证。

(I) 第4.01节(公司的公司组织)、第4.03节(适当授权)和第4.21节(经纪人费用)(统称为“指定陈述”)中包含的本公司的每项陈述和保证，在截止日期前的所有实质性方面均应是真实和正确的(不影响任何关于“重要性”或“重大不利影响”的限制或其中规定的任何类似限制)(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期)。在这种情况下，应在该较早日期并截至该日期为真实和正确的)。

(Ii) 第四条所载公司的每项陈述和保证(指定陈述和第4.06节或第4.08(D)节所载公司的陈述和保证除外)在截止日期时应是真实和正确的(不对其中所述的“重要性”或“重大不利影响”或任何类似的限制施加任何限制)，如同当时所作的一样(但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外)，并且在这种情况下，应于该较早日期及截至该较早日期为真实及正确)，但在任何一种情况下， 该等陈述及保证未能个别或整体如此真实及正确，并未造成或 合理地预期不会有重大不良影响除外。

(Iii) 第4.06节(大写)中提出的陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但 除外极小的截至截止日期的不准确之处，就好像是在那时发生的。

(Iv) 第4.08(D)节(无更改)中所述的陈述和保证应在截止日期 当日真实无误。

(B) 协定和契诺。本协议中本公司的契诺和协议将在 结束时或之前履行，应已在所有实质性方面得到履行。

(C) 没有实质性的不利影响。自本协议签订之日起，未发生任何持续的实质性不利影响。

(D) 军官证书。本公司应已向赫皮恩交付一份注明截止日期的证书，表明 第9.02(A)节、第9.02(B)节和第9.02(C)节规定的条件已得到满足。

(E) 锁定协议。锁定协议将在紧接生效时间 之后继续完全有效。

第9.03节公司和合并子公司的义务的附加条件。本公司及合并子公司履行、完成或导致完成的义务， 合并须以下列每个附加条件完成后的满意度为条件， 本公司可(全部或部分)以书面豁免任何一项或多项条件：

(A) 陈述和保证。

(I) 第5条中包含的赫皮翁的每项陈述和担保(第5.01节(组织)、第5.03节(授权)和第5.19节(经纪人费用)中包含的赫皮翁的陈述和担保除外)应 在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的(不影响其中所述的任何关于“重要性”的限制或任何类似的限制)，就像那时所作的陈述和担保一样(但此类陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外)，在这种情况下，须于该较早日期及截至该较早日期真实无误)。

(Ii) 第5.01节(组织)、第5.03节(授权) 和第5.19节(经纪费)中包含的海狮的每一项陈述和保证，在截止日期时应在各方面真实和正确(不影响关于“重要性”的任何限制 或其中规定的任何类似限制)(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，在该较早的日期并在此情况下，应真实和正确)。

(Iii) 第5.06节(大写)中包含的赫必恩的陈述和保证在所有方面都应真实和正确， 除极小的截至截止日期的不准确之处，就好像是在那时发生的。

(B) 协定和契诺。赫皮翁在本协议中的契诺和协议将在截止日期或之前履行 应已在所有实质性方面得到履行。

(C) 没有实质性的不利影响。自本协议签订之日起，未发生任何持续的实质性不利影响。

(D) 军官证书。赫皮恩应已向本公司递交一份由赫必恩的一名高级职员签署、日期为 截止日期的证书，表明第9.03(A)节、第9.03(B)节和第9.03(C)节规定的条件已得到满足。

(E) 锁定协议。锁定协议将在紧接生效时间 之后继续完全有效。

(F) 最低现金条件。金额的多少(A)于紧接交易完成前，海狮于资产负债表上的现金净额为10,000,000美元(“最低现金条件”)；及(B)将从管道融资中收取的现金收益(在与交易有关的开支后)。

(G) 财政义务。截至紧接结束前，赫皮恩应已清偿并全额履行与赫皮昂任何和所有未完成临床试验相关的所有财务义务。

(H) 赫皮恩优先股的转换。根据赫皮恩组织文件的条款，赫皮恩公司应已将所有赫皮恩公司的优先股转换为赫皮恩的普通股。

(I) 取消赫比昂股权奖励。在交易结束前，赫比翁将导致(I)所有尚未行使的期权、股票增值 权利、限制性股票、限制性股票单位以及根据任何赫皮恩股权计划授予或承诺的任何其他奖励被取消 并被没收，而无需任何代价，及(Ii)每个赫皮恩股权计划将被终止，不再具有任何进一步的效力或效力。

文章 X
终止/生效

第10.01节终止。本协议可有效终止，并可在交易结束前的任何时间放弃交易，但条件如下(理解并同意，不得因任何其他原因或任何其他基础终止本协议)：

(A) 由和必和与本公司达成相互书面协议；

(B)如果有任何有效的(I)法律或(Ii)政府命令(为免生疑问，临时限制令除外)，(X)在第(I)和(Ii)款的情况下，永久限制、责令、使合并非法或以其他方式禁止完成合并，且(Y)在第(Ii)款的情况下，此类政府命令应成为最终的、不可上诉的；

(C) 如果生效时间截至纽约市时间晚上11：59分仍未到本协议日期(“终止日期”)后90天 ；但是，如果美国证券交易委员会未宣布 委托书/注册声明在本协议日期后90天或之前生效，则协议终止日期应自动延至本协议日期后180天；此外，如果任何一方违反本协议的任何规定，导致或导致交易未能在该时间完成，则根据本协议第10.01(C)条终止本协议的权利将不适用于任何一方；

(D) 如果公司或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何(I)陈述或担保或(Ii)契诺或其他协议，违反或不履行(A)将导致在成交时未能满足第9.02(A)节和第9.02(B)节中规定的条件，以及(B)不能在终止日期之前治愈，或者(B)不能在终止日期之前治愈，本公司或合并子公司未在(X)终止日期前第五个营业日和(Y)收到赫比昂关于该违约或未能履行的书面通知后第45天之前的较早时间 前(br})终止本协议：但如果赫比翁当时实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则赫比翁无权根据第10.01(D)款终止本协议；

(E) 公司，如果海鹏违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(A)将导致未能在结束时满足第 第9.03(A)节和第9.03(B)节规定的条件，以及(B)不能在终止日之前治愈，或者， 如果能够在终止日之前治愈，在紧接终止日期前(X)第五个营业日和(Y)收到本公司书面通知后第45天(br}未能履行)之前，Hephion未治愈；但如果公司严重违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则无权根据本协议第10.01(E)条 终止本协议；

(F) 如果在正式召开的赫皮恩特别会议上(或在其任何延期或延期后的股东大会上)，赫皮恩未能在表决时获得赫皮恩股东的批准，则赫皮恩或本公司将不再拥有根据本协议10.01(F)款终止本协议的权利 (包括第8.02(B)节)；

(G) 如果在公司特别会议(包括其任何延会)上，公司股东根据适用法律和公司的组织文件没有以必要的投票方式正式采纳公司交易建议 ； 如果公司违反了本协议(包括第8.02(C)条)，公司将无法获得根据本协议第10.01(G)条规定的终止本协议的权利；或

(H) 如果Hephion违反其在第8.02(B)条下的义务，则由公司承担。

第10.02节终止的效力。除本第10.02款或第11.13款另有规定外，如果本协议根据第‎第10.01款终止，本协议应立即失效，不具有任何效力， 任何一方或其关联公司或其关联公司代表不承担任何责任，但任何一方在终止之前发生的任何欺诈或故意和故意违反本协议的责任除外。第8.06节(保密；公示)、第10.02节(终止的效果)、xi条和保密协议的规定在任何情况下均应在本协议终止后继续有效。

第十一条
其他

第 11.01节弃权。除本协议另有规定外，在法律允许的范围内，在生效时间之前的任何时间，和鹏和本公司可(A)延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所包含的另一方的陈述和担保或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；及(C)在符合适用法律的要求的情况下，另一方不遵守本协议中适用于该另一方的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的任何缔约方的任何协议，只有在由该缔约方签署的书面文书中规定时才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟 不构成对该权利的放弃。

第 第11.02节通知。双方之间的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，并应视为已正式发送 （i）亲自送达，（ii）在美国邮寄已登记或认证的邮件后送达 要求邮寄退回收据，邮资已付，（iii）通过联邦快递或其他国家认可的隔夜送货服务交付时 或（iv）在正常营业时间通过电子邮件发送时（以及截至下一个工作日的其他情况），地址如下：

（a） 如果发送至Hepion，则在关闭之前发送至：

Hepion Pharmaceuticals，Inc.

399 Thornall Street，一楼

爱迪生， 新泽西州08837

电话： （732）902-4000

收件人： John Brancaccio

E-mail: Brancaccio1234@gmail.com

将 份副本(不构成通知)发送给：

谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP

洛克菲勒广场30号，39楼

纽约，邮编：10112

收件人： 杰弗里·费斯勒和林赛·弗格森

电子邮件： JFessler@sheppardmullin.com和LFerguson@sheppardmullin.com

如果 在完成后交给公司或合并子公司或Hepion，则交给：

制药 Two b Ltd.

Dan Teleman，首席执行官

电子邮件： Dan@pharma20亿.com

将 副本(不构成通知)发送至：

梅塔尔 |律师事务所

16 Abba Hillel Road

拉马特 甘，以色列5250608

注意： 迈克·里蒙

马修 鲁道夫

Email: mrimon@meitar.com

邮箱：matthewr@meitar.com

和

Goodwin 宝洁律师事务所

第八大道620号

纽约，邮编：10018-1405年

注意：玛雅·卡茨

玛丽安·C·萨拉津

电子邮件： mkatz@good winlaw.com

邮箱：msarrazin@good winlaw.com

或 至双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。在不限制前述规定的情况下，任何一方均可使用任何其他方式(包括专人投递、特快专递、信使服务、普通邮件或电子邮件)发出本协议项下的任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，但此类通知、请求、指示、要求、文件或其他通信均不应被视为已正式发出，除非且直到该通知、请求、指示、要求、文件或其他通信被指定收件人实际收到。

第 11.03节作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。 除上述规定外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。任何违反第11.03节条款的转让企图均为无效，AB 初始.

第11.04节第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容都不打算或将被解释为授予 或给予双方以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利或补救；但前提是：尽管有上述规定：(A)在发生结案的情况下，D&O受赔人是第7.01节的第三方受益人，并且可以执行；(B)无追索权的当事人是第11.13节和第11.14节的第三方受益人，并且可以执行；和(C)前律师是第11.17节的第三方受益人，并且可以执行。

第 11.05节费用。除本协议另有明文规定外，各方应自行承担与本协议和交易相关的费用，无论此类交易是否完成，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。

第 11.06节适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议或交易相关的所有行动或诉讼原因应受特拉华州国内实体法管辖，并根据特拉华州国内实体法进行解释，这些实体法适用于仅在特拉华州境内签订和履行的合同，但不适用冲突法原则或规则 ，只要该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

第11.07节标题；对应；电子签名。本协议中的字幕仅为方便起见，不得 视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可签署两份或两份以上副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。 通过电子方式(包括DocuSign、电子邮件或扫描页)交付本协议或任何交易协议(包括本协议或任何此类交易协议)的签字页的已签署副本，应与交付本协议或任何此类交易协议的人工签署副本的 有效。

第11.08节列出了时间表和展品。此处引用的时间表和证物是本协议的一部分，如同在本协议中详细说明一样。除文意另有所指外，本协议中提及的所有附表和证物均应视为提及本协议的此类部分。缔约方在《减让表》中涉及本协议任何章节或附表的任何披露，应被视为仅就该披露适用的所有其他章节或减让表进行的披露 此类披露的关联性在该减让表中的披露的表面上是合理明显的。附表中所列的某些信息仅供参考。披露任何信息不应被视为 承认需要披露与本协议中作出的陈述和保证相关的信息， 也不应被视为建立重大标准。

第 11.09节完整协议。本协议(连同本协议的附表及附件)、其他交易协议 以及本公司与和必拓之间于2024年2月29日订立的若干相互保密协议(经修订、修订或不时补充的“保密协议”)，构成订约方之间与拟进行的交易有关的完整协议，并因此取代任何订约方或其各自附属公司可能已 订立或在任何订约方或其各自附属公司之间订立的任何其他与交易有关的书面或口头协议。

第 节11.10修正案。本协议可以全部或部分修改或修改，只能由各方以与本协议相同的方式签署的书面协议来修改或修改，且该协议参考了本协议。任何一方的股东对本协议的批准不应限制任何一方的董事会(或履行类似职能的其他机构) 根据第10.01条终止本协议的能力，或使该方根据第11.10条对本协议进行修订的能力。

第 11.11节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行， 本协议的其他条款将继续完全有效。双方还同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上根据适用于本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要的行动，在法律允许的最大范围内使本协议的其余条款有效和可执行。

第11.12节管辖权；放弃由陪审团审判。应在特拉华州衡平法院提起任何基于本协议或交易或与之相关的诉讼，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼没有管辖权，位于特拉华州的任何其他联邦或州法院，以及双方均不可撤销地服从每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃现在或将来对个人管辖权、地点或法院的任何反对意见，同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并且 同意不向任何其他法院提起因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件或启动法律程序的权利，或 在任何其他司法管辖区以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本第11.12节提起的任何诉讼中获得的判决 。在基于、引起或与本协议或交易相关的任何诉讼中，双方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第11.13节强制执行。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其在本协议条款下的义务(包括 未能采取本协议项下要求他们采取的行动以完成本协议)，或 以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(I)双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和条款， 在根据第10.01条有效终止本协议之前，这是他们根据本协议或任何交易协议有权获得的任何其他补救措施之外的 ，以及(Ii)具体执行权是本协议预期的交易的组成部分，没有该权利。任何一方都不会在本协议中加入 。每一方都同意，它不会声称，并且每一方特此放弃抗辩，其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在法律或衡平法上，具体履约的裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第11.13节具体执行本协议条款和条款的任何一方，均不需要提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。双方特此同意，如果按照第11.13条的规定对任何一方提起诉讼，终止日期应延长至该诉讼解决之日之后的30天。

第(Br)节11.14无追索权。本协议只能针对明确指定为当事方的实体强制执行，并只能针对明确指定为当事方的实体执行，并且基于 产生的或与本协议或交易相关的任何索赔或诉讼理由只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。除非一方(且仅限于该方在本协议中承担的特定义务)，(A)任何一方的过去、现在或未来的董事、高管、员工、赞助商、发起人、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理商、律师、顾问或代表或附属公司，以及(B)任何一方过去、现在或未来的董事、高管、员工、赞助商、成立公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表或附属公司均不承担任何责任(无论是在合同中，本协议项下任何一项或多项本公司、和必或合并子公司的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或基于、引起或与本协议或交易有关的任何索赔 (‎(A)或‎(B)条款中的每一人、“无追索方”及统称为“无追索方”)。

第11.15节--非生存。尽管本协议有任何规定或有其他相反规定，本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的各方的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利， 均不继续存在，并且在结束后，不得就该等不存在的陈述、保证、契诺或协议对任何 个人提起诉讼，也不得向任何 个人追索。但对实施此类欺诈的一方进行欺诈的情况除外。所有此类陈述、保证、契诺、义务和其他协议应在生效时间发生时终止并 失效(且在关闭后不承担任何责任)。尽管有 上述规定，(A)本章程所载条款明确要求在成交后履行的契诺和协议 应在有效时间内生效，但仅限于该等契诺或协议中明确在成交后履行的部分 及(B)本条xi在成交后仍继续有效。为免生疑问，赫皮翁支持协议、本公司股东支持协议、经修订的个人退休帐户及合并协议的条款不受第11.15节的影响。

第 11.16节确认。每一方承认并同意(代表其本人和代表其各自的关联公司和其各自的代表)：(I)其已对其他各方(以及就本公司而言，为其子公司)的运营、资产、负债、财产和预计运营的结果进行了自己的独立调查，并已为进行此类调查提供了对其他各方(及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员的满意访问；(Ii)第四条 中的陈述和保证构成有关本公司及其附属公司的唯一和独家陈述和保证；(Iii)第五条中的陈述和保证构成有关赫平的唯一和独家陈述和保证；(Iv)除本公司在第四条中的陈述和保证，以及和必拓在第五条中的陈述和保证 外，任何当事各方或任何其他人士(包括任何无追索权的一方)都没有或已经对任何一方(或任何一方的子公司)作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括关于条件、适销性、关于该缔约方或其子公司的任何资产或本协议预期的交易的适宜性或交易的适合性或适合性，以及所有其他明示或默示的陈述和担保(包括(X)关于信息的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露的信息，包括提供给或提供给任何缔约方或其各自附属公司或代表的任何其他信息、文件或材料中的信息、文件或材料。“预期交易的管理陈述或任何其他形式，包括与任何一方(或任何一方的子公司)管理层的会议、电话会议或通信，以及(Y)与任何一方(或其子公司)的未来或历史业务、状况(财务或其他)、经营结果、前景、资产或负债或质量有关的任何内容，任何一方 或其子公司的资产的数量或状况)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何一方或其子公司的代表和附属公司)明确否认；及(V)任何一方或其任何联属公司均不依赖与该等交易有关的任何陈述及保证，但本公司在第IV条中的陈述及保证 及海狮在第V条中的陈述及保证除外。前述规定并不限制任何一方(或任何其他交易协议的任何其他当事人)根据任何其他交易协议所享有的任何权利，而任何其他一方(或任何其他交易协议的任何其他当事人)根据该交易协议所享有的权利或其明示的第三方受益人。

第11.17节放弃与陈述有关的冲突；不主张律师-委托人特权。

(A) 利益冲突。各方承认，谢泼德律师事务所、穆林律师事务所、力拓律师事务所、美达律师事务所和Goodwin Procter LLP律师事务所(各自为“前律师”)在截止日期或截止日期之前已代表公司、其子公司、公司股东、赫皮恩、赫皮恩股东及其任何关联公司，以及他们各自的高级管理人员、雇员和董事(每个此等人士在交易结束前以该等身份)。“指定人员”) 在与本协议或由此预期的任何其他交易协议或交易有关的一个或多个事项(包括根据或与本协议或该等其他交易产生或相关的诉讼、索赔或争议的任何事项，或与该等交易相关的任何事项)(每个“现有代表”)，如果发生与本协议或本协议预期的任何其他交易或交易有关的任何成交后事项(X)(包括可能与诉讼有关的任何事项)，根据本协议或此类其他交易协议产生或与之相关的索赔或争议(br}或与该等交易相关的索赔或争议)，以及(Y)公司或其子公司(包括海普尼翁)或海普尼翁股东(就本第11.17节而言，以该等收盘后身份称为“收盘后集团”)，一方面与一名或多名指定人士是或可能是敌对的(彼此为“收盘后事宜”)， 指定人员合理地预期首席律师可以代表他们处理此类事项。因此，收盘后小组的每名成员特此(I)放弃、不得主张、并同意在收盘后不主张因由一名或多名指定的人就一个或多个收盘后事项(“收盘后陈述”)进行陈述而引起或与之有关的任何利益冲突。, 及(Ii)同意，在发生收市后事宜的情况下，任何前任律师均可代表一名或多名指定人士处理该收市后事宜，即使该指定人士(S)的利益可能直接损害收市后小组任何成员的利益。

(B) 律师与当事人之间的特权。成交后小组的每名成员放弃、不得主张、并同意在成交后 放弃任何律师-委托人特权、律师工作产品保护或客户对客户信任的预期 一方面与任何指定人员(统称为“成交前指定人员”)之间的任何沟通，或在与任何成交后代理有关的一个或多个现有 陈述期间发生的、或由成交前律师向任何成交前指定人员提供的任何建议。包括与任何指定人士与完成交易后小组任何成员之间的争议有关的 ，当事人 的意图是所有获得该等结算前特权的权利，以及放弃或以其他方式控制该等结算前特权的所有权利，应由指定人士保留 。此外，结算后小组的每名成员承认并同意，给予任何指定人士的任何建议或与任何指定人士的沟通不应享有任何共同特权，只由该等指定人士拥有。

(C) 特权材料。本公司及其附属公司的所有此等收市前特权及所有账簿及记录及其他文件 载有任何受收市前特权(“特权资料”)限制的意见或通讯，应由指定人士保留。收盘后小组的任何成员均无权访问此类特权材料。

(D) 其他。每一缔约方特此承认，它已有机会(包括代表其附属公司)讨论并获得关于本协议中豁免、许可和其他条款的重要性和重大风险以及合理的可用替代办法的充分信息，包括与首席律师以外的律师进行磋商的机会。第11.17款不可撤销，未经律师事先书面同意，不得修改、放弃或修改第11.17款中的任何条款。

[签名 页如下。]

兹证明，自本协议之日起，本协议和合并计划已正式签署。

兹证明，自本协议之日起，本协议和合并计划已正式签署。

附件 1

Hepion 支持协议签署者

附件 2

锁定 协议签署者

[要 在关闭之前完成]²

² 注：缔约方已同意本附件将在关闭之前与符合封锁类别的任何个人完成 （即，收盘后董事、高级管理人员和附属股东）。

附件 3

公司 知识

附件 4

Hepion 知识

附件 5

允许 留置权

附件 6

交换 比率模型

附件 7

交易所 比率调整说明

附件 A

公司修订和重述的章程格式

附件 B

Hepion支持协议表格

附件

修订后的投资者权利协议表格

附件 D

禁售协议表格

附件 E

订阅协议表格