美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024年7月19日

Hepion Pharmaceuticals，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的 电话号码，包括地区代码：（732）902-4000

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

合并 协议

概述

2024年7月19日，特拉华州的赫皮恩制药公司(以下简称“公司”)、根据以色列法律组建的公司(“母公司”)Pharma Two b Ltd.和特拉华州的公司以及母公司的间接全资子公司(“合并子公司”)珍珠合并子公司签订了一项协议和合并计划(“合并子协议”)，根据该协议，除其他事项外，合并子公司 将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，合并后本公司将作为母公司的间接全资子公司 继续存在。大写但未在此定义的术语具有合并协议中给出的含义。

合并

本公司董事会已(I)决定，(I)合并协议及拟进行的交易(“交易”)， 包括合并在内，按协议所载条款及条件，符合本公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准合并协议、本公司签署及交付合并协议、本公司履行协议所载义务及完成包括合并在内的交易，根据合并协议及本公司作为订约方的其他交易协议所载的条款及 (Iii)决议案向本公司股东建议采纳及批准合并协议、本公司作为订约方的其他交易协议及交易(包括合并)。

公司普通股和母公司普通股的处理

在 截止日期(定义见合并协议)，在获得母公司股东批准和公司股东批准的情况下，在紧接生效时间(定义见下文)之前和管道协议(定义见合并协议)预期的任何交易完成之前，应采取或完成以下行动：(A) 公司应使其所有非公司普通股形式的已发行股本：根据公司组织文件将每股票面价值0.0001美元的普通股转换为普通股，并将进一步促使包括但不限于认股权证在内的任何可转换工具转换为普通股；及(B)(I)根据合并协议的条款，在紧接生效时间前发行及发行的每股母公司A股普通股，面值为1新谢克尔(“母公司普通股”)、母公司普通股 b股，面值为1新谢克尔(“母公司普通股b股”)，以及在紧接生效时间前发行及发行的每一类母公司的 优先股(统称为“母公司优先股”)，将根据合并协议的条款自动转换为该数目的母公司普通股；(Ii)经修订及重述的母公司公司章程须予采纳并生效；(Iii)在紧接生效日期前发行及发行的每股母公司普通股(包括根据上文(I)条转换母公司A股普通股、B股母公司普通股及母公司优先股后发行的每股母公司普通股 )， 拆分为完成合并(“收市”)及将母公司普通股在纳斯达克首次上市(“拆分”)所需数目的母公司普通股； 但不得因股份拆分而发行任何零碎的母公司普通股，否则将有权获得母公司普通股的每一个股东(在将母公司所有零碎的母公司普通股汇总后，否则将由该母公司股东获得)将有权获得该母公司股东原本有权获得的该数量的母公司普通股，并四舍五入到最接近的整数 数字；及(Iv)于紧接生效时间前已发行及尚未发行之母公司任何未偿还购股权及认股权证须于股份拆分后立即作出调整，以使上述交易生效，惟该等调整 将导致(X)零碎股份受任何已发行购股权或认股权证所规限，则该等股份须向下舍入至 最接近的整股股份或(Y)购股权的行使价为零碎仙，行权价将向上舍入至最接近的整数仙。

于合并生效时间(“生效时间”)，根据合并协议所载条款及条件，根据合并协议所载条款及条件，紧接合并生效时间前已发行及已发行的每股普通股将因合并而转换为收取母公司该等普通股的权利，不再流出及自动注销及不复存在(“合并代价”)。

此外，合并附属公司在紧接生效日期前发行的每股普通股，将因合并而转换为获得一股普通股的权利。

正在关闭 个条件

合并预计将于2024年第四季度完成。各方完成合并的义务受到各种条件的制约，包括但不限于：(I)根据适用法律和公司组织文件确定的公司股东所需部分通过合并协议并批准合并和其他交易；(Ii)根据适用法律和母公司组织文件确定的母公司 股东批准合并和其他交易；(Iii)没有任何禁止完成合并的判决、 命令或法律；(Iv)完成合并时，批准母公司与合并结束相关发行的普通股在纳斯达克上市；(V)母公司就构成合并代价的母公司普通股向美国证券交易委员会提交的注册说明书(定义如下)的有效性，(Vi) SPA(定义如下)应具有全部效力，并且与不少于8,600,000美元(860万)的结束现金收益同时，母公司应已收到与该SPA预期的交易完成有关的现金收益，(Vii)各方应采取一切必要行动，以便在生效时间之后立即，关闭后的母公司董事会(“关闭后的母公司董事会”)由7名董事组成；据此，(A)母公司 有权指定(I)关闭后的母公司董事会的三名成员和(Ii)两名符合独立 董事资格的行业专家(定义见纳斯达克上市规则)；和(B)公司有权指定两名成员进入合并后的母公司董事会，(Viii)母公司应根据适用法律向以色列创新局(“IIA”)提交通知，并获得IIA的无条件批准，以完成交易，(Ix)合并协议中各方陈述的准确性和担保(除合并协议中规定的范围外，受惯常的重大限定词限制)；(X)每一方在所有实质性方面履行其在合并协议中所载的契诺和义务的情况，以及(Xi)没有重大不利影响。于签署合并协议后，Holdco以合并附属公司唯一股东的身份，签署并向本公司递交批准合并协议及合并的同意书，从而提供合并所需的所有股东批准。普通股持有者无需采取进一步行动即可完成合并。

无店

根据合并协议，本公司须遵守惯常的“无店铺”条款，该条款限制本公司及其代表 向第三方征集任何收购建议或收购查询(定义见合并协议)，或向第三方提供或参与有关任何收购建议或收购查询的任何讨论或谈判 查询。

解约费； 解约费

合并协议可以终止，在交易结束前放弃的交易如下：

(A) 经公司与母公司双方书面同意；

(B) 公司或母公司，如果有任何有效的(I)法律或(Ii)政府命令(定义见合并协议)， (为免生疑问，临时限制令除外)，即(X)在第(I)和(Ii)款的情况下，永久 限制、责令、使之非法或以其他方式禁止完成合并，以及(Y)在第(Ii)款的情况下，该等政府 命令应为最终且不可上诉；

(C) 如果生效时间在合并协议日期(“终止日期”)后90天的纽约市时间晚上11：59分仍未生效，则 美国证券交易委员会未宣布注册声明(定义见下文)在合并协议日期后的90天或之前生效，则终止日期应自动延长至合并协议日期后180天的日期；此外，根据本款(C)终止合并协议的权利将不适用于违反合并协议任何规定导致或导致交易未能在该时间完成的任何一方。

(D) 公司，如果母公司或合并子公司违反或未能履行其(I)陈述或担保或(Ii)合并协议中包含的契诺或其他协议，违反或未能履行(A)将导致合并协议第9.02(A)或9.02(B)节所述的条件未能在完成时满足，以及(B)不能在终止日期之前治愈 ，或者(B)如果能够在终止日期之前治愈，母公司或合并子公司未在(X)终止日期前第五个营业日和(Y)收到公司书面通知后第45天(br}违反或未能履行)中较早的 之前补救；但如公司严重违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则无权根据本款(D)终止合并协议 ；

(E) 母公司，如果公司违反或未能履行合并协议中包含的任何各自的陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(A)将导致未能在合并协议第9.03(A)或9.03(B)节中规定的条件在结束时得到满足，以及(B)不能在终止日期之前治愈 或(如果能够在终止日期之前治愈)，在紧接终止日期前(X)第五个工作日和(Y)收到母公司关于该违约或未能履行的书面通知后第45天(以较早者为准)之前，公司未予以纠正； 但如果母公司严重违反其在合并协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则母公司无权根据本款(E)终止合并协议；

(F) 如果公司在正式召开的特别会议(或在其任何延期或延期后的股东大会上)就合并协议进行表决时未能获得股东批准，则公司或母公司之一；但如果公司违反了合并协议，公司将无法获得根据本款(F)款终止合并协议的权利；

(G) 如果在母公司特别会议(包括其任何延会)上，母公司股东没有根据适用法律和母公司的组织文件以必要的投票方式正式通过母公司的交易建议 ； 如果母公司违反了合并协议，母公司将无法根据本款(G)终止合并协议的权利；或

(H) 如果公司违反了根据合并协议第8.02(B)节与股东特别会议有关的义务，则由母公司承担。

陈述、 保证和契诺

本公司及母公司已同意本公司的惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)与(I)取得各自股东及股东(视何者适用而定)所需的批准、(Ii)使用商业上合理的努力(考虑本公司的财务状况及现金途径)在正常业务过程中于合并协议签署至完成合并期间内在所有重大方面进行业务 有关的 契诺。(3)不征求替代收购建议(4)除非得到母公司书面同意，否则在此期间不从事特定类型的交易或采取特定行动，(V)母公司尽其合理最大努力争取纳斯达克批准其与该等交易相关的初步上市申请，并安排发行母公司与合并有关的普通股 ，以便在完成交易前获准在纳斯达克上市，及(Vi)各方向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交表格F-4的登记声明，并促使登记 与合并相关而发行的母公司普通股的登记声明(“注册声明”)生效。

普通股退市

如果合并完成，普通股将停止在纳斯达克资本市场上市，并将有资格根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)注销注册 。

公司 支持协议

就执行合并协议而言，本公司股东与本公司订立有关合并的支持协议，涵盖于紧接合并协议(“公司支持协议”)签署 前普通股已发行股份约0.025%。本公司支持协议规定，除其他事项外，本公司支持协议的股东将投票赞成合并及合并协议拟进行的其他交易，投票赞成其持有的所有普通股股份。

《公司支持协议》的表格作为附件10.3附于本合同。

锁定协议

在签订合并协议的同时，本公司若干股东订立禁售协议(“禁售协议”)，根据该等协议，彼等接受若干限制，在生效日期后180天内转让其持有或将持有的普通股股份。

锁定协议的格式作为附件10.4附于本合同。

证券 购买协议和注册权协议

与合并同时，本公司于二零二四年七月十九日与若干买家订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司出售本公司原有发行的折价高级无担保不可转换票据(“票据”)本金总额290万。该等票据将于：(I)二零二四年十二月三十一日、(Ii)合并完成日期、(Iii)根据合并协议条款终止合并的日期、 或(Iv)票据规定须或获准偿还的较早日期(可按票据持有人的选择权 延长)中较早的日期(如附注所述)到期。

根据SPA，除其他结算交付事项外，本公司须向每名买方提交(I)本金金额 相等于该买方认购金额乘以1.16的票据，及(Ii)相当于已发行普通股总数的19.99%的普通股股数，乘以该买方认购金额除以$2,500,000。SPA 还包含惯常陈述、保修、契诺和成交条件。随函附上一份附注，作为附件4.1。

根据SPA发行的票据和股票没有，也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法进行登记。如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或获得适用的豁免注册，票据和股票不得 在美国发行或出售。根据证券法第4(A)(2)节和规则D第506(B)条，票据和股票是在根据证券法 豁免注册的交易中提供和出售的。债券及股份的购买者均为规则D所界定的“认可投资者”，购入债券及股份仅作投资用途， 不作公开出售或分销用途或转售用途。

于二零二四年七月十九日，就合并协议及合并协议与SPA拟进行的交易，本公司与母公司及其内确认的购买人订立登记权利协议(“RRA”)，据此， 母公司同意提供有关赫平可登记证券(定义见RRA)的若干登记权，该等证券包括本公司根据SPA发行的普通股。

协议说明 未完成

包括合并协议、公司支持协议、锁定协议、SPA和RRA，以及上述合并协议、公司支持协议、锁定协议、SPA和RRA，以向投资者提供有关该等协议条款的信息 。本声明无意提供有关本公司、母公司或其各自的子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议、SPA和RRA中包含的陈述、担保和契诺分别仅为合并协议、公司支持协议、禁售协议、SPA和RRA的目的而作出，截至特定日期， 仅为合并协议、公司支持协议、禁售协议、SPA和RRA的各方的利益，并可能受到双方就合并协议、公司支持协议、禁售协议、SPA和RRA的条款进行谈判时商定的限制。包括每一方为在双方之间分担合同风险而进行的保密披露的资格。此外，某些陈述和担保可能受到不同于一般适用于投资者的重大合同标准的约束，并且可能 被用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。关于陈述、担保和契诺标的的信息可能会在合并协议、公司支持协议、锁定协议、SPA和RRA的日期后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映 。合并协议、SPA和RRA不应单独阅读，而应与 已包含或将包含在或将以引用方式并入母公司与合并相关的F-4表格中的注册说明书 的其他信息一并阅读，其中将包括委托书/招股说明书，以及公司、母公司和某些其他人提交的与合并和相关交易相关的其他文件，如公司经修订的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、以及当前的Form 8-k报告和 缔约方将向美国证券交易委员会提交的其他文件。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述 作为对公司、母公司或其各自子公司、关联公司或企业的事实或条件的实际状态的表征。上述对合并协议、公司支持协议、锁定协议、SPA、RRA以及由此拟进行的交易的描述并不声称完整，并受该等协议全文的约束和限制，其副本作为附件存档，并通过引用并入本文。

本8-k表格中的当前报告不构成出售任何证券的要约，也不构成要约购买任何证券的邀约，也不得在任何司法管辖区出售此类证券的要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法登记、资格或豁免之前是违法的。

项目 2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

本报告的表格8-k中的第1.01项所载的信息在此通过引用并入本第2.03项。

第 3.02项股权证券的未登记销售。

本报告表格8-k第1.01项所载的信息在此作为参考并入本报告第3.02项。

第1.01项所述的票据及股份发行乃依据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D第506条豁免注册规定而作出，因股份发行并不涉及任何公开发售 。

5.02董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的委任；某些高级职员的补偿安排

为了对本项目作出反应，本报告表格8-k第1.01项中所载的信息通过引用并入本报告第5.02项中。

第 7.01条规定FD披露。

本报告的8-k表格附件为附件99.1，是本公司在合并和交易中使用的交易说明。

本报告第7.01项和本报告附件99.1中的表格8-k中的信息仅供参考，不应被视为根据《交易法》第18条的规定进行了 存档，也不应承担该条款的责任。本报告表格8-k第7.01项和附件99.1中的信息不得通过引用并入根据证券法或交易法提交的任何文件，无论是在本报告日期之前或之后提交的，无论此类文件中的任何一般合并语言 。

项目 8.01. 其他事件。

于2024年7月22日，母公司与本公司发布新闻稿，宣布订立合并协议、SPA、RRA及拟进行的交易。本新闻稿的副本作为附件99.2以表格8-k附在本报告之后。

本报告中8.01项下的表格8-k中包含的信息，包括所附的附件99.2，是根据表格8-k中的8.01项提供的，不应被视为已根据《交易法》第18条的规定予以“存档”，或 以其他方式承担该条款的责任。此类信息不得以引用方式纳入根据证券法或交易法提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后提交的，除非此类文件中的具体引用应明确规定。

项目 9.01财务报表和展品

(D) 个展品。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些 陈述可被视为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般与未来事件或公司或母公司未来的财务或经营业绩有关。例如，有关公司和母公司对合并的预期的表述，包括完成合并的时间和合并后公司的形式所有权 、同时融资、合并后公司的现金跑道、新药申请(NDA)的计划提交时间 、可能用于治疗帕金森氏症(PD)和标签扩展的P2B001、预计净收入和相关事项，以及本新闻稿中包含的除历史事实以外的所有其他表述， 均为前瞻性表述。在本新闻稿中使用的“预期”、“相信”、“继续”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等类似表述，如果涉及公司或母公司，则表示前瞻性表述。此类前瞻性陈述 基于管理层的信念，以及公司和母公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于公司提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。这些因素大多不在公司和/或母公司的控制范围内，很难预测。除了公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露的因素外，以下 因素可能导致实际结果和事件的时机与预期结果或前瞻性陈述中表达的其他 预期大不相同：合并可能无法及时完成或根本不完成的风险，可能对公司证券价格产生不利影响的风险；无法满足合并的结束条件，包括 母公司未能达到纳斯达克完成合并的初始上市标准；与合并相关的成本和未能实现合并的预期收益或未能实现与此相关的预计预计结果 以及与生物制药公司一般相关的其他风险，包括提交保密协议、获得监管部门对任何候选产品的批准、任何批准的产品(包括用于PD的P2B001)的商业化以及P2B001的总可寻址 市场和成功潜力、在美国GAAP中呈现财务信息、完成PCAOB对美国GAAP财务的审计、以及将在向美国证券交易委员会提交的注册声明(包括委托书/招股说明书)中更详细阐述的其他风险。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设； 以及将在注册声明(如果有)上确定的与合并有关的其他风险和不确定因素，包括其中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及通过合并提交给美国证券交易委员会的其他文件中的风险和不确定因素。除法律另有规定外，本公司及其母公司均无义务在本通信之日起对这些声明进行更新以进行修订或更改。

未提供或邀请

本通信不构成在任何司法管辖区就拟议合并或任何相关交易 出售或征求购买要约，或征求任何投票或批准，也不会在任何司法管辖区出售、发行或转让证券，在任何司法管辖区，此类要约、招揽或出售可能是非法的。有关拟议交易的任何证券发售或征集投票，只可透过委托书/招股说明书作出，而该委托书/招股说明书必须符合证券法及经修订的1934年证券交易法所颁布的适用规则及规定，或符合证券法的豁免或不受证券法注册要求的交易。

其他 信息以及在哪里可以找到

关于拟议的合并，母公司打算向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中将包括与合并相关的其证券的初步招股说明书，以及关于公司股东大会的初步委托书，在股东大会上，公司的股东将被要求就拟议的合并和 相关事项进行投票。本公司及其母公司敦促投资者、股东及其他利害关系人在作出任何投票或投资决定之前，阅读 注册说明书，包括委托书/招股说明书及其任何修正案，以及提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，因为这些文件将包含有关拟议合并的重要信息。 在注册说明书提交并宣布生效后，母公司和公司将向公司股东邮寄截至记录日期的最终委托书/招股说明书 ，以确定对合并进行投票的记录日期。该公司的股东还将能够免费获得此类文件的副本，方法是将请求发送给Hephon制药公司执行主席，地址为Thornall Street 399，First Floor，Edison，NJ 08837。

征集活动的参与者

母公司及本公司及其各自的董事及高级管理人员可被视为参与向本公司股东征集与拟议合并有关的委托书 。有关公司董事和高管的信息以及他们对公司证券的所有权，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的文件。如果自公司年度报告10-K/A表格中印制的金额以来，公司证券持有量发生了变化， 这种变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的表格4中的所有权变更声明中。如有委托书/招股说明书，将在委托书/招股说明书中包含 该等董事和高管的名单及其在合并中的权益信息。如上所述，您可以免费获得这些文档的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。