附录 10.1

2024年7月21日

[姓名]

[地址]

回复：重新定价和充值普通股购买权证的发行

致可能涉及的人：

Cellectar Biosciences, Inc （“公司”）很高兴为您提供在以下时间获得公司新的普通股购买权证的机会考虑全额行使在2023年9月8日左右向您发行的b批认股权证（“现有认股权证”）目前由您（“持有人”）持有。E-4系列优先股的股票，面值0.00001美元（“系列” E-4优先股”），现有认股权证的标的尚未在美国证券交易委员会注册，但是，转换E-4系列优先股后可发行的普通股（此类股票，“认股权证”）持有人已根据S-3表格（文件编号333-274880）上的注册声明（“注册”）注册转售声明”）。

公司希望减少您在本文所附的签名页上列出的现有认股权证的行使价为10,549.45美元（“减价行使权”）价格”）。作为以降低的行使价全额行使现金的对价，您持有的现有认股权证（ “认股权证行使”）在2024年7月21日晚上 10:00（纽约时间）（“要约到期时间”）或之前，公司特此提议以附件A规定的形式向您或您的指定人出售三份新的普通股购买权证，本文附录b和附件C（“新认股权证”），用于按规定购买公司普通股在此处的签名页上。为了澄清起见，如果您在要约到期后继续持有现有认股权证时间，那么此类现有认股权证的行使价不会降至降低的行使价，也不会向您发行新的认股权证。原始的新认股权证将在优惠到期后的两 (2) 个工作日内发货。

持有人可以接受通过在下方签署本信函提出要约，接受即构成持有人行使规定的现有认股权证在随附的持有人签名页上，显示持有人签名页上规定的总行使价此处（“总行使价”）在要约到期日当天或之前。

此外，该公司同意本文所附附件 D 中规定的陈述、保证和承诺。持有人陈述并保证，截至本文发布之日，它是 “合格投资者”，在行使任何新认股权证的每一天，它都将是 “合格投资者” 如《证券法》第501条所定义，并同意新认股权证在发行时将包含限制性图例，两者都不是新认股权证或行使新认股权证时可发行的普通股将根据《证券法》注册，本文件所附附件D的规定除外.

如果此提议被接受并且本信函协议是在要约到期日当天或之前签署并交付给公司，公司应发布新闻稿 2024 年 7 月 22 日发布公告，披露特此设想的交易的实质条款（“新闻稿”）以及（ii）向美国证券交易委员会提交表格8-k的最新报告，披露交易的所有重要条款下文所考虑的，包括作为附录的本信函协议，在联交所要求的时间内与委员会签订法案。

各方均应支付费用以及其顾问、律师、会计师和其他专家的费用（如果有），以及该当事方发生的事件发生的所有其他费用本信函协议的谈判、准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费，印花税以及与交付E-4系列优先股或普通股相关的其他税收和关税股票可在转换E-4系列优先股后发行。本书面协议应受美国州法律管辖纽约不考虑其法律冲突的原则。

***************

要接受此提议，持有人必须反击执行本信函协议，并将已完全执行的信函协议通过电子邮件发送给公司：___________，注意： _______，在优惠到期日当天或之前。

请不要犹豫如果你有任何问题，请给我打电话。

真诚地是你的，

CELLETAR BIOSCIENCES, INC

作者：

姓名：

标题：

接受并同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

正在行使的认股权证：____________

现有认股权证的总行使价在签署本信函的同时行使降低的行使价：$___________________

附件A形式的新认股权证股份：___________________

新认股权证购买价格：______________

附件B形式的新认股权证股份：___________________

新认股权证购买价格：______________

附件C形式的新认股权证股份：___________________

新认股权证购买价格：______________

实益所有权限制新认股权证：4.99%/9.99%

新认股权证的交付地址：_______________________

附件 A — 新认股权证的表格

附件 B — 新认股权证表格

附件 C — 新认股权证的表格

附录 D — 陈述和保证

的陈述、担保和承诺该公司。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(a) 注册声明。转换E-4系列优先股后可发行的普通股由以下机构注册转售根据注册声明，持有人并且公司不知道注册声明没有理由不能保持有效在可预见的将来。公司应采取商业上合理的努力来保持注册声明的有效性和可用性供持有人使用，直到持有人出售转换E系列优先股后可发行的所有普通股。

(b) 授权；执法。公司将拥有必要的公司权力和权力来达成和完成所设想的交易通过本信函协议及其他方式履行其根据本协议和协议承担的义务。这封信的执行和交付本公司达成的协议和本公司对本协议所设想的交易的完成将得到所有必要人员的正式授权公司方面采取行动，公司、其董事会或股东无需就此采取进一步行动随之而来。本信函协议已由公司正式签署，根据本协议条款交付后，将构成根据公司条款，本公司可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他具有普遍适用影响的法律一般强制执行债权人的权利，(ii) 受与具体履约可得性有关的法律的限制，禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(c) 无冲突。本公司执行、交付和履行本信函协议以及公司完成交易的情况特此设想不要也不会：（i）与公司注册证书的任何条款相冲突或违反，章程或其他组织或章程文件；或 (ii) 与之冲突或构成违约（或有通知或失效的事件）（或两者兼而有之）将成为违约，导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权与终止、修改、加速或取消（无论通知与否）有关或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利任何实质性协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他证据）的时间或两者兼而有之或该公司作为当事方或公司任何财产或资产受其约束或影响的其他实质性谅解，本公司已获得豁免的除外；或 (iii) 在遵守下文 (d) 节的前提下，与违规行为相冲突或导致违规行为任何法院或政府机构的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制本公司受其约束（包括联邦和州证券法律法规），或受公司任何财产或资产的约束受到约束或受到影响。

(d) 纳斯达克公司治理。本信函协议中考虑的交易符合纳斯达克的所有规则。

(e) 发行新认股权证。新认股权证的发行将获得正式授权，在本信函协议执行后，下列签署人将按时有效发行，已全额付清且不可估税，不含公司施加的所有留置权，以及行使新认股权证时可发行的股票和预先注资的认股权证（“新认股权证”）、预先注资的认股权证行使新认股权证时可发行的认股权证，以及行使预先注资认股权证后可发行的股份（“新认股权证”）预先注资的认股权证股票”），如果是根据新认股权证的条款发行，则对于新的预先注资的认股权证根据预先注资认股权证的条款，认股权证股份将有效发行，全额支付且不可估税，并且清除公司施加的所有留置权。公司将从其正式授权的股本中保留一些普通股全额发行新认股权证和新预筹认股权证的股票。

(f) 传奇和传输限制。

(i) 新认股权证而且新认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。与任何转让有关向公司或关联公司发行的新认股权证或新认股权证股票，但根据有效注册声明或规则144除外对于下列签署人或与质押有关的，公司可以要求其转让人向公司提供意见由转让人选择且公司可以合理接受的律师，其意见的形式和实质应是合理的令公司满意，大意是此类转让不需要注册此类转让的新认股权证和新认股权证《证券法》下的股票。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本条款的约束信函协议。

(ii) 下列签署人同意在本 (i) 节要求的前提下，在任何新认股权证和新认股权证股份上印上图例以下形式：

既不是这种证券也不是证券该证券可行使的已在证券交易委员会或证券委员会注册任何依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免的州，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或依据，否则不得发行或出售获得《证券法》注册要求的现有豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，并依照符合适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以同时质押使用真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款。

该公司承认并同意下列签署人可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押或向作为 “合格投资者” 的金融机构授予部分或全部新认股权证的担保权益如《证券法》第501（a）条所定义的那样，谁同意受本信函协议条款的约束，以及在需要时根据此类安排的条款，下列签署人可以将质押或担保的新认股权证转让给质押人或有担保方。此类质押或转让无需获得公司的批准，也无需担保质权人法律顾问的法律意见应要求当事方或质押人与此有关。此外，无需就此类质押发出通知。在相应的下列签名人处费用，公司将像新认股权证的质押人或担保方一样合理地执行和交付合理的文件与质押或转让新认股权证或新认股权证股份有关的请求。

(iii) 证书证明新认股权证股份不得包含任何图例（包括本文第 (f) (ii) 节中规定的图例），(i) 而根据《证券法》，涵盖此类证券转售的注册声明在出售此类证券后生效根据规则144的新认股权证股份，或（iii）（如果此类新认股权证股份有资格根据第144条出售）。公司应让其律师向其转让代理人（如果转让代理人要求）和下列签署人发表法律意见（如果应下列签署人请求），涉及删除下述图例。如果新认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖新认股权证股份的转售时行使，如果是此类新认股权证认股权证股份可以根据规则144出售，然后此类新认股权证股份的发行应不含任何图例。公司同意在此之后，本条款 (iii) 不再需要此类图例，它将不迟于 (i) 两 (2) 中较早者交易日和 (ii) 包括交货后的标准结算周期（定义见下文）的交易日数由买方向公司或转让代理人签发的代表认股权证的证书（如适用）限制性图例（例如日期，“图例移除日期”）、交付或要求交付给下列签名人a 代表此类股票的证书，不含所有限制性和其他图例。本公司不得在上面作任何注释其记录或向转让代理人发出指示，扩大本节（f）中规定的转让限制。根据下述须删除图例的新认股权证的证书应由过户代理人传送给根据以下指示，将下列签署人的主要经纪人的账户存入存托信托公司系统下列签名者。“标准结算周期” 是指标准结算周期，以多个交易表示自普通股交付之日起在公司主要交易市场上生效的天数代表带有限制性图例的认股权证的证书。本公司应对任何情况负责与任何普通股发行或删除与以下内容相关的任何图例的过户代理费或DTC费用本文件规定的任何普通股。

(iv) 表格新认股权证中包含的行使通知（定义见新认股权证）列出了所需的全部程序下列签署人以便行使认股权证。除上述第 (iii) 条的规定外，没有其他法律意见和其他信息或要求下列签署人发出指示，以行使其新认股权证。公司应兑现新认股权证的行使并应根据新认股权证中规定的条款、条件和期限交付新认股权证。没有限制前面的句子，不需要使用原创墨水的行使通知，也不需要任何奖章担保（或其他类型）要行使新认股权证，必须填写任何行使通知表的担保（或公证）。

(v) 该公司应让其律师在注册声明生效之日后向其转让代理人出具法律意见如果转让代理要求删除下述图例，则转至本激励信附件 D 第 (h) 节。

(g) 清单普通股。公司应申请在纳斯达克上市或报价所有新认股权证股票，并立即确保上市纳斯达克所有新认股权证股票。

(h) 登记声明。在切实可行的情况下（无论如何，在本协议签订之日起三十 (30) 个日历日内），公司应在表格S-3上提交注册声明（如果公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当的表格）（“新注册”）声明”) 规定 (i) 持有人转售行使新认股权证时已发行和发行的新认股权证认股权证以及 (ii) 持有人转售已发行和发行的新预先注资认股权证（定义见认股权证）行使预先注资的认股权证。公司应采取商业上合理的努力使此类注册生效在 45 或之前^th 初始申请日期之后的日历日并保留此类注册声明始终有效，直到没有持有人拥有任何新认股权证、预先注资认股权证、新认股权证或新的预先注资认股权证为止行使后可发行的股份（视情况而定）。

[(i) 随后股票销售。除豁免发行外，自本文发布之日起至六十 (60)

生效日期后的几天内，也不是公司或任何子公司均应发行普通股或普通股等价物；但是，前提是六十（60）天期限作为罗莎琳德·万事达基金有限责任公司的顾问，罗莎琳德·顾问公司可自行决定免除此处规定的资格。

出于以下目的本节 (i)，以下定义应适用：

“有效日期” 是指公司收到美国证券交易委员会通知的日期新的注册声明已宣布生效。

“豁免发行” 指根据任何股票向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权或由董事会多数非雇员成员或多数成员为此目的正式通过的期权计划为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的成员，(b) 普通股行使未偿还期权、优先股、认股权证和其他可转换或行使的证券后可发行的股票对于普通股和（c）普通股在行使、交换或转换本协议下发行的任何证券时使用的普通股和/或其他可行使或交换为截至本日已发行和流通的普通股或可转换为普通股的证券协议，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分相关的除外）或组合）或延长此类证券的期限。

“子公司” 指公司的任何子公司，在适用的情况下，应包括在本公司之后成立或收购的任何子公司此处的日期。]