8-K

固特异轮胎橡胶有限公司

日期：2024年7月22日

/s/ Daniel t. Young

Daniel t. Young

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表 8-K

现时报告

根据第13或15(d)条款

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告事项日期）：2024年7月22日

固特异轮胎和橡胶制品公司

（按其章程规定的确切名称）

俄亥俄州

1-1927

34-0253240

（注册或设立所在地，?其它管辖区)

）

（委员会

文件号）

（IRS雇主

识别号码）


创新之路200号, 阿克伦, 俄亥俄州		44316-0001
（公司总部地址）		(邮政编码)

公司电话，包括区号：(330)796-2121

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

☐	根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

每个交易所的名称

每一类别的名称

交易
符号:

普通股，每股面值$0.001

ANNX

无面值普通股

纳斯达克证券交易所 LLC

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长型企业☐

如果公司属于新兴成长型企业，请勾选以下项目，以表明公司选择不使用符合《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期符合第13(a)条的规定。☐

第1.01项

签订实质性协议事项。

2024年7月22日，固特异轮胎和橡胶制品公司（一家俄亥俄州公司，以下简称“公司”）与一家日本公司（合同内称为“买方”）横滨橡胶株式会社（一家日本股份有限公司）签署了股份资产购买协议（以下简称“协议”）。根据协议中的条款和条件，公司同意出售，而买方同意收购公司的“越野”轮胎业务（以下简称“业务”），包括日本私人有限公司日本巨型轮胎株式会社（也称为日本巨型轮胎有限公司）（以下简称“转让子公司”）100%的股份，以及根据澳大利亚首都领地法律成立的公司Goodyear Earthmover Pty Limited (ACN 008 581 351)（连同日本巨型轮胎株式会社一起，以下简称“转让子公司”），以及某些其他资产和负债，以现金支付9.05亿美元的购买价，但受到一定调整（以下简称“交易”）。买方将要收购的资产，以及将要承担的负债，主要与该业务有关，包括业务在日本龟山的专用制造设施和在加拿大北湾的翻新设施。

交易须满足惯常的闭市条件，包括根据《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改善法》（1976年修正版）等待期的到期或终止；进行或获得某些反垄断和外国投资通知或批准；不存在任何禁止交易的法律或命令；不存在按反托拉斯法或外国投资法的执行的法律或命令，明确要求买方实施某种要求，包括：(a) 出售、转让或以其他方式处置其资产；(b) 采取或同意采取与买方或其附属公司有关的其他行动，包括资产、权利、产品或业务；或(c) 出售、处置、出租、许可、转让或以其他方式处置，或对受让子公司的股票或其他股权或资产加以任何障碍（将(a)到(c)中的任何一种行动定义为“繁琐的行动”）；对其它当事方的陈述和保证的准确性；各方在所有重要事项上的承诺的遵守；以及业务是否存在重大不利影响。

协议包含此类交易的惯常陈述、保证和承诺，包括，但不仅限于，公司承若在协议签署与交割（以下简称“交割”）之间以正常方式开展业务，并限制公司在交割后三年内参与某些业务活动的不竞争承诺，但遵从协议中规定的例外情况。

协议包含一般终止权，包括如果截止日期在2025年7月22日或之前未发生交割，则受到一定限制；但是，如果截止日期在2025年7月22日纽约时间晚上11:59之前，某些交割的监管条件未得到满足，则买方或公司可以自主决定将截止日期延长到2025年10月22日纽约时间晚上11:59；进一步地，如果截止日期在2025年10月22日纽约时间晚上11:59之前，这些交割的监管条件未得到满足，则买方或公司可以自主决定将截止日期延长到2026年1月22日纽约时间晚上11:59。如果未在截止日期之前因为未能获得某些反垄断批准或由于政府命令或行动而有效终止协议，买方还需要向公司支付或使其支付4750万美元的费用，而这些政府命令或行动是由于反垄断法而永久使交易非法或阻止交易的完成，或者由于反垄断法而导致买方执行繁琐的行动，但条件是：(i) 公司没有造成任何重大违约导致未能在截止日期之前获得这种批准或受到这种政府命令或行动的主要原因，以及(ii)所有其他约束买方完成交易的条件已得到满足或已放弃，适用情况上已得到适用（或者，在它们的性质是在交割时或紧接着交割前满足的条件的情况下，这些条件如果交割再次发生已经满足）。

根据协议，在交割时，公司和买方（或其各自的关联公司）将签署若干附属协议。这些协议包括但不限于：(a) 产品供应协议，根据该协议，公司将或将要求其关联公司向买方或其关联公司供应某些轮胎产品，供应期初至交割后最多5年，并根据协议中规定的条款和条件，包括退出和资产转移计划由双方相互同意，在交割后第2个周年开始，这些轮胎产品的生产将过渡到买方的设施中；(b) 过渡服务协议，根据该协议，公司将为买方在交割后为业务提供某些过渡服务，期限最长为自交割起18个月，并根据协议中规定的条款和条件；(c) 商标许可协议，根据该协议，公司及Goodyear Canada Inc.将授予买方及其一个子公司，在交割后特定一段期间内的独家权利，在制造、营销、销售和分销此类轮胎中，使用某些保留商标，根据协议中规定的条款和条件；以及(d) 用于与业务有关的得克萨斯州圣安格鲁市设施的某一部分的长期租约。买方将在产品供应协议和过渡服务协议的有效期内向公司支付某些费用。

根据协议，公司将为买方在交割后存续审核期间或随后的有限期间内向买方提供某些可补充的信息或文件，以就以下问题达成一致：(a) 对待与业务有关的超储价值；(b) 补偿支出；(c) 买方适当维护和更新提供界面，并按照合理期限和根据合理条件流程处理和审核越野轮胎业务；以及(d) 更正价格，以反映最近发生的每次价格更改。

根据协议，公司将向买方提供某些担保，支持买方在交割后实施交割后协议，偿付未包括在交割的负债，并承担与交易有关的某些优先税款，但受协议中规定的限制。买方对陈述和保证的唯一追索权是陈述和保证保险政策。

上述的协议和附属协议摘要并不完整，并受到协议的完整条款的限制。该完整条款将作为公司将在关于2024年9月30日结束的季度报告10-Q中提交的附件，以提供有关协议条款的信息。这旨在提供协议条款，而不是提供有关公司或买方的其他事实信息。协议中所包含的陈述和保证是单纯为合同目的而作出的，并且只是作为特定日期的陈述和保证，且仅有利于协议当事方。该等协议可能受到合同当事方商定的限制的约束，包括保密披露，是为了分担合同风险而不是确立这些条款作为事实，可能受到适用于特定约定方的重要标准的约束，而不同于适用于证券持有人的标准。此外，有关陈述和保证的主题的信息可能会在协议签署之后改变，这些随后的信息可能或可能不会完全反映在公司或买方的公共披露中。

项目7.01

监管FD披露。

2024年7月22日，公司发布了一份新闻稿，宣布了交易。该新闻稿的副本作为本次形式8-k的展览99 .1 ，并被引入。

本条款中的信息及99.1号展品不得视为已按照1934年证券交易法修正案（“交易法”）第18条的陈列要求，或者不得因该条的某些规定对此承担任何责任；同时，它不得以任何形式被视为纳入了1933年证券法或交易法下的任何登记声明或其他文件，除非公司明确声明该信息被视为是按照交易法而被登记或者是在这类文件中特别引用的。

前瞻性声明

这份报告涉及《1995年私人证券诉讼改革法案》、证券法第27A条和交易法第21E条内所定义的前瞻性陈述。

此类前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易有关的陈述，包括有关交易的收益和交易预计时间的陈述，以及有关公司和买家业务的信息。有许多因素影响我们的运营、业绩、业务策略和业务结果，其中许多因素超出了我们的控制，这可能导致我们的实际结果和经验与任何前瞻性陈述中的假设、预期和目标不同。这些因素包括但不限于：我们成功实施Goodyear Forward计划和其他战略举措的能力，包括交易；与时俱进和潜在竞争者采取的行动和举措；原材料和能源价格的上涨；通货膨胀成本压力；我们的供应链或向我们提供服务的供应商的延迟或中断；长期的经济下行或经济不确定的时期；经济状况恶化或无法进入资本市场；劳工罢工、工作停滞、劳动力短缺或其他类似事件；我们的供应商或客户的财务困难、工作停滞、劳动力短缺或供应中断；我们的资本开支是否充足；关税、贸易协议或贸易限制的变化；外汇翻译和交易风险；我们未能遵守债务义务中的实质性条款可能会带来潜在的不利后果；可能与公司有关的诉讼的不利后果；以及一般市场、经济或政治条件或法规、监管或公共政策的变化等更一般的因素。更多因素请参阅我们向证券交易委员会提交的文件，包括我们的10-K年度报告、10-Q季度报告和8-k现报告。此外，任何前瞻性陈述仅代表我们今天的估计，不应依赖其表示我们作为任何后续日期的评估。虽然我们可能会决定在未来某个时间更新前瞻性陈述，但我们明确声明不具有这样的义务，即使我们的估计发生变化。


展示文件		描述

99.1		2024年7月22日，固特异轮胎橡胶有限公司发布的新闻报道。

104		封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。