附录 10.1

预付预付协议

这份预付预付协议 （本 “协议”）日期为 2024 年 7 月 19 日，由开曼群岛 YA II PN, LTD. 签订并由双方签订 豁免有限公司（“投资者”）和根据国家法律注册成立的公司CANOO INC. 特拉华州（“公司”）。此处可将投资者和公司单独称为 “一方” 并统称为 “当事方”。

鉴于，各方 希望根据此处包含的条款和条件，投资者有权从公司购买， 按照本协议的规定，公司应不时向投资者发行和出售公司不超过1亿美元的股份 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；以及

鉴于，普通 股票在纳斯达克股票市场上市交易，股票代码为 “GOEV”；以及

然而，这个提议 根据本协议可发行的普通股的出售将在公司S-3表格的注册声明中登记（文件） 经修订的1933年《证券法》第5条下的第333-264842号）以及颁布的规章制度 根据该法案（“证券法”）。

因此，现在 本协议各方协议如下：

第一条某些定义

本协议中使用的大写术语应 具有本文所附附件一中这些术语所赋予的含义，特此构成本协议的一部分，或另有规定 本协议。

第二条。预付预付款

第 2.01 节请求 用于预付款。双方特此同意，在承诺期内的任何时候、不时地，公司可以 投资者通过向投资者提供书面通知（“请求”）和投资者单独提出的请求 并且可以全权酌情同意提供本金总额的预付款（均为 “预付预付款”） 不得超过最大预付款金额。如果投资者接受，则每笔预付预付款的关闭（“结算”）， 应在该请求提出之日后的第五个工作日或之前提出，或在请求方可能商定的更早日期进行 双方（每笔预付预付款的截止日期应称为 “预付款日期”）。每次预付款 日期，投资者应向公司支付相当于该金额99％的款项 将此类申请中规定的预付预付款中的即时可用资金存入公司以书面形式指定的账户，以及 向公司发出通知，告知已要求进行此类转账。双方同意，在本协议发布之日， 公司要求第一笔本金为1500万美元的预付款，投资者同意提供此类预付款。 第一笔预付预付款的结算应在本协议发布之日进行。在每次闭幕时，双方应发表闭幕声明 设定投资者应支付的预付预付款的净金额以及公司为此类付款发出的电汇指令。

第 2.02 节发行 认股权证。在每次完成预付预付款时，公司（根据公司与投资者当时的协议） 以附录b（“认股权证”）的形式向投资者签发认股权证（“认股权证”），以进行购买 不超过该数量的普通股，其计算方法是将预付预付款本金的百分之百除以 此类预付预付款的固定价格，行使价等于此类预付预付款的固定价格。

第 2.03 节条件 每笔预付预付款的先例。关于每项申请（包括首次预付预付款的初始申请）， 公司应提供由公司首席执行官或首席财务官签发的证书，以证明 公司已遵守以下所有条件，投资者可以将这些认证作为证据 满足这些条件而不承担任何独立核查的义务。

第 2.04 节公司的 预付预付款。

在这段时间内，任何部分 一笔或多笔预付款未清偿，如果发生任何违约事件，则为预付预付款项下的全部未清金额 而截至加速生效之日的付款保费以及与之相关的利息和其他金额应变为 投资者根据第十一条通过通知作出的选择，立即到期并以现金支付。此外，除了 任何其他补救措施，投资者有权（但没有义务）提交购买通知（以及本协议下的预付款）（主题 在 (x) 违约事件或 (y) 到期日之后的任何时候遵守第 3.01 (b) 节中规定的限制 购买价格。投资者无需提供任何提交、要求、抗议或其他通知，公司特此放弃 任何种类（所需的购买通知除外），投资者可以立即执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施 以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。投资者可以在任何时候撤销和撤销此类声明 根据本协议付款。此类撤销或废止不得影响任何后续的违约事件或损害由此产生的任何权利。

第三条。投资者的预付款

第 3.01 节预付款； 力学。根据本协议的条款并根据本协议的条件，只要任何预付预付款尚未到期， 投资者应自行决定有权但没有义务从公司购买，公司应发行 并按照本协议的规定，通过向公司交付购买通知向投资者出售普通股。

第 3.02 节困难。 如果投资者在收购通知交付后出售公司的普通股，而公司未能履行其普通股 根据第 3.01 (c)、(d) 和 (e) 节规定的义务，公司同意，除了权利外，绝不限制这些权利 以及本协议第六条中规定的义务，以及投资者在法律上或法律上有权获得的任何其他补救措施以外的义务 股权，包括但不限于具体业绩，它将使投资者免受任何损失、索赔、损害或开支的影响 （包括合理的律师费和开支），因公司此类违约行为而产生或与之有关的，并承认 如果发生任何此类违约，都可能造成无法弥补的损失。因此，双方同意，投资者应有权获得 禁令或禁令，以防止此类违反本协议的行为，并专门执行（以《证券法》和其他为前提） 主要市场规则），在不公布债券或其他证券的情况下，本协议的条款和规定。

第四条。陈述和保证 投资者的

投资者特此提出 对本公司的以下陈述、担保和承诺：

第 4.01 节组织 和授权。根据开曼群岛的法律，投资者组织良好，存在有效且信誉良好 拥有必要的公司权力和权力来签订和履行其在本协议下的义务，包括所有交易 考虑并根据本协议条款购买或收购股份。投资的决定以及执行和交付 投资者在本协议中的履约情况、投资者履行本协议项下义务的情况以及投资者完成本协议的情况 特此设想的交易已获得正式授权，不需要投资者采取其他程序。下列签名者 有权、权力和权限代表投资者或其股东执行和交付本协议和所有其他文书。 本协议已由投资者正式签署和交付，假设本协议已执行、交付并得到接受 本公司将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据以下规定对投资者强制执行 及其条款。

第 4.02 节评估 的风险。投资者拥有财务、税务和商业事务方面的知识和经验，能够评估 投资公司普通股和保护公司普通股的优点和风险，以及承担由此带来的经济风险 与本文设想的交易有关的利息。投资者承认并同意其对公司的投资 涉及高风险，投资者可能会损失全部或部分投资。

第 4.03 节没有 公司提供的法律、投资或税务建议。投资者承认有机会审查本协议 以及本协议设想的与其自己的法律顾问以及投资和税务顾问进行的交易。投资者依赖 仅限于此类法律顾问和顾问，不包括公司或公司任何代表的任何声明或陈述 或就投资者根据本协议收购普通股提供法律、税务、投资或其他建议的代理人， 本协议或任何司法管辖区的法律所设想的交易，投资者承认投资者可能会蒙受损失 其全部或部分投资。

第 4.04 节投资 目的。投资者以自己的账户收购普通股，用于投资目的，不是为了或者 用于与公开发售或分销相关的转售，违反《证券法》或任何适用的州证券 法律；但是，前提是投资者不同意或作出任何陈述或保证， 在任何最低期限或其他特定期限内持有任何股份，并保留随时根据规定处置股份的权利 附带或根据本协议提交的注册声明或《证券法》下的适用豁免。这个 投资者目前与任何人没有任何直接或间接的协议或谅解来出售或分销任何物品 股票。投资者在其正常业务过程中收购本协议下的股份。

第 4.05 节已认证 投资者。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见法规第501（a）（3）条 D。

第 4.06 节信息。 投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已获得与业务、财务和财务有关的所有材料 公司的运营以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。《投资者及其他》 顾问（及其法律顾问）（如果有）已有机会向公司及其管理层提问，并收到 这些问题的答案。该投资者或其顾问既未进行此类调查，也未进行任何其他尽职调查调查 （及其律师）（如果有）或其代表应修改、修改或影响投资者依赖公司法律的权利 本协议中包含的陈述和保证。投资者承认并同意公司未向 投资者及投资者承认并同意其未依赖本公司及其员工的任何陈述和保证 或本协议中包含的公司陈述和保证以外的任何第三方。投资者明白 其投资涉及高度的风险。投资者已寻求其所考虑的会计、法律和税务建议 对于就本文设想的交易做出明智的投资决策是必要的。

第 4.07 节不是 附属公司。投资者不是直接或间接通过一个或多个中介机构的高级职员、董事或个人 控制或受本公司或公司任何 “关联公司” 控制，或受其共同控制（如上所述） 术语的定义见根据《证券法》颁布的第405条）。

第 4.08 节没有 之前的卖空交易。在本协议签订之日之前，投资者、其唯一成员、其各自的任何高级职员， 或由投资者或其唯一成员管理或控制、以任何方式直接参与或影响的任何实体 间接为自己的本金账户进行任何 (i) “卖空”（该术语的定义见法规第200条） 《交易法》的SHO）普通股或（ii）套期保值交易，该交易确立了以下方面的净空头头寸 截至本协议签订之日仍然有效的普通股。

第 4.09 节交易 活动。投资者与普通股有关的交易活动应符合所有适用规定 联邦和州证券法律、规章和条例以及主要市场的规章制度。两者都不是 投资者或其关联公司在普通股中没有任何未平仓空头头寸，投资者也没有进行任何对冲交易 这就建立了普通股的净空头头寸，投资者同意不这样做，而且会的 使其关联公司不参与任何与普通股有关的卖空或套期保值交易； 提供的 那个 公司承认并同意，购买通知书交付后，投资者有权将（a）股票出售给 在收到此类股份之前，根据购买通知向投资者发行，或 (b) 投资者出售的其他普通股 根据本协议，公司对投资者，公司一直以多头头寸的形式持有。

第 4.10 节一般信息 招标。投资者或其任何关联公司，或任何代表投资者或其行事的人都没有参与或将来 参与与任何报价相关的任何形式的一般性招标或一般广告（根据第 D 条的定义）或 投资者出售普通股。

第 V 条陈述和保证 该公司的

除非中另有规定 美国证券交易委员会文件或披露附表中，哪些披露附表应视为本文件的一部分，并应符合任何陈述的条件 或在披露附表相应部分所载披露的范围内，在此处以其他方式作出的保证 或在披露附表的另一部分中，前提是此类披露的表面上可以合理地看出 此类披露适用于该部分，本公司向投资者陈述并保证，截至本文发布之日，每项披露均适用 购买通知日期（陈述和担保除外，这些陈述和担保仅涉及特定日期的事项），应属实 并按照截至该特定日期的书面内容进行更正），即：

第 5.01 节组织 和资格。公司及其子公司（定义见下文）均为正式组建并有效存在的实体 各自组织管辖权的法律，并拥有拥有其财产和持有其财产的必要权力和权力 就其目前正在开展的业务而言。公司及其子公司均具有开展业务的正式资格并且信誉良好 (在适用的范围内) 在其开展的业务的性质使这种资格成为必要条件的每个司法管辖区, 除非不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响.

第 5.02 节授权， 执法，遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力来签订和履行职责 其在本协议和其他交易文件下的义务，以及根据本协议条款发行股份的义务 以及其。本公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及本协议的完成 本公司在此及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行）中有 已经或将获得公司董事会的正式授权（就完成而言），没有进一步的同意或授权 将由公司、其董事会或其股东要求。本协议以及与之相关的其他交易文件 它是公司已经（或在执行和交付时将被）正式执行和交付的一方，假设已被执行 及其交付和投资者的接受，构成（或者，在正式签署和交付后，将是）合法、有效和具有约束力的 公司的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能 受衡平一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或其他法律的限制 与适用债权人的权利和补救措施的执行有关或普遍影响的，但赔偿权除外 联邦或州证券法可能会限制捐款。

第 5.03 节授权 的股份。根据本协议发行的股份已经或与投资者将要购买的股票相关 购买通知书，将在根据公司董事会批准的条款发布和交付时或 经正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会，按本协议规定按规定支付相应的款项 已授权并已签发，已全额付清，不可估税，不含任何质押、留置权、抵押权、担保、担保权益或其他索赔， 包括任何法定或合同上的优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利。股票， 发行后，将符合适用的招股说明书中列出或已纳入的招股说明书中的描述。从每次预付款开始 日期，以及此后的所有时间，公司均应从其正式授权资本中储备不少于最大数额的资金 根据此类请求可向投资者发行的股票（假设（x）该收购价格等于购买价格 自确定之日起的价格，以及（y）对股票发行的任何此类限制均不适用）。

第 5.04 节没有 冲突。本公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成 本文所设想的交易（包括但不限于普通股的发行）不会 (i) 结果 违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（关于 完成，因为可以在本文设想的任何交易完成之日之前对其进行修改），（ii）冲突 根据或构成违约（或在通知后或两者兼而有之即成为违约的事件），或给予他人 本公司签订的任何协议、契约或文书的终止、修改、加速或取消的任何权利或 其子公司是当事方，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦） 以及适用于公司或其子公司或公司任何财产或资产的州证券（法律法规） 或其子公司受约束或受到影响，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 条的情况下，此类违规行为是 不合理地预计会产生重大不利影响。

第 5.05 节 SEC 文件；财务报表。公司已根据规则120亿.25及时提交了允许的延期（使之生效） 根据《交易法》）所有美国证券交易委员会文件。该公司已通过美国证券交易委员会的网站向投资者提供了信息，网址为 http://www.sec.gov， 美国证券交易委员会文件的真实和完整副本。自其各自的日期起（或者，对于任何已修改或取代的申请， 此类修正或取代申报的日期），美国证券交易委员会文件在所有重大方面都符合交易所的要求 法案或《证券法》（如适用），以及根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规章制度， 并且没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或必要的重大事实 以便根据作出这些陈述的情况, 在其中作出陈述, 不产生误导.

第 5.06 节财务 声明。在美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表共计 连同相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司的合并财务状况，以及 截至所示日期的子公司以及合并经营业绩、现金流和股东权益变动 公司在规定的期限内按照《证券法》和《证券交易所》的要求进行准备 采取行动并遵守美国公认的会计原则（“GAAP”），始终如一地适用 依据（（一）其中所述的会计准则和惯例的调整，（ii）未经审计的会计准则和惯例的调整 中期财务报表，前提是此类财务报表可能不包含公认会计原则要求的脚注，也可能经过简要说明或 简要报表和 (iii) 这些期间内不重要的调整 (无论是单独的还是总体的) 涉及的；所包含或注册的与公司及其子公司（定义见下文）有关的其他财务和统计数据 通过引用，美国证券交易委员会文件在与财务报表一致的基础上准确、公平地列报和编制 以及公司的账簿和记录；没有要求包括的财务报表（历史或预期）或 以引用方式纳入未按要求纳入或以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件；公司和子公司 （定义见下文）没有任何直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务）， 美国证券交易委员会文件中未予描述（不包括其证物）；以及其中包含或以引用方式纳入的所有披露 美国证券交易委员会关于 “非公认会计准则财务指标” 的文件（该术语由美国证券交易委员会的规章制度定义） 在所有重要方面都遵守《交易法》G条例和《证券法》第S-k条例第10项，但以限度为限 适用的。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入可扩展业务报告语言的交互式数据 公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会的规定编写的， 适用的指导方针。

第 5.07 节注册 声明和招股说明书。公司及本协议中设想的与普通股的公开转售有关的交易 投资者发行的股票符合《证券法》中使用S-3表格的要求并遵守其条件。 每份注册声明以及特此设想的股份要约和出售，如果以及何时提交，都将符合以下要求 《证券法》第415条，应在所有重大方面遵守该规则。任何法规、规章、合同 或其他需要在注册声明或招股说明书中描述的文件，或作为注册证物提交的其他文件 声明已经（或将在提交适用的注册声明时提交）或已提交。每份注册的副本 声明、任何招股说明书及其任何此类修正案或补充，以及其中以引用方式纳入的所有文件 在本协议签订之日当天或之前向美国证券交易委员会提交的文件已交付给投资者或可通过EDGAR向投资者提交 它的律师。公司尚未进行分配，而且在每个结算日和分配完成之前，将进行分配 除注册外，不会分发与股份发行或出售有关的任何发行材料 声明和构成该注册声明一部分的任何招股说明书。

第 5.08 节没有 重大误报或遗漏。当日生效或生效的每份注册声明以及任何招股说明书 此类招股说明书、修正案或补充文件在所有重大方面均符合证券的要求，并将符合证券的要求 法案。在每个购买通知日，注册声明和截至该日的任何招股说明书在所有重要方面都将保持一致 符合《证券法》的要求。每份注册声明在生效或生效时过去和将来都不会 包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述其中必须陈述的或作出该事实所必需的重大事实 其中的陈述不具误导性。每份招股说明书没有或将来都不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述 鉴于作出这些陈述的情况，这是在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。这个 招股说明书或任何招股说明书补充文件中没有以引用方式纳入的文件，任何其他文件也未提交和纳入 通过引用，在向美国证券交易委员会提交时，其中不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实 根据以下情况，必须在此类文件中注明或必须在该文件中作出陈述 它们是制作的，不是误导性的。前述规定不适用于依据而作出的任何此类文件中的陈述或遗漏 根据投资者向公司提供的专门用于准备这些信息的信息，并符合这些信息。

第 5.09 节合规性 根据《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修正或补充，以及 以引用方式纳入每份注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的文件，前提是此类文件 已经或正在根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会申报，或者根据《证券法》生效或生效，因为 该案在所有重要方面可能符合、或将要符合《证券法》和《交易法》的要求， 视情况而定。

第 5.10 节股权 资本化。截至本文发布之日，该公司的法定资本包括20.1亿股股本， 其中2,000,000,000股被指定为普通股，1,000万股被指定为优先股。截至本文发布之日，本公司 已发行普通股72,13,330股，已发行优先股61,500股。

普通股已注册 根据《交易法》第12（b）条，目前在主要市场上市，交易代码为 “GOEV”。 公司没有采取任何旨在终止普通股注册或合理可能产生效力的行动 根据《交易法》，将普通股从主要市场退市，公司也没有收到任何通知 美国证券交易委员会或主要市场正在考虑终止此类注册或上市。据公司所知，这是合规的 包括主要市场的所有适用上市要求。

第 5.11 节知识分子 产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有重要商标、贸易的足够权利或许可 名称、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准 按现行方式开展各自业务所必需的政府授权、商业秘密和权利（如果有），但以下情况除外 因为不会造成重大不利影响。公司及其子公司尚未收到任何侵权行为的书面通知 公司或其子公司的商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称， 服务标志、服务商标注册或商业秘密，除非不会造成重大不利影响。据我所知 本公司，没有针对本公司提出或提起任何重大索赔、诉讼或诉讼，据本公司所知， 在商标、商品名称、专利、专利权、发明、版权、许可方面对公司或其子公司构成威胁， 服务名称、服务标志、服务标志注册、商业秘密或其他侵权行为；以及，除非不会造成材料 不利影响，公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

第 5.12 节员工 关系。公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司所知，或 其任何子公司均受到任何此类争议的威胁，在每种情况下，均有可能造成重大不利影响。

第 5.13 节环境 法律。公司及其子公司 (i) 尚未收到书面通知，指控其未能在所有重要方面遵守规定 根据所有环境法（定义见下文），（ii）已获得所有要求的许可证、执照或其他批准 适用的环境法以开展各自的业务，并且（iii）尚未收到指控任何失败的书面通知 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，前述各条款 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地预计，不遵守该规定将单独或总体上产生重大不利影响。这个 术语 “环境法” 是指与污染或保护有关的所有适用的联邦、州和地方法律 人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表层或地下地层）， 包括但不限于与化学品, 污染物, 污染物的排放, 释放或威胁释放有关的法律, 或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）进入环境，或以其他方式 与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关， 以及所有授权, 守则, 法令, 要求或要求信, 禁令, 判决, 许可证, 通知或通知书, 根据这些命令发布、登记、颁布或批准的命令、许可证、计划或条例。

第 5.14 节标题。 除非不会造成重大不利影响，否则公司（或其子公司）拥有不可行的、收费的简单或租赁所有权 对其拥有的财产和物质资产无任何质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔或股权 除此之外的利益，对公司业务无关紧要。租赁时持有的任何不动产和设施 公司及其子公司根据有效、持续和可执行的租约由他们持有，但不重要的例外情况除外 并且不要干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物进行和提议的使用。

第 5.15 节保险。 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险 并以公司管理层认为在公司及其子公司的业务中审慎和惯常的金额为准 订婚了。该公司没有理由相信它将无法续订现有的保险 到期或从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险，而成本不高 a 重大不利影响。

第 5.16 节监管 许可证。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有所有重要证书， 相应的联邦、州或外国监管机构签发的授权和许可证，以拥有相应的授权和许可证 企业，公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销有关的书面诉讼通知 或修改任何此类证书, 授权或许可证.

第 5.17 节内部 会计控制。公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 交易是 必要时入账，以便根据公认会计原则编制财务报表，以及 维持资产问责制，（iii）仅允许根据管理层的一般或具体规定访问资产 (iv) 以合理的时间间隔和适当的方式将资产的记录问责制与现有资产进行比较 已对任何差异采取行动，管理层没有发现任何未披露的重大缺陷 美国证券交易委员会在需要时提供文件。

第 5.18 节缺席 诉讼的。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则在或之前没有任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查 由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构审理或影响公司、普通股的裁决 股票或公司的任何子公司，其中不利的决定、裁决或调查结果将产生重大不利影响。

第 5.19 节缺席 某些变化。自公司最近一次经审计的财务报表载于10-K表之日起， 没有发生任何重大不利影响，也没有任何特别影响公司或其子公司的事件或事件 合理预计会造成重大不利影响。自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起 10-K表格中包含的公司及其任何子公司均没有 (i) 申报或支付任何股息，(ii) 已出售 在正常业务过程之外单独或总体上的任何物质资产，或 (iii) 构成任何物质资本 正常业务范围之外的个人支出或总支出。既不是公司也不是其任何子公司 已采取任何步骤根据与破产, 破产, 重组, 破产管理有关的任何法律或法规寻求保护, 清算或清盘，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信其各自的任何一项 债权人打算启动非自愿破产程序。

第 5.20 节税收 状态。除非不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司 (i) 均已及时提交或申报 所有外国、联邦和州收入以及其所在司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报 当事人，(ii) 已及时缴纳所有税款和其他政府摊款和费用，这些摊款和费用金额巨大，已显示或确定 此类申报表、报告和申报应到期，但出于善意提出异议的申报表、报告和申报表除外，以及 (iii) 已在账簿上留出 合理充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报期之后的时期的所有税款 申请。除非不会产生重大不利影响，否则公司没有收到任何材料中任何未缴税款的书面通知 任何司法管辖区的税务机关声称应缴的款项，但公司及其子公司的高级管理人员却不知道 不付款会造成重大不利影响的任何此类索赔的依据。

第 5.21 节必须 交易。除美国证券交易委员会文件中披露的内容或适用法律不要求披露外，任何一项 公司的高级管理人员或董事目前是与公司的任何交易的当事方（雇员、高级管理人员服务除外） 和董事），包括规定向以下方面提供服务或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排 向或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高级管理人员或董事付款，或在知情的情况下 本公司的、任何公司、合伙企业、信托或其他实体，任何高级管理人员或董事在其中拥有重大利益或 高级职员、董事、受托人或合伙人。

第 5.22 节权利 第一次拒绝。公司没有义务以优先拒绝权向任何人发行本协议下发行的普通股 第三方，包括但不限于本公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方 派对。

第 5.23 节稀释。 公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能会导致现有股东稀释，并可能 显著增加了普通股的已发行数量。

第 5.24 节致谢 关于投资者购买股票。公司承认并同意投资者仅以身份行事 与本协议和下文设想的交易有关的独立投资者。该公司进一步承认 投资者未在本协议中担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 以及本协议下设想的交易以及投资者或其任何代表或代理人提供的任何相关建议 本协议和下文所考虑的交易仅是投资者购买本协议下股票的附带行为。 公司知道并承认，如果注册声明是，则可能无法根据本协议进行预付款 无效，或者根据任何预付款发行的任何普通股是否会违反本金市场的任何规则。这个 公司承认并同意，它有能力评估和理解，并理解和接受条款、风险和 本协议所设想的交易条件。

第 5.25 节查找器 费用。公司和任何子公司均未对任何发现者费用和经纪佣金承担任何责任 或与本文所设想的交易有关的类似付款。

第 5.26 节关系 缔约方的。公司及其任何子公司、关联公司或任何代表其行事的人都不是客户 或投资者或其任何关联公司的客户，投资者或其任何关联公司都没有提供或将要提供， 向公司或其任何关联公司、其子公司或代表其行事的任何人提供的任何服务。投资者的 根据交易文件的规定，与公司的关系仅作为投资者。

第 5.27 节前瞻性 声明。没有前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《证券法》第 21E 条的定义） 注册声明或招股说明书中包含的《交易法》）将在没有合理依据的情况下制定或重申 非出于诚意披露。

第 5.28 节合规性 有法律。公司及其每家子公司都遵守适用法律；公司尚未收到通知 违规行为，也不知道也没有合理的理由知道本公司任何董事、高级管理人员或雇员的任何事实 或任何子公司，据公司所知，也包括代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员， 未遵守适用法律，或者可能收到不遵守适用法律的通知，并且不知道有任何不遵守适用法律的情况 待对任何适用的法律或法规或政府立场进行变更或正在考虑的变更；在每种情况下，都将包含材料 对公司业务或公司运营的业务或法律环境的不利影响。

第 5.29 节制裁 事情。既不是公司也不是其任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级管理人员或受控人员 公司的关联公司或任何子公司的任何董事或高级管理人员，是指由以下人员拥有或控制的人 是 (i) 受美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁的对象 (“OFAC”)、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王财政部或其他有关机构 制裁当局，包括但不限于列入OFAC的特别指定国民和封锁人员名单 或 OFAC 的《逃避外国制裁者名单》或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，该制裁广泛禁止与以下方面进行交易 那个国家或地区（包括但不限于乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区）、顿涅茨克人民党 乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚的共和国和卢甘斯克人民共和国（“受制裁” 国家”））。公司及其任何子公司都不会直接或间接使用任何预付的收益 向任何子公司、合资伙伴或其他人预付或借出、捐赠或以其他方式提供此类收益，用于 (a) 资助或促进当时任何人或与他人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务的目的 此类资金或便利、受到制裁或是受制裁的国家，或 (b) 以任何其他方式导致的 任何人（包括参与本计划交易的任何人）违反制裁或适用法律 协议，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，无论是公司还是其任何子公司 与当时任何人或在任何国家或地区从事过任何交易或交易，但现在没有参与任何交易或交易 交易或交易已经或曾经受到制裁或曾经是制裁的对象，或者曾经是制裁国家。既不是公司也不是其任何子公司 本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或受控关联公司都从未被美国冻结过资金 由于外国资产管制处的担忧，暂时或以其他方式的银行或金融机构。

第六条。赔偿

投资者与公司 就其本身而言，向对方陈述以下内容：

第 6.01 节赔偿 由公司提供。考虑到投资者对本协议的执行和交付，以及公司的所有协议 本协议规定的其他义务，公司应为投资者及其投资辩护、保护、赔偿并使其免受损害 经理、Yorkville Advisors Global、LP 及其各自的高级职员、董事、经理、成员、合伙人、员工和代理人 （包括但不限于因本协议所设想的交易而保留的款项）以及每一个人 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内控制投资者（统称 “投资者受保人”）免受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、费用、罚款， 费用、责任和损害赔偿，以及与之相关的合理和有据可查的费用（无论是否有此类投资者） 受保人是要求赔偿的诉讼的当事方），包括合理的律师费和 由投资者受保人或其中任何人产生的支出（“赔偿负债”），因为 或源于 (a) 注册中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或与 (a) 有关 最初提交的股份注册声明或其任何修正案中的股份注册声明，或任何相关招股说明书中的声明，或任何 对其进行修正或补充，或因该遗漏或所谓的遗漏或据称的疏漏而产生的，或以此为依据的，没有在其中陈述某一材料 必须在其中陈述的事实或在其中作出不误导性的陈述所必需的事实；但是，前提是 在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于此，公司概不负责 任何此类不真实的陈述或据称的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，这些陈述是依据并符合要求而作出的 由投资者或代表投资者向公司提供的专门用于纳入其中的书面信息；(b) 任何材料 虚假陈述或违反本公司在本协议或任何其他证书中做出的任何实质性陈述或实质性保证， 此处或由此设想的文书或文件；或 (c) 任何严重违反任何实质性契约、实质协议或 本协议或本协议规定的任何其他证书、文书或文件中包含的公司的实质性义务或 因此。如果根据适用法律，公司的上述承诺可能无法执行，则公司应 支付和清偿每项赔偿责任的最大缴款，这是适用规定允许的 法律。

第 6.02 节赔偿 由投资者撰写。考虑到公司对本协议的执行和交付，以及投资者的所有协议 本协议规定的其他义务，投资者应为公司及其所有高级管理人员辩护、保护、赔偿并使其免受损害， 董事、股东、员工和代理人（包括但不限于因预期交易而保留的董事、股东、员工和代理人） 根据本协议）以及在《证券法》第15条或第20条所指的范围内控制公司的每个人 《交易法》（统称为 “公司受保人”）对所有及所有赔偿责任的补偿责任 公司受保人或其中任何人因 (a) 任何不真实陈述而招致或由此产生的或与之有关的；或 据称对最初提交的股份注册声明中包含的重大事实的陈述不真实 或其任何修正案，或任何相关的招股说明书中，或其任何修正案或其补充中，或源于或依据的 在遗漏或被指控的遗漏后，在其中陈述必须陈述或作出陈述所必需的重大事实 其中不具有误导性；但是，前提是投资者仅对与之相关的书面信息负责 投资者由投资者或代表投资者向公司提供的专门用于纳入前述文件中的投资者 赔偿，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或有依据，则不承担任何责任 根据其中依据并符合要求作出的任何不真实陈述或据称的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏 包括由公司或代表公司向投资者提供的专门用于纳入其中的书面信息；(b) 任何材料 虚假陈述或违反投资者在本协议或任何文书中做出的任何实质性陈述或实质性保证 或投资者特此考虑或由此签署的文件；或 (c) 任何严重违反任何重大契约、协议的行为 或本协议或此处设想的任何其他证书、文书或文件中包含的投资者的义务 由投资者执行。如果根据适用法律，投资者的上述承诺可能无法执行， 投资者应为每项赔偿责任的支付和清偿做出最大限度的贡献，这是允许的 根据适用法律。

第 6.03 节通知 的索赔。在投资者受保人或公司受保人收到任何诉讼或程序启动通知后立即 （包括任何涉及赔偿责任的政府行动或程序），例如投资者受保人或公司受保人， 如果要根据本规定向任何赔偿方提出有关赔偿责任的索赔，则应视情况而定 第六条，向赔偿方发出书面通知，说明补偿方开始执行该程序；但未将此通知赔偿方 当事方不得根据本第六条免除其责任，除非赔偿方因此类失败而受到损害。 赔偿方应有权参与，并在赔偿方希望的范围内，与任何人共同参与 其他赔偿方同样注意到，由双方合理满意的律师来控制自己的辩护 赔偿方和投资者受保人或公司受保人（视情况而定）；但是，前提是投资者受保人 或公司受保人应有权聘请自己的律师，并支付实际和合理的第三方费用和开支 在合理的情况下，赔偿方向该投资者受保人或公司受保人支付的费用不得超过一名律师 赔偿方聘请的律师的意见，该律师对投资者受保人或公司受保人的陈述 并且由于该投资者受保人之间存在实际或潜在的利益差异，赔偿方是不恰当的 公司受保人和在该诉讼中由该律师代表的任何其他一方。投资者受保人或公司受保人 应在赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护时与赔偿方充分合作 一方并应向赔偿方提供投资者受保人或公司受保人合理获得的所有信息 这与此类诉讼或索赔有关。赔偿方应合理地向投资者受保人或公司受保人通报情况 关于国防地位或与之相关的任何和解谈判.任何赔偿方均不对任何和解负责 未经其事先书面同意而提起的任何诉讼、索赔或程序，但前提是赔偿方不得 不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经投资者事先书面同意，任何赔偿方均不得 受保人或公司受保人，同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 作为其中的无条件条款，索赔人或原告向该投资者受保人或公司受保人提供免责声明 免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。在按照下文规定的赔偿后，赔偿方 应代位受保人或公司受保人对所有第三方、公司或公司的所有权利 与已作出赔偿的事项有关.本第六条所要求的赔偿应由以下人员作出 在调查或辩护过程中，在收到账单和付款时定期支付账单 因此到期了。

第 6.04 节补救措施。 本第六条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何可能的权利或补救措施 根据法律或衡平法获得赔偿的任何人。缔约方根据本第六条承担的赔偿或缴款的义务 应在本协议到期或终止后存活三年。尽管有任何相反之处 本协议或适用法律，任何一方均无权根据本第 VI 条获得任何赔偿（索赔除外） （对于因欺诈而造成的任何损失），直至本应向该当事方赔偿的所有此类损害赔偿的总金额 等于或超过25,000美元（“篮子”），届时该方有权获得全额赔偿 所有损害赔偿金额（包括在超过购物篮之前发生的所有损失）。

第 6.05 节限制 责任。尽管如此，任何一方都无权就惩罚性、间接性、附带性向另一方追偿 或间接损失。

第七条。
附加盟约

公司与投资者签订契约，以及 在承诺期间，投资者与公司的契约如下，一方的哪些承诺是为了另一方的利益 期限（对于本公司而言，为根据第 X 条规定的本协议终止后的期限） 根据第十条：

第 7.01 节注册 声明。

第 7.02 节清单 的普通股。公司应尽其商业上合理的努力促使普通股继续注册 作为《交易法》第12（b）条规定的一类证券，并遵守其根据其报告和申报义务 《交易法》，不得采取任何行动或提交任何文件（无论证券法或交易所是否允许） 法案）终止或暂停此类注册或终止或暂停其在《交易法》下的报告和申报义务 或《证券法》，除非本文允许。公司应尽其商业上合理的努力继续上市，以及 交易其普通股以及投资者根据本协议在主要市场上购买的股票的上市，并遵守规定 根据主要市场的规章制度，公司的报告、申报和其他义务。如果 公司收到任何最终且不可上诉的通知，说明普通股在主要市场的上市或报价应 在确定的日期终止，公司应立即（无论如何在 24 小时内）以书面形式将此类事实通知投资者 并应尽其商业上合理的努力促使普通股在另一个主要市场上市或上市。

第 7.03 节意见 法律顾问。在公司提交第一份申请之日之前，投资者应已收到意见书 从律师到公司，其形式和实质内容令投资者相当满意。

第 7.04 节交换 法案登记。公司将尽商业上合理的努力及时提交所有报告和其他文件 根据《交易法》，它必须是申报公司，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论是否允许） 根据《交易法》或其相关规则）终止或暂停其在《交易法》下的报告和申报义务。

第 7.05 节转移 代理指令。在本次交易的注册声明生效期间的任何时候，公司应（如果需要） （由普通股的过户代理人）要求公司的法律顾问向普通股的过户代理人交付 （向投资者附上副本）在每次预付款时向投资者发行普通股的指示，前提是 此类指示的交付符合适用法律。

第 7.06 节企业 存在。在此期间，公司将采取商业上合理的努力来维护和延续公司的公司存在 承诺期。

第 7.07 节通知 影响注册的某些事件；暂停预付款的权利。公司将立即通知投资者， 并在得知注册声明发生了以下任何事件后以书面形式确认 或相关的招股说明书（在每种情况下，提供给投资者的信息都将严格保密）：（i）除了 对于与美国证券交易委员会文件中披露的美国证券交易委员会调查有关的请求，接收任何提供额外信息的请求 由美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构在注册声明生效期间或任何 要求修改或补充注册声明或相关招股说明书；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他机构的发行 联邦政府当局对任何暂停注册声明的效力或暂停任何停止令的执行 为此目的提起的诉讼；(iii) 收到任何有关暂停资格或豁免的通知 包括在任何司法管辖区出售任何普通股的资格或启动或以书面形式威胁提起任何诉讼 此类目的；(iv) 发生任何在注册声明或相关招股说明书中作出任何陈述的事件 或以提及方式纳入或视为纳入其中的任何文件，在任何重要方面不真实或需要制作的文件 注册声明、相关招股说明书或文件的任何变更，因此，就注册声明而言， 不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求或必要的任何重大事实 使其中的陈述不具有误导性，并且就相关的招股说明书而言，招股说明书中不会包含任何不真实的陈述 重要事实或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 考虑到它们是在什么情况下做出的，没有误导性，或者修改注册声明或补编的必要性 遵守《证券法》或任何其他法律的相关招股说明书；（v）公司的合理认定 注册声明的生效后修改是适当的，公司将立即向投资者提供 对相关招股说明书的任何此类补充或修订；(vi) 普通股应停止获准在招股说明书上市 主要市场；或（vii）公司未能及时提交其要求的所有报告和其他文件作为报告 《交易法》规定的公司。投资者不得向公司交付任何购买通知，公司也不得出售任何购买通知 在上述任何事件持续期间（每项所述事件），根据任何待处理的收购通知获得的股份 在前面的条款 (i) 至 (vii) 中，包括 “重大外部事件”）。

第 7.08 节市场 活动。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或构成或构成或的行动 根据法规，可以合理地预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格 《交易法》的m。

第 7.09 节费用。 无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付所有费用 与履行本协议规定的义务有关，包括但不限于 (i) 编写、打印和归档 注册声明及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修正案和补充文件； (ii) 准备、发行和交付根据本协议发行的任何股票，(iii) 所有费用和支出 公司的法律顾问、会计师和其他顾问（但为避免疑问，不包括投资者的费用和支出） 法律顾问、会计师和其他顾问），（iv）根据证券法的规定，股票的资格 本协议的内容，包括与之相关的申请费，(v) 任何招股说明书副本的打印和交付，以及 其任何修订或补充，(vi) 与该公司的上市或资格相关的费用和开支 在主要市场交易的股票，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申请费。

第 7.10 节当前 报告。公司应不迟于本协议签订之日后的第一个工作日纽约时间上午 9:00 向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告，披露公司和投资者执行本协议的情况（包括 其中的任何证物，“当前报告”）。公司应为投资者及其法律顾问提供合理的 在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，有机会对当前报告的草稿发表评论，并应给予应有的考虑 致所有此类评论。从向美国证券交易委员会提交当前报告之日起，公司应公开披露所有材料， 公司或其任何子公司向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的非公开信息， 或他们各自与计划交易有关的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表（如果有） 根据交易文件。公司理解并确认，投资者将依据上述陈述生效 根据注册声明或其他方式转售普通股。

第 7.11 节使用 收益的百分比。公司和任何子公司都不会直接或间接使用所设想的交易收益 此处用于偿还向公司或任何子公司的任何高管、董事或雇员支付任何预付款或贷款，或支付任何款项 就任何关联方义务而言。公司及其任何子公司都不会直接或间接使用所得款项 从本文设想的交易中提取此类收益，或向任何子公司、合资企业出借、出资或以其他方式提供此类收益 合伙人或其他人 (a) 以资助或促进任何人或与任何人的任何活动或业务或在任何 在提供此类资金或便利时受到制裁或受制裁的国家或领土，或 (b) 在 任何其他会导致任何人（包括任何参与者）违反制裁或适用法律的方式 本协议所考虑的交易，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。

第 7.12 节合规性 有法律。公司应在所有重要方面遵守所有适用法律。

第 7.13 节销售 限制。(i) 除非下文明确规定，否则投资者承诺自本协议发布之日起至和 包括第 10.01 节（“限制条款”）中规定的本协议到期或终止后的下一个交易日 Period”），投资者、其任何高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（统称为 “受限人员”（以下均称为 “受限制人员”） 应直接或间接 (i) 进行任何 “卖空”（该术语的定义见法规第 200 条） SHO（《交易法》）普通股或（ii）参与任何建立净空头头寸的套期保值交易 就普通股而言，就本协议第 (i) 和 (ii) 条的每一项而言，要么用于自己的本金账户 或用于任何其他受限制人士的本金账户。尽管有上述规定，但明确理解和同意 此处包含的任何内容均不禁止任何受限制人员（不暗示否则会是相反的情况）在此期间禁止任何受限制人员 从：(1) 出售 “多头”（定义见SHO法规颁布的第200条）起的限制期限 股份；或 (2) 出售一定数量的普通股，其数量等于该受限人员无条件承担的股票数量 根据待处理的购买通知进行购买，但尚未收到公司或转让代理根据本协议发来的通知 （代表投资者执行卖出订单的经纪交易商可以将其编码为 “空头豁免”）。

第 7.14 节作业。 本协议或本协议各方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第 7.15 节没有 浮动利率交易。与投资者有关的除外（包括先前的PPA协议）或不包括投资者的PPA协议 事先书面同意，公司不得在任何浮动利率交易的有效期内生效或签订协议以执行任何浮动利率交易 任何预付预付款均未清偿，除非与此类交易相关的任何未清预付款将全额偿还。

第 7.16 节材料 非公开信息。除本协议第 7.01 (d) 节的明确要求外，本公司承诺并同意 它应避免披露任何材料，并应使其高级职员、董事、雇员和代理人避免披露任何材料 非公开信息（根据《证券法》、《交易法》或 SEC 的规章制度确定） 投资者在此后的合理时间内也没有向公众传播此类信息，除非在披露之前 在这些信息中，公司将此类信息确定为重要的非公开信息，并向投资者提供 接受或拒绝接受此类重要非公开信息以供审查的机会。

第 7.17 节预订 普通股；股东投票。 公司承诺，它将随时保留其授权和未发行的普通股，并保持其可用性 如本协议所规定，仅用于根据本协议发行的股票，不附带优先权或任何其他实际或有权利 投资者以外其他人的购买权，不少于可发行的普通股数量 预付预付款。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时均应按时发行 经有效授权，已签发并已全额付清，不可征税。如果在任何时候那样 有未偿还的预付款，并且公司没有足够的（i）授权但未发行的普通股或（ii）普通股 在每种情况下，根据交易所上限发行的股票，以全额偿还未偿还的预付款，然后公司 应在投资者发出书面通知后的45天内召集并举行股东大会（或经书面同意采取行动） 其目的是（视情况而定）修改公司章程，增加已批准但未发行的普通股的数量 股份和/或（z）批准根据预付款发行超过最大股数的普通股 允许根据主要市场的规则和条例发行。提交的任何股东提案 根据上述规定，应寻求不少于当时未付预付费用两倍的任何金额的授权 预付款使用普通股的VWAP计算得出，当时此类提案提交给股东进行表决。

第八条。
非排他性协议

不管怎样 本协议中包含的本协议以及根据本协议授予投资者的权利是非排他性的，公司可随时使用 在本协议的整个期限内及之后，发行和分配任何股票和/或证券，或承诺发行和分配任何股票和/或证券 和/或可转换票据、债券、债券、收购股票或其他证券的期权和/或其他可能转换的设施 加入或取而代之的是公司的普通股或其他证券，以及延期、续订和/或回收任何债券和/或债券， 和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

第九条。
法律/司法管辖权的选择

本协议以及所有索赔、诉讼 或与本协议有关或由本协议或本协议中设想的交易引起的诉讼原因，包括不是 限制、侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应仅根据和单独进行解释、解释、管辖和执行 根据纽约州的实体法和程序法，在每种情况下均不时生效，并作为 可以不时对其进行修改，并适用于完全在纽约州内履行的协议。双方进一步 同意他们之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，并明确同意其管辖权和地点 设在纽约州纽约县的纽约最高法院和美国南区地方法院 纽约，在纽约州纽约开庭，审理根据本协议提起的任何民事诉讼。

本协议各方特此放弃， 在适用法律允许的最大范围内，在任何法律诉讼中直接或间接地由陪审团进行审判的任何权利 因本协议或本协议所设想的交易、协议的履行或所设想的融资而产生或与之有关的 特此（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。本协议各方 (A) 证明没有代表、代理人或律师 任何其他一方已明确或以其他方式表示，如果发生诉讼，该另一方不会寻求 强制执行上述豁免并且 (B) 承认其和本协议另一方已被诱使签订本协议 除其他外，包括本段中的相互豁免和认证。

第十条终止

第 10.01 节终止。

第十一条。通知

除了 购买通知必须采用书面形式，并视为在第 2.01 节规定的日期送达，任何通知、同意、 本协议条款要求或允许提供的豁免或其他通信必须采用书面形式，将被视为 (i) 在收货时送达；(ii) 在收货时交付；(ii) 在收到时，通过传真或电子邮件发送时，如果 在交易日发送，或者，如果未在交易日发送，则在下一个交易日发送；(iii) 在发送后的 5 天内发送 通过美国挂号邮件，索取退货收据，(iv) 使用国家认可的隔夜送达服务存款 1 天后， 在每种情况下，都正确地寄给当事方以获得相同的。此类通信的地址和传真号码（除外 对于应根据本协议附录 A 交付的购买通知）应为：

两者都可能更改其包含的信息 本第十一条，按照本协议的规定向另一方发出通知。

第十二条。杂项

第 12.01 节赔偿 费用、成本和开支。如果发生违约事件，则公司应立即向投资者偿还所有费用 合理且有据可查的自付费用、成本和开支，包括但不限于合理和有据可查的律师 投资者在与本协议有关的任何行动中产生的费用和开支，包括但不限于： (i) 在就投资者权利提供法律建议的任何讨论、尝试和/或与提供法律建议有关时， 补救措施和义务，（ii）根据本协议的条款收取应付给投资者的任何款项， (iii) 为任何诉讼或对任何诉讼或上诉的任何反诉进行辩护或起诉；或 (iv) 保护、保全 或强制执行投资者的任何权利或补救措施。

第 12.02 节对应项。 本协议可以在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并应成为 当各方签署对应物并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描件 就本协议的所有目的而言，以及通过电子邮件附件交付的签名均应被视为原件。

第 12.03 节全部内容 协议；修正案。本协议取代投资者、公司及其之间先前的所有其他口头或书面协议 各自的关联公司和代表他们就此处讨论的事项行事的人，本协议包含 双方对本文所涵盖事项的完全理解，除非本文另有明确规定，否则两者都不是 公司或投资者就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。没有规定 除本协议各方签署的书面文书外，本协议可以免除或修改。

第 12.04 节报告 普通股实体。据以确定交易价格或交易量的申报实体 就本协议而言，任何给定交易日的普通股应为彭博社或其任何继任者。书面的 雇用任何其他报告实体都需要投资者和公司的双方同意。

第 12.05 节结构化 和尽职调查费；承诺费。各方应自行支付费用和开支（包括任何律师的费用， 会计师、评估师或该方雇用的其他人（与本协议和本协议所设想的交易有关的其他人）， 但公司应仅向投资者支付初始申请和第一笔预付预付款 a 结构设计费在本协议发布之日为10,000美元，(ii) 在每个预先预付款日，承诺费金额等于 至此类预付预付款本金的5％，投资者应从此类预付预付款的收益中扣除。

第 12.06 节经纪业务。 本协议各方均表示，它没有与任何发现者或经纪人进行任何与本次交易有关的交易，后者将 要求另一方支付任何费用或佣金。一方面，公司，另一方面，投资者，同意 赔偿对方对任何索取经纪佣金的人承担的任何和所有责任，并使对方免受损害 或因据称代表赔偿方提供的服务而收取的发现费 本协议或此处设想的交易。

[页面的其余部分故意留空]

以此为证， 自本协议之日起，本协议双方已促成下列签署人执行本预付预付协议，并经正式授权 日期首先在上面列出。

附件一

预付预付协议

定义

“预付款” 是指任何购买 投资者根据本协议向公司预付股票。

“预付股份” 是指 投资者应从公司购买的普通股，公司应向投资者发行和出售的普通股。

“协议” 应具有 本协议序言中规定的意思。

“摊销事件” 应 意思是：在任何时候（i）每日VWAP都低于当时在五（5）个交易日内生效的底价 连续七（7）个交易日（“底价事件”），（ii）公司已发行超过99％的股票 交易所上限下可用的普通股（如果适用）（“交易所上限事件”），或（iii）任何 根据注册声明，根据本协议发行的普通股连续十年没有资格出售 交易日（“注册事件”）（每次此类事件的最后一天，即 “摊销事件日期”）。

“摊销本金” 就预付预付款而言，是指 (i) 该预付预付款的未偿本金除以的总和 (y) 截至此类预付预付款到期日剩余的月数，或 (z) 5 中较低者。

“适用法律” 是指 所有适用的法律、法规、规则、规章、命令、行政命令、指令、政策、指导方针和具有效力的法规 不时修订的法律，无论是地方、国家还是国际法律，包括但不限于 (i) 所有适用的 与洗钱、资助恐怖主义、财务记录保存和报告有关的法律，(ii) 所有适用的法律 涉及反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制，包括美国的反海外腐败行为 1977年法案，以及（iii）任何制裁法。

基本招股说明书” 是指 公司于2022年5月19日发布的招股说明书构成注册声明的一部分。

“篮子” 应该有意义 如第 6.04 节所述。

“关闭” 应有意义 如第 2.01 节所述。

“承诺期” 应 指自本协议发布之日起至本协议根据第 10.01 节终止之日到期的期限。

“普通股” 应有 本协议叙述中规定的含义。

“公司” 应具有含义 本协议序言中规定。

“公司受保人” 应 具有第 6.02 节中规定的含义。

“环境法” 应 其含义见第 5.13 节。

“交易法” 是指 经修订的1934年 “证券交易法” 以及据此颁布的规则和条例.

“交易所上限” 应有 第 3.01 (b) (ii) 节中规定的含义。

“固定价格” 仅指 (i) 对于初始申请和首次预付预付款，每股2.70美元，以及 (ii) 对于任何其他预付款 除第一笔预付预付款外，每股价格等于截至前一交易日的市场价格的120％ 预先日期.

“底价” 是指 1.00 美元 每股。

“危险物质” 应 其含义见第 5.13 节。

“赔偿负债” 应具有第 6.01 节中规定的含义。

“投资者” 应拥有 本协议序言中规定的意思。

“投资者受保人” 应 具有第 6.01 节中规定的含义。

“初始注册声明” 应具有第 7.01 (a) 节中规定的含义。

“市场价格” 是指 适用确定日期的VWAP。

“重大不利影响” 应指已经产生或可以合理预期会产生 (i) 重大不利影响的任何事件、事件或状况 对本协议或本协议中设想的交易的合法性、有效性或可执行性，(ii) 重大不利影响 关于公司及其子公司的经营业绩、资产、业务或状况（财务或其他方面），视为 全部，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其职责的能力产生重大不利影响 本协议规定的义务。

“活动之外的材料” 应 具有第 7.07 节中规定的含义。

“到期日” 应为 第 2.03 (b) 节中规定的含义。

中的 “最大预付款金额” 尊重每项请求意味着15,000,000美元（或双方可能共同商定的更大金额）， 提供的 那个金额 此类请求不应导致所有预付预付款的总额超过1亿美元。

“纳斯达克正式收盘 价格” 指纳斯达克网站 “历史NOCP” 部分公布的普通股收盘价 用于股票代码 “GOEV”。

“OFAC” 应具有以下含义 如第 5.29 节所述。

“所有权限制” 应 具有第 3.01 (b) (i) 节中规定的含义。

“付款保费” 是指 3% 已支付或赎回的本金金额。

“定期报告” 是指 根据适用的法律和法规，公司必须向委员会提交的所有报告（包括 但不限于法规（S-K），包括年度报告（10-K表格）、季度报告（10-Q表格）。

“人” 是指个人， 公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治 分支机构或其机构或部门。

“分配计划” 应 指注册声明中披露股份分配计划的部分。

“预先提前 日期” 应具有第 2.01 节中规定的含义。

“预付费 “提前” 应具有第 2.01 节中规定的含义。

“主要市场” 是指 纳斯达克资本市场；但是，前提是如果公司的普通股曾在新证券交易所上市或交易 约克证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场，然后是 “主要市场” 应指公司普通股随后上市或交易的其他市场或交易所。

“先前的 PPA 协议” 是指 投资者与公司之间于2022年7月20日签订的某一 (i) 预付预付款协议（经修订和 不时补充）和（ii）投资者与投资者之间于2024年6月13日签订的预付预付款协议 公司（不时修订和补充）。

“招股说明书” 是指任何招股说明书 （包括但不限于其所有修正案和补充），用于注册声明。

“招股说明书补充文件” 应 指根据《证券法》第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括， 但不限于任何招股说明书补充文件均应根据本协议第7.01节提交。

“购买通知” 应具有 第 3.01 (a) 节中规定的含义。

“购买通知日期” 应为 指投资者向公司提交购买通知的每个日期。

“购买价格” 是指， (I) 仅适用于初始申请和首次预付款，(x) 在第一次预先预付款后的前 60 天内 日期、固定价格，以及 (y) 第一个预先预付款日后的初始 60 天后，(i) 固定价格中的较低者 以及 (ii) 在每个购买通知日之前的五个交易日内，最低每日VWAP的95％，但不低于 底价（“可变价格”）；以及（II）除第一笔以外的任何其他预付款 预付预付款，（a）固定价格和（b）可变价格中的较低值。

“注册声明” 应 指美国证券交易委员会颁布的表格上的初始注册声明或其他注册声明，公司当时的注册声明 有资格登记本公司向投资者发行和出售的股份的要约和出售以及转售 投资者持有的此类股份，因为可以不时修改和补充，包括任何被视为的信息 根据《证券法》第4300条以及公司向其提交的任何继任者注册声明，成为其中的一部分 美国证券交易委员会根据《证券法》使用美国证券交易委员会颁布的表格，然后公司有资格使用该表格，以及应提供哪种表格 用于登记下述设想的交易。

“请求” 应具有含义 如第 2.01 节所述。

“制裁” 应具有 含义在第 5.29 节中列出。

“受制裁国家” 应 其含义见第 5.29 节。

“SEC” 是指美国 证券交易委员会。

“SEC 文件” 是指 (1) 公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格上的任何注册声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书， 对于普通股的注册，在该注册声明生效时已向美国证券交易委员会备案，包括 财务报表、附表、证物和作为其中一部分提交或纳入其中的所有其他文件以及所有信息 自《证券法》规定的此类注册声明生效之日起被视为其中的一部分，(2) 任何委托书 或公司向美国证券交易委员会提交的招股说明书，包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，无论是 或未以该委托书或招股说明书最近采用的形式包含在S-4表格的注册声明中 已根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交，（3）所有报告，附表，注册，表格， 公司根据第 13 (a)、13 (c) 条向美国证券交易委员会提交或提供的声明、信息和其他文件， 在本文发布之日之前的两年内，《交易法》第14或15（d）条，包括但不限于本报告， (4) 每份注册声明（如同）、其中包含的招股说明书和每份招股说明书一样，可以不时进行修改 其补充以及 (5) 此类文件中包含的所有信息以及过去和迄今为止的所有文件和披露 应以引用方式纳入其中。

《证券法》应具有 本协议叙述中规定的含义。

“股份” 是指普通股 根据预付款，将不时根据本协议发行股票。

“子公司” 是指 公司（x）直接或间接（x）拥有大部分已发行股本或持有多数股权的任何个人 该人的股权或类似权益，或 (y) 控制或经营全部或几乎所有业务、业务 或此类人员的管理，前述内容在此统称为 “子公司”。

“交易日” 是指任何 主要市场开放营业的日子。

“交易文件” 是指， 本协议以及本协议任何一方签订或交付的其他每项协议和文书的总和 与本文及由此设想的交易有关，可能会不时进行修订。

“浮动利率交易” 应指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换的股权或债务证券的交易 或可行使，或包括以转换价格、行使价、交易所获得额外普通股的权利 (A) 基于普通股交易价格或报价之后的任何时候和/或随普通股的报价而变化的利率或其他价格 此类股票或债务证券的首次发行，或 (B) 转换、行使或交换价格受以下条件的约束 在首次发行此类股权或债务证券之后的某个未来某个日期或在特定或或有证券发生时重置 与公司业务或普通股市场直接或间接相关的事件（包括但不限于 任何 “全额减持” 或 “加权平均值” 反稀释条款，但不包括任何标准的反稀释条款 为任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易提供保护）或（ii）问题 或者出售任何股票或债务证券（A），该价格可能会在初始日期之后的某个日期重置 发行此类债务或股权证券，或在发生与债务直接或间接相关的特定事件或或有事件时发行 公司业务或普通股市场（任何重组、资本重组的标准反稀释保护除外） 非现金股息、股票拆分或其他类似交易），或（B）受任何看跌、看涨、赎回、回购约束或包含任何看跌、看涨、赎回、回购的交易， 价格重置或其他类似的条款或机制（包括但不限于 “Black-Scholes” 看跌或看涨期权， （与规定发行额外股权证券的 “基本交易” 有关除外） 公司或公司支付的现金。为免生疑问，应允许公司签订 “AT 向注册经纪交易商进行普通股的市场发行” 或其他持续发行或类似的普通股发行，其中 公司可以按未来确定的价格出售普通股；但是，不允许公司执行任何交易 根据此类协议，除非 (i) 摊销事件已经发生且仍在继续，或 (ii) 没有未清余额 在所有之前的预付预付款下。

对于任何交易，“VWAP” 是指 日，常规交易期间该交易日普通股在主要市场上的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道，小时数

附录 A
购买通知的形式

CANOO INC.

代表 YA II PN, LTD. （“投资者”），以下签署人特此就购买CANOO INC普通股进行证明（这个 “公司”）可与本购买通知相关的发行，该通知是根据该特定预付费预付款协议交付的， 日期截至 2024 年 7 月 __ 日，经不时修订和补充（“协议”），内容如下：

股票的总购买价格为 投资者根据本购买通知支付的款项应与根据预付预付款项下的未付金额相抵消 对日期为 [__________] 的申请（首先是应计利息和未付利息，然后是未偿本金）的请求如下：

请将应付给投资者的股票数量发放到该账户 投资者的情况如下：

投资者的DTC参与者 #:

账户名：

账户号码：

地址：

城市:

国家：

联系人：

号码和/或电子邮件：

请通过电子邮件发送此购买通知 到：

电子邮件：[_______________]

注意：[_____________]

确认电话号码：[__________]。

下列签名人已执行本购买通知 截至上文首次规定的日期。

附录 B
逮捕令表格

认股权证的形式

本认股权证所代表的证券有 未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法注册。证券已被收购 用于投资，在没有有效注册声明的情况下不得出售、出售、转让或转让 对于经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法规定的证券，或律师以合理形式提出的意见 令发行人感到满意的是，根据上述法案或适用的州证券法，或者除非根据上述法案出售，否则无需注册 根据该法案第144条。尽管有上述规定，本认股权证可以与真正的保证金账户相关联。

CANOO INC.

购买普通股的认股权证

发行日期：[__]，2024

特拉华州的一家公司 CANOO INC.（ “公司”），特此证明，出于良好和有价值的考虑，特此收据和充足性 已确认，YA II PN, Ltd.（“持有人”）、本协议的注册持有人或其允许的受让人是 在遵守下述条款的前提下，在交出本认股权证后，有权随时或随时从公司购买 在发行日期 6 个月周年之后的第一个工作日之后，但不是在美国东部时间晚上 11:59 之后 到期日（定义见此处）[___] 本公司已全额支付和不可评估的普通股（定义见此处）的时间 （“认股权证”），按下文第1（b）节规定的每股行使价或随后的行使价计算 调整; 但是，前提是，在任何情况下，持有人均无权行使本认股权证购买多股认股权证 超过该数量的认股权证，一旦行使该权证生效，将导致普通股的总数 持有人及其关联公司实益拥有的股票将超过普通股已发行股份的4.99％ 行使，除非在到期日后的六十 (60) 天内行使（但是，持有人可以放弃此类限制）（但仅限于其本身） 不向任何其他持有人发出），但须至少提前65天通知本公司）。就上述条件而言，总计 持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括普通股的数量 可在行使本认股权证时发行，该认股权证正在确定此类但不包括股份 在 (i) 行使持有人实益拥有的剩余未行使的认股权证后可以发行的普通股 及其关联公司以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分 由持有人及其关联公司实益拥有（包括但不限于任何可转换票据或优先股）标的 对转换或行使的限制与本文所包含的限制类似。除前一句所述外, 就本段而言，受益所有权应根据证券第13（d）节计算 经修订的 1934 年《交换法》。就本认股权证而言，在确定持有人的已发行普通股数量时 可能依赖于 (1) 公司最新的10-Q表中反映的已发行普通股数量，或 10-k表格（视情况而定）（2）公司最近的公开公告或（3）公司的任何其他通知 或其过户代理人列出已发行普通股的数量。应任何持有人的书面要求，本公司 应立即以书面形式向任何此类人员确认，但无论如何不得迟于收到此类通知后的一 (1) 个工作日 持有当时已发行普通股的数量。无论如何，应确定已发行普通股的数量 自该数量之日起，该持有人及其关联公司行使认股权证（定义见下文）生效后 公布了普通股的已发行股份。

第 1 部分。

(a) 这个 认股权证是根据偶数的认股权证取消和交换协议（“发行协议”）发行的 本公司与持有人之间随函签发的日期，或在此之后作为交换或替代品签发或更换。均为大写 此处使用但未另行定义的术语应具有发行协议中规定的含义。

(b) 定义。 本认股权证中使用的以下词语和术语应具有以下含义：

(i) “业务 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持封闭状态。

(ii) “关闭 “买入价格” 是指在主要市场上报价的普通股收盘价（据彭博财经报道） 市场（“彭博社”）通过其 “价格成交量” 功能）。

(iii) “常见 股票” 指 (i) 公司的普通股，面值每股0.001美元，以及 (ii) 其中的任何股本 此类普通股应已发生变化，或因此类普通股的重新分类而产生的任何股本。

(iv) “到期 日期” 表示 [___]。如果该日期是要求或授权银行关闭的星期六、星期日或其他日期 在纽约市或纽约州，或者不在主要交易所进行交易或自动报价的地方 普通股交易系统（“假日”），下一个不是假日的日期。

(v) “发行 日期” 是指此处的日期。

(vi) “选项” 指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(vii) “人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织 以及政府或其任何部门或机构。

(viii) “校长 市场” 是指 (a) 美国证券交易所、(b) 纽约证券交易所、(c) 纳斯达克全国证券交易所 市场，或（d）纳斯达克资本市场。

(ix) “证券 法案” 指经修订的1933年《证券法》。

(x) “认股权证” 指本认股权证以及为交换、转让或替换而发行的所有认股权证。

(xi) “认股权证 行使价” 应为 [___] 美元，或随后按照本协议第8节的规定进行调整。

(c) 其他 定义条款。

(i) 除外 如本文另有规定，此处 (A) 中提及本公司的所有内容均应视为包括公司的继任者 和 (B) 此处定义或提及的任何适用法律均应视为提及该法律可能具有的适用法律 已经或可能不时进行修改或补充。

(ii) 什么时候 本认股权证中使用的 “此处”、“此处” 和 “下文” 等字样，以及 意思相似的词语，应指本认股权证的全文，而不指本认股权证的任何条款，以及 “部分” 一词， “附表” 和 “附录” 是指本认股权证的章节以及附表和附录 除非另有说明。

(iii) 无论何时 根据上下文的要求，中性包括阳性或阴性，单数包括复数，反之亦然。

第 2 节。运动 逮捕令。

(a) 主题 根据本协议的条款和条件，本认股权证可由本认股权证持有人行使，然后在公司账簿上注册，pro 下文提供的数据，在该工作日开业当天或之后的任何工作日的任何时候，从以下日期开始 发行日期 6 个月周年纪念日之后的第一个工作日，美国东部时间晚上 11:59 之前 在到期日 (i) 以附录A所附订阅通知的形式交付书面通知 此处（“行使通知”），说明该持有人选择行使本认股权证，通知中应具体说明 要购买的认股权证的数量，向公司支付的金额等于适用的认股权证行使价 乘以所购买的认股权证股份，乘以认股权证的数量（按适用的认股权证行使价） 本认股权证的行使情况（加上任何适用的发行税或转让税）（“总行使价”） 以现金或电汇方式转账立即可用的资金，并交出本认股权证（或相关的赔偿承诺） 在本认股权证丢失、被盗或毁坏的情况下）交给公共承运人，以便在可行的情况下尽快隔夜交付给公司 在此日期之后（“现金基础”）或 (ii) 如果在行使时，认股权证股份不受以下条件的约束 有效的注册声明，或者可以根据根据该法颁布的第 144 条不受限制或限制地出售 《证券法》通过发出行使通知而不是以现金或电汇方式支付总行使价， 改为选择在行使时获得根据以下公式确定的普通股的 “净数” 公式（“无现金活动”）：

净数 = (A x B) — (A x C) B

为了上述公式的目的：

A = 与之相关的认股权证总数 然后正在行使该认股权证。

b = 普通股截至当日的收盘买入价 行使逮捕令。

C = 当时对适用者有效的认股权证行使价 行使时的认股权证。

(b) 在 如果根据本第 2 节行使本认股权证所代表的权利，公司应在当天或之前行使 收到行使通知、总行使价和本认股权证之日后的第五（5）个工作日 （或在本认股权证丢失、被盗或毁坏的情况下作出的赔偿承诺）和收据 如果公司要求，本协议第 6 节中规定的持有人陈述（“行使交付文件”）， 而且，如果普通股符合DTC资格，则将持有人有权获得的普通股总数记入贷方 存入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户；但是，前提是持有人是 提交行使通知要求实物交割任何或全部认股权证，或者，如果普通股不符合DTC资格 则公司应在第五 (5) 天或之前^th) 收到演习交付文件后的工作日， 签发并交给公共承运人，以便隔夜送达行使通知中规定的地址，一份证书，已注册 以持有人的名义提供持有人根据此类要求有权获得的普通股数量。之后 向本持有人交付上述第 (i) 或 (ii) 条中提及的行使通知和总行使价 出于所有公司目的，认股权证应被视为已成为与之相关的认股权证股份的记录持有人 认股权证已行使。如果对认股权证行使价、收盘买入价或权证行使价的确定存在争议 认股权证股份的算术计算，公司应立即向持有人发行非认股权证数量的认股权证 有争议，并应在一 (1) 个企业内通过传真将有争议的决定或算术计算结果提交给持有人 收到持有人行使通知的日期。

(c) 校长 市场限制。尽管本认股权证中有任何相反的规定，但公司不得发行任何普通股 根据本认股权证的条款，如果此类普通股的发行量将超过普通股的总数 根据公司的义务，公司可能与本认股权证合计的任何交易相关的股票 根据纳斯达克股票市场的规则或法规（此类数量的股票应称为 “交易所上限”）， 但如果公司（A）按要求获得股东的批准，则此类限制不适用 根据纳斯达克股票市场的适用规则，发行的普通股金额超过该金额或（B）获得 外部法律顾问向公司提出的不需要此类批准的书面意见，该意见应相当令人满意 致持有人。

(d) 如果 持有人和公司无法就认股权证行使价的确定或认股权证的算术计算达成协议 在向持有人提交此类有争议的裁决或算术计算后的一（1）天内股份，然后是公司 应立即通过传真 (i) 将认股权证行使价或收盘买价的争议决定提交给 独立、信誉良好的投资银行公司，或（ii）将权证股份的有争议的算术计算结果归其独立人士， 外部会计。公司应促使投资银行公司或会计师（视情况而定）执行决定 或进行计算，并在收到结果后的四十八（48）小时内将结果通知公司和持有人 有争议的决定或计算。此类投资银行公司或会计师的决定或计算，如 如果没有明显的错误，情况可能是，应被视为确凿的。

(e) 除非 本认股权证所代表的权利应已到期或应得到充分行使，公司应在切实可行的情况下尽快行使 并且在任何情况下都不迟于任何行使后的五（5）个工作日内，自费签发一份完全相同的新认股权证 尊重本认股权证的行使，除非它代表购买可立即购买的认股权证股份数量的权利 减去根据本认股权证行使的认股权证股份的数量，减去行使该认股权证的数量。

(f) 没有 部分认股权证股份将在按比例行使本认股权证时发行，而是根据已发行的认股权证数量发行 行使本认股权证时，应向上或向下四舍五入至最接近的整数。

(g) 如果 公司或其转让代理人不得在十 (10) 天内以任何原因或无理由向持有人发行 行使交付文件的收据，持有人有权获得或贷记的认股权证数量的证书 持有人在存托信托公司开立的余额账户，用于存放持人有权获得的相应数量的认股权证 持有人行使本认股权证后，除了本认股权证规定的任何其他补救措施外，公司还应采取任何其他补救措施 该持有人可以以其他方式获得的补救措施。

(h) 如果 在公司收到行使权交付文件后的十（10）天内，公司未能交付新的认股权证 向持有人提供该持有人根据本协议第 2 节有权获得的认股权证股份的数量，然后，除了 本认股权证下的任何其他可用补救措施，以及该持有人可用的任何其他补救措施。

第 3 节。盟约 至于普通股。本公司特此承诺并同意如下：

(a) 这个 认股权证是，为替代或替换本认股权证而发行的任何认股权证将在发行时获得正式授权和有效 已发行。

(b) 全部 在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的认股权证股票将在发行后有效发行， 已全额缴纳，不可纳税，免除与其发行有关的所有税款、留置权和费用。

(c) 不足 授权股份。在本认股权证仍未履行期间，如果公司没有足够数量的授权许可 以及未预留的普通股，以履行其在行使本认股权证时至少一定数量的发行储备义务 普通股股数等于普通股总数的100％是进行行使所必需的 在所有尚未执行的认股权证中，不考虑此处包含的任何行使限制（“所需储备金额”） 那么公司应立即采取一切必要行动，将公司的法定普通股增加到一定数额 足以让公司为当时未偿还的认股权证保留所需的储备金额。

(d) 如果 在本协议发布之日之后的任何时候，公司应提交注册声明（S-4表格上的注册声明除外）， S-8（或此类发行的承销商以书面形式拒绝纳入认股权证股份），公司应包括认股权证 根据本认股权证的条款，可向持有人发行的股份，只要任何其他普通股应予保留 如此上市，所有认股权证股份均可在行使本认股权证时不时上市；公司应这样做 视情况在每个国家证券交易所或自动报价系统上列出，并应保留任何其他证券交易所或自动报价系统的清单 行使本认股权证时可发行的公司股本，前提是且只要有任何同类股份 在此类国家证券交易所或自动报价系统上市。

(e) 公司不会通过修改公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并， 解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动（据了解，提交指定证书） (或实施反向拆分) 不打算列入本条款), 避免或试图避免遵守或履行 根据本协议应遵守或履行的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有条款 本认股权证的规定以及在采取本认股权证持有人可能合理要求的所有行动时 根据期限和目的，保护本认股权证持有人行使特权免受稀释或其他减值的影响 这份认股权证。本认股权证行使后，公司不会增加任何应收普通股的面值 高于当时有效的认股权证行使价，并且 (ii) 将采取所有必要或适当的行动 在行使本认股权证后，公司可以有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股。

(f) 这个 认股权证将对通过合并、合并或收购全部或基本全部而继承公司的任何实体具有约束力 公司的资产。

第 4 节税收。 公司应缴纳所有税款，但任何适用的预扣税除外，这笔预扣税可能与发行和交付有关 行使本认股权证后的认股权证股份。

第 5 节。逮捕令 持有人未被视为股东。除非本文另有明确规定，否则本认股权证的持有人无权 出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本的持有人，也不应包含任何内容 因此，在本认股权证中，应解释为授予本认股权证持有人公司股东的任何权利或任何权利 对任何公司行动（无论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并）进行投票、给予或拒绝同意 在发行之前，合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式 向本认股权证的持有人发放该认股权证的持有人，在适当行使本认股权证后，他或她有权获得该认股权证。 此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求该持有人承担购买任何证券的任何责任 （在行使本认股权证或以其他方式行使时）或作为公司的股东，无论此类负债是否由公司主张 或由公司的债权人发起。尽管有第 5 节的规定，公司仍将向本认股权证的持有人提供以下内容的副本 向公司股东提供的通知和其他信息通常与向公司股东提供相同的通知和其他信息 股东。

第 6 节陈述 Holder 的。本认股权证的持有人通过接受本认股权证表示正在收购本认股权证和认股权证股份 仅用于自有投资，不得用于公开发售或分销，或与之相关的转售 本认股权证或认股权证股份，除非根据证券法注册或豁免的销售；但是，前提是 通过在此处作出陈述，持有人不同意以任何最低限度或其他条件持有本认股权证或任何认股权证股份 特定期限，并保留根据或依据随时处置本认股权证和认股权证股份的权利 注册声明或《证券法》规定的豁免。本认股权证的持有人通过接受本认股权证进一步表示 截至该日，该持有人是 “合格投资者”，该术语的定义见法规第501（a）（1）条 D 由证券交易委员会根据《证券法》颁布（“合格投资者”）。运动时 本认股权证的持有人应根据公司的要求，以公司满意的形式以书面形式确认认股权证 以这种方式购买的股票仅供持有人自己的账户收购，而不是作为任何其他方的代理人进行投资， 而且不是为了分销或转售，并且该持有人是合格投资者。如果该持有人无法作出此类陈述 由于它们与事实不符，因此公司获得本认股权证是该持有人行使本认股权证的条件 公司认为合理必要的其他陈述，以向公司保证其证券的发行 本认股权证的行使不得违反任何美国或州的证券法。

第 7 节。所有权 和转移。公司应在其主要执行办公室（或公司可能的其他办公室或机构）设立。 通过向持有人发出通知）指定本认股权证的登记册，公司应在登记册中记录该认股权证的名称和地址 本认股权证以其名义签发的人，以及每位受让人的姓名和地址。公司可能会对该人进行治疗 无论出于何种目的，任何认股权证均以其名义在登记册上注册为所有者和持有人，尽管有任何通知 相反，但无论如何都承认根据本认股权证条款进行的任何转账。

第 8 节。调整 认股权证行使价和股份数量。认股权证行使价和可发行的普通股数量 本认股权证的行使应不时调整如下：

(a) 调整 普通股细分或合并后的认股权证行使价。如果公司在发行之日后的任何时候 本认股权证细分（按任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）其一类或多类已发行股票 将普通股转化为更多股份，在此类细分之前生效的任何认股权证行使价将按比例分配 减少，行使本认股权证时可获得的普通股数量将按比例增加。如果公司 在本认股权证发行之日后的任何时候合并（通过组合、反向股票拆分或其他方式）一个或多个类别 将其已发行普通股的已发行普通股转化为少量股份，任何在此之前生效的认股权证行使价 组合将按比例增加，行使本认股权证时可发行的认股权证数量将按比例增加 减少。根据本第 8 (a) 条进行的任何调整应在细分之日营业结束时生效 或者组合生效。

(b) 分配 的资产。如果公司应申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配 以资本回报或其他方式（包括但不限于任何现金、股票的分配）向普通股持有人提供 其他证券、财产或期权（通过股息、分割、重新分类、公司重组或其他类似交易） （“分发”），在本认股权证签发后的任何时候，在每种情况下：

(i) 任何 认股权证行使价在营业结束前立即生效，记录日期为确定持有人的记录日期 自该记录日营业结束之日起，有权获得分配的普通股应减少至 价格是通过将此类认股权证行使价乘以其中（A）的一小部分来确定的，分子应为收盘销售价格 在该记录日期前一交易日的普通股减去分配的价值（以实物为准） 公司董事会的信心）适用于一股普通股，（B）分母应为收盘价 该记录日期前一交易日的普通股销售价格；以及

(ii) 要么 (A) 行使本认股权证时可获得的认股权证股份数量应增加到等于该数量的股数 在确定持有人决定的记录日期，在营业结束前可获得的普通股的百分比 有权获得分配的普通股乘以前一部分中规定的分数的倒数 第 (i) 条，或 (B) 如果分配的是普通股在全国范围内交易的公司的普通股 证券交易所或全国自动报价系统，则本认股权证的持有人将获得额外的认股权证进行购买 普通股，其条款应与本认股权证的条款相同，但此类认股权证可按一定金额行使 如果持有人行使本认股权证，则根据分配，本应向该认股权证持有人支付的资产的金额 在该记录日期之前，行使价等于本认股权证行使价下调的金额 关于根据前一条款 (i) 的条款进行分配。

(c) 一定 活动。如果发生本第 8 节规定所设想但未明确规定的任何事件 条款（包括但不限于授予股票增值权、幻影股权或其他股权） 除员工、高级职员、董事或顾问以外的其他功能），则公司董事会将 对认股权证行使价和行使该权证时可获得的普通股数量进行适当调整 认股权证以保护认股权证持有人的权利；除非第8（a）节另有规定，否则不得进行此类调整 根据本第8（c）条，将提高认股权证行使价或减少可获得的普通股数量 根据本第 8 节另行确定。

(d) 通知。

(i) 立即 认股权证行使价调整后，公司将就此向本认股权证的持有人发出书面通知， 详细说明此种调整数的计算方法，并对之进行核证。

(ii) 公司将在公司关闭之日前至少十（10）天向本认股权证的持有人发出书面通知 其账簿或记录 (A) 关于普通股的任何股息或分配，(B) 任何股息或分配 向普通股或（C）持有人提供按比例订阅优惠，用于确定任何有机变更的投票权（如 定义见下文）、解散或清算，前提是此类信息应在解散之前或同时向公众公布 并将此类通知提供给该持有人.

(iii) 公司还将在任何有机认股权证签发之日前至少十（10）天向本认股权证的持有人发出书面通知 将进行变更、解散或清算，前提是此类信息应在此之前或同时向公众公开 并将此类通知提供给该持有人.

第 9 节购买 权利；重组、重新分类、合并、合并或出售。

(a) 在 除根据上述第8节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售任何可转换期权 向任何类别普通股的记录持有者按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的证券或权利 （“购买权”），则本认股权证的持有人将有权根据以下条款进行收购 此类购买权，如果该持有人持有该数量的股份，则该持有人本可以获得的总购买权 在记录补助金记录之日之前完全行使本认股权证后可获得的普通股， 发行或出售此类购买权，或者，如果未记录此类记录，则为普通股记录持有人的截止日期 待授予、发行或出售此类购买权决定。如果本认股权证的持有人未行使任何部分 在本认股权证中，分配给认股权证未行使部分的购买权应自动取消。

(b) 任何 资本重组、重组、重新分类、合并、出售公司全部或几乎全部资产 以普通股持有人有权获得的方式进行给他人或其他交易 （直接或随后清算时）与普通股有关或作为普通股交换的股票、证券或资产被转介 在此处作为 “有机变化”。在任何 (i) 全部或基本全部的销售完成之前 公司向收购人提供的资产，或 (ii) 其他有机变动，此后公司不是幸存实体， 公司将向购买此类资产的人或此类有机变更产生的继任者提供担保（在每种情况下， “收购实体”）一份书面协议（形式和实质内容令认股权证持有人相当满意） 至少三分之二的认股权证股份在行使认股权证（当时尚未偿还）时可发行给每位认股权证持有人 作为此类认股权证的交换，收购实体的证券由形式基本相似的书面文书作证，以及 本认股权证的实质内容且令认股权证持有人感到相当满意（包括调整后的认股权证行使价相等） 改为此类合并、合并或出售条款所反映的普通股价值，可按相应数量行使 行使认股权证时可收购和应收的普通股，不考虑任何行使限制，前提是 如此反映的价值低于紧接此类合并、合并或出售前的任何适用认股权证行使价）。事先 为了完成任何其他有机变更，公司应做出适当的规定（形式和实质上相当令人满意） 向占大多数认股权证（在行使认股权证（当时尚未偿还的认股权证）时可发行的认股权证持有人进行投保 此后，认股权证的每位持有人都有权收购和获得，以代替或补充（视情况而定） 可能是）此前可立即发行的认股权证股份，并在行使该持有人的认股权证时收取（不包括 （考虑对行使的任何限制），本应在该有机证券中发行或支付的股票、证券或资产 对行使时本来可以发行和应收的认股权证数量进行变动或以此作为交换 截至此类有机变更之日该持有人的认股权证（不考虑对该权证的任何限制或限制） 本认股权证的可行性）。

第 10 节输了， 被盗、残缺或销毁的逮捕令。如果本认股权证丢失、被盗、被肢解或销毁，公司应在收到后立即采取行动 在赔偿承诺中（如果是残缺的认股权证，则为认股权证），签发面额相似的新认股权证，以及 意思是这份逮捕令丢失、被盗、被肢解或毁坏。

第 11 节注意。 本认股权证条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须采用书面形式 并将在以下情况下被视为已送达：（i）收到时，当亲自交付时；（ii）收到时，通过传真发送时 （前提是发送方收到收货确认信）传输是机械或电子方式生成的，并保持开启状态 由寄件方提交）；或（iii）向国家认可的隔夜送货服务存款后一个工作日 该问题已正确发送给当事方以获得同样的答复。此类通信的地址和传真号码应为：

如果寄给本认股权证的持有人，请发送至该地址 以及本协议附录 C 中列出的传真号码，以及附录 C 中规定的持有人代表的副本， 或在本认股权证签发或转让时交付给公司的其他地址和传真处。每个派对 地址或传真号码的任何变更应提前五天书面通知另一方。书面确认 此类通知、同意、传真、豁免或其他通信的接收人给出的收据 (A)，（或（B）提供的收据 国家认可的隔夜送达服务应是个人服务的可反驳证据、通过传真接收或收据 分别根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条获得国家认可的隔夜配送服务。

第 12 节。日期。 本认股权证的日期载于本协议第 1 页。无论如何，本认股权证将完全无效，之后无效 到期日营业结束。

第 13 节修正案 和豁免。除非本文另有规定，否则认股权证的条款可能会被修改，公司可以采取任何行动 只有在公司获得书面同意的情况下，此处禁止或不执行本协议中要求其采取的任何行为 占行使当时未偿还的认股权证时可发行的认股权证股份的至少三分之二的认股权证持有人； 前提是，除第8（a）节外，任何此类行动均不得提高认股权证行使价或减少股票数量或 未经该认股权证持有人的书面同意，在行使任何认股权证时可获得的股票类别。

第 14 节。描述性 标题；适用法律。为方便起见，插入了本逮捕令中几个部分和段落的描述性标题 仅构成本认股权证的一部分。特拉华州的公司法适用于与特拉华州有关的所有问题 公司及其股东的相对权利。与解释、有效性、执行和解释有关的所有其他问题 本协议受纽约州内部法律管辖，不影响任何法律选择或冲突 可能导致法律适用的法律规定或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区） 纽约州以外的任何司法管辖区。各方在此不可撤销地服从国家的专属管辖 以及设在尤恩县的联邦法院和美国纽约特区地方法院，负责裁决 本协议下或与本协议或其相关的任何争议，或与本协议中考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，以及特此 不可撤销地放弃任何主张，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受司法管辖的索赔 在任何此类法院中，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼的地点或 程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意在任何此类程序中送达程序 通过将副本邮寄给该当事方提起诉讼、诉讼或诉讼，地址为根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意 此类服务应构成良好而充足的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。

第 15 节。豁免 陪审团审判。作为本协议各方签订本认股权证的实质性诱因，本协议各方特此放弃任何权利 在与本逮捕令和/或任何及所有其他相关文件有关的任何法律诉讼中由陪审团进行审判 这笔交易。

页面的其余部分故意留空

以此为证， 公司已促使本认股权证自上述首次规定的日期起签署。

附录 A 以供认股权证

锻炼通知

待处决
由注册持有人行使该认股权证

CANOO INC.

下列签名的持有人特此声明 行使购买CANOO INC普通股（“认股权证”）的__________________的权利。 （“公司”），以所附的认股权证（“认股权证”）为证。此处使用的大写术语 未另行定义的应具有认股权证中规定的相应含义。

用复选标记指定锻炼方法：

1。 ___ 现金活动

(a) 认股权证行使的支付 价格。持有人应根据认股权证的条款向公司支付________________美元的总行使价。

(b) 交付认股权证。 公司应根据认股权证的条款向持有人交付_______股权证。

2。 ___ 无现金运动

(a) 认股权证行使的支付 价格。作为支付总行使价的代替支付，持有人选择在行使时获得的净行使价为 根据认股权证条款确定的普通股。

(b) 交付认股权证。 公司应根据认股权证的条款向持有人交付_______股权证。

日期：_______________，______

注册持有人姓名

认股权证附录 B

授权书的形式

对于收到的价值， 下列签署人特此向____________________（联邦身份证号__________）分配购买权证，并将其转让给________________ 以第_____号认股权证为代表的Canoo Inc.股本的__________股份，其名义为 在该公司的账簿上签名。下列签署人特此不可撤销地组成并任命 ______________，律师 转让该公司的认股权证，并在场所内拥有全部替代权。