附录 5.1

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2024年7月22日

Canoo Inc.

19951 水手大道

加利福尼亚州托兰斯 9050

回复：Canoo Inc. 的注册声明 表格 S-3

女士们、先生们：

我们正在担任特别顾问 就公司注册要约事宜向特拉华州的一家公司Canoo Inc.（“公司”）致函以及 出售高达1亿美元的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括高达1亿美元的普通股 根据公司于2024年7月19日签订的预付预付款协议的条款，股份（“股份”） 和 YA II PN, Ltd.（本协议可能会不时修改或补充 “协议”）。股票是 根据公司向公司提交的S-3表格（注册号333-266666）上的注册声明进行发行和出售 根据经修订的1933年《证券法》，证券交易委员会（“委员会”）于2022年8月8日生效 （“法案”）（经修订或补充的此类注册声明以下称为 “注册” 声明”），包括2022年8月18日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）。基础招股说明书合而为一 在提交的任何招股说明书中，提及根据协议提交的描述股票发行条款的补充文件 此处作为 “招股说明书”。

在这方面，我们已经检查了原件，或 经认证或以其他方式确认的我们认为的文件、公司记录和其他文书的副本 为本意见之目的所必需的，包括 (i) 公司的公司和组织文件，包括 经修订至本文发布之日的第二份经修订和重述的公司注册证书，以及经修订和重述的公司注册证书 公司章程；(ii) 公司董事会关于股票发行和出售的决议； (iii) 注册声明及其证物；以及 (iv) 协议。

出于本意见的目的，我们假设 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件的原件的一致性 以及作为副本提交给我们的所有文件原件的真实性.我们还承担了所有自然人的法律行为能力 人、签署与本意见有关的所有文件的人签名的真实性、权威 此类人员代表公司以外的各方签字，以及所有协议的正当授权、执行和交付 除公司以外的各方提供的文件。我们依靠的是主席团成员和其他代表的声明和陈述 关于事实事项的公司和其他方面的信息。

奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港休斯敦伦敦洛杉矶迈阿密慕尼黑纽约巴黎盐湖城上海华盛顿特区

Canoo Inc. 2024年7月22日 第 2 页

基于并遵守上述资格, 假设和限制以及下文规定的其他限制，我们认为股票已获得正式授权，以及 当股份由公司的过户代理人注册并在支付约定对价后交付时， 根据协议，股份将有效发行，全额支付且不可估税。

我们上面表达的观点受限于条件 除了《通用公司法》外，我们对任何法律的适用性、遵守情况或效力均不发表任何意见 特拉华州（包括法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款和报告的司法裁决） 解释前述内容）。

我们特此同意向我们提交本意见 委员会作为公司当前8-k表报告的附录5.1。我们也同意提及我们的公司 在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下。在给予这种同意时, 因此，我们不承认我们属于该法第7条或规则规定必须征得同意的人， 委员会的条例。

我们认为没有必要为此目的这样做 意见，因此，我们无意在此涵盖各种证券法或 “蓝天” 法的适用情况 规定发行和出售股票和权利。

该意见仅限于所处理的具体问题 在本文中，除此处明确规定的意见外，不得推断或暗示任何意见。

本意见是根据以下内容提供给您的 提交招股说明书并根据该法颁布的S-k条例第601（b）（5）项的要求， 不得用于任何其他目的, 不得使用, 传播, 引用或以其他方式依赖.