附件5.1
2024年7月17日
VSee Health,Inc.
980 N联邦高速公路#304
博卡拉顿,佛罗里达州,33432
回复:表格S-1上的登记声明
女士们、先生们:
吾等曾担任特拉华州公司(“本公司”)VSee Health,Inc.的法律顾问,涉及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交S-1表格的注册说明书(“注册说明书”),包括与注册说明书(“招股说明书”)一起提交的相关招股说明书,该说明书涉及不时可能要约及转售最多2,310,545股公司普通股的潜在要约及回售,Dominion Capital LLC(“Dominion”)根据(1)日期为2022年10月5日的证券购买协议(“原始Bridge SPA”),(2)日期为2023年11月21日并于2024年2月13日进一步修订和重述的贷款转换证券购买协议(“A&R贷款转换SPA”),(3)日期为2023年11月21日的原始Bridge SPA的函件协议(“Bridge修正案”),以及(4)本公司于6月24日向Dominion发行的高级担保可转换本票,2024,本金总额为2,523,744.29美元(“交换票据”,连同原来的桥梁SPA、A&R贷款转换SPA和桥梁修正案,称为“交易文件”)。该等股份包括(I)根据原来的Bridge SPA于2022年10月5日向Dominion发行的认股权证可发行的173,913股普通股(“过桥认股权证股份”);(Ii)根据原来的Bridge SPA于2022年10月5日向Dominion发行的30,000股普通股(“2022年10月承诺股”);(Iii)根据A&R贷款转换SPA于2024年6月24日向Dominion发行的600,000股普通股(“贷款转换股份”);(Iv)根据过渡性修订向Dominion发行的额外过渡性票据(“额外过渡性票据股份”)转换后可发行最多93,335股普通股(“额外过渡性票据股份”)及(V)兑换交易所票据时可发行最多1,413,297股普通股(“交易所票据股份”)。本意见是根据《证券法》S-k条例第601(B)(5)项的要求提出的。
作为上述律师,并出于下述意见的目的,我们已审查了本公司的文件、决议、证书和文书的正本或副本,以及本公司向我们提供的公司记录、公职人员证书、法规、记录和我们认为必要或适当的其他文书和文件,包括但不限于(I)日期为2024年6月24日的第二次修订和重新发布的公司注册证书,(Ii)日期为2024年6月24日的公司A系列可转换优先股指定证书,(Iii)本公司于2024年6月24日经修订及重订的附例、(Iv)交易文件及(V)注册说明书。
在进行上述审查及陈述下述意见时,吾等未经独立调查或核实,已假定:(I)所有提交予吾等的协议、文书、公司记录、证书及其他文件上的所有签署均为真实性,(Ii)所有人士或实体(本公司除外)签署向吾等提交的所有协议、文书、公司记录、证书及其他文件的法律行为能力及权力,(Iii)作为原件提交予吾等的所有协议、文书、公司记录、证书及其他文件的真实性及完整性,(Iv)所有协议、文书、公司记录、(I)提交予吾等的证书及其他文件经核证、电子、传真、确认、影印或其他副本与其真确正本相符,且该等正本真实及完整;(V)各方(本公司除外)妥为授权、签立及交付所有协议、文书、证书及其他文件;(Vi)本公司公职人员、本公司高级职员及代表及本意见所依赖的其他人士的证书及类似文件所载陈述均属真实及正确;及(Vii)本公司高级职员及董事已适当行使其受信责任。吾等亦已作出吾等认为表达本意见所载意见所需的进一步法律及事实审查及调查,并已就本意见所需的若干事实事宜向本公司高级人员取得证书,而就本意见而言,吾等仅依赖该等证书而不进行独立调查,而就事实事宜而言,吾等依赖交易文件所作的陈述、保证及其他声明(视乎适用而定)。
VSee Health,Inc.
2024年7月17日
第2页
基于上述,并受本文所载的限制、资格、例外规定及假设的规限,吾等认为,本公司已根据各自交易文件的条款发行2022年10月的承诺股份及贷款转换股份,并已有效发行、缴足股款及无须评估;桥认股权证股份、额外的桥票据股份及交易所票据股份于本公司根据各自交易文件的条款发行时,将获有效发行、缴足股款及免税。
本意见书中表达的意见仅限于特拉华州公司法总则。我们不对任何司法管辖区的法律是否适用于本协议的标的表示意见。本意见明确限于上文所述事项,吾等对与本公司或股份有关的任何其他事项并无任何意见,不论是否含蓄。我们不会就是否遵守与证券有关的任何联邦或州法律、规则或法规,或关于证券的销售或发行发表任何意见。
我们特此同意向证监会提交本意见,作为注册声明的证物,并在注册声明的“法律事项”项下使用我们的姓名。在给予这一同意时,我们并不承认我们是证券法第11节所使用的“专家”一词所指的注册声明或招股说明书的任何部分的专家,也不承认我们不属于证券法第7节或根据证券法通过的委员会规则和法规所要求征得其同意的人的类别。
除非另有明文规定,否则本文中包含的意见均为截至本文发布之日的观点,我们不承诺就本文陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。
| 非常真诚地属于你, |
| |
| /S/马纳特,菲尔普斯和菲利普斯,律师事务所 |
| 马纳特,菲尔普斯与菲利普斯律师事务所 |
695 Town Center Drive,14 th Floor,Costa Mesa,CA 92626 电话:714.371.2500传真:714.371.2550
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