附件5.1
2024年7月17日
VSee Health，Inc.
980 N联邦高速公路#304
博卡拉顿，佛罗里达州，33432
回复：表格S-1上的登记声明
女士们、先生们：
吾等曾担任特拉华州公司(“本公司”)VSee Health，Inc.的法律顾问，涉及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交S-1表格的注册说明书(“注册说明书”)，包括与注册说明书(“招股说明书”)一起提交的相关招股说明书，该说明书涉及不时可能要约及转售最多2,310,545股公司普通股的潜在要约及回售，Dominion Capital LLC(“Dominion”)根据(1)日期为2022年10月5日的证券购买协议(“原始Bridge SPA”)，(2)日期为2023年11月21日并于2024年2月13日进一步修订和重述的贷款转换证券购买协议(“A&R贷款转换SPA”)，(3)日期为2023年11月21日的原始Bridge SPA的函件协议(“Bridge修正案”)，以及(4)本公司于6月24日向Dominion发行的高级担保可转换本票，2024，本金总额为2,523,744.29美元(“交换票据”，连同原来的桥梁SPA、A&R贷款转换SPA和桥梁修正案，称为“交易文件”)。该等股份包括(I)根据原来的Bridge SPA于2022年10月5日向Dominion发行的认股权证可发行的173,913股普通股(“过桥认股权证股份”)；(Ii)根据原来的Bridge SPA于2022年10月5日向Dominion发行的30,000股普通股(“2022年10月承诺股”)；(Iii)根据A&R贷款转换SPA于2024年6月24日向Dominion发行的600,000股普通股(“贷款转换股份”)；(Iv)根据过渡性修订向Dominion发行的额外过渡性票据(“额外过渡性票据股份”)转换后可发行最多93,335股普通股(“额外过渡性票据股份”)及(V)兑换交易所票据时可发行最多1,413,297股普通股(“交易所票据股份”)。本意见是根据《证券法》S-k条例第601(B)(5)项的要求提出的。
作为上述律师，并出于下述意见的目的，我们已审查了本公司的文件、决议、证书和文书的正本或副本，以及本公司向我们提供的公司记录、公职人员证书、法规、记录和我们认为必要或适当的其他文书和文件，包括但不限于(I)日期为2024年6月24日的第二次修订和重新发布的公司注册证书，(Ii)日期为2024年6月24日的公司A系列可转换优先股指定证书，(Iii)本公司于2024年6月24日经修订及重订的附例、(Iv)交易文件及(V)注册说明书。
在进行上述审查及陈述下述意见时，吾等未经独立调查或核实，已假定：(I)所有提交予吾等的协议、文书、公司记录、证书及其他文件上的所有签署均为真实性，(Ii)所有人士或实体(本公司除外)签署向吾等提交的所有协议、文书、公司记录、证书及其他文件的法律行为能力及权力，(Iii)作为原件提交予吾等的所有协议、文书、公司记录、证书及其他文件的真实性及完整性，(Iv)所有协议、文书、公司记录、(I)提交予吾等的证书及其他文件经核证、电子、传真、确认、影印或其他副本与其真确正本相符，且该等正本真实及完整；(V)各方(本公司除外)妥为授权、签立及交付所有协议、文书、证书及其他文件；(Vi)本公司公职人员、本公司高级职员及代表及本意见所依赖的其他人士的证书及类似文件所载陈述均属真实及正确；及(Vii)本公司高级职员及董事已适当行使其受信责任。吾等亦已作出吾等认为表达本意见所载意见所需的进一步法律及事实审查及调查，并已就本意见所需的若干事实事宜向本公司高级人员取得证书，而就本意见而言，吾等仅依赖该等证书而不进行独立调查，而就事实事宜而言，吾等依赖交易文件所作的陈述、保证及其他声明(视乎适用而定)。