本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
目录表
完成日期：2024年7月17日
初步招股说明书
VSEE Health，Inc.
最多2,310,545股普通股
本招股说明书仅关乎本招股说明书所指名的出售股东(连同任何该等股东的受让人、质权人、受让人、分配者、受赠人或权益继承人，“出售股东”)转售最多2,310,545股本公司普通股(“已发售股份”)，面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)173,913股根据于2022年10月5日向出售股东发出的认股权证而发行的普通股(“过桥认股权证”)；(Ii)于2022年10月5日向出售股东发行30,000股普通股(“2022年10月至10月承诺股”)；。(Iii)根据日期为2023年11月21日并于2024年2月13日进一步修订及重述的贷款转换证券购买协议(“A&R贷款转换SPA”)，于2024年6月24日向出售股东发行600,000股普通股(“转换股份”)；。(Iv)于2023年11月21日及2024年1月25日向出售股东发行的额外过渡性票据(定义见下文)转换后可发行最多93,335股普通股，及(V)于2024年6月24日向出售股东发行本金总值2,523,744.29美元的高级可转换本金票据(“交换票据”)转换时可发行最多1,413,297股普通股。
上述数字假设额外的桥式票据部分(包括其全数利息款额)及交易所票据部分(包括其全部利息款额)全数转换，底价为2.00美元，而桥式认股权证则以11.50美元的行使价悉数行使。不能保证(I)额外的过渡性票据或交易所票据(或其全部票据金额)将转换为普通股股份，或(Ii)将为普通股股份行使过渡性认股权证。
每份Bridge认股权证代表有权以11.50美元的初始行使价购买我们普通股的一股，但须受其中的某些调整。增发的桥式票据将以每年8.00%的利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为公司普通股。如果我们的普通股在转换股份登记后的第10个营业日交易低于10.00美元，或在此之后每90天自由转售，则额外桥梁票据的转换价格将被重置，价格等于(X)和(Y)$2.00中的较大者，该价格等于DHAC普通股在测量日之前10个交易日的平均最低VWAP的95%。此外，额外桥梁票据的可选提前还款要求支付未偿债务的110%，包括保证的最低利息。如果发生违约事件，额外的桥梁票据将按年利率24.00%计息，并要求支付未偿还债务的125%，包括保证的最低利息。该交换票据的利息年利率为8.00%，并可按每股10美元的固定转换价转换为普通股股份。如本公司普通股在换股股份登记后第10个营业日的交易低于10.00美元，或在换股股份登记后每隔第90天可自由转售，换股价格须予重置，其价格相等于(X)至95%的DHAC普通股在计量日前第10个交易日的平均最低VWAP及(Y)2.00美元中的较大者。此外，可选择提前偿还交易所票据需要支付110%的未偿债务。如果发生违约事件，交易所票据将按年利率24.00%计息，并要求支付未偿还债务的125%。见标题为“私募交易说明”以获取更多信息。
本招股说明书中包括的我们普通股的股份正在进行登记，以便根据本招股说明书标题为“”的部分中所述的某些登记权协议条款进行转售。私募交易说明书-授予过桥投资者的注册权“我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。
