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Valvoline Inc.（“Valvoline” 或 “公司”）致力于强有力的公司治理，作为该承诺的一部分，公司董事会（“董事会”）通过了自2016年10月1日起生效的Valvoline Inc.高管薪酬回收政策。董事会特此修订并重申自2023年10月2日（“生效日期”）起生效的高管薪酬追偿（Clawback）政策（“政策”）。本政策描述了在发生会计重报的情况下，受保高管需要向公司偿还或退还错误发放的薪酬的情况。

本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、《交易法》颁布的第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》（“纽约证券交易所上市标准”）第303A.14条，并将以符合的方式进行解释。

1. 行政。本政策应由董事会薪酬委员会（“管理人”）管理。管理员有权解释和解释本政策，并为管理本政策做出所有必要、适当或建议的决定。署长做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

i. “会计重报” 是指由于公司严重违反美国证券法的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报。“会计重报” 包括任何必要的会计重报，以更正先前发布的财务重报表中的错误，这些错误与先前发布的财务报表有关（通常称为 “Big R” 重报），或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正（通常称为 “小R” 重报），则会导致重大错报。

i. “适用期限” 是指公司在重报日之前完成的三个财政年度。根据《交易法》第10D-1条，“适用期” 还包括在这三个已完成的财政年度之内或之后的任何过渡期（由公司财政年度的变化引起）。

i. “受保高管” 是指在适用期内任何时候担任或曾经是执行官的任何人，包括Valvoline的总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有这样的会计官，则为财务总监）、任何负责主要业务部门的副总裁，

三。“财务报告指标” 是指根据编制Valvoline财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准。财务报告指标包括但不限于以下（以及由以下各项得出的任何衡量标准）：股票价格；股东总回报率（TSR）；收入；净收益；营业收入；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）；运营现金流、自由现金流；投资资本回报率；资产回报率；每股收益；或同店销售。财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

i. “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于实现财务报告措施而发放、获得或归属的任何薪酬。基于激励的薪酬包括但不限于根据Valvoline激励计划（VIP）支付的款项；根据2016年Valvoline Inc.激励计划发放的绩效股票单位、股票期权、股票增值权或其他基于激励的薪酬；基于Valvoline非合格固定缴款计划下VIP业绩的缴款或付款，以及根据补充提前退休计划下的VIP业绩支付的款项。

i. 在Valvoline实现激励性薪酬裁决中规定的财务报告措施的财政期内，“收到的” 激励性薪酬被视为 “已收到”，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

i. “重报日期” 是指（i）董事会、董事会委员会或公司一名或多名高级职员在不需要董事会采取行动时得出结论（或合理理应得出结论）公司需要编制会计重报的日期，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重报的日期，以较早者为准。

3. 涵盖的高管；基于激励的薪酬受本政策约束。本政策适用于受保高管在生效之日或之后获得的所有基于激励的薪酬（a）在开始担任受保高管后，以及（b）如果该人员在此类激励性薪酬的绩效期内随时担任受保高管。

a. 如果公司（i）被要求编制会计重报表，并且（ii）受保高管在适用期内获得了错误的薪酬，则Valvoline应寻求立即追回此类错误发放的薪酬金额。就本政策而言，“错误发放的薪酬” 是指受保高管获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过受保高管本应获得的基于激励的薪酬金额，如果根据会计重报进行计算，则受保高管本应获得的基于激励的薪酬金额。

b. 管理人应确定与此类会计重报相关的每位受保高管的任何错误发放的薪酬金额，然后向每位受保高管提供一份书面通知，其中包含错误发放的薪酬金额以及还款或退货要求（如适用）。对于基于（或从）股价或股东总回报率得出的激励性薪酬，如果不直接根据适用的会计重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则该金额应由管理人根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计来确定（在这种情况下，公司应维持）这样的文件确定合理的估计并向纽约证券交易所提供此类文件）。

a. 署长应采取其认为适当的行动，在发生错误的赔偿金后立即收回此类赔偿，并应有广泛的自由裁量权，根据所有适用的事实和情况，确定收回此类错误发放的补偿的适当方式。管理人可以自行决定以其选择的方式寻求收回，其中可能包括但不限于以下一项或多项的组合：（i）直接向受保高管偿还先前支付的全部或部分激励性薪酬，（ii）扣留公司本应向受保高管支付的未付薪酬，（iii）抵消，（iv）撤销或取消既得或未归属股权或基于法律的奖励，以及（v）行政长官确定的法律允许的任何其他补救和追回行动。为避免疑问，除非下文第5（c）节另有规定，否则在任何情况下，公司均不得接受低于错误发放的薪酬金额的金额，以履行受保高管在本政策下的义务。

b. 如果受保高管未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬（根据本政策第4节确定），则公司应或应促使公司的一名或多名其他成员采取一切合理和适当的行动，从适用的受保高管那里追回此类错误发放的薪酬。

i. 在公司合理努力收回适用的错误发放的薪酬、记录此类尝试并向纽约证券交易所提供此类文件后，为协助对受保高管执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。

II. 如果本国的法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反该法律，前提是公司在确定以违反本国法律为由追回任何金额的错误判给的赔偿是不切实际的，前提是公司已征得了纽约证券交易所接受的本国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并将意见的副本提供给纽约证券交易所；或

III.复苏可能会导致本来符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规的要求。

6. 禁止赔偿。尽管有任何赔偿或保险单的条款或任何相反的合同安排，但Valvoline不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的薪酬而蒙受的损失，在任何情况下，Valvoline都不会为任何保险单支付保费，以支付受保高管在本保单下支付错误发放的薪酬的义务的保费。

7. 其他追回权；公司索赔。董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。本政策下的任何追回权是对公司根据适用的法律、法规或规则，或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款，补充但不能代替这些补救措施或追回权。本政策中的任何内容，以及本政策所规定的任何赔偿，均不限制公司可能因受保高管的任何作为或不作为而对受保高管提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。

8. 管理员赔偿。任何协助管理本政策的董事会成员均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策，在最大程度上就任何此类行动、决定或解释获得公司全额赔偿。上述判决不应限制适用的法律或公司政策规定的董事会成员获得赔偿的任何其他权利。

13. 完整协议。本政策取代、取代和合并了先前就公司薪酬追回政策达成的任何及所有协议和谅解，本政策构成公司与受保高管之间关于此类条款和条件的完整协议。

14. 政策致谢。每位受保高管都必须签署本文作为附录A所附的确认表并将其交还给公司，根据该表格，受保高管同意受条款约束并遵守本政策。

通过在下方签署，我特此确认并确认我已收到并查看了Valvoline Inc.高管薪酬追偿（Clawback）政策（“政策”）的副本。本致谢中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策中赋予此类术语的含义。

签署本确认书，即表示我承认并同意我现在并将继续受本政策的约束，并且本政策将在我在公司工作期间和之后均适用。此外，在下方签署，即表示我同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内以本政策允许的方式将任何错误发放的薪酬退还给公司。