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MrssamueljmitchelljrJR 会员2022-10-012023-09-300001674910vvv: MrssamueljmitchelljrJR 会员2023-07-012023-09-300001674910vvv: MrssamueljmitchelljrJR 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-K
| | | | | |
☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 9 月 30 日,2023
或者
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 ___________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-37884
VALVOLINE INC。
![Valvoline 全新 Logo.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1674910/000167491023000125/vvv-20230930_g1.jpg)
| | | | | |
肯塔基州 | 30-0939371 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
100 Valvoline Way,100 号套房
列克星敦, 肯塔基州 40509
电话号码 (859)357-7777
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | |
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值每股0.01美元 | VVV | 纽约证券交易所 |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券:无
根据《证券法》第405条的规定,用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的☑ 没有 ☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条,用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有☑
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 ☑ 没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中,是否以电子方式提交了根据 S-t 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☑ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☑ | 加速过滤器 | ☐
|
非加速过滤器 | ☐
| 规模较小的申报公司 | ☐
|
| | 新兴成长型公司 | ☐
|
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条)提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☑
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第120亿条第2款)。是的 ☐ 没有☑
截至2023年3月31日,非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值约为美元5.9十亿。2023 年 11 月 15 日,有 130,650,040 已发行普通股。
以引用方式纳入的文档
注册人2024年年度股东大会最终委托书(“委托书”)的部分内容以引用方式纳入本10-k表年度报告的第三部分,并将在注册人财政年度结束后的120天内提交。
目录
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| | 页面 |
第一部分 | | |
| 第 1 项。 | 商业 | 4 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 14 |
| 项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 25 |
| 第 2 项。 | 属性 | 25 |
| 第 3 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 |
| | | |
第二部分 | | |
| 第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 26 |
| 第 6 项。 | 已保留 | 27 |
| 第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 | 28 |
| 项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 49 |
| 第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 95 |
| 项目 9A。 | 控制和程序 | 95 |
| 项目 9B。 | 其他信息 | 97 |
| | | |
第三部分 | | |
| 第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 97 |
| 项目 11。 | 高管薪酬 | 97 |
| 项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 97 |
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易及董事独立性 | 97 |
| 项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 97 |
| | | |
第四部分 | | |
| 项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 98 |
| 项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 102 |
前瞻性陈述
根据1995年《私人证券诉讼改革法》,本10-k表年度报告中的某些陈述,除历史事实陈述外,均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可能包括但不限于执行其增长战略,通过推动公司核心业务的全部潜力来创造股东价值,加速网络增长和创新以满足客户和不断变化的汽车园区的需求;实现销售全球产品的收益;剩余独立零售业务的未来机会;以及有关Valvoline未来运营、财务或经营业绩、资本配置、债务杠杆率和预期的任何其他声明业务水平、股息政策、预期增长、市场机会、战略、竞争以及未来时期的其他预期和目标。Valvoline用诸如 “预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“很可能”、“预测”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该” 和 “打算” 等词语确定了其中一些前瞻性陈述,以及这些词语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述基于Valvoline当前的预期、估计、预测和假设,截至此类陈述发表之日,存在风险和不确定性,可能导致结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于本10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下讨论的因素、本10-k表年度报告第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本10-k表年度报告第二部分第7A项中的 “市场风险定量和定性披露” 标题下讨论的因素。除非法律要求,否则即使将来有新的信息,Valvoline也没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述。
第一部分
第 1 项。业务
概述
Valvoline Inc. 是汽车预防性维护领域的领导者,在美国(“美国”)和加拿大的零售商店中提供便捷和值得信赖的服务。除非文中另有说明,否则此处使用的 “Valvoline”、“公司”、“我们”、“管理” 和 “我们的” 等术语是指Valvoline Inc.、其前身及其合并子公司。
作为汽车预防性维护领域快速、简单、值得信赖的领导者,Valvoline正在通过发挥其核心业务的全部潜力、加速网络增长和创新来创造股东价值,以满足客户和不断变化的汽车园区的需求。Valvoline和公司的特许经营合作伙伴的平均客户评分显示出较高的服务满意度,他们通过在车内停留15分钟的机油;更换电池、灯泡和雨刮器;更换轮胎;以及其他制造商推荐的维护服务,让客户流连忘返。该公司通过其Valvoline Instant Oil ChangeSM(“VIOC”)和Valvoline Great Canadian Oil ChangeSM(“GCOC”)零售点运营和特许经营超过1,850个服务中心,并通过其Express CareTM平台为近300个地点提供支持。在过去的15年中,Valvoline一直在适应不断变化的技术和客户需求,并且凭借其不断增长的门店网络,有能力满足不断变化的车辆维护需求。
公司背景
Valvoline成立于1866年,其创新历史超过155年,当时约翰·埃利斯博士通过发现蒸馏原油的润滑特性创立了Valvoline,并配制了世界上第一款石油基润滑剂。七年后的1873年,Valvoline被注册为商标,使其成为美国第一个注册商标的机油品牌。此后不久,随着车辆拥有量的迅速增长,Valvoline通过赛车胜利在汽车界广为人知,并作为标志性的福特T型车的推荐机油,同时通过其创新的汽车维护和重型发动机应用扩大了其产品范围和全球影响力。
Valvoline于1950年被亚什兰(目前以亚什兰公司的名义开展业务,以及其前身和合并子公司,以下简称 “亚什兰”)收购,并通过开发全气候和赛车机油继续加速发展,此外还支持这项运动中一些最伟大的传奇人物取得显著的赛车胜利。到20世纪80年代末,Valvoline开始运营和特许经营VIOC服务中心门店,扩展到以消费者为中心的汽车预防性维护和快速润滑服务。在20世纪90年代末和21世纪初,通过推出合成和高里程机油,Valvoline一直专注于为不断变化的汽车技术和客户需求进行创新。
Valvoline于2016年5月成立,是亚什兰的子公司,随后将Valvoline业务和某些其他亚什兰传统资产和负债从阿什兰转移到Valvoline。Valvoline于2016年9月完成了普通股的首次公开募股,亚什兰于2017年5月分配了其在Valvoline的剩余所有权权益(“分配”)。如今,Valvoline是一家独立公司,在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,股票代码为 “VVV”,是一家纯粹的汽车零售服务提供商,专注于提供快速便捷的车辆维修服务,以进一步加速其增长。
已终止的业务
2023年3月1日,Valvoline完成了向阿美海外公司B.V.(“阿美” 或 “买方”)出售其以前的全球产品申报板块(“全球产品”)(“交易”)。有关全球产品业务的更多信息,包括剥离的资产和负债以及已终止业务的收入,请参阅本10-k表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注3。
Valvoline 的零售服务
Valvoline通过其VIOC和GCOC零售点运营和特许经营超过1,850个服务中心地点,并通过其Express Care平台为近300个地点提供支持。该公司已树立了汽车预防性维护领域快速、简单、值得信赖的品牌的声誉,并通过利用其专车服务模式,为每位客户提供他们可以信赖的专家看到的服务,继续扩大其市场份额。Valvoline技术人员利用公司专有的SuperProTM系统来提供卓越的客户体验,并根据车辆服务历史和原始设备制造商(“OEM”)的建议及时提出服务建议。公司运营的和特许经营的服务中心都使用SuperPro系统,为客户创造了一致的服务体验。
以下总结了Valvoline在其零售服务中心门店提供的主要服务:
Valvoline的服务适用于包括车队在内的各种车辆类型,如下所示:
行业概述
对汽车售后服务的需求受益于在役车辆数量和车龄的不断增加,以及车辆复杂性的增加和行驶里程的持续增加。此外,弹性强的北美汽车售后服务市场高度分散,这为以下方面创造了巨大的机会
合并。根据行业调查和管理层的估计,下图所示的美国 “Do It For Me”(“DIFM”)总潜在市场表明了Valvoline在美国的机会巨大:
| | | | | |
(a) | VIOC 2023 财年的石油变化(美国公司和特许经营门店) |
(b) | 管理层根据美国乘用车和轻型卡车快速润滑油和 DifM 换油的内部和行业数据得出的估计 |
业务和增长战略
作为一家纯粹的汽车零售服务提供商和汽车预防性维护领域值得信赖的领导者,Valvoline完全有能力通过执行公司的战略举措为股东创造长期价值,其中包括:
•在Valvoline在营销、技术和数据方面的坚实基础上,通过增加现有门店的市场份额和非石油变更收入的增长,推动核心业务的全部潜力。
•通过公司运营的门店增长和对加盟商门店增长的更多重视,积极扩大零售足迹;以及
•通过以车队经理需求和不断变化的停车场需求为重点的服务扩展来发展吸引新客户的能力。
零售商店开发
Valvoline的零售服务中心网络在2023财年连续第17年实现了全系统同店销售额(“SSS”)的增长,这表明了该系统的卓越运营。如下所示,截至2023年9月30日,Valvoline直接或通过其加盟商在美国和加拿大经营1,852家服务中心门店:
Valvoline采用三管齐下的方法通过1)加盟商门店扩张2)机会性收购和3)新门店开发来发展其零售网络。在过去五年中,这种方法推动了全系统门店的增长超过30%。在此期间,Valvoline向该系统净增加了467家新门店,并将其国际服务中心扩展到加拿大。零售服务商店网络及其在过去五年中每年的同店销售增长概述如下:
| | | | | |
(a) | 有关管理层使用和确定关键指标(包括门店数量和SSS)的情况,请参阅本10-k表年度报告第二部分第7项中的 “关键业务指标”。措施包括加盟商,它们是不同的独立法人实体,Valvoline不整合其加盟商的经营业绩。 |
(b) | 由于 COVID-19 的影响,截至2020年9月30日,门店数量中包含的一家特许经营服务中心门店由相应的独立运营商酌情暂时关闭。 |
竞争
汽车售后服务行业高度分散,Valvoline在其服务类别和子类别中面临竞争。竞争基于多个关键标准,包括品牌知名度、产品选择、服务质量、价格、便利性、速度、位置和客户体验,以及提供创新服务以满足不断变化的客户需求的能力。Valvoline与汽车经销商、汽车维修和保养中心以及其他区域和独立的快速润滑油运营商争夺客户。
此外,Valvoline的零售商店与其他提供一站式运营管理系统的主要特许经营品牌争夺消费者和加盟商,例如加拿大的Jiffy Lube、Grease Monkey、Take 5 Oil Change、Express Oil Change和Mr. Lube。根据预期的投资回报率和向加盟商提供的价值主张,Valvoline与汽车服务和其他行业的其他特许经营商竞争。
Valvoline还与全国品牌公司争夺Express Care运营商和客户,这些公司提供独立的快速润滑平台、专业的标牌计划和有限的商业模式支持。
营销和客户体验
Valvoline 将提供快速、简单和值得信赖的店内客户体验作为重中之重。为了获得和留住客户,营销在展示Valvoline为客户提供的差异化体验以及提供有关地点、定价和所提供服务的信息方面起着重要作用。该公司使用的技术旨在提高人们对汽车预防性维护服务的认识并创造对该服务的需求。Valvoline通过搜索和直接响应渠道进行营销,并通过社交媒体和数字媒体投资广告。该公司的数字建模营销策略是有效的,回报率很高。
Valvoline利用其数字工具在门店零售网络中获取客户反馈。经常对客户反馈进行衡量和监控,以确保任何服务问题都能迅速得到解决,从而保持较高的客户满意度。Valvoline还利用其数字基础设施和技术来更有效地与客户互动,推动客户参与、获取和保留以及一致性。公司在数字营销和数据分析方面的优势被用来吸引新客户和留住现有客户,包括在预计下一次服务到期时针对特定客户的量身定制的营销活动。
知识产权
Valvoline在全球60多个国家拥有约260个商标,包括Valvoline和 “V” 品牌徽标商标。这些商标具有永久寿命,通常每十年更新一次,是Valvoline最受保护和最有价值的资产之一。全球产品销售完成后,Valvoline拥有Valvoline品牌的所有全球零售服务,不包括中国以及中东和北非的某些国家,而Global Products拥有全球所有产品的Valvoline品牌。Valvoline与全球产品公司合作,确保以一致和全面的方式管理Valvoline的标志性品牌。
Valvoline在其业务中使用的商品名称和服务商标包括ValvolineTM和Valvoline Instant Oil ChangeSM等。Valvoline还是向他人许可其知识产权以换取收入的协议的当事方。Valvoline拥有大约700个域名,这些域名用于推广Valvoline服务和提供有关公司的信息。
产品供应和价格
Valvoline零售服务交付中使用的产品主要来自全球产品。关于出售其以前应申报的细分市场,Valvoline签订了一项长期供应协议,从Global Products购买其门店的几乎所有润滑油和某些辅助产品(“供应协议”)。
Valvoline能够利用其规模及其供应商的规模,以优惠的条件为其整个网络的门店业务安排产品供应。这一优势增强了新老独立门店运营商的价值主张,也增强了Valvoline公司门店业务的利润。Valvoline为其独立运营商安排的产品供应提供了经常性费用和利润,有利于持续的业绩。随着Valvoline继续通过收购实现有机增长,该业务处于有利地位,可以继续为整个零售门店系统带来更多收益。
Valvoline努力通过根据成本变化调整定价来保持利润。该公司的客户价值主张侧重于便利性和优质的服务,这使我们能够利用定价能力提高价格,同时保持客户忠诚度。出售给Valvoline独立运营商的产品的定价调整是根据其合同进行的,通常基于已发布的基础油指数的走势。
季节性
Valvoline的业务受到季节性的适度影响。交易量遵循客户的驱动模式,通常随着夏令时、北美假期和休假时间的长短而呈现趋势。天气状况可能会适度影响交易量,而地理变化通常会将天气影响限制在特定地区。因此,由于行驶里程往往更高,本财年下半年通常会更强劲。
监管和环境问题
Valvoline的运营旨在遵守与其业务运营相关的各种联邦、省、州和地方法律和政府法规,包括与就业和劳动惯例、工作场所安全、建筑和分区要求、服务产品中所含有害物质的处理、储存和处置,包括二手机油和铅酸电池;以及不动产的所有权、建造和运营等方面的法律和政府法规。Valvoline制定了控制风险和监督适用法律法规遵守情况的政策和程序。这些法律法规要求Valvoline获得并遵守政府机构颁发的许可证、注册或其他授权。这些机构可以修改或撤销公司的许可证、注册或其他授权,并可以通过罚款、制裁和禁令来强制合规。该公司还受美国各联邦监管机构以及提供Valvoline服务的地点的适用监管机构的监管。此类法规主要与其服务中心的运营、Valvoline服务的广告和营销有关。
Valvoline 储存润滑和车辆保养产品,并处理用过的汽车机油和过滤器。因此,Valvoline受许多联邦、省、州和地方环境法律的约束,包括《综合环境应对补偿和责任法》。此外,《资源保护和回收法》下的美国环境保护署以及各州和地方环境保护机构对某些废物和其他材料的处理和处置进行监管。
作为特许经营者,Valvoline受各种州和省级法律的约束,联邦贸易委员会(“FTC”)监管美国的特许经营活动。联邦贸易委员会要求特许经营者在执行特许经营协议之前向潜在的特许经营者进行广泛披露。某些司法管辖区要求在特许经营报价和销售方面进行注册或进行具体披露,或者有法律限制特许人在终止、续订或转让特许权协议方面的权利。
Valvoline受与信息安全、隐私、无现金支付和客户信贷、保护和欺诈有关的法律的约束。越来越多的政府和行业团体制定了数据隐私法律和标准,以保护个人信息,包括财务信息(例如信用卡号)、社会安全号码和健康信息。公司还受劳动和就业法的约束,包括美国劳工部和其他地方监管机构制定的法规,这些法规制定了有关工作条件、带薪休假、工作场所安全、工资和工时标准以及招聘和雇用惯例的法律。
人力资本管理
“一切从我们的员工开始” 是Valvoline的核心价值观之一,公司努力创造一个促进安全、促进多元化、鼓励创造力、奖励绩效、强调文化和目标的环境。为了招募和留住最合格的团队成员,Valvoline专注于通过支付有竞争力的工资、提供有吸引力的福利待遇以及提供充足的培训和职业发展机会来对待团队成员。Valvoline 致力于积极营造一个让每位团队成员都能学习、成长并最大限度地发挥个人贡献的环境。
截至2023年9月30日,Valvoline在美国和加拿大拥有超过1万名员工(不包括合同员工),其中包括约9,600名全职员工。Valvoline在美国和加拿大经营876家公司自有零售服务中心门店,并通过集中团队为其1,850多家门店网络提供支持。
下表提供了公司员工的大致分布情况,其中包括公司运营的服务中心门店、中央支持团队,不包括独立承包商:
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| 雇员人数 |
技术人员 | 8,600 | |
门店管理 | 1,100 | |
客户服务 | 200 | |
公司经营的门店员工总数 | 9,900 | |
区域和区域业务 | 400 | |
零售服务业务总额 | 10,300 | |
总部和远程公司团队成员 | 600 | |
员工总人数 | 10,900 | |
Valvoline力求吸引、培养和留住高素质人才,详情如下。
员工沟通和反馈
在不断努力了解员工需求并实现公司的信任、问责和协作价值观的过程中,Valvoline仍然专注于透明度和员工反馈。公司定期举办全公司范围的市政厅,让Valvoline的首席执行官和其他高级管理层成员向员工介绍绩效、战略举措、活动和政策,并为他们提供提问的机会。此外,Valvoline管理层通过定期调查团队成员以收集实时反馈并确定持续改进的机会,专注于倾听和理解员工的想法。在2023财年,公司还对员工进行了调查,以征求反馈并解决有关交易的问题,并维护了一个专门用于在整个离职过程中进行沟通和建立透明度的内联网页面。Valvoline认为,员工调查结果对于评估改善沟通的领域非常重要,对于招聘和留住顶尖人才很有意义,他认为满意的员工更有可能对工作场所产生积极影响并提供优质的客户服务。
多元化、公平和包容性(“DEI”)
Valvoline致力于通过培养强烈的归属感,为员工和客户创造一个包容和温馨的环境,让不同的背景得到代表、参与和赋权,激发创新的想法和决策。为了帮助进一步促进包容性文化并更好地为客户服务,公司专注于:
•促进利用所有员工才能的多元化和包容性文化,
•实施吸引、招募和留住多元化顶尖人才的做法。以及
•通过多元化的供应商支出、将现金存入联邦保险的少数族裔存款机构(“MDI”)以及公司的慈善捐赠活动,展示对多元化和包容性的投资。
作为公司向MDI存入现金的承诺的一部分,截至2023年9月30日,Valvoline已向MDI投资了250万美元的现金等价物。
在注重公平、包容性和归属感方面,Valvoline支持员工主导的网络团体(员工资源小组或 “ERG”),这些团体向所有员工开放,包括女性、LGBTQ+、非裔美国人/黑人和退伍军人网络。这些ERG为交流和交流想法、在公司内部建立关系网络以及追求个人和职业发展提供了一个论坛。每个ERG都有四个目标支柱,包括参与、教育、发展和影响力。
该公司还积极赞助促进多元化的活动,并利用其DEI委员会(一个工作委员会)来帮助指导整个业务及其运营中的多元化和包容性工作。在2023财年,Valvoline成立了环境、社会和治理(“ESG”)和平等委员会(“委员会”),由公司的高级领导人和Valvoline董事会(“董事会”)的一名成员组成,以支持ESG计划的持续进展。该委员会由董事会治理和提名委员会监督并向其报告,并与Valvoline由员工驱动的DEI委员会密切合作,专注于加强Valvoline对多元化、公平和包容性的承诺。该委员会致力于进一步推动Valvoline将可持续发展纳入公司业务运营的努力。
人才获取
Valvoline致力于营造一种工作场所文化,以吸引和留住各个级别的顶尖多元化人才。Valvoline的人才招聘基于目标员工的资格和经验,包括支持员工在公司职业生涯早期强劲发展的 “基石” 特质和能力。在2023财年,Valvoline对人才招聘团队进行了大量投资,以确保公司拥有合适的技能来吸引和招聘优秀的多元化人才,并提供支持技术,以提高门店的人员配备效率。Valvoline利用旨在吸引合格候选人的创新技术和结构化流程,包括旨在吸引更多受众的引人入胜的职位描述、快速且适合移动设备的申请流程、主动解决申请人问题的在线聊天功能以及通过员工视角讲述Valvoline文化的视频故事。这些工具旨在传达Valvoline作为雇主的独特之处,以更好地吸引多元化和理想的候选人,而这些强大的品牌和采购工作使Valvoline能够从最佳人选中进行选择。
该公司专注于积极增长,包括在2023财年净增加137家全系统门店,这使得运营这些门店对人才的需求迫在眉睫。Valvoline利用其工具和流程吸引合格的候选人,包括为特许经营采购工作提供支持。加盟商通过定期分享招聘经验和最佳实践进行合作,确保公司运营和特许经营的地点吸引和雇用最佳候选人,为Valvoline的客户提供一致和优质的服务。
培训和发展
无论工作职位或地点如何,发展和晋升的机会对Valvoline的成功至关重要。公司人才发展方法的一个关键组成部分是为每位团队成员提供必要的工具和培训机会,让他们在各自的学科知识领域内发展。公司遵循三步流程进行职业发展规划,并提供多种资源,旨在帮助员工评估能力和设计针对其目标的发展计划。在整个组织中,
包括在公司运营和特许经营的服务中心门店的VIOC和GCOC系统中,为员工提供自愿和强制性的监管、安全、合规、客户服务和产品培训机会。培训以工作角色和职能为基础,通过虚拟或面对面的课程和电子学习提供。这包括管理和领导力项目,为其新经理提供大约20小时的现场培训和发展。此外,用于执行Valvoline零售服务的内部管理系统提供了结构化和详细的早期学习培训计划,该计划由专有的数字学习平台支持。该计划为VIOC新员工提供270小时的培训,这些培训通常在他们获得首次认证的前60天内完成,并在接下来的140天内再提供240小时的培训,以支持晋升。
Valvoline全年在其VIOC门店内提供管理入门计划,有资格成为潜在门店经理的助理经理会面三天,与其他门店的领导团队成员和其他门店的同行互动,了解Valvoline的文化,分享最佳实践,并接受管理培训,为他们的职业发展做好准备。这些努力相结合,使Valvoline得以继续推行内部晋升战略,这使得去年的大多数服务中心经理、区域经理和市场经理的晋升都是由最初在VIOC按小时任职的团队成员获得的。
Valvoline还提供并建立了许多合作伙伴关系,以提供高质量的发展机会,包括与顶尖大学、研究机构和公司的合作伙伴关系。员工有机会参加工业、贸易和专业组织提供的研讨会和培训计划。Valvoline为报名参加高等教育课程的员工提供学费补助,这些课程旨在提高他们的绩效或帮助他们为未来在公司工作做准备。通过尽早与团队成员互动,Valvoline为他们提供了学习和获得新技能的必要工具,这些技能可以增加他们作为员工的价值,最重要的是,为他们提供了发展职业生涯的机会。
Valvoline曾11次荣获《培训》杂志的培训APEX奖,该奖项对在利用人力资本方面表现卓越的公司进行了排名,并反映了获奖者在员工培训和发展以及组织成功方面取得最佳绩效的历程。此外,公司十次获得人才发展协会颁发的 “最佳奖”,该奖旨在表彰在企业范围内培养人才、从战略上推动人才培养文化以取得成效的组织。
总奖励
照顾好整个人是Valvoline总体奖励理念的指导原则。公司提供具有竞争力的综合薪酬和福利待遇,旨在照顾员工的身体、情感和财务健康,吸引、留住和表彰员工,并致力于使薪酬与绩效保持一致。通过根据员工的职责、地点和绩效公平而持续地向其支付薪酬,Valvoline可以确保不会根据性别、种族或族裔等因素向员工支付报酬。公司的董事会薪酬委员会积极参与制定有竞争力的薪酬策略,以帮助Valvoline在吸引、培养和留住顶尖人才方面不断改进。
公司为符合条件的全职和兼职员工提供各种福利。Valvoline的战略是提供具有竞争力的福利计划,以适应不断变化的业务环境并满足员工人生各个阶段的需求,其中包括:
•负担得起的医疗保健计划(医疗、处方、牙科、视力、孕产、生育、收养和远程医疗)
•人寿、伤残和意外保险
•包含公司捐款的健康储蓄账户(HSA)
•401(k)退休储蓄计划,包括慷慨的公司基本缴款和配套缴款
•个性化健康计划(身体、心理和财务),以支持对全体员工和家庭的照顾
•学费报销
•带薪休假,外加假日工资、带薪残疾、带薪产假和家庭假以及其他休假计划。
健康与安全
Valvoline 致力于为员工、供应商和客户营造零事故文化。该公司设计、建造和运营其设施,以促进和保护其被称为 “Vamily” 的团队成员的健康和安全。Valvoline致力于在团队成员工作的所有环境中创建工作场所和实践,以帮助为每位员工和客户营造一个安全可靠的环境,包括使他们能够为客户提供V级服务的归属感。为了帮助减少公司的事故数量,Valvoline将安全教育作为其培训计划的一部分。员工将在第一天开始此培训,以灌输安全预防措施和最佳实践。作为更广泛的培训课程的一部分,团队成员必须成功完成执行报告,以确认对Valvoline安全措施的深刻理解。
为应对 COVID-19 疫情,公司通过提供更广泛的员工援助、远程医疗服务、福利计划和远程/混合工作政策,在其所有办公室和设施中实施了额外的人身安全措施。公司继续遵循和传达国家、州和地方公共和职业卫生当局提供的指导。
公民身份
Valvoline的公民意识努力支持公司所服务社区内的社会和教育需求。Valvoline全年支持其员工自愿投入时间和才能,回馈社区。Valvoline 员工支持联合之路、红十字会、儿童奇迹网络、人居署、兄弟大姐妹以及更多的国家和地方组织。
Valvoline的慈善捐赠计划鼓励其团队成员通过亲身服务、有针对性的慷慨捐赠以及持续追求创新和可持续解决方案来支持他们生活和公司运营所在的社区。Valvoline慈善捐赠计划的主要重点是年度员工捐赠活动,鼓励员工向自己选择的慈善机构捐款。Valvoline的配对计划将匹配向符合公司至少一项捐赠支柱的组织的捐款:(1)弱势家庭和儿童,(2)教育,(3)环境,(4)医疗保健,和/或(5)多元化、公平和包容性。在2023财年,公司提供了参与Valvoline补助计划的机会,该计划为非营利组织提供了针对其组织内部特定需求提交提案的机会。Valvoline的慈善捐赠委员会根据公司的捐赠支柱发放补助金。
此外,Valvoline员工支持一项在个人困难时期为公司员工提供帮助的计划,向符合条件的服务中心和因事故、疾病、受伤、死亡、自然灾害或其他灾难性或紧急事件而有即时经济需求的公司员工提供短期经济援助。
可用信息
有关Valvoline的更多信息,请访问该公司的网站 http://investors.valvoline.com。在本网站上,Valvoline免费提供其10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8-k表最新报告和对这些报告的任何修改,以及在表格3、4和5上提交的高级管理人员和董事的任何实益所有权报告。所有此类报告在以电子方式向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或以电子方式提供给美国证券交易委员会(“SEC”)后,将在合理可行的情况下尽快公布。Valvoline还在其网站上免费提供适用于Valvoline董事、高级管理人员和员工的经修订和重述的公司章程、章程、董事会委员会章程、董事独立性标准和全球商业行为标准。这些文件的印刷版也可供任何要求的股东提供。Valvoline网站上包含的信息不是本10-k表年度报告的一部分,也未以引用方式纳入本文档。对网站地址的引用仅作为非活跃文本参考提供。美国证券交易委员会还维护一个网站(http://www.sec.gov),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告、代理和其他信息和声明,包括Valvoline。
Valvoline 的执行官
下表列出了截至2023年11月15日的有关Valvoline执行官的信息:
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姓名 | 年龄 | 标题 |
Lori A. Flees | 53 | 总裁兼首席执行官兼董事 |
Mary E. Meixelsperger | 63 | 首席财务官 |
朱莉·M·奥丹尼尔 | 56 | 高级副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
乔纳森·考德威尔 | 46 | 高级副总裁兼首席人事官 |
R. Travis Dobbins | 51 | 高级副总裁兼首席技术官 |
Linne R. Fulcher | 52 | 高级副总裁兼首席运营官 |
Dione R. Sturgeon | 46 | 首席会计官兼财务总监 |
洛瑞·弗利斯自2023年10月起担任Valvoline的董事、总裁兼首席执行官。弗利斯女士在2022年4月至2023年9月期间担任Valvoline零售服务总裁。在加入Valvoline之前,弗利斯女士曾在沃尔玛公司担任领导职务,2020年8月至2022年3月担任健康与保健高级副总裁兼首席运营官;2018年6月至2020年8月担任山姆俱乐部健康与保健高级副总裁兼总销售经理;2017年9月至2019年6月担任新一代零售和八号主要门店高级副总裁。
Mary E. Meixelsperger 自 2016 年 6 月起担任 Valvoline 的首席财务官。在加入Valvoline之前,Meixelsperger女士在2014年4月至2016年6月期间担任DSW Inc.的高级副总裁兼首席财务官。
朱莉·奥丹尼尔自2017年1月起担任Valvoline的高级副总裁、首席法务官兼公司秘书。奥丹尼尔女士于2016年9月至2017年1月担任Valvoline的总法律顾问兼公司秘书,并于2014年4月至2016年9月担任Valvoline的首席商业法律顾问。
乔纳森·考德威尔自2020年4月起担任Valvoline的高级副总裁兼首席人事官。考德威尔先生于 2018 年 3 月至 2020 年 4 月担任 Valvoline 人力资源高级总监,并于 2016 年 10 月至 2018 年 3 月担任 Valvoline 全球人才管理高级总监。
R. Travis Dobbins自2023年3月起担任Valvoline的高级副总裁兼首席技术官。多宾斯先生于2019年1月至2023年2月担任Valvoline信息技术副总裁,并于2016年9月至2019年1月担任商业解决方案信息技术总监。
Linne R. Fulcher 自 2023 年 10 月起担任 Valvoline 的高级副总裁兼首席运营官。富尔彻先生在2022年8月至2023年9月期间担任中心运营和客户体验优化副总裁。在加入Valvoline之前,富尔彻先生曾在沃尔玛公司担任领导职务,于2019年10月至2021年8月担任客户战略、科学和旅程副总裁;2017年2月至2019年10月担任回归副总裁。
Dione R. Sturgeon 自 2023 年 3 月起担任 Valvoline 的首席会计官兼财务总监。斯特金女士于2022年3月至2023年2月担任副总裁兼公司财务总监;于2020年10月至2022年3月担任全球会计、报告与控制高级总监;2016年8月至2020年10月担任华尔沃琳公司会计总监。
第 1A 项。风险因素
以下风险可能会对Valvoline的业务、运营、财务状况或未来的财务业绩产生重大不利影响。在审查本10-k表年度报告时,应考虑这些信息,包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及合并财务报表及其相关附注。这些风险因素可能导致未来业绩与前瞻性陈述和历史趋势有所不同。
与Valvoline经营的行业相关的风险
Valvoline面临来自其他公司的激烈竞争,这给价格和利润带来了向下压力,并可能对Valvoline的业务和经营业绩产生不利影响。
Valvoline在竞争激烈的市场中运营,与汽车服务行业的各种公司竞争。竞争基于多个关键标准,包括品牌知名度、质量、价格、客户服务以及向市场提供创新服务的能力。竞争对手包括国际、国家、地区和当地的汽车维修和保养商店、汽车经销商和换油店。某些竞争对手比Valvoline更大,拥有更多的财务资源和更加多元化的投资组合,从而提高了运营和财务灵活性。因此,这些竞争对手可能能够更好地承受行业条件、市场动态、供应价格或总体经济状况的不利变化。此外,竞争对手的定价决策可能迫使Valvoline降低价格,这可能会对Valvoline的利润率和盈利能力产生负面影响。
供应成本的上升和波动以及供应链的限制或中断可能会对Valvoline的经营业绩产生不利影响。
Valvoline 的服务中心位置需要大量的汽车产品和用品。公司的成功在一定程度上取决于预测和应对供应成本变化的能力,由于其无法控制的因素,公司容易受到初级和二级供应成本增加的影响。这些因素包括总体经济状况,包括衰退、供需的显著变化、流行病、武装冲突、战争、天气状况、Valvoline运营地的货币波动、大宗商品市场投机、包括铁路罢工在内的劳工罢工以及政府监管。更高的产品和供应成本可能会减少公司的利润,这反过来可能会对公司运营和特许经营门店的业务和经营业绩产生不利影响。
此外,如果供应链拥堵或与恶劣天气或气候条件相关的可用性等条件变得严重或持续很长时间,Valvoline的供应库存可能不足以满足客户的需求。与供应商提供的产品的制造或运输相关的政府法规也可能阻碍Valvoline以商业上合理的条件获得这些供应的能力。如果Valvoline无法在商业上可接受的条件下获得和保留产品供应,则其以具有竞争力和盈利的方式提供服务或成功发展业务的能力可能会受到不利影响。
对Valvoline服务的需求可能会受到支出趋势、经济状况恶化、行业趋势和许多其他因素的不利影响,所有这些都是其无法控制的。
对Valvoline服务的需求可能会受到其无法控制的许多因素的影响,包括当前服役的车辆数量和车龄、法规和立法、汽车行业的技术进步和发动机技术的变化,包括电动或其他替代发动机技术的采用率、汽车原始设备制造商规格的变化以及更长的建议服务间隔。此外,在经济状况恶化时期,包括经济衰退,客户可能会推迟车辆维护。同样,能源价格上涨或其他因素可能导致行驶里程减少,从而减少车辆磨损和维护需求,这可能导致客户推迟购买Valvoline的服务。所有这些因素都会影响换油间隔和每天服务的车辆等指标,可能导致对Valvoline服务的需求下降,并对其销售、现金流和整体财务状况产生不利影响。
未能开发和销售新的服务和技术可能会影响Valvoline的竞争地位,并对其业务和经营业绩产生不利影响。
服务创新的困难或延迟,包括无法识别或获得市场对新服务技术的认可,Valvoline为及时、具有成本效益的方式应对客户需求变化以推动增长所做的努力可能会受到不利影响。由于严格的开发过程和激烈的竞争,无法保证Valvoline目前正在开发或将来可能开发的任何服务,
将取得巨大的商业成功。此外,由于启动成本或需求不足,Valvoline在新服务推出和商业化后可能会出现运营亏损。
汽车维修服务行业会定期进行技术变革和持续的产品改进。电动汽车的采用越来越多,这减少了对润滑油服务的需求,但扩大了电动汽车所需的其他服务(包括冷却剂、液体和润滑脂)的机会。如果Valvoline无法开发和销售电动汽车服务,其业务和经营业绩可能会受到不利影响。随着汽车技术的发展,Valvoline可能需要遵守任何新的或更严格的法律或法规,这可能需要Valvoline增加支出,这可能会对业务业绩产生不利影响。
对Valvoline品牌和声誉的损害可能会对其业务产生不利影响。
保持Valvoline在客户中的良好声誉是其业务的关键组成部分。责任索赔、虚假广告索赔、服务投诉和政府调查可能会导致大量意想不到的支出,并影响消费者或客户对Valvoline服务的信心,这可能会对其业务运营、减少销售和增加成本产生重大不利影响。此外,随着客户转向更具环保意识的电动和混合动力汽车,Valvoline无法继续开发新服务以适应这些不断变化的需求,这可能会影响该公司作为环保汽车保养选择的声誉,并可能减少对其服务的需求。此外,立法者、客户、投资者和其他利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理政策。这种关注可能会导致新的或更多的立法或披露要求。如果此类要求导致成本增加或对公司的负面看法,则可能会对业务或经营业绩产生不利影响。
如果有人指控Valvoline的汽车维修服务提供的方式不符合其愿景和价值观,则公众可能会对Valvoline及其品牌、形象和声誉产生负面看法。此外,如果Valvoline的特许经营权或Express Care运营商遇到服务故障或未能以符合Valvoline标准的方式成功运营其服务中心,则其品牌、形象和声誉可能会受到损害,这反过来可能对其业务和经营业绩产生负面影响。公众对Valvoline品牌的负面看法,无论是否合理,都可能损害其声誉,使其卷入诉讼,损害其品牌资产,并对其业务产生重大不利影响。此外,Valvoline竞争对手或汽车维修服务行业其他公司的声誉受损可能会对Valvoline的声誉和业务产生负面影响。
在销售全球产品方面,双方签订了品牌协议(“品牌协议”)。根据品牌协议,Valvoline保留Valvoline品牌的所有权,用于所有零售服务目的,而Global Products对所有产品用途拥有该品牌。品牌共享安排可能会增加其使用、信息传递不一致或对品牌造成整体损害的风险,这可能会对Valvoline的声誉和业务产生不利影响,并导致漫长而昂贵的诉讼或和解。
与执行Valvoline策略相关的风险
Valvoline为其业务设定了激进的增长目标,包括增加销售额、现金流、市场份额、利润率和服务中心门店数量,以实现其长期战略目标。执行Valvoline的增长战略和业务计划以促进这种增长涉及许多风险。
Valvoline为其业务设定了激进的增长目标,通过新门店开发、机会主义收购和更加重视特许经营发展来积极增长,从而实现其长期战略目标并提高股东价值。Valvoline未能实现其中一个或多个目标可能会对其业务产生负面影响。该风险的各个方面包括全球经济的变化、是否存在或未能确定新门店以扩大公司零售服务中心门店网络的收购目标或房地产、房地产和建筑成本或延误限制新门店增长、竞争格局的变化,包括与汽车维护建议和客户偏好相关的变化、新竞争对手的进入、吸引和留住熟练员工、未能成功开发和实施数字平台支持公司的增长计划,不遵守现有或新的规定
监管要求、未能维持有竞争力的成本结构以及本 “风险因素” 部分详细概述的其他风险。
Valvoline的绩效在很大程度上取决于在其服务中心门店和公司办公室中吸引和留住具有适当资格的员工。由于劳动力短缺,近年来紧张的劳动力市场给人员配备服务中心门店带来了挑战,因为许多趋势相互混合,反映了人口结构、政府政策、员工情绪和技术变革的变化。作为回应,Valvoline进行了劳动力投资并加强了招聘计划以吸引新员工。随着劳动力市场趋势的发展,公司未来在不同地点招聘和留住人才方面可能会遇到挑战。Valvoline在竞争激烈的劳动力市场中运营,将来未能招聘或留住合格的员工,或者公司无法对其劳动模式进行相应的调整,包括薪酬和福利待遇,可能会损害公司增长和实现其战略目标的能力。
Valvoline可能无法执行其增长战略,收购、投资和战略合作伙伴关系可能导致运营困难、稀释和其他有害后果,可能对Valvoline的业务和经营业绩产生不利影响。
收购是Valvoline整体增长战略的重要组成部分。近年来,Valvoline已经完成了大量收购,并制定了一系列未来的可行目标,预计将补充公司的增长计划。市场上战略收购目标数量不足,剩余目标有限,或者Valvoline无法成功收购这些目标,可能会对Valvoline实现其未来增长预测的能力产生负面影响。Valvoline预计将继续评估和讨论各种潜在的战略交易,并继续通过收购实现有机增长。无法执行这些计划可能会对Valvoline的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,Valvoline收购的预期收益可能无法实现,整合被收购的公司、业务或产品的过程可能会造成不可预见的运营困难或支出。
Valvoline的收购、投资和战略合作伙伴关系还可能导致其股权证券的稀释性发行、债务、或有负债或摊销支出的产生、商誉减值或购买的长期资产和重组费用,所有这些都可能损害其财务状况、经营业绩和现金流。
Valvoline的商业模式受到其加盟商财务业绩的影响。
Valvoline的业务由公司运营的门店和特许经营门店组成的网络组成。Valvoline的成功在一定程度上取决于其加盟商在运营和财务方面的成功,以及其加盟商在实施公司增长战略方面的合作,这可能取决于他们获得足够资金以满足门店发展要求的能力。但是,Valvoline对其特许经营商的运营影响有限,特许经营门店的运营质量可能会因公司无法控制的许多因素而降低。截至2023年9月30日,Valvoline的加盟商独立管理其业务,并负责公司约53%的全系统服务中心门店的日常运营。Valvoline的特许权使用费、产品和其他特许经营门店的收入在很大程度上取决于加盟商的销售和特许经营协议的遵守情况。如果加盟商的销售增长有限或没有增长,或者加盟商未能续订特许经营协议或以其他方式履行与Valvoline谈判的业务发展、特许经营或供应协议规定的义务,则Valvoline的收入和利润率可能会受到负面影响。此外,如果加盟商受到经济状况疲软的影响,无法获得足够的融资来源,他们的财务状况可能会恶化,Valvoline的收入可能会下降。如果加盟商的销售或业务绩效趋势恶化,其财务业绩可能会恶化,这可能导致门店关闭、特许权使用费和购买延迟或减少以及服务中心门店数量的增长减缓等。
Valvoline的成功还取决于其独立加盟商实施重大举措的意愿和能力,这可能需要他们的额外投资,并在运营、促销和资本密集型再投资计划上与Valvoline保持一致。Valvoline的加盟商为实现Valvoline总体计划做出贡献的能力在很大程度上取决于其加盟商能否以合理的利率获得融资,并且可能会受到整个金融市场或个别加盟商信誉的负面影响。由于以下原因,Valvoline最大的加盟商的规模带来了额外的风险
他们对公司增长战略的重要性,需要他们与Valvoline的举措合作并保持一致。此外,如果加盟商无法获得完成计划中的改造和施工项目所需的融资,他们可能被迫推迟或取消此类项目,从而影响公司发展和扩大Valvoline零售业务的能力。
与经营Valvoline业务相关的风险
影响客户支出的经济状况变化可能会损害Valvoline的业务。
经济衰退,包括经济衰退,可能会减少客户需求或抑制Valvoline提供服务的能力。Valvoline的业务和经营业绩对经济状况恶化、信贷市场紧张、客户和商业信心下降、汇率和利率波动、持续通货膨胀和其他挑战敏感,包括与可能影响经济和金融市场的侵略行为或侵略威胁相关的挑战。如果经济或金融市场出现不利发展或停滞,Valvoline的客户可能会推迟车辆维护、换油或其他服务,可以自己修理和保养车辆,或者无法获得信贷,从而降低了消费能力。
在长期的经济低迷或衰退中,这些风险和不确定性可能会对Valvoline的业务、财务状况和经营业绩产生重大的负面影响。经济和金融市场状况下滑的严重程度和持续时间,以及复苏的时机、力度和可持续性尚不清楚,也不在公司的控制范围内。如果美国经济陷入衰退,那么在这样的经济环境下,上述以及这些风险因素中其他地方讨论的衰退风险可能会更加明显。
经济疲软和不确定性可能会导致客户偏好和习惯的改变,如果这种经济状况持续很长时间,这可能会导致客户对消费行为做出长期的改变,这可能会对Valvoline的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。此外,在经济条件有利的时期,客户可能更有可能购买新车,而不是维护和维修旧车,这也可能对Valvoline的业务、经营业绩、现金流和战略目标产生不利影响。
如果Valvoline不能吸引、培训和留住适当数量的高素质员工,包括关键员工和管理层,则绩效可能会受到不利影响。
Valvoline的绩效取决于大量招聘、发展、培训和留住高素质和多元化的服务中心员工。Valvoline的服务中心职位的人员流失率很高。Valvoline在控制成本的同时满足劳动力需求的能力受外部因素的影响,例如失业水平、现行工资率、工资立法、加班资格规则的变化和人口结构的变化。如果工资率上升,如果Valvoline不以有竞争力的方式提高工资,则由于劳动力质量的下降,人员配备水平和客户服务可能会受到影响。如果工资率提高,Valvoline的收入可能会减少,无论是为了应对市场需求还是新的工资立法,而Valvoline无法调整定价以抵消额外成本。此外,通货膨胀和经济不确定性可能会对Valvoline吸引和留住员工的能力产生负面影响。
Valvoline的成功还取决于关键管理人员的努力。Valvoline未能为其中一个或多个关键职位制定适当的继任计划,这可能会削弱Valvoline在过渡期间的机构知识基础和竞争优势。失去一名或多名关键管理人员的服务或服务有限,或者Valvoline将来无法招聘和留住合格的多元化候选人,可能会对Valvoline的经营业绩和财务状况产生不利影响,至少是暂时的。此外,其他关键职位的流失可能会干扰实施业务战略的进展,导致机构知识的流失,导致剩余团队成员的工作量增加,将注意力从关键业务领域转移开,或者以其他方式对公司的增长前景或未来的经营业绩产生负面影响。
自然、运营和其他灾难性风险造成的业务中断可能会严重损害Valvoline的运营和财务业绩。此外,Valvoline的一家服务中心门店发生的灾难性事件或涉及其服务或员工的灾难性事件可能会导致负债,从而进一步损害其运营和财务业绩。
业务中断,包括与维修车辆固有的运营危害、自然灾害、恶劣天气条件、气候变化、供应或物流中断、能源成本上涨、临时存储和/或停电、信息技术系统和网络中断、网络安全漏洞、恐怖袭击、武装冲突、战争、流行病、火灾、洪水或其他灾难性事件相关的业务中断,可能会严重损害Valvoline的运营以及Valvoline客户的运营供应商,并可能对Valvoline的财务业绩产生不利影响。尽管无法预测任何此类事件的发生或后果,但它们可能导致对Valvoline服务的需求减少,或者使Valvoline难以或不可能向其客户提供服务。除了导致Valvoline的业务严重中断外,Valvoline的一家服务中心门店发生的灾难性事件或涉及其员工的灾难性事件还可能导致据称受该事件伤害的各方承担重大法律责任或索赔。
尽管Valvoline维持业务连续性计划,旨在使其能够继续运营或减轻可能干扰其业务的事件的影响,但Valvoline无法保证其计划将完全保护其免受所有此类事件的影响。此外,Valvoline为防止灾难性事件造成的财产损失、业务损失和其他相关后果而维持的保险受到重大保留和承保限制,具体视被保险风险的性质而定。该保险可能不足以支付Valvoline在发生灾难时对他人造成的所有损害或损失。此外,与这些类型的风险相关的保险现在可能无法提供,或者将来可能无法以商业上合理的费率提供。
Valvoline业务的有限分散化使其面临风险。
从历史上看,作为一家产品和服务合并公司,Valvoline一直能够利用其规模和全球影响力。该交易使Valvoline成为一家规模较小、多元化程度较低的公司,这可能使其更容易受到不断变化的市场、监管和经济条件的影响。交易完成后,Valvoline在地理位置上更加集中在美国和加拿大,并通过公司运营的独立特许经营商店和使用Valvoline产品的车辆提供服务的Express Care门店为汽车售后市场提供服务。此外,作为一家规模较小的公司,Valvoline可能无法以与Valvoline在交易前获得的价格或条件一样优惠的价格或条件获得商品或服务,并且Valvoline吸收成本或意外支出的能力可能会受到负面影响,无论是由于意外情况还是本文所述的其他风险。这些因素中的任何一个都可能对Valvoline的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
在美国和加拿大的多个地点开展业务增加了对Valvoline在安全、质量、友好、值得信赖的服务、诚信和商业道德方面的声誉的审查。对涉及业务的这些领域或其他领域的任何负面宣传,包括Valvoline对涉及内乱、社会正义和政治问题的外部事件的回应或不做出的回应,无论是否基于事实,都可能损害Valvoline的声誉和品牌价值。
流行病、流行病或疾病爆发,例如新型冠状病毒,可能会干扰Valvoline的业务和运营,这可能会对Valvoline的财务状况、经营业绩和前瞻性预期产生重大影响。
在美国或加拿大,由流行病、流行病或疾病爆发(例如 COVID-19)造成的中断可能会对Valvoline的经营业绩、财务状况和前瞻性预期产生重大影响。这些事件可能会影响Valvoline的业务,尤其是与供应链拥堵和相关成本以及劳动力市场的中断有关。由于客户行为的变化,公司的流量和销量可能会减少,因为个人可能会减少汽车的使用,实行社交距离和其他行为改变,这些行为可能是政府当局强制进行的,或者出于谨慎考虑,独立进行的。这些事件可能在多大程度上影响Valvoline的业务业绩和运营取决于持续时间和严重程度、新出现的变种、疫苗和加强剂的有效性、公众对安全协议的接受程度以及包括疫苗授权在内的政府措施等。
流行病、流行病或疾病疫情严重程度和传播状况的恶化可能导致封锁或居家指导方针的死灰复燃,这可能会对Valvoline实施增长计划的能力产生不利影响,包括但不限于推迟服务中心门店的建设或收购,或对Valvoline成功执行进入新市场计划的能力产生负面影响;减少对Valvoline服务的需求;影响能力以及在劳动力市场上吸引和留住人才的成本;降低销售或盈利能力;对Valvoline维持运营的能力产生负面影响;或导致公司运营的金融市场受到重大干扰,并可能降低Valvoline获得资本的能力,并在未来对公司的流动性产生负面影响。
Valvoline使用信息技术系统开展业务,网络安全威胁、隐私/数据泄露、关键信息技术系统的故障或无法增强其能力可能会对Valvoline的业务和声誉产生不利影响。
Valvoline依靠其信息技术系统,包括由第三方服务提供商管理或提供的系统,来开展业务。该公司为公司运营和加盟零售商店提供的销售点平台可能会受到网络安全威胁或数据泄露的影响,这可能会导致业务中断或对Valvoline产生负面影响。任何涉及销售点或Valvoline网络中其他系统的安全漏洞都可能导致消费者信心丧失,或导致与数据恢复或违反数据安全法相关的成本。
尽管对员工进行了培训并采取了其他措施来缓解这些威胁,但其信息技术系统及其第三方服务提供商面临的网络安全威胁仍在增加并变得越来越先进,漏洞已经发生并可能由于拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、网络钓鱼、病毒、恶意软件、勒索软件、计算机恶意软件、社会工程、入侵、因员工、承包商或第三方服务提供商的错误或不当行为而导致的安全漏洞。已发生的数据泄露并未给Valvoline造成实质性损失;但是,Valvoline的信息技术系统(包括存储或可能通过第三方平台传输数据的系统)的重大泄露或故障可能导致商业秘密、机密信息、专有数据、知识产权、客户和供应商数据以及员工个人信息的丢失和破坏,并可能中断业务运营,从而对Valvoline的关系产生不利影响商业合作并损害其品牌、声誉和财务业绩。
Valvoline的客户和供应商数据可能包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址和付款账户信息以及其他信息。根据泄露的客户数据的性质,Valvoline可能还有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司,并可能需要提供某种形式的补救措施,例如向受事件影响的个人退款。如果Valvoline未能根据其开展业务的各个司法管辖区新的和不断演变的隐私法充分通知受影响方,也可能面临罚款和处罚,下文 “监管、法律和财务风险” 部分将对此进行了更详细的概述。
Valvoline正在继续扩展、升级和发展其信息技术能力,包括公司的核心企业资源规划系统。如果公司无法足够快地充分过渡其信息技术组织的技能和能力,包括利用人工智能软件和平台进步的能力,则可能无法有效支持Valvoline技术架构和环境的现代化。这可能会阻碍Valvoline跟上其增长和数字化举措的能力,以实现以消费者为导向、数据驱动、支持移动性的业务本质。因此,这可能会抑制Valvoline满足利益相关者需求和偏好的能力。
监管、法律和财务风险
数据保护要求可能会增加运营成本和要求,违反信息隐私或其他相关风险可能会对运营产生负面影响。
Valvoline受与收集、使用、保留、披露、安全和传输与其客户和员工相关的个人数据的联邦、州和地方法规的约束。这些法律法规及其解释和执行在不断演变,可能因司法管辖区而异。例如,《加州消费者隐私法》(“CCPA”)适用于Valvoline开展的活动
在加利福尼亚州。遵守CCPA以及类似的新兴和不断变化的隐私和数据保护要求可能会导致Valvoline承担巨额成本或运营中断。
不遵守这些与隐私和数据保护有关的法律义务可能会损害Valvoline的声誉,并影响其留住和吸引客户的能力。此外,Valvoline或与其开展业务的任何第三方未能遵守这些隐私和数据保护法律法规,或未能履行Valvoline可能或将要承担的类似义务,都可能导致政府实体对Valvoline提起诉讼、私人索赔和诉讼、罚款、罚款或其他责任。任何此类行动都将花费大量的辩护成本,损害Valvoline的声誉,并对业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
法律或法规的变化或现有法律或法规的解释或执行方式的影响可能会对Valvoline的财务业绩产生不利影响,并限制其经营业务或执行战略的能力。
新的法律或法规,或现有法律或法规的变化或其解释或执行方式,可能会增加Valvoline的经商成本,限制其经营业务或执行战略的能力。除其他外,这种风险包括遵守众多美国税收法律法规;特许经营法律法规;环境法律法规;劳动法律法规;反竞争法律法规;产品合规法规;反腐败和反贿赂法,包括《反海外腐败法》(“FCPA”);反洗钱法;以及管理Valvoline运营的其他法律。
尽管Valvoline已经实施了确保遵守这些法律和法规的政策和程序,但它无法确定其政策和程序是否充分,也无法确定董事、高级职员、员工、代表、顾问和代理人没有参与也不会从事可能对Valvoline负责的行为,也无法确定其业务合作伙伴,包括加盟商,没有参与也不会从事可能对其能力产生重大影响的行为履行其合同义务Valvoline 甚至导致 Valvoline 对此类行为负责。违反这些法律或法规可能会导致严重的刑事或民事制裁或处罚,或者现行法律法规的重大变化可能会使Valvoline承担其他责任,这可能会对其业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
Valvoline的巨额债务可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
Valvoline有大量的债务和财务义务。截至2023年9月30日,Valvoline的未偿债务为15.86亿美元,循环信贷额度下的可用借款能力为4.716亿美元。Valvoline可能会不时承担大量额外债务,以资助营运资金、资本支出、投资或收购,或用于其他一般公司用途。
Valvoline的巨额债务可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,除其他外:要求Valvoline将其现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息,这将减少其现金流可用于为营运资金、资本支出、收购、增长战略的执行和其他一般公司用途提供资金;限制Valvoline借入额外资金为营运资金、资本提供资金的能力支出、收购、债务服务要求、增长战略的执行和其他一般公司宗旨的执行;通过限制Valvoline在规划或应对不断变化的条件方面的灵活性,使Valvoline更容易受到总体经济、行业和监管条件及其业务的不利变化的影响;与债务较少、还本付息要求较低的竞争对手相比,Valvoline处于竞争劣势;由于Valvoline的部分债务受可变利率的影响利息;也使Valvoline更难履行其财务义务。
此外,Valvoline可能无法产生足够的现金流来偿还到期的债务和满足其其他现金需求。如果Valvoline无法在到期时偿还债务,则根据其债务条款,它可能违约。Valvoline可能还需要采取一种或多种替代策略来偿还债务,例如出售资产、对其债务进行再融资或重组或出售额外的债务或股权证券。Valvoline可能无法为其债务再融资或出售额外的债务或股权
以优惠条件出售证券或其资产,如果必须出售资产,则可能会对Valvoline的创收能力产生负面影响。
金融机构和市场的不利发展和不稳定可能会对Valvoline的业务和财务状况产生不利影响。
除其他外,银行倒闭和降低通货膨胀的行动导致的银行系统中断和金融市场波动,可能会对全球宏观经济环境产生负面影响。公司利用和维持现金、现金等价物和短期投资的实质性余额,因此依赖银行和金融机构来保护和允许随时获得这些资产。具体而言,截至2023年9月30日,该公司由多家金融机构持有的4.091亿美元的现金和现金等价物以及3.475亿美元的短期投资,其中大部分是出售全球产品的剩余净收益,此类投资中有很大一部分持有美国政府证券。
银行的倒闭或金融市场的其他不利条件可能会影响公司或其客户或供应商维持存款或融资活动的机构或交易对手,可能会影响Valvoline及时获得流动资产或其财务业绩。没有保证或保证超过联邦存款保险公司限额的存款将受到美国政府的保护,也没有保证或担保任何银行、政府或金融机构在发生倒闭或类似危机时都能获得所需的流动性。如果金融机构无法及时提供存款和资金,则可能要求公司、其供应商、客户或贷款机构寻求额外的流动性来源,以维持运营和现金需求。由于整个金融市场的不确定性,Valvoline的业务可能会受到目前无法预测的额外影响。
Valvoline的养老金和其他退休后福利计划债务目前资金不足,Valvoline可能不得不向部分或全部计划支付大量现金,这将减少其业务的可用现金。
在Valvoline脱离阿什兰期间,Valvoline承担了阿什兰的某些历史养老金和其他退休后福利计划及相关负债。据估计,截至2023年9月30日,其中最重要的计划是美国合格养老金计划,资金不足5,420万美元。Valvoline养老金计划的资金状况取决于许多因素,包括投资资产的回报率、某些市场利率水平以及用于确定养老金义务的贴现率。Valvoline已采取多项行动来降低与养老金计划相关的风险和波动性,但是,不断变化的市场状况或法律法规可能需要在未来几年大幅增加对这些计划的预期现金缴款。具体而言,计划资产的不利回报或适用法律或法规的不利变化可能会重大改变所需计划资金的时间和金额。此外,用于确定养老金义务的贴现率的降低可能导致养老金债务估值的增加,这可能会影响Valvoline养老金计划和未来缴款报告的资金状况。同样,贴现率的提高可能会增加后续财政年度的定期养老金成本。如果发生任何此类事件,Valvoline可能必须向其养老金计划支付现金,这将减少其业务可用的现金。最后,Valvoline每年确认养老金资产和负债公允价值变化的政策以及按照市值计价会计的要求可能会导致Valvoline收益的波动,这可能是巨大的。
Valvoline可能无法充分保护其知识产权,或者可能被指控侵犯了第三方的知识产权。
Valvoline严重依赖其商标、域名和徽标来推销其品牌并建立和维护品牌忠诚度和知名度。该公司的成功取决于Valvoline公司运营和特许经营的服务中心门店持续使用知识产权的能力,以及对此类知识产权的充分保护和执法。Valvoline还依靠法律和与员工、客户、供应商、关联公司和其他人的合同限制相结合来建立和保护其各种知识产权。
无法保证为保护和维护Valvoline知识产权的权利而采取的措施是充分的,也无法保证第三方不会侵犯、盗用或侵犯知识产权。如果有任何努力
保护知识产权不充分,或者如果任何第三方侵犯、盗用或违反了Valvoline的知识产权,或者如果不维护与品牌协议相关的品牌标准,则其品牌的价值可能会受到损害。任何此类事件的发生都可能导致Valvoline品牌的侵蚀,限制其使用各种商标推销其品牌的能力,导致Valvoline丢失此类商业机密,并阻碍其与具有类似产品和服务的竞争对手进行有效竞争的能力,任何一种都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Valvoline不时受到法律诉讼和索赔,包括涉嫌侵犯第三方持有的商标、版权、专利和其他知识产权的索赔。将来,第三方可能会以涉嫌侵犯其专有或知识产权为由起诉Valvoline。此外,为了执行Valvoline的知识产权、保护其商业秘密或确定他人主张的所有权的有效性和范围,可能需要提起诉讼。任何此类性质的诉讼或其他知识产权诉讼,无论结果或价值如何,都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移,或Valvoline知识产权的权利损失,所有这些都可能对Valvoline的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于环境健康与安全(“EHS”)合规要求,Valvoline已经产生并将继续产生成本,这可能会对Valvoline的现金流、经营业绩或财务状况产生不利影响。
Valvoline 受与污染、环境保护、人类健康和安全以及危险物质和废物的储存、处理、处理、处置和修复相关的大量联邦、州、地方和非美国法律、法规、规章和条例的约束。为了遵守这些法律法规,Valvoline已经产生并将继续产生成本和资本支出。
EHS法规经常变化,随着时间的推移,此类法规及其执行往往变得更加严格。因此,EHS法律法规的变化以及此类法律法规的执行可能会中断Valvoline的运营,需要对其设施进行改造或导致其承担可能对其盈利能力产生不利影响的重大负债、成本或损失。实际或涉嫌违反 EHS 法律法规的行为可能会导致对服务中心运营的限制或禁止,以及巨额损失、处罚、罚款、民事或刑事制裁和补救费用。
Valvoline的业务涉及危险物质的购买、储存和运输。根据某些环境法,Valvoline可能对因向环境释放危险物质和废物而造成的环境损害承担严格责任和/或连带责任。例如,根据相关法律法规,Valvoline可能被视为对其目前拥有和/或运营的场地的土壤和/或地下水污染负有责任,即使污染是由第三方造成的,例如前所有者或经营者;如果危险物质或废物的释放是由其拥有和/或运营场地期间由第三方造成的,则Valvoline可能被视为应对其土壤和/或地下水污染负责。尽管最初的处理或处置活动符合所有适用的监管要求,但Valvoline也可能被视为应对其运送危险废物进行处理或处置的地点的土壤和/或地下水污染负责。
公司经修订和重述的公司章程(以下简称 “章程”)将肯塔基州费耶特县巡回法院指定为公司与其股东之间几乎所有争议的唯一独家法庭,这可能会限制股东就与公司及其董事、高级管理人员或员工的争议在有利的司法论坛提出索赔的能力。
公司的章程规定,肯塔基州费耶特县巡回法院是代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据《肯塔基州商业公司法》提起的任何索赔的诉讼或任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼的唯一和专属的论坛。这项专属法庭条款不适用于为执行《交易法》或经修订的1933年《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。
该公司认为,《条款》中的专属法庭条款提高了肯塔基州法律对特定类型诉讼适用的一致性,从而使公司受益,并可能使公司受益
除其他考虑因素外,公司不必在多个司法管辖区提起诉讼(并产生额外费用),并防止其受到不同法院可能作出的不一致或相反的裁决。但是,条款中的专属法庭条款可能会起到阻碍对Valvoline董事、高级管理人员或雇员提起诉讼的作用,因为这可能会增加股东提出索赔的成本,或限制股东向其认为有利于此类索赔的司法论坛提出索赔的能力。对于对公司提起的任何适用诉讼,法院可能会认定条款中包含的法院选择条款在该诉讼中不适用或不可执行。如果法院作出这样的裁决,公司可能会承担额外费用来解决其他司法管辖区的诉讼,这可能会对Valvoline的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
与出售全球产品业务相关的风险
Valvoline可能无法实现其预期从交易中获得的部分或全部战略和财务收益。
在完成其前全球产品应申报板块的出售方面,Valvoline获得了23.83亿美元的净收益。Valvoline专注于通过股票回购、减少债务和投资有吸引力的零售服务增长机会来加速向股东返还资本。随着全球产品销售的完成,Valvoline作为一流的、纯粹的汽车零售服务提供商,预计将推动增长和股东价值。
本次交易可能无法实现预期的运营、财务、战略和其他收益,这可能会对Valvoline的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。预期收益基于许多假设,其中一些假设可能被证明是不正确的,可能会受到Valvoline无法控制的许多因素的影响,包括但不限于总体经济状况、运营成本增加、业务信息技术基础设施和流程分离方面的挑战、监管发展以及这些风险因素中描述的其他风险。
Valvoline依赖Global Products提供其产品供应和某些过渡服务,并已与买方商定了某些赔偿,如果Global Products无法提供这些产品和服务或无法履行其赔偿义务,公司可能会因此受到负面影响。
在这笔交易中,双方签订了供应协议和某些过渡服务的协议。根据供应协议,Valvoline从Global Products为其门店购买了几乎所有的润滑油和某些辅助产品。此外,Valvoline接收并向全球产品提供某些过渡服务。Valvoline依赖全球产品提供产品,各方在过渡服务方面相互依赖。产品供应或服务中的任何中断、延迟、质量问题或其他故障都可能导致双方之间的争议。此外,如果任何一方没有自己的系统和流程,或者过渡服务到期后没有与这些服务的其他提供商签订协议,则Valvoline可能无法有效运营其业务,这可能会对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
同样作为交易的一部分,双方同意就各种事项互相赔偿。如果任何一方都无法履行其赔偿义务,则无法保证这些赔偿足以保护Valvoline免受这些风险或第三方的潜在责任索赔。也无法保证全球产品公司将来能够履行其赔偿义务。由于这些风险,Valvoline可能会对其业务、财务状况和现金流产生负面影响。
与Valvoline脱离亚什兰相关的风险
分配可能会给阿什兰带来巨额的纳税义务,在某些情况下,可能要求Valvoline根据赔偿义务向阿什兰补偿物质税。
阿什兰获得了律师的书面意见,大意是,根据经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第355条,该分配应符合不承认损益的条件。这个观点确实如此
未解决分配给美国各州、地方或非美国的税收后果。该意见假设分发是根据Ashland和Valvoline之间达成的某些协议的条款以及双方做出的某些假设、陈述和承诺的准确性完成的。该意见对美国国税局(“国税局”)或法院没有约束力,因此无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。
如果确定分配不符合不确认损益的条件,那么亚什兰将确认收益,就好像它在应纳税交易中出售了Valvoline普通股一样,其金额不超过其在分配中分配的普通股的公允市场价值。此外,与分离和分配有关的某些重组交易可以确定为应纳税,这可能会带来额外的应纳税收益。在某些情况下,Valvoline可能对与脱离阿什兰有关的收益承担连带责任,和/或就与部分或全部收益相关的税收向亚什兰承担巨额赔偿义务,这可能会对Valvoline的财务状况产生重大不利影响。
亚什兰已同意向Valvoline赔偿某些负债。但是,无法保证赔偿金足以为Valvoline投保此类负债的全部金额,也无法保证亚什兰履行其赔偿义务的能力将来不会受到损害。
根据分离协议和与阿什兰达成的某些其他协议的条款,阿什兰同意赔偿Valvoline的某些责任。但是,第三方也可以寻求追究Valvoline对亚什兰同意保留的任何责任的责任,并且无法保证亚什兰的赔偿足以保护Valvoline免受此类负债的全部损失,也无法保证亚什兰将来能够完全履行其赔偿义务。即使Valvoline最终成功地从亚什兰追回了Valvoline应承担的任何款项,Valvoline也可能被暂时要求承担这些损失。所有这些风险都可能对Valvoline的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
第 1B 项。未解决的员工评论
没有。
第 2 项。属性
Valvoline总部位于肯塔基州列克星敦,该公司在那里租赁了超过15.7万平方英尺的办公和仓库空间以支持其业务运营,其中不包括公司目前转租给他人的某些房产。此外,Valvoline在美国和加拿大分别拥有或租赁了与876家公司经营的Valvoline Instant Oil ChangeSM和Valvoline Great Canadian Oil Change品牌的零售服务中心门店相关的物业。Valvoline的门店租赁的初始期限通常最长为15年,并有续订选项,可由公司自行决定行使。
Valvoline认为其物理特性适合并足以满足公司的业务,并且Valvoline拥有的所有财产均不受任何已知的重大阻碍。有关租赁义务的更多信息可以在本10-k表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注6中找到。
第 3 项。法律诉讼
Valvoline不时成为正常业务过程中出现的诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。有关Valvoline法律诉讼的描述,请参阅本10-k表年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注11。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
Valvoline普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为 “VVV”。截至2023年11月15日,大约有7,900名Valvoline普通股的注册持有人。
股息政策
向Valvoline普通股持有人申报和支付股息由Valvoline董事会(“董事会”)在考虑各种因素后自行决定,包括Valvoline的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现金流、对Valvoline有效税率的影响、债务、法律要求以及董事会认为相关的其他因素。此外,管理Valvoline债务的工具可能会限制其支付股息的能力。因此,无法保证Valvoline会向其股东支付任何股息,如果董事会决定,也无法保证任何此类股息的金额。
出售全球产品后,公司在2022年12月支付股息后停止派息,直至董事会自行决定的时间(如果有)。公司目前预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。Valvoline继续通过股票回购向股东返还价值,回购的时间和金额将由公司自行决定,并取决于Valvoline的流动性、总体业务和市场状况以及包括另类投资机会在内的其他因素。
股票表现图
下图比较了2018年9月30日至2023年9月30日期间投资Valvoline普通股、标普中型股400指数和标准普尔中型股400专业零售指数的累计股东总回报率。该图假设2018年9月30日对Valvoline普通股和每个指数的投资为100美元,并且所有股息都进行了再投资。
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| | 截至9月30日的年度 |
累计总回报率 | | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
Valvoline Inc. | | $ | 104.65 | | $ | 92.47 | | $ | 154.21 | | $ | 127.26 | | $ | 162.54 | |
标普中型股400指数 | | $ | 97.51 | | $ | 95.40 | | $ | 137.07 | | $ | 116.17 | | $ | 134.20 | |
| | | | | | |
标普中型股400专业零售指数 | | $ | 88.44 | | $ | 97.94 | | $ | 165.79 | | $ | 111.89 | | $ | 125.62 | |
购买公司普通股
根据2022年11月15日董事会关于在2024年9月30日之前回购高达16亿美元的普通股的授权,在截至2023年9月30日的三个月中,对公司普通股的回购是:
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财政期间 | 购买的股票总数 | 每股支付的平均价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据计划或计划可能购买的股票的美元价值 (单位:百万) |
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 340.4 | |
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | | 1,502,820 | | | $ | 33.89 | | | 1,502,820 | | | $ | 289.5 | |
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | | 2,375,942 | | | $ | 32.81 | | | 2,375,942 | | | $ | 211.5 | |
总计 | | 3,878,762 | | | $ | 33.23 | | | 3,878,762 | | | |
第 6 项。保留的
| | | | | |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析索引 | 页面 |
| |
业务概述 | 28 |
经营业绩-综合审查 | 32 |
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财务状况、流动性和资本资源 | 38 |
新的会计公告 | 41 |
关键会计估计 | 41 |
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与本10-k表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表和随附的合并财务报表附注一起阅读。
业务概述和目的
作为汽车预防性维护领域快速、简单、值得信赖的领导者,Valvoline正在通过发挥其核心业务的全部潜力、加速网络增长和创新来创造股东价值,以满足客户和不断变化的汽车园区的需求。Valvoline和公司的特许经营合作伙伴的平均客户评分显示出较高的服务满意度,他们通过在车内停留15分钟的机油;更换电池、灯泡和雨刮器;更换轮胎;以及其他制造商推荐的维护服务,让客户流连忘返。该公司通过其Valvoline Instant Oil ChangeSM(“VIOC”)和Valvoline Great Canadian Oil ChangeSM(“GCOC”)零售点运营和特许经营超过1,850个服务中心,并通过其Express CareTM平台为近300个地点提供支持。
Valvoline的财政年度于每年的9月30日结束。
最近的事态发展
出售全球产品业务
2023年3月1日,Valvoline完成了向阿美海外公司有限公司(“阿美”)出售其以前的全球产品应申报板块(“全球产品”),现金收购价为26.50亿美元,但须遵守购买协议(“交易”)中规定的某些惯例调整。有关全球产品业务的更多详细信息,请参阅本10-k表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注3。
Valvoline的交易净收益为23.83亿美元,专注于通过股票回购、减少债务和投资有吸引力的零售服务增长机会来加速向股东返还资本。与交易的完成相称,Valvoline偿还了先前存在的贸易应收账款额度,此外还偿还了当时根据Revolvoline未偿还的款项。2023年6月,公司完成了修改后的 “荷兰拍卖” 要约(“要约”),并接受了2700万股股票的支付,总收购价为10.24亿美元,不包括费用和开支。本次要约利用了董事会对公司于2022年11月15日宣布的高达16亿美元的普通股的授权(“2022年股票回购授权”)的很大一部分,再加上整个财年的其他股票回购,截至2023年9月30日,剩余的授权为2.115亿美元。此外,公司在2023财年的投资净收益中获得了4,400万美元的利息收入。
2023 财年概述
持续经营的主要经营亮点如下所示,本10-K表年度报告中对每一项进行了更全面的讨论:
| | | | | | | | |
17% 净收入的增长 | 2.472 亿美元 来自持续经营业务的营业收入 | 102% 摊薄后每股收益的增长 |
2.8 亿美元 全系统门店销售额 (a) | 15 亿美元 通过股票回购返还给股东 | 3.53 亿美元 运营产生的现金流 |
1,852 全系统门店 (a) 年增长率为 8.0% | 17 年 全系统同店销售额连续增长 (b) | 20.4% 调整后息税折旧摊销前利润的增长 (c) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(a) | 措施包括Valvoline加盟商,它们是独立的法人实体。Valvoline不整合其加盟商的经营业绩。 |
(b) | Valvoline将同店销售额(“SSS”)的增长确定为美国门店的销售额,在运营的第一个完整财年结束之前,包括特许经营转化在内的新门店不包括在该指标中。 |
(c) | 代表非公认会计准则衡量标准。有关其他详细信息,请参阅 “非公认会计准则指标的使用” 和附录。 |
下文汇总了过去四个财年Valvoline持续经营业绩的趋势:净收入、持续经营收入和调整后息税折旧摊销前利润:
(a) 调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标,将在下文 “非公认会计准则指标的使用” 部分中进一步描述和定义。另请参阅下文 “经营业绩” 中的 “持续经营息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润” 部分,了解2023年和2022财年持续经营收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。有关2021财年和2020财年的对账,请参阅2022年11月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日财年的10-k表年度报告第二部分第7项。
在过去的四个财年中,净收入和调整后的息税折旧摊销前利润趋势显示出显著增长,这主要是由于交易增加、平均门票和非石油变动渗透率以及收购和整体门店增长的推动下,全系统SS的强劲增长。由于强劲的营收表现,持续经营业务的收入也呈上升趋势,但2022财年除外,该财年的下降幅度为
主要是由调整养老金和其他退休后计划而记录的亏损,以及与公司业务分离相关的离职相关费用增加所致。
下文汇总了过去三个财年中期内Valvoline持续经营收入和调整后持续经营业务息税折旧摊销前利润的趋势:
(a) 调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标,将在下文 “非公认会计准则指标的使用” 部分中进一步描述和定义。另请参阅下文 “经营业绩” 中的 “持续经营息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润” 部分,了解上述每个时期持续经营收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
2022财年与2021财年的业绩对比
用于比较Valvoline截至财政年度的合并经营业绩和现金流量
2022年9月30日至2021年9月30日,参见2022年11月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日财年的10-k表年度报告第二部分第7项。
非公认会计准则指标的使用
为了帮助了解Valvoline的持续业务业绩,本文档中的某些项目是在调整后的非公认会计准则基础上列出的。这些非公认会计准则指标作为分析工具存在局限性,不应将其与根据美国公认会计原则列报的财务报表分开考虑,或作为其替代方案,或比之更有意义。应仔细评估根据美国公认会计原则列报的财务业绩以及本10-k表年度报告中包含的非公认会计准则指标的对账。
以下是管理层所包括的非公认会计准则指标以及管理层如何定义这些指标:
•息税折旧摊销前利润-净收益/亏损,加上所得税支出/收益,净利息和其他融资费用以及折旧和摊销;
•调整后的息税折旧摊销前利润——根据某些不寻常、不经常或非经营活动的影响进行调整的息税折旧摊销前利润,管理层认为这些活动会影响不同时期经营业绩的可比性(“关键项目”,如下文进一步描述);
•调整后的息税折旧摊销前利润率——调整后的息税折旧摊销前利润除以调整后的净收入;
•调整后的净收入-经关键项目调整后的报告净收入;
•自由现金流-来自经营活动的现金流减去资本支出和某些其他适用的调整;以及
•全权自由现金流——来自运营活动的现金流减去维护资本支出和某些其他适用的调整。
非公认会计准则包括基于美国公认会计原则的业绩调整,管理层认为这种调整可以比较某些财务趋势和不同时期的业绩,并对Valvoline的经营业绩进行了有用的补充介绍,从而提高了管理层在经营业务和衡量业绩时使用的关键指标的透明度。管理层使用的非公认会计准则信息的计算方式可能与其他公司使用的方法不同,可能无法比较。有关最具可比性的美国公认会计准则指标与非公认会计准则指标的对账,请参阅下面的 “经营业绩” 和 “财务状况、流动性和资本资源” 部分。
管理层认为,由于与公司运营性质相关的折旧资产以及与Valvoline的税收和资本结构相关的所得税和利息成本,息税折旧摊销前利润指标可以有意义地补充Valvoline在可比基础上的经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润指标可以比较不同时期的财务趋势和业绩,在这些时期中,某些项目可能无法反映公司的基本和持续经营业绩,也可能与业务业绩无关而发生变化。
管理层使用自由现金流和全权自由现金流作为额外的非公认会计准则现金流生成指标。通过酌情纳入资本支出和某些其他调整,管理层能够指明正在产生的持续现金,这些现金最终可供债务和股权持有人使用,以及其他投资机会。自由现金流包括资本支出的影响,为现金创造提供了补充视图。全权自由现金流包括维护资本支出,这是维持公司运营所必需的现金的常规用途,并提供了现金流生成的补充视图,以维持运营,然后再进行全权增长投资。自由现金流和全权自由现金流有一定的局限性,包括它们不能反映对某些非全权现金流的调整,例如强制性债务还款。
管理层使用的非公认会计准则指标不包括关键项目。关键项目通常与管理层认为不能反映持续经营业绩的遗留事项或市场驱动的事件有关。关键项目可能包括与以下方面相关的调整:传统业务,包括与Valvoline的前母公司、前全球产品应申报板块的分离以及相关活动和补偿的相关影响;非服务养老金和其他退休后计划活动;重组相关事项,包括组织重组计划、Valvoline业务分离、重大收购或剥离、债务清偿和修改以及税收改革立法;此外还有其他事项管理层认为本质上不经营、不经常或不寻常。
下文 “经营业绩” 的 “息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润” 部分列出了有关在相应时期内确认的关键项目的描述和构成的详细信息。
关键业务措施
Valvoline使用某些关键衡量标准来跟踪其运营业绩并管理其业务,包括全系统、公司运营和特许经营门店数量和SSS;以及全系统门店销售额。管理层认为,这些指标有助于评估和了解Valvoline的经营业绩,应被视为根据美国公认会计原则确定的Valvoline净收入和营业收入的补充而不是替代。
净收入受服务中心门店数量和这些门店的经营业绩的影响。商店在收购或开业时被视为营业。临时关闭的门店数量仍保留在相应的门店数量中,只有永久关闭的门店才会反映在活动和期末门店数量中。SSS定义为美国门店(公司运营、特许经营以及全系统SSS的两者合并)的净收入,包括特许经营转化在内的新门店在完成之前不包括在该指标中
这是他们投入运营的第一个完整财年,因为新门店的销售水平通常需要这段时间才能开始正常化。
净收入仅限于公司经营的门店的销售,以及独立特许经营门店和Express Care门店的特许权使用费和其他费用。尽管Valvoline在其合并收益表中未将特许经营门店的门店销售额视为净收入,但管理层认为,全系统和特许经营的SSS比较、门店数量和全系统门店总销售额有助于评估相对于竞争对手的市场地位以及整体门店和运营业绩。
操作结果
以下总结了截至9月30日止年度的公司持续经营业绩:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2023 年对比 2022 | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | 2022 | | $ | % | | | | | | |
净收入 | | $ | 1,443.5 | | $ | 1,236.1 | | | $ | 207.4 | | 16.8 | % | | | | | | |
毛利润 | | $ | 544.5 | | $ | 476.4 | | | $ | 68.1 | | 14.3 | % | | | | | | |
毛利率 | | 37.7 | % | 38.5 | % | | (80) bps | | | | | |
净运营费用 | | $ | 297.3 | | $ | 256.1 | | | $ | 41.2 | | 16.1 | % | | | | | | |
占净收入的百分比 | | 20.6 | % | 20.7 | % | | (10) bps | | | | | |
营业收入 | | $ | 247.2 | | $ | 220.3 | | | $ | 26.9 | | 12.2 | % | | | | | | |
营业利润率 | | 17.1 | % | 17.8 | % | | (70) bps | | | | | |
持续经营的收入 | | $ | 199.4 | | $ | 109.4 | | | $ | 90.0 | | 82.3 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
息税折旧摊销前利润 (a) | | $ | 363.6 | | $ | 284.8 | | | $ | 78.8 | | 27.7 | % | | | | | | |
调整后的息税折旧摊销前利润 (a) | | $ | 380.0 | | $ | 315.7 | | | $ | 64.3 | | 20.4 | % | | | | | | |
调整后的息税折旧摊销前利润率 (a) | | 26.3 | % | 25.8 | % | | 50 bps | | | | | |
| | | | | | |
(a) 管理层对上述指标的定义以及与相应公认会计原则指标的对账(如适用),请参阅 “非公认会计准则指标的使用” 和持续经营的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。
2023财年标志着全系统同店销售额(“SSS”)连续第17年增长,系统净新增137家门店。下表突出显示了去年的增长:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计,商店数量除外) | | 2023 财年 | | 增长vs. | | |
| | 2022 | | |
| | | | | | | |
全系统门店销售额 (a) | | $ | 2,761.8 | | | 17.0 | % | | |
全系统商店数量 (a) | | 1,852 | | | 8.0 | % | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | 截至9月30日的年度 |
| | | 2023 | | 2022 | | |
全系统SSS的增长 (a) | | 11.9 | % | | 13.7 | % | | |
| | | | | | | |
(a) | 措施包括Valvoline加盟商,它们是独立的法人实体。有关这些关键业务衡量标准的更多详细信息,包括管理层的定义,请参阅上面的 “关键业务衡量标准” 部分。 |
净收入
由于全系统SSS的增长和门店收购,净收入比上年增长了16.8%。与去年相比,Valvoline的全系统SSS增长了11.9%,这要归因于定价行动、非换油服务渗透率和高端化的提高以及交易量的增加,平均票价的增加。全系统门店同比增长8.0%,也通过增加137家净新门店为净收入和销量做出了贡献。净收入减少部分抵消了这些好处
1150万美元来自于去年暂停的一家前全球产品业务的业务,该业务未包含在销售中。以下内容协调了净收入的同比变化:
毛利润
毛利增长了14.3%,这要归因于定价行动以及非换油服务的渗透和高端化导致的平均票价增加,收入增长了14.3%。此外,更高的交易量和门店增长带来了毛利的好处,但所有这些都被包括折旧在内的产品和门店运营成本的增加以及劳动力支出的增加所部分抵消。以下内容协调了毛利润的同比变化:
与去年相比,毛利率下降是由于公司门店运营成本增加、产品成本上涨以及门店增长和新门店技术投资推动的折旧增加所产生的稀释影响。此外,基础油的下跌、劳动效率的提高以及定价和混合带来的好处部分抵消了废油的不利因素。
净运营费用
截至9月30日的年度净运营支出组成部分的详细信息汇总如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 方差 | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | | | | | | |
销售、一般和管理费用 | | $ | 264.5 | | | $ | 244.7 | | | $ | 19.8 | | | 8.1 | % | | | | | | | | |
遗产和离职相关支出净额 | | 32.8 | | | 20.5 | | | 12.3 | | | 60.0 | % | | | | | | | | |
其他收入,净额 | | — | | | (9.1) | | | 9.1 | | | (100.0) | % | | | | | | | | |
净运营费用 | | $ | 297.3 | | | $ | 256.1 | | | $ | 41.2 | | | 16.1 | % | | | | | | | | |
销售、一般和管理(“SG&A”)支出在本年度增加了1,980万美元。销售和收购投资加起来使支出增加了2330万美元,主要用于广告、人才和流程改进,以支持未来的增长。与前全球产品业务运营相关的260万美元成本降低部分抵消了支出的增加,该业务未包含在2022财年暂停的销售中。
本年度产生的净遗产和离职相关支出主要与修订税务事项协议导致的2570万美元的赔偿义务增加以及在使用Valvoline的前母公司时应支付给Valvoline前母公司的某些遗留税收属性有关。这笔开支的增加远远抵消了去年评估和计划公司分离所产生的成本的减少。在本年度,这些费用通常归因于已终止的业务。
其他收入净减少910万美元,这主要是由与暂停运营相关的810万美元减值费用和110万美元的投资减值以及上一年度实现的90万美元未再次出现的经济激励措施所致。本财年租金收入的增加部分抵消了这些不利影响。
净养老金和其他退休后计划(收入)支出
养老金和其他退休后计划的净收入比上年增加了3,450万美元,这主要是由于养老金和其他退休后计划调整的收益为4,160万美元,而2022财年的亏损为4,390万美元,部分被年内确认的利息成本增加所抵消,这足以抵消计划资产的经常性预期回报,根据较低的风险资产组合和上一年的资产回报,计划资产的经常性预期回报率同比下降。2023财年的收益主要归因于贴现率的提高,但部分被计划资产回报率低于预期所抵消。2022财年的亏损主要是由计划资产在本年度调整中表现低于预期所致,这足以抵消因以更高的贴现率进行调整而减少的计划债务。
净利息和其他融资费用
与上年相比,2023财年的净利息和其他融资支出减少了3,100万美元。出售全球产品的投资净收益所得的4,400万美元的利息收入足以抵消本财年因浮动利率借款增加而略微增加的利息支出。
所得税支出
下表汇总了截至9月30日的年度的所得税支出和有效税率:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 |
所得税支出 | | $ | 37.1 | | | $ | 34.7 | |
有效税率百分比 | | 15.7 | % | | 24.1 | % |
2023财年的有效税率较上年下降的主要原因是估值补贴的发放,这是由于对某些遗留税收属性的利用的预期发生了变化,如下文所述。2023财年的税前收入增加导致本年度的税收支出比上年增加。
传统税收属性
在修订税务事项协议方面,管理层预计,公司目前更有可能实现某些遗留的税收属性,这些属性是在Valvoline于2016财年末首次公开募股之前从其前母公司转移过来的。因此,公司在2023财年确认了与发放估值补贴有关的2900万澳元的所得税优惠。此外,Valvoline在2023财年合并综合收益表的净遗产和离职相关支出中确认了2570万澳元的支出,以反映修订后的税务协议条款导致其前母公司的估计赔偿义务增加。
已终止业务的收入,扣除税款
截至9月30日的年度中已终止业务的扣除税款的收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 |
已终止业务的收入,扣除税款 | | $ | 1,220.3 | | | $ | 314.9 | |
与上年相比,2023财年来自已终止业务的扣除税款收入增加了9.054亿美元。增长的主要原因是确认了与出售15.72亿美元的全球产品业务相关的税前收益。这一收益被本年度导致的1.534亿美元的税前收益减少所部分抵消,其中包括收盘前部分年度的标的业务业绩、2023财年与完成业务出售和分离直接相关的4,670万美元成本增加以及4.661亿美元的所得税支出增加。所得税支出的增加是由于销售收益税收为4.243亿美元,此外还由于实现了主要在去年确认的非美国企业实体的账面税基差异而产生的9,430万美元的收益大幅降低,而这两项增长都被收盘前部分年度业绩导致的业务基础收益减少所产生的税收支出减少所部分抵消。
持续经营调整后的净收入
以下是截至9月30日止年度的净收入与调整后净收入的对账:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 |
报告的净收入 | | $ | 1,443.5 | | | $ | 1,236.1 | |
关键物品: | | | | |
暂停的业务 (a) | | (0.2) | | | (11.6) | |
调整后的净收入 (b) (c) | | $ | 1,443.3 | | | $ | 1,224.5 | |
| | | | |
(a) 代表以前的全球产品业务的业绩,该业务在2022财年暂停了未包含在销售中的业务。
(b) 调整后的净收入定义为经关键项目调整后的净收入。
(c) 代表非公认会计准则衡量标准。有关管理层对上述指标的定义,请参阅 “非公认会计准则指标的使用”。
持续经营息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前
以下内容将截至9月30日的持续经营收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润进行对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
持续经营的收入 | | $ | 199.4 | | | $ | 109.4 | | | $ | 200.1 | | | $ | 69.6 | |
所得税支出 | | 37.1 | | | 34.7 | | | 59.9 | | | 53.4 | |
净利息和其他融资费用 | | 38.3 | | | 69.3 | | | 108.3 | | | 92.1 | |
折旧和摊销 | | 88.8 | | | 71.4 | | | 62.1 | | | 40.5 | |
来自持续经营业务的息税折旧摊销前利润 (a) | | 363.6 | | | 284.8 | | | 430.4 | | | 255.6 | |
养老金和退休后计划(收入)支出净额(b) | | (27.6) | | | 6.9 | | | (128.2) | | | (54.9) | |
遗产和离职相关支出净额 (c) | | 32.8 | | | 20.5 | | | (23.6) | | | (30.0) | |
暂停的业务 (e) | | 7.1 | | | 0.9 | | | (1.5) | | | (1.3) | |
信息技术过渡费用 (d) | | 3.0 | | | 2.6 | | | — | | | — | |
投资和资产剥离相关成本 (f) | | 1.1 | | | — | | | — | | | 1.3 | |
重组和相关调整 (g) | | — | | | — | | | (0.1) | | | 0.3 | |
补偿缺勤津贴变动 (h) | | — | | | — | | | — | | | (4.9) | |
来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润 (a) | | $ | 380.0 | | | $ | 315.7 | | | $ | 277.0 | | | $ | 166.1 | |
| | | | | | | | |
(a) 持续经营业务的息税折旧摊销前利润定义为来自持续经营的收入,加上所得税支出、净利息和其他融资费用以及归属于持续经营的折旧和摊销。来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润是对归因于持续经营的关键项目进行调整的息税折旧摊销前利润。
(b) 包括受计划资产和债务变化影响的几个要素,这些变化主要由债务和股票市场驱动,包括调整损益(如果适用);以及经常性非服务养老金和其他退休后净定期活动,包括利息成本、计划资产的预期回报率和先前服务抵免的摊销。管理层认为,这些要素更能反映企业经营业绩之外全球市场当前状况(特别是利率)的变化,也是与基础业务没有直接关系的遗留款项,对向符合条件的当前服务员工提供的薪酬和福利没有影响。有关更多详细信息,请参阅本10-k表年度报告第二部分第8项中合并财务报表附注中的附注10。
(c) 与传统业务相关的活动以及与Valvoline的前母公司及其以前的全球产品应申报板块的分离。该活动包括确认和调整其前母公司的赔偿义务;某些法律、财务、专业咨询和咨询费用;以及持续经营业务产生的与这些分离交易和遗产事项有关或直接相关的其他费用。这种直接归因于遗留事项和分离交易的增量活动不被认为反映了公司持续经营的基本经营业绩。特别值得注意的是,在截至2023年9月30日的年度中,公司确认了2570万澳元的税前支出,以反映其增加的估计赔偿义务,这也带来了2900万美元的所得税优惠,以反映与Valvoline前母公司修订税务事项协议相关的估值补贴。
(d) 包括在2023财年实施公司独立企业资源规划软件系统和在2022财年过渡其数据中心时所需的重复技术平台所产生的冗余费用。这些支出反映了与技术过渡直接相关的增量成本,并不反映公司技术平台运营的持续支出。
(e) 代表以前的全球产品业务的业绩,该业务在2022财年暂停,但未与全球产品业务一起出售。这些业绩包括在将暂停的业务归类为待售业务后,在2023财年第四季度确认的810万美元减值亏损。这些业绩并不代表公司持续经营业务的经营业绩。
(f) 为减少已确定减值的投资利息账面价值而确认的支出。该成本不被认为反映了公司持续经营的基本业绩。
(g) 对在剩余员工服务期内确认的员工解雇补助金的调整,这是全公司重组活动造成的,这些重组活动不反映公司持续经营的基本经营业绩。
(h) 与公司变更带薪缺勤相关福利政策相关的调整,其结果并不代表公司基础业务的经营业绩。
截至2023年9月30日的财年,调整后的息税折旧摊销前利润与上年相比增加了6,430万美元,增长了20.4%,这得益于全系统SSS的强劲增长,这要归因于所服务车辆的持续增长、定价行动带来的门票增加,以及非换油服务渗透率和优质化的推动。为支持未来增长而增加的销售和收购投资部分抵消了这些好处。
以下内容对2023、2022和2021财年各季度的持续经营收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润进行了对账(有关下述标题的相应描述,请参阅上面年度表中的脚注参考文献):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第一 季度 | | 第二 季度 | | 第三 季度 | | 第四 季度 |
(以百万计) | | 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2023 |
持续经营的收入 | | $ | 27.0 | | | $ | 32.9 | | | $ | 64.5 | | | $ | 75.0 | |
所得税(福利)支出 | | (20.1) | | | 11.4 | | | 22.9 | | | 22.9 | |
净利息和其他融资费用(收入) | | 18.7 | | | 13.3 | | | (4.6) | | | 10.9 | |
折旧和摊销 | | 18.5 | | | 20.6 | | | 21.6 | | | 28.1 | |
来自持续经营业务的息税折旧摊销前利润 (a) | | 44.1 | | | 78.2 | | | 104.4 | | | 136.9 | |
养老金和退休后计划净支出(收入)(b) | | 3.7 | | | 3.6 | | | 3.7 | | | (38.6) | |
遗产和离职相关支出净额 (c) | | 25.4 | | | 3.8 | | | 1.6 | | | 2.0 | |
暂停的业务 (e) | | (0.2) | | | 0.1 | | | (0.4) | | | 7.6 | |
信息技术过渡费用 (d) | | 0.3 | | | 0.4 | | | 1.1 | | | 1.2 | |
投资和资产剥离相关成本 (f) | | — | | | 1.0 | | | — | | | 0.1 | |
来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润 (a) | | $ | 73.3 | | | $ | 87.1 | | | $ | 110.4 | | | $ | 109.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第一 季度 | | 第二 季度 | | 第三 季度 | | 第四 季度 |
(以百万计) | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
持续经营的收入 | | $ | 34.2 | | | $ | 23.0 | | | $ | 39.8 | | | $ | 12.4 | |
所得税支出 | | 10.1 | | | 9.3 | | | 13.2 | | | 2.1 | |
净利息和其他融资费用 | | 17.0 | | | 16.9 | | | 17.3 | | | 18.1 | |
折旧和摊销 | | 16.9 | | | 17.6 | | | 17.6 | | | 19.3 | |
来自持续经营业务的息税折旧摊销前利润 (a) | | 78.2 | | | 66.8 | | | 87.9 | | | 51.9 | |
养老金和退休后计划(收入)支出净额(b) | | (9.3) | | | (9.2) | | | (9.2) | | | 34.6 | |
遗产和离职相关支出净额 (c) | | 2.8 | | | 6.2 | | | 9.9 | | | 1.6 | |
暂停的业务 (e) | | (0.3) | | | 4.0 | | | (2.2) | | | (0.6) | |
信息技术过渡费用 (d) | | 1.0 | | | 1.6 | | | — | | | — | |
来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润 (a) | | $ | 72.4 | | | $ | 69.4 | | | $ | 86.4 | | | $ | 87.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第一 季度 | | 第二 季度 | | 第三 季度 | | 第四 季度 |
(以百万计) | | 2021 | | 2021 | | 2021 | | 2021 |
持续经营的收入 | | $ | 18.1 | | | $ | 8.3 | | | $ | 49.0 | | | $ | 124.7 | |
所得税支出 | | 6.6 | | | 2.5 | | | 17.3 | | | 33.5 | |
净利息和其他融资费用 | | 20.5 | | | 53.8 | | | 16.7 | | | 17.3 | |
折旧和摊销 | | 14.0 | | | 15.2 | | | 15.8 | | | 17.1 | |
来自持续经营业务的息税折旧摊销前利润 (a) | | 59.2 | | | 79.8 | | | 98.8 | | | 192.6 | |
养老金和退休后计划净收入 (b) | | (13.3) | | | (13.4) | | | (13.7) | | | (87.8) | |
遗产和离职相关支出净额(收入)(c) | | 0.6 | | | 0.3 | | | 0.8 | | | (25.3) | |
暂停的业务 (e) | | (0.4) | | | (0.1) | | | (0.3) | | | (0.7) | |
重组和相关调整 (g) | | (0.1) | | | — | | | — | | | — | |
来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润 (a) | | $ | 46.0 | | | $ | 66.6 | | | $ | 85.6 | | | $ | 78.8 | |
财务状况、流动性和资本资源
概述
公司密切管理其流动性和资本资源。Valvoline的流动性要求取决于关键变量,包括支持业务战略所需的投资水平、业务业绩、资本支出、借贷安排和营运资金管理。资本支出、收购和股票回购是公司现金流和资本管理战略的组成部分,在很大程度上,可以根据经济和商业环境的其他变化进行调整。公司采用严格的资本配置方法,重点投资于支持Valvoline业务和增长战略的关键优先事项,向股东返还资本,同时为持续运营提供资金。
持续经营现金流
截至9月30日的年度合并现金流量表中反映的Valvoline持续经营业务现金流汇总如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | | | |
提供的现金(用于): | | | | | | | | |
运营活动 | | $ | 353.0 | | | $ | 134.4 | | | | | |
投资活动 | | $ | (577.2) | | | $ | (170.9) | | | | | |
融资活动 | | $ | (1,565.5) | | | $ | (262.9) | | | | | |
运营活动
经营活动提供的现金流增长2.186亿美元,主要是由现金收益的增加和净营运资本的有利变化所推动的,这主要是由于出售全球产品导致的应付账款和应计账款与时机相关的增长。本年度利息和税收的增加部分抵消了这些有利的变化。
投资活动
与上年相比,用于投资活动的现金流增加了4.063亿美元,主要与购买4.404亿美元的投资有关,其中包括归类为持有至到期短期投资的美国国债和递延补偿投资基金。此外,主要与新门店建设相关的增长投资推动的资本支出增加了4,850万美元,加盟商应收贷款净现金流入减少了1160万美元,这也促成了投资活动中使用的现金流增加。这些变化的结合增加了投资活动中使用的现金流,部分地减少了现金流量
但被短期投资到期收益增加8 000万美元以及本年度收购活动和相关支出减少1 440万美元所抵消.
融资活动
用于融资活动的现金流比上年增加了13.03亿美元,这主要是由于通过股票回购向股东返还了13.82亿美元的现金,其中包括与2023年6月完成要约相关的10.30亿美元本金和费用。净借款活动产生的现金流入增加了1,520万美元,此外还减少了6,740万美元的股息,部分抵消了去年现金使用量的增加。
持续经营自由现金流
下表列出了来自持续经营业务的自由现金流和全权自由现金流,并将来自运营活动的现金流与这两个指标进行了对账。如前所述,自由现金流有一定的局限性,包括它不能反映对某些非全权现金流的调整,例如强制性债务还款。有关该非公认会计准则指标的更多信息,请参阅本第7项中的 “使用非公认会计准则指标”。
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| | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | |
经营活动提供的现金流 | | $ | 353.0 | | | $ | 134.4 | | | |
减去:维护资本支出 | | (29.5) | | | (19.3) | | | |
全权自由现金流 | | 323.5 | | | 115.1 | | | |
减去:增长资本支出 | | (151.0) | | | (112.7) | | | |
自由现金流 | | $ | 172.5 | | | $ | 2.4 | | | |
与去年相比,来自持续经营业务的自由现金流的增加是由经营活动提供的现金流增加所推动的,但部分被资本支出的增加所抵消。资本支出增加的主要原因是与新门店建设相关的增长投资。
已终止业务的现金流
Valvoline历来通过其合并业务产生的收益、资产和现金流来满足其短期营运资金和运营需求,以及负债和其他债务。交易完成后,Valvoline将无法依赖可归因于全球产品业务的收益、资产或现金流。已终止业务的现金流反映在合并现金流量表中,截至9月30日的年度汇总如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
提供的现金(用于): | | | | | | |
运营活动 | | $ | (393.8) | | | $ | 149.8 | | | |
投资活动 | | $ | 2,620.9 | | | $ | (36.7) | | | |
融资活动 | | $ | (108.1) | | | $ | 44.0 | | | |
已终止业务提供的运营现金流减少主要是由于与出售已终止业务的收益相关的3.008亿美元的税款,以及因出售全球产品业务而产生的离职相关成本的支付,包括与2023年3月1日交易结束相吻合的成功费。此外,收盘前净营运资金的变化推动了不利的运营现金流,这主要是由于成本通货膨胀环境中的贸易和其他应付账款活动,以及与去年相比销售增长带来的应收账款的增长。这些项目,加上本年度因出售业务而产生的部分经营业绩,推动了已终止业务的运营现金流同比下降。
本年度期间,已终止业务的投资活动提供的现金流大幅增加,这是由于与完成交易和出售业务相关的净现金后,扣除转移到全球产品实体的现金后,收到的现金对价总额为26.34亿美元。
用于已终止业务融资活动的现金流的增加主要是由于1.75亿美元贸易应收账款融资机制的取消推动下,本期借款净还款额增加。
债务
下表汇总了Valvoline截至9月30日的持续经营债务:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 |
2031 笔记 | | $ | 535.0 | | | $ | 535.0 | |
2030 年笔记 | | 600.0 | | | 600.0 | |
定期贷款 | | 463.1 | | | 460.0 | |
| | | | |
贸易应收账款融资 | | — | | | 105.0 | |
| | | | |
债务发行成本和折扣 | | (12.0) | | | (12.4) | |
债务总额 | | 1,586.1 | | | 1,687.6 | |
长期债务的当前部分 | | 23.8 | | | 162.5 | |
长期债务 | | $ | 1,562.3 | | | $ | 1,525.1 | |
包括公司的利率互换协议,截至2023年9月30日,Valvoline的未偿还借款中约有82%为固定利率,其余为浮动利率。截至2023年9月30日,Valvoline遵守了其所有债务契约,其剩余借款能力为4.716亿美元。有关公司债务工具的更多详细信息,请参阅本10-k表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注8。
物资现金需求
截至2023年9月30日,公司持续经营的实质性现金需求包括以下合同义务和承诺:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 总计 | | 小于 1 年 | | 1-3 年份 | | 3-5 年份 | | 5 年及以上 |
长期债务 (a) | | $ | 1,598.1 | | | $ | 23.8 | | | $ | 47.5 | | | $ | 391.8 | | | $ | 1,135.0 | |
利息支付 (b) | | 430.6 | | | 71.3 | | | 139.1 | | | 123.8 | | | 96.4 | |
经营租赁义务 | | 346.7 | | | 41.1 | | | 77.7 | | | 68.1 | | | 159.8 | |
融资租赁债务 | | 283.8 | | | 22.5 | | | 46.0 | | | 46.4 | | | 168.9 | |
员工福利义务 (c) | | 77.9 | | | 8.3 | | | 18.9 | | | 17.1 | | | 33.6 | |
总计 | | $ | 2,737.1 | | | $ | 167.0 | | | $ | 329.2 | | | $ | 647.2 | | | $ | 1,593.7 | |
| | | | | | | | | | |
(a) 上表根据当前合同到期日对债券进行了分类。但是,目前预计将在2024财年第二季度提出回购2030年优先票据的提议。更多细节请参见注释 8。
(b) 假设没有预付款,包括浮动利率和固定利率债务的利息支出。假设浮动利率通过按截至2023年9月30日的利率付款来保持不变。
(c) 包括截至2033财年Valvoline无准备金的福利计划的预计补助金。不包括养老金计划信托基金的养恤金。
2024 财年的资本支出
Valvoline目前预测,2024财年的资本支出约为1.85亿至2.15亿美元,主要来自运营现金流。
养老金和其他退休后计划债务
公司为其养老金和其他退休后计划提供现金和非现金缴款和福利金。在2023财年,公司为其不合格养老金和其他退休后计划支付了2,080万澳元的福利金,其中包括600万澳元的现金支付。根据目前的数据和假设,该公司预计至少在未来5年内无需满足其合格养老金计划的任何最低资金要求。有关公司美国养老金和其他退休后计划的更多信息,请参阅本10-k表年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注10。
股息支付和股票回购
在截至2023年9月30日的年度中,公司以2180万美元的价格支付了每股普通股0.125美元的现金分红,并以15.19亿美元的价格回购了4180万股普通股。这些回购使用了董事会于2021年5月17日批准的3亿美元股票回购授权下的剩余1.304亿美元以及2022年股票回购授权下的13.89亿美元。截至2023年9月30日,根据2022年股票回购授权,仍有2.115亿美元可供回购。此外,根据2022年股票回购授权,公司从2023年10月1日至2023年11月15日回购了420万股股票,总金额为1.301亿美元,截至2023年11月15日,总回购权限为8140万美元。
截至2023年9月30日的财年的股票回购活动包括公司完成修改后的 “荷兰拍卖” 要约,以每股3800美元的价格购买2700万股Valvoline普通股,总收购价为10.24亿美元,其中不包括相关费用和开支。有关收购要约的更多信息,请参阅合并财务报表附注14。
股息和股票回购授权是更广泛的资本配置框架的一部分,该框架旨在通过有机方式以及通过收购和特许经营发展推动业务增长,然后通过分红和股票回购将多余的现金返还给股东,从而为股东创造价值。出售全球产品后,随着焦点进一步转移到Valvoline的增长上,该公司在2023财年第一季度后停止了分红,并继续通过股票回购向股东返还价值。该公司预计,视市场情况而定,将在2024财年初回购其普通股最多回购2022年股票回购授权下剩余的全部金额。
摘要
截至2023年9月30日,Valvoline的持续经营业务的现金及现金等价物为4.091亿美元,短期投资为3.475亿美元,债务总额为16亿美元,总剩余借款能力为4.716亿美元。Valvoline从运营中产生正现金流的能力取决于总体经济状况、行业竞争环境,并受本10-k表年度报告第一部分第1A项所述的业务和其他风险因素的影响。
管理层认为,根据其当前的现金和现金等价物状况、短期投资、业务运营产生的现金以及现有融资,公司有足够的流动性,可以满足未来十二个月的养老金和其他退休后计划要求、偿债义务、税收相关现金和其他实质性现金和运营需求。
新的会计声明
有关最近发布和通过的会计公告以及对Valvoline影响的讨论和分析,请参阅本10-k表年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注2。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制Valvoline的合并财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响报告的资产、负债、销售额和
开支和或有事项的披露.受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于员工福利义务、企业合并和所得税。
尽管管理层的估计基于历史经验和其他各种假设,这些假设在当时情况下被认为是合理的,但在不同的假设或条件下,实际结果可能与估计值有很大差异。本10-k表年度报告第二部分第8项的合并财务报表附注2中讨论了Valvoline的重要会计政策。公司认为,以下所列的会计估算对于帮助充分理解和评估所报告的财务业绩是最关键的,并且需要做出最困难、最主观或最复杂的判断,这是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。
员工福利义务
| | | | | | | | |
描述 | 判断和不确定性 | 实际结果与假设不同的影响 |
Valvoline赞助商美国的固定福利养老金和其他退休后计划。截至2023年9月30日,合并资产负债表中Valvoline的净无准备金养老金和其他退休后计划负债总额为1.394亿美元。2023财年确认的养老金和其他退休后定期福利净收入总额为2760万美元,其中包括4,160万美元的调整收益。
Valvoline确认计划资产公允价值的变化以及使用更新的精算假设计算得出的截至计量日(Valvoline为9月30日)以及计划符合临时调整资格的精算净收益和亏损。
有关公司养老金和其他退休后计划的更多信息,请参阅本10-k表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注10。 | 公司的养老金和其他退休后福利成本和负债取决于精算估值和各种假设,这些假设旨在预测未来事件,并用于计算与这些计划相关的费用和负债。这些假设包括公司对贴现率、计划资产的预期长期投资回报率和死亡率等的估计和判断。下文将进一步描述公司每年和每个衡量日期必须审查和设定与其养老金和其他退休后福利义务相关的重要假设。 | 尽管管理层在建立这些假设时考虑了当前的市场状况和其他相关因素,但由于市场和经济状况的变化、参与者的寿命延长或缩短以及计划资产的实际和预期回报率之间的差异,所使用的精算假设可能与实际结果存在重大差异。这些差异可能会对记录或可能记录的养老金或其他退休后福利成本金额产生重大影响。假设或资产价值的变化可能会对支出或收入的衡量产生重大影响。 |
精算假设
公司必须每年和每个衡量日期审查和设定的与其养老金和其他退休后福利义务有关的重要假设是:
•计划资产的预期长期回报率-计划资产的预期长期回报率假设反映了计划资产预期的长期平均回报率。该假设是在考虑每个计划的资产配置目标和总体预期业绩的情况下确定的,包括对最新长期历史回报的评估(如适用)。假设2023财年的加权平均长期预期资产回报率为4.90%。在2023财年,养老金计划资产产生的实际加权平均回报率为2.56%,这主要是由合格养老金计划的计划资产的市场表现推动的,该公司的投资策略是通过提供与利率变化相匹配的抵消回报的投资来对冲与贴现率变化相关的负债变动。计划资产的预期回报率是根据长期假设设计的,因此,实际回报将视逐年而定
差异。对于2024财年,合格养老金计划的预期资产回报率为5.30%。计划资产的预期长期回报率对报告的净负债或调整后的净精算收益或亏损没有影响,但确实会影响全年按比例确认的经常性非服务净定期收入。
Valvoline的养老金计划包含各种旨在分散风险的投资。计划资产投资于股票证券、政府和机构证券、公司债务和其他非传统资产,例如对冲基金。养老金计划的投资目标是实现足够的净投资回报,为其参与者提供未来的福利金。截至2023年9月30日,合格养老金计划的目标资产配置百分比为90%的固定收益和10%的股权投资。合格的养老金计划由专业投资经理管理,他们根据包括具体投资指导方针在内的投资管理合同运作,除其他行动外,要求充分分散投资并谨慎使用风险管理做法,例如与既定基准相关的投资组合限制。在所有其他假设不变的情况下,合格养老金计划的预期长期计划资产回报率假设发生1.00%的变化,将使2023财年的经常性非服务性养老金收入减少1,370万美元。
•贴现率-反映有效结算收益的利率,并基于高质量公司债券的当前投资收益率。根据历史惯例,公司使用精算开发的全收益率曲线方法,即上述平均收益率曲线,通过沿收益率曲线应用特定的即期利率来确定假设的贴现率,从而匹配计划未来预期福利金支付的现金流时机。Valvoline2023财年的养老金计划支出,不包括精算损益,是使用本财年初的即期贴现率确定的。2023财年养老金支出和其他退休后支出的利息成本贴现率分别为5.45%和5.41%。2023财年末,养老金计划的加权平均折扣率为5.98%,退休后健康和人寿计划的加权平均折扣率为5.98%。
下表说明了在截至9月30日的年度中,不考虑对其他重要假设的影响,贴现率变动一个百分点将对假设的养老金和其他退休后支出的估计影响:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 |
养老金和其他退休后计划支出的增加(减少)——贴现率下降1.00%: |
| | | | | |
养老金福利 | | | | |
福利义务增加 | | $ | 126.6 | | | $ | 144.2 | |
提高计划资产回报率 (a) | | (122.0) | | | $ | (138.7) | |
估计的假设支出增加 | | 4.6 | | | 5.5 | |
| | | | | |
其他退休后福利 | | | | |
福利义务增加 | | 1.7 | | | 2.3 | |
| | | | |
估计的支出增加总额 | | $ | 6.3 | | | $ | 7.8 | |
| | | | | |
(a) | 合格的养老金计划采用投资策略来匹配其义务期限和投资期限。截至2023年9月30日和2022年9月30日,这些计划占Valvoline养老金计划总债务的95%。该策略分别对截至2023年9月30日和2022年9月30日与贴现率变动相关的约100%的负债变动进行套期保值。因此,当贴现率变化时,资产回报通常会反映影响,从而最大限度地减少对合并财务报表的净影响。这种估计的影响不包括其他计划资产回报的增加,这些资产也可能受益于利率的上升。 |
•死亡率— Valvoline的美国养老金和其他退休后计划的死亡率假设采用了精算师协会 PRI-2012 死亡率基准表和死亡率改善量表,该表遵循了 MSS-2023 改善表中反映的社会保障局中间替代方案 2023 年受托人报告。Valvoline认为,更新的死亡率改善量表提供了
对当前死亡率趋势的合理评估,是对未来死亡率预测的适当估计。
其他假设,包括薪酬增长率和医疗费用趋势率,不会对Valvoline的养老金和其他退休后福利计划的成本和义务产生重大影响,这些条款基于当前的计划条款,这些条款普遍冻结了福利并限制了成本。
企业合并和无形资产
| | | | | | | | |
描述 | 判断和不确定性 | 实际结果与假设不同的影响 |
Valvoline在2023财年收购了31家服务中心门店,总收购价为3630万美元。公司根据估计的公允价值,将收购企业的收购价格分配给收购之日收购的可识别资产和承担的负债。收购对价的公允价值超过所收购资产和负债的公允价值的部分记作商誉,或者如果收购资产和负债的公允价值超过收购价格对价,则记录讨价还价收益。
在截至7月1日的第四财季中,每年在报告单位层面对商誉进行减值测试,如果发生某些表明商誉账面价值可能受到减值的事件,则更频繁地进行减值测试。在公司进行年度减值评估时,在完成全球产品销售后,Valvoline由一个名为零售服务的单一报告部门组成。
截至2023年9月30日,该公司的可摊销无形资产为1.026亿美元,扣除7,280万美元的累计摊销额。每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时,就会对其他无形资产进行减值评估。在确定是否出现需要减值评估的触发因素时,需要考虑各种因素,例如但不限于资产的预期用途、技术或另类资产开发、经济状况、经营业绩和预期的未来现金流的变化。 | 收购价格分配包含不确定性,因为它们要求管理层做出重要的估计和假设,并运用判断来估计收购资产和承担的负债的公允价值,尤其是无形资产的公允价值。
管理层根据市场报价、收购资产的账面价值和广泛接受的估值技术(包括贴现现金流和市场多元分析)来估算所收资产和承担的负债的公允价值。
对无形资产进行估值的关键估计包括但不限于以下方面的估计:客户的预期未来现金流,包括收入和运营支出;特许权使用费和客户流失率;专有技术过时曲线;被收购公司的品牌知名度和市场地位;对被收购公司品牌技术解决方案和服务的市场知名度;对品牌持续有价值的时期的假设;以及折扣率。公司对公允价值的估计基于合理的假设,但这些假设本质上是不确定和不可预测的。假设可能不完整或不准确,可能会发生意想不到的事件和情况。 | 如果实际业绩与用于确定通过业务合并收购的资产和承担的负债的公允价值或收购的无形资产的使用寿命的假设存在重大差异,则对此类资产和负债账面价值的调整可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。此外,如果实际业绩与估计或假设不一致,公司可能会面临减值费用,这可能会对其合并财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在2023年或2022财年,公司确认的无形资产没有减值。Valvoline选择在2023年和2022年对商誉进行定性减值评估,这表明申报单位在2023财年的公允价值和2022财年的申报单位的公允价值很可能超过账面金额。 |
所得税
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描述 | 判断和不确定性 | 实际结果与假设不同的影响 |
Valvoline在美国及其业务运营所在的国际司法管辖区需缴纳所得税。
所得税准备金包括当期所得税和递延所得税。根据美国公认会计原则,递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告与纳税基础之间的差异来确定的,并使用已颁布的税率和法律来衡量,这些税率和法律预计将在递延资产或负债结算或变现时生效。税率变动对递延税的影响在颁布此类变更的时期内予以确认。
合并所得税准备金计算后,税前收入的税收影响是在不考虑本年度其他财务报表组成部分(包括已终止业务)的税前收入或亏损的情况下确定的。将税收归入持续经营业务后剩余的总所得税部分分配给其余部分。
与全球产品的分离带来了15.72亿美元的税前收益和4.243亿美元的相关所得税支出,其中包括收益分配的司法管辖区的联邦、州和国际对价以及转移净资产的相应税基。在完成与Valvoline前母公司的分离交易以及完成全球产品的销售方面,双方通常会就交易后企业之间可能出现的各种税务问题相互补偿。 | 在确定Valvoline的所得税准备金以及相关资产和负债时,需要根据历史和预计的未来经营业绩来预测应纳税所得额。
估值补贴是在必要时根据司法管辖区确定的,目的是将递延所得税资产的部分或全部无法变现时减少到预期的变现金额。递延所得税资产是否会变现的决定是基于对正面和负面证据的评估,其中包括历史盈利能力、未来的市场增长、未来的应纳税所得额、扭转现有临时差异的预期时机和税收筹划策略。公司每季度评估递延所得税以及估值补贴的充足性或必要性。
公司在各个司法管辖区接受持续的税务审查和评估。在任何时候,多个纳税年度都要接受各税务机关的审计,并且可能需要数年才能对已确定负债的特定事项进行审计,并得到全面解决或澄清。在评估与各种纳税申报状况相关的风险敞口时,公司可能会记录此类风险敞口的负债。Valvoline通常通过有效解决不确定税收状况、相关税务机构审查税收状况的诉讼时效到期或有更多信息时通过收益来调整其未确认的税收优惠和相关补偿义务的负债。尽管管理层认为此处讨论的判断和估计是合理的,但实际结果可能会有所不同,并可能大幅提高或降低有效税率,并影响公司的经营业绩。
与全球产品销售收益相关的所得税影响非常复杂,包括高度的判断力,这是由于为促进销售而完成的售前重组交易以及需要评估和完成的大量联邦、州和国际司法管辖区。
各方在税务问题上的赔偿要求在确定相关应收账款和应付账款的时间和衡量标准时做出判断,以解决这些义务。 | 如果公司无法产生足够的未来应纳税所得额,实际有效税率、潜在临时差额应纳税或可扣除的时间段内发生重大变化,或者如果税法发生不利变化,则可能要求Valvoline增加递延所得税资产的估值补贴,从而导致所得税支出和有效税率的增加。
赔偿调整会影响税前业绩,与持续业务没有直接关系。这些调整还可能影响持续经营的所得税准备金,具体取决于潜在问题的性质。
持续经营和合并所得税准备金分别变动240万美元和1,890万澳元,将对2023财年相应的有效税率产生一个百分点的影响。
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第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露
Valvoline面临以下不利变化引起的市场风险:
•通货膨胀和价格变化;
•利率;
•信用风险;以及
•货币汇率。
下文将进一步描述这些市场风险。此外,有关这些风险和其他风险的更多讨论,请参阅本10-k表年度报告第一部分的第1A项。
通货膨胀和价格变化
Valvoline汽车预防性维护服务中使用的材料和劳动力成本受到成本上涨和全球大宗商品价格的影响,这可能会使Valvoline的业绩面临风险。Valvoline可以通过将价格上涨转嫁给客户来减轻这种风险;但是,将价格上涨转嫁给客户的能力在很大程度上取决于市场状况。业绩受到2022财年和2023财年上半年通货膨胀成本上涨的影响,其中很大一部分通过一系列提价转嫁给了客户。与Valvoline独立运营商签订的合同通常采用索引,以适应材料价格的变化。Valvoline可能并不总是能够提高价格以应对成本的增加,或者可能会延迟支付此类成本,因为其提高价格的能力在很大程度上取决于市场状况。
利率风险
与其浮动利率债务相比,该公司面临适度的利率风险。截至2023年9月30日,包括公司的利率互换协议,公司82%的未偿借款为固定利率。与假设的浮动利率提高100个基点相比,截至2023年9月30日的财年的利息支出将增加约290万美元。
此外,由于利率和投资回报变动对其养老金和其他退休后计划的影响,公司面临市场风险。用于衡量公司养老金和其他退休后计划债务的贴现率下降会导致债务增加并降低资金状况。养老金计划持有各种各样的投资,旨在分散风险,防止利率下降,并实现足够的净投资回报,为参与者提供未来的福利金。这些投资会受到波动的影响,这种波动可能由总体经济状况的波动引起。计划资产公允价值和贴现率的降低会增加养老金和其他退休后计划的净支出,还可能导致需要向计划缴款。由于预计的福利义务超过计划资产的公允价值,截至2023年9月30日,养老金和其他退休后计划的资金不足1.394亿美元。
信用风险
公司的信用风险可能集中在金融工具上,例如衍生工具、现金和现金等价物以及短期投资。信用风险包括交易对手不履行义务的风险,最大潜在损失可能超过合并资产负债表中确认的金额。通过选择评级高的金融机构作为交易和监控程序的交易对手来管理信用风险敞口。截至2023年9月30日,与金融工具相关的信用风险并未显著集中。
货币兑换风险
Valvoline的几乎所有业务及其持续业务的销售都发生在美国,因此货币兑换敞口有限。Valvoline 使用未被指定为对冲工具的衍生品,包括
主要是远期合约,用于对冲某些以非功能性货币计价的资产负债表风险敞口。这些合约按公允市场价值作为资产或负债记录在合并资产负债表中。这些衍生品公允价值的变化在收入中确认,以抵消对冲项目的收益或亏损。该公司使用专门从高评级金融机构购买的衍生工具。
第 8 项。财务报表和补充数据
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财务报表索引和补充数据 | 页面 |
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独立注册会计师事务所(PCAOB)的报告 ID: 42) | 50 |
合并综合收益表 | 53 |
合并资产负债表 | 54 |
合并现金流量表 | 55 |
股东权益合并报表(赤字) | 56 |
合并财务报表附注 | 57 |
注1-业务描述和陈述基础 | 57 |
附注2-重要会计政策 | 57 |
注3-已终止业务并持有待售 | 67 |
附注 4-公允价值测量 | 70 |
附注5-业务合并 | 72 |
附注6-租赁 | 74 |
附注7——无形资产 | 75 |
附注8-债务 | 76 |
附注 9-所得税 | 79 |
附注10-员工福利计划 | 83 |
附注11——诉讼、索赔和突发事件 | 88 |
附注12-基于股票的薪酬计划 | 89 |
附注13——每股收益 | 91 |
附注14——股东权益 | 91 |
附注15——资产负债表补充信息 | 93 |
注释 16-后续事件 | 95 |
独立注册会计师事务所的报告
致各位股东和董事会
Valvoline Inc. 及合并子公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的Valvoline Inc.及其合并子公司(以下简称 “公司”)的合并资产负债表,截至2023年9月30日的三年中每年的相关综合收益、股东权益(赤字)和现金流合并报表,以及指数第15(a)项中列出的相关附注和财务报表附表(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美国公认会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况,以及截至2023年9月30日的三年中每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)中制定的标准,对公司截至2023年9月30日的财务报告内部控制进行了审计,并且我们在2023年11月20日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序,评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项是本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计中产生的事项,并且:(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露,(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法,我们也不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
养老金和其他退休后福利债务的会计处理
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此事的描述 | 截至2023年9月30日,公司的固定福利养老金和其他退休后债务(合计 “员工福利债务”)总额为15.004亿美元,超过了13.61亿美元的养老金计划资产的公允价值,导致无准备金的员工福利债务为1.394亿美元。正如合并财务报表附注10所披露的那样,每当确定计划有资格进行调整以反映最新的精算假设时,公司都会确认每个财年第四季度的年度精算损益净额的变化。养老金和其他退休后福利成本的其余部分全年按比例记录。
由于衡量过程中使用的精算假设(例如贴现率和死亡率)具有判断性,对员工福利债务估值的审计很复杂。这些假设对预计的福利义务有重大影响。
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我们在审计中是如何解决这个问题的 | 我们了解了情况,评估了设计并测试了控制措施的运营有效性,以衡量和评估员工福利义务。例如,我们测试了管理层对重要精算假设的审查以及提供给精算师的数据的完整性和准确性的控制措施。在管理层做出判断的情况下,我们的审计程序包括测试对管理层评估员工福利义务所用假设的控制措施,包括与公司的独立精算师一起审查选定的折扣和死亡率。
为了测试员工福利义务,我们执行了审计程序,其中包括评估所使用的方法、上述重要精算假设,以及测试管理层使用的基础数据(包括参与者数据)的完整性和准确性。此外,我们聘请了精算专家来协助我们的程序。我们将管理层使用的精算假设与其历史会计惯例进行了比较,并评估了员工福利义务与去年相比的变化。例如,贴现率反映了有效结算收益的利率,并基于高质量公司债券的当前投资收益率。该公司使用精算制定的全收益率曲线方法来确定其贴现率。我们评估了管理层确定反映福利金到期日和期限的贴现率的方法。作为评估的一部分,我们测试了用于制定收益率曲线的标的证券,以评估它们是否适合用于收益率曲线,以及所提供的收益率曲线是否合理地遵循了这些证券。为了评估死亡率,我们评估了信息是否与公开信息一致,以及是否应用了任何根据实体特定调整进行调整的市场数据。
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考虑所得税对全球产品销售的影响
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此事的描述 | 正如合并财务报表附注1和附注3所披露的那样,公司于2023年3月1日完成了其前全球产品应申报板块的出售。该交易带来了15.716亿美元的税前收益和4.243亿美元的相关所得税支出。出售的税前收益反映了公司在取消确认与出售时转移的净资产相关的账面价值后获得的收益。所得税支出包括收益分配司法管辖区的联邦、州和国际考虑因素以及转移净资产的相应税基。
审计与税前销售收益相关的所得税影响非常复杂,这是因为审计师的判断力、主观性以及在执行程序和评估审计证据方面的精力,其中涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。这包括评估公司为促进出售而完成的售前重组交易步骤,以及需要对大量联邦、州和国际司法管辖区进行评估以审计出售税前收益的应纳税性质 |
我们在审计中是如何解决这个问题的 | 我们了解了情况,评估了设计并测试了控制措施的运营有效性,以记录与税前销售收益相关的所得税支出。例如,我们测试了对管理层评估销售协议条款、收益分配、各司法管辖区销售税前收益的应纳税性质以及计算的数学准确性的控制措施。在管理层做出判断的情况下,我们的审计程序包括测试对管理层评估在计算所得税支出时使用的司法管辖税法律法规的适用情况的控制措施。
为了测试销售税前收益的所得税支出,我们的审计程序除其他外包括评估信息,包括第三方意见、税法以及管理层为支持其关于销售税前收益对所得税的影响的立场而使用的其他相关证据。聘请了具有专业技能和知识的专业人员来协助评估出售所得税前收益的应纳税性质。 |
/s/ 安永会计师事务所
自2016年以来,我们一直担任公司的审计师。
肯塔基州路易斯
2023 年 11 月 20 日
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Valvoline Inc. 及合并子公司 |
合并综合收益表 |
| | 截至9月30日的年度 |
(以百万计,每股金额除外) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
净收入 | | $ | 1,443.5 | | | $ | 1,236.1 | | | $ | 1,037.2 | |
销售成本 | | 899.0 | | | 759.7 | | | 604.9 | |
毛利润 | | 544.5 | | | 476.4 | | | 432.3 | |
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销售、一般和管理费用 | | 264.5 | | | 244.7 | | | 223.9 | |
遗产和离职相关支出净额(收入) | | 32.8 | | | 20.5 | | | (23.6) | |
其他收入,净额 | | — | | | (9.1) | | | (8.1) | |
营业收入 | | 247.2 | | | 220.3 | | | 240.1 | |
净养老金和其他退休后计划(收入)支出 | | (27.6) | | | 6.9 | | | (128.2) | |
净利息和其他融资费用 | | 38.3 | | | 69.3 | | | 108.3 | |
所得税前收入 | | 236.5 | | | 144.1 | | | 260.0 | |
所得税支出 | | 37.1 | | | 34.7 | | | 59.9 | |
持续经营的收入 | | 199.4 | | | 109.4 | | | 200.1 | |
已终止业务的收入,扣除税款 | | 1,220.3 | | | 314.9 | | | 220.2 | |
净收入 | | $ | 1,419.7 | | | $ | 424.3 | | | $ | 420.3 | |
| | | | | | |
每股净收益 | | | | | | |
每股基本收益 | | | | | |
持续运营 | | $ | 1.24 | | | $ | 0.61 | | | $ | 1.10 | |
已终止的业务 | | 7.55 | | | 1.76 | | | 1.20 | |
每股基本收益 | | $ | 8.79 | | | $ | 2.37 | | | $ | 2.30 | |
| | | | | | |
摊薄后的每股收益 | | | | | |
持续运营 | | $ | 1.23 | | | $ | 0.61 | | | $ | 1.09 | |
已终止的业务 | | 7.50 | | | 1.74 | | | 1.20 | |
摊薄后的每股收益 | | $ | 8.73 | | | $ | 2.35 | | | $ | 2.29 | |
| | | | | | |
加权平均已发行普通股 |
基本 | | 161.6 | | | 179.1 | | | 182.5 | |
稀释 | | 162.6 | | | 180.4 | | | 183.5 | |
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综合收入 | | | | | | |
净收入 | | $ | 1,419.7 | | | $ | 424.3 | | | $ | 420.3 | |
其他综合收益(亏损),扣除税款 | | | | | | |
货币折算调整 | | 43.7 | | | (39.6) | | | 6.6 | |
养老金和其他退休后计划先前服务抵免的摊销 | | (1.7) | | | (1.7) | | | (9.0) | |
现金流套期保值的未实现(亏损)收益 | | (7.5) | | | 12.5 | | | 1.7 | |
其他综合收益(亏损) | | 34.5 | | | (28.8) | | | (0.7) | |
综合收益 | | $ | 1,454.2 | | | $ | 395.5 | | | $ | 419.6 | |
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随附的合并财务报表附注是这些合并财务报表的组成部分。
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Valvoline Inc. 及合并子公司 | | | | |
合并资产负债表 | | |
| | 截至9月30日 |
(以百万计,每股金额除外) | | 2023 | | 2022 |
资产 | | | | |
流动资产 | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 409.1 | | | $ | 23.4 | |
应收账款,净额 | | 81.3 | | | 66.1 | |
库存,净额 | | 33.3 | | | 29.4 | |
预付费用和其他流动资产 | | 65.5 | | | 38.0 | |
短期投资 | | 347.5 | | | — | |
持有待售的流动资产 | | — | | | 1,464.2 | |
流动资产总额 | | 936.7 | | | 1,621.1 | |
非流动资产 | | | | |
财产、厂房和设备,净额 | | 818.3 | | | 668.6 | |
经营租赁资产 | | 266.5 | | | 248.1 | |
商誉和无形资产,净额 | | 680.6 | | | 663.1 | |
| | | | |
| | | | |
其他非流动资产 | | 187.8 | | | 215.9 | |
| | | | |
非流动资产总额 | | 1,953.2 | | | 1,795.7 | |
总资产 | | $ | 2,889.9 | | | $ | 3,416.8 | |
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负债和股东权益 | | | | |
流动负债 | | | | |
| | | | |
长期债务的当前部分 | | $ | 23.8 | | | $ | 162.5 | |
贸易和其他应付账款 | | 118.7 | | | 45.0 | |
应计费用和其他负债 | | 215.9 | | | 172.6 | |
持有待出售的流动负债 | | 3.9 | | | 539.3 | |
流动负债总额 | | 362.3 | | | 919.4 | |
非流动负债 | | | | |
长期债务 | | 1,562.3 | | | 1,525.1 | |
员工福利义务 | | 168.0 | | | 199.4 | |
| | | | |
经营租赁负债 | | 247.3 | | | 229.2 | |
其他非流动负债 | | 346.8 | | | 237.1 | |
| | | | |
非流动负债总额 | | 2,324.4 | | | 2,190.8 | |
承付款和意外开支 | | | | |
股东权益 | | | | |
优先股, 不 面值, 40 已获授权的股份; 不 已发行和流通的股份 | | — | | | — | |
普通股,面值 $0.01 每股, 400.0 已授权的股份, 134.8 和 176.1 分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日已发行和流通的股份 | | 1.3 | | | 1.8 | |
实收资本 | | 48.0 | | | 44.1 | |
留存收益 | | 140.7 | | | 282.0 | |
| | | | |
累计其他综合收益(亏损) | | 13.2 | | | (21.3) | |
股东权益 | | 203.2 | | | 306.6 | |
负债和股东权益总额 | | $ | 2,889.9 | | | $ | 3,416.8 | |
| | | | |
随附的合并财务报表附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Valvoline Inc. 及合并子公司 | | | | |
合并现金流量表 | | | | | | |
| | 截至9月30日的年度 |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
来自经营活动的现金流 | | | | | | |
净收入 | | $ | 1,419.7 | | | $ | 424.3 | | | $ | 420.3 | |
为使净收入与经营活动现金流保持一致而进行的调整: | | | | | | |
来自已终止业务的收入 | | (1,220.3) | | | (314.9) | | | (220.2) | |
债务消灭造成的损失 | | — | | | — | | | 36.4 | |
折旧和摊销 | | 88.8 | | | 71.4 | | | 62.1 | |
| | | | | | |
递延所得税 | | 33.6 | | | 18.0 | | | 56.9 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
养老金和其他退休后计划调整的(收益)亏损 | | (41.6) | | | 43.9 | | | (74.3) | |
股票薪酬支出 | | 12.2 | | | 14.4 | | | 13.7 | |
其他,净额 | | 11.9 | | | 4.2 | | | 3.4 | |
资产和负债的变化 | | | | | | |
应收款 | | 26.4 | | | (17.5) | | | (17.4) | |
库存 | | (3.3) | | | (5.4) | | | (5.3) | |
应付账款和应计负债 | | 111.3 | | | 24.5 | | | 26.7 | |
| | | | | | |
其他资产和负债 | | (85.7) | | | (128.5) | | | (120.1) | |
来自持续经营业务的运营现金流 | | 353.0 | | | 134.4 | | | 182.2 | |
来自已终止业务的运营现金流 | | (393.8) | | | 149.8 | | | 221.7 | |
经营活动提供的现金总额(用于) | | (40.8) | | | 284.2 | | | 403.9 | |
来自投资活动的现金流 | | | | | | |
不动产、厂房和设备的增加 | | (180.5) | | | (132.0) | | | (103.1) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
收购企业 | | (36.3) | | | (50.7) | | | (281.7) | |
购买投资 | | (440.4) | | | — | | | — | |
短期投资到期的收益 | | 80.0 | | | — | | | — | |
其他投资活动,净额 | | — | | | 11.8 | | | 26.1 | |
投资来自持续经营的现金流 | | (577.2) | | | (170.9) | | | (358.7) | |
投资已终止业务的现金流 | | 2,620.9 | | | (36.7) | | | (41.2) | |
(用于)投资活动提供的现金总额 | | 2,043.7 | | | (207.6) | | | (399.9) | |
来自融资活动的现金流 | | | | | | |
借款收益,扣除发行成本 $3.0 百万和美元7.1 2023 年和 2021 年分别为 100 万个 | | 921.0 | | | 23.0 | | | 527.9 | |
| | | | | | |
偿还借款 | | (920.9) | | | (38.1) | | | (800.0) | |
| | | | | | |
为清偿债务而支付的保费 | | — | | | — | | | (26.2) | |
回购普通股 | | (1,524.8) | | | (142.6) | | | (126.9) | |
已支付的现金分红 | | (21.8) | | | (89.2) | | | (90.9) | |
| | | | | | |
其他筹资活动 | | (19.0) | | | (16.0) | | | (10.0) | |
为持续经营的现金流融资 | | (1,565.5) | | | (262.9) | | | (526.1) | |
为已终止业务的现金流融资 | | (108.1) | | | 44.0 | | | (9.4) | |
用于融资活动的现金总额 | | (1,673.6) | | | (218.9) | | | (535.5) | |
货币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | (0.1) | | | (5.2) | | | 2.4 | |
现金、现金等价物和限制性现金的增加(减少) | | 329.2 | | | (147.5) | | | (529.1) | |
现金、现金等价物和限制性现金-年初 | | 83.9 | | | 231.4 | | | 760.5 | |
现金、现金等价物和限制性现金-年底 | | $ | 413.1 | | | $ | 83.9 | | | $ | 231.4 | |
| | | | | | |
补充披露 | | | | | | |
已付利息 | | $ | 69.6 | | | $ | 59.4 | | | $ | 62.1 | |
缴纳的所得税 | | $ | 373.8 | | | $ | 73.9 | | | $ | 72.3 | |
| | | | | | |
随附的合并财务报表附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Valvoline Inc. 及合并子公司 |
股东权益合并报表(赤字) |
| | | | | | 实收资本 | | 留存(赤字)收益 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 总计 |
| | 普通股 | | | | |
(以百万计,每股金额除外) | | 股票 | | 金额 | | | | |
截至2020年9月30日的余额 | | 185.1 | | | $ | 1.9 | | | $ | 24.5 | | | $ | (110.6) | | | $ | 8.2 | | | $ | (76.0) | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | 420.3 | | | — | | | 420.3 | |
已支付的股息,美元0.500 每股普通股 | | — | | | — | | | 0.6 | | | (91.5) | | | — | | | (90.9) | |
股票薪酬,扣除发行量 | | — | | | — | | | 10.1 | | | — | | | — | | | 10.1 | |
回购普通股 | | (4.8) | | | (0.1) | | | — | | | (126.9) | | | — | | | (127.0) | |
采用扣除税款的信贷损失标准的累积效应 | | — | | | — | | | — | | | (1.3) | | | — | | | (1.3) | |
扣除税款的其他综合亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.7) | | | (0.7) | |
截至2021年9月30日的余额 | | 180.3 | | | 1.8 | | | 35.2 | | | 90.0 | | | 7.5 | | | 134.5 | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | 424.3 | | | — | | | 424.3 | |
已支付的股息,美元0.500 每股普通股 | | — | | | — | | | 0.5 | | | (89.7) | | | — | | | (89.2) | |
股票薪酬,扣除发行量 | | 0.3 | | | — | | | 8.4 | | | — | | | — | | | 8.4 | |
回购普通股 | | (4.5) | | | — | | | — | | | (142.6) | | | — | | | (142.6) | |
| | | | | | | | | | | | |
扣除税款的其他综合亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (28.8) | | | (28.8) | |
2022 年 9 月 30 日的余额 | | 176.1 | | | 1.8 | | | 44.1 | | | 282.0 | | | (21.3) | | | 306.6 | |
净收入 | | — | | | — | | | — | | | 1,419.7 | | | — | | | 1,419.7 | |
已支付的股息,美元0.125 每股普通股 | | — | | | — | | | 0.1 | | | (21.9) | | | — | | | (21.8) | |
股票薪酬,扣除发行量 | | 0.5 | | | — | | | 3.8 | | | — | | | — | | | 3.8 | |
回购普通股 | | (41.8) | | | (0.5) | | | — | | | (1,539.1) | | | — | | | (1,539.6) | |
| | | | | | | | | | | | |
其他综合收益,扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 34.5 | | | 34.5 | |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | | 134.8 | | | $ | 1.3 | | | $ | 48.0 | | | $ | 140.7 | | | $ | 13.2 | | | $ | 203.2 | |
| | | | | | | | | | | | |
随附的合并财务报表附注是这些合并财务报表的组成部分。
Valvoline Inc. 及合并子公司
合并财务报表附注
注释 1 — 业务描述和陈述基础
业务描述
Valvoline Inc.(“Valvoline” 或 “公司”)是汽车预防性维护领域的领导者,在美国(“美国”)和加拿大的零售商店中提供便捷和值得信赖的服务。该公司的运营和特许经营权超过 1,850 通过其 Valvoline Instant Oil ChangeSM(“VIOC”)和 Valvoline Great Canadian Oil ChangeSM(“GCOC”)零售点设立服务中心,并支持近 300 通过其 Express CareTM 平台进行定位。
作为汽车预防性维护领域快速、简单、值得信赖的领导者,Valvoline正在通过发挥其核心业务的全部潜力、加速网络增长和创新来创造股东价值,以满足客户和不断变化的汽车园区的需求。Valvoline和公司的特许经营合作伙伴的平均客户评分显示出较高的服务满意度,他们通过在车内停留15分钟的机油;更换电池、灯泡和雨刮器;轮胎轮换;以及其他制造商推荐的维护服务,保持客户流动。在过去的15年中,Valvoline一直在适应不断变化的技术和客户需求,并有能力通过其不断增长的门店网络来满足不断变化的车辆维护需求。
出售全球产品业务
2023年3月1日,Valvoline完成了向阿美海外公司有限公司出售其以前的全球产品申报板块(“全球产品”)(“阿美或 “买方”)(“交易”)。因此,在这些合并财务报表中列报的所有前期中,与全球产品处置集团相关的资产和负债在合并资产负债表中被归类为待售资产,其业务在综合收益和现金流量表中被归类为已终止业务。
全球产品业务的经营业绩和现金流已公布至2023年2月28日,即交易截止日期的前一天。有关全球产品业务的更多信息,包括剥离的资产和负债以及来自已终止业务的收入,请参阅附注3。除非另有说明,否则这些剩余的合并财务报表附注中的披露仅与公司的持续经营有关。
列报和合并的基础
随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(“SEC”)条例编制的。所有列报期的财务报表均以合并方式列报,包括公司及其控股和控股子公司的业务。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
在所附的合并财务报表及其附注中,某些前期金额已重新分类,以符合本期的列报方式。
注意事项 2 — 重要的会计政策
下文描述了Valvoline的重要会计政策,这些政策符合美国公认会计原则,并一致地适用于所有列报期限,除非另有披露。
估计值的使用、风险和不确定性
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和判断,以及
或有事项的披露。尽管管理层的估计基于历史经验和其他各种假设,这些假设在当时情况下被认为是合理的,但在不同的假设或条件下,实际结果可能与估计值有很大差异。
待售且已停止经营
公司将待售资产和负债(处置组)归类为在满足所有适用标准期间待售的资产和负债,包括:(i)管理层承诺出售计划,(ii)处置组可以按目前的状态出售,(iii)有一项寻找买家的积极计划,(iv)该处置组正在以相对于其公允价值的合理价格进行积极营销,(v)) 不太可能对出售计划进行重大修改,并且 (vi) 处置组的出售通常很可能会完成在一年之内。管理层至少每季度进行一次评估,或者在事件或业务环境变化表明可能需要更改分类时进行评估。
待售资产和负债在合并资产负债表中单独列报,并进行了必要的调整,以处置组的账面价值或公允价值减去出售成本的较低值来衡量处置组。当不动产、厂房和设备的折旧以及无形资产和使用权资产的摊销归类为待售资产时,不记录这些资产的摊销。在每个期间,处置组仍被归类为待售,对其可收回性进行重新评估,并对其账面价值进行必要的调整。
如果出售代表战略转变,将对其运营和财务业绩产生重大影响,则公司将业务的经营业绩报告为已终止的业务。在符合持有待售标准的期限开始的本期和前期综合收益报表中,已终止业务的业绩作为已终止业务的扣除税款的收入列报。已终止业务的税后收入包括可归因于被剥离业务的直接成本,不包括与任何共享或公司职能相关的任何成本分配,除非另行专门用于剥离的业务。已终止业务的扣除税款后的收入将包括处置时或将账面金额调整为公允价值时确认的任何收益或亏损,减去归类为待售时的出售成本。
为了适当地反映持续经营情况和待处置活动,待售企业与预计将在处置后继续进行的业务之间的交易不予取消。利息成本作为已终止业务收入的一部分,扣除专门归因于已终止业务的债务或在完成剥离时必须偿还的债务的税收。在出售或处置完成之前,与剥离业务直接相关的综合收益中的活动不作为已终止业务收入的一部分实现,扣除税款。
现金和现金等价物
所有初始到期日为三个月或更短的短期、高流动性投资均被视为现金等价物。
短期投资
到期日超过三个月且少于一年的美国国债被视为短期投资。Valvoline在购买时将这些证券确定为交易、可供出售或持有至到期的证券,并在每个资产负债表日对这些决定进行评估。公司的短期投资在合并资产负债表中按摊销成本列报,根据持有这些投资直至到期的意图和能力,将其归类为持有至到期的投资。
应收账款和信贷损失备抵金
Valvoline的大部分销售是在其零售商店的服务点进行的,除了信用卡应收账款外,其应收账款通常仅限于拥有车队客户和独立商店运营商的应收账款。一旦控制权转移,Valvoline就会在其合并资产负债表中确认应收账款,这时其对价权成为无条件的,只需要一段时间才能支付该对价。作为公司的大部分
履约义务在某个时间点得到履行,客户通常不提前支付重大款项,Valvoline也无权在控制权转让之前获得对价,公司没有合同资产或合同负债。
Valvoline按照当前的预期信用损失模型确认信用损失,从而立即确认在金融工具(主要是贸易和其他应收账款)生命周期中预计发生的损失。保留准备金以估算预期的终身信用损失,这些损失基于一系列合理和可支持的信息和因素,包括应收账款的逾期时间、客户的财务状况、宏观经济状况和历史收款经验。如果客户的财务状况恶化或发生其他导致客户付款能力受损的情况,公司将根据需要记录额外津贴。当收款工作已用尽和/或公司采取的任何法律行动结束后,公司将无法收回的应收账款从备抵中注销。
库存
库存由购买的制成品组成,这些制成品使用加权平均成本法以较低的成本或净可变现价值进行结算。公司定期审查手头库存数量和库存的估计利用率。当根据预测、需求、生命周期或公用事业估计库存不可用时,就会确定过剩和过时的储备。
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本入账,并在资产的估计使用寿命范围内使用直线法进行折旧。建筑物的使用寿命通常为七至 20 年份, 机械和设备的使用寿命通常为五至七年, 视资产的性质和用途而定.建筑物和租赁权益改善将酌情根据其估计使用寿命或从资产投入使用之日起至租赁期结束这段时间内的较短时间进行折旧。折旧费用根据标的资产支持的功能在合并综合收益表中的销售或销售成本、一般和管理费用中确认。处置资产或以其他方式报废时,不动产、厂房和设备将免除成本和相关的累计折旧。处置财产、厂房和设备的收益或亏损包含在合并综合收益表中,通常在净收益的其他收益中列报。
在存在减值指标的情况下,对不动产、厂房和设备的账面价值进行评估,以确定可识别现金流的最低水平的可收回性。除其他因素外,此类指标可能包括运营损失、未使用产能、市值下降和技术过时。预计无法通过未贴现的未来净现金流收回的长期资产组的记录价值减记为公允价值,公允价值通常根据预计的折现未来净现金流(持有待使用的资产)或可变现净价值(持有待售资产)确定。
云计算安排
公司定期签订云计算协议,访问和使用第三方软件以支持其运营。该公司评估其云计算安排,以确定该合同是否符合服务合同的定义或传达了软件许可证。对于符合服务合同定义的云计算安排,公司将应用程序开发阶段产生的实施成本资本化,并在服务合同期限内按直线方式摊销成本。
截至2023年9月30日和2022年9月30日,公司扣除摊销后的资本化实施成本为美元20.5百万和美元21.9合并资产负债表中的其他非流动资产中分别包含百万美元。实施成本的摊销费用为 $3.3百万,美元3.0百万和美元1.52023、2022和2021财年分别为百万美元,并包含在合并综合收益表中的销售、一般和管理费用中。
租赁
Valvoline使用的某些房产,包括其零售服务中心门店、办公室和存储设施,以及某些设备,都是租赁的。Valvoline主要根据公司在合同期内是否有权控制资产来确定一项安排是否包含租约。对于所有确定存在租赁的协议,相关的租赁资产和负债在开始之日将在合并资产负债表中确认为运营租赁或融资租赁。
租赁负债根据租赁期内未来付款的现值来衡量,使用权资产按租赁负债计量,并根据预付租赁付款、租赁激励和初始直接成本(例如佣金)进行调整。Valvoline 的租约条款通常介于 一年 到超过 20 年以及初始期限为12个月或更短的租赁均计入其使用权资产和租赁负债余额的衡量中。租赁期限包括在合理确定将行使期权的情况下延长或终止租约的期权。
固定租金付款,包括基于费率或指数的可变付款,包含在租赁负债的确定中。许多租赁还要求缴纳税款、保险、运营费用和维护费用。如果这些其他组成部分是固定的,则将它们包含在租赁负债的衡量中,因为Valvoline选择合并租赁和非租赁部分并将其作为单一组成部分进行统计。否则,这些组成部分将在合并综合收益表中与其他可变租赁付款一起在发生这些付款的债务发生期间予以确认。
由于大多数租约没有提供租约中隐含的利率,该公司估计,其增量借款利率最接近Valvoline在类似期限内以抵押方式借款所必须支付的利率,金额等于类似经济环境下的租赁付款。Valvoline将递增借款利率应用于具有相似租赁条款的租赁组,以确定未来付款的现值。在确定增量借款利率时,公司会考虑开始之日可用的信息,包括租赁期限、特定利率环境的利率收益率和公司的信贷利差。
出租人安排
Valvoline是转租和租赁某些物业和设备的安排的出租人。转租收入在 “其他收益” 中确认,在公司合并综合收益表中净额。
业务合并
公司根据收购日的公允价值,将收购对价分配给收购的可识别资产和企业合并中承担的负债。收购对价超过分配给可识别资产和负债的金额的部分被确认为商誉,或者如果所收购净资产的公允价值超过收购对价,则记录讨价还价收益。产生商誉的因素通常包括运营协同效应,这种协同效应是业务合并和增长的预期结果,预计这些协同效应将通过进入新客户和市场带来经济利益。企业合并中获得的可识别无形资产的公允价值通常使用收益法确定,需要财务预测和估算以及市场参与者的假设。公允价值是自收购之日起长达一年的初步值,因为随着获得有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息,公允价值会受到计量期的调整。
自每次收购之日起,Valvoline收购业务的增量财务业绩包含在公司的合并财务业绩中。
商誉和其他无形资产
Valvoline每年对商誉进行减值评估,自7月1日起,或者在事件和情况表明可能发生减值时,通过监测整个财年是否存在潜在减值指标。该评估包括评估申报单位的公允价值与其账面价值的对比。报告单位可以是整个运营部门,也可以是比运营部门低一层的业务,
称为组件。根据资产对申报单位的相对公允价值,将商誉分配给申报单位进行减值测试。该公司确定已经 一 2023 财年的报告单位。
在评估商誉减值时,Valvoline可以选择首先进行定性评估以确定是否需要进一步的减值测试,或者通过将申报单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较来进行定量评估。根据定性评估,除非该实体确定其公允价值很可能低于账面金额,否则公司无需计算申报单位的公允价值。考虑的定性因素包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素和整体财务表现等。
根据量化评估,如果申报单位的公允价值低于其账面金额,则减值损失金额(如果有)按申报单位商誉的账面价值超过其公允价值来衡量,不得超过分配给该报告单位的商誉总额。申报单位的公允价值是使用加权方法估算的,同时考虑了收入和市场方法的产出。收入方法包括使用贴现现金流(“DCF”)分析,在应用DCF模型预测运营现金流时涉及许多重要的假设和估计,包括市场和市场份额、销售量和价格、生产成本、税率、资本支出、贴现率、加权平均资本成本、终值和营运资本变化。其中一些假设因报告单位而异,现金流预测通常基于批准的战略运营计划。市场方法是使用基于收益倍数数据的上市公司指南方法执行的。公司还对申报单位的市值和估计的总公允价值进行对账,包括控制权溢价的对价。
收购的有限寿命无形资产主要包括某些商标和商品名称、重新获得的特许经营权和客户关系。资产收购中获得的无形资产按成本减去累计摊销额进行记账。对于在企业合并中收购的无形资产,所收购资产的估计公允价值用于确定账面价值,账面价值是根据市场参与者的视角下的假设来确定的,通常是收入法。这些无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,Valvoline都会对有限寿命的无形资产进行减值评估,任何预计无法通过未贴现的未来净现金流收回的资产都将减记为当前公允价值。
养老金和其他退休后福利计划
Valvoline赞助美国的固定福利养老金和其他退休后计划。该公司的美国养老金计划不对新参与者开放,养老金福利的累积自2016年9月30日起被冻结。Valvoline还为某些符合条件的参与者赞助退休人员医疗保健和人寿保险计划,修正案将于2017财年生效,以限制年度人均成本。
Valvoline在合并资产负债表中确认每项适用计划的资金状况,根据该状况,每项无准备金的计划均被确认为负债,而每个已资助计划根据其资金状况被确认为资产或负债。资金状况以计划资产的公允价值与福利义务之间的差额来衡量。计划资产公允价值的变化和净精算收益或亏损将在自9月30日起的年度计量日以及触发调整时予以确认。养老金和其他退休后福利收入或支出的其余部分全年按比例入账。
计划资产的公允价值代表不可撤销信托基金持有的仅供参与人受益的资产的当前市场价值,福利义务是根据估计在退休、死亡或其他可分配事件时预计支付的养恤金的精算现值。这些估值反映了计划条款,使用了参与者特定的信息,例如薪酬、年龄和服务年限,以及某些需要做出重大判断的关键假设,包括但不限于对贴现率、薪酬增长率、利率和死亡率的估计。精算损益可能与不同于假设的实际结果以及每年可能发生的假设变化有关。全部
在合并综合收益表中,净定期福利收入或成本的组成部分在净养老金和其他退休后计划(收入)支出中确认为低于营业收入。
承付款和意外开支
当可能已发生负债并且可以合理估计损失金额时,将记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源而产生的意外损失负债。外部律师费用和开支等法律费用记作所发生期间的费用,并记录在销售、一般和管理费用中 在综合收益表中。
收入确认
收入是根据承诺商品或服务的控制权移交给客户的时间来确认的,该金额反映了公司预计有权获得的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估:(i) 确定与客户的合同;(ii) 确定合同中的履约义务;(iii) 确定交易价格;(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务;(v) 在履行履约义务时确认收入。
服务的性质
Valvoline的所有收入来自与客户签订的合同,主要是通过以下方式提供汽车维修服务 二 主要活动:(i)公司运营的服务中心运营和(ii)独立的服务中心运营。Valvoline提供预防性车辆维护和相关服务的收入来自终端消费者、独立加盟商和运营商以及其他终端客户,包括车队经理和其他需要服务解决方案来解决轻型和中型车辆问题的人。
Valvoline的净收入主要来自于某个时间点 95通过在公司运营的服务中心提供的服务或安排向独立商店运营商供应产品的费用获得认可的百分比。公司的其余销售额通常与随着时间的推移转移的费用(包括特许权使用费)有关。 下表汇总了截至9月30日的财年按收入确认时间划分的Valvoline的销售额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
在某一时间点转移的净收入 | | $ | 1,375.0 | | | $ | 1,177.2 | | | $ | 986.8 | |
特许经营收入随着时间的推移而转移 | | 68.5 | | | 58.9 | | | 50.4 | |
净收入 | | $ | 1,443.5 | | | $ | 1,236.1 | | | $ | 1,037.2 | |
以下是Valvoline物质创收活动的关键考虑因素摘要:
公司运营的服务中心运营
与公司运营的服务中心运营相关的履约义务主要包括发动机和汽车维修产品及相关服务的销售。这些履约义务是不同的,是在一个时间点同时履行的。因此,当在销售点进行付款时,公司运营的服务中心业务的销售额即被确认,这恰逢产品和服务交付的完成,以及向客户移交控制权和履约义务带来的好处。
非公司运营的服务中心运营
与独立服务中心运营相关的主要履约义务包括产品供应安排和知识产权许可,后者允许在特许经营协议期限内访问Valvoline品牌和专有信息,以便运营服务中心门店。其他特许经营履约义务不会带来实质性收入。每项履约义务都是不同的,加盟商通常在特许经营过程中获得和消费公司业绩所带来的好处
协议,通常范围为 10 到 15 年份。账单和付款每月进行一次。由于剩余的履约义务符合基于销售的特许权使用费和基于使用量的豁免,因此不披露可变对价。
为了换取Valvoline知识产权的许可,加盟商通常在开设服务中心门店时汇出初始费用,并在特许经营协议期限内按适用服务中心门店销售额的合同费率汇出特许权使用费。该许可证提供在特许经营协议期限内获得知识产权的权限,被视为象征性知识产权的访问权许可,因为其几乎所有效用都源于与公司过去和正在进行的活动的关联。授予经营每家特许经营服务中心门店的许可证是特许权使用费所涉及的主要项目,是一种独特的履约义务,随着时间的推移,这种义务随着基础销售的发生而得到承认,因为这是衡量完全履行履约义务进展情况的最恰当衡量标准。
Valvoline是为其独立运营商安排产品供应的代理商,因为该公司在向客户转让产品之前无法控制产品。因此,收入按为该服务收取的费用的净额确认。公司通过考虑客户何时有能力指导使用产品并获得产品的几乎所有剩余收益来确定服务交付的时间点和履行履约义务,这通常与供应商向独立运营商转让所有权和损失风险相吻合。
客户的付款条件因客户而异,通常是 30 到 60 服务交付后的几天。Valvoline提供的延期付款期限不超过一年,因此不根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额。
收入分类
下表汇总了截至9月30日的年度按类别划分的净收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
换油和相关费用 | | $ | 1,074.3 | | | $ | 913.4 | | | $ | 762.3 | |
非机油变更和相关费用 | | 297.6 | | | 248.3 | | | 207.9 | |
特许经营费和其他 (a) | | 71.6 | | | 74.4 | | | 67.0 | |
总计 | | $ | 1,443.5 | | | $ | 1,236.1 | | | $ | 1,037.2 | |
| | | | | | |
(a) 包括 $0.2百万,美元11.6百万,以及 $14.9与前全球产品业务暂停运营相关的净收入为百万美元,该业务分别未包含在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的销售中。
以下是截至9月30日的年度按提供服务的地理区域列出的净收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | |
美国 | | $ | 1,407.7 | | | $ | 1,191.8 | | | $ | 997.3 | | | | | |
非美国(a) | | 35.8 | | | 44.3 | | | 39.9 | | | | | |
总计 | | $ | 1,443.5 | | | $ | 1,236.1 | | | $ | 1,037.2 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(a) 包括上述每个财政年度与销售中未包含的前全球产品业务暂停运营相关的净收入金额。
在2023财年、2022财年或2021财年,Valvoline没有一个客户占合并净收入的10%或以上。
变量考量
Valvoline与客户交易的性质通常会引起各种对价,包括客户折扣、激励或返利。公司将交易价格确定为其预期有权获得的对价金额,以换取履行履约义务,包括在未来可能不会发生重大逆转的情况下可变对价。可变考虑因素是
记录为销售时交易价格的降低,主要使用最有可能获得的金额法进行估算,因为公司能够根据其与某些客户和类似计划打交道的丰富历史经验,在足够狭窄的可能结果范围内估算预期的折扣。在每个报告日重新评估可变对价,并在必要时进行调整。
由于客户激励,收入减少了美元190.3 百万,美元176.5 百万和美元140.1 截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的合并综合收益表中分别为百万美元。这些客户计划和激励措施的储备金为 $3.2 百万和美元2.8 截至2023年9月30日和2022年9月30日分别为百万美元,并记入合并资产负债表中的应计费用和其他负债。
交易价格的分配
在每份具有多项履约义务的合约中,Valvoline根据相对独立的销售价格为每项履约义务分配交易价格,包括可变对价,该价格通常根据公司在类似情况下向类似客户独立出售履约义务的直接可观察数据确定。分配给每项履约义务的金额被确认为与向客户移交控制权相称的收入。
公司不包括从销售中向客户收取的税款,这些税款在汇给相应的政府机构之前反映在应计费用中。由于个别合同的短期性质,获得合同的直接增量成本,主要是销售佣金,在发生时记为支出,这将导致摊还期为一年或更短。这些成本不是实质性成本,记录在合并综合收益表的销售、一般和管理费用中。
费用确认
销售成本按发生时记作支出,包括产品、人工和福利、商店运营和占用以及折旧费用。销售、一般和管理费用被确认为已发生的费用,包括销售和营销成本、广告、客户支持以及其他公司和管理成本。 广告费用为 $60.52023 财年为百万美元,美元54.82022财年的百万美元和美元48.1 2021财年为百万美元。
基于股票的薪酬
公司确认与股票薪酬相关的费用,扣除实际没收款项,在必要的归属期内,根据新的或修改的奖励的授予日公允价值。公司授予的几乎所有奖励都是例行的年度补助金。管理层评估其奖励补助金和修改,如果确定有任何奖励补助金和修改,将调整公允价值。
所得税
所得税支出是根据所得税前的收入提供的。公司根据其经营所在法定司法管辖区的现行税法估算其税收支出。这些估计包括对财务报表中事件的预期未来税收后果所产生的递延所得税资产和负债的确认和变现的判断。根据这种方法,递延所得税资产和负债是根据财务报表账面金额与资产和负债税基之间的差额确定的,使用预计收回或结清差额的当年的现行税率。随着税法或税率的变化,递延所得税资产和负债将在通过所得税支出颁布变更期间进行调整。当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时,Valvoline会记录与其递延所得税资产相关的估值补贴。
只有当税务机关根据税务部门根据税收状况的技术优点进行审查后,公司才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。合并财务报表中从此类状况中确认的税收优惠是根据最大收益来衡量的,经当局审查后维持的可能性大于50%。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被确认为所得税准备金的一部分
并应在相关税法规定的利息和罚款适用的期限内开始累计,直至相关税收优惠得到确认为止。利息和罚款在本报告所述的任何期限内均不重要。
合并所得税准备金计算完成后,在确定持续经营业务税前收入的税收影响时,不考虑本年度其他财务报表组成部分(包括已终止业务)的税前收入或亏损。将税收归入持续经营业务后剩余的总所得税部分分配给其余部分。
衍生品
Valvoline的衍生工具包括货币兑换和利率互换协议,下文将进一步介绍每种协议。
货币衍生品
公司的货币兑换合约用于管理以非功能货币计价的资产负债表敞口,并在未来通常为一个月或更短的日期以固定利率将货币兑换成另一种货币。这些合约未被指定为套期保值工具,在合并资产负债表中按公允价值记作资产或负债,由此产生的损益确认为合并综合收益表中销售、一般和管理费用中收益的调整。收益和亏损在汇率改变这些工具的公允价值时予以确认,并在结算时抵消同期相关货币计价风险敞口的调整损益。公司在合并现金流量表中将其与货币兑换合约相关的现金流归类为投资活动。
利率互换协议
该公司的利率互换协议通过在互换协议期限内将浮动利率债务转换为固定利率,从而减少利率变动对未来利息支出的影响,从而有效改变了其利率风险敞口。这些协议涉及在协议有效期内收到浮动利率金额以换取固定利率利息,无需交换基础本金。
Valvoline的利率互换协议被指定为现金流套期保值,套期保值的有效性在开始时进行评估,之后每季度进行评估。如果套期保值关系非常有效,则掉期的未实现收益或亏损记录在累计其他综合收益(亏损)中,并在付款时重新归类为净利息和其他融资支出中的收益。公司在合并现金流量表中将其与利率互换协议相关的现金流归类为经营活动。
利率互换的公允价值在合并资产负债表中反映为资产或负债,公允价值的变化在累计其他综合收益(亏损)中报告。利率互换的公允价值根据资产负债表日的远期利率估算为预计现金流的净现值。出于列报目的,公司不抵消其合并资产负债表中确认的公允价值金额。
公允价值测量
公允价值定义为退出价格,表示在计量之日,出售资产将获得的金额或为在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额。因此,公允价值是一种基于市场的衡量标准,基于市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的依据,会计指南将用于衡量公允价值的投入优先考虑以下三级公允价值层次结构,在公允价值层次结构中,工具在公允价值层次结构中的分类以对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低投入水平为基础:
•级别 1-可观察的输入,例如相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
•第 2 级-第 1 级中包含的除报价之外的其他可直接或间接观察到的资产或负债的投入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
•级别 3-在测量日期市场活动很少(如果有)的资产或负债的不可观察输入。不可观察的输入反映了Valvoline对市场参与者将使用什么来定价资产或负债的假设。这些投入是根据在这种情况下,可用的最佳信息制定的,其中可能包括公司自己的财务数据,例如内部开发的定价模型、DCF方法以及公允价值确定需要管理层做出重大判断的工具。
某些使用每股净资产价值(“NAV”)实际权宜之计来衡量公允价值的投资不属于公允价值层次结构,而是单独披露的。
Valvoline根据以下三种估值技术中的一种或多种按公允价值衡量其金融资产和金融负债:
•市场方法:涉及相同或可比资产或负债的市场交易生成的价格和其他相关信息
•成本法:替换资产服务能力所需的金额(重置成本)
•收益法:根据市场预期将未来金额转换为单一现值金额的技术(包括现值技术、期权定价和超额收益模型)
在可行的情况下,公司通常使用市场方法对金融工具进行估值。在某些情况下,当缺乏可观察的市场数据时,公司使用与收益方法一致的估值技术,将未来的现金流转换为单一折扣金额。该公司在报告公允价值的过程中使用多种定价来源以及交易和其他市场数据。
应收账款和应付账款的公允价值由于票据相对短期,其账面价值接近其账面价值。Valvoline的应收票据包括向加盟商提供的固定和浮动利率定期贷款,以提供经济援助。这些票据的利息与Valvoline浮动利率借款中的市场利率相当,因此,其账面金额接近公允价值。
上述方法可能产生的公允价值可能无法表示可变现净值或反映未来的公允价值。此外,尽管该公司认为其估值方法是适当的,并且与其他市场参与者一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致不同的公允价值衡量标准。
货币换算
美国境外的业务通常使用当地货币作为本位货币来衡量。合并后,本位币为美元以外的子公司和关联公司的经营业绩按当年的平均汇率折算成美元,而资产和负债则按年终汇率折算。将资产和负债转换为美元的调整作为累计其他综合收益(亏损)的一部分记录在合并资产负债表的股东权益部分,并且仅在出售或大规模清算标的非美国子公司或关联公司时才包含在净收益中。
每股收益
每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将净收益除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法与基本每股收益类似,唯一的不同是已发行股票的加权平均数包括本应已发行的股票数量
是否发行了可能具有稀释作用的普通股。潜在的稀释性证券包括股票增值权和非既得股票奖励。如果在相应期末达到既定的市场或业绩标准,则非既得市场和基于业绩的股票奖励将包含在每个时期的加权平均摊薄后已发行股票中。
股票回购
回购的股票将被报废并恢复到已获授权的未发行股票的状态。回购价格超过所购股票面值的部分将在留存收益中确认。
2022 年降低通货膨胀法案
美国于2022年8月颁布了《通货膨胀减少法》(“IRA”),其中除其他规定外,包括对2022年12月31日之后的应纳税年度超过特定门槛的公司调整后收入征收15%的替代性最低税。该公司预计该条款不会对其合并财务报表产生重大影响。
IRA还对2022年12月31日之后进行的股票回购征收百分之一的消费税。允许公司在同一纳税期内将某些新股发行抵免于股票回购。Valvoline 已回购 38.9 以美元的价格购买百万股普通股1,431.5 自2023年1月1日起为百万美元,确认的消费税为美元14.3 百万 在截至2023年9月30日的九个月中,留存收益作为完成回购的增量成本。
最近的会计公告
以下与Valvoline相关的标准已经发布,或者预计将在未来对Valvoline产生有意义的影响。
2020年3月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了与参考利率改革相关的指导方针,随着市场从伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)和其他银行同业参考利率过渡到替代参考利率,该指南简化了合同修改和套期保值安排的会计处理。2022年12月,财务会计准则委员会发布了指导方针,将临时过渡期延长至2024年12月底,适用于符合条件的修改安排。
Valvoline修改了其信贷协议,该协议自2023年3月1日全球产品销售起生效。该修正案包括从伦敦银行同业拆借利率向担保隔夜融资利率(“SOFR”)或替代基准利率的过渡以及其他修改。有关其他详细信息,请参阅注释 8。在修订信贷协议的同时,Valvoline修改了其利率互换协议,仅将参考利率从伦敦银行同业拆借利率改为SOFR,并应用了参考利率改革会计指导中提供的可选权宜之计。该修改与信贷协议修正案下其浮动利率债务的变化一致。Valvoline预计,这些套期保值将继续有效对冲其利率敞口风险。
截至2023年9月30日,Valvoline没有未偿还的长期债务或利率互换协议,其付款基于伦敦银行同业拆借利率。
注意事项 3 — 已终止业务并持有待售
销售全球产品
财务业绩
2022年7月31日,公司签订了向阿美出售全球产品的最终协议。2023 年 3 月 1 日,Valvoline 以现金购买价完成了全球产品的销售2.650十亿美元,并确认了出售美元的税前收益1.572 在合并综合收益表中确认的已终止业务收入中扣除税款的10亿美元。
下表汇总了截至9月30日的年度合并综合收益表中包含的扣除税款的已终止业务的收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
净收入 | | $ | 1,174.4 | | | $ | 2,695.2 | | | $ | 2,086.7 | |
销售成本 | | 924.2 | | | 2,134.7 | | | 1,540.9 | |
毛利润 | 250.2 | | | 560.5 | | | 545.8 | |
| | | | | | |
销售、一般和管理费用 | | 124.9 | | | 304.3 | | | 294.7 | |
遗产和离职相关支出净额 | | 53.7 | | | 7.0 | | | — | |
权益和其他收入,净额 | | (14.2) | | | (33.4) | | | (36.3) | |
来自已终止业务的营业收入 | 85.8 | | | 282.6 | | | 287.4 | |
净养老金和其他退休后计划支出(收入) | | 0.1 | | | (3.4) | | | 1.9 | |
净利息和其他融资费用 | | 4.4 | | | 4.6 | | | 2.5 | |
出售已终止业务的收益 (a) | | (1,571.6) | | | — | | | — | |
所得税前收入-已终止的业务 | 1,652.9 | | | 281.4 | | | 283.0 | |
所得税支出(福利)(b) | | 432.6 | | | (33.5) | | | 62.8 | |
已终止业务的收入,扣除税款 | $ | 1,220.3 | | | $ | 314.9 | | | $ | 220.2 | |
| | | | | | |
(a) 2023财年实现的销售收益包括发放的累计其他综合收益美元30.7 百万美元与实现归因于全球产品业务的累计翻译损失有关。
(b) 包括销售收益的所得税影响,即美元424.3百万美元包括当期支出和递延费用335.6百万和美元88.7分别是百万。
截至9月30日,合并资产负债表中包含的待售资产和负债摘要如下:
| | | | | | | | |
| | | | |
(以百万计) | | | | 2022 |
流动资产 | | | | |
现金和现金等价物 | | | | $ | 59.0 | |
应收账款,净额 | | | | 524.3 | |
库存,净额 | | | | 290.1 | |
预付费用和其他流动资产 | | | | 35.0 | |
财产、厂房和设备,净额 | | | | 257.4 | |
商誉和无形资产,净额 | | | | 139.8 | |
其他非流动资产 | | | | 158.6 | |
持有待售的流动资产 | | | | $ | 1,464.2 | |
| | | | |
流动负债 | | | | |
贸易和其他应付账款 | | | | $ | 264.9 | |
应计费用和其他负债 | | | | 166.9 | |
长期债务 | | | | 30.7 | |
其他流动负债 | | | | 76.8 | |
持有待出售的流动负债 | | | | $ | 539.3 | |
收盘后安排
Valvoline服务交付中使用的产品来自全球产品。Valvoline已签订长期供应协议,根据该协议,Valvoline从Global Products为其门店购买几乎所有的润滑油和某些辅助产品。上述全球产品业绩中的净收入包括向公司持续经营业务销售的产品,这些产品在交易时被视为已有效结算,尚未消除。 截至9月30日的年度中,这些交易总额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
净收入 | | $ | 89.7 | | | $ | 218.1 | | | $ | 143.1 | |
Valvoline还与Global Products签订了过渡服务协议,该协议自2023年3月1日起生效,旨在提供和接受包括信息技术、法律、财务和人力资源支持在内的服务,期限预计不超过18个月。在2023财年,与这些服务相关的收入和成本并不重要。
作为交易的一部分,公司确认了估计的债务为美元17.1 百万美元,主要属于截至2023年9月30日的合并资产负债表中的应计费用和其他负债,与某些可向买方报销的预收员工事宜有关。
持有待售资产组
截至2023年9月30日,一家在2022财年暂停运营的前全球产品企业被归类为待售业务。因此,公司确认了税前减值亏损 $8.1 在截至2023年9月30日的年度中,合并综合收益表中其他收入净额为百万美元。该公司在2024财年第一季度完成了该业务的出售。
截至9月30日,合并资产负债表中包含的待售资产和负债摘要如下:
| | | | | | | | | | |
| | |
(以百万计) | | 2023 | | |
流动资产 | | | | |
现金 | | $ | 4.0 | | | |
预付费用和其他流动资产 | | 0.2 | | | |
待售资产的储备金 | | (4.2) | | | |
持有待售的流动资产 | | $ | — | | | |
| | | | |
流动负债 | | | | |
应计费用和其他负债 | | $ | 3.9 | | | |
持有待出售的流动负债 | | $ | 3.9 | | | |
注意事项 4 — 公允价值测量
定期公允价值测量
公司定期按公允价值核算的金融资产和负债按公允价值层次结构中的级别汇总如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日 | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 资产净值 (a) | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 0.6 | | | $ | 0.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | | | | | | | |
定期存款 | | 277.3 | | | — | | | 277.3 | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
预付费用和其他流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
货币衍生品 | | 0.1 | | | — | | | 0.1 | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
利率互换协议 | | 7.8 | | | — | | | 7.8 | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
其他非流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
不合格信托基金 | | 2.1 | | | — | | | — | | | — | | | 2.1 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
递延薪酬投资 | | 19.0 | | | 19.0 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
按公允价值计算的总资产 | | $ | 306.9 | | | $ | 19.6 | | | $ | 285.2 | | | $ | — | | | $ | 2.1 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
应计费用和其他负债 | | | | | | | | | | | | | | | | |
货币衍生品 | | $ | 0.1 | | | $ | — | | | $ | 0.1 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他非流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
递延补偿义务 | | 20.8 | | | — | | | — | | | — | | | 20.8 | | | | | | | | | | | |
按公允价值计算的负债总额 | | $ | 20.9 | | | $ | — | | | $ | 0.1 | | | $ | — | | | $ | 20.8 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日 | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 资产净值 (a) | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 0.4 | | | $ | 0.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | | | | | | | |
定期存款 | | 13.3 | | | — | | | 13.3 | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
预付费用和其他流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
货币衍生品 | | 6.0 | | | — | | | 6.0 | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
利率互换协议 | | 5.2 | | | — | | | 5.2 | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
其他非流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
不合格信托基金 | | 6.4 | | | — | | | — | | | — | | | 6.4 | | | | | | | | | | | |
利率互换协议 | | 12.6 | | | — | | | 12.6 | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
按公允价值计算的总资产 | | $ | 43.9 | | | $ | 0.4 | | | $ | 37.1 | | | $ | — | | | $ | 6.4 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
应计费用和其他负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
货币衍生品 | | $ | 5.2 | | | $ | — | | | $ | 5.2 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他非流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
递延补偿义务 | | 19.6 | | | — | | | — | | | — | | | 19.6 | | | | | | | | | | | |
按公允价值计算的负债总额 | | $ | 24.8 | | | $ | — | | | $ | 5.2 | | | $ | — | | | $ | 19.6 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(a) 使用每股资产净值实际权宜之计按公允价值计量的基金尚未归入公允价值等级制度。
货币市场基金
货币市场基金在活跃的市场中交易,并使用报价市场价格进行估值,报价是1级投入。
定期存款
定期存款是按面值加上应计利息在金融机构持有的余额,近似于公允价值,归类为二级。
货币衍生品
该公司有名义价值为美元的未偿货币远期合约29.7 百万和美元150.5 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,分别为 100 万。这些未偿合约的公允价值按总额记为资产和负债,使用易于观察的市场输入来估算类似衍生工具的公允价值,并被归类为二级。在本报告所述的任何期间,与这些工具有关的确认损益均不重要。
不合格信托基金
该公司持有一份不合格信托,用于为其某些美国不合格养老金计划的福利金支付提供资金。该信托投资于共同基金,这些基金使用每股资产净值的实际权宜之计按公允价值计量。截至2023年9月30日,这些共同基金投资没有重大的赎回限制或无准备金的承诺。与这些投资相关的收益和亏损立即在合并综合收益表的销售、一般和管理费用中确认,在本文列报的任何时期均不属于实质性损益。
利率互换协议
名义金额为美元的利率互换协议175.0百万美元在2023财年到期。该公司仍然是两份期限为四年的利率互换协议的当事方,将利率付款兑换为美元175.0数百万笔固定利率浮动利率定期贷款借款。该公司预计,这些套期保值将非常有效,并根据截至2023年9月30日的利率和当前情况,预计未来十二个月不会对收益进行实质性重新分类。
利率互换协议的公允价值代表按合同利率计算的现金流现值与期末按当前市场利率计算的现金流现值的差额。公司利用利率收益率曲线等二级可观测输入来估算利率互换协议的公允价值。
递延薪酬投资
公司于2023年4月设立了一个投资基金,该基金主要由在活跃市场上交易的共同基金组成,并使用报价(未经调整的)价格(即一级投入)进行估值。与这些投资相关的收益和亏损立即在销售综合收益表、一般和管理费用中予以确认,在截至2023年9月30日的期间不属于实质性损益。
递延补偿义务
该公司有一个没有资金的递延薪酬计划,该计划根据基础参与者导向的投资进行估值。集体信托基金标的投资的公允价值是根据基金管理人作为实际权宜之计提供的资产净值来确定的。资产净值由每只基金的受托人根据基金拥有的标的资产的公允价值减去其负债除以未偿还单位来确定。截至2023年9月30日,这些投资没有重大的赎回限制或没有资金的承诺。公允价值的变动在销售、一般和管理费用综合收益报表中确认,在本报告所述期间内,公允价值的变化并不重要。
美国国债
在2023财年,公司购买了美国国库证券,这些证券在合并资产负债表中按摊销成本记账,根据持有这些投资直至到期的意图和能力,将其归类为持有至到期的债券。 下文概述的这些投资的公允价值是根据来自不太活跃市场的相同证券的报价确定的,这些证券在公允价值层次结构中被视为二级投入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 |
(以百万计) | | 摊销成本 | | 未实现损失总额 | | 公允价值 |
现金和现金等价物 | | | | | | |
美国国债 (a) | | $ | 2.2 | | | $ | — | | | $ | 2.2 | |
短期投资 | | | | | | |
美国国债 (b) | | $ | 347.5 | | | $ | (0.5) | | | $ | 347.0 | |
| | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(a) 原定到期日为三个月或更短的美国国债。
(b) 原始到期日超过三个月且少于12个月的美国国库证券。
长期债务的公允价值
长期债务在合并资产负债表中按账面价值而不是公允价值列报,因此不包括在上述定期合并财务报表中以公允价值计量的金融资产和负债的披露中。 下表中显示的公司未偿还的固定利率优先票据的公允价值基于最近的交易价值,这些价值被视为公允价值层次结构中的二级投入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
(以百万计) | | 公允价值 | | 账面价值 (a) | | 未摊销的折扣和发行成本 | | 公允价值 | | 账面价值 (a) | | 未摊销的折扣和发行成本 |
2030 笔记 | | $ | 589.8 | | | $ | 594.5 | | | $ | (5.5) | | | $ | 568.5 | | | $ | 593.7 | | | $ | (6.3) | |
2031 笔记 | | 416.6 | | | 529.9 | | | (5.2) | | | 400.5 | | | 529.2 | | | (5.8) | |
总计 | | $ | 1,006.4 | | | $ | 1,124.4 | | | $ | (10.7) | | | $ | 969.0 | | | $ | 1,122.9 | | | $ | (12.1) | |
| | | | | | | | | | | | |
(a)显示的账面价值已扣除未摊销的折扣和发行成本。
有关这些票据以及Valvoline的其他具有浮动利率且账面金额接近公允价值的债务工具的详细信息,请参阅附注8。
注意事项 5 — 业务合并
2023 财年
该公司收购 31 服务中心以单店和多店交易形式存储,总购买价格为美元36.3 截至 2023 年 9 月 30 日的年度为百万美元。这些收购扩大了Valvoline在北美主要市场的零售业务,增加了公司运营的服务中心门店的数量,并有助于将零售足迹扩大到 1,852 全系统服务中心商店。
2022 财年
该公司收购 37 单店和多店交易中的服务中心门店,包括 四 前任的
特许经营地点和 五 以前的Express Care分店已转换为公司运营的服务中心门店,总购买价格为美元50.7 截至2022年9月30日的年度为百万美元。
2021 财年
在 2021 财年,Valvoline 收购了 134 单店和多店交易中的服务中心门店,包括 50 以前的特许经营地点改为公司运营的服务中心门店和 12 特许经营的服务中心门店,总购买价格为美元281.7 百万。这些收购为在关键市场扩展Valvoline的服务中心门店系统提供了机会,其中包括:
•十四 2020年10月1日从肯特润滑中心有限公司(以Avis Lube的名义经营)收购了德克萨斯州公司运营的服务中心门店;
•二十一 2020年10月15日从Westco Lube, Inc.收购的堪萨斯州和密苏里州以前的特许经营店改为公司运营的服务中心门店;
•十二 爱达荷州公司经营的服务中心门店于2020年10月30日从L&F Enterprises(以爱因斯坦石油公司的名义经营)收购;
•二十七 Mister Oil Change Express® 地点 (15 公司运营和 12 特许经营的)横跨各地 七 2020 年 12 月 11 日从 Car Wash Partners, Inc. 手中收购的州;
•十六 2021年4月30日从AWC高级汽车服务有限公司收购的德克萨斯州以前的特许经营地点改为公司运营的服务中心门店;
•十三 以前的特许经营权和 十四 以前的合资地点改建为通过单店和多店交易收购的公司运营的服务中心门店;以及
•十一 公司运营的服务中心门店和 六 通过单店和多店交易收购的以前的Express Care门店。
摘要
下表汇总了截至9月30日的年度中支付的总现金对价以及收购的总资产和承担的负债:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| | | | | | |
库存 | | $ | 0.4 | | | $ | — | | | $ | 2.8 | |
其他流动资产 | | — | | | 0.2 | | | 0.1 | |
财产、厂房和设备 (a) | | 6.4 | | | 10.0 | | | 98.6 | |
经营租赁资产 | | 9.7 | | | 9.6 | | | 36.4 | |
| | | | | | |
商誉 (b) | | 29.0 | | | 39.1 | | | 204.4 | |
无形资产 (c) | | | | | | |
重新获得的特许经营权 (d) | | 4.0 | | | 2.8 | | | 58.6 | |
客户关系 | | — | | | — | | | 0.1 | |
| | | | | | |
其他 | | 0.3 | | | 0.4 | | | 3.1 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
其他流动负债 | | (0.7) | | | (0.8) | | | (8.3) | |
经营租赁负债 | | (9.1) | | | (8.9) | | | (33.5) | |
其他非流动负债 (a) | | (3.7) | | | (1.7) | | | (80.6) | |
收购的净资产总额 | | $ | 36.3 | | | $ | 50.7 | | | $ | 281.7 | |
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| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
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| | | | | | |
(a) 包括不动产、厂房和设备中的融资租赁资产以及其他流动和非流动负债中的融资租赁负债。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度中,收购的融资租赁资产为美元3.8百万,美元1.8百万和美元84.3分别为百万;其他流动负债中的融资租赁负债为美元0.2百万,美元0.1百万和美元3.7分别为百万美元;其他非流动负债中的融资租赁负债分别为美元3.7百万,美元1.7百万和美元80.6分别是百万。
(b) 出于所得税的目的,商誉通常可以扣除,这主要归因于业务协同效应和潜在增长,预计将为收购的相应市场带来经济利益。
(c) 收购的无形资产的加权平均摊还期为 9 2023 财年和 2022 财年的年份以及 10 2021 财年的年份。
(d)在收购前特许经营服务中心门店之前,Valvoline授权经营特许经营服务中心,包括使用公司的商标和商品名称。在这些收购中,Valvoline重新收购了这些权利,并确认了单独的固定期限的再获得的特许经营权无形资产,这些资产将在大约加权平均剩余期限内按直线摊销9 2023 财年的年份以及 10 2022财年和2021财年的年度。这些安排的有效解决导致 不 合同条款按市价计算的结算收益或损失。
该公司没有记录任何重大计量期调整,预计上文汇总的过去十二个月中完成的收购的初步收购价格分配不会发生任何重大变化。
注意事项 6 — 租赁承诺
下表显示了公司截至9月30日的租赁余额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 合并资产负债表中的位置 | | 2023 | | 2022 |
资产 | | | | | | |
经营租赁资产 | | 经营租赁资产 | | $ | 266.5 | | | $ | 248.1 | |
融资租赁资产 | | 财产、厂房和设备,净额 | | 240.0 | | | 217.1 | |
融资租赁资产的摊销 | | 财产、厂房和设备,净额 | | (50.0) | | | (34.2) | |
租赁资产总额 | | | | $ | 456.5 | | | $ | 431.0 | |
| | | | | | |
负债 | | | | | | |
当前 | | | | | | |
经营租赁负债 | | 应计费用和其他负债 | | $ | 29.2 | | | $ | 26.8 | |
融资租赁负债 | | 应计费用和其他负债 | | 12.3 | | | 10.6 | |
非当前 | | | | | | |
经营租赁负债 | | 经营租赁负债 | | 247.3 | | | 229.2 | |
融资租赁负债 | | 其他非流动负债 | | 198.9 | | | 189.8 | |
租赁负债总额 | | | | $ | 487.7 | | | $ | 456.4 | |
下表列出了截至9月30日的年度总租赁成本的组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 合并综合收益表中的位置 | | 2023 | | 2022 |
运营租赁成本 | | 销售和销售成本、一般和管理费用 | | $ | 40.7 | | | $ | 36.8 | |
融资租赁成本 | | | | | | |
租赁资产的摊销 | | 销售成本 | | 15.8 | | | 14.1 | |
租赁负债的利息 | | 净利息和其他融资费用 | | 10.2 | | | 9.3 | |
可变租赁成本 | | 销售和销售成本、一般和管理费用 | | 3.7 | | | 2.4 | |
| | | | | | |
转租收入 | | 其他收入,净额 | | (7.6) | | | (5.9) | |
总租赁成本 | | | | $ | 62.8 | | | $ | 56.7 | |
以下是截至9月30日的年度中与公司租赁相关的其他信息:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 |
为计量租赁负债所含金额支付的现金: | | | | |
来自经营租赁的运营现金流 (a) | | $ | 38.7 | | | $ | 34.9 | |
来自融资租赁的运营现金流 | | $ | 10.2 | | | $ | 9.3 | |
为来自融资租赁的现金流融资 | | $ | 10.8 | | | $ | 8.8 | |
为换取租赁义务而获得的租赁资产: | | | | |
经营租赁 | | $ | 46.4 | | | $ | 46.8 | |
融资租赁 | | $ | 21.3 | | | $ | 18.6 | |
| | | | |
(a) 包含在合并现金流量表中其他资产和负债的变动中,由非现金经营租赁资产摊销和负债增加所抵消。
下表将截至9月30日的未来五个财政年度的未贴现现金流与截至2023年9月30日的合并资产负债表中记录的运营和融资租赁负债进行了对账:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 经营租赁 | | 融资租赁 |
2024 | | $ | 41.1 | | | $ | 22.5 | |
2025 | | 39.6 | | | 22.7 | |
2026 | | 38.1 | | | 23.3 | |
2027 | | 35.4 | | | 23.1 | |
2028 | | 32.7 | | | 23.3 | |
此后 | | 159.8 | | | 168.9 | |
未来租赁付款总额 | | 346.7 | | | 283.8 | |
估算利息 | | 70.2 | | | 72.6 | |
租赁负债的现值 | | $ | 276.5 | | | $ | 211.2 | |
截至2023年9月30日,Valvoline的额外租约主要与其零售服务中心门店有关,尚未开工,价格约为美元61.0上表中未包含的未贴现的未来租赁付款为百万美元。这些租赁预计将在未来十二个月内开始,租赁条款通常为 15 年份。
截至2023年9月30日,剩余租赁条款和利率的加权平均值为:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 经营租赁 | | 融资租赁 |
加权平均剩余租赁期限(以年为单位) | | 9.6 | | 12.1 |
加权平均折扣率 | | 4.6 | % | | 5.3 | % |
注意事项 7 — 无形资产
善意
以下总结了2023和2022财年商誉账面金额的变化:
| | | | | | | | |
(以百万计) | | |
截至2021年9月30日的余额 | | $ | 512.8 | |
收购 | | 39.1 | |
货币换算 | | (3.7) | |
| | |
2022 年 9 月 30 日的余额 | | 548.2 | |
收购 | | 29.0 | |
货币换算 | | 0.8 | |
| | |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | | $ | 578.0 | |
其他无形资产
Valvoline购买的无形资产是在收购时特别确定的,寿命有限,并以商誉和无形资产的形式列报,在合并资产负债表中净额。 以下汇总了截至9月30日公司无形资产的账面总额和累计摊销额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
有期限的无形资产 | | | | | | | | |
商标和商品名称 | | $ | 29.6 | | | $ | (10.5) | | | $ | 19.1 | | | $ | 29.6 | | | $ | (9.2) | | | $ | 20.4 | |
重新获得的特许经营权 | | 122.1 | | | (49.4) | | | 72.7 | | | 118.0 | | | (36.5) | | | 81.5 | |
客户关系 | | 16.8 | | | (8.3) | | | 8.5 | | | 16.6 | | | (6.9) | | | 9.7 | |
其他无形资产 | | 6.9 | | | (4.6) | | | 2.3 | | | 6.7 | | | (3.4) | | | 3.3 | |
固定寿命无形资产总额 | | $ | 175.4 | | | $ | (72.8) | | | $ | 102.6 | | | $ | 170.9 | | | $ | (56.0) | | | $ | 114.9 | |
下表汇总了截至9月30日止年度公司流动无形资产的摊销支出(实际和估计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 实际 | | 估计的 |
| 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 |
摊销费用 | | $ | 16.8 | | | $ | 16.5 | | | $ | 14.5 | | | $ | 11.3 | | | $ | 10.8 | | | $ | 10.7 | |
注意事项 8 — 债务
下表汇总了Valvoline截至9月30日的债务:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 |
2031 笔记 | | $ | 535.0 | | | $ | 535.0 | |
2030 笔记 | | 600.0 | | | 600.0 | |
| | | | |
定期贷款 | | 463.1 | | | 460.0 | |
| | | | |
贸易应收账款融资 | | — | | | 105.0 | |
| | | | |
| | | | |
债务发行成本和折扣 | | (12.0) | | | (12.4) | |
债务总额 | | 1,586.1 | | | 1,687.6 | |
| | | | |
长期债务的当前部分 | | 23.8 | | | 162.5 | |
长期债务 | | $ | 1,562.3 | | | $ | 1,525.1 | |
| | | | |
高级票据
截至2023年9月30日,公司未偿还的固定利率优先票据包括 3.6252031年到期、本金总额为美元的优先无抵押票据百分比535.0 百万(“2031 年票据”)和 4.2502030年到期、本金总额为美元的优先无抵押票据百分比600.0 百万张(“2030年票据”,与2031年票据合称 “优先票据”)。优先票据受类似债务证券的惯常违约事件的影响,如果触发,可能会加速本金、溢价(如果有)和应计但未付利息的支付。如果发生控制权变更回购事件,则可能要求Valvoline提出向其持有人购买优先票据的提议。除此以外,无需在到期前偿还优先票据,尽管可以在到期前随时由Valvoline选择按管理契约中规定的方式进行兑换。
2031 笔记
2021年1月,Valvoline以私募方式发行了2031年票据,净收益为美元527.5 百万(扣除初始购买者的折扣和债务发行成本后)。净收益以及手头的现金和现金等价物用于全额赎回Valvoline's 4.3752025年到期、本金总额为美元的优先无抵押票据百分比800.0 百万(“2025年票据”),包括提前赎回的溢价美元26.3 百万美元、应计和未付利息,以及相关费用和开支,总赎回价格为
大约 $840.7 百万。2025年美元票据灭绝后的损失36.4 在截至2021年9月30日的年度中,合并综合收益表中的净利息和其他融资费用中确认了百万美元,其中包括提前赎回溢价以及相关的未摊销债务发行成本和折扣的注销。
2030 笔记
2020年2月,Valvoline以私募方式发行了2030年票据,净收益为美元592.1 百万(扣除初始购买者的折扣和债务发行成本后)。净收益的一部分用于全额赎回Valvoline's 5.5002024年到期的优先无抵押票据百分比,本金总额为美元375.0 百万张(“2024年票据”),外加提前赎回溢价美元15.5 百万美元,应计和未付利息,以及总赎回价格为美元的相关费用和支出393.7 百万。2024年美元票据灭绝后的损失19.4 在截至2020年9月30日的年度中,合并综合收益报表中的净利息和其他融资费用中确认了百万美元,其中包括提前赎回溢价以及相关的未摊销债务发行成本和折扣的注销。
发行2030年票据的部分净收益也用于预付美元100.0 根据优先信贷协议,来自公司定期贷款额度的数百万美元债务,其余净收益用于一般公司用途。为应对 COVID-19 疫情,公司在2020财年保留了剩余收益以维持其流动性。
2030年优先票据的债券契约包含资产出售契约,要求Valvoline向持有人提出按面值购买2030年优先票据的提议,外加任何应计和未付利息以及资产出售的任何超额收益,每项收益均在契约中定义。Valvoline目前预计,出售全球产品将要求公司提出在2024财年第二季度回购所有2030年优先票据,除非契约修正案或与这些优先票据相关的其他交易。
高级信贷协议
关键条款和条件
2022年12月,Valvoline修订了优先信贷协议,该协议于2023年3月1日生效,与全球产品业务的出售相称。高级信贷协议提供的本金总额为 $950.0 百万美元的优先担保信贷额度包括 (i) a 五年 $475.0 百万定期贷款额度(“定期贷款”)和 (ii) a 五年 $475.0 百万循环信贷额度(“Revolver”),包括美元100.0 百万份信用证下限。
根据优先信贷协议,定期贷款的本金必须按季度分期偿还,约为 $5.9 从出售全球产品后的第一财季开始,百万美元,其余部分在到期时到期,并要求按某些事件的净现金收益进行预付款。根据优先信贷协议未付的款项可以随时不时全部或部分预付,无需支付保费或罚款。根据Valvoline的选择,优先信贷协议下的未偿金额将按SOFR或替代基准利率计息,每种情况均加上适用的利率保证金。利率将在SOFR plus之间波动 1.375每年百分比和 SOFR + 2.250每年百分比(或在替代基准利率加上之间) 0.375每年百分比和替代基准利率加上 1.250每年百分比),基于Valvoline的合并总净杠杆比率。
定期贷款的收益,加上出售全球产品业务的部分收益,用于全额偿还先前信贷协议下的未偿借款,包括定期贷款额度的本金余额445.6 百万美元和循环信贷额度下的未偿借款290.0 百万, 以及应计和未付的利息和与修正案有关的费用和开支.公司认可了 $1.1 截至2023年9月30日的财年,简明合并综合收益表中的净利息和其他融资支出中有100万笔支出与信贷协议的修改有关,其中包括加速摊销先前资本化的债务发行成本。
契约和担保
修订后的优先信贷协议包含于2023年3月1日生效的契约和条款。这些条款和条件总体上与先前的信贷协议一致,包括维持每个财政季度末的财务契约,以及来自Valvoline现有和未来子公司的担保。
活动摘要
截至2023年9月30日和2022年9月30日,定期贷款的未偿余额为美元463.1 百万和美元460.0 分别为百万美元, 而且左轮手枪项下没有未缴款项.不包括上述定期贷款的再融资, Valvoline支付了美元的定期贷款11.9 百万和美元15.0 2023财年和2022财年分别为百万美元。左轮手枪下剩余的总借款能力为 $471.6 截至 2023 年 9 月 30 日,百万美元,原因是减少了美元3.4 百万美元用于未付的信用证。
贸易应收账款融资
与2023年3月1日全球产品的销售相称,Valvoline被取消了发起人的身份,并将其在贸易应收账款融资机制下的所有权利、所有权和利益转让给了被剥离的业务。同时,公司偿还了未清余额 $175.0百万美元并在债务消失时确认了损失1.0截至2023年9月30日的年度综合收益表中来自已终止业务的收入为百万美元。
活动摘要
截至2022年9月30日,在2023财年将该设施的所有权利、所有权和权益转让给被剥离业务之前,贸易应收账款融资机制的未清余额为美元105.0 由于与销售全球产品相关的付款要求,百万美元归入合并资产负债表中长期债务的流动部分。该融资子公司拥有 $387.9 截至2022年9月30日,数百万的未清应收账款。这些未清的应收账款与全球产品业务基本相关,在待售的流动资产中列报,一小部分在应收账款中列报,在公司的合并资产负债表中列报。
契约和担保
公司必须根据其长期借款履行某些契约。这些契约包含惯例限制,包括对留置权、额外债务、投资、限制性付款、资产出售、合并和关联交易的限制。根据优先信贷协议的定义,需要在每个财政季度末维持财务契约,包括:i) 最大净杠杆率为 4.5,其计算方法是净负债除以调整后的息税折旧摊销前利润,ii) 最低利息覆盖率为 3.0,计算方法是调整后的息税折旧摊销前利润除以净利息支出。某些债务工具之间也存在交叉违约条款。截至2023年9月30日和2022年9月30日,公司遵守了所有债务契约。
Valvoline的现有和未来子公司(某些非实质性子公司、合资企业、特殊用途融资子公司、受监管子公司、非美国子公司和某些其他子公司除外)为优先信贷协议下的义务提供担保,该协议还由Valvoline和担保人的几乎所有个人财产资产和某些不动产资产的第一优先担保权益作为担保,包括Valvoline某些第一子公司的全部或部分股权更高的非美国子公司,在某些情况下,还包括其他非美国子公司的部分股权。Valvoline为其优先信贷协议下的义务提供担保的子公司也为优先票据提供担保,这些票据过去和预计都不会在交易所要约中登记为债务证券。
长期债务到期日
截至2023年9月30日,未偿债务的未来到期日如下,不包括债务发行成本和折扣:
| | | | | | | | |
(以百万计) | | |
截至9月30日的年度 | | |
2024 | | $ | 23.8 | |
2025 | | 23.8 | |
2026 | | 23.7 | |
2027 | | 23.7 | |
2028 | | 368.1 | |
此后 | | 1,135.0 | |
总计 | | $ | 1,598.1 | |
| | |
注意事项 9 — 所得税
所得税支出的组成部分
截至9月30日的年度所得税支出包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
当前 | | | | | | |
联邦 | | $ | 8.0 | | | $ | 9.4 | | | $ | (0.9) | |
州 | | (5.5) | | | 4.3 | | | 2.1 | |
非美国 | | 1.0 | | | 3.0 | | | 1.8 | |
| | 3.5 | | | 16.7 | | | 3.0 | |
已推迟 | | | | | | |
联邦 | | 36.8 | | | 16.2 | | | 47.7 | |
州 | | (3.2) | | | 1.3 | | | 9.0 | |
非美国 | | — | | | 0.5 | | | 0.2 | |
| | 33.6 | | | 18.0 | | | 56.9 | |
所得税支出 | | $ | 37.1 | | | $ | 34.7 | | | $ | 59.9 | |
以下列出了税前收入以及有效税率与截至9月30日止年度有效的美国联邦法定所得税率之间对账的主要组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
所得税前收入 | | | | | | |
美国 | | $ | 242.7 | | | $ | 119.1 | | | $ | 250.8 | |
非美国 | | (6.2) | | | 25.0 | | | 9.2 | |
所得税前总收入 | | $ | 236.5 | | | $ | 144.1 | | | $ | 260.0 | |
| | | | | | |
美国法定税率 | | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
按美国法定税率计算的所得税 | | $ | 49.7 | | | $ | 30.3 | | | $ | 54.6 | |
数额(减少)增加的计算依据是: | | | | | | |
未被认可的税收优惠 | | 0.1 | | | 0.1 | | | 0.8 | |
州税,扣除联邦福利 | | 11.2 | | | 5.2 | | | 9.3 | |
国际费率差异 | | 0.1 | | | (0.4) | | | — | |
永久物品 | | 0.1 | | | (1.0) | | | 0.5 | |
重新衡量递延税净额 | | (1.1) | | | (0.5) | | | 0.1 | |
准备金回报率调整 | | (0.9) | | | (0.4) | | | 0.6 | |
| | | | | | |
估值补贴的变化 | | (27.7) | | | 1.8 | | | — | |
税务事项协议活动 | | 5.4 | | | — | | | (5.6) | |
其他 | | 0.2 | | | (0.4) | | | (0.4) | |
所得税支出 | | $ | 37.1 | | | $ | 34.7 | | | $ | 59.9 | |
有效税率 | | 15.7 | % | | 24.1 | % | | 23.0 | % |
2023财年的有效税率较上年下降的主要原因是估值补贴的发放,这是由于对某些遗留税收属性的利用的预期发生了变化,如下文所述。2023财年的税前收入增加导致本年度的税收支出比上年增加。
2022财年有效税率较上年提高的主要原因是上一年度通过审计和解确认的税收优惠。2022财年的税前收入减少导致本年度的税收支出比上年减少。
递延税
截至9月30日,合并资产负债表中包含的递延所得税资产负债摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 |
递延所得税资产 | | | | |
非美国净营业亏损结转 (a) | | $ | 1.1 | | | $ | 0.7 | |
州净营业亏损结转 (b) | | 8.2 | | | 17.5 | |
员工福利义务 | | 34.6 | | | 43.6 | |
应计薪酬 | | 17.9 | | | 22.8 | |
信贷结转期付款 (c) | | 0.3 | | | 12.3 | |
经营租赁负债 | | 95.2 | | | 99.6 | |
外部基差 (d) | | — | | | 99.1 | |
其他 | | 12.4 | | | 23.0 | |
估值津贴 (e) | | (3.0) | | | (33.3) | |
递延所得税净资产 | | 166.7 | | | 285.3 | |
递延所得税负债 | | | | |
商誉和其他无形资产 | | 19.1 | | | 18.7 | |
财产、厂房和设备 | | 134.7 | | | 131.6 | |
经营租赁资产 | | 68.1 | | | 74.5 | |
其他 | | 0.3 | | | — | |
递延所得税负债总额 | | 222.2 | | | 224.8 | |
递延所得税(负债)资产净额总额 (f) | | $ | (55.5) | | | $ | 60.5 | |
| | | | |
(a) 非美国净营业亏损结转总额为美元3.9 百万美元将在2039年至2043年的财政年度到期。
(b) 分摊的州净营业亏损结转总额为美元154.9 百万美元将在2029年至2037财年到期。
(c) 信贷结转主要包括州税收抵免,通常在2024至2032财政年度到期。
(d) 外部税收与通过已终止业务记录的GAAP基准差异。
(e) 2023年9月30日的估值补贴主要与不可扣除的高管薪酬和预计无法实现或变现的州净营业亏损结转额有关。
(f)余额根据每个税务管辖区的净状况在合并资产负债表中列报。
税务事项协议
背景
在2016年9月首次公开募股(“IPO”)之前,Valvoline业务是亚什兰公司(Ashland Inc. 及其前身和合并子公司在此统称为 “亚什兰”)的全资子公司运营。在首次公开募股之前,作为对阿什兰共同控制下的实体的重组(“出资”),Valvoline业务和某些其他遗留的亚什兰资产和负债从阿什兰转移到了Valvoline。在首次公开募股方面,阿什兰保留了 83占Valvoline普通股总已发行股份的百分比。2017年5月12日,亚什兰通过亚什兰已发行普通股的按比例分红(“分配”)将其在Valvoline的权益分配给亚什兰的股东,这标志着Valvoline与阿什兰的分离已经完成。
在分配之前的时期,Valvoline已包含在亚什兰的合并美国和州所得税申报表以及某些亚什兰国际子公司的所得税申报表(统称为 “亚什兰集团申报表”)中。对于自分配之日起和之后的应纳税期,Valvoline提交的纳税申报表仅包括Valvoline及其子公司。
关键条款和条件
Valvoline和Ashland于2016年9月签订了一项协议(“税务事项协议”),该协议通常规定Valvoline就以下项目向阿什兰提供赔偿:
•由于缴款而从阿什兰转移的某些遗留税收属性的使用;
•首次公开募股前期间因审计或审查而产生并直接归因于Valvoline业务的税款;
•亚什兰和/或其子公司在首次公开募股前期间产生的某些美国联邦、州或地方税,这些税收是通过审计或审查产生的,不能直接归因于Valvoline业务或亚什兰化学品业务;
•从首次公开募股到分销之间的Valvoline税款,这些税收不归因于亚什兰集团的回报(定义见上文);
•自分配之日起第二天或之后开始的所有应纳税期的Valvoline税;以及
•由于供款或分配不符合预期的免税待遇资格而产生的某些税收和费用。
活动摘要
根据税务事项协议,对亚什兰净负债的调整记录在净遗产和离职相关支出(收入)中,对Valvoline独立所得税准备金的任何影响均记录在综合收益表的所得税支出中。
在修订税务事项协议方面,管理层预计,公司目前更有可能实现某些遗留的税收属性,这些属性是在Valvoline于2016财年末首次公开募股之前从其前母公司转移过来的。结果,Valvoline确认了所得税优惠 $29.02023财年为百万美元,用于发放估值补贴。此外,Valvoline 确认了 $25.72023财年合并综合收益表中遗产和离职相关支出净额中的100万美元支出,以反映由于修订后的税务事项协议的条款,其对前母公司的估计赔偿义务有所增加。
在2021财年,公司将其对阿什兰的赔偿义务减少了美元33.0百万,主要用于2014至2016财年联邦审计考试的和解。这种减少导致税前收入为美元26.8百万加元的所得税优惠5.8百万美元归因于Valvoline的独立业务。
根据税务事项协议,与欠阿什兰的债务相关的负债总额主要记录在合并资产负债表中的其他非流动负债中,为美元10.8百万和美元0.6截至2023年9月30日和2022年9月30日,分别为百万人。鉴于亚什兰在亚什兰集团申报表中包含Valvoline的时期内会获得赔偿,因此公司对未确认的税收优惠的部分负债已包含在税务事项协议义务中。目前仍有待审查的赔偿期包括自2016财年起的某些美国州司法管辖区。
未被认可的税收优惠
截至9月30日的年度未确认税收优惠总额余额的总变化如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
截至10月1日的未确认税收优惠总额 | | $ | 8.2 | | | $ | 8.7 | | | $ | 13.4 | |
与前几年的税收状况相关的增长 | | 0.6 | | | 0.1 | | | 1.5 | |
与前几年的税收状况相关的减少 | | (0.6) | | | (0.6) | | | (1.3) | |
与本年度的税收状况相关的增长 | | 27.7 | | | 0.8 | | | 0.7 | |
与税务机关的和解 | | — | | | — | | | (4.2) | |
时效失效 | | (0.2) | | | (0.8) | | | (1.4) | |
截至9月30日的未确认税收优惠总额 (a) | | $ | 35.7 | | | $ | 8.2 | | | $ | 8.7 | |
| | | | | | |
(a) 这些未确认的税收优惠如果得到确认,将对持续经营和已终止业务的有效所得税税率产生有利影响。应计利息和罚款为美元1.8百万和美元1.2截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,分别为 100 万。
在销售全球产品方面,Valvoline建立了美元的储备金27.5 2023财年未确认的税收优惠总额为百万美元。这些未确认的税收优惠如果得以实现,将对已终止业务的有效所得税率产生有利影响。
该公司的美国联邦所得税申报表从2018财年起继续接受审查,加拿大从2019财年及以后继续接受审查。包括2018年及之后的财政年度仍有待美国某些州司法管辖区的审查。
由于Valvoline经常接受各税务机构的审查,因此在2024财年,未确认的税收优惠金额很可能会发生变化。由于开放年份的复杂性和数量,目前估计此类变化的数量或范围是不切实际的。根据目前获得的信息,管理层预计在2024财年内公司的未确认税收优惠总额不会发生实质性变化。
附注10 — 员工福利计划
养老金和其他退休后计划
截至9月30日的年度,养老金和其他退休后计划的组成部分净定期福利(收入)成本以及本决定中使用的假设汇总如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 养老金福利 | | 其他退休后福利 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
净定期福利(收入)成本 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
利息成本 | | $ | 81.8 | | | $ | 43.0 | | | $ | 41.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 0.7 | | | $ | 0.7 | |
计划资产的预期回报率 | | (66.9) | | | (78.6) | | | (84.0) | | | — | | | — | | | — | |
先前服务成本的摊销(信用) | | 0.1 | | | 0.1 | | | 0.1 | | | (2.2) | | | (2.2) | | | (11.9) | |
精算(收益)损失 | | (35.0) | | | 49.5 | | | (75.1) | | | (6.6) | | | (5.6) | | | 0.8 | |
净定期福利(收入)成本 | | $ | (20.0) | | | $ | 14.0 | | | $ | (117.8) | | | $ | (7.6) | | | $ | (7.1) | | | $ | (10.4) | |
加权平均计划假设 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
利息成本贴现率 | | 5.45 | % | | 2.10 | % | | 1.91 | % | | 5.41 | % | | 1.92 | % | | 1.76 | % |
| | | | | | | | | | | | |
计划资产的预期长期回报率 | | 4.90 | % | | 4.10 | % | | 4.40 | % | | — | | | — | | | — | |
Valvoline在每个财年的第四季度以及每当确定计划符合调整条件时,都会确认计划资产公允价值的变化以及净精算损益。这些收益和亏损在合并综合收益表的净养老金和其他退休后计划(收入)支出中列报,其中包括收益 $41.6截至2023年9月30日的年度为百万美元,亏损美元43.9截至2022年9月30日的年度为百万美元,收益为美元74.3截至2021年9月30日的年度为百万美元。
2023财年的收益主要归因于贴现率的提高,但部分被计划资产回报率低于预期所抵消。2022财年的亏损主要归因于计划资产回报率低于预期,但部分被更高的贴现率所抵消。2021财年的收益主要归因于计划资产回报率高于预期以及贴现率的提高。
下表汇总了截至9月30日的年度中确认的定期福利净收入和先前服务抵免额的摊销:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 养老金福利 | | 其他退休后福利 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
累计其他综合收益中确认的先前服务抵免的摊销 | | $ | (0.1) | | | $ | (0.1) | | | $ | (0.1) | | | $ | 2.2 | | | $ | 2.2 | | | $ | 11.9 | |
净定期福利损失(收入) | | (20.0) | | | 14.0 | | | (117.8) | | | (7.6) | | | (7.1) | | | (10.4) | |
综合亏损(收益)中确认的税前总金额 | | $ | (20.1) | | | $ | 13.9 | | | $ | (117.9) | | | $ | (5.4) | | | $ | (4.9) | | | $ | 1.5 | |
债务和资金状况
截至9月30日,福利义务和计划资产公允价值的变化,以及用于确定福利义务的关键假设以及公司养老金和其他退休后福利计划的合并资产负债表金额汇总如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 养老金福利 | | 其他退休后福利 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
福利义务的变化 | | | | | | | | |
截至10月1日的福利义务 | | $ | 1,585.2 | | | $ | 2,132.9 | | | $ | 30.7 | | | $ | 38.9 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
利息成本 | | 81.8 | | | 43.0 | | | $ | 1.2 | | | 0.7 | |
| | | | | | | | |
已支付的福利 | | (130.4) | | | (128.0) | | | $ | (3.0) | | | (3.3) | |
精算收益 | | (52.7) | | | (458.3) | | | $ | (6.6) | | | (5.6) | |
| | | | | | | | |
转入 | | 4.4 | | | 0.5 | | | $ | — | | | — | |
定居点 | | (10.2) | | | (4.9) | | | $ | — | | | — | |
截至9月30日的福利义务 | | $ | 1,478.1 | | | $ | 1,585.2 | | | $ | 22.3 | | | $ | 30.7 | |
计划资产的变化 | | | | | | | | |
截至10月1日计划资产的公允价值 | | $ | 1,438.1 | | | $ | 1,987.0 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
计划资产的实际回报率 | | 41.3 | | | (429.5) | | | $ | — | | | — | |
雇主缴款 | | 17.8 | | | 13.0 | | | $ | 3.0 | | | 3.3 | |
| | | | | | | | |
已支付的福利 | | (130.4) | | | (128.0) | | | $ | (3.0) | | | (3.3) | |
| | | | | | | | |
定居点 | | (10.2) | | | (4.9) | | | $ | — | | | — | |
转入 | | 4.4 | | | 0.5 | | | $ | — | | | — | |
截至9月30日的计划资产的公允价值 | | $ | 1,361.0 | | | $ | 1,438.1 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
截至9月30日,这些计划的资金尚无着落 | | $ | 117.1 | | | $ | 147.1 | | | $ | 22.3 | | | $ | 30.7 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 养老金福利 | | 其他退休后福利 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
合并资产负债表中的金额 | | | | | | |
非流动福利资产 (a) | | $ | 38.6 | | | $ | 33.7 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
当期福利负债 (b) | | 7.7 | | | 9.1 | | | 2.6 | | | 4.4 | |
非流动福利负债 (c) | | 148.0 | | | 171.7 | | | 19.7 | | | 26.3 | |
福利负债总额 | | 155.7 | | | 180.8 | | | 22.3 | | | 30.7 | |
| | | | | | | | |
已确认的净负债 | | $ | 117.1 | | | $ | 147.1 | | | $ | 22.3 | | | $ | 30.7 | |
| | | | | | | | |
累计其他综合亏损余额 | | | | | | | | |
先前的服务成本(积分) | | $ | 1.1 | | | $ | 1.2 | | | $ | (16.7) | | | $ | (18.9) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
加权平均计划假设 | | | | | | | | |
折扣率 | | 5.98 | % | | 5.58 | % | | 5.98 | % | | 5.56 | % |
| | | | | | | | |
医疗保健成本趋势率 (d) | | — | | | — | | | 5.5 | % | | 5.6 | % |
| | | | | | | | |
(a) 非流动福利资产记录在合并资产负债表中的其他非流动资产中,
(b) 流动福利负债记录在合并资产负债表中的应计费用和其他负债中。
(c) 非流动福利负债记录在合并资产负债表中的员工福利债务中。
(d) 假设的65岁之前医疗保健费用趋势率继续降低至 4.02040 年及以后的百分比。
累计福利义务
所有养老金计划的累计福利义务为 $1.5十亿和美元1.6截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,分别为 10 亿。 截至9月30日,公司计划的预计和累计福利义务超过计划资产公允价值的养老金计划如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 |
| 福利义务 | | 规划资产 | | 福利义务 | | 规划资产 |
预计和累计福利负债超过计划资产的计划 | | $ | 1,101.7 | | | $ | 946.0 | | | $ | 1,177.7 | | | $ | 996.9 | |
| | | | | | | | |
规划资产
养老金计划资产投资及其在公允价值层次结构中的水平汇总如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023年9月30日 | | |
| 公允价值总额 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 按资产净值计量的资产 | | |
现金和现金等价物 | | $ | 21.5 | | | $ | 21.5 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
美国政府证券和期货 | | 63.1 | | | — | | | 63.1 | | | — | | | — | | | |
其他政府证券 | | 33.1 | | | — | | | 33.1 | | | — | | | — | | | |
公司债务工具 | | 1,055.4 | | | — | | | 1,055.4 | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | |
私募股权和对冲基金 | | 4.4 | | | — | | | — | | | — | | | 4.4 | | | |
集体信托基金 | | 176.9 | | | — | | | — | | | — | | | 176.9 | | | |
其他投资 | | 6.6 | | | — | | | 6.6 | | | — | | | — | | | |
按公允价值计算的总资产 | | $ | 1,361.0 | | | $ | 21.5 | | | $ | 1,158.2 | | | $ | — | | | $ | 181.3 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2022年9月30日 |
| 公允价值总额 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 按资产净值计量的资产 |
现金和现金等价物 | | $ | 56.9 | | | $ | 56.9 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
美国政府证券和期货 | | 73.8 | | | — | | | 73.8 | | | — | | | — | |
其他政府证券 | | 36.1 | | | — | | | 36.1 | | | — | | | — | |
公司债务工具 | | 1,066.9 | | | — | | | 1,066.9 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
私募股权和对冲基金 | | 13.3 | | | — | | | — | | | — | | | 13.3 | |
集体信托基金 | | 190.3 | | | — | | | — | | | — | | | 190.3 | |
其他投资 | | 0.8 | | | — | | | 0.8 | | | — | | | — | |
按公允价值计算的总资产 | | $ | 1,438.1 | | | $ | 56.9 | | | $ | 1,177.6 | | | $ | — | | | $ | 203.6 | |
现金和现金等价物
现金和现金等价物的账面价值近似于公允价值。
政府证券
政府证券的估值基于二级投入,其中包括信用评级相似的发行人的可比证券的收益率。
公司债务工具
公司债务工具的估值基于市场上可观察到的二级投入,也可能主要来自最近执行的交易、可观察的市场数据(例如类似证券的定价)、带有收益曲线的现金流模型、交易对手信用评级以及使用债务工具的到期日和票面利率条款应用的信用利差,或得到这些数据的证实。
私募股权和对冲基金
私募股权和对冲基金主要代表未在活跃市场上交易的另类投资,其估值按基金经理根据基金拥有的标的净资产的公允价值除以已发行股票或单位数量确定的每股资产净值。
集体信托基金
集体信托基金由涵盖各种资产类别的多元化投资组合组成,包括美国和国际股票、固定收益证券、大宗商品和货币。集体信托基金的估值使用每只基金的经理提供的资产净值,该资产净值基于该基金拥有的标的净资产除以已发行股票的数量。
以下汇总了截至2023年9月30日使用每股资产净值实际权宜计量公允价值的投资:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 按资产净值计算的公允价值 | | 资金无着落的承诺 | | 兑换频率 (如果目前符合条件) | | 兑换通知期限 |
| | | | | | | | |
相对价值对冲基金 | | $ | 0.2 | | | — | | | 无 (a) | | 无 (a) |
| | | | | | | | |
事件驱动的对冲基金 | | 0.3 | | | — | | | 无 (a) | | 无 (a) |
集体信托基金 | | 176.9 | | | — | | | 每天 | | 最多 3 天 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
私募股权 | | 3.9 | | | 1.6 | | | 无 (b) | | 无 (b) |
| | $ | 181.3 | | | $ | 1.6 | | | | | |
| | | | | | | | |
(a) 这些对冲基金正在清算中,时间未知。
(b) 预计这些私募股权工具将在下次清算 1 到 5 年份。
投资和策略
在为其固定收益计划制定投资策略时,Valvoline考虑了以下因素:计划负债的性质;在职、延期和退休计划参与者之间的负债分配;计划的资金状况;适用的投资期限;计划的相应规模;以及历史和预期的投资回报。Valvoline的养老金计划资产由外部投资经理管理,
根据投资基准回报率和Valvoline的既定投资策略对其进行监测。选择投资经理的依据是对投资过程、历史投资结果、管理人员流失频率、成本结构和所管理资产等方面的分析。资产定期在投资经理之间进行重新分配,以优化回报并保持适当的资产组合和投资分散化。
这些计划目前的目标资产配置是 90固定收益证券的百分比和 10股票证券的百分比。固定收益证券是负债匹配资产,主要包括长期的高等级公司债务。股票型证券是寻求回报的资产,既包括传统股票,也包括对冲基金、混合基金和私募股权等非传统资产的组合。投资经理可以有限地使用期货或其他衍生品,通过有效的市场敞口来管理投资组合中的风险。Valvoline的养老金计划持有各种各样的投资,旨在分散风险并实现足够的净投资回报,为其参与者提供未来的福利金。
截至9月30日,按资产类别划分的Valvoline计划的加权平均资产配置如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 目标 | | 2023 | | 2022 |
规划资产分配 | | | | | | |
股权证券 | | 3-10% | | 7 | % | | 7 | % |
债务证券 | | 80-100% | | 92 | % | | 92 | % |
其他 | | 0-10% | | 1 | % | | 1 | % |
总计 | | | | 100 | % | | 100 | % |
确定预期长期回报率的基础是Valvoline投资组合中各种资产类别的未来回报假设组合,这些假设基于主动管理、先前回报率的历史分析、市场指数以及扣除计划支出后的通货膨胀预测。
资金和福利支付
Valvoline 贡献了 $17.8百万和美元13.0在2023财年和2022财年分别向其养老金计划拨款100万英镑。Valvoline 确实如此 不t计划在2024财年向其合格养老金计划缴款,预计将缴纳约美元7.7 百万美元用于其不合格养老金计划。
以下福利金反映了未来的服务预期,预计将在截至9月30日的未来五个财政年度以及之后的五个财政年度中总共支付:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 养老金福利 | | 其他退休后福利 |
2024 | | $ | 139.5 | | | $ | 2.7 | |
2025 | | 137.8 | | | 2.4 | |
2026 | | 135.6 | | | 2.2 | |
2027 | | 133.3 | | | 2.0 | |
2028 | | 129.5 | | | 1.9 | |
2028-2032 | | 600.0 | | | 8.7 | |
总计 | | $ | 1,275.7 | | | $ | 19.9 | |
其他计划
固定缴款和其他固定福利计划
Valvoline赞助某些提供配套供款的固定缴款储蓄计划。与这些计划相关的费用为 $12.52023 财年为百万美元,美元15.92022财年的百万美元和美元6.02021财年为百万美元。
Valvoline还赞助了一项长期残疾补助计划。与该计划相关的总负债为美元1.0百万和美元1.9截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,分别为 100 万。
激励计划
激励计划的储备金为美元16.4 百万和美元13.6 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,分别为 100 万。
注释 11 — 诉讼、索赔和突发事件
Valvoline不时成为正常业务过程中出现的诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。如果损失被确定为可能且可以合理估计,则公司对此类事项的结果确立责任。在适当的情况下,公司记录了与这些事项有关的负债,这些负债在本文合并财务报表中反映的期限内并不重要。有些索赔和法律诉讼尚待审理,损失无法确定为可能或合理估计,因此未计入应计款项。此外,目前没有任何管理层认为至少合理可能发生物质损失的事项。
在所有情况下,管理层都根据现有现有信息对每件事进行了评估,并对索赔的潜在结果作出了判断,同时适当考虑了索赔的金额和性质以及成功的可能性。该公司认为,它已经为可能和合理估计的负债确定了足够的应计负债。
尽管无法肯定地预测这些问题的最终解决办法,而且根据目前获得的信息,也无法保证清偿这些事项的负债所需的实际金额不会超过合并财务报表中反映的数额,但管理层认为,此类待处理的索赔或诉讼不会对其合并财务报表产生重大不利影响。
附注12 — 基于股票的薪酬计划
Valvoline 已批准基于股票的激励计划,该计划授权 21.0百万股普通股将发行,大约 10.3截至2023年9月30日,仍有百万股普通股可供发行。Valvoline股票激励计划授权授予股票期权、股票增值权(“SAR”)和非既得股票奖励,主要以限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的形式授予。 T以下汇总了公司在截至9月30日的年度中确认的股票薪酬支出:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
股票增值权 | | $ | 1.2 | | | $ | 1.5 | | | $ | 1.3 | |
非既得股票奖励 | | 12.6 | | | 8.4 | | | 7.9 | |
| | | | | | |
税前股票薪酬支出总额 | | 13.8 | | | 9.9 | | | 9.2 | |
税收优惠 | | (3.5) | | | (2.5) | | | (2.3) | |
扣除税后的股票薪酬支出总额 | | $ | 10.3 | | | $ | 7.4 | | | $ | 6.9 | |
股票增值权
向Valvoline的某些员工发放SAR是为了使既得奖励持有人能够通过获得授予和行使之日公司普通股价格之间的差额在一段时间内从一定数量的普通股价值的升值中获利。SAR 通常在一到一段时间内归属并可供行使三年 并在服务终止时被没收预归属.未行使的SAR通常会失效 十年 在授予日期之后。SAR的股票薪酬支出是使用Black-Scholes期权定价模型确定的,该模型用于估算新奖励或修改后的奖励的授予日期公允价值。
非既得股票奖励
以限制性股票奖励(“RSA”)和限制性股票单位(“RSU”)的形式向Valvoline的某些员工和董事发放非既得股票奖励。这些奖励可以有基于服务的授予条件,也可以同时具有基于服务和绩效的授予条件。非既得股票奖励通常会高于一个 三年 期限,在授予之前终止服务时将被没收。非归属股票奖励主要作为在归属时以股票结算的限制性股票单位发放,而RSA则以授予方式发行股票,这使奖励持有人有权获得在归属之前受到限制的投票权。具有仅限服务归属条件的非归属股票奖励以额外单位或股份的形式获得等价股息,这些股息受归属和没收条款的约束。
具有服务条件和绩效条件的非既得股票奖励通过持续的员工服务以及特定财务目标的实现而授予,但须根据选定行业同行群体的业绩进行调整。这些奖项每年颁发一次,但须遵守三年 业绩和归属期。每个绩效股票单位可转换为一股普通股,其实际数量取决于每个业绩期末与财务和市场绩效目标相比的业绩。基于绩效的非归属股票奖励的薪酬成本是根据财务业绩条件的可能实现情况在必要服务期内按公允价值确认的。
以下总结了截至2023年9月30日止年度的非既得股票奖励活动:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票数量 (以千计) | | 加权平均授予日每股公允价值 |
截至2022年9月30日的未归属股份 | | 1,817.3 | | | $ | 25.53 | |
已授予 | | 525.5 | | | $ | 33.98 | |
业绩调整 (a) | | (2.2) | | | $ | 30.58 | |
既得 | | (609.4) | | | $ | 25.68 | |
被没收 | | (252.8) | | | $ | 33.94 | |
已修改 (b) | | (127.8) | | | $ | 35.48 | |
截至 2023 年 9 月 30 日的未归属股份 | | 1,350.6 | | | $ | 33.35 | |
| | | | |
(a) 根据当前业绩目标的预期实现情况进行调整。
(b) 先前授予某些Global Products员工的股权奖励因业务出售而进行了修改,从而确认了不重要的增量支出。
具有仅限服务条件的新增或修改后的非归属股票奖励的公允价值是根据授予日Valvoline普通股的收盘市场价格确定的,包括财务和市场表现条件的基于绩效的非归属股票奖励的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估值模型确定的,其关键假设如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
加权平均授予日每股公允价值 | | $ | 35.94 | | | $ | 33.98 | | | $ | 21.81 | |
假设(加权平均值) | | | | | | |
无风险利率 (a) | | 4.3 | % | | 1.6 | % | | 0.2 | % |
预期股息收益率 | | — | % | | 1.8 | % | | 2.3 | % |
预期波动率 (b) | | 43.0 | % | | 41.5 | % | | 42.0 | % |
预期期限(以年为单位) | | 3.0 | | 3.0 | | 3.0 |
| | | | | | |
(a) 基于授予或修改预期奖励期限时有效的美国国债收益率曲线。用于绩效奖励的无风险利率范围为 4.24% 到 4.782023 财年的百分比, 1.14% 到 1.882022财年的百分比,以及 0.13% 到 0.232021财年的百分比。
(b)预期波动率基于与预期期限相称的时段内的历史波动率。近年来,Valvoline使用了其在此期间的历史每日收盘价。
截至9月30日的年度中,归属的非既得股票奖励的总授予日公允价值和授予的非归属股票奖励的加权平均授予日公允价值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
授予日归属股份的公允价值总额 | | $ | 15.7 | | | $ | 11.2 | | | $ | 6.5 | |
加权平均授予日期公允价值 | | $ | 33.98 | | | $ | 35.32 | | | $ | 22.33 | |
截至 2023 年 9 月 30 日,有 $5.6 与非既得股票奖励相关的未确认薪酬成本总额为百万美元,预计将在加权平均时间内予以确认 1.9 年份。截至2023年9月30日,非既得股票奖励的总内在价值为美元45.0 百万。
注意 13- 每股收益
以下汇总了截至9月30日的年度的基本每股收益和摊薄后每股收益:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计,每股数据除外) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
分子 | | | | | | |
持续经营的收入 | | $ | 199.4 | | | $ | 109.4 | | | $ | 200.1 | |
已终止业务的收入,扣除税款 | | 1,220.3 | | | 314.9 | | | 220.2 | |
净收入 | | $ | 1,419.7 | | | $ | 424.3 | | | $ | 420.3 | |
分母 | | | | | | |
已发行普通股的加权平均值 | | 161.6 | | | 179.1 | | | 182.5 | |
潜在稀释性证券的影响 (a) | | 1.0 | | | 1.3 | | | 1.0 | |
加权平均摊薄后已发行股份 | | 162.6 | | | 180.4 | | | 183.5 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
每股基本收益 | | | | | | |
持续运营 | | $ | 1.24 | | | $ | 0.61 | | | $ | 1.10 | |
已终止的业务 | | 7.55 | | | 1.76 | | | 1.20 | |
每股基本收益 | | $ | 8.79 | | | $ | 2.37 | | | $ | 2.30 | |
| | | | | | |
摊薄后的每股收益 | | | | | | |
持续运营 | | $ | 1.23 | | | $ | 0.61 | | | $ | 1.09 | |
已终止的业务 | | 7.50 | | | 1.74 | | | 1.20 | |
摊薄后的每股收益 | | $ | 8.73 | | | $ | 2.35 | | | $ | 2.29 | |
| | | | | | |
(a)有 0.2上面列出的每年摊薄后每股收益的计算中未包括百万只已发行证券,主要是SARs,因为其影响本来会产生反稀释作用。
注意 14- 股东权益
修改后的 “荷兰拍卖” 要约
2023年5月,Valvoline开始了要约,以回购不超过$的价格1.0其普通股价值为十亿美元。2023年6月完成要约后,公司接受了 27.0 百万股按美元计价38.00 每股,总收购价为美元1.024十亿美元,不包括费用和相关费用。包含在 27.0 百万股是 0.6 公司根据其回购权选择回购百万股股票,最多可再回购其已发行普通股的2%。Valvoline 产生了 $16.4 与要约相关的百万美元费用和开支, 其中包括 $10.2 根据IRA的规定,百万美元用于股票回购的消费税。在截至2023年9月30日的年度中,这些成本在留存收益中确认为回购公司普通股的成本。回购的股票已报废,恢复为已批准的未发行股票的状态。
本次要约是根据Valvoline董事会(“董事会”)的授权提出的,要求公司回购不超过$$1.6 2022年11月15日公布了其数十亿股普通股(“2022年股票回购授权”)。要约使用了2022年股票回购授权的很大一部分,再加上整个财年进行的其他股票回购,剩下了美元211.5 截至 2023 年 9 月 30 日,还剩下数百万份授权。
累计其他综合收益(亏损)
2023年和2022财年按组成部分分列的累计其他综合收益(亏损)的变化如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 未摊销的福利计划抵免额 | | 货币折算调整 | | 现金流套期保值公允价值的变化 | | 总计 |
截至 2021 年 9 月 30 日的余额 | | $ | 16.8 | | | $ | (10.1) | | | $ | 0.8 | | | $ | 7.5 | |
重新分类前的其他综合(亏损)收入 | | — | | | (40.0) | | | 15.4 | | | (24.6) | |
(收益)亏损从累计的其他综合收益中重新归类 | | (2.2) | | | — | | | 1.4 | | | (0.8) | |
税收优惠(费用) | | 0.5 | | | 0.4 | | | (4.3) | | | (3.4) | |
截至2022年9月30日的余额 | | 15.1 | | | (49.7) | | | 13.3 | | | (21.3) | |
重新分类前的其他综合(亏损)收入 | | — | | | 13.1 | | | (22.8) | | | (9.7) | |
(收益)亏损从累计的其他综合收益中重新归类 | | (2.2) | | | 30.7 | | | 12.7 | | | 41.2 | |
税收优惠(费用) | | 0.5 | | | (0.1) | | | 2.6 | | | 3.0 | |
截至2023年9月30日的余额 | | $ | 13.4 | | | $ | (6.0) | | | $ | 5.8 | | | $ | 13.2 | |
以下是截至9月30日的年度从累计其他综合收益(亏损)中重新分类的金额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
养老金和其他退休后计划先前服务抵免的摊销 (a) | | $ | (2.1) | | | $ | (2.2) | | | $ | (11.8) | |
业务处置 (b) | | 30.6 | | | — | | | — | |
现金流套期保值亏损(收益)(c) | | 12.7 | | | 1.4 | | | (0.7) | |
重新分类的税收影响 | | 3.0 | | | (3.4) | | | 2.1 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
扣除税款后重新分类的总金额 | | $ | 44.2 | | | $ | (4.2) | | | $ | (10.4) | |
| | | | | | |
(a) 养老金和其他退休后计划的定期福利净收入中包含的未确认的先前服务抵免的摊销已在综合收益表的净养老金和其他退休后计划(收入)支出中报告。随着福利计划抵免额摊销为收益,公司公布累计其他综合收益的所得税影响。
(b) 代表货币折算损失和未摊销的养恤金先前服务抵免额的变现额 (美元)30.7 百万和美元0.1 在与出售全球产品业务相关的合并综合收益表中扣除税款的已终止业务收入中分别确认了百万美元。
(c) 代表合并综合收益表净利息和其他融资支出中报告的现金流套期保值收益的实现情况。
注释 15 — 补充资产负债表信息
现金和现金等价物
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与截至9月30日的年度合并现金流量表中显示的总额的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
现金及现金等价物-持续经营 | | $ | 409.1 | | | $ | 23.4 | | | $ | 122.6 | |
现金及现金等价物——持有待售 (a) | | 4.0 | | | — | | | — | |
现金和现金等价物-已终止的业务 | | — | | | 59.0 | | | 107.4 | |
| | | | | | |
限制性现金——已终止的业务 (b) | | — | | | 1.5 | | | 1.4 | |
现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 413.1 | | | $ | 83.9 | | | $ | 231.4 | |
| | | | | | |
(a) 有关2023年9月30日归类为待售资产组的更多信息,请参阅附注3。
(b) 包含在合并资产负债表中持有待售的流动资产中。
账款和其他应收款
以下汇总了截至9月30日Valvoline在合并资产负债表中的账目和其他应收账款:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 |
当前 | | | | |
贸易 | | $ | 64.0 | | | $ | 56.2 | |
其他 | | 17.9 | | | 14.3 | |
应收加盟商的票据 | | — | | | 0.2 | |
应收账款,总额 | | 81.9 | | | 70.7 | |
信用损失备抵金 | | (0.6) | | | (4.6) | |
应收账款,净额 | | $ | 81.3 | | | $ | 66.1 | |
| | | | |
非电流 (a) | | | | |
应收票据 | | $ | 2.3 | | | $ | 2.1 | |
其他 | | 7.5 | | | 0.1 | |
非流动应收票据,总额 | | 9.8 | | | 2.2 | |
损失备抵金 | | (2.4) | | | (2.2) | |
非流动应收票据,净额 | | $ | 7.4 | | | $ | — | |
| | | | |
(a) 包含在合并资产负债表中的其他非流动资产中。
财产、厂房和设备
下表汇总了截至9月30日的合并资产负债表中不动产、厂房和设备的各个组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 |
土地 | | $ | 148.5 | | | $ | 134.7 | |
建筑物 | | 725.1 | | | 562.8 | |
机械和设备 | | 302.6 | | | 236.0 | |
在建工程 | | 57.6 | | | 82.4 | |
不动产、厂房和设备共计 | | 1,233.8 | | | 1,015.9 | |
累计折旧 | | (415.5) | | | (347.3) | |
不动产、厂房和设备净额 | | $ | 818.3 | | | $ | 668.6 | |
下表汇总了截至9月30日净不动产、厂房和设备中包含的融资租赁资产:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 |
土地 | | $ | 85.4 | | | $ | 75.3 | |
建筑物 | | 154.6 | | | 141.8 | |
融资租赁资产总额 | | 240.0 | | | 217.1 | |
累计折旧 | | (50.0) | | | (34.2) | |
净融资租赁资产 | | $ | 190.0 | | | $ | 182.9 | |
在不动产、厂房和设备总额中确认的非现金交易,包括融资租赁,为美元17.5 百万和美元23.2 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中,分别为百万人。
以下汇总了截至9月30日的年度合并综合收益表中确认的与不动产、厂房和设备相关的支出:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
折旧(包括融资租赁) | | $ | 72.0 | | | $ | 54.7 | | | $ | 46.8 | |
| | | | | | |
长期资产
以下是截至9月30日的年度按资产实际所在地理区域分列的长期资产,包括不动产、厂房和设备净值以及经营租赁资产:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财产、厂房和设备,净额 | | 经营租赁资产 |
(以百万计) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
美国 | $ | 774.4 | | | $ | 647.7 | | | $ | 247.2 | | | $ | 229.0 | |
非美国 | 43.9 | | | 20.9 | | | 19.3 | | | 19.1 | |
总计 | $ | 818.3 | | | $ | 668.6 | | | $ | 266.5 | | | $ | 248.1 | |
注释 16 — 后续事件
股票回购
该公司回购 4.2百万股,总金额为美元130.1根据2022年股票回购授权,从2023年10月1日至2023年11月15日期间为百万美元。该公司有 $81.4截至2023年11月15日,根据2022年股票回购授权,总共剩余的回购权限为100万英镑。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
第 9A 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-k表年度报告所涉期末,Valvoline的首席执行官(“首席执行官”)兼首席财务官(“CFO”)在管理层的协助下,评估了公司披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性(“交易法”)“评估日期”),并根据此类评估,得出结论,截至评估日,公司的披露控制和程序是有效的。这些控制措施旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会(“SEC”)规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并确保收集此类信息并将其传达给包括首席执行官和首席财务官在内的Valvoline管理层,以便及时就所需的披露做出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在2013年内部控制——综合框架中规定的标准,评估了截至2023年9月30日公司对财务报告的内部控制的有效性。根据该评估,管理层得出结论,根据这些标准,公司对财务报告的内部控制自2023年9月30日起生效。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。截至2023年9月30日,Valvoline的独立注册会计师事务所安永会计师事务所已发布了有关公司截至2023年9月30日财务报告内部控制有效性的审计报告,该报告见此处。
内部控制的变化
在截至2023年9月30日的财季中,Valvoline对财务报告的内部控制没有发生重大变化,这些变化对Valvoline的财务报告内部控制产生了重大影响,也没有合理地可能产生重大影响。
独立注册会计师事务所的报告
致各位股东和董事会
Valvoline Inc. 及合并子公司
关于财务报告内部控制的意见
根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中制定的标准,我们对Valvoline Inc.和合并子公司截至2023年9月30日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO标准,截至2023年9月30日,Valvoline Inc.和合并子公司(以下简称 “公司”)在所有重大方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,审计了截至2023年9月30日和2022年9月30日的公司合并资产负债表、截至2023年9月30日的三年中每年的相关综合收益、股东权益(赤字)和现金流合并报表,以及指数第15(a)项中列出的相关附注和财务报表附表,以及我们2023年11月20日的报告对此表达了无保留的意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并评估随附的管理层财务报告内部控制报告中所包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须对公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以合理地确定是否在所有重要方面维持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性,以及执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事;以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/ 安永会计师事务所
肯塔基州路易斯
2023 年 11 月 20 日
第 9B 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
公司的高管和董事不时与其经纪人签订股票交易计划,旨在满足1934年《证券交易法》(“第10b5-1条交易计划”)第10b5-1(c)条的肯定辩护条件。第10b5-1条交易计划是高级管理人员或董事与该人的经纪人之间的书面协议,它预先确定了确定Valvoline普通股数量、价格和日期的公式,不允许高级管理人员或董事随后对如何行使任何影响,
何时或是否进行购买或销售。此外,高级管理人员或董事在执行第10b5-1条交易计划时必须表示,他或她不知道有关Valvoline或其普通股的任何重大非公开信息。公司的内幕交易政策要求在根据高管或董事的第10b5-1条交易计划执行交易之前有90天的冷静期。
在截至2023年9月30日的三个月中, 小塞缪尔·米切尔先生,该公司已退休 首席执行官兼董事订立了规则 10b5-1 交易计划 和他的经纪人一起工作 2023年8月17日,最多可以锻炼到 33,358 与Valvoline普通股相关的股票增值权。米切尔先生的第10b5-1条交易计划将于2023年11月17日或根据该交易计划进行的所有交易执行之日以较早者为准。
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
在本10-k表年度报告第一部分第1项中,Valvoline的执行官名单和相关信息显示在 “Valvoline的执行官” 标题下。本项目要求的其他信息将包含在委托书中,该委托书将在2023年9月30日起的120天内向美国证券交易委员会提交,并以引用方式纳入此处。
第 11 项。高管薪酬
本项目要求的信息将包含在委托书中,委托书将在2023年9月30日起的120天内向美国证券交易委员会提交,并以引用方式纳入此处。
第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务
本项目要求的信息将包含在委托书中,委托书将在2023年9月30日起的120天内向美国证券交易委员会提交,并以引用方式纳入此处。
第 13 项。某些关系和关联交易以及董事独立性
本项目要求的信息将包含在委托书中,委托书将在2023年9月30日起的120天内向美国证券交易委员会提交,并以引用方式纳入此处。
第 14 项。首席会计师费用和服务
本项目要求的信息将包含在委托书中,委托书将在2023年9月30日起的120天内向美国证券交易委员会提交,并以引用方式纳入此处。
第四部分
第 15 项。证物和财务报表附表
(a) 作为本报告一部分提交的文件
(1) 财务报表
作为本10-k表年度报告的一部分提交的Valvoline的合并财务报表包含在第二部分的第8项中。
省略了未合并关联公司的单独财务报表,因为如果单独考虑,根据20%的测试,这些公司都不构成重要的子公司。
(2) 财务报表附表
财务报表附表二——本10-k表年度报告第15项中包含的估值和合格账户。所有其他时间表不是相关说明所要求的,也不适用。
(3) 展品
请参阅本10-k表年度报告中包含的第15(b)项。
(b) S-k 法规第 601 项要求的文件
| | | | | | | | |
3.1 | - | 经修订和重述的Valvoline Inc.公司章程(参照2017年11月17日提交的Valvoline10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录3.1纳入)。 |
| | |
3.2 | - | 经修订和重述的Valvoline Inc. 章程(参照2016年12月19日提交的Valvoline10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录3.2纳入)。 |
| | |
4.1 | - | 样本库存证书(参照Valvoline于2016年9月12日提交的S-1表格(文件编号333-211720)的注册声明附录4.1纳入)。 |
| | |
4.2 | - | Valvoline Inc.及其担保方和作为受托人的美国银行全国协会于2020年2月25日签订的契约(参照Valvoline于2020年2月25日提交的8-k表最新报告(文件编号001-37884)附录4.1合并。 |
| | |
4.3 | - | Valvoline Inc.及其担保方和作为受托人的美国银行全国协会于2021年1月4日签订的契约(参照Valvoline于2021年1月4日提交的8-k表最新报告(文件编号001-37884)附录4.1合并。 |
| | |
4.4 | - | 证券描述(参照Valvoline于2021年11月19日提交的10-k年度报告(文件编号001-37884)附录4.5纳入)。 |
以下附录10.1至10.22是根据S-k条例第601(b)(10)(ii)(A)和601(b)(10)(iii)(A)和601(b)(10)(iii)(A)和(B)项要求作为证物提交的合同、补偿计划或安排或管理合同。
| | | | | | | | |
10.1 | - | Valvoline Inc. 2016年员工递延薪酬计划(参照2016年12月19日提交的Valvoline10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.1纳入)。 |
| | |
10.2 | - | Valvoline Inc. 2016年非雇员董事递延薪酬计划(参照2016年12月19日提交的Valvoline10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.6纳入)。 |
| | |
| | | | | | | | |
10.3 | - | 经修订的2016年Valvoline Inc.激励计划(参照Valvoline于2019年2月5日提交的8-k表最新报告(文件编号001-37884)附录10.1纳入。 |
| | |
10.4 | - | Valvoline Inc.员工股票购买计划(参照2018年2月5日提交的Valvoline当前8-k表报告(文件编号001-37884)附录10.1纳入)。 |
| | |
10.5 | - | 根据2016年Valvoline Inc.激励计划制定的(外部董事)限制性股票奖励协议表格(参照Valvoline于2016年12月19日提交的10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.3纳入)。 |
| | |
10.6 | - | 根据2016年Valvoline Inc.激励计划制定的绩效单位奖励协议表格(参照Valvoline于2017年5月15日提交的8-k表最新报告(文件编号001-37884)附录10.5)。 |
| | |
10.7 | - | 根据2016年Valvoline Inc.激励计划签订的股票增值权奖励协议表格(参照Valvoline于2017年5月15日提交的8-k表最新报告(文件编号001-37884)附录10.6)。 |
| | |
10.8 | - | 根据经修订的2016年Valvoline Inc.激励计划制定的股票增值权奖励协议表格,适用于2020财年之后发放的奖励(参照Valvoline于2020年11月24日提交的10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.8纳入)。 |
| | |
10.9 | - | 根据经修订的2016年Valvoline Inc.激励计划制定的限制性股票单位协议表格,适用于2020财年之后发放的奖励(参照Valvoline于2020年11月24日提交的10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.11纳入)。 |
| | |
10.10 | - | 根据2016年Valvoline Inc.激励计划制定的外部董事限制性股票单位奖励协议表格(参照Valvoline于2022年2月9日提交的10-Q表季度报告(文件编号001-37884)附录10.1纳入)。 |
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10.11 | - | Valvoline Inc.不合格固定缴款计划(参照2016年12月19日提交的Valvoline10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.4纳入)。 |
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10.12 | - | 亚什兰公司不合格超额福利养老金计划(参照Valvoline于2017年11月17日提交的10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.12纳入)。 |
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10.13 | - | 亚什兰公司非合格超额福利养老金计划的修正案,自2016年9月1日起生效(参照Valvoline于2016年12月19日提交的10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.7纳入)。 |
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10.14 | - | 亚什兰公司非合格超额福利养老金计划的修正案,自2016年9月30日起生效(参照Valvoline于2016年12月19日提交的10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.9纳入)。 |
| | |
10.15 | - | 亚什兰公司某些员工的补充提前退休计划(“亚什兰SERP”)(参照Valvoline于2017年11月17日提交的10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.15纳入)。 |
| | |
10.16 | - | 亚什兰搜索结果页面修正案,自2015年1月1日起生效(参照Valvoline于2017年11月17日提交的10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.16纳入)。 |
| | |
10.17 | - | 亚什兰搜索结果页面修正案,自2016年9月1日起生效(参照Valvoline于2017年11月17日提交的10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.17纳入)。 |
| | |
10.18 | - | 亚什兰搜索结果页面修正案,自2016年9月30日起生效(参照Valvoline于2016年12月19日提交的10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.8纳入)。 |
| | |
10.19 | - | 首席执行官控制权变更协议表格(参照Valvoline于2017年5月15日提交的8-k表最新报告(文件编号001-37884)附录10.1纳入)。 |
| | |
10.20 | - | 执行官控制权变更协议表格(参照Valvoline于2017年5月15日提交的8-k表最新报告(文件编号001-37884)附录10.2纳入)。 |
| | |
| | | | | | | | |
10.21 | - | 经修订和重述的Valvoline控制权变更遣散计划,自2022年1月1日起生效(参照Valvoline于2022年2月9日提交的10-Q表季度报告(文件编号001-37884)附录10.3纳入)。 |
| | |
10.22 | - | 经修订和重述的Valvoline遣散费计划于2022年1月1日生效(参照Valvoline于2022年2月9日提交的10-Q表季度报告(文件编号001-37884)附录10.4合并)。 |
| | |
10.23 | - | 截至2022年12月12日,Valvoline Inc.(“Valvoline”)、作为行政代理人、摇摆额度贷款人和信用证发行人的新斯科舍银行及其贷款方之间的修订和重述协议(包括附录A——新斯科舍银行作为行政代理人、摇摆线贷款人和新斯科舍银行之间的经修订和重述的信贷协议)信用证发行人及其贷款方)(参考 Valvoline 8-k 表最新报告(文件编号 001-37884)附录 10.1 纳入于2022年12月13日提交。 |
| | |
10.24 | - | 亚什兰公司和Valvoline Inc.签订的截至2016年9月22日的分离协议(参照Valvoline于2016年12月19日提交的10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.15纳入)。 |
| | |
10.25 | - | 亚什兰公司和Valvoline Inc.签订的截至2016年9月22日的税务事项协议(参照Valvoline于2016年12月19日提交的10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.18纳入)。 |
| | |
10.26 | - | 亚什兰公司与Valvoline Inc. 于2023年1月13日签订的《税务事项协议修正案》(参照Valvoline于2023年1月20日提交的8-k表最新报告(文件编号001-37884)附录10.1纳入)。 |
| | |
10.27 | - | 亚什兰公司和Valvoline Inc.签订的截至2016年9月22日的员工事务协议(参照Valvoline于2016年12月19日提交的10-k表年度报告(文件编号001-37884)附录10.19纳入)。 |
| | |
10.28 | - | 经修订和重述的股权购买协议(“股权购买协议”),日期为2023年3月1日,由Valvoline Inc.、Gateway Velocity Holding Corp. 以及阿美海外公司B.V.(参照2023年3月1日提交的表格8-k(文件编号001-37884)的Valvoline最新报告附录10.1合并)。 |
| | |
10.29 | - | VGP Holdings LLC、Valvoline Inc.和Valvoline LLC之间签订的供应协议,自2023年3月1日起生效(参照Valvoline于2023年5月10日提交的10-Q表季度报告(文件编号001-37884)附录10.1纳入)。 |
| | |
10.30 | - | Valvoline LLC、Valvoline许可和知识产权有限责任公司以及Valvoline Inc.以及VGP Holdings LLC和VGP IPCo LLC双方签订的商标共存协议,日期为2023年3月1日(引用Valvoline于2023年5月10日提交的10-Q表季度报告(文件编号001-37884)附录10.2)。 |
| | |
10.31* | - | Valvoline Inc.、Aramco Valvoline Global Holding Corp. 和阿美海外公司之间签订的截至2023年9月25日的股权购买协议的信函协议 |
| | |
21* | - | 子公司名单。 |
| | |
23.1* | - | 安永会计师事务所的同意。 |
| | |
24* | - | 授权书。 |
| | |
31.1* | - | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Valvoline首席执行官洛里·弗利斯进行认证。 |
| | |
31.2* | - | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Valvoline首席财务官Mary E. Meixelsperger进行认证。 |
| | |
32** | - | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条,对Valvoline首席执行官洛里·弗利斯和Valvoline首席财务官玛丽·梅克塞尔斯伯格进行了认证。 |
| | |
97.1* | - | Valvoline Inc. 高管薪酬追回(回扣)政策 |
| | |
101.INS | - | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
| | |
| | | | | | | | |
101.SCH | - | XBRL 分类扩展架构文档。 |
| | |
101.CAL | - | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
| | |
101.DEF | - | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
| | |
101.LAB | - | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
| | |
101.PRE | - | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
| | |
104 | - | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中)。 |
| | |
* 随函提交。
** 随函提供。
Sm 服务商标,即 Valvoline Inc. 或其子公司,在多个国家注册。
™ 商标,Valvoline Inc. 或其子公司,在多个国家注册。
† 商标归第三方所有。
应书面或口头要求,将按成本提供上述证物的副本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
VALVOLINE INC. |
附表二——估值账户和合格账户 |
截至2023 年 9 月 30 日、2022 年和 2021 年 9 月 30 日的年度 |
(以百万计) |
(A) | (B) | | (C) | | (D) | | (E) |
| | | 补充 | | | | |
描述 | 期初余额 | | 计入开支 | 记入其他账户 | | 扣除额 | | 期末余额 |
目前的信贷损失备抵金 | | | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日的财年 | $ | 4.6 | | | $ | (0.6) | | $ | (3.4) | | (a) | $ | — | | | $ | 0.6 | |
截至2022年9月30日的财年 | $ | 0.3 | | | $ | 4.5 | | $ | (0.2) | | | $ | — | | | $ | 4.6 | |
截至2021年9月30日的财年 | $ | 0.3 | | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 0.3 | |
贷款损失备抵金 | | | | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日的财年 | $ | 2.2 | | | $ | — | | $ | 0.2 | | | $ | — | | | $ | 2.4 | |
截至2022年9月30日的财年 | $ | 2.1 | | | $ | — | | $ | 0.1 | | | $ | — | | | $ | 2.2 | |
截至2021年9月30日的财年 | $ | 2.0 | | | $ | — | | $ | 0.1 | | | $ | — | | | $ | 2.1 | |
库存过剩和过期储备 | | | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日的财年 | $ | 2.0 | | | $ | (0.3) | | $ | (0.6) | | (a) | $ | — | | | $ | 1.1 | |
截至2022年9月30日的财年 | $ | 0.8 | | | $ | 1.2 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2.0 | |
截至2021年9月30日的财年 | $ | 0.6 | | | $ | 0.2 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 0.8 | |
递延所得税资产估值补贴 | | | | | | | |
截至 2023 年 9 月 30 日的财年 | $ | 33.3 | | | $ | (30.3) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3.0 | |
截至2022年9月30日的财年 | $ | 31.8 | | | $ | 1.5 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 33.3 | |
截至2021年9月30日的财年 | $ | 29.7 | | | $ | 0.9 | | $ | 1.2 | | | $ | — | | | $ | 31.8 | |
| | | | | | | | |
(a) 包括货币折算和合并资产负债表中重新归类为待售的余额。
第 16 项。10-k 表摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| VALVOLINE INC. |
| (注册人) |
| 作者: |
| /s/ Mary E. Meixelsperger |
| Mary E. Meixelsperger |
| 首席财务官 |
| 日期:2023 年 11 月 20 日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,以下人员于2023年11月20日代表注册人以所示身份签署了本报告。
| | | | | | | | |
签名 | | 容量 |
/s/ Lori A. Flees | | 首席执行官兼董事 |
Lori A. Flees | | (首席执行官) |
| | |
/s/ Mary E. Meixelsperger | | 首席财务官 |
Mary E. Meixelsperger | | (首席财务官) |
| | |
/s/ Dione R. Sturgeon | | 首席会计官兼财务总监 |
Dione R. Sturgeon | | (首席会计官) |
| | |
* | | 董事会主席兼董事 |
理查德·弗里兰德 | | |
* | | 董事 |
小杰拉尔德·埃文斯 | | |
* | | 董事 |
卡罗尔·H·克鲁斯 | | |
* | | 董事 |
Vada O. Manager | | |
* | | 董事 |
帕特里克·帕西奥斯 | | |
* | | 董事 |
詹妮弗·L·斯莱特 | | |
* | | 董事 |
查尔斯·M·桑斯特比 | | |
* | | 董事 |
玛丽 J. Twinem | | |
| | | | | |
*来自: | /s/ 朱莉·M·奥丹尼尔 |
| 朱莉·M·奥丹尼尔 |
| 事实上的律师 |
| |
日期: | 2023 年 11 月 20 日 |