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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________
表格 10-Q
（标记一号）
| | | | | |
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 ___________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-37884
VALVOLINE INC.
（注册人章程中规定的确切名称）
| | | | | |
| 肯塔基州 | 30-0939371 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
100 Valvoline Way，100 号套房
列克星敦， 肯塔基州40509
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
电话号码 (859) 357-7777
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个课程的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | VVV | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的不是
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☑ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是的☐没有
2024 年 5 月 7 日，有 128,854,818 注册人已发行普通股的股份。
目录
| | | | | |
| 页面 |
| 第一部分 — 财务信息 |
| |
第 1 项。财务报表（未经审计） | |
| |
简明综合收益表 | 3 |
| |
简明合并资产负债表 | 4 |
| |
简明合并现金流量表 | 5 |
| |
简明合并股东权益表 | 6 |
| |
简明合并财务报表附注 | 7 |
| |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| |
第 4 项。控制和程序 | 28 |
| |
第 5 项。其他信息 | 30 |
| |
| 第二部分 — 其他信息 |
| |
第 1 项。法律诉讼 | 31 |
| |
第 1A 项。风险因素 | 31 |
| |
第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| |
第 6 项。展品 | 33 |
| |
签名 | 34 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
Valvoline Inc. 及合并子公司
简明综合收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束了
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| （以百万计，每股金额除外-未经审计） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 净收入 | | $ | 388.7 | | | $ | 344.5 | | | $ | 762.1 | | | $ | 677.3 | |
| 销售成本 | | 242.5 | | | 217.8 | | | 481.1 | | | 431.8 | |
| 毛利润 | 146.2 | | | 126.7 | | | 281.0 | | | 245.5 | |
| | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | 72.3 | | | 62.6 | | | 146.8 | | | 128.6 | |
| 遗产和离职相关支出净额 | | — | | | 3.8 | | | 0.1 | | | 29.2 | |
| 其他收入，净额 | | (2.5) | | | (0.9) | | | (5.1) | | | (2.8) | |
| 营业收入 | 76.4 | | | 61.2 | | | 139.2 | | | 90.5 | |
| 养老金和其他退休后计划支出净额 | | 3.6 | | | 3.6 | | | 7.0 | | | 7.3 | |
| 净利息和其他融资费用 | | 15.5 | | | 13.3 | | | 29.1 | | | 32.0 | |
| 所得税前收入 | 57.3 | | | 44.3 | | | 103.1 | | | 51.2 | |
| 所得税支出（福利） | | 14.0 | | | 11.4 | | | 25.9 | | | (8.7) | |
| 持续经营的收入 | | 43.3 | | | 32.9 | | | 77.2 | | | 59.9 | |
| 已终止业务的（亏损）收入，扣除税款 | | (1.9) | | | 1,194.4 | | | (3.9) | | | 1,249.3 | |
| 净收入 | $ | 41.4 | | | $ | 1,227.3 | | | $ | 73.3 | | | $ | 1,309.2 | |
| | | | | | | | |
| 每股净收益 | | | | | | | | |
| 每股基本收益（亏损） | | | | | | | |
| 持续运营 | $ | 0.33 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.59 | | | $ | 0.35 | |
| 已终止的业务 | (0.01) | | | 6.96 | | | (0.03) | | | 7.20 | |
| 每股基本收益 | $ | 0.32 | | | $ | 7.15 | | | $ | 0.56 | | | $ | 7.55 | |
| | | | | | | | |
| 摊薄后的每股收益（亏损） | | | | | | | |
| 持续运营 | $ | 0.33 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.59 | | | $ | 0.34 | |
| 已终止的业务 | (0.01) | | | 6.92 | | | (0.03) | | | 7.16 | |
| 摊薄后的每股收益 | $ | 0.32 | | | $ | 7.11 | | | $ | 0.56 | | | $ | 7.50 | |
| | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | | | | | | | | |
| 基本 | | 129.8 | | | 171.7 | | | 130.8 | | | 173.5 | |
| 稀释 | | 130.7 | | | 172.7 | | | 131.7 | | | 174.5 | |
| | | | | | | | |
| 综合收益 | | | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 41.4 | | | $ | 1,227.3 | | | $ | 73.3 | | | $ | 1,309.2 | |
| 扣除税款的其他综合（亏损）收入 | | | | | | | | |
| 货币折算调整 | | (2.5) | | | 29.3 | | | 4.1 | | | 44.5 | |
| 养老金和其他退休后计划先前服务抵免的摊销 | | (0.4) | | | (0.5) | | | (0.9) | | | (0.9) | |
| 现金流套期保值的未实现亏损 | | (1.4) | | | (3.1) | | | (3.3) | | | (4.4) | |
| 其他综合（亏损）收入 | | (4.3) | | | 25.7 | | | (0.1) | | | 39.2 | |
| 综合收益 | | $ | 37.1 | | | $ | 1,253.0 | | | $ | 73.2 | | | $ | 1,348.4 | |
| | | | | | | | |
随附的简明合并财务报表附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
Valvoline Inc. 及合并子公司
简明合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计，每股金额除外-未经审计） | | 3 月 31 日
2024 | | 9 月 30 日 2023 |
| 资产 |
| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 494.5 | | | $ | 409.1 | |
| 应收账款，净额 | | 109.6 | | | 81.3 | |
| 库存，净额 | | 37.5 | | | 33.3 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 59.8 | | | 65.5 | |
| 短期投资 | | — | | | 347.5 | |
| | | | |
| 流动资产总额 | | 701.4 | | | 936.7 | |
| 非流动资产 | | | | |
| 财产、厂房和设备，净额 | | 877.9 | | | 818.3 | |
| 经营租赁资产 | | 288.1 | | | 266.5 | |
| 商誉和无形资产，净额 | | 692.3 | | | 680.6 | |
| | | | |
| 其他非流动资产 | | 203.3 | | | 187.8 | |
| | | | |
| 非流动资产总额 | | 2,061.6 | | | 1,953.2 | |
| 总资产 | | $ | 2,763.0 | | | $ | 2,889.9 | |
| | | | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| | | | |
| 长期债务的当前部分 | | $ | 623.8 | | | $ | 23.8 | |
| 贸易和其他应付账款 | | 118.8 | | | 118.7 | |
| 应计费用和其他负债 | | 221.1 | | | 215.9 | |
| 持有待出售的流动负债 | | — | | | 3.9 | |
| 流动负债总额 | | 963.7 | | | 362.3 | |
| 非流动负债 | | | | |
| 长期债务 | | 951.3 | | | 1,562.3 | |
| 员工福利义务 | | 170.2 | | | 168.0 | |
| 经营租赁负债 | | 269.0 | | | 247.3 | |
| | | | |
| 其他非流动负债 | | 348.7 | | | 346.8 | |
| | | | |
| 非流动负债总额 | | 1,739.2 | | | 2,324.4 | |
| 承付款和意外开支 | | | | |
| 股东权益 | | | | |
优先股， 不 面值， 40.0 已获授权的股份； 不 已发行和流通的股份 | | — | | | — | |
普通股，面值 $0.01 每股， 400.0 已获授权的股份； 128.8 和 134.8 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已发行和流通的股份 | | 1.3 | | | 1.3 | |
| 实收资本 | | 45.3 | | | 48.0 | |
| 留存收益 | | 0.4 | | | 140.7 | |
| | | | |
| | | | |
| 累计其他综合收益 | | 13.1 | | | 13.2 | |
| 股东权益 | | 60.1 | | | 203.2 | |
负债和股东权益总额 | | $ | 2,763.0 | | | $ | 2,889.9 | |
| | | | |
随附的简明合并财务报表附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
Valvoline Inc. 及合并子公司
简明合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| （以百万计-未经审计） | | 2024 | | 2023 |
| 来自经营活动的现金流 | | | | |
| 净收入 | | $ | 73.3 | | | $ | 1,309.2 | |
| 为使净收入与经营活动现金流保持一致而进行的调整： | | | | |
| 已终止业务的亏损（收入） | | 3.9 | | | (1,249.3) | |
| | | | |
| 折旧和摊销 | | 50.2 | | | 39.1 | |
| | | | |
| 递延所得税 | | — | | | (26.6) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 股票薪酬支出 | | 4.9 | | | 5.4 | |
| 其他，净额 | | 1.4 | | | 2.3 | |
| 运营资产和负债的变化 | | | | |
| 应收款 | | (23.1) | | | 4.8 | |
| 库存 | | (4.7) | | | (3.7) | |
| 应付账款和应计负债 | | 4.2 | | | 68.5 | |
| 其他资产和负债 | | (18.0) | | | 23.8 | |
| 来自持续经营业务的运营现金流 | | 92.1 | | | 173.5 | |
| 来自已终止业务的运营现金流 | | (3.9) | | | (63.4) | |
| 经营活动提供的现金总额 | | 88.2 | | | 110.1 | |
| 来自投资活动的现金流 | | | | |
| 不动产、厂房和设备的增加 | | (87.2) | | | (79.4) | |
| | | | |
| 收购企业 | | (21.3) | | | (18.9) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 短期投资到期的收益 | | 350.0 | | | — | |
| 其他投资活动，净额 | | (10.9) | | | 2.0 | |
| 投资来自持续经营的现金流 | | 230.6 | | | (96.3) | |
| 投资已终止业务的现金流 | | — | | | 2,623.2 | |
| 投资活动提供的现金总额 | | 230.6 | | | 2,526.9 | |
| 来自融资活动的现金流 | | | | |
| 借款收益 | | — | | | 920.9 | |
| | | | |
| 偿还借款 | | (11.8) | | | (909.0) | |
| | | | |
| 回购普通股 | | (212.2) | | | (257.4) | |
| | | | |
| 已支付的现金分红 | | — | | | (21.8) | |
| 其他筹资活动 | | (13.6) | | | (12.1) | |
| 为持续经营的现金流融资 | | (237.6) | | | (279.4) | |
| 为已终止业务的现金流融资 | | — | | | (108.1) | |
| 用于融资活动的现金总额 | | (237.6) | | | (387.5) | |
| 货币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 0.2 | | | 1.1 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的增加 | | 81.4 | | | 2,250.6 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | | 413.1 | | | 83.9 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | | $ | 494.5 | | | $ | 2,334.5 | |
| | | | |
随附的简明合并财务报表附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
Valvoline Inc. 及合并子公司
简明合并股东权益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 3 月 31 日的六个月 |
| （以百万计，每股金额除外-未经审计） | | 普通股 | | 实收资本 | | 留存收益（赤字） | | 累计其他综合收益 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | | 134.8 | | | $ | 1.3 | | | $ | 48.0 | | | $ | 140.7 | | | $ | 13.2 | | | $ | 203.2 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 31.9 | | | — | | | 31.9 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬，扣除发行量 | | 0.2 | | | — | | | (1.7) | | | — | | | — | | | (1.7) | |
| 回购普通股 | | (5.4) | | | — | | | — | | | (172.8) | | | — | | | (172.8) | |
| 其他综合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4.2 | | | 4.2 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | 129.6 | | | $ | 1.3 | | | $ | 46.3 | | | $ | (0.2) | | | $ | 17.4 | | | $ | 64.8 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 41.4 | | | — | | | 41.4 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬，扣除发行量 | | 0.2 | | | — | | | (1.0) | | | — | | | — | | | (1.0) | |
| 回购普通股 | | (1.0) | | | — | | | — | | | (40.8) | | | — | | | (40.8) | |
| 扣除税款的其他综合亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4.3) | | | (4.3) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | 128.8 | | | $ | 1.3 | | | $ | 45.3 | | | $ | 0.4 | | | $ | 13.1 | | | $ | 60.1 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的六个月 |
| （以百万计，每股金额除外-未经审计） | | 普通股 | | 实收资本 | | 留存收益 | | 累计的其他综合（亏损）收益 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 |
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | | 176.1 | | | $ | 1.8 | | | $ | 44.1 | | | $ | 282.0 | | | $ | (21.3) | | | $ | 306.6 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 81.9 | | | — | | | 81.9 | |
已支付的股息，美元0.125 每股普通股 | | — | | | — | | | 0.1 | | | (21.9) | | | — | | | (21.8) | |
| 股票薪酬，扣除发行量 | | 0.3 | | | — | | | (3.4) | | | — | | | — | | | (3.4) | |
| 回购普通股 | | (2.9) | | | (0.1) | | | — | | | (87.4) | | | — | | | (87.5) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他综合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13.5 | | | 13.5 | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | 173.5 | | | $ | 1.7 | | | $ | 40.8 | | | $ | 254.6 | | | $ | (7.8) | | | $ | 289.3 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | 1,227.3 | | | — | | | 1,227.3 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬，扣除发行量 | | 0.1 | | | — | | | 1.8 | | | — | | | — | | | 1.8 | |
| 回购普通股 | | (4.9) | | | — | | | — | | | (171.7) | | | — | | | (171.7) | |
| 其他综合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25.7 | | | 25.7 | |
| 截至2023年3月31日的余额 | | 168.7 | | | $ | 1.7 | | | $ | 42.6 | | | $ | 1,310.2 | | | $ | 17.9 | | | $ | 1,372.4 | |
| | | | | | | | | | | | |
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随附的简明合并财务报表附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
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索引到 简明合并财务报表附注 | 页面 |
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附注1-列报基础和重要会计政策 | 8 |
注2-已终止的业务 | 9 |
附注3-公允价值计量 | 10 |
附注4-业务合并 | 11 |
附注5-债务 | 12 |
附注6-所得税 | 13 |
附注7——员工福利计划 | 14 |
附注8-诉讼、索赔和突发事件 | 14 |
附注9——每股收益 | 15 |
附注10-补充财务信息 | 15 |
| |
Valvoline Inc. 及合并子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注释 1 — 列报基础和重要会计政策
随附的未经审计的简明合并财务报表由Valvoline Inc.（“Valvoline” 或 “公司”）根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会的中期财务报告规定编制，其中不包括年度财务报表中通常包含的所有信息和脚注披露。因此，这些简明的合并财务报表应与Valvoline截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告一起阅读。
估计值的使用、风险和不确定性
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有事项披露的估算和判断。尽管管理层的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计值有很大差异。
出售全球产品业务
2023年3月1日，Valvoline完成了向阿美海外公司B.V. 出售其以前的全球产品申报板块（“全球产品”）（“交易”）。与全球产品处置集团相关并直接归因于全球产品处置集团的经营业绩和现金流在这些简明合并财务报表中反映为已终止的业务。有关全球产品业务的更多信息，包括来自已终止业务的收入，请参阅附注2。除非另有说明，否则这些简明合并财务报表剩余附注中的披露仅与公司的持续经营有关。
最近的会计公告
以下与Valvoline相关的会计指南是在本财年发布或通过的，预计在未来采用后将对Valvoline产生有意义的影响。
已发布但尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了指导方针，要求定期向首席运营决策者（“CODM”）披露应申报的重大分部支出和其他项目，并将其包含在细分市场的损益衡量标准中，包括在单一应申报板块中运营的实体，从而加强应申报分部的披露。该指南必须追溯适用于之前提交的所有期间，并将从2025财年年度财务报表开始对Valvoline生效，并从2026财年开始的过渡期开始生效，允许提前采用。Valvoline目前正在评估该指导方针将对公司产生的影响，并预计采用该指南将需要进一步披露其CoDM以及用于评估业绩和分配资源（包括重大支出）的信息。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了指导方针，加强了所得税披露要求，在有效税率对账和所得税缴纳的所得税中纳入更多细分内容。该指导方针将从Valvoline的2026财年年度财务报表开始生效，并允许提前采用。该指南必须是前瞻性的，同时允许追溯性应用。该公司目前正在评估采用的影响，预计这将导致所得税披露的增加。
注意事项 2- 已终止的业务
销售全球产品
财务业绩
2023 年 3 月 1 日，Valvoline 以现金购买价完成了全球产品的销售2.650在2023财年第二季度，在出售完成之际，在扣除税款的已终止业务收入中确认了出售的税前收益。该交易受惯例成交和解的约束，该结算于第三季度完成 2023财年，并确认了销售的税前收益1.572截至2023年9月30日的财政年度为10亿美元。
下表汇总了简明合并中来自已终止业务的收入 综合收益表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束了
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| （以百万计） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 净收入 | | $ | — | | | $ | 468.6 | | | $ | — | | | $ | 1,174.4 | |
| 销售成本 | | — | | | 367.6 | | | — | | | 924.2 | |
| 毛利润 | — | | | 101.0 | | | — | | | 250.2 | |
| | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | — | | | 52.7 | | | — | | | 125.0 | |
| 遗产和离职相关支出净额 | | 2.6 | | | 14.4 | | | 4.9 | | | 20.6 | |
| 权益和其他收入，净额 | | — | | | (5.0) | | | — | | | (14.2) | |
| 来自已终止业务的经营（亏损）收入 | (2.6) | | | 38.9 | | | (4.9) | | | 118.8 | |
| 净养老金和其他退休后计划支出 | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | |
| 净利息和其他融资费用 | | — | | | 2.7 | | | — | | | 5.0 | |
出售已终止业务的收益 (a) | | — | | | (1,570.8) | | | — | | | (1,570.8) | |
| 所得税前（亏损）收入——已终止的业务 | (2.6) | | | 1,607.0 | | | (4.9) | | | 1,684.5 | |
所得税（福利）支出（b） | | (0.7) | | | 412.6 | | | (1.0) | | | 435.2 | |
| 已终止业务的（亏损）收入，扣除税款 | $ | (1.9) | | | $ | 1,194.4 | | | $ | (3.9) | | | $ | 1,249.3 | |
| | | | | | | | |
(a) 截至2023年3月31日的三个月中记录的销售收益包括公布的累计其他综合收益美元30.7 百万美元与实现归因于全球产品业务的累计翻译损失有关。
(b)截至2023年3月31日的三个月和六个月的所得税支出包括出售美元收益的税收影响420.2 百万美元包括当期支出和递延费用327.6 百万和美元92.6 分别为百万。
收盘后安排
Valvoline通过与Global Products签订的长期供应协议，为其门店采购几乎所有的润滑油和某些辅助产品。上述全球产品业绩中的净收入包括交易完成前对公司持续经营业务的产品销售，这些产品被认为已有效结算，未被消除。这些交易总额为 $34.6 百万和美元89.7 在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
Valvoline还与Global Products签订了过渡服务协议，该协议自2023年3月1日起生效，以提供和接受包括信息技术（“IT”）、法律、财务和人力资源支持在内的服务。自出售以来，随着业务流程的过渡，过渡服务定期到期，剩余的服务通常预计将在交易后的18个月内结束，有限的IT过渡服务可能会延续到2025年初。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，与这些服务相关的收入和成本并不重要。
注释 3- 公允价值测量
定期公允价值测量
下表列出了公司在公允价值层次结构中按级别分列的定期按公允价值计量的金融资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| （以百万计） | | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 资产净值 (a) |
| 现金和现金等价物 | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 360.0 | | | $ | 360.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 定期存款 | | 2.3 | | | — | | | 2.3 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 利率互换协议 | | 3.3 | | | — | | | 3.3 | | | — | | | — | |
| 其他非流动资产 | | | | | | | | | | |
| 不合格信托基金 | | 1.8 | | | — | | | — | | | — | | | 1.8 | |
| | | | | | | | | | |
| 递延薪酬投资 | | 21.6 | | | 21.6 | | | — | | | — | | | — | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 389.0 | | | $ | 381.6 | | | $ | 5.6 | | | $ | — | | | $ | 1.8 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 其他非流动负债 | | | | | | | | | | |
| 递延补偿义务 | | $ | 21.8 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21.8 | |
| 按公允价值计算的负债总额 | | $ | 21.8 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21.8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日 |
| （以百万计） | | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 资产净值 (a) |
| 现金和现金等价物 | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 0.6 | | | $ | 0.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 定期存款 | | 277.3 | | | — | | | 277.3 | | | — | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | | | | | | | | | | |
货币衍生品 (b) | | 0.1 | | | — | | | 0.1 | | | — | | | — | |
| 利率互换协议 | | 7.8 | | | — | | | 7.8 | | | — | | | — | |
| 其他非流动资产 | | | | | | | | | | |
| 不合格信托基金 | | 2.1 | | | — | | | — | | | — | | | 2.1 | |
| | | | | | | | | | |
| 递延薪酬投资 | | 19.0 | | | 19.0 | | | — | | | — | | | — | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 306.9 | | | $ | 19.6 | | | $ | 285.2 | | | $ | — | | | $ | 2.1 | |
| | | | | | | | | | |
| 应计费用和其他负债 | | | | | | | | | | |
货币衍生品 (b) | | $ | 0.1 | | | $ | — | | | $ | 0.1 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| 其他非流动负债 | | | | | | | | | | |
| 递延补偿义务 | | 20.8 | | | — | | | — | | | — | | | 20.8 | |
| 按公允价值计算的负债总额 | | $ | 20.9 | | | $ | — | | | $ | 0.1 | | | $ | — | | | $ | 20.8 | |
| | | | | | | | | | |
(a) 使用每股净资产价值（“NAV”）实际权宜之计按公允价值计量的基金尚未归入公允价值层次结构。
(b) 该公司有名义价值为美元的未履行合同29.7截至2023年9月30日，百万人。
公允价值披露
公司持有至到期的美国国债和长期债务在简明合并资产负债表中按账面价值而不是公允价值列报，因此不在上述定期简明合并财务报表中以公允价值计量的金融资产和负债的披露范围内。以下披露汇总了这些资产和负债在每个相关资产负债表日的公允价值。
美国国债
公司美国国债的公允价值汇总如下，是根据来自不太活跃市场的相同证券的报价确定的，这些证券在公允价值层次结构中被视为二级投入。截至2024年3月31日，美国国债已完全到期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年9月30日 |
| （以百万计） | | | | | | | | 摊销成本 | | 未实现损失总额 | | 公允价值 |
| 现金和现金等价物 | | | | | | | | | | | | |
美国国库证券 (a) | | | | | | | | $ | 2.2 | | | $ | — | | | $ | 2.2 | |
| 短期投资 | | | | | | | | | | | | |
美国国库证券 (b) | | | | | | | | $ | 347.5 | | | $ | (0.5) | | | $ | 347.0 | |
| | | | | | | | | | | | |
(a) 原定到期日为三个月或更短的美国国债。
(b) 原始到期日超过三个月且少于12个月的美国国库证券。
债务
公司未偿还的固定利率优先票据的公允价值如下所示，近期的交易价值被视为公允价值层次结构中的二级投入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023年9月30日 |
| （以百万计） | | 公允价值 | | 账面价值 (a) | | 未摊销
折扣和
发行成本 | | 公允价值 | | 账面价值 (a) | | 未摊销
折扣和
发行成本 |
2030 年笔记 (b) | | $ | 599.5 | | | $ | 594.9 | | | $ | (5.1) | | | $ | 589.8 | | | $ | 594.5 | | | $ | (5.5) | |
| 2031 笔记 | | 461.2 | | | 530.1 | | | (4.9) | | | 416.6 | | | 529.9 | | | (5.2) | |
| 总计 | | $ | 1,060.7 | | | $ | 1,125.0 | | | $ | (10.0) | | | $ | 1,006.4 | | | $ | 1,124.4 | | | $ | (10.7) | |
| | | | | | | | | | | | |
(a) 所示账面价值扣除未摊销的折扣和债务发行成本。
(b) 由于2024年4月执行了要约，截至2024年3月31日，2030年票据在简明合并资产负债表中以长期债务的流动部分列报，详见附注5。
有关这些优先票据以及Valvoline的其他具有浮动利率且账面金额接近公允价值的债务工具的详细信息，请参阅附注5。
注释 4- 业务合并
该公司收购 十五 服务中心以单店和多店交易形式存储，总购买价格为美元21.3 在截至2024年3月31日的六个月中，有100万人。这些收购扩大了Valvoline在北美主要市场的零售业务，增加了公司运营的服务中心门店的数量，并有助于将零售足迹扩大到 1,928 全系统服务中心商店。
在截至2023年3月31日的六个月中，公司收购了 13 服务中心以单店和多店交易形式存储，总购买价格为美元18.9 百万。
该公司的收购被视为业务合并。 以下是截至3月31日的六个月中支付的总现金对价以及收购的总资产和承担的负债总额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 2024 | | 2023 |
| | | | |
| | | | |
| 库存 | | $ | — | | | $ | 0.3 | |
| | | | |
财产、厂房和设备 (a) | | 4.0 | | | 3.5 | |
| 经营租赁资产 | | 6.5 | | | 4.0 | |
商誉 (b) | | 20.3 | | | 15.1 | |
无形资产 (c) | | | | |
重新获得的特许经营权 (d) | | — | | | 2.3 | |
| | | | |
| | | | |
| 其他 | | 0.1 | | | 0.1 | |
| | | | |
| | | | |
其他流动负债 (a) | | (0.4) | | | (0.4) | |
| 经营租赁负债 | | — | | | (3.7) | |
其他非流动负债 (a) | | (9.2) | | | (2.3) | |
| 收购的净资产总额 | | $ | 21.3 | | | $ | 18.9 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
(a) 包括不动产、厂房和设备中的融资租赁资产以及其他流动和非流动负债中的融资租赁负债。在截至2024年3月31日的六个月中，收购的融资租赁资产为美元3.1百万美元和融资租赁负债为美元0.1百万和美元3.0其他流动和非流动负债分别为百万美元。在截至2023年3月31日的六个月中，收购的融资租赁资产为美元2.4百万美元和融资租赁负债为美元0.1百万和美元2.3百万美元的其他流动和非流动负债。
(b) 出于所得税的目的，商誉通常可以扣除，这主要归因于业务协同效应和潜在增长，预计将为收购的相应市场带来经济利益。
(c) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中收购的无形资产的加权平均摊销期为五和 九年，分别地。
(d) 在收购前特许经营服务中心门店之前，公司已授权经营特许经营服务中心，包括使用Valvoline的商标和商品名称。在这些收购中，Valvoline重新收购了这些权利，并确认了单独的固定期限的再获得的特许经营权无形资产，这些资产将在大约加权平均剩余期限内按直线摊销 十年 用于2023财年重新获得的权利。这些安排的有效解决导致 不 合同条款按市价计算的结算收益或损失。在2024财年期间没有重新获得任何特许经营权。
上述公允价值是自收购之日起长达一年的初步值，因为如果获得有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息，则可能会对计量期进行调整。该公司目前预计过去十二个月中完成的收购的初步收购价格分配不会发生任何实质性变化。
注意 5- 债务
下表汇总了截至Valvoline的总债务：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 3 月 31 日
2024 | | 9 月 30 日 2023 |
| 2031 笔记 | | $ | 535.0 | | | $ | 535.0 | |
| 2030 笔记 | | 600.0 | | | 600.0 | |
| 定期贷款 | | 451.3 | | | 463.1 | |
左轮手枪 (a) | | — | | | — | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 债务发行成本和折扣 | | (11.2) | | | (12.0) | |
| 债务总额 | | 1,575.1 | | | 1,586.1 | |
| | | | |
| 长期债务的当前部分 | | 623.8 | | | 23.8 | |
| 长期债务 | | $ | 951.3 | | | $ | 1,562.3 | |
| | | | | |
(a) 截至2024年3月31日，总借款能力仍低于美元475.0 百万循环信贷额度为 $471.8 由于减少了美元，百万美元3.2 百万美元用于未付的信用证。
2030 笔记
2024年3月14日，公司开始要约（“要约”），以收购其未偿还债务 4.2502030年到期、本金总额为美元的优先无抵押票据百分比600.0 百万（“2030年票据”）。本次收购要约是为了遵守与全球产品销售有关的2030年票据契约下的资产出售契约的要求。
2024 年 4 月 16 日，Valvoline 通过以下方式完成了要约 99.72030年票据持有人投标的未偿还本金的百分比。除了借款美元外，公司还使用了手头的现金和现金等价物175.0 百万美元购买左轮手枪以促进美元598.3 以面值购买了100万张2030年票据，外加应计和未付利息，并取消了接受购买的2030年票据。公司选择赎回剩余的未清余额 $1.7 根据管理2030年票据的契约的条款和条件，2024年4月29日为百万美元。Valvoline预计将确认2030年美元票据的灭绝损失5.1 由于注销了未摊销的债务发行成本和折扣，2024财年第三季度为百万美元。截至2024年3月31日，2030年票据在简明合并资产负债表中以长期债务的流动部分列报。
截至2024年3月31日，Valvoline遵守了其长期借款下的所有契约。
注意事项 6 — 所得税
中期季度的所得税准备基于估计的年度有效所得税税率，该税率与与过渡期相关的重要、不经常或不寻常的离散项目的影响分开计算。 以下汇总了每个过渡期的所得税支出和有效税率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束了
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百万计） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 所得税支出（福利） | | $ | 14.0 | | | $ | 11.4 | | | $ | 25.9 | | | $ | (8.7) | |
| 有效税率百分比 | | 24.4 | % | | 25.7 | % | | 25.1 | % | | (17.0) | % |
截至2024年3月31日的三个月，所得税支出的增加主要是由税前收益增加所推动的，而有效税率的降低主要归因于离散税收优惠的有利影响。截至2024年3月31日的六个月中，所得税支出和有效税率的增加是由本年度活动与上年同期相比更加正常化的推动的，其中包括确认一美元26.5由于与Valvoline前母公司签订的经修订的税务事项协议的条款，对某些遗留税收属性的使用预期发生了变化，因此发放估值补贴可获得百万的所得税优惠。该修正案还导致遗产和离职相关支出净额增加到美元24.4百万美元，用于截至2023年3月31日的六个月的相关增加的赔偿义务。
注意事项 7 — 员工福利计划
下表汇总了养老金和其他退休后计划支出的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 养老金福利 | | 其他退休后福利 |
| | |
| （以百万计） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 截至3月31日的三个月 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利息成本 | | $ | 20.9 | | | $ | 20.6 | | | $ | 0.3 | | | $ | 0.4 | |
| 计划资产的预期回报率 | | (17.1) | | | (16.8) | | | — | | | — | |
| 先前服务积分的摊销 | | — | | | — | | | (0.5) | | | (0.6) | |
| | | | | | | | |
| 净定期福利成本（收入） | | $ | 3.8 | | | $ | 3.8 | | | $ | (0.2) | | | $ | (0.2) | |
| | | | | | | | |
| 截至3月31日的六个月 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利息成本 | | $ | 41.8 | | | $ | 41.2 | | | $ | 0.6 | | | $ | 0.8 | |
| 计划资产的预期回报率 | | (34.3) | | | (33.6) | | | — | | | — | |
| 先前服务抵免的摊销 | | — | | | — | | | (1.1) | | | (1.1) | |
| 精算收益 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净定期福利成本（收入） | | $ | 7.5 | | | $ | 7.6 | | | $ | (0.5) | | | $ | (0.3) | |
注意事项 8 — 诉讼、索赔和突发事件
Valvoline不时成为正常业务过程中出现的诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。如果损失被确定为可能且可以合理估计，则公司对此类事项的结果确立责任。在适当的情况下，公司记录了与这些事项有关的负债，这些负债在本报告简明合并财务报表所反映的期限内并不重要。有些索赔和法律诉讼尚待审理，损失无法确定为可能或合理估计，因此未计入应计款项。此外，当管理层认为物质损失至少是合理可能时，Valvoline会披露事宜。
在所有情况下，管理层都根据现有现有信息对每件事进行了评估，并对索赔的潜在结果作出了判断，同时适当考虑了索赔的金额和性质以及成功的可能性。该公司认为，它已经为可能和合理估计的负债确定了足够的应计负债。
尽管无法肯定地预测这些问题的最终解决办法，而且根据目前获得的信息，也无法保证偿还这些事项的负债所需的实际金额不会超过简明合并财务报表中反映的金额，但管理层认为，此类未决索赔或诉讼不会对其简明合并财务报表产生重大不利影响。
注释 9- 每股收益
下表汇总了基本和摊薄后的每股收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束了
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百万计，每股金额除外） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 分子 | | | | | | | | |
| 持续经营的收入 | | $ | 43.3 | | | $ | 32.9 | | | $ | 77.2 | | | $ | 59.9 | |
| 已终止业务的（亏损）收入，扣除税款 | | (1.9) | | | 1,194.4 | | | (3.9) | | | 1,249.3 | |
| 净收入 | | $ | 41.4 | | | $ | 1,227.3 | | | $ | 73.3 | | | $ | 1,309.2 | |
| | | | | | | | |
| 分母 | | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | | 129.8 | | | 171.7 | | | 130.8 | | | 173.5 | |
潜在稀释性证券的影响 (a) | | 0.9 | | | 1.0 | | | 0.9 | | | 1.0 | |
| 加权平均摊薄后已发行股数 | | 130.7 | | | 172.7 | | | 131.7 | | | 174.5 | |
| | | | | | | | | |
| 每股基本收益（亏损） | | | | | | | | |
| 持续运营 | | $ | 0.33 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.59 | | | $ | 0.35 | |
| 已终止的业务 | | (0.01) | | | 6.96 | | | (0.03) | | | 7.20 | |
| 每股基本收益 | | $ | 0.32 | | | $ | 7.15 | | | $ | 0.56 | | | $ | 7.55 | |
| | | | | | | | |
| 摊薄后的每股收益（亏损） | | | | | | | | |
| 持续运营 | | $ | 0.33 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.59 | | | $ | 0.34 | |
| 已终止的业务 | | (0.01) | | | 6.92 | | | (0.03) | | | 7.16 | |
| 摊薄后的每股收益 | | $ | 0.32 | | | $ | 7.11 | | | $ | 0.56 | | | $ | 7.50 | |
|
(a)有 0.1 百万和 0.3 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊薄后每股收益的计算中分别未包括百万股未偿还的股票增值权，以及 0.2 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月内达到百万美元，因为其效果本来是反稀释的。
注释 10- 补充财务信息
现金、现金等价物和限制性现金
以下内容提供了简明合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 3 月 31 日
2024 | | 9 月 30 日
2023 | | 3 月 31 日
2023 |
| 现金及现金等价物-持续经营 | | $ | 494.5 | | | $ | 409.1 | | | $ | 2,334.5 | |
现金及现金等价物——持有待售 (a) | | — | | | 4.0 | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 494.5 | | | $ | 413.1 | | | $ | 2,334.5 | |
| | | | | | |
(a) 前全球产品业务，其运营在2022财年暂停，截至2023年9月30日被归类为待售和减值业务，随后在2024财年第一季度出售。
账款和其他应收款
以下汇总了截至简明合并资产负债表中Valvoline的账目和其他应收账款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计） | | 3 月 31 日
2024 | | 9 月 30 日 2023 |
| 当前 | | | | |
| 贸易 | | $ | 94.3 | | | $ | 64.0 | |
应收加盟商的票据 | | 6.6 | | | 1.6 | |
| 其他 | | 9.1 | | | 16.3 | |
| 应收账款，总额 | | 110.0 | | | 81.9 | |
| 信用损失备抵金 | | (0.4) | | | (0.6) | |
| 应收账款，净额 | | $ | 109.6 | | | $ | 81.3 | |
| | | | |
非电流 (a) | | | | |
| | | | |
| 应收票据 | | $ | 2.4 | | | $ | 2.3 | |
| 其他 | | 7.8 | | | 7.5 | |
| 非流动应收票据，总额 | | 10.2 | | | 9.8 | |
| 损失备抵金 | | (2.5) | | | (2.4) | |
| 非流动应收票据，净额 | | $ | 7.7 | | | $ | 7.4 | |
| | | | |
(a) 包含在简明合并资产负债表中的其他非流动资产中。
收入确认
以下内容按收入确认时间分列了公司的净收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束了
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百万计） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 在某一时间点转移的净收入 | | $ | 370.1 | | | $ | 327.9 | | | $ | 726.0 | | | $ | 645.1 | |
| 特许经营收入随着时间的推移而转移 | | 18.6 | | | 16.6 | | | 36.1 | | | 32.2 | |
| 净收入 | | $ | 388.7 | | | $ | 344.5 | | | $ | 762.1 | | | $ | 677.3 | |
下表汇总了按类别划分的净收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束了
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百万计） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | | |
| 换油和相关费用 | | $ | 283.2 | | | $ | 254.9 | | | $ | 560.7 | | | $ | 502.1 | |
| 非机油变更和相关费用 | | 86.8 | | | 72.9 | | | 165.0 | | | 142.7 | |
特许经营费和其他 (a) | | 18.7 | | | 16.7 | | | 36.4 | | | 32.5 | |
| 总计 | | $ | 388.7 | | | $ | 344.5 | | | $ | 762.1 | | | $ | 677.3 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(a) 包括 $0.2截至2023年3月31日的六个月中，与暂停运营相关的净收入为百万美元。
前瞻性陈述
根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本10-Q表季度报告中的某些陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可能包括但不限于执行其增长战略，通过推动公司核心业务的全部潜力来创造股东价值，加速网络增长和创新以满足客户和不断变化的汽车园区的需求；实现销售全球产品的收益；剩余独立零售业务的未来机会；以及有关Valvoline未来运营、财务或经营业绩、资本配置、债务杠杆率和预期的任何其他声明业务水平、股息政策、预期增长、市场机会、战略、竞争以及未来时期的其他预期和目标。Valvoline用诸如 “预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“很可能”、“预测”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该” 和 “打算” 等词语确定了其中一些前瞻性陈述，以及这些词语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述基于Valvoline当前的预期、估计、预测和假设，截至此类陈述发表之日，存在风险和不确定性，可能导致结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于本10-Q季度报告和Valvoline最近提交的10-k表年度报告中 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “市场风险的定量和定性披露” 标题下讨论的因素。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，Valvoline也没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述。
| | | | | |
| 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析索引 | 页面 |
| |
业务概述 | 16 |
经营业绩-综合审查 | 19 |
| |
财务状况、流动性和资本资源 | 25 |
新的会计公告 | 28 |
关键会计政策与估计 | 28 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应与截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告，以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和随附的简明合并财务报表附注一起阅读。除非另有说明，否则第 2 项中的披露。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析仅与公司的持续经营有关。
业务概述和目的
作为汽车预防性维护领域快速、简单、值得信赖的领导者，Valvoline Inc. 正在通过发挥其核心业务的全部潜力、加速网络增长和创新来创造股东价值，以满足客户和不断变化的汽车领域的需求。Valvoline和公司的特许经营合作伙伴的平均客户评分显示出较高的服务满意度，他们通过在车内停留15分钟的机油；更换电池、灯泡和雨刮器；更换轮胎；以及其他制造商推荐的维护服务，让客户流连忘返。该公司通过其Valvoline Instant Oil ChangeSM和Great Canadian Oil Change零售点运营和特许经营1,900多个服务中心，并通过其Express CareTM平台为近300个地点提供支持。
商业策略
作为一家纯粹的汽车零售服务提供商和汽车预防性维护领域值得信赖的领导者，Valvoline完全有能力通过执行公司的战略举措为股东创造长期价值，其中包括：
•在Valvoline在营销、技术和数据方面的坚实基础上，通过增加现有门店的市场份额和非石油变更收入的增长，推动核心业务的全部潜力；
•通过公司运营的门店增长和对加盟商门店增长的更多重视，积极扩大零售足迹；以及
•通过以车队经理需求和不断变化的停车场需求为重点的服务扩展来发展吸引新客户的能力。
2024 年第二财季概述
以下是2024年第二财季的重大事件，本10-Q表季度报告中对每个事件进行了更全面的讨论：
•Valvoline的净收入比上年同期增长了13％，这得益于全系统同店销售额（“SSS”）增长7.7％，以及该系统比上年增加了147家净新门店。
•截至2024年3月31日的三个月，持续经营业务收入与去年同期相比增长了32％，达到4,330万美元。这一增长归因于强劲的毛利增长，但销售、一般和管理费用投资的增加部分抵消了这一增长。在截至2024年3月31日的三个月中，持续经营业务的摊薄后每股收益与上年同期相比增长了74％，至0.33美元，这要归因于经营业绩的收益扩大以及回购导致的股票数量减少，包括去年执行股票回购要约所带来的好处。
•调整后的息税折旧摊销前利润比上年同期增长了21％，这要归因于定价行动、非换油服务渗透率和高端化带来的平均票价上涨所推动的强劲营收增长。此外，劳动力成本效率提高带来的好处被销售、一般和管理费用方面的增长投资部分抵消。
•公司在本季度通过回购100万股Valvoline普通股向股东返还了4,040万美元，完成了2022年16亿美元的股票回购授权，并成功将出售全球产品的净收益的很大一部分返还给股东。
非公认会计准则指标的使用
为了帮助了解Valvoline的持续业务业绩，本文档中的某些项目是在调整后的非公认会计准则基础上列出的。这些非公认会计准则指标作为分析工具存在局限性，不应将其与根据美国公认会计原则列报的财务报表分开考虑，或作为其替代方案，或比之更有意义。应仔细评估根据美国公认会计原则列报的财务业绩以及本10-Q表季度报告中包含的非公认会计准则指标的对账。
以下是管理层所包括的非公认会计准则指标以及管理层如何定义这些指标：
•息税折旧摊销前利润-净收益/亏损，加上所得税支出/收益，净利息和其他融资费用以及折旧和摊销；
•调整后的息税折旧摊销前利润——根据某些不寻常、不经常或非经营活动的影响进行调整的息税折旧摊销前利润，管理层认为这些活动会影响不同时期经营业绩的可比性（“关键项目”，如下文进一步描述）；
•调整后的息税折旧摊销前利润率——调整后的息税折旧摊销前利润除以调整后的净收入；
•调整后的净收入-经关键项目调整后的报告净收入；
•自由现金流-来自经营活动的现金流减去资本支出和某些其他适用的调整；以及
•全权自由现金流——来自经营活动的现金流减去维护资本支出和某些其他适用的调整。
非公认会计准则指标包括根据美国公认会计原则对业绩进行调整，管理层认为调整可以比较某些财务趋势和不同时期的业绩，并对Valvoline的经营业绩进行了有用的补充介绍，从而使管理层在经营业务和衡量绩效时使用的关键指标具有透明度。管理层使用的非公认会计准则信息的计算方式可能与其他公司使用的方法不同，可能无法比较。有关最具可比性的美国公认会计准则指标与非公认会计准则指标的对账，请参阅下面的 “经营业绩” 和 “财务状况、流动性和资本资源” 部分。
管理层认为，由于与公司运营性质相关的折旧资产以及与Valvoline的税收和资本结构相关的所得税和利息成本，息税折旧摊销前利润指标可以有意义地补充Valvoline在可比基础上的经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润指标可以比较不同时期的财务趋势和业绩，在这些时期中，某些项目可能无法反映公司的基本和持续经营业绩，也可能与业务业绩无关而发生变化。
管理层使用自由现金流和全权自由现金流作为额外的非公认会计准则现金流生成指标。通过酌情纳入资本支出和某些其他调整，管理层能够指明正在产生的持续现金，这些现金最终可供债务和股权持有人使用，以及其他投资机会。自由现金流包括资本支出的影响，为现金创造提供了补充视图。全权自由现金流包括维护资本支出，这是维持公司运营所必需的现金的常规用途，并提供了现金流生成的补充视图，以维持运营，然后再进行全权增长投资。自由现金流和全权自由现金流有一定的局限性，包括它们不能反映对某些非全权现金流的调整，例如强制性债务还款。
管理层使用的非公认会计准则指标不包括关键项目。关键项目通常与管理层认为不能反映持续经营业绩的遗留事项或市场驱动的事件有关。关键项目可能包括与以下方面相关的调整：传统业务，包括与Valvoline的前母公司、前全球产品应申报板块的分离以及相关活动和补偿的相关影响；非服务养老金和其他退休后计划活动；重组相关事项，包括组织重组计划、Valvoline业务分离、重大收购或剥离、债务清偿和修改以及税收改革立法；此外还有其他事项管理层认为本质上不经营、不经常或不寻常。
下文 “经营业绩” 的 “息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润” 部分列出了有关在相应时期内确认的关键项目的描述和构成的详细信息。
关键业务措施
Valvoline使用某些关键衡量标准来跟踪其运营业绩并管理其业务，包括全系统、公司运营和特许经营门店数量和SSS；以及全系统门店销售额。管理层认为，这些指标有助于评估和了解Valvoline的经营业绩，应被视为根据美国公认会计原则确定的Valvoline净收入和营业收入的补充而不是替代。
净收入受服务中心门店数量和这些门店的经营业绩的影响。商店在收购或开业时被视为营业。临时关闭的门店数量仍保留在相应的门店数量中，只有永久关闭的门店才会反映在活动和期末门店数量中。SSS定义为美国Valvoline Instant Oil Change（“VIOC”）门店（公司运营、特许经营以及全系统SS的两者合并）的净收入，新门店，包括特许经营转化率在运营的第一个完整财政年度结束之前不包括在内，因为新门店销售水平通常需要这段时间才能开始正常化。
净收入仅限于公司经营的门店的销售，以及独立特许经营门店和Express Care门店的特许权使用费和其他费用。尽管Valvoline在其简明合并收益表中未将特许经营门店的门店级销售额视为净收入，但管理层认为，全系统和特许经营的SSS比较、门店数量和全系统门店总销售额有助于评估相对于竞争对手的市场地位以及整体门店和运营业绩。
操作结果
以下汇总了公司截至3月31日的持续经营业绩：
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| | 截至3月31日的三个月 | | | | | | 截至3月31日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | 2024 | | 2023 |
| （以百万计） | | 金额 | | 占净收入的百分比 | | 金额 | | 占净收入的百分比 | | | | 金额 | | 占净收入的百分比 | | 金额 | | 占净收入的百分比 |
| 净收入 | | $ | 388.7 | | | 100.0% | | $ | 344.5 | | | 100.0% | | | | | | $ | 762.1 | | | 100.0% | | $ | 677.3 | | | 100.0% |
| 毛利润 | | $ | 146.2 | | | 37.6% | | $ | 126.7 | | | 36.8% | | | | | | $ | 281.0 | | | 36.9% | | $ | 245.5 | | | 36.2% |
| 净运营费用 | | $ | 69.8 | | | 18.0% | | $ | 65.5 | | | 19.0% | | | | | | $ | 141.8 | | | 18.6% | | $ | 155.0 | | | 22.9% |
| 营业收入 | | $ | 76.4 | | | 19.7% | | $ | 61.2 | | | 17.8% | | | | | | $ | 139.2 | | | 18.3% | | $ | 90.5 | | | 13.4% |
| 持续经营的收入 | | $ | 43.3 | | | 11.1% | | $ | 32.9 | | | 9.6% | | | | | | $ | 77.2 | | | 10.1% | | $ | 59.9 | | | 8.8% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
息税折旧摊销前利润 (a) | | $ | 98.4 | | | 25.3% | | $ | 78.2 | | | 22.7% | | | | | | $ | 182.4 | | | 23.9% | | $ | 122.3 | | | 18.1% |
调整后的息税折旧摊销前利润 (a) | | $ | 105.1 | | | 27.0% | | $ | 87.1 | | | 25.3% | | | | | | $ | 195.3 | | | 25.6% | | $ | 160.4 | | | 23.7% |
|
(a) 管理层对上述指标的定义以及与相应公认会计原则指标的对账（如适用），请参阅 “非公认会计准则指标的使用” 和持续经营的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。
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| | 三个月结束了
3 月 31 日 | | | | 六个月已结束
3 月 31 日 | | |
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| 2024 | | 2023 | | | 2023 | | 2023 | | |
全系统门店销售额——以百万计 (a) | | $ | 746.1 | | | $ | 659.9 | | | | | $ | 1,469.0 | | | $ | 1,303.9 | | | |
同比增长 (a) | | 13.1 | % | | 18.5 | % | | | | 12.7 | % | | 17.7 | % | | |
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同店销售增长 (b) | | | | | | | | | | | | |
| 公司运营 | | 7.4 | % | | 14.2 | % | | | | 6.8 | % | | 13.5 | % | | |
特许经营 (a) | | 8.0 | % | | 12.9 | % | | | | 8.0 | % | | 12.0 | % | | |
全系统 (a) | | 7.7 | % | | 13.5 | % | | | | 7.4 | % | | 12.7 | % | | |
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| | | 期末商店数量 |
| | | 第二季度
2024 | | 第一季度
2024 | | 第四季度
2023 | | 第三季度
2023 | | 第二季度
2023 |
| | | | | | | | | | | |
| 公司运营 | | 919 | | | 895 | | | 876 | | | 854 | | | 832 | |
特许经营 (a) | | 1,009 | | | 995 | | | 976 | | | 950 | | | 949 | |
全系统商店总数 (a) | | 1,928 | | | 1,890 | | | 1,852 | | | 1,804 | | | 1,781 | |
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| (a) | 措施包括Valvoline加盟商，它们是独立的法人实体。Valvoline不整合其加盟商的经营业绩。 |
| (b) | Valvoline将SS的增长确定为美国VIOC门店（公司运营、特许经营以及全系统SS的两者合并）的销售额，在运营的第一个完整财年结束之前，包括特许经营转化在内的新门店不包括在该指标之内。 |
净收入
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，净收入增加了4,420万美元，增长了12.8％。门店运营推动了营收扩张，全系统SS增长了7.7％，这主要是由于非换油服务渗透率的增加以及净定价和高端化带来的余额。交易增长对全系统SSS增长的贡献不大，这主要是由日间组合的收益推动的。此外，通过开业和收购净增加147家门店，推动了收入增长。以下内容协调了净收入的同比变化：
截至2024年3月31日的六个月中，净收入与上年同期相比增长了8,480万美元，增长了12.5％，这要归因于销量、组合和价格的改善以及通过净新开业和收购实现门店扩张。与去年相比，全系统SS增长了7.4％，其中门票占大部分
受益于非换油服务的渗透、溢价和定价行动，以及交易量的增加。以下内容核对了年初至今净收入的同比变化：
毛利润
截至2024年3月31日的三个月，毛利与去年同期相比增长了1,950万美元，增长了15.4％。盈利能力的提高主要是由于非换油服务的渗透和优质化带来的组合改善。此外，战略定价行动加上成本效率，尤其是劳动力和材料带来的适度收益，提高了盈利能力，并被门店运营支出的增加（包括更高的折旧）部分抵消。以下内容协调了毛利润的同比变化：
截至2024年3月31日的三个月中，毛利率与上年相比有所提高，这主要是由于强有力的进度管理所带来的劳动效率。
在截至2024年3月31日的六个月中，毛利与上年同期相比增长了3550万美元，增长了14.5％，这要归因于非换油服务渗透和高级化以及定价行动的平均票面增加。此外，交易量和单位增长的增加也带来了好处，同时改善了劳动力管理。以下内容核对了年初至今毛利润的同比变化：
截至2024年3月31日的六个月中，毛利率与上年相比有所提高，这主要是由于定价行动和劳动效率，这使员工提供了一流的客户体验，改善了整体服务组合。门店运营支出的增加，包括更高的折旧，部分抵消了这些好处。
净运营费用
截至3月31日的期间净运营支出组成部分的详细信息汇总如下：
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| | 截至3月31日的三个月 | | 截至3月31日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以百万计） | | 金额 | | 占净收入的百分比 | | 金额 | | 占净收入的百分比 | | 金额 | | 占净收入的百分比 | | 金额 | | 占净收入的百分比 |
| 销售、一般和管理费用 | | $ | 72.3 | | | 18.6 | % | | $ | 62.6 | | | 18.2 | % | | $ | 146.8 | | | 19.3 | % | | $ | 128.6 | | | 19.0 | % |
| 遗产和离职相关支出净额 | | — | | | — | % | | 3.8 | | | 1.1 | % | | 0.1 | | | — | % | | 29.2 | | | 4.3 | % |
| 其他收入，净额 | | (2.5) | | | (0.6) | % | | (0.9) | | | (0.3) | % | | (5.1) | | | (0.7) | % | | (2.8) | | | (0.4) | % |
| 净运营费用 | | $ | 69.8 | | | 18.0 | % | | $ | 65.5 | | | 19.0 | % | | $ | 141.8 | | | 18.6 | % | | $ | 155.0 | | | 22.9 | % |
截至2024年3月31日的三个月和六个月中，销售、一般和管理费用（“SG&A”）与去年同期相比分别增加了970万美元和1,820万美元。这些增长主要是由实施独立信息技术平台的成本以及为吸引和留住客户和人才以支持未来增长而增加的广告投资所致。此外，与公司年会和门店增长相关的差旅费用增加促成了截至2024年3月31日的六个月的增长。
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月和六个月中，遗产和离职相关支出净额分别减少了380万美元和2910万美元，这归因于未再次发生的活动。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，该支出主要与修改某些基于业绩的未归属股票奖励有关，这些奖励是出售全球产品所致，以及2440万美元的支出，用于增加赔偿义务并反映在截至2023年3月31日的六个月中与其前母公司修订税务事项协议相关的某些遗留税收属性的使用。
在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，其他收入净额与上年同期相比分别增加了160万美元和230万美元，这主要是由于与出售全球产品相关的转租房产的租金收入增加，但与上一年度的100万美元投资减值相关的支出部分抵消了这一增加，但没有再次发生。
养老金和其他退休后计划支出净额
在截至2024年3月31日的三个月中，养老金和其他退休后计划的净支出持平，在截至2024年3月31日的六个月中，与去年同期相比减少了30万美元。下降主要归因于计划资产的经常性预期回报率的增加，部分被最近对计划的年度调整导致的利率环境利息成本上升所抵消。
净利息和其他融资费用
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月和六个月中，净利息和其他融资支出分别增加了220万美元和减少了290万美元。尽管较高的未偿借款利率增加了该期间的支出，但出售全球产品所得的剩余投资净收益的利息收入推动了收益。这些收益足以抵消今年迄今为止增加的支出，并且由于投资在2024年4月执行要约之前到期，这些收益有所降低，可以部分抵消本季度支出的增加。
所得税条款
下表汇总了本年度和上一年度的所得税准备金和有效税率：
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| | 三个月结束了
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
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| （以百万计） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 所得税支出（福利） | | $ | 14.0 | | | $ | 11.4 | | | $ | 25.9 | | | $ | (8.7) | |
| 有效税率百分比 | | 24.4 | % | | 25.7 | % | | 25.1 | % | | (17.0) | % |
截至2024年3月31日的三个月，所得税支出的增加主要是由税前收益增加所推动的，而有效税率的降低主要归因于离散税收优惠的有利影响。截至2024年3月31日的六个月中，所得税支出和有效税率的增加是由本年度与去年同期相比更加正常化的活动所推动的，其中包括确认发放估值补贴的2650万美元所得税优惠，这是由于与Valvoline前母公司签订的经修订的税务事项协议的条款，对某些遗留税收属性的使用预期发生了变化。该修正案还导致截至2023年3月31日的六个月中相关增加的赔偿义务的遗产和离职相关支出净额增加到2440万美元。
已终止业务的（亏损）收入，扣除税款
以下汇总了本年度和上一年度扣除税款的已终止业务的（亏损）收入：
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| | 三个月结束了
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百万计） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 已终止业务的（亏损）收入，扣除税款 | | $ | (1.9) | | | $ | 1,194.4 | | | $ | (3.9) | | | $ | 1,249.3 | |
| | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，已终止业务的收益与上年同期相比分别下降了11.96亿美元和12.53亿美元，这主要是由于确认了2023年3月出售全球产品业务的收益，从而产生了与流程分离相关的成本
和系统，不再反映截至2024年3月31日的三个月和六个月内基础业务的运营业绩。
持续经营调整后的净收入
下表将本年度和上一年度的净收入与调整后的净收入进行了对账：
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| | 三个月结束了
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| （以百万计） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 报告的净收入 | | $ | 388.7 | | | $ | 344.5 | | | $ | 762.1 | | | $ | 677.3 | |
| 关键物品： | | | | | | | | |
暂停的业务 (a) | | — | | | — | | | — | | | (0.2) | |
调整后的净收入 (b) (c) | | $ | 388.7 | | | $ | 344.5 | | | $ | 762.1 | | | $ | 677.1 | |
| | | | | | | | |
(a) 代表以前的全球产品业务的业绩，该业务在2022财年暂停了未包含在销售中的业务。
(b) 调整后的净收入是按关键项目调整后的报告净收入。
(c) 代表非公认会计准则衡量标准。有关管理层对上述指标的定义，请参阅 “非公认会计准则指标的使用”。
持续经营息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前
下表对本年度和上一年度的持续经营收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润进行了对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月结束了
3 月 31 日 | | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| （以百万计） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 持续经营的收入 | | $ | 43.3 | | | $ | 32.9 | | | $ | 77.2 | | | $ | 59.9 | |
| 所得税支出（福利） | | 14.0 | | | 11.4 | | | 25.9 | | | (8.7) | |
| 净利息和其他融资费用 | | 15.5 | | | 13.3 | | | 29.1 | | | 32.0 | |
| 折旧和摊销 | | 25.6 | | | 20.6 | | | 50.2 | | | 39.1 | |
来自持续经营业务的息税折旧摊销前利润 (a) | | 98.4 | | | 78.2 | | | 182.4 | | | 122.3 | |
养老金和其他退休后计划支出净额 (b) | | 3.6 | | | 3.6 | | | 7.0 | | | 7.3 | |
遗产和离职相关支出净额 (c) | | — | | | 3.8 | | | 0.1 | | | 29.2 | |
信息技术过渡费用 (d) | | 3.1 | | | 0.4 | | | 5.8 | | | 0.7 | |
投资和资产剥离相关成本 (e) | | — | | | 1.0 | | | — | | | 1.0 | |
暂停的业务 (f) | | — | | | 0.1 | | | — | | | (0.1) | |
来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润 (a) | | $ | 105.1 | | | $ | 87.1 | | | $ | 195.3 | | | $ | 160.4 | |
| | | | | | | | | |
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| (a) | 来自持续经营业务的息税折旧摊销前利润定义为来自持续经营的收入，加上所得税支出（收益）、净利息和其他融资费用以及归属于持续经营的折旧和摊销。来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润是对归因于持续经营的关键项目进行调整的息税折旧摊销前利润。 |
| (b) | 包括受计划资产和负债变化影响的几个要素，这些变化主要由债务和股票市场驱动，包括调整损益（如果适用）；以及经常性非服务养老金和其他退休后的净周期性活动，包括利息成本、计划资产的预期回报率和先前服务抵免的摊销。管理层认为，这些要素更能反映企业经营业绩之外全球市场当前状况（特别是利率）的变化，也是与基础业务没有直接关系的遗留款项，不会对向符合条件的员工提供当前服务的薪酬和福利产生影响。有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注中的附注7。 |
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| (c) | 与传统业务相关的活动，包括脱离Valvoline的前母公司及其以前的全球产品应申报部门。该活动包括确认和调整其前母公司的赔偿义务；某些法律、财务、专业咨询和咨询费用；以及持续经营业务产生的与这些分离交易和遗产事项有关或直接相关的其他费用。这种直接归因于遗留事项和分离交易的增量活动不被认为反映了公司持续经营的基本经营业绩。在截至2023年3月31日的六个月中，公司确认了2440万澳元的税前支出，以反映其增加的估计赔偿义务，这也带来了2650万美元的所得税优惠，以反映与Valvoline前母公司修订税务事项协议相关的估值补贴。 |
| (d) | 包括与公司在2023年和2024财年过渡到独立的企业资源规划软件系统相关的费用，包括数据转换、临时支持、培训以及在实施过程中因重复技术平台而产生的冗余费用。这些费用反映了与技术过渡和数据迁移直接相关的增量成本，这些成本并未反映公司技术平台运营的持续支出。 |
| (e) | 为减少已确定减值的投资利息的账面价值而确认的支出。该成本不被认为反映了公司持续经营的基本业绩。 |
| (f) | 代表以前的全球产品业务的业绩，该业务在2022财年暂停运营。2023年3月，该业务未包含在全球产品业务的销售中。截至2023年9月30日，它被归类为待售和减值，随后在2024年第一财季出售。这些业绩并不代表公司持续经营业务的经营业绩。 |
截至2024年3月31日的三个月，来自持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润增加了1,800万美元，在截至2024年3月31日的六个月中，与上年同期相比增加了3,490万美元，这主要是由于定价行动平均门票增加、非换油服务渗透率和高端化所致。此外，为支持未来增长而进行的销售和收购投资部分抵消了劳动力成本效率的提高。
财务状况、流动性和资本资源
概述
公司密切管理其流动性和资本资源。Valvoline的流动性要求取决于关键变量，包括支持业务战略所需的投资水平、业务业绩、资本支出、借贷安排和营运资金管理。资本支出、收购、股票回购和股息支付是公司现金流和资本管理战略的组成部分，在很大程度上，可以根据经济和商业环境的其他变化进行调整。公司采用严格的资本配置方法，重点投资于支持Valvoline业务和增长战略的关键优先事项，向股东返还资本，同时为持续运营提供资金。
持续经营现金流
截至3月31日的六个月中，简明合并现金流量表中反映的Valvoline持续经营业务现金流汇总如下：
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| （以百万计） | | 2024 | | 2023 |
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| 提供的现金（使用者）： | | | | |
| 运营活动 | | $ | 92.1 | | | $ | 173.5 | |
| 投资活动 | | $ | 230.6 | | | $ | (96.3) | |
| 融资活动 | | $ | (237.6) | | | $ | (279.4) | |
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运营活动
经营活动提供的现金流比上年减少了8,140万美元，这主要是由净营运资金的变化推动的。约6,000万美元的应付账款和应计款的不利变化是由于去年与全球产品公司签订了供应协议和其他与离职有关的事项。此外，由于实施新的企业资源规划（“ERP”）系统导致账单延迟，本年度的收款周期延长，为营运资金的增长贡献了约2 500万美元。
投资活动
用于投资活动的现金流量比上年减少了3.269亿美元，这主要是由3.50亿美元的短期投资到期收益推动的。本年度与出售前全球产品业务相关的370万美元现金净流出，此外还向加盟商发放的贷款，扣除520万美元的还款额，240万美元的收购活动增加以及为支持门店增长投资而增加的780万美元的资本支出，部分抵消了这一现金流入。
融资活动
用于融资活动的现金流比上年减少了4,180万美元，这主要是由于在2024财年第二季度使用2022年股票回购授权下的剩余授权，通过股票回购向股东返还了4,520万美元的现金，此外净借款活动产生的现金流入减少了2370万美元。由于公司在出售全球产品后于2023财年第二季度停止了分红，因此支付的2180万美元股息减少部分抵消了上年现金使用量的减少。
持续经营自由现金流
以下内容列出了自由现金流和全权自由现金流，并将来自运营活动的现金流与这两个指标进行了对账。这些自由现金流指标有一定的局限性，包括它们不能反映对某些非全权现金流的调整，例如强制性债务还款。有关这些非公认会计准则指标的更多信息，请参阅本项目2中包含的 “使用非公认会计准则指标” 部分。
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| | 六个月已结束
3 月 31 日 |
| （以百万计） | | 2024 | | 2023 |
| 经营活动提供的现金流 | | $ | 92.1 | | | $ | 173.5 | |
| 减去：维护资本支出 | | (13.6) | | | (9.7) | |
| 全权自由现金流 | | 78.5 | | | 163.8 | |
| 减去：增长资本支出 | | (73.6) | | | (69.7) | |
| 自由现金流 | | $ | 4.9 | | | $ | 94.1 | |
与去年相比，来自持续经营业务的自由现金流减少是由经营活动提供的现金流减少以及本期资本支出增加所推动的。与去年同期相比，维护资本支出的增加是由门店数量增加导致的设施和设备支出推动的。此外，去年同期较高的增长资本支出主要与新门店建设有关。该公司继续将其大部分资本支出集中在增长上，预计这将推动高投资资本回报率。
已终止业务的现金流
已终止业务的现金流反映在简明合并现金流量表中，截至3月31日的六个月汇总如下：
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| （以百万计） | | 2024 | | 2023 |
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| 提供的现金（用于）： | | | | |
| 运营活动 | | $ | (3.9) | | | $ | (63.4) | |
| 投资活动 | | $ | — | | | $ | 2,623.2 | |
| 融资活动 | | $ | — | | | $ | (108.1) | |
用于运营和融资活动的现金流以及已终止业务的投资活动产生的现金流的下降是由于全球产品的销售于2023年3月完成，前一年的现金流来自在前全球产品板块内开展业务，而本年度的现金流通常与业务流程和系统的分离完成有关。在上一年期间，用于已终止业务经营活动的现金流主要是由在不利的营运资本环境中运营的贸易和其他应付账款活动以及支持全球产品业务销售的交易成本推动的。去年终止的业务由投资活动提供的现金流来自于全球产品26亿美元销售结束时收到的现金对价，扣除转移给全球产品实体的现金。用于已终止业务融资活动的现金流减少是由于1.75亿美元贸易应收账款融资机制的取消推动下，去年同期的净还款额。
债务
包括利率互换协议，截至2024年3月31日，Valvoline的未偿还借款中约有83％为固定利率，其余为浮动利率。截至2024年3月31日，Valvoline遵守了其所有债务义务契约，其Revolver下的剩余借款能力为4.718亿美元，从2024年4月为促进购买2030年票据而借款1.75亿美元降至2.968亿美元。
2024年3月14日，公司开始要约收购其未偿还的2030年票据。本次收购要约是为了遵守与全球产品销售有关的2030年票据契约下的资产出售契约的要求。
2024年4月16日，Valvoline以2030年票据持有人投标未偿本金的99.7％完成了要约。该公司除了在左轮手枪上借款1.75亿美元外，还使用了手头的现金和现金等价物，以5.983亿美元的价格购买2030年票据，外加应计和未付利息，并取消了接受购买的2030年票据。根据管理2030年票据的契约条款和条件，公司选择在2024年4月29日赎回170万美元的剩余未清余额。Valvoline预计，由于注销了未摊销的债务发行成本和折扣，Valvoline将在2024财年第三季度确认2030年票据的清偿损失510万美元。截至2024年3月31日，2030年票据在简明合并资产负债表中以长期债务的流动部分列报。
有关公司债务工具的更多详细信息，请参阅简明合并财务报表附注的附注5。
股票回购
在截至2024年3月31日的六个月中，公司利用董事会于2022年11月15日宣布的回购高达16亿美元普通股的剩余授权（“2022年股票回购授权”），以2.115亿美元的价格回购了630万股普通股。截至2024年3月31日，公司根据2022年股票回购授权回购了全部普通股，其他股票回购授权尚未获得批准。
股票回购授权是更广泛的资本配置框架的一部分，该框架旨在通过有机方式以及通过收购和特许经营发展推动业务增长，然后通过股票回购将多余的现金返还给股东，从而为股东创造价值。
摘要
截至2024年3月31日，Valvoline的现金及现金等价物为4.945亿美元，总负债为15.751亿美元，总剩余借款能力为4.718亿美元，在2024年4月向左轮手枪借款1.75亿美元以促进购买2030年票据之后，这一数字降至2.968亿美元。Valvoline继续从运营中产生正现金流的能力取决于总体经济状况、行业竞争环境，并受本10-Q表季度报告第二部分第1A项和截至2023年9月30日财年10-k表年度报告第一部分第1A项所述的业务和其他风险因素的影响。
管理层认为，根据其当前的现金、现金等价物、业务运营产生的现金和现有融资，公司有足够的流动性来支付其所需的养老金和其他退休后计划缴款；偿债义务，包括购买与要约相关的2030年票据；未来十二个月的税收相关现金和其他实质性现金和运营需求。
新的会计公告
有关最近发布的会计公告及其对Valvoline影响的讨论和分析，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注中的附注1。
关键会计估计
Valvoline截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告第二部分第7项描述了公司的关键会计估算。管理层重新评估了10-k表年度报告中披露的关键会计估计，并确定在截至2024年3月31日的六个月中没有变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
Valvoline截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告第二部分第7A项讨论了公司的市场风险。管理层重新评估了10-k表年度报告中所述的定量和定性市场风险披露，并确定在截至2024年3月31日的六个月中，市场风险没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保此类信息得到积累和与Valvoline的管理层进行了沟通，包括首席执行官（“首席执行官”）以及首席财务官（“CFO”），以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证。
截至本10-Q表季度报告（“评估日期”）所涉期末，Valvoline的首席执行官兼首席财务官在管理层的协助下评估了公司披露控制和程序的有效性，并根据此类评估得出结论，截至评估日，由于对财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上无效下面。
尽管得出结论，由于重大缺陷，截至2024年3月31日披露控制和程序尚未生效，但管理层还是实施并加强了某些人工控制措施，旨在确保本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面均得到公平列报。因此，公司认为，本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表中没有重大不准确之处或重要事实遗漏，此类财务报表在所有重大方面公允地列报了截至本文列报的每个时期的财务状况、经营业绩和现金流量，均根据美国公认会计原则。
内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，Valvoline实施了新的ERP系统，以促进其与2023年3月出售的以前的全球产品应申报板块的分离。这种新的ERP系统将更好地适应公司的零售业务模式并支持其持续增长。作为企业资源规划系统的实施，Valvoline实施了新的或修改了某些先前存在的内部控制、流程和程序。这些修改还结束了公司与其以前的全球产品应申报部门之间的某些过渡服务，从而实施了与系统上线相应的某些独立流程。除了这些变化以及下文详述的正在进行的补救措施外，在截至2024年3月31日的财政季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对Valvoline对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
财务报告内部控制存在重大缺陷
在2024年1月1日实施新的ERP系统时，财务报告的内部控制出现了重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。重大弱点与公司2024年1月实施新的ERP系统及其对IT总体控制的相关影响有关。具体而言，公司没有确保 (a) 对某些业务流程进行充分的系统设计，(b) 在截至2024年3月31日的三个月期间的部分时间内进行职责分离审查，以及 (c) 支持严格的变更管理活动、敏感访问审查以及用户角色和应用程序控制设计（包括某些报告、自动作业和界面）的证据。
重大缺陷并未导致简明的合并中期财务报表出现任何已查明的错误陈述。但是，如果不及时补救，重大缺陷可能会影响维持有效的系统访问以及依赖于IT的控制措施的有效性（例如自动化控制和支持信息技术系统生成的数据和报告有效性的基础信息，以应对重大误报风险）。
补救措施
在企业资源规划实施之后，管理层一直在积极制定和执行补救计划。补救工作计划在管理层对其财务报告内部控制的有效性进行年度评估期间完成，其中包括以下内容：
•针对初始系统设计不当的各类交易，制定一项计划，稳定企业资源规划系统，包括继续开展人工控制活动，以解决存在系统缺陷的时期；
•加强提供和审查用户访问权限的设计，以确认此类访问权限，包括特权访问和职责分离，在实施后的这段时间内是适当的，因为在季度末验证用户访问权限和职责分工是否合适；
•提高手动审查ERP环境变更的适当性的一致性，以便进行适当的授权、测试和实施，直到可以实施变更管理工具来集中保留这些证据；以及
•完成端到端业务流程演练，以确定每类重要交易的流程中存在重大误报风险的要点，以验证响应式控制的设计和运营有效性，包括应用程序控制，例如系统配置、报告、自动化作业和接口。
管理层认为，上述努力将有效地修复重大缺陷；但是，在相关控制措施有效运行足够长的时间内，并且通过测试得出这一结论以验证有效性之前，补救措施才算完成。随着公司继续评估和努力改善对财务报告的内部控制，管理层可能会采取其他措施来解决控制缺陷或修改上述补救措施和时间表。
该公司在2024年3月31日之前启动了上述补救程序。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
公司的高管和董事不时与其经纪人签订股票交易计划，旨在满足1934年《证券交易法》（“第10b5-1条交易计划”）第10b5-1（c）条的肯定辩护条件。规则10b5-1交易计划是高级管理人员或董事与该人的经纪人之间的书面协议，它预先确定了确定Valvoline普通股数量、价格和日期的公式，不允许高级管理人员或董事对如何、何时或是否进行购买或出售行使任何后续影响。此外，高级管理人员或董事在执行第10b5-1条交易计划时必须表示，他或她不知道有关Valvoline或其普通股的任何重大非公开信息。公司的内幕交易政策要求在根据高管或董事的第10b5-1条交易计划执行交易之前有90天的冷静期。
在截至2024年3月31日的三个月中，根据Valvoline第16a-1（f）条的定义，没有董事或高级职员 采用 要么 终止 任何旨在满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划，或S-k法规第408项所定义的任何 “非第10b5-1条交易安排”。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
Valvoline不时成为正常业务过程中出现的诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。有关Valvoline法律诉讼的描述，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注8。
第 1A 项。风险因素
有关公司风险因素的信息包含在Valvoline截至2023年9月30日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项中。除了增加下述风险因素外，公司先前披露的风险因素没有重大变化。
该公司最近实施的ERP系统对Valvoline的内部控制和营运资金产生了不利影响，如果补救措施不及时有效，可能会继续对业务产生负面影响。
Valvoline依靠其ERP应用程序来协助管理某些业务流程并总结运营和财务结果。继2023财年出售了以前的全球产品应申报板块之后，作为Valvoline向独立零售业务持续发展的一部分，该公司一直在分离以前为支持这两项业务而共享的某些业务流程、信息系统和应用程序。2024年1月1日，Valvoline实施了新的ERP应用程序，旨在更好地适应零售业务模式并支持公司的持续增长。
财务报告内部控制的重大缺陷与公司实施新的ERP系统及其对信息技术总体控制的相关影响有关，其中包括与某些业务流程相关的缺陷，这些缺陷与系统实施时设计不当。尽管企业资源规划系统旨在最终改善和增强业务流程，但其实施会干扰维持有效的内部控制环境以及向加盟商、独立运营商和车队客户及时处理发票和账单。尽管新的ERP应用程序目前未用于Valvoline零售商店的日常运营，并且迄今为止其为客户服务的能力也没有受到任何实质性影响，但向任何新的IT系统转换都会使公司面临额外的风险和可能的持续中断，包括信息丢失、未经授权的访问和系统性更改、正常运营中断以及与其他应用程序和流程集成相关的风险。
实施新的企业资源规划系统需要投入大量的人力和财政资源，而且与缓解、补救和增强相关的工作将继续要求投资。未能充分及时地解决任何已知或潜在的问题来确保新的企业资源规划系统按预期运行，可能会导致意想不到的增量成本，分散管理层的注意力和资源，进一步中断或延迟，供应商和客户关系面临挑战，难以实现和维持有效的内部控制以及发布及时准确的财务业绩。Valvoline管理层已经实施了一项补救计划，如第4项 “披露控制和程序评估” 中所述，该计划预计将在2024财年末完成。但是，管理层无法保证此类补救措施或所采取的任何其他补救措施将是有效的，也无法确定或解决实施企业资源规划应用程序的所有固有风险。如果这种补救措施失败或出现其他重大缺陷，可能会对经营业绩、Valvoline普通股的交易价格、对财务报告的内部控制或有效管理业务的能力产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2024年3月31日的三个月中，公司使用2022年股票回购授权中剩余的4,040万股回购了约100万股普通股。截至2024年3月31日的三个月中，股票回购活动如下：
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| 每月周期 | 购买的股票总数 | 每股支付的平均价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 可能尚未购买的股票的美元价值
根据计划或方案
（单位：百万） |
| 2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日 | — | | | — | | $ | 40.4 | |
| 2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日 | 849,511 | | $ | 40.55 | | 849,511 | | $ | 5.9 | |
| 2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日 | 136,557 | | $ | 43.51 | | 136,557 | | $ | — | |
| 总计 | 986,068 | | $ | 40.96 | | 986,068 | | |
第 6 项。展品
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| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Valvoline首席执行官洛里·弗利斯进行认证。 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Valvoline首席财务官Mary E. Meixelsperger进行认证。 |
| 32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对Valvoline首席执行官洛里·弗利斯和Valvoline首席财务官玛丽·梅克塞尔斯伯格进行了认证。 |
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| 101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
** 随函提供。
™ 商标，Valvoline或其子公司，在多个国家注册。
Sm 服务商标、Valvoline 或其子公司，在多个国家注册。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| VALVOLINE INC. |
| （注册人） |
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| 2024年5月10日 | 来自： | /s/ Mary E. Meixelsperger |
| | Mary E. Meixelsperger |
| | 首席财务官 |
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