注释 1 — 陈述基础

未经审计的中期合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，应与2024年4月5日提交的10-k表格中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，本报告反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。某些信息和脚注披露将与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中包含的披露内容基本重复。

2023年4月27日，公司修改了公司章程，将其名称从Alpha Energy, Inc.改为Truleum, Inc.

整合原则

我们的合并财务报表包括我们的账目和我们的账目 100% 控股子公司德克萨斯州阿尔法能源运营有限责任公司。所有公司间往来交易和余额均已清除。

估算值的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计有所不同。管理层还承认，它全权负责采用健全的会计做法，建立和维护内部会计控制制度，防止和发现欺诈行为。除其他事项外，公司的内部会计控制系统旨在确保（1）记录的交易有效；（2）记录所有有效的交易，（3）及时记录该期间的交易，以编制财务报表，公允地列报公司在所列报的相应期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

每股基本亏损和摊薄亏损

每股净亏损是根据FasB ASC 260-10 “每股收益（亏损）” 提供的。每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损使该期间所有潜在的摊薄普通股生效。如果每股摊薄亏损具有反稀释作用，则不包括所有潜在的普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，有 263,992 可从优先有担保可转换票据中发行的股份，以及 655,870 和 0 可从应付可转换信贷额度中发行的股票，这些股票曾考虑其摊薄效应，但分别由于公司的净亏损而被确定为反稀释性股票。

金融工具的公允价值

公司对财务报表中以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。公司将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑公司进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设，例如估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，并将层次结构内的分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平的基础上：

级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 2 级 — 除活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他输入以外的可观察输入。

第 3 级 — 通常不可观察的输入，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。

除非这些财务报表中另有披露，否则公司由现金和现金等价物、应付账款、应付票据和可转换票据组成的金融工具的账面金额近似于公允价值，要么是到期日要么是接近现行市场利率的利率。

重新分类

为了符合我们本年度的列报方式，可能对我们上一年度的财务报表进行了某些重新分类。这些重新分类对我们先前公布的经营业绩或累计赤字没有影响。

最近发布的会计准则尚未采用

公司已经审查了所有最近发布但尚未采用的会计准则，以确定其对经营业绩、财务状况或现金流的影响（如果有）。根据该审查，该公司认为，最近发布的会计公告不会对其财务报表产生重大影响。

注意 2 — 持续关注

公司的未经审计的中期合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的，该原则适用于持续经营企业，该会计原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。该公司的现金或其他流动资产极少，没有既定的持续收入来源，不足以支付其运营成本并使其能够继续经营下去。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。公司继续经营的能力取决于公司获得足够的资本来弥补运营亏损，直到盈利。如果公司无法获得足够的资本，则可能被迫停止运营。

为了继续经营业务，除其他外，公司将需要额外的资本资源。管理层的计划是通过从管理层和大股东那里获得足以支付其最低运营开支的资本，以及寻求股权和/或债务融资，为公司获得此类资源。但是，管理层无法保证公司将成功完成其任何计划。

公司继续经营的能力取决于其成功完成前段所述计划以及最终获得其他融资来源和实现盈利运营的能力。随附的财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。

注释 3 — 石油和天然气特性

截至2024年3月31日和2023年12月31日，石油和天然气财产包括以下内容：

附注 4 — 关联方交易

应付账款和应计费用-关联方

截至2024年3月31日和2023年12月31日，这两个时期都没有应付给关联方的预付款，而且美元24,462 归属于Leaverite Exploration, Inc. d/b/a Leaverite Consulting（“Leaverite Exploration”），该公司根据咨询协议由我们的总裁杰伊·利弗全资拥有。2023 年 4 月 10 日，公司发行了 70,852 价值为美元的普通股5.00 每股用于结清未清的咨询发票，金额为美元354,260 欠利弗先生的。

订阅责任 — 关联方

2024 年 1 月 12 日，公司发行了 40,0000 作为奖励向公司董事马克·蒂姆发行普通股，自2023年12月31日起生效；该金额为美元40,0000 截至年底，在资产负债表上被记为订阅负债——关联方。

应付高级有担保可转换票据 — 关联方

AEI 管理有限公司

2022年2月25日，公司与AEI签订了有担保的优先有担保可转换票据，用于购买和出售本金为美元的可转换本票（“可转换票据”）5,000,000。可转换票据可在发行之日后的任何时候以固定转换价格转换为公司普通股 $5.00 每股；转换后，公司将发行票据持有人 1,000,000 普通股。可转换票据的利率为 7.25每年百分比，按季度支付，到期日为2024年12月31日。可转换票据由公司的某些石油和天然气租约、土地、矿产和其他财产担保，受先前留置权和担保权益的约束。在截至2022年12月31日的年度中，美元413,206 从关联方那里兑换成了可转换票据；由于可转换信贷额度的转换价格可变，该固定优先有担保可转换票据被视为衍生品，因为转换时可用于结算票据的股份可能不足。第一天的衍生负债为美元65,262，计为折扣；在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司摊销了美元32,631 和 $27,624分别将折扣列为利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未摊销的折扣为美元0 和 $5,006，分别地。截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付优先有担保可转换票据的未偿本金余额为美元413,206 截至这两个日期.

20 谢克尔公司

2022年2月25日，Leaver 先生分配了一美元406,750 期票和预付的美元50 万 到 20 谢克尔。在同一天，分配的期票和预付款总额为 $906,750 已转入有担保的优先担保可转换票据。可转换票据的利息为 7.25%，并将于 2024 年 12 月 31 日到期。该票据可转换为公司股票，价格为美元5.00 每股。由于可变的可转换信贷额度，这种固定的优先有担保可转换票据被视为衍生品，因为转换时可用股票不足以结算票据。第一天的衍生负债为美元143,214，计为折扣；在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司摊销了美元71,607 和 $60,621分别将折扣列为利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未摊销的折扣为美元 0 和 $ 10,986，分别地。截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付优先有担保可转换票据的未偿本金余额为美元906,754 截至这两个日期.

截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除折扣后的优先有担保可转换票据应付余额为美元1,215,722 应计利息为 $23,596 和 $79,225 ，分别地。

可转换信贷额度 — 关联方

AEI 收购公司有限责任公司

2021年6月1日，公司与AEI收购公司有限责任公司签订了新的可转换信贷额度协议。（“AEI”），公司的大股东，最多可借款 $1,500,000；该协议的到期日为2023年6月1日。未清余额应计利息，利率为 7年利率百分比，未清余额可转换为公司普通股，折算前利息到期应付之日场外交易银行报价的普通股收盘价或4.00美元，以较低者为准。该公司分析了ASC 815 “衍生品和套期保值” 下可转换信贷额度中用于衍生会计对价的转换期权，并确定该交易确实符合衍生品待遇的条件。该公司根据ASC 470-50对新的债务修改可转换信贷额度进行了评估，得出的结论是，由于新信贷额度下的借款能力大于原始信贷额度下的借款能力，符合债务修改条件的债务。没有向债权人支付任何费用，原始信贷额度上也没有未摊销的递延费用。因此，没有确认与交易有关的费用。

在截至2022年12月31日的年度中，公司摊销了美元11,100 的折扣作为利息支出，截至2022年12月31日，未摊销的折扣为美元0。在截至2022年12月31日的年度中，公司偿还了美元168,328 可转换信贷额度的本金和美元53,275 应计利息，截至2022年12月31日，可转换信贷额度的未偿本金余额为美元0。参见附注8——衍生责任中关于衍生责任的讨论。

2023年2月11日，公司和AEI对可转换循环信贷额度进行了修订（“第一修正案”），该修正案规定，循环信贷额度下的任何未偿本金和/或利息均可转换为已全额支付和不可评估的普通股，美元0.001 每股面值，固定转换价格为美元1.50 每股将根据股票分红、股票分割、资本重组或其他普遍影响普通股股东权利的类似交易进行调整。2023年5月30日和2024年1月8日，公司和AEI对可转换循环信贷额度进行了第二和第三次修订，将这些额度的到期日分别延长至2023年12月31日和2025年1月1日。截至2024年3月31日，公司已提取美元878,430 在可转换票据上，应计利息为美元35,235。

20 谢克尔公司

2023年10月23日，公司与关联公司20谢克尔公司（“20谢克尔”）签订了新的循环信贷额度，借款额度不超过美元50 万；该协议的到期日为2024年10月1日，应计利率为 12每年百分比，未清余额可按较低者美元兑换为公司普通股5.00 每股或3天成交量加权平均价格的10％折扣，但须根据票据协议的规定进行调整。自2023年5月16日以来，已有20谢克尔向公司提供了贷款，金额为本金和应计利息，总额为美元142,235 自2023年10月3日（评估这些金额以纳入信贷额度的日期）起；这些金额将合并并纳入该融资机制所涵盖的债务中。截至2024年3月31日，该公司的余额为美元320,901，应计利息为 $23,461。

附注 5 — 普通股

公司有权发行 75,000,000 其股本，包括 10,000,000 优先股股票，面值美元0.001 每股，以及 65,000,000 普通股，面值美元0.001 每股。

在2022年期间以及截至2023年6月30日，公司向每位董事支付了以下报酬 4,000 每月普通股（见下文关于修订后的董事会薪酬计划的讨论）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司发行了 72,000 和 156,000 普通股总额为美元72,000 和 $156,000，分别作为与该计划相关的董事会薪酬。

2022年9月2日，公司与一位顾问签订了为期六个月的协议，其中包括发行 60,000 普通股；此类股票于2022年12月31日发行。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司确认了美元2万个 和 $40,0000分别是与本协议相关的费用。

2022年10月15日，公司与一位顾问签订了为期一年的协议。根据协议，公司将向顾问支付报酬 $1万个 并发行 2,000 每月普通股。在截至2023年12月31日的年度中，公司发行了 18,000 普通股，记录的认购负债为美元6,0000 以及 $ 的支出24,000 与本协议有关。在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了美元5,000 股票和已记录的美元5,000 与本协议相关的费用。

2023 年 4 月 10 日，公司发行了 70,852 价值为美元的普通股5.00 每股用于结清欠总裁杰伊·莱弗的未清咨询发票，总额为美元354,260。

2023年7月1日，公司通过了经修订的董事会薪酬计划，取代了之前的董事薪酬计划，该计划向非雇员董事提供月度补助金（见上文讨论）。根据新计划，根据公司的报销政策，每位董事将获得董事会服务报酬和某些费用报销。在公司的普通股在国家证券交易所上市之前，每位非雇员董事应获得购买价值为美元的普通股的期权15万 按Black-Scholes定价模型按年计算，按季度支付，行使价等于本季度最后一个工作日公司普通股的收盘价。请在下方查看股票期权的详细信息。

2024 年 1 月 12 日，公司发行了 40,0000 作为奖励向公司董事马克·蒂姆发行普通股，自2023年12月31日起生效；该金额为美元40,0000 截至年底，在资产负债表上被记为订阅负债——关联方。

股票期权

下表汇总了截至2024年3月31日的九个月的股票期权活动：

2023 年 9 月 30 日，公司共授予了 96,060 公司董事会的期权，或 19,212 选项分别是小罗伯特·弗林、莱西·凯洛格、马克·蒂姆、艾萨克·迪特里希和理查德·努米。期权的期限为十年，行使价为美元2.01 每股。发行时96,060份期权的公允价值为美元187,501。公司使用Black-Scholes模型对期权进行估值，其关键假设如下：公允价值股价为美元2.01，行使价为 $2.01，任期十年，波动性为 182%，折扣率为 4.61%，股息收益率为 0%.

2023 年 12 月 29 日，公司共授予了 38,085 公司董事会的期权，或 7,617 选项分别是小罗伯特·弗林、莱西·凯洛格、马克·蒂姆、艾萨克·迪特里希和理查德·努米。期权的期限为十年，行使价为美元5.00 每股。发行时38,085份期权的公允价值为美元187,510。公司使用Black-Scholes模型对期权进行估值，其关键假设如下：公允价值股价为美元5.00，行使价为 $5.00，任期十年，波动性为 204%，折扣率为 3.84%，股息收益率为 0%.

2024 年 3 月 31 日，公司共授予了 37,875 公司董事会的期权，或 7,575 选项分别是小罗伯特·弗林、莱西·凯洛格、马克·蒂姆、艾萨克·迪特里希和理查德·努米。期权的期限为十年，行使价为美元5.00 每股。发行时37,875份期权的公允价值为美元187,497。公司使用Black-Scholes模型对期权进行估值，其关键假设如下：公允价值股价为美元5.00，行使价为 $5.00，任期十年，波动性为 216%，折扣率为 4.21%，股息收益率为 0%.

截至2024年3月31日，已发行股票期权的加权平均剩余期限为 9.3 年份，没有总的内在价值。

附注 6 — 可转换应付票据

2019年3月30日，公司签订了美元期票5万个 到 ZQH (75%) 和纯 (25%)。该票据的到期日为2019年4月30日，利率为美元50 每天。该票据用于直接向Premier Gas Company, LLC支付托管款项，以持有日期为2019年1月29日的买卖协议。该票据由以下机构保护 5万个 公司普通股的股价为美元1 每股。2020年6月25日，公司与Pure Oil & Gas, Inc.（“Pure”）和ZQH Holding, LLC（“ZQH”）签订了收购和销售协议（“PSA”），以收购价格为美元收购俄克拉荷马州罗杰斯县的石油和天然气资产（“项目”）1,000,000。该项目的运营商和剩余工作权益的所有者是Premier Gas Company, LLC（“Premier”）。截至2020年12月31日，由于缺乏开发资金，该公司对该项目进行了全额减值。2020年7月6日，Premier在罗杰斯县申请了机械师留置权，指控其过去未付发票。2021年，公司通知ZQH，所有权研究显示，PSA所涵盖的资产无效或无效，在PSA执行时无效或无效，并否认PSA生效，并进一步通知ZQH，该公司因此在与PSA相关的121万美元本金本票下没有持续的义务和进一步的债务。无法保证 Pure 和 ZQH 不会质疑我们的结论，也不会对我们提出索赔，包括潜在的诉讼。

自2021年6月1日以来，尚未签订进一步的延期协议，截至2024年3月31日和2023年12月31日，可转换票据应付余额为美元1,210,000 应计利息为 $22,882 这两个日期。该公司正在与ZQH进行法律讨论，以减免贷款，因为购买协议中的房产不是按所有权持有的。

附注 7 — 诉讼

2023年5月23日，作为约翰·勒平遗产独立执行人的欧内斯特·伯杰向德克萨斯州哈里斯县遗嘱认证法院对该公司提起诉讼。 该申诉是根据《德克萨斯州房地产法》第351.054条提出的，指控违反了与2022年辞去公司职务的约翰·勒平的雇佣协议，以及其他未付赔偿的索赔。 投诉要求支付 $39,247，22号发行， 250股普通股，不确定金额的特许权使用费，律师费，成本和开支，以及利息和法院可能裁定的其他救济。答案是在 2023 年 8 月 8 日提交的。该公司正在对诉讼提出异议，并认为目前结果无法确定。 因此，没有进行应计款项。

注释 8 — 后续事件

没有。

第 5 项。其他信息

没有。