附件 97.1
绿巷 控股公司
退还政策
1. | 引言 |
绿巷控股有限公司(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)认为,创造和维护一种强调诚信和责任的文化,并强化公司的绩效薪酬理念,符合公司及其股东的最佳利益。因此,董事会采纳了这项政策,规定在因重大不遵守联邦证券法(“政策”)的财务报告要求而导致会计重述的情况下,补偿某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在 遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条。
2. | 行政管理 |
本政策应由董事会或薪酬委员会(如董事会指定)执行,在此情况下,此处提及董事会应视为提及薪酬委员会。董事会作出的任何决定均为最终决定,对所有受影响的个人均具有约束力。
3. | 涵盖 名高管 |
本 政策适用于担任或担任现任或前任承保高管的每一位个人,在适用的绩效 期间内的任何时间,该高管在生效日期或之后收到的任何基于绩效的薪酬。
4. | 补偿; 会计重述 |
如果公司因重大事项 不符合证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述,董事会将:
a) | 针对每位承保高管,审查该承保高管在适用的 期间收到的所有基于绩效的薪酬, |
b) | 确定该承保高管在适用期间获得的超额激励薪酬金额; |
c) | 要求报销或没收任何承保高管在紧接本公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整财政年度内收到的任何超额激励薪酬;以及 |
d) | 合理地 迅速,但无论如何不迟于向美国证券交易委员会提交会计重述之日起60天内,向所涵盖的每位高管提供书面通知,其中包含超额奖励补偿金额以及要求返还或返还的金额(视情况而定)。 |
5. | 奖励 薪酬 |
就本政策而言,激励性薪酬是指下列任何一种薪酬;前提是此类薪酬的授予、赚取或授予 完全或部分基于财务报告措施的实现:
● | 年度奖金和其他短期和长期现金奖励。 |
● | 股票 期权。 |
● | 股票 增值权利。 |
● | 受限制的 库存。 |
● | 受限的 个库存单位。 |
● | 性能 个共享。 |
● | 性能 个单位。 |
财务 报告措施包括:
● | 公司 股价。 |
● | 股东总回报 。 |
● | 收入。 |
● | 净收益。 |
● | 未计利息、税项、折旧及摊销之利润(EBITDA)。 |
● | 运营资金 。 |
● | 流动性 衡量营运资本或营运现金流的指标。 |
● | 回报 衡量标准,如投资资本回报率或资产回报率。 |
● | 收益 衡量的指标包括每股收益。 |
6. | 超额激励补偿: 金额可收回 |
要收回的 金额将是根据错误数据支付给所涉高管的激励薪酬超过 如果根据重述的结果(由 董事会确定),本应支付给所涉高管的激励薪酬的部分。
如果 董事会无法直接根据会计重述中的信息确定受保高管收到的超额激励报酬金额 ,则将根据对会计重述影响的合理估计做出决定。
7. | 方法 收回 |
董事会将根据所有适用事实和情况自行决定收回本项下激励性薪酬的方法 和情况,其中可能包括但不限于:
a) | 需要 退还以前支付的现金奖励; |
b) | 搜索 收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益; |
c) | 偏移 从本公司对所涉高管人员的其他任何补偿中获得的补偿金额; |
d) | 取消 尚未归属或未归属的股权奖励;及/或 |
e) | 服用 由董事会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。 |
尽管 本协议有任何相反规定,但如董事会认定,以符合交易所法令第10D-1条和本公司证券上市所在国家证券交易所的上市标准的方式进行补偿是不可行的,则本公司无需寻求补偿,因为在本公司作出合理尝试追回超额奖励补偿后,支付给第三方协助执行本政策的第三方针对承保高管的直接费用将超过向该承保高管追回的金额。
8. | 报告 和披露 |
公司应根据所有适用证券法律的要求向美国证券交易委员会提交与本政策有关的所有披露,并应根据上市规则向纳斯达克提供与此相关的任何文件。
9. | 无赔偿责任 |
公司不应赔偿任何承保高管或其受益人根据本政策条款获得的任何错误奖励补偿的损失,也不应以其他方式赔偿或预支与公司执行本政策相关的任何费用。
10. | 释义 |
董事会有权解释和解释本政策,并作出本政策管理所需、适当或适宜的一切决定。本政策旨在以符合 纳斯达克上市规则5608、纳斯达克的任何其他适用规则和交易法第10D节的要求以及美国证券交易委员会采用的任何适用规则或标准的方式进行解释。
11. | 生效日期 |
本 政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效,并适用于任何承保高管在该日期或之后收到的奖励薪酬。
12. | 修改; 终止 |
董事会可随时酌情修改或终止本政策,并应在其认为必要时修订本政策,包括当董事会确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上有此要求时。尽管本协议有任何相反规定,如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、 美国证券交易委员会规则或本公司证券在其上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则,则本政策的任何修订或终止均无效。
13. | 其他 退票权 |
董事会打算最大限度地在法律范围内实施这一政策。董事会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、 股权奖励协议或类似协议,作为授予任何福利的条件 ,要求承保高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款,以及本公司可获得的任何其他法律补救 的补充,而不是取代本公司可获得的任何其他补救或追偿权利。
14. | 接班人 |
本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
15. | 定义 |
就本政策而言,下列术语应具有以下含义:
a) | “会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述,包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述,或者如果该错误在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述。 |
b) | “受托高管”是指董事会根据《交易所法案》第10D条和本公司证券上市所在国家证券交易所的上市标准确定的每名高管。 |
c) | “收到” 指实际收到或视为收到的日期,就前述而言,奖励薪酬应被视为在公司达到适用财务报告措施的会计期间收到,即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束后。 |
d) | “美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。 |