美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从__到_的过渡期

001-38875

（佣金 文件号）

绿巷 控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(877) 292-7660

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法案第12（g）条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，请勾选 。是的 不是 ☒

通过勾选标记来验证 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 报告），以及（2）在过去90天内遵守此类提交要求。是的 不是 ☒

检查 注册人是否已在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据 法规S-t第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是 没有

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2024年6月30日（ 注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日）， 注册人非关联公司持有的普通股总市值约为美元1.0根据纳斯达克资本市场当天报告的收盘价计算，价值百万美元。

截止日期： 2024年7月18日， 格林莱恩控股公司有 5,819,335 已发行的A类普通股。

绿巷 控股公司

表格 10-K

截至2023年12月31日的财政年度

目录表

关于前瞻性声明的注释

本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。许多前瞻性表述部分位于本10-k表格第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下。 前瞻性表述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何表述。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”以及类似的表述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：

前瞻性的 陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对将实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息或管理层当时对未来事件的诚意，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在本10-k表格第I部分第1A项“风险因素”下讨论的因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件 中讨论的那些因素。

前瞻性 表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同的因素。这些风险包括但不限于以下列出的风险，以及在本表格第I部分，第1A项中“风险因素”标题下更详细讨论的风险。

其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

前瞻性陈述仅说明截止日期，除法律另有要求外，我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，以反映陈述日期之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。 因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标的风险，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。这些风险在项目1A中有更详细的讨论。这里的风险因素。这些风险包括但不限于以下风险：

第 部分I

第 项1.业务

一般信息

Greenlane成立于 2005年，是开发和分销优质大麻配件、电子烟设备和 生活产品的首要全球平台。通过2021年的三次不同合并，Greenlane得以加强其作为消费者辅助产品品牌店业务的领先地位，显着扩大了其客户网络，与领先的大麻 多州运营商（“MSO”）、大麻单州运营商（“NSO”）和加拿大许可生产商（“LP”）建立了战略关系。 Greenlane为数千家大麻生产商、 加工商、品牌和零售商（“大麻运营商”）提供广泛的消费辅助产品和工业辅助产品。此外，它还通过其自己的专有网络商店和亚马逊等大型在线市场直接为专业零售商、烟店、总店、 便利店和消费者提供服务。

我们 一直在开发世界级的产品组合，既包括我们自己的专有品牌(“绿巷品牌”)，也包括我们的密切合作伙伴品牌，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将为我们的客户和股东带来更高的利润率并创造长期价值。 我们的绿巷品牌包括我们更实惠的产品线-Groove、我们的优质烟店和辅助产品品牌- Higher Standard，以及我们的儿童保护包装品牌-Pollen Gear。通过与我们的合作品牌合作，包括创新的硅胶管道和配件系列Eyce和高端汽化器品牌DaVinci，Greenlane处于战略地位，为所有买家提供全面的一站式服务。我们还拥有优质Marley Natural品牌产品和Keith Hering品牌产品的类别独家许可证。

通过我们专有、拥有和运营的电子商务平台(包括Wholesale.Greenlane.com、Vapor.com、PuffItUp.com、HigherStandards.com和Marley NaturalShop.com)向客户提供绿巷品牌以及一套精心策划的第三方产品。 此外，我们在亚马逊、Etsy和eBay等流行电子商务平台上的存在使我们能够直接接触客户，为他们提供宝贵的资源和无缝的购买体验。

我们在美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲销售汽化器、包装和其他辅助产品。我们通过批发业务将产品分销给零售商，并通过不断发展的电子商务活动将产品分销给消费者。我们在美国运营自己的配送中心，同时还利用美国、欧洲和加拿大的第三方物流 (“3PL”)地点。2023年，我们在整合和简化我们的仓库和配送方面取得了巨大进展，包括2023年将我们在马萨诸塞州伍斯特的仓库和肯塔基州希伯伦的3PL地点 整合到我们在加利福尼亚州莫雷诺山谷的自有设施。

绿巷 提供全方位的消费品和工业产品，使我们能够满足所有客户日益增长的需求。我们的消费品部门 专注于为批发、零售和电子商务运营的消费者提供服务-提供我们所有的绿巷品牌， 以及来自领先第三方品牌的辅助产品和配件，如Storz和Bickel、Grenco Science、PAX、Cookies和更多。消费品细分市场构成了我们增长战略的核心部分，尤其是与扩大我们自己的高利润率自有品牌组合 有关。除了我们的消费品部门，我们还有工业品部门，通过提供对大麻运营商的日常运营和增长至关重要的辅助产品，如包装和汽化解决方案，包括我们的绿巷品牌花粉齿轮， 专注于为大麻运营商提供服务。有关我们的可报告细分市场的其他信息，请参阅本年度报告第8项中的附注11-细分市场报告{br

我们 历来在消费品业务方面只经历了适度的季节性，尤其是在第四季度。 这与网络星期一(感恩节后的第一个星期一，在线零售商通常在这一天提供假日折扣)不谋而合， 因为我们的客户预期假日季节会增加他们的库存。在此期间，我们还开展了相关的促销活动 。我们的工业品业务一般不受季节性的影响，这为我们的整体业务模式提供了一个重要的优势。工业品部门的稳定有助于抵消消费品的适度季节性， 全年提供更一致的收入来源。我们业务部门的这种多元化有助于更好地 整体财务稳定性和抵御市场波动的能力。

组织

绿巷控股有限公司(“绿巷”，与运营公司(定义见下文)及其合并子公司统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)成立于2018年5月2日。 我们是一家控股公司，成立的目的是为了在2019年4月23日完成A类普通股的承销首次公开募股(IPO)和其他相关交易，以经营绿巷控股的业务， 有限责任公司(“运营公司”)。运营公司于2015年9月1日根据特拉华州法律成立，总部位于佛罗里达州博卡拉顿。有关本公司的组织及首次公开招股及相关交易的详细资料，请参阅第8项内的“附注1-业务运作及组织”。我们是运营公司的唯一管理人，截至2023年12月31日，我们拥有运营公司100%的权益。

我们与大麻行业相关的业务

虽然我们不种植、分发或分发《受控物质法》所定义的大麻，但我们分发的几种产品 可以与大麻或大麻衍生品以及其他几种合法物质一起使用，如雾化器、管道、卷纸和包装液。

我们认为，全球大麻产业正在经历从禁止状态向合法化状态的转变。我们 预计，将大麻用于医疗和成人用途合法化的州、国家和其他司法管辖区的数量将继续增加，这将为包括我们在内的市场参与者创造无数机会。

北美大麻景观

美国 州和领土。

24个州和哥伦比亚特区已将大麻用于非医疗成人用途合法化，并有更多的州，如新罕布夏州，积极考虑将大麻用于非医疗成人用途合法化。另有17个州以某种形式使医用大麻合法化，其中某些州只允许对有限类别的患者使用低四氢大麻酚(THC) 油。尽管国家进一步合法化的趋势仍在继续，但大麻仍然被列为《联邦管制物质法》(“CSA”)下的附表一管制物质，因此，大麻的种植、加工、分销、销售和拥有违反了美国的联邦法律，如项目1A在“风险因素”标题下进一步讨论的。然而，在总裁·拜登于2022年10月首次指示联邦机构审查大麻的时间表后，卫生与公众服务部于2023年8月审查并提出建议，将大麻从附表一重新安排到附表三管制物质。2024年5月16日，美国缉毒局(DEA)发布了一项拟议规则，将大麻从目前的第一类毒品重新归类为第三类毒品。附表三的分类代表了中等的 至低的身体和心理依赖的可能性，将大麻从附表一重新归类为附表三的药物 将因此放松对DEA的限制。尽管如此，DEA已明确表示，如果进行重新分类，“适用于附表III受控物质的监管管制将适用”，其中包括与大麻的制造、分销、分发和拥有有关的管制。我们的业务在一定程度上依赖于根据美国州法律销售或使用大麻及大麻辅助产品的企业和个人的持续购买。

在美国，合法大麻市场在2022年创造了265美元的亿，2023年增加到314美元亿，增长了18.5%(《2023年XYZ大麻市场报告》)。美国拥有大麻合法化的州的数量从2022年的18个增加到2023年的23个，州参与人数增加了27.8%(全国大麻工业协会报告)。合法大麻的大麻消费者基础已经扩大，特别是在所有区域。在美国，用户数量从2022年的4,200万增长到2023年的4,700万，增长了11.9% (大麻消费者趋势研究2023)。

加拿大。

1999年，加拿大首次允许合法获取用于医疗目的的干大麻。大麻法案“(”大麻法案“) 目前管理着加拿大医用大麻和相关油萃取物的生产、销售和分销。

2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，该法案建议颁布《大麻法案》，使大麻合法化，并对其进行管制。《大麻法案》提出了一个严格的法律框架，以控制加拿大医用和娱乐用成人用大麻的生产、分配、销售和拥有。2018年6月21日，加拿大政府宣布法案C-45获得皇家批准。2018年7月11日，加拿大政府根据《大麻法案》公布了《大麻条例》，该条例随后进行了修订。《大麻条例》提供了关于大麻医疗和娱乐监管制度的更多细节，包括许可证、安全许可和实物安全要求、产品做法、户外种植、包装和标签、含大麻药物、文件保留要求、报告和披露要求、新的医用大麻获取制度和工业大麻。《大麻法案》和《大麻条例》的大部分内容于2018年10月17日生效，附加的《大麻条例》于2019年10月17日生效。

虽然《大麻法案》规定，除其他事项外，联邦政府对娱乐用大麻的商业性种植和加工作出规定，但它授权加拿大各省和地区对娱乐用大麻的其他方面进行管制，如分销、销售、最低年龄要求、可消费大麻的地点，以及一系列其他事项。

加拿大每个省和地区的政府都对用于娱乐目的的大麻的分发和销售实施了管制制度。大多数省和地区都宣布最低年龄为19岁，但艾伯塔省除外，该省的最低年龄将为18岁。某些省份，如安大略省，已经制定了立法，限制蒸汽产品的包装和在商店展示或促销蒸汽产品的方式。

加拿大市场从2022年的48亿增长到2023年的56亿，增长了16.7%(加拿大政府，大麻市场报告)。在加拿大，所有十个省和三个地区都已将大麻合法化，2022年至2023年期间，特别是在安大略省和不列颠哥伦比亚省，监管框架和零售基础设施得到了显著改善(加拿大卫生部报告)。在加拿大，大麻消费者从2022年的760万增加到2023年的830万，增长了9.2%(加拿大大麻消费者调查2023年)。

欧洲大麻景观

欧洲的人口比美国和加拿大市场的总和还要多，这表明了一个非常重要的市场的潜力。欧洲各地大麻产品法规的变化预计将导致2024年市场年销售额增长约62美元亿 ，与2023年的约37美元亿相比有显著增长。

许多欧盟国家允许有限的大麻用于医疗目的，其中一些国家正在实施试点计划。据广泛报道，其他国家也在考虑效仿。此外，包括德国在内的一些欧洲国家正在考虑通过法律，将成人使用的大麻合法化。德国在2023年8月批准了一项计划，将一些娱乐用大麻合法化。

欧洲合法大麻市场也出现了显著增长，收入从2022年的21欧元亿上升到2023年的25欧元亿，增长了19%(禁烟伙伴欧洲大麻报告2023年)。在欧洲，拥有医用大麻合法化的国家从2022年的7个(德国、意大利、荷兰、捷克共和国、希腊、丹麦和波兰)增加到2023年的9个，卢森堡和马耳他也加入了名单，增加了28.6%(欧洲毒品和毒瘾监测中心)。欧洲的大麻消费者也出现了显著增长，从2022年的120万上升到2023年的150万，增长了25%(《2023年禁烟伙伴欧洲大麻报告》)。

合法大麻行业的其他 驱动因素

有几个因素推动了合法大麻产业的发展。立法改革至关重要，各地区正在进行的合法化努力对市场扩张做出了贡献。例如，德国最近的立法将使其成为欧洲最大的大麻市场。医学进步也发挥了关键作用，在研究和积极的患者结果的推动下，越来越多的人接受用于医疗目的的大麻，特别是在欧洲，那里的医用大麻项目正在迅速扩大。消费者对健康和天然产品的趋势推动了对以大麻为基础的产品的需求，如CBD油、食品和特效药。随着各国政府认识到创造就业机会的潜力、税收收入以及减少与大麻犯罪有关的执法和监禁成本，经济效益是显著的。此外，栽培技术、产品开发和交付方式方面的技术创新提升了产品质量和消费者体验，进一步推动了市场增长。

产品信息

大麻、草药、风味化合物、香油和尼古丁的消费者需要我们分销的产品类型，包括雾化器、烟斗、卷纸和包装。大麻产品生产商能够采购供应链制造和分销阶段所需的合规包装、电子烟硬件和其他产品。我们相信，我们为这些快速发展的行业和生产商分发“镐和铲” 。随着大麻及其审美世界的不断扩大，我们努力使我们的产品组合保持相关性、受欢迎和创新性；我们提供一系列产品，从雾化器、研磨机、管子和其他吸入设备到存储解决方案，到卷纸，甚至服装系列。随着我们提供的产品不断发展，我们预计按类别划分的收入将相应增加。

吸入给药方式

大麻和尼古丁的吸入方法主要有两种：燃烧和汽化。蒸发器是将材料加热到燃烧点以下的设备，以蒸汽的形式提取干燥草药和浓缩物的味道、香味和效果。以收入衡量，汽化器是我们最大的产品类别。

汽化的科学性和普及性

蒸发器 继续受到越来越多的欢迎，并成为各种消费者群体的首选消费方式。它们的元素 旨在快速加热材料，导致在没有二氧化碳的情况下发生蒸发这种 通常是通过燃烧产生的。然后蒸气副产品被立即通过设备上的吹嘴或软管或充气袋吸入。蒸发器可以加热各种干燥材料、粘性液体和蜡，并为用户提供一种方便的方式来消费有效成分，如烟草、尼古丁提取物、合法草药、大麻衍生的CBD、芳香疗法 油、大麻以及丙二醇和甘油混合物。

蒸发 技术。消费者有各种各样的蒸发设备可供他们使用，这些设备大致可分为两大类：台式和便携式蒸发器。我们的汽化器产品组合涵盖12个品牌的200种不同产品。

台式 气化器。蒸发器最初是作为台式模型开发的，通过传统电源供电。台式蒸发器能够将材料加热到由消费者或健康从业者建议的更精确的温度选择。

便携式 蒸发器。随着锂电池的发展，蒸发器现在已经变得便携。技术进步带来了更轻、更时尚、更美观的设备，能够将材料快速加热到用户所需的温度设置。便携式蒸发器(蒸汽笔是其中的一个子集)有许多不同之处，包括输出、电池寿命、充电时间、材料、容量和设计。

其他 消费方式。除雾化器外，消费者还可以使用多种消费方法，包括手管、水管、卷纸以及口服和局部给药方法。

手和水管。我们提供五个品牌的200多个手管和自来水管道的多样化产品组合，其中包括我们绿巷品牌的产品。随着烟斗已经成长为一种艺术表现形式，并以无数的创意形式和功能提供，许多烟斗展示了标志性的、经过许可的徽标和艺术品。手动管道体积小、携带方便、使用简单，其功能是通过捕获燃烧材料产生的烟雾来实现的。水管包括大型桌面模型、鼓泡器和钻机，并在吸入之前将水对燃烧材料的冷却效果合并在一起。

滚动 张纸。卷纸是一种传统的消耗方法，用于在“自己卷”的应用中熏干植物材料。 这些包括纸、圆锥体和包装纸。我们的卷纸类别由两个独特品牌的100多种产品组成，不包括 卷纸托盘或纸尖等配件。

我们的竞争优势

我们 将我们的成功归功于以下竞争优势：

在一个有吸引力的行业中，一个明确的市场领导者。

我们 是开发和分销优质大麻配件、包装、电子烟解决方案和Lifestyle产品的全球平台 ，覆盖数千个零售地点，包括获得许可的大麻药房、烟店、大卖场和专业零售商。 我们还拥有和运营业内访问量最大的北美直接对消费者电子商务网站Vapor.com和PuffItUp.com，以及服务于欧洲市场的Vaposhop。我们还通过HigherStandards.com和Marley NaturalShop.com直接向消费者销售我们的专有产品。我们在亚马逊、eBay、Etsy和其他在线高流量市场上运营店面。

市场知识和理解。

由于我们的经验和广泛、长期的行业关系，我们相信我们对消费品和工业品业务部门的客户需求和愿望有深入的了解。这使我们能够影响客户需求以及产品制造商、供应商、广告商和市场之间的渠道。我们还与广泛的行业参与者建立了牢固的关系，其中包括领先的MSO、SSO、零售商和第三方辅助产品生产商。

全面的 和一流的产品。

我们 提供涵盖多个主要类别的精心策划的产品和配件组合，提供多样化、同类最佳的产品，以满足我们客户的需求。这一全面且同类最好的产品为我们的许多客户提供了一站式服务，使我们从竞争对手中脱颖而出。此外，我们精心培育了知名品牌和优质产品组合，并帮助我们分销的许多品牌成为行业知名品牌。

创业文化 。

我们 相信，我们以结果为导向的创业文化培养了高度敬业的员工，他们为客户提供优质的服务。 我们通过提供持续的培训来投资于我们的人才，并成功开发了项目，提供全面的产品知识和工具，以独特地了解客户的目标和决策流程。

客户。 我们相信，凭借全面的产品、专有的行业数据和分析、产品专业知识和服务质量，我们可以提供卓越的服务和解决方案。我们以精确、安全和及时的方式向客户交付产品，并由我们专门的销售和服务团队提供补充支持。2022年，我们在Wholesale.Greenlane.com上推出了新的企业对企业(B2B)客户门户 ，使我们的企业客户能够一年365天、每天24小时无缝访问我们的产品目录以供购买。消费者可以通过从我们的电子商务物业购买我们的产品来轻松访问我们的产品，或者通过亚马逊等大型市场 访问我们的许多产品。

供应商。 我们的行业知识、市场覆盖范围和资源使我们能够与许多行业供应商建立值得信赖的关系。我们的高级管理团队为建立和建立这些关键关系做出了巨大努力，以帮助确保绿巷拥有强大的供应链，以优惠的价格为需求旺盛的产品建立供应链。我们的供应商可以分为两类，即生产我们绿巷品牌产品的工厂，以及一些仿制产品，以及其他第三方品牌产品(他们自己制造或外包生产)，绿巷实质上将转售这些产品。虽然我们从150多家供应商购买产品，但我们很大比例的净销售额依赖于来自少数关键供应商的产品销售，这就是为什么牢固的 关系对我们未来的成功至关重要。我们选择专注于我们的绿巷品牌的一个重要原因是，由于我们 拥有(或许可)品牌本身，我们可以控制哪个工厂生产我们的产品。一般来说，有各种有能力的工厂合作伙伴，我们能够利用我们的绿巷品牌谈判更好的定价和服务。在转售已建立的第三方 品牌的产品时，我们在某种程度上受惠于拥有或分销该品牌的供应商。然而，我们相信，在我们的行业中，第三方品牌供应商有一种趋势，即巩固他们的关系，以更少的分销合作伙伴开展更多的业务 。我们相信，我们已建立的业绩记录、历史关系、增值能力以及整体规模和规模定位将使我们受益于这一趋势。

员工。 我们的目标是招募一流的人才加入我们的绿巷团队。我们为员工提供创业文化、安全、有趣和快节奏的工作环境、经济激励和职业发展机会。

经验丰富的 和成熟的管理团队推动有机和收购增长。

我们最近对管理团队进行了调整，以直接与我们的战略目标和计划保持一致。我们的管理团队在消费品包装、品牌建设和电子商务方面拥有丰富的相关经验。此外，我们的管理团队在会计和财务、并购、供应链、信息技术和运营方面拥有专业知识.

我们的 运营战略

我们 打算利用我们的竞争优势，通过以下核心战略增加股东价值：

计划 加速实现盈利并使业务资本化

在当今的经济格局中，尤其是在大麻行业中，实现盈利和保留营运资本是最重要的。在绿巷，我们非常专注于使我们的业务盈利和资本充足，以实现长期可持续发展。 我们的主要举措包括：

管理层 相信，这些举措将显著降低成本，帮助加快公司的盈利之路，支持业务增长，并使公司能够将资本再投资于其最高需求和最具潜力的产品线。

在 2022至2023年间，公司从各种来源获得资金，使其能够适当调整业务规模并为公司的增长做好定位。这些来源在本报告的流动资金和资本资源一节中有更详细的描述。在2022年期间，公司还将几项非核心资产货币化，以提供必要的营运资金，包括出售和回租其总部大楼，以及出售其在Vibe品牌的权益。

于2023年至2024年期间，本公司亦作出若干安排，以减少营运资金需求及改善其资产负债表。

2023年4月，我们达成了两个战略合作伙伴关系。首先，我们与为大麻行业提供包装解决方案的A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com(“MJ Pack”)建立了战略合作伙伴关系(“MJ包装伙伴关系”)。其次，我们与我们现有的一家Vape供应商(“Vape合作伙伴”)的一家附属公司建立了战略合作伙伴关系，为某些主要客户提供汽化器产品和服务(“Vape合作伙伴”)。作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些主要客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助推广和销售某些气化器产品和服务，并帮助协调此类气化器产品的物流、存储和分销。如果我们的Vape合作伙伴和大客户(S)建立直接关系，客户将直接从Vape合作伙伴购买我们目前向其销售的气化产品和服务，我们将不再需要代表 该大客户(S)购买此类Vape库存。作为交换，我们将从我们的战略合作伙伴那里赚取季度和年度佣金。虽然战略合作伙伴关系可能会导致这些包装和VAPE产品的营收下降，但这些合作伙伴关系与我们的一些其他重组计划相结合，应该能够降低我们的整体成本结构，提高我们的利润率，从而改善我们的资产负债表。

于2024年5月6日，本公司，Warehouse Goods and Synergy Imports LLC(“Synergy”)签订了一份日期为2024年5月1日的资产购买协议(“资产购买协议”)，根据该协议，Synergy购买了与Eyce和DaVinci品牌相关的所有知识产权、指定的 数量的库存以及其他资产。作为收购的代价，各方签订了一份于2024年5月1日生效的贷款修改协议(“贷款修改协议”)和一份修订和重述的、于2024年5月1日生效的有担保本票(经修订和重述的有担保本票“)、对原来的Eyce和Davinci资产购买协议的修正案、一份分销协议、终止Eyce授予的许可证，以及终止某些咨询和雇佣协议。

开发 世界级产品组合。

我们 打算继续开发包括我们的绿巷品牌、独家授权品牌和第三方品牌产品的品牌组合，随着时间的推移，这将有助于提高我们的混合利润率并创造更多的长期价值。我们的品牌 开发基于我们专有的行业情报，使我们能够识别新品牌和 产品的市场机会。我们利用我们的分销基础设施和客户关系，以我们的专有品牌迅速打入市场，并在数千家零售店中占据一席之地。目前，我们通过我们的品牌网站和我们的电子商务资产直接向消费者销售此类产品。随着时间的推移，我们预计绿巷品牌在我们总销售额中的比例将越来越高，这反过来应该会使我们的毛利率上升，并允许在市场上建立持久的品牌价值 。

USPS 《公约法案》豁免

2022年1月11日，我们通过新闻稿宣布，美国邮政服务(USPS)已经批准了我们对PACT法案的业务和监管豁免的申请(关于USPS授予的业务和监管豁免， “PACT法案豁免”)，允许我们向其他合规企业发运被归类为电子尼古丁递送系统的汽化器和配件 (“Ends”)。有了这一批准，我们超过97%的年总销售额有资格 通过货运、USPS和其他主要包裹运输公司发货。PACT法案豁免还使我们能够与发运终端产品并因遵守PACT法案而中断其供应链的其他企业合作。

2022年6月24日，在我们成功实施了USPS要求的与最终产品发货相关的控制、流程和系统之后，我们通过新闻稿提供了有关Pact Act豁免的最新进展情况。我们希望通过USPS履行END订单的能力使我们能够降低运输成本、缩短履行时间，并为经批准的批发客户提升整体客户体验 。

提高我们的运营利润率。

随着业务的扩展，我们希望通过以下方式提高我们的营业利润率：更多的产品采购折扣、更低的入站和出站运费和手续费、更低的交易处理费、更高的运营效率，以及通过利用我们现有的资产和整合的分销设施实现 效益。我们专注于将更多的总销售额转化为通过我们的电子商务消费者网站、大型市场网站(如亚马逊)和我们专有的B20亿订购门户网站(Wholesale.Greenlane.com)等技术平台完成。通过自动化技术平台处理我们销售额的更高比例，而不是目前使用的手动电话和电子邮件工作，应该会提高我们的整体运营利润率 。

在牢固的客户和供应商关系的基础上建立 ，以有机方式扩展。

我们在北美的足迹和广泛的供应商关系，再加上我们与庞大多样的客户群的定期互动，为我们提供了重要的见解，并使我们成为优质汽化产品和消费配件供应链中的关键一环 。我们的供应商受益于数千个实体零售点，因为我们是改进生产、计划和效率的单一联系点 。反过来，我们的客户也受益于我们的市场领导地位、才华横溢的销售队伍、广泛的产品供应、高库存可用性、及时交货和卓越的客户服务。我们相信，我们强大的客户和供应商关系将使我们能够扩大和扩大我们在高端汽化产品和消费配件市场的市场份额 并扩展到新的类别。

成为最佳雇主。

在吸引和留住顶尖人才方面，绿巷努力成为首选雇主。在格林兰，我们致力于为员工创造宝贵的职业机会，支持他们，并培养一种邀请和鼓励不同意见和想法的文化 。这项工作基于这样一种信念，即当我们创造包容、支持和欢迎的环境时，我们处于最佳状态，在这种环境中，我们以尊严、尊重和善良提升彼此。我们专注于确保我们的员工将绿巷视为拥有良好工作、归属感和光明未来的可能性之家 。

业务 季节性

从历史上看，我们的消费品业务只经历了适度的季节性，尤其是在第四季度，这一季度 恰逢网络星期一(感恩节后的第一个星期一，在线零售商通常会在这一天提供假日折扣)，而且我们的 客户因预期假日季节而增加库存，我们也为此开展了相关的促销活动。 我们的工业品业务通常不受季节性的影响。

人力资源 资本资源

截至2024年7月18日，我们有66名全职员工。约有54人受雇于美国，12人受雇于欧洲。 我们的员工都没有工会代表。我们从未经历过与劳工有关的停工。

在2022年和2023年期间，我们完成了一系列有效的削减，我们预计每年将节省约1,000美元的万现金 薪酬成本。我们相信，我们目前的员工人数和资源足以执行我们在短期内实现盈利的计划，同时保持灵活性，随着行业需求和销售额的增长而扩大我们的招聘规模。

正如我们在核心运营战略中提到的，我们的目标是成为首选雇主，因为我们的员工是我们成功的关键驱动力。 我们的目标是招聘、培训、提拔和留住行业中最有才华和成功驱动的人员。我们的行业知识和规模为我们的员工提供了在所有部门和 职位获得结构化培训和职业发展机会的机会。我们是一家以三大核心价值观运作的公司：永不安顿、永不跟随、永不不敬。

文化 和参与度

我们 旨在提升消费体验的所有要素。我们是将可访问性扩大到一流辅助产品的推动力。 我们培育了一种充满激情的文化，使我们的团队能够在我们快速发展的行业中蓬勃发展。我们的价值观 是：永不安顿、永不遵循、永不不敬。我们展望了一个人类可以自由享受大自然母亲的魔力的世界，我们承诺，我们的每一名员工都将在帮助我们实现愿景方面发挥不可或缺的作用。

我们所做的一切都是由我们的愿景和核心价值观驱动的，我们的文化反映了这一点。因此，我们拥有一支积极进取、技术娴熟的员工队伍 对公司忠心耿耿。我们定期发送员工敬业度调查，并在与员工协商后确定了几个机会，以进一步改善我们的文化。通过公开、诚实和透明，我们的员工会更积极地参与到我们的成功中来。

总计 奖励、薪酬公平和留任

我们 努力吸引和留住通过提供有竞争力的薪酬和福利待遇来提升人才门槛的多样化、高素质员工 ，无论其性别、种族或其他个人特征如何。我们定期对照市场审查和调查我们的薪酬和福利计划，以确保我们在招聘实践中保持竞争力。我们提供具有竞争力的员工工资，并考虑员工的角色和经验、工作地点和绩效等因素。我们还基于表彰和奖励卓越业绩的理念来鼓励、支持和补偿员工。我们认为，绩效和发展是一个持续的过程，所有员工都应该积极参与。个人和公司的关键绩效目标 与员工薪酬挂钩，我们已经开始制定绿巷学习和发展课程，其中将包括面对面学习和虚拟学习的混合 方法。

竞争

企业对企业。 我们在一个不断发展的行业中运营，市场及其参与者仍然高度分散。虽然很难找到可靠的独立研究，但我们相信北美有大量潜在的B20亿客户，包括有执照的大麻药房、烟店和专业零售商。我们的B20亿客户主要根据商品的广度、风格、质量、定价和可用性、客户服务水平、品牌认知度和忠诚度进行竞争。我们通过我们的直销团队和其他营销举措成功接触到我们的B2B 客户，并为他们提供我们经过战略策划的品牌和产品组合、商品规划战略和卓越的客户服务。在气化器产品分销商中，我们既与供应商竞争，也与其他分销商竞争。一些供应商选择在一些销售渠道直接分销，也可能运营自己的电子商务平台。我们面临着来自许多小型私营地区分销商的竞争，这些分销商的产品种类很少。我们相信，只有少数几家批发商销售全系列优质汽化产品和消费配件。这导致我们通过Greenlane.Wholesale.com上的企业对企业(B2B)客户门户网站 强调我们的批发业务。该平台使我们的商业客户能够一年365天、每天24小时无缝访问我们的产品目录以供购买。批发网站以易于使用的布局为客户提供了改进的用户体验，简化了流程，并允许客户在方便的时候与我们互动。

企业对消费者。 许多汽化器、专业消费品和配件供应商经营着自己的电子商务网站，通过这些网站他们直接向最终消费者销售产品。此外，还有数百个网站销售与我们在北美、欧洲、澳大利亚和世界其他地区提供的产品类似的产品。我们相信我们可以有效地与其他电子商务网站竞争。 此外，我们为其中一些网站的所有者提供履约服务，因为他们没有自己的库存，无法 像我们一样高效地发货，也无法满足某些监管要求，如征收销售税。我们的主要电子商务网站Vapor.com在各种搜索引擎类别中排名高于许多竞争对手的网站。我们相信，我们的市场知识、大量的产品选择、与汽化器品牌的关系、内部搜索引擎优化团队、社交媒体关注和分销设施将使我们在电子商务领域保持市场领先地位。

商标

我们拥有多个注册商标和服务商标，包括但不限于Greenlane、Higher Standard、AerSpaced、Groove和Pollen Gear的相关商品类别的商标。我们还 许可某些商标和其他知识产权，尤其是与我们的Marley Natural和凯斯·哈林品牌相关的那些。 仅为方便起见，本表格10-k中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。此外，此表格10-k包含我们不拥有的其他公司的商号、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。我们相信，我们最大的商标 在世界各地得到广泛认可，并具有相当大的价值。商标注册期限因国家/地区而异。但是，商标通常是有效的，只要它们在使用中和/或其注册得到适当维护，就可以无限期续订。

监管方面的发展

我们的经营结果和前景将直接或间接地受到地方、州和联邦各级监管发展的影响。地方、州、国家和国际法律法规的某些变化，如大麻合法化的增加，为我们的业务创造了重要的机会。然而，法律和法规的其他变化导致了 对我们被允许销售的产品和我们销售产品的方式的限制，对我们产品的征税增加，以及公众对我们产品的看法的负面变化，以及其他影响。

我们相信，各州将医用和成人用大麻合法化的持续趋势可能会推动对我们许多产品的需求增加。在2020年的选举中，选民们批准了新泽西州、亚利桑那州、蒙大拿州和南达科他州成人使用大麻的倡议，以及密西西比州和南达科他州的医用大麻倡议。随后几年，康涅狄格州和弗吉尼亚州(2021年)、马里兰州(Br)和密苏里州(2022年)以及特拉华州、明尼苏达州和俄亥俄州(2023年)将成人使用的大麻合法化。虽然我们不能保证州一级的大麻合法化将继续下去，但司法部将大麻从《受控物质法》附表一重新归类到附表三的提议是潜在监管变化的一个重要指标。这种重新分类可能会对全国监管产生深远影响，提振市场信心。

此外，30个州和哥伦比亚特区最近通过了对蒸发产品征税的法律。此外，截至2022年，至少有31个州通过了对汽化器征税的法律。这些税收将导致最终消费者的价格上涨，这可能会对我们的产品需求产生不利影响。我们预计这些税收将对我们的竞争对手产生类似的影响，前提是他们遵守适用的法律。

于2020年12月27日签署成为法律的《2021年综合拨款法案》包含禁止通过美国邮政服务(USPS)邮寄电子尼古丁递送系统(“END”)的条款，并对通过其他运营商运送END提出了某些监管要求。某些私营航空公司，包括UPS和联邦快递，也有政策限制或禁止我们销售的许多汽化产品的运输。2021年12月30日，USPS批准了我们 例外，允许绿巷继续通过USPS进行企业对企业的运输。这一例外，再加上我们使用的替代承运人，允许我们继续向绝大多数客户运送我们几乎所有的产品，前提是我们继续满足所有法规要求。虽然我们目前保留向客户发运产品的能力，但有关汽化器发货的额外法律 或政策变化可能会大幅增加我们的成本，并使我们无法向特定类型的客户及时交付 某些产品。

企业信息

我们的行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿33487号Boca Raton 100 Suite1095Break Sound Parkway。我们行政办公室的电话号码是(877)292-7660。

可用信息

公司的Form 10-k表、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告以及根据修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第 13(A)和15(D)节提交的报告修正案均提交给美国证券交易委员会。我们必须遵守交易法的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。 我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息是免费提供的At investor.gnln.com/financial-information/sec-filings当这样的报告可以在美国证券交易委员会的网站上看到时。美国证券交易委员会维护一个 互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。我们定期在公司网站www.gnln.com和投资者关系网站Investor.gnln.com上为投资者提供其他信息。这包括新闻稿和其他有关财务业绩的信息、有关公司治理的信息以及与年度股东大会相关的详细信息。本表格10-k中引用的网站上包含的信息 未通过引用并入本申请。此外，我们对 网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

第 1a项。风险因素

我们的运营和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下描述的风险和不确定性。 这些风险和不确定性可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。以下是我们认为我们的业务和A类普通股投资面临的主要挑战和重大风险的描述。

与我们的工商业相关的风险

全球经济状况，包括通货膨胀和供应链中断，可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流造成实质性的不利影响。

我们的业务和运营对全球经济形势非常敏感。全球总体经济下滑和宏观经济趋势，包括通胀加剧、资本市场波动、利率和货币汇率波动、乌克兰持续的战争以及经济放缓或衰退，可能会导致不利的条件，可能对我们的产品需求产生负面影响，并加剧影响我们的业务、财务状况和运营结果的其他一些风险。国内和国际市场在2022年都经历了巨大的通胀压力，目前预计美国的通货膨胀率在短期内将继续保持在较高的水平。此外，美联储已经上调了利率，并预计将继续上调利率，以回应对通胀的担忧 ，再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会产生 进一步增加经济不确定性和加剧这些风险的效果。加息或政府为降低通胀而采取的其他行动也可能导致经济衰退。

影响消费者的经济状况出现实质性下降，导致普通消费者的可支配收入减少， 可能会改变消费模式，并可能导致汽化产品和消费配件的支出减少，或者 转向更便宜的产品或通过非法渠道获得的产品。我们的许多产品在市场上相对较新，可能会被消费者视为新奇物品和消耗品。因此，对我们汽化器产品的需求可能对 经济状况特别敏感，例如通货膨胀、衰退、高能源成本、失业、利率和货币供应的变化、政治环境的变化以及我们无法控制的其他因素，这些因素的任何组合都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们 为资本需求提供资金的能力将取决于许多因素，如果我们在增加销售额和产生正现金流方面不成功，我们可能不得不通过缩减未来的运营来进一步降低成本，以继续作为一项业务。

我们未来从可用现金和运营产生的现金中为资本需求提供资金的能力将取决于 许多因素，但很大程度上取决于我们的能力：(I)增加产品的销售，(Ii)以优惠条款筹集资本，和(Iii)从我们的运营中产生正现金流和/或利润。如果我们无法从运营或股权或债务融资交易中成功获得所需资金，我们可能需要进一步降低成本，这些措施可能包括出售或整合 某些业务或资产，以及推迟、取消或缩减产品开发和营销计划。

此外，我们的低现金余额和负现金流可能会导致 无法按时向供应商付款，无法购买我们需要的所有库存，以及无法履行未来的各种其他义务。此外，如果我们不能从运营或融资交易中成功获得资金，我们作为持续经营企业的地位可能会受到极大的怀疑。

如果我们被要求寻求额外的资金来源，我们可能无法以有吸引力的条款获得这些资金，并且可能会限制我们从事某些业务活动的能力.

由于进入债券市场的机会有限，我们被要求以稀释股东的价格发行股票。如果我们无法获得其他融资来满足我们的营运资金需求，我们可能会被迫继续通过其他方式以稀释价格寻求股权资本。过去，由于我们行业的性质，我们在与某些金融机构建立关系方面遇到了困难，而且可能会继续面临这样的困难。因此，债务或其他形式的融资可能无法以有吸引力的条款或根本不向我们提供。此外，我们可能需要 从私募股权和对冲基金等非传统来源寻求融资，这可能需要我们放弃重要的治理或其他权利，或者同意不利的经济和其他条款。

此外，我们未来可能签订的未来融资协议可能包含习惯性的负面契约和其他财务和运营契约，其中包括：

截至2023年12月31日，我们有50美元的万可用现金。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我们的收入较前几年有所下降，最近几个季度也有所下降。如果我们无法通过成功执行我们的成本削减战略计划和收入目标来获得额外的流动资金，我们可能会面临严重的现金短缺，这将对我们的业务、运营结果和偿还到期债务的能力产生重大不利影响。

我们 未能达到纳斯达克的上市标准，因此我们的A类普通股可能会被摘牌， 这可能会对我们A类普通股的流动性产生重大不利影响。

如果我们未能继续满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理或公开募股要求，或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施，将我们的A类普通股退市。由于多个因素，包括但不限于我们的财务业绩、市场对大麻行业的情绪、金融市场的波动 美国联邦储备银行(“美联储”)理事会收紧货币政策和其他地缘政治事件、世界各地持续不断的战争等事件，我们A类普通股的每股价格已降至继续上市所需的最低买入价门槛以下。这样的退市可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响 ，并会削弱您在希望的时候出售或购买我们的A类普通股的能力 ，以及对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

2023年8月21日，我们收到纳斯达克员工的一封信，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条 ，因为我们A类普通股的每股收盘价在之前30个交易日收盘价低于1.00美元 (“最低买入价要求”)。我们有180天的时间，即在2024年2月20日之前重新遵守 最低投标价格要求。我们还提交了将我们的A类普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的申请，转移获得批准，转移发生在2024年2月9日。作为转移的结果，我们 有资格申请额外的180天合规期。

2024年2月21日，纳斯达克书面通知我们，虽然我们尚未恢复遵守最低投标价格要求，但我们 有资格额外获得180天的合规期，或直到2024年8月19日，以重新遵守最低投标价格要求 。纳斯达克的决定是基于我们已满足公开持有的股票市值持续上市的要求和纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(最低投标价格要求除外)，以及我们向纳斯达克发出的书面通知，表明我们打算在第二合规期内通过 在必要时进行反向股票拆分来弥补这一不足。

如果 我们没有在第二个180天期限内重新获得合规，则纳斯达克将通知我们其决定将我们的A类普通股 退市，届时我们将有机会向听证会小组上诉退市决定。我们将继续在纳斯达克上挂牌，等待听证会小组的决定。不能保证，如果我们真的向听证会小组上诉纳斯达克的退市裁决，这样的上诉一定会成功。

2024年1月24日，吉娜·柯林斯向本公司董事会及董事会各委员会发出辞呈通知，即刻生效。柯林斯女士是董事的独立董事，由于她的辞职，我们不再遵守纳斯达克上市规则5605(B)(1)所载的纳斯达克独立 董事会多数的要求，因为独立董事不构成董事会的多数成员，以及纳斯达克上市规则5605(C)(2)(A)所述的纳斯达克审计委员会的要求，因为董事会的审计委员会不包括至少三名独立董事。

2024年1月29日，根据纳斯达克上市规则，我们通知纳斯达克柯林斯女士辞职及其导致的违规行为。 2024年1月30日，我们收到纳斯达克的通知，承认我们不符合此类规则的要求。根据纳斯达克上市规则5605(B)(1)(A)和5605(C)(4)，为恢复遵守纳斯达克上市规则，我们必须在下一次年度股东大会或2025年1月24日之前。

2024年4月18日，我们收到纳斯达克的通知，指出由于我们尚未提交截至2023年12月31日的财年10-k年报，我们不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定。纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。

2024年5月21日，我们收到纳斯达克的通知，指出由于我们尚未提交截至2024年3月31日的财政 季度的10-Q表格季度报告，我们不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。

从2024年4月18日或到2024年6月17日，公司有60个日历天。重新获得合规性 通过提交10-k表格和10-Q表格或发送到向纳斯达克提交重新遵守纳斯达克上市规则的计划。 我们及时提交了重新符合纳斯达克上市规则的计划，纳斯达克为我们提供了额外的时间来提交Form 1万和10Q。

我们狭窄的利润率可能会放大运营成本变化以及不利或不可预见事件对运营业绩的影响。

我们 面临着激烈的价格竞争。由于这一因素和其他因素，我们的毛利率和运营利润率历来都很窄。狭窄的利润率放大了运营成本和毛利率变化以及不可预见的不利事件对运营业绩的影响 。成本的持续增长，如商品成本、工资水平、运费、进口税和燃料成本，可能会对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。我们并不总是能够提高销售价格来抵消成本增加或实现 因应成本增加而提高的运营效率。如果我们未来无法保持我们的利润率，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们未来面临更激烈的价格竞争，我们不能向您保证我们不会失去市场份额，不会被迫降低价格和进一步降低利润率，也不能向您保证我们将能够有效竞争。

此外， 促销活动可以显著增加发起促销活动期间的净销售额，而在促销活动结束后的期间，净销售额可能会受到不利影响。因此，根据我们营销和促销活动的时间安排，我们已经并可能继续经历月度业绩的重大变化，这可能会影响我们制定战略的能力 ，使我们能够在动荡的月份保持我们的市场存在。如果我们每月的销售额波动掩盖了我们跟踪关键市场重要趋势的能力，则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 我们不能有效地管理我们的业务和增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务 或充分应对竞争挑战。

我们的成功将在一定程度上取决于我们管理业务的能力及其在国内和国际上的增长。业务重心的任何增长、扩展或转移都可能继续给我们的管理和行政资源、基础设施和系统带来压力。与其他业务一样，我们预计我们将需要进一步完善和扩展我们的业务开发能力、我们的系统和流程以及我们获得融资来源的途径。我们还需要招聘、培训、监督、 和管理新员工。这些流程既耗时又昂贵，会增加管理责任，分散管理注意力。 我们不能保证我们将能够：

我们无法或未能有效地管理我们的业务及其增长，可能会损害我们的业务，并对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们认为，我们成功的一个重要因素一直是并将继续是我们的企业文化，我们相信这会促进创新、团队合作以及对我们的产品和客户的热情。由于我们的 快速增长，我们可能会发现很难建立和维护我们强大的企业文化，这可能会限制我们创新 和有效运营的能力。未能保持我们的文化也可能对我们留住现有人员和招聘新员工、继续保持现有水平或执行我们的业务战略的能力产生负面影响。

管理层和员工离职会带来不确定性，并可能损害我们的业务。

我们 近几年经历了高管领导层的大幅更替。战略或运营目标的更改通常会随着新高管和董事会成员的任命而发生，这可能会带来不确定性，可能会对我们快速有效地执行 的能力产生负面影响，并可能最终失败。此外，高管领导层的交接期通常很艰难 因为新高管对我们的运营有了详细的了解，战略和管理风格的改变可能会导致摩擦。 管理层更替本身就会导致一些机构知识的损失，这可能会对战略和执行产生负面影响。在 我们整合新员工之前，除非他们能够在自己的岗位上取得成功，否则我们可能无法成功管理和发展我们的业务。 我们的财务状况和盈利能力可能会受到影响。

此外，就我们经历的额外管理层更替而言，对最高管理层的竞争非常激烈，可能需要几个月的时间才能找到符合我们要求的候选人 。如果我们不能吸引和留住合格的管理人员，我们的业务可能会受到影响。我们未来的成功还取决于我们识别、招聘和留住更多合格的技术和管理人员的能力。我们在劳动力市场竞争特别激烈的几个地理位置开展业务，这些地区对拥有这些技能的人员的需求非常高，而且可能会保持很高的水平。因此，对合格人才的竞争非常激烈，特别是在一般管理、金融、工程和科学领域，招聘合格人员的过程往往漫长而昂贵，而且 未来可能会变得更加昂贵。如果我们无法雇佣和留住足够数量的合格员工，我们开展和扩大业务的能力可能会严重下降。

汽化器产品和相关产品的市场是一个利基市场，受到很大不确定性的影响，而且仍在发展中。

汽化器 产品在我们的产品组合中占很大比例。其中许多产品最近才进入市场，处于早期开发阶段。这些产品代表了快速发展的利基市场的核心组成部分，该市场由多个市场参与者构成，并受到监管和潜在波动的监管框架的约束。汽化器产品的使用和兴趣的快速增长是最近出现的，可能不会持续 。对这些产品的需求和市场接受度受到高度不确定性的影响，包括但不限于政府法规的变化、产品技术的发展、我们产品的安全性和有效性、竞争产品的优势以及可蒸发材料的销售和使用，包括在不断扩大的合法国家大麻市场 。因此，我们在利基市场上面临与新企业相关的许多业务风险。 在这个市场上，我们新的和现有的产品持续的技术发展、市场不确定性、不断变化的监管以及由此产生的失败风险，可能会对我们建立和保持市场份额的能力以及我们的 业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们将能够继续在这个市场上有效地竞争。

我们的产品依赖第三方供应商，可能会出现供应短缺，这可能会对我们的 业务产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商提供我们的汽化产品和消费配件产品。我们的客户将我们产品的某些特性(包括重量、手感、外观、风味、包装和其他独特属性)与我们营销、分销和销售的品牌相关联。在未来，我们可能很难从供应商那里获得我们需要的产品，原因是 意外需求或生产困难可能会延长交货期，以及与我们的低现金状况相关的限制。 此外，我们可能没有足够数量的产品来满足客户需求。这些产品的任何供应中断和/或一致性 都可能对我们向客户交付产品的能力产生不利影响，可能损害我们与客户的关系和声誉，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。产品供应或一致性中断的原因有很多，包括但不限于经济和内乱、公共卫生危机、禁运和制裁。

我们 可能进入提供新产品和服务的新市场或新业务线，或者可能扩展现有业务线，这 可能使我们面临额外的风险。

我们可能会不时进入需要提供新产品和服务的新市场或新业务线，或者可能扩展现有业务线。例如，我们与KushCo的合并大大扩大了我们对领先的MSO和LP的敞口，以及在西海岸的业务。我们在这些市场的历史经验并不能确保我们能够成功地经营扩大的业务线，或者成功地推出新产品或进入新市场。此外，外部因素，例如竞争性的 替代方案、潜在的实际或感知的利益冲突以及不断变化的市场偏好，再加上我们缺乏对新业务线或市场的经验或知识，可能会影响我们对新的和现有业务线的实施、扩展和运营 。其他相关风险包括：

如果 在实施、扩展或运营新的和现有的业务线和市场或提供新产品或服务时未能成功管理这些风险，可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们相当大比例的收入依赖于相对较少的关键供应商的产品销售，而这些供应商的产品销售下降 可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们收入的很大一部分依赖于产品的销售，主要是汽化器和相关部件的销售，我们从包括CCell、Storz&Bickel、Grenco Science和Davinci在内的少数几家关键供应商购买产品。例如，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中，CCell生产的产品分别约占我们净销售额的41.5%和39.1%，而Storz&Bickel制造的产品在截至2023年和2022年12月31日的两个年度中分别占我们净销售额的约5.5%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，PAX制造的产品分别约占我们净销售额的3.6%和3.3%，而Davinci制造的产品在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别约占我们净销售额的7.5%和4.0%。我们的任何主要供应商产品的销售额下降，无论是由于其产品的供应或需求减少、我们与他们的协议终止、监管行动或其他原因，都可能对我们的销售和收益产生实质性的不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

存在与汽化产品和某些其他消费配件的监管相关的不确定性。监管合规性增加 无论负担如何产生，都可能对我们的业务发展努力和运营产生实质性的不利影响。

美国 美国

鉴于可能与烟草有双重用途， FDA是否会在何种情况下、如何以及何时寻求执行《联邦食品、药品和化妆品法》(FFDCA)中与烟草相关的条款存在不确定性，这些条款涉及可用于蒸发大麻和其他材料(包括电子烟、卷纸和玻璃器皿)的雾化器硬件和附件。

通过对《烟草控制法案》的修订，《烟草控制法》通过法规规定，FDA对特定类型的烟草产品(香烟、卷烟、自卷(Ryo)烟草和无烟烟草)进行监督，并授权FDA将其他类型的烟草产品视为受法律要求的约束。除了建立权威机构、定义关键术语以及设定掺假和假冒品牌标准之外，《烟草控制法》还在多个领域确立了FDA对烟草产品的权威，如：向FDA提交健康信息；向FDA注册；上市前授权要求；良好的制造规范要求；烟草产品标准；通知、召回、更正和删除；记录和报告；营销考虑和限制；上市后监督和研究；标签和警告；以及记录保存和跟踪。虽然我们的绝大多数雾化器产品不受这些法规的约束 ，因为它们不打算与烟草或尼古丁一起使用，但可能会发生法律、法规或政策的变化，使我们的产品更多地受到这些法规的约束。

在2016年8月8日生效的最终规则(“考虑规则”)中，FDA认为所有符合“烟草控制法”对“烟草产品”的定义的产品，包括成分和部件，但不包括附件，都应受FFDCA和FDA实施条例的烟草控制要求的约束。因此，自Deeming规则生效之日起，被视为“新”的烟草产品(即截至2007年2月15日未在美国上市的烟草产品)受上市前授权要求的约束。被视为未经授权仍留在市场上的新烟草产品 是非法销售的。

被视为新的烟草产品包括但不限于：电子烟、电子雪茄、电子水烟、电子钢笔、某些汽化器和电子液体等产品及其组件或部件(如储罐、线圈和电池)(“末端”)。 FDA对烟草产品的组件和部件的解释包括用于或合理地预期与烟草产品一起使用或为人类消费烟草产品而使用的材料的任何组合。在哥伦比亚特区巡回法院2017年的一项裁决中，法院维持了FDA监管END的权力，尽管它们实际上不含烟草，即使产品可以与无尼古丁的电子液体一起使用。

《烟草控制法》和FDA实施的法规要求在销售某些产品之前获得监管部门的批准，并限制烟草产品制造商、零售商和分销商宣传和推广烟草产品的方式 ，包括禁止免费样品或使用自动售货机、提供警告信息的要求、以及购买者的年龄验证。

新认定的 烟草产品还必须遵守《烟草控制法》的其他要求，如不得掺假或贴错品牌。 FDA已根据《烟草控制法》指示为烟草产品建立具体的良好制造规范(GMP)法规 ，未来可能会这样做，这可能会对我们的一些供应商 制造我们的某些产品的能力和制造成本产生重大不利影响。即使在没有具体的GMP规定的情况下，工厂未能保持卫生条件或防止产品受到污染也可能导致FDA将其生产的产品视为掺假。

FDA已宣布打算对制造商尚未提交PMTA的2020年9月9日之后销售的终端产品采取与其相关的执法措施。此后，FDA确实对某些终端产品制造商采取了行动 ，这些制造商尚未提交PMTA。因此，根据上述法律 ，我们必须获得售前授权才能继续经销任何符合FDA定义的气化器硬件和附件。虽然我们不认为用于非烟草物质的蒸发器符合FDA对END的定义，但FDA可能会要求此类产品获得上市前的授权。

我们的 生产目前或将来受FDA监管的雾化器的供应商必须及时申请获得相应的授权，以便我们可以继续在美国销售他们的产品。我们无法控制这些应用程序的内容 ，也不能保证FDA的审查结果将导致授权这些产品的营销 。如果FDA建立或应用我们的供应商不能或不愿意遵守的审查标准或程序，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到不利影响。

我们供应商遵守FDA未来法规的预期成本将取决于FDA发布的规则、任何新规则或这些规则附带的指导文件的时间和清晰度、FDA用于提交信息和报告的电子系统的可靠性和简单性(或复杂性)，以及FDA要求提供有关每个受监管产品的此类信息和报告的详细信息。任何不遵守FDA现有或新法规要求的行为都可能导致我们或我们的供应商受到重大经济处罚，最终可能对我们的业务、运营结果、财务状况以及营销和销售我们的产品的能力产生实质性的不利影响。合规和相关成本可能会很高， 可能会大幅增加汽化产品和某些其他消费配件市场的运营成本。

此外，不遵守《烟草控制法》和FDA监管要求可能导致诉讼、刑事定罪或重大经济处罚，并可能削弱我们营销和销售部分汽化器产品的能力。目前，我们无法预测《烟草控制法案》是否会对我们的业务产生比业内竞争对手更大的影响，从而影响我们的竞争地位。

正如 在这些风险因素的其他部分和监管发展标题下讨论的那样，一些州和城市已经实施了 禁止或限制汽化器和附件以及调味烟草产品的销售，包括蒸发液体和薄荷醇香烟。未来，可能还会加强对无烟产品中添加剂的监管，以及汽化产品和某些其他消费配件的互联网销售。将当前的联邦、州和地方法律以及未来可能在联邦、州或地方层面采用的任何新法律或法规中的一项或两项应用于汽化产品、消耗 配件或此类添加剂可能会导致额外的费用，并要求我们更改我们产品的广告和标签以及营销和分销方法 ，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

加拿大

2018年5月23日，《烟草和Vaping Products Act》(“TVPA”)生效，现对在加拿大销售的Vaping产品的制造、销售、标签和推广进行管理。TVPA取代了以前的《烟草法》(加拿大)，并建立了适用于蒸发产品的立法框架，无论其是否含有尼古丁。TVPA规定了与蒸发产品有关的高水平要求，并对尼古丁浓度和蒸发产品的推广等具体主题进行了管理。其他法规 仍将出台，蒸发产品的合规情况仍存在高度不确定性。因此，不能保证我们最初将完全合规、保持竞争力或在财务上能够满足根据TVPA管理的未来要求 。在TVPA生效之前，加拿大卫生部的立场是，电子吸烟产品(即用于雾化和吸入剂量尼古丁的电子产品，包括电子烟、雪茄、雪茄和烟斗，以及尼古丁溶液和相关产品的子弹)属于《加拿大食品和药物法》(“食品和药物法”)的管辖范围。带有治疗或健康相关声明的蒸发产品受《食品和药品法》及相关法规的约束。最后，TVPA授权制定法规，从行业 收集有关蒸发产品及其排放和任何研究与开发的信息(例如，销售数据和关于市场研究、产品 成分、配料、材料、健康影响、有害属性和品牌元素的信息)。加拿大卫生部目前正在制定这方面的拟议法规。

2019年12月21日，加拿大卫生部发布了题为《Vaping Products促销条例》的监管影响分析声明。 该影响分析针对两项拟议的新法规，这两项法规将对尼古丁蒸发产品的广告和促销施加更严格的限制，并强制要求对尼古丁蒸发产品的健康警告(“拟议法规”)。拟议的法规将：(1)禁止以年轻人可以看到或听到的方式进行广告宣传，包括在年轻人可以看到或听到的销售点展示尼古丁蒸发产品；(2)要求所有尼古丁蒸发广告传达关于使用尼古丁蒸发产品危害健康的健康警告。

2020年7月1日，加拿大卫生部《Vaping Products Label and Package Reguling》(《VPLPR》)生效，要求(1)所有含有尼古丁的蒸发产品必须展示标准化的尼古丁浓度声明和关于尼古丁成瘾的健康警告；(2)含有尼古丁的产品必须包装在防儿童容器中，并展示毒性警告和急救治疗声明；以及(3)展示蒸发物质中包含的成分列表，无论尼古丁含量如何。2020年7月14日，加拿大卫生部发布了一份关于蒸发产品的指导文件，题为《蒸发 受加拿大消费品安全法案约束的产品行业指南》(CCPA指导)。CCPA指南明确了《加拿大消费品安全法》(“CCPSA”)对在加拿大制造、进口、广告或销售的蒸发产品的要求。CCPA指导意见澄清了VPLPR的要求和CCPSA解决非治疗用蒸发产品或非治疗用大麻配件(如代表用于消费大麻的雾化器)造成的安全问题的权力。

除联邦法规外，包括艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛、魁北克省和萨斯喀彻温省在内的几个省份已经通过法规，全面限制或限制某些类型的尼古丁蒸发产品的广告和销售。许多省份已将其烟草和汽化控制努力的重点放在零售准入上，并已采取行动，超出了《烟草控制和卫生条例》中的最低要求。例如，新斯科舍省、纽芬兰和拉布拉多以及西北地区已将最低销售年龄提高到19岁。值得注意的是，在爱德华王子岛，截至2020年3月1日，购买尼古丁产品的最低年龄 提高到21岁。2019年。不列颠哥伦比亚省、萨斯喀彻温省和安大略省限制了一些口味的汽化产品在专卖店的销售，但某些口味的产品例外，而一些省份已经禁止了口味的汽化产品，除了烟草口味 (新斯科舍省和爱德华王子岛)。例如，2020年8月11日，PEI通过了一项规定，禁止销售所有口味的蒸发产品，从2021年3月1日起生效。魁北克目前正在考虑禁止销售调味产品，自2022年3月25日起生效。 西北地区禁止销售调味蒸气产品。

此外，一些省份(不列颠哥伦比亚省、纽芬兰和拉布拉多省、萨斯喀彻温省、魁北克省、新斯科舍省)已经实施了电子烟零售许可制度，或者为零售商制定了指导方针，以防止向未成年人销售电子烟(艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、纽芬兰和拉布拉多省、萨斯喀彻温省爱德华王子岛)。

最后，关于蒸发产品的征税问题，加拿大政府对2001年《消费税法案》进行了修订，对蒸发产品实施了新的消费税框架。这些修正案于2022年6月23日成为法律。新框架适用于在加拿大制造或进口并拟用于加拿大蒸发设备的蒸发产品 。汽化产品制造商 必须获得加拿大税务局(“CRA”)颁发的汽化产品许可证。进口商需要向CRA申请 注册。制造商和进口商也必须为汽化印花制度进行登记。所有进入加拿大已完税市场的蒸发产品 都必须在包装上贴上消费税印章。消费税印章显示 已缴纳关税。

这些发展，以及通过和提议的联邦和省法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

欧洲

在整个欧洲，实施欧盟烟草产品指令(“TPD”)的几个国家的法律对电子烟的批准、销售和广告实施了严格的规定。虽然我们不销售或营销我们认为符合欧洲电子烟定义的任何实质性产品，但如果我们销售的汽化产品被发现秋季 在实施TPD的法律范围内，我们将无法继续在某些国家/地区销售这些产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的供应中断，我们 可能无法识别新供应商或与其签订合同。

如果我们的产品供应中断，我们将不得不确定能够满足我们需求的新供应商。只有有限数量的供应商可能有能力按我们需要的数量生产我们销售的某些产品，寻找和批准此类替代来源可能成本高昂或耗时 。此外，如果我们只寻求补充我们当前的供应，那么寻找供应商生产少量 产品可能很困难或成本很高，因为供应商可能会提出最低订单要求。此外， 我们可能无法与我们现有的或新的供应商谈判价格或其他条款，因为我们目前享有的优惠。我们 不能保证未能充分更换或补充现有供应商不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的供应商直接向消费者或零售商销售产品的趋势持续或加速，对我们分销产品的需求 可能会减少。

汽化产品和消费配件的零售商和消费者历来直接从供应商那里购买一定数量的这些产品。最近，汽化产品和消费配件的直接面向消费者的销售速度加快，与更广泛的销售趋势保持一致。如果我们的客户增加直接从供应商购买产品，或者如果供应商进一步 加大力度直接向消费者或零售商销售此类产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会大幅下降。这些或其他将我们从分销链中移除或限制我们角色的发展可能会损害我们在市场上的竞争地位，减少我们的销售额和收益，并对我们的业务产生不利影响。

我们 容易受到第三方运输风险的影响，包括政府法律和公共承运人的政策，这些政策阻止我们销售的产品类型 发货。

我们依赖快速高效的运输服务来分销我们的产品。这些服务的任何长期中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。与我们用于接收或交付产品的运输服务相关的成本上升，包括关税，以及由于我们无法控制的因素造成的延误，已经 并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

于2020年12月27日签署成为法律的《2021年综合拨款法案》包含禁止通过美国邮政服务(USPS)邮寄末端的条款，并对通过 其他承运商运送末端提出了某些监管要求。某些私营运营商，包括UPS和联邦快递，也有政策限制或禁止我们销售的某些蒸发产品的发货，这要求我们偶尔依赖较小的运营商，它们更昂贵，服务的地理区域更少 。虽然我们在2021年12月获得了USPS对PACT法案的业务和监管例外(“PACT Act 例外”)的批准，允许我们向其他符合PACT Act的企业发货，但不能保证我们将能够 维持PACT Act例外或USPS不会选择撤销PACT Act例外。有关汽化器发货的额外法律或政策更改 可能会大幅增加我们的成本，并使我们无法及时向特定类型的客户交付某些产品 。此外，与我们用于接收或交付产品的运输服务相关的成本上升(包括关税)，以及禁止使用特定产品的某些运输服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 与我们的大多数供应商没有长期协议或价格保证或交货安排。失去一个重要的供应商 将要求我们更加依赖其他现有供应商或与新供应商发展关系。此类损失可能会对我们的产品供应和业务产生不利影响。

虽然我们与某些供应商签订了长期分销协议，但符合行业惯例，但我们与大多数供应商没有 价格保证或交货安排。我们一般通过订购单进行购买。因此，我们已经并可能在未来经历某些产品的库存短缺或价格上涨。此外，我们的行业有时会遇到严重的产品供应短缺，有时由于某些 供应商无法根据需要向我们提供某些产品，我们会遇到客户订单积压。我们不能保证供应商将保持足够的产品库存以及时履行我们的订单，或者根本不保证，或者我们能够以优惠条件获得特定产品， 或者根本不保证。此外，我们无法保证供应商目前提供的产品系列将继续向我们提供 。如果供应商的产品供应减少或持续供应，或这些产品的价格大幅上涨，可能会减少我们的销售额，并对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，我们的一些供应商有能力随时终止与我们的关系，或决定通过其他经销商或渠道销售或增加其产品的销售额。尽管我们相信有许多供应商有能力供应我们经销的产品，但失去一个或多个主要供应商可能会对我们的产品供应和业务产生不利影响。这样的损失将要求我们更加依赖我们现有的其他供应商，与新供应商发展关系 或承担我们自己的制造，这可能会导致我们为产品支付更高的价格，原因之一是失去了目前从我们的主要供应商获得的数量 折扣福利。我们与关键供应商或大量其他供应商的关系 的任何终止、中断或不利修改都可能对我们的运营收入、现金流和未来前景产生不利影响。

如果我们不能保持适当的库存水平，我们的业务可能会受到损害。

我们 通常在收到客户的采购订单之前从供应商那里采购关键产品。我们这样做是为了将采购成本、满足客户订单所需的时间和无法交货的风险降至最低。但是，我们可能无法销售我们已提前购买的产品。超过客户需求的库存水平以前和将来都可能导致库存减记， 以折扣价出售过剩库存可能会严重损害我们的品牌形象，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。相反，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们未能在需要的时候获得我们需要的产品，我们可能会遇到库存短缺。库存短缺可能会延迟向客户发货、减少收入、负面影响客户关系并降低品牌忠诚度，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们从新供应商处分销受欢迎产品的能力，以及我们现有的 供应商开发和销售满足市场需求或法规要求变化的产品的能力。

我们销售的许多产品通常会受到市场需求和监管要求快速变化的影响。例如，最近的法律法规禁止销售我们之前销售的某些类型的终端产品。我们的成功在一定程度上取决于我们的供应商开发和营销适应这些变化的产品的能力。我们的成功还取决于我们 与新供应商建立关系并向其销售产品的能力，以应对市场需求或监管要求的这些变化。如果我们无法提供应对最新变化的产品，或者不能以足够的数量或可接受的条款提供给我们，我们可能会遇到更激烈的竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 没有与许多客户签订长期合同。我们达成的协议通常不会使我们的客户承诺任何最低采购量 。失去一位重要客户可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的 客户通常会按需下单。按照行业惯例，我们没有与大多数客户 签订长期合同，但加拿大和国外的某些零售连锁店或分销商以及美国的某些州许可大麻企业 除外。此外，我们的协议一般不承诺我们的客户有任何最低购买量。因此，我们面临以下风险：蒸发产品和消费配件行业潜在的不利财务状况、潜在变化的法律格局、整体经济、竞争格局、不断变化的技术格局或不断变化的客户需求，或任何其他可能影响对我们产品需求的变化。我们不能向您保证，我们的客户将继续 以相同的数量、相同的条款或根本不向我们下订单。我们的客户可以随时终止与我们的关系或 减少采购量。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的十大客户合计约占我们净销售额的39.0%和40.7%。大量客户的流失或重要客户订单的大幅减少可能会对我们的收入产生不利影响。

我们的客户、产品或竞争组合的变化 可能会导致我们的产品利润率和运营结果波动。

我们可能会不时地遇到客户组合、产品组合或竞争组合的变化。我们客户组合的变化可能 是由于地域扩张或收缩、我们客户群之间的合并和收购、影响我们分销产品的立法、法规或 执法重点变化、是当前地理市场内的销售活动，还是针对新客户部门的销售活动。例如，我们与库什科的合并改变了我们的客户组合，包括更集中的从事大麻种植、加工和/或销售的客户。我们产品组合的变化可能源于对现有客户的营销活动、现有客户和潜在客户的需求，以及法规和立法的变化 。我们竞争组合的变化可能是因为新的竞争对手进入我们的业务部门或现有的 竞争对手扩大了他们的业务。如果客户对低利润率产品的需求增加，而对高利润率产品的需求减少 ，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

由于我们收入的很大一部分是通过经营传统实体店的第三方零售商间接向消费者销售的，因此销售转向更多的在线零售业务可能会损害我们在某些 行业的市场份额和收入。

我们目前的消费品模式包括通过第三方零售商销售我们的产品。这些第三方零售商经营实体店，向消费者销售我们的产品。由于多种因素导致的当前采购人口结构的变化，以及从店内购买转向在线购买的消费者偏好的变化，造成了我们当前的收入流受到负面影响和市场份额总体下降的额外风险。

我们 已经并可能继续遇到收回应收账款的困难。

如果我们的客户开始或继续遇到财务困难，他们可能没有足够的资金来支付欠我们的所有款项。 此外，我们运营的某些司法管辖区的法律使应收账款的收回变得困难、耗时或昂贵。我们 通常不需要抵押品来支持我们的应收账款。虽然我们为预期的信贷损失保留准备金，但我们不能 保证这些准备金足以应付坏账应收账款的冲销，或我们来自此类应收账款的损失将 与我们的历史表现一致。大量冲销可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。 随着我们开始通过大型零售商间接销售我们的产品，客户信用风险将会扩大。

我们 分销某些许可品牌以及使用或许可某些商标的能力可能会被终止或不会续订。

我们 依赖于我们竞争的市场中的品牌认知度，因为该行业的特点是高度的品牌忠诚度 ，而且消费者不愿切换到替代或无法识别的品牌。我们销售的一些品牌和 所销售产品的商标是针对特定市场进行固定时间许可的。

如果我们经销的产品的品牌名称和商标的使用许可在 期限结束后终止或未续订，则不能保证我们或我们的供应商能够找到合适的替代品牌或商标，也不能保证 如果找到替代品牌或商标，它将以优惠条款提供。由于我们的许可证失效或终止或供应商的许可证失效或终止而导致的对现有客户的品牌吸引力的任何损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 可能无法成功维护消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度。

我们 在一个依赖创新和对不断变化的消费者偏好做出反应的市场中竞争。汽化产品和消费配件行业受到不断变化的消费者趋势、需求和偏好的影响。因此，曾经受青睐的产品可能会随着时间的推移而变得不受消费者青睐或不再被视为最佳选择。汽化器市场的消费者已经表现出一定程度的品牌忠诚度，但供应商必须继续调整其产品，以保持其在客户中的地位，以适应市场的发展。我们的持续成功在一定程度上取决于我们的能力和我们供应商继续区分我们所代表、拥有或许可的品牌名称的能力，并在目标消费者中保持同样高水平的认知度。汽化产品和消费配件行业内的趋势经常变化，我们未能预测、识别或应对这些趋势的变化 可能会导致对我们产品的需求减少。以前并可能继续影响消费者对我们产品的认知的因素包括健康趋势和对与汽化器使用的草药、油、大麻或其他材料相关的健康问题的关注 ，在竞争对手的产品或替代产品存在的情况下对价格的敏感性，以及倾向于 我们行业参与者目前正在研究和生产的新的汽化产品或技术消耗配件产品的趋势。例如，近年来，我们见证了消费者购买的转变，从为干燥草药设计的雾化器 转向为液体或蜡型浓缩液设计的雾化器。如果未来未能对类似趋势做出反应，我们的竞争对手可能会在我们有机会做出回应之前， 扩大或确立其品牌在这些类别中的市场份额。

法规 最近已经颁布，未来也可能继续实施，这将使吸引消费者或 利用我们经销、拥有或许可的品牌变得更加困难。此外，即使我们能够继续突出我们的产品，也不能保证我们的竞争对手的销售、营销和分销努力不会成功地说服我们产品的消费者改用他们的产品。我们的一些竞争对手比我们更容易获得资源，这使他们能够更好地进行与品牌战略或成本高昂的营销活动相关的市场研究。消费者品牌对我们产品忠诚度的任何损失，或我们以可识别的方式有效地品牌我们产品的能力的丧失，都将对我们继续销售产品和保持市场份额的能力产生重大影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能无法与大型零售商或地区或全国连锁店建立可持续的关系。

在努力进入新的销售渠道(包括大型零售商和连锁店)方面，我们可能无法发展这些 关系或继续与这些大型零售商或全国性连锁店保持关系。我们无法发展和维持与大型零售商和连锁店的关系，这可能会阻碍我们发展品牌和产品认知度以及增加销售量的能力 ，最终要求我们继续依赖本地和更分散的销售渠道，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。此外，如果我们无法发展或维持与大型零售商和全国连锁店的关系，而这些大型零售商或连锁店从较小的本地销售渠道 和更分散的销售渠道中夺取市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利的 影响。

新产品面临媒体的强烈关注和公众的压力。

我们的许多汽化器和其他产品都是市场上的新产品。自推出以来，某些媒体成员、政界人士、政府监管机构和倡导团体，包括独立医生，一直呼吁并推动对某些产品的销售实施严格的监管，在某些情况下，在加强监管审查和进一步证明安全之前，彻底禁止此类产品。例如，地方和州政府已经禁止了某些类型的蒸发产品，如那些含有 风味液体尼古丁和风味大麻衍生CBD的产品。此类额外的禁令可能会终止我们在我们目前可能或计划在其中营销某些产品的司法管辖区的销售和营销工作。 此类禁令还可能导致公众混淆哪些产品是禁令的对象，这一混乱还可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量和安全，以及汽化产品和消费配件行业对质量和安全的普遍看法。

我们的成功在一定程度上取决于我们销售的产品的质量和安全，包括制造问题、对使用我们销售的产品消耗的物质的健康担忧，以及不可预见的产品误用。即使是单一的产品缺陷或误用事件，无论是与我们销售的产品有关还是仅与我们的行业相关，都可能对我们的声誉造成重大损害。例如，从某些指标来看，EVALI的事故对汽化器的需求产生了负面影响。如果我们的任何产品被发现或被认为是有缺陷或不安全的，或者如果它们不符合客户的标准，我们与客户的关系可能会 受到影响，我们的声誉或我们品牌的吸引力可能会下降，我们可能会失去市场份额和/或受到责任 索赔，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

损害我们的声誉，或我们的任何主要供应商或他们的品牌的声誉，可能会影响我们的业务表现。

我们业务的成功在一定程度上取决于消费者对我们分销的第三方品牌的积极形象。意外或故意第三方行为引起的损害我们销售的产品的完整性或消费者支持的事件、 宣传或事件可能会影响对这些产品的需求。与我们的行业、我们的客户或我们销售的产品相关的不良媒体，无论是否准确，都可能对我们的公司声誉、股票价格、吸引高素质人才的能力或我们的业务业绩产生负面影响。社交媒体上额外的负面宣传或评论也可能导致消费者 迅速做出反应，避开我们的产品和品牌或选择我们的竞争对手提供的品牌，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们 正受到有关汽化行业的实质性和日益严格的监管。

除了本10-k表格年度报告中其他地方讨论的FDA有关雾化器产品的法规外，我们 还受到许多其他联邦机构的监管，包括联邦贸易委员会、烟酒税务局、 联邦通信委员会、美国环境保护局、美国农业部、美国海关和 边境保护局以及美国疾病控制和预防中心吸烟与健康办公室。此外，在吸烟和烟草行业方面也出现了不利的立法和政治决定以及其他不利的事态发展，受到了公众的广泛关注。不能保证政府机构对汽化器产品的任何监管的最终内容、时间或效果，也不能保证因媒体的负面关注而导致的潜在需求相应下降不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

已经提议并颁布了大幅增加州和地方对我们汽化器产品的监管，而且很可能会继续提议并在多个司法管辖区实施。

正如上文“监管发展”标题下所讨论的，州、省和地方各级对汽化器产品的审查活动不断增加。美国各州和地方政府机构已表示，汽化产品和某些其他消费配件可能会受到州和地方各级的新法律法规的约束 。例如，2015年1月，加州卫生部宣布电子烟和其他某些雾化产品对健康构成威胁，应该像烟草产品一样受到严格监管。此外，许多州和城市已经制定了法规，要求零售商必须获得烟草零售许可证才能销售电子烟和汽化器产品。 许多州、省和一些城市已经通过了限制销售电子烟和某些其他汽化器产品的法律。 2023年3月，新的联邦立法授予FDA对合成尼古丁的监管权，从2022年7月13日起，所有没有FDA营销命令的合成尼古丁产品都是非法的。如果我们生产或预期产生大量汽化器产品的一个或多个州或省份采取行动，阻止我们销售某些或所有汽化器产品，我们将被要求停止向这些州销售和分销某些产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们生产或预计生产汽化器产品的一个或多个州或省采取行动要求我们获得某些许可证、批准或许可， 并且如果我们因财务或其他原因而无法获得必要的许可证、批准或许可和/或任何此类许可证， 批准或许可被确定为对我们造成过重负担，则我们可能被要求停止向这些州销售和分销我们的产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

一些州、省和市已经限制在无烟场所使用电子烟和汽化器产品。此外，市、州、省或联邦监管机构、市政当局、地方政府和私营企业可以制定规章制度，限制在不能吸烟的地方使用电子烟和汽化器产品。由于这些限制，我们的客户可能会减少或停止使用我们的汽化产品或某些其他消费配件，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

加拿大联邦政府以及某些省级政府已经通过或提议通过立法，限制电子烟、电子液体和其他蒸发产品的展示或销售范围。此外，加拿大法律要求在某些气化器产品上贴上健康警告，这可能会降低这些产品的吸引力。这些规定和未来的规定 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

基于与使用我们的某些汽化器产品相关的与健康相关的法规，政府实体为减少使用我们的产品或增加收入而可能征收的新税或增加的税 ，有关我们某些产品的营销、标签、包装或销售的额外政府法规，针对我们或本行业其他公司的实际或威胁法律行动造成的负面宣传 ，所有这些都可能减少对我们某些产品的需求或增加其成本，这可能会对我们的盈利能力和最终成功产生不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于根据美国州法律或加拿大和省级法律销售或使用大麻的企业和个人的持续购买。

由于我们的一些B2C客户使用我们销售的一些物品来消费大麻，我们的一些B20亿客户在合法的国家和州大麻行业运营，我们的业务在一定程度上依赖于与大麻有关的联邦、州、省和地方法律、法规、指导方针和执法 。在美国和加拿大，这些因素都在不断变化。

美国 美国

目前，美国有47个州和哥伦比亚特区允许某种形式的大麻种植、销售和用于特定的医疗目的(“医疗州”)。其中24个州和哥伦比亚特区也将成人大麻合法化，用于非医疗目的(有时被称为娱乐用途)。几个医学州可能会将合法化扩展到成人使用。

尽管根据美国联邦法律，种植、销售和拥有大麻被认为是非法的，但各州的大麻项目仍然激增和增长。根据CSA，大麻是附表一药物，这意味着药品监督管理局承认大麻不被接受的医疗用途，根据联邦法律，这种物质被认为是非法的。

为了向美国检察官办公室提供有关美国大麻相关执法优先事项的指导 ，美国司法部（“司法部”）发布了一系列备忘录，详细介绍了其建议的执法方法。 在前总统奥巴马执政期间，每份备忘录都承认司法部根据州法律执行《CSA》的权力，但指出司法部更致力于利用其有限的调查和起诉资源来解决 以最有效、一致和合理的方式与大麻相关的最重大威胁。

2013年8月29日，美国司法部发布了后来被称为《科尔备忘录》的文件，其中赋予美国检察官自由裁量权，不得起诉符合适用州法律的联邦大麻案件，这些案件已将医用或成人使用的大麻合法化，并实施了强有力的监管制度来控制大麻的种植、生产和分销。联邦政府的八个优先事项 防止：

因此，《科尔备忘录》为合法的大麻相关企业在拥有合法大麻计划的州提供了联邦默许，条件是该州已根据《科尔备忘录》的具体指令通过并正在执行对医用或成人用大麻计划的严格监管和监督。

2018年1月4日，司法部长Jeff·塞申斯发布了一份备忘录，撤销了美国司法部此前对州合法大麻行业的指导，包括科尔备忘录。司法部长塞申斯写道，鉴于联邦起诉的既定原则已经到位，以前关于大麻执法的指导意见是不必要的。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定是否起诉即使是州合法的大麻活动。

然而，自 《科尔备忘录》被撤销以来，美国检察官通常避免起诉符合州法律的大麻企业。 现任司法部长梅里克·加兰德在他的确认听证会上表示，“在我看来，使用有限的资源在已经使大麻合法化并正在监管大麻使用的州提起诉讼， 无论是医学上的还是其他方面的， 都没有用。”

自2014年12月以来，严格遵守州医用大麻法律的公司一直受到《综合支出法案》修正案(最初称为罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案，现称为乔伊斯修正案)的保护，使其不会因这一活动而受到执法的影响，该修正案禁止联邦检察官使用联邦资金阻碍在州一级颁布的医用大麻法律的实施。联邦法院对该条款的解释是，禁止美国司法部起诉严格遵守州医用大麻法律的任何个人或实体。

虽然《乔伊斯修正案》的保护阻止了对符合州法律的医用大麻活动的起诉，但它并没有使大麻 合法化。《乔伊斯修正案》的保护取决于它是否继续纳入联邦综合支出法案或其他一些立法，以及各实体是否严格遵守州医用大麻法律。虽然行业观察人士预计国会将在未来的综合支出法案中延长保护期限，但不能保证国会会这样做。

尽管几项大麻法律改革法案正在美国国会待决，但其中任何一项法案的通过以及最终拜登政府的支持和批准仍不确定。除非且直到美国政府修改有关大麻的法律，特别是如果国会不延长对州医用大麻计划的保护，联邦当局可能会执行当前的联邦大麻法律。联邦政府增加对根据州大麻法律许可的公司的执法将对州大麻产业产生负面影响，进而影响我们的收入、利润、财务状况和商业模式。

加拿大

2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，该法案建议颁布《大麻法案》，使大麻合法化，并对其进行管制。《大麻法案》提出了一个严格的法律框架，以控制加拿大医用和娱乐用成人用大麻的生产、分配、销售和拥有。2018年6月21日，加拿大政府宣布法案C-45获得皇家批准。2018年7月11日，加拿大政府根据《大麻法案》公布了《大麻条例》。《大麻条例》更详细地介绍了大麻的医疗和娱乐监管制度，包括许可证、实际安全要求、产品做法、户外种植、安全、包装和标签(包括大麻配件)、含大麻药物、文件保留要求、报告和披露要求、新的医用大麻获取制度和工业大麻。《大麻法案》和《大麻条例》的大部分内容于2018年10月17日生效；其他《大麻条例》于2019年10月17日生效。

截至2022年12月，卫生部长和精神卫生和成瘾部部长启动了对《大麻法案》的立法审查。审查工作由一个五人独立专家小组进行，该小组将在2024年春季之前向部长们报告最后结论和建议。此外，加拿大卫生部宣布，《大麻法案》及其有关大麻研究和测试条例的修正案。值得注意的是，这些修正案将公众对大麻饮料的持有量限制提高到与其他形式的大麻相似的水平，例如固体可食用大麻产品(即粘胶或巧克力)，修正案改变了加拿大卫生部对非治疗性大麻研究的监管方式。至于拟议的修正案，加拿大卫生部建议对《大麻条例》进行修正案，以保护公众健康和安全，特别是保护年轻人和其他人免受使用吸入型大麻提取物的诱惑。拟议修正案将限制吸入性大麻提取物的生产、销售、促销、包装或标签 ，但大麻的味道除外。

虽然《大麻法案》规定，除其他事项外，联邦政府对娱乐用大麻的商业种植和加工作出规定，但它授权加拿大各省和地区对娱乐用大麻的其他方面进行管制，如分销、销售、最低年龄要求、可消费大麻的地点，以及一系列其他事项。

加拿大每个省和地区的政府都对用于娱乐目的的大麻的分发和销售实施了管制制度。在大多数省和地区，最低年龄为19岁，魁北克省除外，那里的最低年龄为18岁。某些省份，如安大略省，已经制定了法律，限制蒸汽产品的包装和在商店展示或促销蒸汽产品的方式。

《大麻法案》是一个相对较新的制度，在加拿大法律中没有明确的先例。相关政府当局管理、应用和执行各自监管制度的影响，以及延迟获得或未能获得可能需要的适用监管批准的影响，可能会显著延迟或影响市场、产品和销售计划的发展 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关于含有大麻CBD和其他大麻类化合物的产品的联邦和州监管格局是不确定和不断变化的， 与大麻和大麻衍生产品相关的新的或不断变化的法律或法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2018年12月，美国政府改变了大麻及其衍生品的法律地位，包括大麻衍生的CBD和其他大麻类化合物。 前总裁·特朗普于2018年12月20日签署的《2018年农场法案》(PUB.L.115-334)为监管大麻生产(在农场法案中定义为大麻生产)和大麻提取物(包括CBD)和大麻提取物建立了一个新的框架。该法律还从联邦管制物质表中删除了大麻和大麻提取物。然而，农场法案建立大麻生产框架的章节明确规定，它不影响或修改美国联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)、公共卫生服务法第351条(涉及生物制品的监管)、FDA专员在这些法律下的权力，或专员根据这些法律监管大麻生产和销售的权力。

自《农场法案》通过以来，FDA已多次表明其立场，即任何大麻产品，无论是从大麻还是其他来源提取的，在进入州际商业之前，必须获得FDA的批准，才能通过其中一种药物审批途径使用， 任何大麻产品在市场上都有疾病声称(例如，治疗益处或疾病预防)。FDA还一再表明其立场，即根据FDCA，将添加了CBD(或THC)的食品或膳食补充剂(无论来源如何)引入州际商业是非法的。尽管根据FDCA的执行可能是民事或刑事性质的，但FDA迄今将其最近对销售CBD产品的公司的执行限制在警告信中，指控这些公司违反了FDCA的各种规定，包括产品 声称产品未经批准和贴错品牌的新药，CBD被排除在FDCA的“膳食补充剂”定义之外，以及FDCA禁止在食品中添加CBD。FDA还测试了一些产品，发现许多产品并不含有它们声称含有的CBD水平，这可能是单独违反FDCA的基础。此外， 一些州已采取行动，根据州法律限制或禁止CBD产品的销售。2023年1月26日，FDA发布了一份声明，经过仔细审查，FDA得出结论，需要一种新的CBD监管途径，在个人获取CBD产品的愿望与管理风险所需的监管监督之间取得平衡。该机构准备在这件事上与国会合作。

我们目前分销的产品非常有限，含有大麻衍生的CBD和其他大麻类物质。虽然《农场法案》将大麻及其衍生物从《修正案》下的“大麻”定义中删除，但大麻及其含有大麻衍生物的产品的种植、采购、生产和分销仍然存在不确定性。某些州禁止销售所有或某些类型的含有大麻的产品。允许销售含有大麻衍生品的产品的州的法律法规规定了各种要求，包括要求获得与含有大麻衍生品的产品的营销、包装、安全和销售有关的某些许可或许可证。这些法律法规正在迅速发展。我们可能必须迅速调整我们的运营，以符合即将出台且变化迅速的联邦和州法规。这些法规可能要求我们对大麻衍生产品的业务、计划或运营进行重大 更改，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，虽然我们认为我们目前在大麻衍生产品(如CBD)方面的运营在所有实质性方面都符合与大麻和大麻衍生产品相关的现有联邦和州法律，但指控 违反此类法律的法律程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 受到立法不确定性的影响，这可能会减缓或停止大麻的合法化和使用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

大麻产业的持续发展取决于州一级对大麻的持续立法授权，以及美国政府继续不对符合州法律的大麻企业执行联邦大麻法律。任何数量的因素都可能减缓或停止这一领域的进展。此外，虽然普遍预期会取得进展，但并不能保证取得进展。资金雄厚的利益集团，包括烟草、酒精饮料和制药行业的企业，可能在经济上强烈反对继续大麻合法化。例如，制药业资金充足，拥有强大和经验丰富的游说团体，使大麻运动的资金相形见绌。大麻合法化反对者在阻止即将到来的大麻行业方面可能取得的任何进展都可能对我们的业务产生不利影响。虽然立法行动可能得到公众的充分支持，但影响立法进程的因素很多。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止大麻的继续合法化和使用，这将对我们的业务产生负面影响。

根据《美国法典第21编》第863条(《联邦器具法》)，“毒品器具”一词是指“主要用于制造、合成、转化、隐藏、生产、加工、制备、注射、摄取、吸入或以其他方式将受管制物质引入人体的任何设备、产品或材料。”该法律豁免“(1)经当地、州或联邦法律授权制造、拥有或分销此类物品的任何人”和“(2)在正常合法业务过程中，通过邮寄或任何其他方式进口、出口、运输或销售的、传统上用于烟草产品的任何物品，包括任何烟斗、纸张或配件。” 任何人违反联邦器具法提供或销售的任何非豁免毒品用具，均可被没收 ，并在该人被定罪后予以没收。根据联邦设备法，被定罪的人可能会被处以罚款，甚至监禁。

我们 相信我们的销售在任何实质性方面都不违反联邦设备法。首先，我们了解，我们提供和销售的大部分产品 主要目的或设计用于联邦设备法不允许的任何目的。事实上，我们销售其产品的许多制造商都否认这些产品是用于大麻的。其次，我们限制销售某些产品--那些可能主要用于大麻的产品--以遵守《联邦器具法》对州法律授权销售的豁免。特别是，我们(A)根本不向维持完全或接近完全禁止大麻的州销售这些产品，以及(B)在仅允许通过国家许可的大麻企业销售大麻用具的州，限制向获得许可的大麻企业，如药房、种植者和制造商销售这些产品。第三，我们已经经营多年，甚至没有面临联邦设备法所规定的法律诉讼的威胁。

虽然 我们认为我们的业务和销售在法律上在所有重要方面都符合联邦设备法，但根据该法律对我们采取的任何法律行动都可能导致巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，大麻法律的变化或对此类法律的解释很难预测，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国海关和边境保护局(“CBP”)的官员对进口到美国的产品拥有广泛的自由裁量权，CBP有时会以进口产品违反联邦设备法为由查封此类产品。虽然我们认为我们进口的产品没有违反法律，但任何此类扣押我们销售的产品都可能对我们的业务运营或运营结果产生重大不利影响 。

CBP官员对进口到美国的产品拥有广泛的自由裁量权。我们经销的进口产品以及类似产品的个别货物因各种原因被CBP扣留或扣押，包括因为检查货物的CBP官员认为此类货物被作为毒品用具销售，因此违反了联邦设备法。虽然我们和此类产品的其他供应商或分销商有时会成功地抗辩CBP的此类行动，但此类挑战代价高昂且耗时。虽然我们不同意CBP关于我们的产品销售违反联邦设备法的任何结论，但我们不能保证CBP不会对我们的进口产品进行额外的扣押，或者如果CBP扣押了我们的任何货物 CBP不会寻求对此类进口产品施加处罚。如果我们选择对任何此类扣押提出异议，那么这样做的成本可能会很高，而且不能保证我们会在有争议的诉讼中获胜。此外，任何此类竞赛的成本和/或结果 都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，如果CBP未能 放行被扣押的产品，我们可能无法再确保我们的某些产品可供销售，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

由于我们的业务在一定程度上依赖于消费者对大麻的持续接受，任何负面趋势都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性和 不利影响。

我们 依赖于公众的支持、市场的持续接受以及合法大麻市场消费者的激增。 虽然我们相信该领域的市场和机会将继续增长，但我们无法预测未来的增长速度或市场规模。 大麻行业的任何衰退或负面前景都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 和我们的客户可能难以获得银行的服务，这可能会使我们和他们难以销售我们的产品。

涉及大麻相关活动收益的金融交易可构成根据美国联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和美国银行保密法提起诉讼的基础。金融犯罪执法网(“FinCEN”)发布的指导方针阐明了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务向与大麻有关的企业提供服务。此外，自2018年1月4日美国前司法部长Jeff·塞申斯废除《科尔备忘录》以来，美国联邦检察官在决定是否以与大麻相关的活动为基础对机构或个人提出上述任何金融犯罪指控时，拥有更大的自由裁量权。因此，考虑到这些风险和自身的相关披露要求，许多银行在向大麻相关企业提供银行服务方面仍然犹豫不决。因此，那些参与大麻行业的企业在建立银行关系方面仍然遇到困难。事实上，由于我们在大麻行业的活动，我们被要求关闭银行账户。我们可能无法保持稳定的银行关系， 这将给我们的业务运营带来巨大挑战，增加我们的运营成本，带来额外的运营、物流和安全挑战，并导致我们无法实施我们的业务计划。此外，如果我们更重要的客户 无法维持其当前的银行关系，我们可能无法继续与此类客户进行交易。

我们的支付系统和客户的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。

我们 和我们的零售客户已聘请第三方服务提供商执行基本的信用卡和借记卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果我们的关系或我们的零售客户与这些服务提供商的关系终止，我们或这些零售客户处理付款的能力可能会受到不利影响，我们的业务将受到损害。

这些法律和法规在美国、加拿大和全球的不同司法管辖区也各不相同。因此，我们需要花费大量时间和精力来遵守这些法律和法规。 我们未能遵守的任何情况或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守的任何情况，都可能耗费我们大量的 资源，可能导致债务，或者可能迫使我们停止向客户提供使用信用卡、借记卡和银行转账支付的能力。

此外， 通过我们与第三方信用卡处理商的协议，我们间接受制于支付卡关联运营规则S 和认证要求，包括产品组合限制和支付卡行业数据安全标准02 PCIDSS。 我们还受到电子资金转账规则的约束。这些规则和要求的任何更改都可能使我们难以或不可能遵守。

由于我们在电子商务业务中接受信用卡，我们遵守旨在保护信用卡用户信息的支付卡行业数据安全标准。我们过去曾发生过安全事件，我们认为该事件未达到 违规的级别，根据州法律或我们的其他义务应予以报告；但不能保证我们的判断 是正确的。如果我们的决定受到质疑并被发现是不正确的，我们可能会受到一个或多个州总检察长、联邦监管机构或私人原告的索赔，我们还可能受到信用协会的索赔或罚款 。

我们 受某些与现金报告相关的美国联邦法规的约束。

美国银行保密法由美国财政部的一个部门FinCEN执行，要求贸易或商业当事人在收到超过10,000美元的现金付款后15天内向美国国税局(IRS)提交表格8300报告。虽然我们销售的产品收到的现金付款很少，但如果我们不遵守这些法律和法规， 施加重大处罚可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果国家、州和省份继续对汽化器产品征税、扩大和增加税收，可能会对我们的业务造成实质性的 不利影响。

向我们的客户供应 对销售税增加和经济状况影响他们的可支配收入非常敏感。可自由支配的消费者 在经济衰退期间或在可支配收入较低和税收可能较高的其他时候，可自由支配的产品和消费配件的购买量可能会下降。

正如上文“监管发展”中讨论的那样，汽化产品和某些其他消费配件的销售在某些司法管辖区要缴纳联邦、州、省和地方消费税，就像销售传统香烟或其他烟草产品一样，所有这些产品的税率通常都很高，并面临着销售税额的大幅增加 。其他司法管辖区也在考虑对电子烟和某些其他气化器产品进行类似的立法和其他限制。如果联邦、州、省和地方政府和/或其他税务机关继续对汽化产品或消费配件征收与传统香烟和烟草产品类似的消费税， 可能会对这些产品的需求产生重大不利影响，因为消费者可能不愿支付增加的成本，而这又可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的B2C客户 必须为我们的产品产品支付的成本，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

越来越多的州考虑或通过了法律，试图对州外的公司施加税收义务。 此外，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.等人，或WayFair，在线 卖家可以被要求收取销售额和使用税收，尽管他们在买方所在的州没有实际存在。作为对 WayFair或其他方面的回应，州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出 销售税。如果一个或多个州成功地要求我们在我们目前不征税的地方征税，或者要求我们在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额税收 负债，包括过去销售的税款以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们 可能会参与监管或机构诉讼、调查、起诉和审计。

我们的 业务以及我们向其购买我们销售的产品的供应商的业务要求遵守全球多个司法管辖区的多个产品类别和监管制度的多项法律法规。不遵守这些法律法规 可能会使我们或此类供应商面临监管或机构诉讼、调查或起诉，还可能导致损害 奖励、罚款和处罚。我们或此类供应商可能卷入许多政府诉讼、调查和审计。 任何政府诉讼、调查、起诉、审计和其他意外情况的结果可能会损害我们的声誉或 我们销售的品牌的声誉，要求我们采取或避免采取可能损害我们的运营或要求我们支付巨额资金的行动，损害我们的财务状况。不能保证任何未决或未来的监管或机构诉讼、调查和审计不会导致巨额成本或转移管理层的注意力 和资源，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 受到越来越多的国际控制和监管。

《世界卫生组织烟草控制框架公约》(简称《烟草控制框架公约》)是第一个国际公共卫生条约，它确立了减少烟草使用的全球议程，并对烟草进行监管，以鼓励戒烟。包括加拿大在内的全球180多个国家的政府已经批准了《烟草控制框架公约》。《烟草控制框架公约》导致加大努力，减少烟草产品的供应和需求，并鼓励各国政府进一步监管烟草行业。烟草行业和其他行业 预计未来几年将出现重大的监管发展，主要是由烟草控制框架公约推动的。

如果美国批准《烟草控制框架公约》和/或美国颁布反映《烟草控制框架公约》主要内容的国家法律， 我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的任何汽化产品或消费配件受到《烟草控制框架公约》或任何其他国际条约提出的一项或多项重大监管举措的约束，我们的业务、运营结果和财务状况也可能受到重大不利影响。

各国执行欧盟烟草产品指令(“TPD”)的法律对电子烟的批准、销售、广告和广告都有严格的规定。尽管我们不在欧洲销售或营销任何实质性数量的电子烟产品，但各国可以制定实施TPD的新法律或其他法律或法规，重新分类和/或限制我们可能在欧洲销售或营销的产品 。未来任何限制我们在欧洲营销或销售汽化产品或其他消费配件的能力的措施都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

对于 我们现有或未来的产品在多大程度上受到我们无法遵守或未能遵守的国际监管制度的影响，它们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们信用状况的变化 可能会影响我们与供应商的关系，这可能会对我们的流动资金产生实质性的不利影响。

我们信用档案中的更改 可能会影响我们的供应商查看我们付款能力的方式，并可能促使他们缩短发票的付款期限 。鉴于我们从供应商处采购的金额和数量巨大，付款条款的更改可能会对我们的流动性和我们向供应商付款的能力产生重大不利影响 ，因此可能对我们产生重大不利影响 。

我们面临着激烈的竞争，可能无法有效竞争。

汽化产品和消费配件行业以品牌认知度和忠诚度为特征，产品质量特征、价格、营销和包装构成主要竞争手段。要推出新品牌或改善或保持品牌的市场地位，通常需要大量的营销支持、促销展示、具有竞争力的定价和其他财务激励措施。我们的主要竞争对手可能比我们大得多，并积极寻求限制我们产品的分销或销售 。

汽化产品和消费配件行业的竞争尤为激烈，市场高度分散。

由于多种因素，我们每个季度的净销售额和净利润都会发生变化。

由于多种因素，我们每个季度的净销售额和净利润都会发生变化。这些因素包括：

我们每个季度的计划运营支出是基于本季度的销售预测。如果我们的销售额在 任何一个季度都没有达到预期，我们该季度的经营业绩可能会受到重大不利影响。我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较并不一定能很好地预示我们未来的业绩。此外，我们在 任何季度的业绩并不一定代表整个财年的预期业绩。在未来几个季度，我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师或投资者的预期，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

产品缺陷可能会增加我们的费用、损害我们的声誉或使我们承担责任。

我们 可能无法充分解决产品缺陷。汽化器和其他附件中的产品缺陷可能会损害我们最终消费者的健康或安全 。此外，如果我们在批量销售有缺陷的产品后才发现产品缺陷，补救工作可能会特别耗时且成本高昂。我们产品中的任何实际或感觉到的缺陷都可能导致库存未售出、 产品召回、维修或更换、损害我们的声誉、增加客户服务成本和其他费用，并转移 管理层的注意力并使我们承担责任。此外，我们的客户或最终消费者对我们提出的产品责任索赔可能非常耗时且成本高昂，如果成功，可能需要我们支付巨额款项。

我们产品的污染或损坏可能会对销售量、市场份额和盈利能力造成不利影响。

我们的 市场地位可能会受到我们产品的污染以及在我们销售的产品的制造过程中使用的材料的影响，或者在整个供应链的不同位置。例如，我们之前在我们销售的某些提取气体中检测到低水平的污染物 。我们在仓库中保留了大量的产品库存， 这些库存有可能在到达我们的办公场所之前或在存储期间受到污染。如果我们的库存或包装产品受到污染，无论是由于我们或我们的供应商的质量控制失败，我们可能会在更换库存和召回产品方面产生巨大的 成本。我们可能无法满足客户需求，并可能失去购买 替代品牌或产品的客户。此外，消费者可能会对受影响的产品失去信心。

根据我们的合同条款，我们通常要求我们的供应商保持质量并遵守产品规格和要求，以及所有联邦、州和当地法律。但是，我们的供应商可能不会继续生产与我们的标准一致的产品或符合适用法律的产品，并且我们不能保证我们能够识别供应商未能遵守我们的标准或适用法律的情况。污染事件可能导致销售量损失， 这种损失可能会影响我们向现有客户供应产品的能力，并在他们被迫更换产品或品牌的情况下重新夺回他们的业务，即使是暂时的。我们还可能因污染而受到法律诉讼，这可能会导致负面宣传并影响我们的销售。在此期间，我们的竞争对手可能会受益于市场份额的增加 ，这可能很难重新获得，成本也很高。这样的污染事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能没有为潜在责任提供足够的保险，包括因诉讼而产生的责任。

在正常业务过程中，我们已经并在未来可能成为各种索赔、诉讼和政府诉讼的对象，寻求与我们的商业运营、我们分销的产品、我们的员工和其他事项有关的损害赔偿或其他补救措施，包括个人可能声称我们分销的产品造成伤害或其他伤害的索赔。其中一些索赔可能与我们收购的企业的活动有关，即使这些活动可能发生在我们收购该企业之前 。我们分销的产品可能包含锂离子或类似类型的电池，可能会爆炸或释放危险物质 。此外，我们分销的产品中的缺陷可能会导致死亡、人身伤害、财产损失、污染、释放有害物质或损坏设备和设施。我们分销的产品中的实际或声称的缺陷可能会引起对我们的损失索赔，并使我们面临损害索赔。

我们 维持保险以涵盖某些潜在损失，并且我们受到 保险项下的各种自我保留、免赔额和上限的约束。我们在保险范围方面面临以下风险：

即使是部分未投保的索赔，如果成功且金额巨大，也可能对我们产生实质性的不利影响。最后，即使在我们维持保险范围的情况下，我们的保险公司也可能对保险范围提出各种异议和例外，这可能会使 任何可能的保险追回的时间和金额变得不确定。

由于我们在汽化产品和消费配件供应链中的位置，我们可能会受到人身伤害、产品责任和涉及所谓缺陷产品的环境索赔的影响。

我们的 客户使用我们在潜在危险应用中分发的某些产品，这可能会导致人身伤害、产品责任 和环境索赔。在消费者使用我们分销的产品的地点发生灾难性事件，可能会导致我们的 公司在声称可能提出巨额索赔的诉讼中被列为被告，即使我们没有制造此类产品，或者 即使此类产品未按制造商建议的方式使用。适用的法律可能会使我们承担损害赔偿责任，而不考虑疏忽或过失。在许多情况下，我们是第三方制造商生产的产品的分销商，因此，在某些情况下，我们可能会对被指控存在缺陷的产品制造商提出第三方保修或其他索赔，这一事实降低了其中的某些风险。然而，不能保证这些索赔可以完全保护我们 ，也不能保证制造商在财务上能够提供保护。不能保证我们的保险覆盖范围将足以支付相关索赔。我们的保险不承保所有责任(包括涉及污染或其他环境索赔的某些事件的责任)。

我们 可能会面临重大的产品责任诉讼。

烟草和电子烟行业已经并将继续经历重大的产品责任诉讼和其他索赔，例如与向未成年人营销烟草和电子烟有关的诉讼。由于相对较新，电子烟、汽化器产品和其他消费品制造商、供应商、分销商和销售商最近才成为诉讼的对象。虽然我们没有参与任何产品责任诉讼，但也有其他制造商和无烟产品销售商因涉嫌使用无烟产品而损害健康而提起了几起诉讼。我们未来可能会受到与我们的汽化器产品相关的类似 索赔。我们还可能因关联而被列为针对我们的一家供应商的产品责任诉讼的被告，包括集体诉讼。此外，随着围绕我们汽化器产品的监管制度的发展，我们可能会看到针对这些产品的诉讼或对我们产品的监管不断增加。例如，加州的65号提案(“65号提案”)要求加利福尼亚州识别可能导致癌症、出生缺陷或生殖损害的化学品，然后要求在加州销售产品的企业警告消费者可能接触清单上的 化学品。加利福尼亚州和私人原告一直积极执行第65号提案，打击烟草、尼古丁、大麻和汽化行业的公司。由于与新法规相关的产品责任诉讼增加或与我们的汽化器和其他消费产品相关的其他潜在缺陷，我们可能面临巨额成本，包括因设备故障或使用不当而引起的诉讼 ，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

不能保证我们将能够以可接受的条款或以足够的承保范围获得或维持产品责任保险 以应对潜在的责任。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。 无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护 可能会阻止或阻碍产品的商业化。

科学界尚未广泛研究使用雾化器、电子烟或电子液体产品对健康的长期影响。

雾化器、电子烟和相关产品是最近开发的，因此科学界没有足够的时间来研究使用它们对健康的长期影响。目前，无法知道这些产品对于其预期用途是否安全。如果科学界最终确定使用任何或所有这些产品会带来长期的健康风险，市场对这些产品的需求及其使用可能会大幅下降。这样的裁决还可能导致诉讼和重大监管。对我们产品的需求损失、产品责任索赔以及因对这些产品进行不利的科学研究而增加的监管可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

对信息技术的依赖意味着重大中断可能会影响我们的通信和运营。

我们 越来越依赖信息技术系统进行内部通信、控制、报告以及与客户、供应商和供应商的关系，信息技术正在成为我们销售人员的重要工具。我们的营销和分销战略依赖于我们在高度指定的水平上密切监控消费者和市场趋势的能力，为此，我们依赖我们复杂的数据跟踪系统，这些系统容易受到中断或 故障的影响。此外，我们对信息技术的依赖使我们面临网络安全风险，这可能会对我们的竞争能力产生实质性的不利影响。安全和隐私违规可能使我们承担责任并导致我们失去客户，或者可能 中断我们与供应链中与我们签订合同的其他实体的关系和正在进行的交易。如果我们的信息系统无法按预期运行，或者外部机构有意中断业务流程，可能会导致重大成本、收入、资产或个人或其他敏感数据的损失，并损害声誉。

互联网安全对我们的电子商务销售构成风险。

目前，我们在自己的网站上通过电子商务销售产生了一部分销售额。我们在内部管理我们的网站和电子商务平台，因此，我们的安全受到任何损害或专有信息被盗用 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们依靠从第三方获得许可的加密和身份验证技术来提供必要的安全和身份验证，以实现 机密信息的安全互联网传输，例如信用和其他专有信息。计算机功能的进步、 密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护客户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。任何能够绕过我们的安全措施的人都可能盗用专有信息 或造成我们运营的重大中断。我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范安全漏洞，或将安全漏洞引起的问题降至最低。如果我们的活动或他人的活动 涉及专有信息的存储和传输，安全漏洞可能会损害我们的声誉，并使我们面临损失和/或诉讼的风险。我们的安全措施可能无法防止安全漏洞。我们未能阻止这些安全漏洞可能会 导致消费者的不信任，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

安全 和隐私泄露可能使我们承担责任，并导致我们失去客户。

联邦、省和州法律要求我们保护客户的财务信息，包括信用信息以及员工信息。虽然我们已经建立了安全程序来防止客户、经销商、消费者和员工的身份被盗和信息被盗，但我们的安全和测试措施可能无法阻止安全漏洞 和可能会损害我们业务的隐私泄露。通常，我们依赖第三方许可的加密和身份验证技术来增强与我们存档的财务和其他敏感信息相关的机密信息的传输安全性 。计算机功能的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或 其他发展可能会导致我们用来保护客户数据的技术受到损害或遭到破坏。对我们 安全的任何损害都可能损害我们的声誉或财务状况，从而损害我们的业务。此外，能够规避我们的安全措施或利用我们的安全措施中的不足之处的一方，除其他影响外，可能会挪用专有信息， 导致我们的运营中断，或使与我们互动的客户和其他实体受到计算机病毒或其他中断的影响。 实际或预期的漏洞可能会导致对我们的索赔。如果我们采取的措施被证明不充分或不充分，我们可能会受到诉讼或行政处罚，这可能会导致巨额罚款、处罚或 损害和损害我们的声誉。

如果 互联网搜索引擎的方法被修改，我们网站的流量和相应的消费者发起流量可能会 下降。

我们部分地依赖于各种互联网搜索引擎，包括谷歌^® 和其他人将大量流量定向到我们的网站。我们通过搜索引擎发布我们的内容时，能够保持指向我们网站的访问者数量 并不完全在我们的控制之内。我们的竞争对手的搜索引擎优化(SEO)努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名，或者互联网搜索引擎可能会修改他们的方法， 这可能会对我们搜索结果页面排名的位置产生不利影响。如果搜索引擎公司修改其搜索算法 的方式不利于我们的消费者增长，或者使我们的客户更难访问或使用我们的网站，或者 如果我们的竞争对手的SEO努力比我们的成功，我们的消费者参与度和消费者数量可能会下降。任何指向我们网站的消费者数量的减少都可能对我们的收入能力产生负面影响。如果我们 网站的流量下降，我们可能需要使用更昂贵的资源来替换丢失的流量，这种增加的费用可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们是一家控股公司，我们的现金流依赖于我们的子公司。

我们 是控股公司。我们的子公司进行我们的所有业务，并拥有我们几乎所有的有形资产。因此，我们的现金流以及我们在未来履行义务或进行其他分配的能力将取决于我们的子公司和子公司以分配、股息、分税或其他形式向我们支付资金的现金流。

我们子公司向我们付款的能力将取决于它们的收益和现金流、它们当前和未来的负债条款、税务考虑以及对它们进行分配的能力的法律和合同限制。

我们的 子公司是独立且不同的法人实体。在破产、解散、清算或重组时，我们必须从我们的任何子公司获得任何资产或分配，或从出售其资产中变现收益的任何权利， 将优先于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人和子公司发行的债务持有人。

我们的 知识产权可能会受到侵犯，并且我们可能无法确保或维护销售我们所有产品所需的全部知识产权。

我们 目前依靠商标和其他知识产权来建立和保护我们拥有或许可我们分销的产品的品牌名称和徽标 。第三方过去侵犯了这些商标和我们的 其他知识产权，未来也可能侵犯。我们维持和进一步建立品牌认知度的能力取决于这些商标、服务标志和其他专有知识产权的持续使用，包括我们拥有或许可的名称和徽标。尽管我们试图确保这些知识产权得到保护，但第三方可能会采取可能对我们的权利或本知识产权的价值产生重大不利影响的行动。任何与我们的知识产权或我们供应商的知识产权有关的诉讼，无论胜诉还是败诉，都可能导致我们的巨额成本和我们的资源被转移。 与保护我们的知识产权或我们供应商的知识产权有关的费用，这些权利的损失或损害，或因侵权而造成的收入损失，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能阻止我们拥有或许可、或由供应商拥有或许可的品牌 增长或保持市场份额。不能保证我们拥有或许可、或由我们的供应商拥有或许可的任何商标或公共标志在未来不会受到挑战、无效或规避，也不能保证根据 或根据许可协议授予的权利将为我们或我们的供应商提供竞争优势。我们依赖供应商的有效性、完整性和知识产权，以及他们在其产品销售所在的所有 司法管辖区适当注册、维护和执行知识产权的努力。

我们 在商标注册和保护以及反假冒方面投入了大量资源。尽管做出了这些努力， 我们仍经常发现侵犯我们专有权的产品，或者试图模仿或利用我们的知识产权或我们供应商的知识产权的产品。假冒和其他侵权活动通常会随着品牌认知度的提高而增加，尤其是在美国和加拿大以外的市场。假冒和其他侵犯我们知识产权的行为可能会转移我们的销售，而我们的品牌与劣质假冒复制品或第三方标签的关联可能会对我们品牌的完整性和声誉造成不利的 影响。

尽管我们的产品目前拥有多项专利，但我们通常依赖供应商的产品专利以及他们在成功应对第三方对此类产品的挑战方面所做的努力。第三方过去侵犯了我们的专利和供应商的专利，未来也可能 侵犯。我们维护和执行专利权的能力，以及我们的供应商、许可方、合作伙伴和制造商在应对第三方对专利权的有效性、范围或可执行性的挑战时维护和执行专利权的能力，在决定我们的未来方面发挥着重要作用。不能保证我们未来将 成功申请或获得任何专利，美国或其他国家/地区的专利法或专利法解释的更改 可能会降低我们分销、许可或拥有的产品的知识产权价值。因此，我们无法肯定地预测关于我们销售的产品可能允许或强制执行的索赔范围 。

此外，不能保证与员工、顾问和其他顾问的标准知识产权保密和转让协议不会被违反，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会 被竞争对手知道或独立开发。此外，不能保证我们为保护我们的知识产权所做的努力将防止他人非法使用我们的商标、商业秘密、版权和其他知识产权。我们的成功在一定程度上取决于我们继续保护我们的知识产权和供应商的知识产权，以及保护我们的商业秘密 。如果不能继续保存和保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 受到汇率波动风险的影响。

与货币汇率相关的汇率变动和供应商价格上涨是影响我们销售成本的重要因素。 我们的许多产品是从位于国外的供应商那里购买的，我们的产品以多种货币付款。 因此，我们的某些库存采购承担一定的汇率风险。此外，我们最近扩大了在加拿大和欧洲的足迹，作为我们战略的一部分，我们可能会进一步进行国际扩张。因此，在未来，我们可能会对汇率波动的风险更加敏感，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的某些高管和股东之间存在利益冲突。

我们的某些高管 正在从事其他活动，并代表他们自己或代表其他 个人在其他实体中拥有权益。无论是我们，还是我们的股东，都不会在这些合资企业中拥有任何权利，也不会对他们的收入或利润拥有任何权利。具体地说，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我们分别向百隆控股公司出售了价值0美元的万和40美元的万产品和用品。截至2023年12月31日和2022年12月31日，百隆应收账款总额分别约为40万和40万。Nicholas Kovacevich，我们的前首席企业发展官，在2023年1月6日之前一直担任我们的董事会成员 是Blum的投资者和董事会成员。

虽然我们不知道截至 日期已发生任何冲突或任何交易，但在本年度内，Kovacevich先生可能在我们、Blum和他自己的个人财务 利益之间负有冲突的受托责任，因此他必须回避我们的某些决策过程。

我们 不允许有冲突的股东、董事或高管对可能存在冲突的事项进行投票。冲突的 个人或实体也不允许提名替代人投票给他们。除了这一保障措施外，如果出现这种冲突，我们目前 没有任何政策。

具体而言， ：

在 以下任一案例中：

我们 必须遵守其他国家/地区的法律法规，并面临与我们的国际业务相关的业务风险。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净销售额分别有7.1%和7.8%来自美国以外的地区，主要来自加拿大和某些欧洲国家/地区。因此，我们受制于众多不断变化和复杂的法律和法规 ，这些法规除其他外，适用于财务报告标准、公司治理、数据隐私、税收、贸易法规、出口管制、竞争实践、劳工、健康和安全法律、有关受控物质的法律、有关药品用具的法律 以及我们开展业务的每个司法管辖区的法规。我们的某些业务还需要从政府当局获得许可和其他授权或许可证 ，我们或我们的供应商必须在全球范围内保护我们的知识产权。 在我们运营的司法管辖区，我们需要遵守不同监管、税务、司法和行政机构的各种标准和做法。

与国际商业运营相关的风险有很多，包括政治不稳定(例如，战争威胁、恐怖袭击或内乱)、跨司法管辖区的法规不一致、监管环境的意外变化以及进口和出口限制。这些事件中的任何一项都可能影响我们的员工、声誉、业务或财务业绩以及我们实现目标的能力，包括以下国际业务风险：

我们 可能不会始终完全遵守我们所受的法律和法规。同样，我们可能没有获得 ，或者可能无法获得我们需要的许可证和其他授权或许可证。如果我们违反或未能遵守法律、法规、许可证、劳工、健康和安全法规或其他授权或许可证，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式处罚 。在这种情况下，或者如果这些国际业务风险中的任何一个成为现实，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

新关税和美国与中国之间不断演变的贸易政策争端可能会对我们的业务产生不利影响。

2018年，美国对包括中国在内的多个国家进口的钢铝征收高额关税。这些关税和美国与中国之间不断演变的贸易政策争端可能会对我们参与的行业 产生重大影响。我们销售的许多产品，包括但不限于某些汽化器产品、铝研磨机、纸制品和塑料产品，都被征收25%的关税，这种关税以及由此导致的价格上涨可能 对我们的定价和客户对这些产品的需求产生负面影响。美国与中国之间的“贸易战”或其他与关税或国际贸易协议或政策相关的政府行动可能会对我们的产品需求、成本、客户、供应商和/或美国经济或其某些部门产生不利影响，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们 未能遵守某些环境、健康和安全法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们销售的一些产品的储存、分销和运输受各种联邦、州、省和地方环境法规的约束。我们还受到运营、健康和安全法律和法规的约束。我们未能遵守这些法律法规 可能会导致我们的业务中断、无法维护我们的仓储资源、额外的 以及潜在的重大补救成本和损害、罚款、制裁或其他法律后果，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利的 影响。此外，环境、员工健康和安全 或其他法律的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改革或导致 重大责任，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 正在进行业务转型，已经并可能继续通过出售资产或其他退出活动以及其他战略举措进行处置，我们可能会面临与此类交易相关的风险。

在我们的业务转型过程中，我们 一直致力于并预计将继续推行战略部署和计划。处置 带来了与被处置的业务分离相关的重大挑战和风险。此类风险包括：(I)我们可能产生意想不到的成本或支出，(Ii)我们可能无法按计划成功地将剥离的业务和相关债务从我们的运营中分离出来，以及(Iii)我们可能无法实现剥离业务或资产的预期成本削减。资产剥离 还可能涉及对被剥离业务的持续财务参与或与之相关的债务。由于资产剥离 交易，我们可能会产生人事遣散费、租赁和其他承诺的付款、资产减值或注销的费用 ，以及交易造成的其他财务损失。此外，我们还存在可能失去客户的风险。 此外，我们可能没有意识到我们在第一次进行交易时预期的收益程度或时间。不能 保证我们将成功管理资产处置或其他战略计划，不能保证我们将以可接受的条款或根本不能保证战略机会，也不能保证我们能够完成所需的交易。上述任何事项均可能对本公司的竞争地位、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。有关我们迄今开展的处置活动的更多信息，请参阅“项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们的运营受到自然灾害、恶劣天气条件、操作危险、环境事件和劳资纠纷的影响。

我们 可能会遇到地震、洪水、台风、停电、劳资和贸易纠纷或类似事件，这些都是我们无法控制的，会影响我们的仓储和配送业务。此类事件的发生可能导致停工或业务缩减， 这可能会显著中断我们的业务运营，导致我们产生额外成本，并影响我们按计划向客户交付产品的能力 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，此类 事件可能会导致严重的财产损失、人身伤害、人员伤亡、监管执法程序或我们在索赔巨额损害赔偿的诉讼中被列为被告，进而可能导致重大责任。

我们面临与大流行和流行病等公共卫生危机相关的风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来影响的性质和程度是高度不确定和不可预测的。

我们面临着与公共卫生危机相关的风险，如流行病和流行病，新病毒的出现可能会导致新的政府封锁、隔离要求或其他限制，以减缓病毒的传播。此外，任何此类措施也可能对全球经济产生更广泛的影响，例如导致经济进一步放缓。如果我们或与我们接触的任何第三方，包括我们全球供应链中的供应商、制造商和其他第三方，遭遇停工或其他重大业务中断 ，我们按照目前计划的方式开展业务的能力可能会受到实质性和负面影响。

未来任何公共卫生危机的范围和持续时间、政府实施和取消限制的速度、为减缓疾病传播而采取的额外行动的范围、全球疫苗接种率和增强率、我们产品的全球市场和利用率从此类公共卫生危机造成的破坏中完全恢复的速度和程度，以及这些因素对我们业务的影响、 财务状况和运营结果，将取决于高度不确定且无法充满信心地预测的未来发展。

如果新的大流行或其他公共卫生危机对我们的运营和更广泛的全球经济状况产生不利影响，它还可能 加剧本文所述的许多其他风险。

与我们组织结构相关的风险

我们的 主要资产是我们在运营公司的权益，因此，我们依赖运营公司的分配来 支付我们的税款和费用。运营公司进行此类分发的能力可能会受到各种限制和 限制。

我们 是一家控股公司，除了我们对运营公司所有公共单位的所有权外，没有其他实质性资产。因此， 我们没有产生收入或现金流的独立手段。我们未来支付运营费用或宣布和支付股息的能力 将取决于运营公司及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从运营公司获得的分配。不能保证运营公司及其子公司将产生足够的现金流来向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括任何未来债务工具中的负面契约， 将允许此类分配。此外，由于我们是一家控股公司，股东作为股东的债权在结构上将从属于运营公司现有和未来的所有债务和义务。 因此，如果我们破产、清算或重组，我们的资产以及运营公司及其子公司的资产 只有在我们和绿巷控股、有限责任公司及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能满足股东的索赔要求。

对于美国联邦所得税而言，运营公司被视为合伙企业，因此不缴纳任何实体级别的 美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额分配给共同单位持有人。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们持有 所有未偿还的通用单位。因此，我们将对运营公司的任何应纳税所得额缴纳所得税。 根据运营公司第四次修订和重新签署的协议(“运营协议”)的条款，运营公司有义务向共同单位持有人进行税收分配。除了税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，我们预计这笔费用可能会很大。作为其经理和唯一成员，我们打算促使 运营公司向我们进行现金分配，金额足以(I)为我们分配给我们的应纳税 收入提供资金，(Ii)支付我们的运营费用。但是，运营公司进行此类 分发的能力可能会受到各种限制和约束，例如，对分发的限制会 违反运营公司当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议，或任何适用的法律， 或将导致运营公司破产的效果。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他债务或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。

应收税金协议(“TRA”)可能要求我们就我们可能享有的某些税收优惠 向运营公司成员支付现金。

根据我们与运营公司及其成员签订的TRA，我们必须向运营合伙企业的成员支付相当于我们实际实现的或在某些情况下被视为 实现的税收优惠的85%的现金。原因是：(I)运营公司资产的计税基础因成员的任何赎回或 交换公用单位而增加，以及(Ii)与我们根据TRA付款相关的某些其他税收优惠。 尽管我们持有截至12月31日的所有未偿还通用单位，2023年和2022年，TRA下的付款不以任何成员对Common Units或我们的A类普通股的持续所有权为条件。

根据TRA支付的任何款项的实际金额和时间将根据许多因素而有所不同，包括公共单位以前的持有人确认的收益金额 ，我们未来产生的应税收入的金额和时间，以及当时适用的联邦税率。

我们的纳税义务和有效税率的波动以及我们递延纳税资产的变现可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们 受到美国联邦、州、地方和外国税务机关的征税，我们的纳税义务将受到费用分配到不同司法管辖区的影响。我们根据对未来收益的估计记录税收支出，其中可能包括为多个税务管辖区的不确定税收头寸预留的准备金，以及与某些递延税项净资产相关的估值免税额。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判结果可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，我们的季度税率全年可能会持续变化 。我们未来的有效税率可能会受到波动的影响 或受到多种因素的不利影响，包括：

此外，我们在特定财务报表期间的实际税率可能会受到多种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、估值免税额的波动 、某些项目的扣除或现有会计规则或法规的变化。此外，未来可能会颁布税收立法 ，这可能会对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。我们可能需要 接受美国联邦、州、地方和外国税务机关对我们的所得税、销售额和其他交易税的审计。 这些审计的结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果由于我们对运营公司的所有权，我们被视为1940年修订的美国投资公司法(“1940法案”)下的投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务 ，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，如果(I)公司主要从事或拟主要从事投资、再投资或证券交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非合并方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

作为运营公司的唯一管理人，我们控制和运营运营公司。在此基础上，我们认为我们在运营公司的权益 不是1940年法案中所使用的“投资担保”。但是，如果我们停止参与运营公司的管理，我们在运营公司的权益可能被视为1940年法案所指的“投资担保”。

我们 和运营公司打算继续运营，这样我们就不会被视为投资公司。然而， 如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构的限制和我们与附属公司进行交易的能力，可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的市场价格一直不稳定，自我们首次公开募股以来大幅下跌，未来可能面临更多波动和价格下跌。因此，您可能无法以或高于您已购买或将购买我们A类普通股的价格转售您的股票。

自我们首次公开募股以来，我们A类普通股的市场价格一直不稳定，并大幅下跌，由于许多因素，未来可能面临更大的波动和价格下跌，其中许多因素是我们无法控制的。此外，无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能出现波动。因此，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您的股票 ，并且您在我们A类普通股中的投资可能会损失相当大的一部分或全部。以下 因素可能会影响我们的股价：

股票市场总体上经历了极端的波动，特别是最近，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

您的 百分比所有权将在未来被稀释。

由于我们预计将授予我们的董事、高级管理人员和员工的股权奖励，以及我们A类普通股的任何股份或可转换为A类普通股的证券，您的 百分比所有权将在未来被稀释。 我们为未来的资本筹集或战略交易而发行的股票，其价格将对股东造成稀释。我们修订和重新修订的第二个2019年股权激励计划规定向我们的董事、高级管理人员和员工授予基于股权的奖励。 发行任何A类普通股将稀释现有证券持有人的比例所有权和投票权。

我们A类普通股的大量出售和发行已经并可能继续发生，或者可能是预期的，已经并可能继续 导致我们的股价下跌。

我们A类普通股的股票市场价格可能会进一步下跌 原因是我们A类普通股的大量出售、A类普通股的发行价格对股东造成稀释、我们A类普通股的大量股票可供出售或市场认为大量A类普通股的持有者打算出售他们的股票。此外，我们预计未来我们将不时寻求筹集更多资本 ，这可能涉及发行额外的A类普通股，或在后续公开或非公开发行中以稀释价格转换为我们A类普通股的证券 ，如果我们没有债务来满足我们的营运资本需求的话。

我们 无法预测这些出售或此类出售的预期将对我们普通股的市场价格或普通股赎回时间产生的影响(如果有的话)。出售或发行大量我们的A类普通股(包括与收购相关的股票)，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的现行市场价格 产生不利影响。

作为一家上市公司的 要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难 ，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们需要遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会要求的那些。 遵守这些报告和其他监管要求既耗时又昂贵，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。遵守这些要求的成本可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》 要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。SOX要求我们 对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持和提高我们的信息披露控制和程序的有效性，我们必须投入大量资源，可能需要雇佣更多的员工，并需要 继续提供有效的管理监督。维持我们的增长还需要我们投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并维护适当的运营和财务系统 ，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

在成为上市公司的过程中，我们获得了A方董事和高级管理人员的保险，这增加了我们的年度保险成本。未来，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本可能会更高，我们 可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们未来更难吸引和留住合格的成员加入我们的董事会，特别是在我们的审计委员会任职，以及 合格的高管。

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用某些临时豁免来遵守各种报告要求，包括但不限于不需要遵守SOX第 404(B)节的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

当 这些豁免停止适用时，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免 。我们在长达五年的时间内仍将是“新兴成长型公司”，尽管在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”。我们无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本 或此类成本的时间。

作为一家上市报告公司，我们不时受到美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的规章制度的约束。在评估我们的披露控制和程序的有效性时，我们发现了财务报告内部控制中的某些重大弱点，这导致我们的首席执行官和首席财务官 认定我们的财务报告内部控制以及我们的披露控制程序在2020年12月31日尚未 生效，截至2023年12月31日，这些重大弱点尚未完全补救。

作为一家公开报告公司，我们不时受到美国证券交易委员会制定的规章制度的约束。这些规章制度要求我们建立并定期评估有关财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务和法务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序：(I)关于维护合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理的保证，即交易被记录为必要的 以允许根据美国公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，由于存在重大弱点，公司没有对财务报告保持有效的 内部控制。因此，在我们首席执行官和首席财务官的参与下，管理层还得出结论，我们的披露控制和程序截至2020年12月31日尚未生效 ，以提供合理保证，在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告本公司在提交的报告中或根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息，并合理保证公司在该等报告中要求披露的信息已积累并传达给公司管理层，包括：我们的首席执行官和首席财务官 视情况而定，以便就所需披露做出及时决定。

“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，致使 我们的财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。尽管我们正在实施补救重大弱点的措施，但我们不能保证所发现的重大弱点将得到及时补救或根本不会得到补救，也不能保证未来不会发现与我们遵守SOX第404节的规定相关的其他重大弱点。我们的管理层可能需要花费大量的时间和费用来补救这些重大弱点以及未来可能发现的任何其他重大弱点，并且 可能无法及时补救此类重大弱点。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重新陈述财务报表， 导致我们无法履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，其中任何 都可能导致我们普通股的每股交易价格下降。

正如本年度报告第二部分表格10-k的第9A项所述，我们正在继续实施我们的补救计划，以解决 发现的重大弱点，我们的管理层继续积极参与补救工作。在适用的控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。

如前所述，2020年，我们开始了新的ERP系统的多年实施 ，并于2023年完成。企业资源规划系统是我们现有的核心财务系统。同时，在2023年，完成了对新的企业资源规划系统中用户访问角色和权限的重新设计，并建立了新的控制措施。因此， 我们预计，之前报告的与无效的用户访问控制相关的重大缺陷将在 2024年得到补救。

由于我们是JOBS法案中的“新兴成长型公司”，因此只要我们是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要 证明我们财务报告内部控制的有效性。我们将聘请我们的 独立注册会计师事务所在我们不再是JOBS 法案中定义的“新兴成长型公司”时，就我们的内部控制在财务报告方面的有效性提供一份证明报告。

我们 过去没有分红，目前也没有未来分红的计划，任何投资回报都可能被限制在我们普通股的价值上。

我们 预计在可预见的未来不会派发现金股息。股息的支付将取决于我们的收益、资本要求、 财务状况、前景和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不派发股息，我们的股票价值可能会降低 ，因为只有当我们的股票价格超过您购买此类股票时的价格时，您才会出售我们的A类普通股，才能获得投资回报。

如果证券分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们 行业的研究和报告。虽然目前有证券分析师跟踪我们，但我们不能保证分析师将继续发布报告或其他证券分析师将发起覆盖。如果没有证券分析师跟踪我们公司，我们股票的交易价格 可能会受到负面影响。此外，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或发布了不准确的、对我们业务不利的研究报告，我们的股票价格可能会因此下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们公司的报告，对我们A类股票的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的市场价格和交易量下降。

我们 有大量授权但未发行的股票，如果潜在投资者购买我们的 A类普通股，这可能会对他们产生负面影响。

在2022年8月9日和2023年6月5日，我们实施了反向股票拆分。反向股票拆分没有改变我们的A类普通股的面值或我们修订和重述的公司注册证书所授权的A类普通股或优先股的数量 。由于我们A类普通股的授权股份数量没有按比例减少，反向股票 拆分增加了我们董事会发行授权和未发行股份的能力，而无需股东采取进一步行动。截至2023年12月31日，我们修订和重述的公司注册证书规定600,000,000股授权A类普通股，30,000,000股授权B类普通股和10,000,000股授权优先股，我们约有3,726,926股A类流通股，11,860,201股预留供行使的股份或授予 流通权证和期权，以购买A类普通股股份和203,022股A类普通股股份，以根据本公司的股权激励计划为 未来授予预留。不发行B类普通股或优先股。

对于已授权但未发行和未保留的股份，我们还可以使用此类股份来反对敌意收购企图或推迟 ，或防止控制权变更或管理层变更或撤职。增发A类普通股或可转换为A类普通股的证券 可能会稀释每股收益和相对投票权，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降 。我们可以在稀释性股权融资交易中使用未来可供发行的股票，或者反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更、管理层的变更或撤换， 包括大多数股东青睐的交易，或者股东可能因其股票获得溢价 而以其他方式获得高于当时市场价格或以其他方式受益的交易。

反收购 我们公司证书中的条款以及修订和重述的章程和特拉华州法律可能会阻止收购。

我们的 修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程包含可能使我们的管理层 能够抵制收购的条款。这些规定包括：

这些 条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或董事会的变更。这些条款的存在可能会对A类普通股持有人的投票权产生不利影响，并限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格 。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州公司法第203节的条款 管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在自 股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何范围广泛的商业合并。

我们 未来可能会发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会 对我们A类普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权 决定优先股股份的优先、限制及相对权利，并厘定构成任何系列的股份数目及该等系列的名称，而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的价格收购我们的A类普通股， 并对市场价格以及我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。

我们修订和重申的公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，但根据适用法律，只能在另一个法院启动或起诉的任何诉讼或法律程序除外，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的诉讼。(Iii)根据《特拉华州公司法》或我们修订的《公司注册证书》或细则提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、适用、强制执行或确定我们修订的《公司注册证书》和重述的公司注册证书的有效性的任何诉讼。

根据联邦证券法，我们 是一家“较小的报告公司”，我们不能确定适用于此类公司的报告要求的降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据联邦证券法，我们 是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少 关于高管薪酬的披露义务。通常，只要截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公开流通额仍低于25000美元万，我们仍将是一家较小的报告公司 。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些 豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会下跌或更加波动。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理和战略

绿巷 致力于确保最高标准的网络安全，以保护我们的系统、网络和数据免受网络威胁。我们认识到保护敏感信息和维护客户、合作伙伴和利益相关者信任的重要性。

我们的网络安全战略建立在积极主动的风险管理、持续监控和遵守行业最佳实践的基础上。 我们采用多层方法，利用尖端技术防御不断变化的网络威胁。

我们 在现代化、精简和简化我们的技术足迹方面进行了大量投资，以增强客户体验和加强我们的内部安全控制。

我们可能会不时聘请第三方顾问、法律顾问和审计公司来评估和测试公司的风险管理系统，并视情况评估和补救某些潜在的网络安全事件。我们优先考虑数据访问控制的完整性，以防止未经授权的访问、数据泄露和恶意活动。我们定期通过全面的风险评估、安全审计和漏洞评估来评估和增强我们的网络安全态势 。

治理

网络安全 是一项共同的责任，需要我们组织各级之间的协作与合作。

绿巷 认识到网络安全不仅仅是一个技术问题，也是一个人员和流程问题。我们投资于持续的员工培训和认知计划，使我们的员工能够有效地识别和应对潜在的安全威胁。

网络安全 由公司信息技术团队内的信息技术安全小组监控威胁并采取行动。 信息技术副总裁总裁拥有超过25年的IT经验，包括财富百强上市公司。信息技术副总裁总裁 定期与高级管理人员会面，向他们通报并告知他们所有网络安全计划的状态 以及所有网络安全事件(如果有)。

在发生网络安全事件时，我们制定了事件响应计划和协议，以最大限度地减少影响并促进 快速恢复。公司的审计委员会负责监督网络安全风险。信息技术领导层会及时通知审计委员会任何潜在的严重事件，包括检测、缓解和补救的详细信息和建议 。在2023日历年期间，没有任何已知的网络安全事件对我们的运营或财务业绩产生重大影响。

我们 相信透明度和公开沟通，并根据法律要求及时通知受影响各方和有关当局。我们齐心协力，在面对不断变化的网络威胁时保持警惕、适应能力和弹性，维护我们所服务的人的信任和信心。

第 项2.属性

我们租用了位于佛罗里达州博卡拉顿的总部，办公面积约为1,600平方英尺。我们还签订了在美国的配送中心和在欧洲的行政办公地点的租约。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的全球运营需求，我们有能力 根据需要购买或租赁更多空间。

项目 3.法律诉讼

有关截至2023年12月31日的法律程序的 信息，请参阅“附注 7--合并财务报表附注“承付款和或有事项”，载于第二部分第8项 此表格10-k。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GNLN”。

持有者

截止日期： 2024年7月18日，我们的A类普通股大约有78名登记在册的股东。由于我们的某些A类普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

分红

我们 从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股息。我们打算保留未来的任何收益，并不期望 在可预见的未来支付现金股息。

未登记的股权证券销售

在截至2023年12月31日的年度内，并无未登记的股权证券销售。

于2023年6月29日，吾等与若干投资者订立证券购买协议，据此，吾等同意发行及出售合共560,476股A类普通股、购买最多3,487,143股A类普通股的预融资权证(“2023年7月预融资权证”)及购买最多8,095,238股A类普通股的权证( “2023年7月标准认股权证”)。2023年7月的每个单位包括一股A类普通股或2023年7月预筹的 认股权证和两份2023年7月的标准认股权证，以购买我们A类普通股的一股。2023年7月的单位是根据S-1表格中的有效注册声明 提供的。2023年7月的标准认股权证可立即以相当于A类普通股每股1.05美元的行使价 行使，为期五年。每份2023年7月的预付资金认股权证可立即行使 一股A类普通股，行使价为0.0001美元，无到期日。2023年7月的发售为公司带来了约430万的总收益和约390万的净收益。

截至本年度报告10-k表格日期，2023年7月的所有预筹资金认股权证均已行使，据此，我们在年底后额外发行了1,911,000股A类普通股，以换取最低净收益。

关于2023年7月的发行，我们与参与发行的持有人订立了私下协商的协议，以修订现有的未发行认股权证，以购买最多1,344,367股A类普通股，这些A类普通股之前已与2022年6月和2022年10月的发行相关发行，行使价分别为每股50.00美元和9.00美元，并分别于2027年12月29日和2029年11月1日到期(统称为“优先认股权证”)，在2023年7月的发售结束时生效，以将优先认股权证的行使价格降至1.05美元。购买2023年7月发售的A类普通股的认股权证的行使价。优先认股权证的所有其他条款保持不变。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

绿巷成立于2005年，是开发和分销优质大麻配件、VAPE设备和生活方式产品的全球领先平台。2021年，我们完成了几笔收购，并与KushCo Holdings进行了变革性的合并， 为绿巷平台增加了一条重要的行业业务线。这些收购巩固了我们作为消费辅助产品企业的领先地位，并显著扩大了我们的客户网络，使我们与领先的大麻多州运营商(MSO)、大麻单一州运营商(SSO)和加拿大特许生产商(LP)建立了战略关系。绿巷是一家领先的辅助大麻公司，除了专业零售商、烟店和大卖场、便利店和消费者外，还直接通过我们自己的专有网络商店和大型在线市场(如亚马逊)向数千家大麻生产商、加工商、品牌和零售商 提供各种消费辅助产品和工业辅助产品。

我们 一直在开发世界级的自有品牌组合(“绿巷品牌”)和精心策划的第三方产品，我们相信，随着时间的推移，这些产品将为我们的客户和股东带来更高的利润率和长期价值。 我们全资拥有的绿巷品牌包括我们最近推出的更实惠的产品系列-Groove、创新的硅胶管和附件以及优质辅助产品品牌-更高标准。我们还拥有优质Marley Natural品牌产品的类别独家许可证，以及K.Hing Glass Collection。

自2021年底以来，该公司在技术方面投入了大量资金，包括其电子商务平台、内部ERP系统和B20亿功能。我们世界级的产品组合是通过我们专有、拥有和运营的电子商务平台 向客户提供的，这些平台包括Vapor.com、PuffItUp.com、HigherStandards.com、Marley NaturalShop.com 和Wholesale.Greenlane.com。这些平台使我们能够直接接触到客户，提供有用的资源和无缝的购买体验。

我们在美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲销售汽化器、包装和其他辅助产品。我们通过批发业务将产品分销给零售商，并通过我们的电子商务平台将产品分销给消费者。我们在美国运营着自己的配送中心，同时还利用加拿大的第三方物流(“3PL”)地点。 在过去两年中，我们在整合和简化我们的仓库和配送业务方面取得了巨大进展。

我们 在两个不同但互补的业务部门管理我们的业务。第一个是消费品细分市场，专注于为批发、零售和电子商务运营中的消费者提供 服务-提供我们的Greenlane品牌以及来自领先第三方品牌的辅助产品和配件，如Storz and Bickel、Grenco Science、PAX、Arizer等。消费品细分市场构成了我们增长战略的核心部分，尤其是与扩大我们自己的高利润率自有品牌组合有关。除了我们的消费品部门外，我们还有工业品部门，专注于为大麻运营商提供日常运营和增长所必需的辅助产品，如包装和汽化解决方案，包括我们的绿巷品牌花粉齿轮。有关我们的可报告分部的更多信息，请参阅本年度报告第8项中的表格 10-k中的“附注12-分部报告”。

计划 加速实现盈利并使业务资本化

在当今的经济格局中，特别是在大麻行业内，实现盈利和保留营运资本是至关重要的。在绿巷，我们非常专注于使我们的业务盈利和资本充足，以实现长期可持续发展。我们的主要举措包括：

管理层 相信，这些举措将显著降低成本，帮助加快公司的盈利之路，支持业务增长，并使公司能够将资本再投资于其最高需求和最具潜力的产品线。

在 2022至2023年间，公司从各种来源获得资金，使其能够适当调整业务规模并为公司的增长做好定位。这些来源在本报告的流动资金和资本资源一节中有更详细的描述。在2022年期间，公司还将几项非核心资产货币化，以提供必要的营运资金，包括出售和回租其总部大楼，以及出售其在Vibe品牌的权益。

于2023年至2024年期间，本公司亦作出若干安排，以减少营运资金需求及改善其资产负债表。

2023年4月，我们成功地达成了两个战略合作伙伴关系，管理层相信这将有助于显著降低我们的总体成本结构，提高我们的利润率，并进一步支持我们的设施整合计划，同时还为我们的客户提供服务和解决方案 。首先，我们与为大麻行业提供包装解决方案的领先供应商A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com(“MJ Pack”)建立了战略合作伙伴关系(“MJ包装伙伴关系”)。作为MJ包装合作伙伴关系的一部分，我们将不再购买额外的包装库存，MJ Pack将成为我们的战略合作伙伴 ，继续为我们的客户提供和增强包装解决方案。由于MJ包装合作伙伴关系，我们不再为我们的包装部门寻找采购商。其次，我们与我们现有的一家Vape供应商(“Vape合作伙伴”)的一家附属公司建立了战略合作伙伴关系，为某些主要客户提供汽化器产品和服务(“Vape合作伙伴”)。作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些主要客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助推广和销售某些气化器产品和服务，并帮助协调此类气化器产品的物流、存储和分销。如果我们的Vape合作伙伴和大客户(S)建立直接关系，客户将直接从Vape合作伙伴购买我们目前向其销售的气化产品和服务，我们将不再需要代表 该大客户(S)购买此类Vape库存。作为交换，我们将从我们的战略合作伙伴那里赚取季度和年度佣金。虽然战略合作伙伴关系可能会导致这些包装和VAPE产品的营收下降，但这些合作伙伴关系与我们的一些其他重组计划相结合，应该能够降低我们的总体成本结构，提高我们的利润率，并将数百万美元的现有库存重新转换为现金，从而改善我们的资产负债表。

2024年5月6日，本公司，Warehouse Goods and Synergy Imports LLC(“Synergy”)签订了一份日期为2024年5月1日的资产 购买协议(“资产购买协议”)，根据该协议，Synergy购买了与Eyce和DaVinci品牌相关的所有知识产权、指定数量的库存以及其他资产。作为收购事项的对价，各方签订了一份于2024年5月1日生效的贷款修改协议(“贷款修改协议”)和一份经修订并重述的有担保本票，自2024年5月1日起生效(经修订及重述的有担保本票“)、对原Eyce和Davinci资产购买协议的修订、一份分销协议、终止Eyce授予的许可证以及终止某些咨询和雇佣协议。

USPS 《公约法案》豁免

2022年1月11日，我们通过新闻稿宣布，美国邮政服务(USPS)已经批准了我们对PACT法案的业务和监管豁免的申请(关于USPS授予的业务和监管豁免， “PACT法案豁免”)，允许我们向其他合规企业发运被归类为电子尼古丁递送系统的汽化器和配件 (“Ends”)。有了这一批准，我们超过97%的年总销售额有资格 通过货运、USPS和其他主要包裹运输公司发货。PACT法案豁免还使我们能够与发运终端产品并因遵守PACT法案而中断其供应链的其他企业合作。

2022年6月24日，在我们成功实施了USPS要求的与最终产品发货相关的控制、流程和系统之后，我们通过新闻稿提供了有关Pact Act豁免的最新进展情况。我们希望通过USPS履行END订单的能力使我们能够降低运输成本、缩短履行时间，并为经批准的批发客户提升整体客户体验 。

反向 股票拆分

2023年6月2日，我们向SSSD提交了A&R章程修正案证书，实现了我们已发行和已发行普通股于美国东部时间2023年6月5日下午5点01分的 10股一股反向股票拆分(“2023年反向股票拆分”，以及2022年的反向股票拆分)。作为2023年反向股票拆分的结果， 每10股已发行和已发行普通股转换为1股普通股。我们支付了现金，而不是零碎的 股票，因此，没有发行与2023年反向股票拆分相关的零碎股票。

反向股票拆分没有改变普通股的面值或普通股的授权股数。所有已发行的 期权、限制性股票奖励、认股权证和其他使其持有人有权购买或以其他方式获得我们的普通股股票的证券，已根据每种证券的条款要求，由于反向股票拆分而进行了调整。根据我们的第二次修订和重新修订的2019年股权激励计划，可授予的股票数量 也进行了适当调整。有关更多信息，请参阅“备注 10-薪酬计划”。

本年度报告中截至2023年12月31日的10-k表格中的所有 股票和每股金额已在所有呈报期间进行了追溯调整 以实施反向股票拆分。

关键会计估算

我们 按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的合并财务报表。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出。我们持续评估我们的估计和假设 。我们的估计基于历史经验、来自被认为是此类问题专家的各方的外部建议，以及在这种情况下被认为合理的各种 其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础 从其他来源看不出来。影响这些政策应用的判断和不确定性可能会导致在不同条件下或使用不同的 假设报告的金额大不相同。有关我们编制合并财务报表所使用的重要会计政策和方法的说明，请参阅本表格10-k第二部分第8项所载“合并财务报表附注”的“附注2--重要会计政策摘要”。

库存

存货由成品组成，主要采用加权平均法核算，并按成本和 可变现净值中的较低者计价。这种估值要求我们根据目前可用的信息，对可能的处置方法作出判断，例如通过向客户出售或清算。关于未来库存处置的假设本身就是不确定的 我们估计和假设的变化可能会导致我们在未来实现重大减记。

所得税和TRA负债

我们 是一家在美国缴纳所得税的公司。运营公司的某些子公司应与我们分开征税 。我们在运营公司子公司拨备中的比例份额包括在我们的合并财务报表 中。

截至2022年12月31日，我们持有运营公司所有未偿还的公用事业单位，是唯一的成员。因此，在 2023年，运营公司在美国和州的收入和支出的100%现在包括在我们的美国和州税 报税表中。

我们的 递延所得税资产和负债是根据税基和财务报表金额之间的差额计算的，这些差额将导致 未来应纳税或可扣除的金额。我们根据制定的税法和适用的税率计算递延余额，以计算预计差额将影响应税收入的期间 。如果部分或全部递延税项净资产很可能无法变现，则确认递延税项资产的估值准备。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近运营的结果。如果我们确定我们能够实现已记录估值准备的递延税项资产，则我们将调整递延税项资产估值准备，这将减少我们的所得税拨备。

我们 评估仍未完成的所得税申报单上的纳税头寸和本年度纳税申报单上预期持有的头寸 以确定不确定的纳税头寸。不确定税务头寸的未确认税收优惠根据两个步骤进行记录： 在此过程中，(1)我们根据头寸的技术优势确定是否更有可能维持税收头寸，以及(2)对于那些更有可能达到确认阈值的税收头寸，确认可能实现50%以上的最大税收优惠 。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款在所得税优惠中记录 。我们没有不确定的税务状况，有资格纳入我们的合并财务报表。

除税费外，我们还可能产生与我们的运营相关的费用，并可能需要根据应收税金协议(TRA)进行支付，这可能是一笔很大的费用。根据绿巷经营协议，绿巷控股有限公司一般将按比例向其成员分配税款，其金额足以支付其与绿巷控股有限公司分配给他们的应纳税所得额 的全部或部分税款，并可能超过该金额。

法律上的或有事项

在正常业务过程中，我们涉及到涉及各种事项的法律程序。其中某些事项包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔。吾等定期评估相关发展，并于吾等相信可能已招致亏损且有关金额可合理估计时计提负债。 如吾等确定本公司有合理可能招致亏损，且损失或亏损范围可予估计，吾等将于综合财务报表附注中按重大程度披露可能出现的亏损。

我们 审查可能影响以前记录的拨备金额的或有事项的发展，以及所披露的相关合理可能的损失。我们相应地对我们的条款进行调整，并对我们的披露进行更改 以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。要确定损失概率和估计损失金额，需要作出重大判断。

这些问题的结果本质上是不确定的。因此，如果针对我们的一项或多项法律程序因金额超出管理层预期而被解决，我们的经营业绩和财务状况，包括任何此类结果可能变得可能和可评估的特定报告期 ，可能会受到重大不利影响。关于这些或有事项的其他信息，见本表格10-k第二部分第8项所列合并财务报表附注中的“附注7--承付款和或有事项”。

最近 会计声明

请参阅 本表格10-k第 第二部分第8项包含的合并财务报表注释的“注释2-重要会计政策摘要”。

运营结果

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩：