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以下是迪博尔德·尼克斯多夫公司(以下简称“公司”)的股本情况。该公司的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，根据1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记，并在纽约证券交易所上市(纽约证券交易所市场代码：DBD)。

本说明并未描述本公司股本的方方面面，须受本公司注册证书(“章程”)及本公司经修订及重订的附例(“附例”)的条文所规限，并受其整体规限，该等条文均为现行有效，并以引用方式并入本公司最新的10-k表格年度报告中，以及特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)的适用条文。

本公司有权发行合共47,000,000股本公司股票，包括45,000,000股普通股及2,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

本公司董事会(“董事会”)获授权发行优先股系列股份，并根据DGCL提交证书(该证书以下称为“优先股指定”)，不时厘定每个该等系列股份的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的指定、权力、优先权及权利及其任何资格、限制或限制；惟条件是董事会获授权就发行优先股股份作出规定，以实施股东权利计划。

在美国破产法第11章第1123(A)(6)节禁止的范围内，公司不得发行任何类别、系列或其他名称的无投票权股权证券；但前提是，上述限制(I)不再具有超出美国破产法第1123(A)(6)节所要求的效力和效力，或在美国破产法第1123(A)(6)节不再适用于本公司之后，(Ii)可根据适用法律进行修订或取消。

普通股持有人有权就每一项提交股东表决的事项，就持有的每股普通股股份投一票；但除法律另有要求外，普通股持有人无权就仅与一个或多个待发行优先股系列的条款有关的章程修正案(包括与任何优先股系列有关的任何优先股指定)进行表决，但受影响的一个或多个优先股系列的持有人根据《宪章》有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就此进行表决(包括与任何优先股系列有关的任何优先股指定)；

该等章程包括一项代表委任条款，容许一名或合共最多20名持有已发行普通股3%且连续最少三年持有普通股的股东提名董事获提名人或两名获提名人(以数额较大者为准)，惟该股东(S)及被提名人(S)须符合章程所指明的要求，并可在本公司周年大会上载入代表委任材料。

根据章程，董事会获授权在法律规定的任何限制下，发行系列优先股股份，并不时厘定每个该等系列股份的股份数目。就任何该等系列而言，董事会获授权厘定每个该等系列股份的指定、权力、优先及权利及其任何资格、限制或限制；但条件是董事会获授权只为实施股东权利计划而发行优先股股份。

优先股的法定股份数目可由有权就该等股份投票的本公司所有当时已发行股本的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无须优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款须由任何该等持有人投票。

在当时已发行的任何一系列优先股持有人的权利的规限下，普通股每股应有权亲自或委托代表就普通股持有人有权表决的所有提交股东表决的事项投一票。除章程、章程或适用法律另有规定外，有表决权股票的持有者一般应就提交股东表决的所有事项作为一个类别进行投票。约章及附例并无就董事选举的累积投票权作出规定，因此，持有超过50%投票权股份的持有人将可选出所有董事。但在有争议的选举中，应以多数票通过。

足以选一个董事。一般有权在大会上投票的本公司当时所有已发行股本中多数投票权的持有人亲身或委派代表出席会议，即构成处理业务的所有股东会议的法定人数。

董事会有权以出席任何定期或特别会议的过半数董事的赞成票通过、修改、修改或废除章程，但持有公司当时所有已发行股本股份多数投票权的持有人有权通过、修改或废除董事会制定的章程。

在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人应有权在董事会宣布的情况下从合法可用于该等股息的资金中获得该等股息。

普通股持有人应有权按比例分享在支付优先股的所有清算优先股(如有)后的剩余净资产，该等优先股可能不时尚未清偿。

本公司明确选择不受《特拉华州上市公司条例》第203(A)条的管辖，该条款监管公司收购，并一般禁止特拉华州上市公司与拥有公司15%或以上有表决权股票的个人或集团在成为有利害关系的股东后的三年内进行企业合并，如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。

除获本公司许可外，章程任何条文之修订须经董事会及本公司当时所有已发行股本之大多数投票权持有人批准。附例的任何修订均须获得董事会过半数成员或本公司所有当时已发行股本中有权在董事会选举中投票的过半数投票权持有人的批准。

任何股东周年大会或特别大会的通告，列明会议的时间、日期及地点、股东可透过使用远程通讯出席会议及表决的方式，以及决定有权在会上投票的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，而如属特别会议，召开会议的目的应给予每名有权在该会议上投票的股东，而召开会议的记录日期不得迟于该会议前60天或不少于10天。

提名董事会成员和股东大会上的事务建议可以(1)由董事会或其委员会或在董事会或其委员会的指示下进行，(2)由在发出通知时和在年度会议时有权投票选举董事的任何股东作出，或(3)任何符合条件的股东(定义见下文)，或最多20名符合条件的股东组成的团体进行。谁遵守章程规定的要求和程序，其股东提名人(定义见下文)包括在本公司相关年度股东大会的代表材料中。对于一个股东来说

为提名董事候选人或将其他业务提交股东大会，本公司必须在上一年度股东周年大会一周年前收到通知，但如股东周年大会日期提前30天以上，或延迟30天以上，股东必须在该股东周年大会日期公布前90天或之后10天内送交通知。董事的提名公告还必须包括对章程中规定的与被提名人和发出通知的股东有关的各种事项的说明。“合格股东”是指连续持有公司3%或以上已发行普通股至少三年的个人或团体(合计)。

将股东提名的候选人列入公司代理材料的请求必须在前款规定的适用于股东提名通知的期限内提交给公司。股东提名候选人的最高人数不得超过(I)两名或(Ii)截至根据本规定发出提名通知的最后一天在任董事人数的20%，两者以较大者为准。附例规定了一个程序，以确定根据这些规定，哪些候选人超过了允许的最大人数。根据这些规定，每名寻求在公司委托材料中包括董事被提名人的股东都必须提供章程中规定的某些信息。股东被提名人还必须满足章程中规定的某些资格要求。

在股东大会上，只会处理或考虑附例所指明的在股东周年大会或特别会议上恰当地提出的事务(按照附例提名董事候选人除外)。

宪章规定，在任何股东年会或特别会议上要求或允许采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知和表决，前提是阐明所采取行动的书面同意应由拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数的股份持有人签署，而当时有权就该行动投票的所有已发行股本股份均出席了会议。

董事会应由不超过14人但不少于4人组成，由董事会多数成员通过的决议可不时单独确定。目前，该委员会由8名成员组成。董事不必是股东。

各董事应由股东以过半数票选出，但提名人数超过应选董事人数的，以多数票选举董事。在董事选举中没有累积投票权。持有本公司一般有权投票的所有当时已发行股本的过半数投票权的持有人，不论是否有理由，均可罢免董事。

本公司章程及附例就本公司高级管理人员及董事及若干其他人士在现行或日后经修订的法律所允许的范围内，就其任何人士在若干陈述的法律程序及若干陈述的条件下所招致的法律责任及开支作出规定。

本公司可为其董事、高级职员、雇员及代理人的利益而维持保险，为该等人士承保任何开支、责任或损失，包括证券法下的责任。此外，本公司已与其董事及行政人员订立惯常的弥偿协议，要求本公司就因其是、曾经或可能被视为本公司或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人而向此等人士提出的索偿作出弥偿。公司有义务支付这些人与受协议约束的任何索赔有关的费用。

根据《宪章》，除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是(I)任何声称违反任何现任或前任董事或高管或股东以该身份承担的受信责任的诉讼，或(Ii)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；但在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和专属法院应为特拉华州高级法院，或如该其他法院没有管辖权，则为特拉华州地区的美国地区法院。