美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _________________ 到 _______________ 的过渡期内

委员会文件号： 001-39263

（注册人章程中规定的确切名称）

(212) 433-3791

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日，注册人已经 71,013,233 普通股，每股面值0.001美元，已流通。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告或季度报告包含前瞻性陈述，其含义符合经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“设计”、“目标”、“支持”、“进步”、“努力” 或 “努力” 等术语来识别前瞻性陈述 “继续” 或否定这些条款或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们的竞争地位和我们的行业；

•我们对资本需求、额外资本需求、未来现金需求融资、成本、支出、收入、资本资源、现金流、财务业绩、盈利能力、纳税义务、流动性、增长、合同义务、现金资源为当前运营计划提供资金的期限、对财务报告和披露控制与程序的内部控制的预期、对财务报告和披露控制与程序的预期、我们对财务报告和披露控制与程序的预期、预测和估计；

•我们的临床试验证明候选产品的安全性和有效性的能力以及其他积极结果；

•全球宏观经济环境以及通货膨胀和利率的上升；

•我们正在进行和未来的临床前研究和临床试验的时间和重点，包括报告这些研究和试验的数据及其时间以及开始注册临床试验的时间安排；

•我们对将参加临床试验的患者人数的估计；

•我们的候选产品的有益特性、安全性、功效和治疗效果；

•azenosertib（Zn-C3）有可能成为同类首创和同类最佳；

•Zn-d5 有可能具有一流的效力、选择性和药代动力学或 Pk 特性；

•我们和我们的合作伙伴对候选产品的开发、制造、供应、批准和商业化及其时机的战略、计划和期望；

•我们研究的设计以及预期从我们的研究中获得的信息和数据类型以及由此产生的预期收益；

•我们获得和维持任何营销授权的能力以及我们完成与之相关的上市后要求的能力；

•我们的合作者、许可方和被许可方付款的时间和金额，以及我们的合作和许可协议下的预期安排和收益，包括里程碑和特许权使用费；

•我们的产品线，包括其潜力，以及我们的相关研发活动；

•我们针对具有高复制压力的肿瘤（例如Cyclin E1阳性肿瘤、同源重组缺陷肿瘤和具有致癌驱动突变的肿瘤）的生物标记物富集策略相关的计划；

•我们与进一步开发候选产品相关的计划，包括计划时间表、潜在的注册途径以及我们可能采取的其他适应措施；

•如果获得批准，我们有能力为我们的候选产品及时或根本与第三方付款人协商、确保和维持适当的定价、承保范围和报销条款和流程；

•我们开发任何诊断工具的计划，包括其成本；

•我们计划评估其他战略机会，以最大限度地提高我们管道的价值；

•我们计划推进我们正在进行的蛋白质降解计划以及旨在抑制未公开靶标的新型小分子抑制剂的研究；

•我们计划与其他疗法联合开发我们的候选产品；

•我们现有的合作以及我们获得和谈判任何合作、许可或其他安排的优惠条款的能力，这些协作、许可或其他安排对于开发、制造或商业化我们的候选产品可能是必要或理想的；

•我们的研究、开发和商业化工作取得成功的时机和可能性；

•预期里程碑的时间安排，包括我们对azenosertib的首次新药申请（NDA）的时间及其公告；

•我们的候选产品的市场机会规模；

•我们对批准和使用我们的候选产品作为第一、第二或后续疗法或与其他药物联合使用的期望；

•监管机构申报和批准的时间或可能性，包括我们首次提交azenosertib保密协议的目标时间；

•我们获得和维持对候选产品的监管批准的能力；

•美国、欧盟或欧盟以及其他司法管辖区的现行法规和监管发展；

•我们的知识产权状况，包括获得和维护专利，以及与我们的专利和其他专有和知识产权相关的行政、监管、法律和其他诉讼的时机、结果和影响，以及这些诉讼的时间和解决办法；

•我们的设施、租赁承诺和设施的未来可用性；

•会计准则和估计、其影响及其预期完成时间；

•网络安全和信息安全；

•预计将持续依赖第三方，包括在我们的候选产品的开发、制造、供应和商业化方面；

•保险承保范围；

•关键合同的预计履行期；以及

•需要雇用更多人员，我们吸引和留住人员的能力，以及我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力。

本季度报告中的前瞻性陈述只是预测，主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，包括下文 “风险因素摘要”、本季度报告中题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节以及本季度报告其他部分中描述的因素。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此它们可能会不准确，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际业绩、财务状况、业绩或成就可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

ZENTALIS® 及其相关徽标是 Zentalis 的注册商标。本季度报告中出现的所有其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。本季度报告中提供的所有网站地址仅供参考，无意作为活跃链接或将任何网站信息纳入本文档。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定性包括：

•我们的运营历史有限，没有获准商业销售的产品，这可能使您难以评估我们当前的业务并预测我们未来的成功和可行性。

•自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额净亏损。

•我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能被迫推迟、减少和/或取消一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化工作。

•我们在很大程度上取决于我们的主要候选产品azenosertib（Zn-C3）和/或Zn-d5的成功，这些产品目前正在临床试验中。如果我们无法及时完成这些候选产品的开发、获得批准和商业化，我们的业务将受到损害。

•我们的候选产品的临床试验可能无法证明其安全性和有效性令美国食品药品监督管理局、FDA或其他类似的前美国监管机构满意，也可能无法以其他方式产生积极的结果。

•如果我们无法成功开发出支持患者选择的生物标志物诊断工具，或者开发过程中遇到重大延迟，我们可能无法充分发挥候选产品的商业潜力。

•我们正在开发与其他疗法结合的候选产品，这使我们面临额外的风险。

•FDA和其他类似的前美国监管机构的监管批准程序漫长、耗时且本质上不可预测。如果我们最终无法获得监管部门对候选产品的批准，我们将无法创造产品收入，我们的业务将受到严重损害。

•我们面临激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售技术或产品的速度比我们更快，或者比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜，那么我们的商业机会将受到负面影响。

•我们的成功取决于我们保护知识产权和专有平台的能力。如果我们无法充分保护我们的知识产权和专有平台，或者无法获得和维持已颁发的足以保护我们的候选产品的专利，那么其他人可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务产生负面影响。

•我们现有的合作对我们的业务很重要，未来的许可证也可能对我们很重要，如果我们无法维持任何此类合作，或者这些安排不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们依赖第三方，包括独立临床研究人员和CRO，并预计将继续依赖第三方来进行临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守适用的监管要求或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

•我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。第三方声称我们侵犯了其所有权，可能会导致损害赔偿责任或阻碍或延迟我们的开发和商业化工作。

•在我们的行业中，对合格人员的竞争尤其激烈。如果我们无法留住或雇用关键人员，那么我们可能无法维持或发展我们的业务。

•不利的美国、全球、政治或经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•业务中断可能会对我们的运营产生不利影响。

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

Zentalis制药有限公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票金额和面值除外）

见简明合并财务报表附注。

Zentalis 制药有限公司

简明合并运营报表

（未经审计）

（以千计，每股金额除外）

参见简明合并财务报表附注。

Zentalis 制药有限公司

综合收益（亏损）简明合并报表

（未经审计）

（以千计）

参见简明合并财务报表附注。

Zentalis 制药有限公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

下表列出了合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况：

参见简明合并财务报表附注。

Zentalis 制药有限公司

股东权益简明合并报表

（以千计）

参见简明合并财务报表附注。

简明合并财务报表附注

1。 组织和业务

2。 未经审计的中期财务报表

3. 重大交易

4。 业务合并

5。 公允价值测量

6。 预付费用和其他资产

7。 财产和设备，净额

8。 应计费用

9。 股东权益

10。 承付款和或有开支

11。 普通股每股净收益（亏损）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注以及本10-Q表季度报告其他地方以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度报告其他地方列出的某些信息包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多重要因素，例如本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。为了便于列报，下文对一些数字进行了四舍五入。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发针对癌症基本生物学途径的小分子疗法。我们的主要候选产品azenosertib（Zn-C3）可能是治疗晚期实体瘤和血液系统恶性肿瘤的同类首创和同类最佳的WEE1抑制剂。Azenosertib被评估为一种单一疗法，并在多项正在进行的临床试验中联合使用。在临床试验中，azenosertib具有良好的耐受性，并已显示出抗肿瘤活性，可作为单一药物治疗多种肿瘤类型以及与多种化疗骨干联合使用。作为我们azenosertib临床开发计划的一部分，我们正在探索针对具有高复制压力的肿瘤的富集策略，例如Cyclin E1阳性肿瘤、同源重组缺陷肿瘤和具有致癌驱动突变的肿瘤。我们还在开发一种与azenosertib联合使用的 BCL-2 抑制剂Zn-d5，我们相信我们是唯一一家在临床开发中同时拥有 WE1 抑制剂和 BCL-2 抑制剂的公司。目前，我们仅授权或单独拥有azenosertib和Zn-D5的全球开发和商业化权。

我们还继续利用我们在癌症生物学和药物化学领域的丰富药物发现经验和能力（我们称之为集成发现引擎）来推进我们正在进行的对未公开靶标蛋白质降解剂的研究。我们认为，我们的候选产品与当前针对类似途径的项目有所不同，如果获得批准，有可能对癌症患者的临床结果产生重大影响。

我们的管道

下表总结了我们的候选产品管道：

我们的开发计划

Azenosertib（WEE1 抑制剂）

Azenosertib可能是同类最佳、同类首创的口服小分子WEE1抑制剂。WEE1（一种DNA损伤反应激酶）的抑制使癌细胞进入有丝分裂状态，而无法修复受损的DNA，从而导致细胞死亡，从而阻止肿瘤生长，并可能导致肿瘤消退。目前，没有美国食品药品监督管理局（FDA）批准的WE1抑制剂。我们设计的azenosertib与其他靶向WE1的研究疗法相比具有优势，包括卓越的选择性和药代动力学或Pk特性。Azenosertib目前正在临床上接受晚期实体瘤和血液系统恶性肿瘤的评估，该疗法是单一疗法，与传统化疗和其他DNA破坏药物联合使用，以及与分子靶向药物联合使用。我们的目标是在2026年提交首份治疗妇科恶性肿瘤的azenosertib新药上市申请。

以下临床试验是azenosertib临床开发计划的一部分：

•Azenosertib在铂敏感性卵巢癌（PSOC）中的临床试验。我们计划启动一项临床试验，评估阿泽诺舍替布在一线维持环境中用于PSOC患者。我们预计将在2024年下半年披露有关该试验的更多细节，并于2025年启动该试验。

•单一疗法-Cyclin E1驱动的高级别浆液性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌（HGSOC）的2期临床试验（DENALI-ZN-C3-005）。我们正在一项针对Cyclin E1阳性铂耐药HGSOC患者的2期临床试验中评估azenosertib作为单一疗法。我们的细胞周期素E1阳性富集策略得到了临床前数据的支持，这些数据表明，高细胞周期素E1蛋白表达使癌细胞对azenosertib的抗肿瘤作用过敏，还有初步的回顾性临床数据表明Cyclin E1蛋白水平可能与WEE1抑制的临床益处有关。此外，2023年4月，我们在2023年美国癌症研究协会（AACR）年会上公布了临床前数据，这些数据表明，azenosertib在体外推动了Cyclin E1高肿瘤细胞的癌细胞死亡，并显著抑制了患者衍生的Cyclin E1-High体内肿瘤模型的生长。我们预计将在2025年上半年披露该试验的头条数据。

•单一疗法/联合疗法——Azenosertib作为单一疗法并与PARP抑制剂（PARPi）一起用于铂耐药性卵巢癌（PROC）的1/2期临床试验（MAMMOTH-ZN-C3-006）。作为与葛兰素史克临床合作的一部分，我们正在评估azenosertib作为单一疗法以及与葛兰素史克公司或葛兰素史克的PARP抑制剂niraparib（ZEJULA®）联合使用的单一疗法，该试验针对PARPi治疗失败的PROC患者。这项临床研究得到了临床前数据的支持，这些数据表明，将azenosertib和niraparib联合使用可协同杀死卵巢癌体内模型。我们预计将在2024年下半年披露该试验的头条数据。

•单一疗法-复发性或持续性子宫浆液性癌（USC）的2期临床试验（TETON-ZN-C3-004）。在一项针对南加州大学患者的2期临床试验中，Azenosertib目前正在作为单一疗法进行评估。截至2022年9月14日的数据截止日期，共有43名患者入组和给药。Azenosertib 的耐受性良好。最常见的治疗相关不良事件（TRAE）是恶心（所有等级为60.5％/3级或以上的9.3％）、疲劳（所有等级为46.5％/3级或以上的9.3％）、腹泻（所有等级为37.2％/3级或以上的7.0％）和呕吐（所有等级为32.6％/3级或以上的7.0％）。美国食品药品管理局于2021年11月授予azenosertib快速通道资格，用于治疗晚期或转移性南加州大学的晚期或转移性患者，此前至少接受过一种铂类化疗方案以治疗晚期或转移性疾病。我们认为，针对该患者群体的研究设计有可能支持美国的注册。我们预计将在2025年下半年披露该试验的关键数据。

•组合——Azenosertib和PROC化疗的10期临床试验（Zn-C3-002）。目前正在评估Azenosertib与紫杉醇、卡铂、PLD和PLD的每种药物联合使用

在一项针对PROC患者的10期临床试验中，吉西他滨分为四个不同的队列。2023 年 5 月 25 日，我们公布了这项第 10 期临床试验的阳性数据。Azenosertib与多种类型的化疗联合使用具有良好的耐受性，表现出令人鼓舞的临床活性，所有患者的客观反应率（ORR）和无进展存活率中位数（MPF），尤其是Cyclin E1阳性肿瘤患者，该亚组被认为预后不佳，化疗后预后相对较差。该研究共招收了所有化疗组合组的115名患者。截至 2023 年 4 月 10 日，有 94 个响应是可评估的。在所有给药计划中，azenosertib加紫杉醇的ORR最高，为50.0％（MPF为740万人；mDor为560万人），其次是azenosertib加吉西他滨的38.5％（MPF为830万人；mDor为620万人）。Azenosertib加上卡铂的ORR为35.7％（MPF为1,040万人；mDor为1140万人），而azenosertib加上PLD的OR为19.4％（MPF为630万人；mDor为830万人）。在有可用组织进行免疫组织化学（IHC）的患者中，87% 是细胞周期蛋白E1+（H评分>50）。IHC数据（ORR为40.0％对8.3％；MPF为9.86个月对3.25个月；HR=0.3％；MPF为9.86个月对3.25个月；HR=0.37；P = 0.0078），这表明该患者群体中WEE1抑制与化疗的潜在协同作用。在所有azenosertib间歇给药组中，常见的≥3级tRAE（％）为血小板减少症（27.5％）、中性粒细胞减少（25.5％）、贫血（15.7％）和疲劳（9.8％）。

•单一疗法-实体瘤10期剂量查找临床试验（Zn-C3-001）。我们目前正在评估azenosertib作为单一疗法的单一疗法，用于治疗实体瘤的10期临床试验。2023年6月6日，我们宣布了这项临床试验的阳性数据。截至2023年4月24日，共招收了127名经过大量预先治疗的晚期实体瘤患者，并接受了剂量≥300 mg的单一疗法azenosertib，无论是连续每日给药还是间歇性每周给药。在所有肿瘤类型中，74名患者按连续给药计划接受了azenosertib，53名患者按间歇给药计划接受了azenosertib治疗。在评估具有类似临床意义的剂量水平下的连续与间歇性剂量时，数据如下：与连续给药相比，间歇给药维持了azenosertib的安全性并提高了耐受性。胃肠道、疲劳和血液学 3 级和 4 级 traE 与连续给药相比或良好。在间歇性队列中未观察到由于TRAE而中断的情况。根据 AUC0-24 测量，在间歇剂量为 400 mg、服用 5 天、休息 2 天时，稳态暴露量增加了一倍以上，而连续给药时观察到的 AUC 为每天 300 mg，与连续给药相比，间歇给药达到更高的最大浓度水平。截至2023年6月2日，接受间歇给药治疗的卵巢和南加州大学联合亚组患者中确诊的ORR为36.8％（7/19），而接受连续给药的患者为19.2％（5/26）。在接受间歇给药azenosertib的可评估反应患者中，USC的确诊ORR为50％，卵巢癌的ORR为30.8％。89％的卵巢癌和接受间歇给药计划的USC患者在基线扫描中目标病变减少了。该亚组中接受间歇给药计划的患者的随访时间中位数为4.4个月，截至2023年6月2日，63％（12/19）的患者仍在接受治疗。2023 年 11 月 6 日，我们公布了该试验的最新数据。2023年10月25日对2023年6月2日反应可评估的同一组患者（卵巢癌和南加州大学患者）的数据显示，这些患者的ORR仍然为36.8％（7/19）。与2023年6月2日的数据相比，该亚组患者的随访中位数增加到9.2个月，MPF增加到6.5个月。截至2023年9月27日，azenosertib继续表现出良好的安全性和耐受性，增加了可进行安全评估的患者，并延长了随访时间。我们预计将在2024年下半年披露该试验的最终结果。

•组合-Azenosertib和化疗治疗复发或难治性骨肉瘤的1期临床试验（Zn-C3-003）。我们完成了azenosertib与吉西他滨联合用于成人和儿童复发/难治性骨肉瘤患者的1期临床试验的剂量递增部分。我们已经在该患者群体中确定了azenosertib与吉西他滨联合使用的2期推荐剂量，并发现了具有临床意义的活性。我们预计，一项由研究者发起的试验将继续评估azenosertib与吉西他滨联合治疗骨肉瘤的情况。我们获得了 FDA 的孤儿药认定和罕见儿科疾病认定

azenosertib 用于骨肉瘤。我们预计将在2024年上半年在美国临床肿瘤学会2024年年会上披露该试验的最终结果。

•组合——Azenosertib与Encorafenib和西妥昔单抗（BEACON方案）在BRAF V600E 突变转移性结直肠癌（mCRC）（zn-c3-016）中的1/2期临床试验。我们正在与辉瑞公司（Pfizer）合作，在一项1/2期临床试验中评估azenosertib与encorafenib和cetuximab（一种经美国食品药品管理局批准的名为BEACON方案的护理标准）联合治疗的BRAF V600E 突变体mCRC患者。在临床前研究中，WEE1抑制在突变驱动的癌症中显示出与许多靶向药物的协同作用，在BEACON方案中添加azenosertib增强了细胞系衍生异种移植模型中的抗肿瘤活性。我们于2023年第一季度启动了这项临床试验的注册工作，并预计将在2024年下半年披露该试验的初步数据。

•组合-Azenosertib和化疗治疗胰腺癌的1/2期临床试验。我们已同意支持达纳-法伯癌症研究所（Dana Farber）赞助的评估胰腺癌患者氮舍替布和化疗（吉西他滨）的1/2期临床试验。

•组合 — Azenosertib、化疗和派姆罗利珠单抗治疗三阴性乳腺癌（TNBC）的1/2期临床试验。我们已同意支持达纳·法伯赞助的1/2期临床试验，该试验评估了对TNBC患者的azenosertib、化疗（卡铂）和pembrolizumab。

Zn-d5（BCL-2 抑制剂）

Zn-d5 可能是同类最佳、选择性的 BCL-2 口服小分子抑制剂。BCL-2 是一种在调节细胞死亡中起关键作用的蛋白质，称为细胞凋亡。在多种癌症类型中经常检测到 BCL-2 的过度表达，这可以防止癌细胞的凋亡。利用我们的药物化学专业知识，我们设计了 Zn-d5，使其具有一流的效力、选择性和 Pk 特性。在一项针对复发/难治性急性髓细胞白血病（Zn-d5-004C）患者的1/2期剂量递增临床试验中，正在评估Zn-d5与azenosertib联合使用。该试验的第1阶段部分将增加两种药物的剂量，以确定该组合的剂量，该剂量将在2期扩展队列中进行评估。该研究预计将招收多达约100名患者。这项临床试验得到了临床前模型的支持，这些模型表明，与这两种候选产品作为单一药物所显示的活性相比，Zn-d5与azenosertib的组合可显著增强包括复发性急性髓细胞白血病在内的多种适应症的活性。临床前模型还表明，Zn-d5与azenosertib的组合对小鼠的耐受性良好。我们认为，我们是唯一一家在临床开发中同时使用 WEE1 抑制剂和 BCL-2 抑制剂的公司。我们预计将在2024年下半年披露该试验的初步数据。

流动性概述

自成立以来，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及对我们的产品管道进行研究和开发。我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。除非我们成功完成临床开发，获得监管部门批准并商业化我们的一种或多种候选产品，否则我们不会从产品销售中获得收入。我们将需要筹集大量额外资金，以支持我们的持续经营和推行我们的增长战略。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。截至2023年12月31日的财年，我们的净亏损为2.923亿美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净收入分别为1,000万美元和净亏损6,330万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8.785亿美元。我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和营业亏损。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为4.890亿美元，其中包括公司收到的相当于2024年3月31日Immunome普通股公允价值的5,670万美元，作为其2024年1月ROR1抗体药物偶联物（ADC）候选产品和ADC平台外包许可的预付款的一部分。我们认为，截至目前，我们现有的现金、现金等价物和有价证券

2024年3月31日将足以为我们在2026年中期之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能不精确的假设得出这些估计，而且我们可以比预期更快地利用可用资本资源。

许可协议和战略合作

Recurium IP Holdings, LLC 许可协议

2014年12月，我们的全资子公司Zeno Pharmicals, Inc. 与Recurium IP Holdings, LLC或Recurium IP签订了许可协议或Recurium协议，该协议随后进行了修订，根据该协议，Zeno Pharmicals, Inc.获得了Recurium IP拥有或控制的某些知识产权的全球独家许可，以开发和商业化用于治疗或预防疾病，但不用于提供疼痛的药品救济。继我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露了某些企业重组之后，我们的全资子公司Zeno Management, Inc.（ZMI）成为Recurium协议的Zentalis缔约方。ZMI根据Recurium协议独家许可的知识产权包括涵盖azenosertib和Zn-D5的某些知识产权。ZMI有权根据Recurium协议对其权利进行再许可，但须遵守某些条件。ZMI必须采取商业上合理的努力，开发和商业化至少一种包含或含有调节十种特定生物靶标之一的化合物的产品，并开展某些开发活动。

根据Recurium协议的条款，ZMI有义务支付开发和监管里程碑款项，支付净销售额的特许权使用费，并就包含或含有调节十种特定生物靶标之一的化合物（包括azenosertib和Zn-d5）的产品支付一定的分许可费用。ZMI有义务为每种此类许可产品支付高达4,450万美元的开发和监管里程碑付款。此外，ZMI有义务为某些用于动物的许可产品支付高达15万美元的里程碑式付款。ZMI还有义务按中到高的个位数百分比为此类许可产品的销售支付特许权使用费。此外，如果ZMI选择将其根据Recurium协议独家许可的某些专利的权利进行再许可或转让给任何第三方，则ZMI必须向Recurium IP支付与此类交易相关的某些分许可收入的20％。

Recurium 协议将在2032年12月21日晚些时候到期，并且在逐国基础上，在该国所有许可产品的最后到期特许权使用费期限到期之日到期，除非任何一方因故或破产事件提前终止。

辉瑞开发协议

2022年4月，我们与辉瑞签订了开发协议，合作推进azenosertib的临床开发。我们没有授予辉瑞对azenosertib或其余管道的任何经济所有权或控制权。2022年10月，我们宣布与辉瑞进行首次临床开发合作，启动一项针对Azenosertib的1/2期剂量递增研究，该研究与恩科拉非尼和西妥昔单抗（一种经美国食品药品管理局批准的护理标准，称为BEACON方案）联合治疗BRAF v600e突变体mCRC患者。

GsK 临床试验合作和供应协议

2021年4月，我们与葛兰素史克签订了临床试验合作和供应协议，根据该协议，我们正在评估氮舍替布和葛兰素史克的聚（ADP-核糖）聚合酶（PARP）抑制剂尼拉帕尼在PROC患者中的组合。根据本协议，我们负责相关研究的进行和费用，由我们的代表和葛兰素史克代表组成的联合开发委员会监督，该委员会每季度举行一次会议。葛兰素史克免费提供尼拉帕尼用于合作。研究完成后，我们需要向GsK提供临床数据和其他报告。

本协议不授予任何参与未来临床试验的初步谈判权，任何一方均未授予另一方在任何其他临床研究中评估其各自化合物的额外权利或能力，无论是单一疗法，还是与任何其他产品或化合物联合使用，在任何治疗领域进行评估。

与葛兰素史克的协议将在双方履行其所有义务或任何一方终止时到期。我们和葛兰素史克都有权因另一方重大违约而终止协议。此外，出于安全考虑，或者任何一方出于医学、科学、法律或其他原因决定停止开发自己的化合物，或者监管机构采取任何行动阻止该方为研究提供化合物，或者如果另一方面临规定的破产、破产或类似情况，则任何一方均可终止协议。如果葛兰素史克以书面形式通知我们，它合理而真诚地认为niraparib的使用方式不安全，并且我们未能通过修改来解决此类问题，并且该问题在提交给有关各方后无法得到解决，则也有权终止本协议。

免疫组许可协议

2024年1月，我们与Immunome签订了独家全球许可协议，根据该协议，Immunome从我们这里获得了 ZPC-21（现称为Im-1021）、具有最佳潜力的临床前ROR1 ADC以及我们的专有ADC平台技术。根据交易条款，我们收到了3500万美元的现金和Immunome普通股的预付款（该股票的价值按过去30天成交量加权平均价格计算）。除了中到高的个位数特许权使用费外，我们有资格获得高达2.75亿美元的里程碑式付款，用于购买使用许可平台技术的 ZPC-21 和其他产品。

我们的经营业绩的组成部分

收入

迄今为止，我们尚未产生任何收入，我们预计在可预见的将来不会从产品销售中产生任何收入。我们已经通过合作协议收到的款项创造了收入，并将来可能会产生收入，其中包括预付费用、许可费、基于里程碑的付款和研发工作的报销。

研究与开发费用

研发费用主要包括我们的研究活动（包括我们的发现工作和候选产品的开发）所产生的成本，包括：

•从事研发职能的人员的工资、福利和其他相关成本，包括股票薪酬支出；

•根据与第三方签订的协议产生的费用，包括合同研究机构或CRO，以及代表我们进行研究、临床前活动和临床试验的其他第三方，以及生产用于我们临床前研究和临床试验的药物材料的合同制造组织或首席营销官；

•外部顾问的费用，包括他们的费用、股票薪酬和相关的差旅费用；

•实验室用品以及获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料的成本；

•为研发活动中使用的知识产权支付的许可费；以及

•分配的设施租金和维护费用以及其他运营成本。

我们将研发费用按实际支出支出。根据某些合作安排报销的研发费用记作研发费用的减少额，在相关费用发生期间予以确认。

我们按候选产品或开发计划跟踪外部开发成本，但我们不将人员成本、根据许可安排支付的一般许可款项或其他内部成本分配给特定的开发计划或候选产品。这些费用包含在下表中未分配的研发费用中。

下表按候选产品或开发计划汇总了我们的研发费用：

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的延长。我们预计，在可预见的将来，随着我们完成正在进行的临床试验、启动新的临床试验、继续发现和开发其他候选产品以及为成功完成临床开发的任何候选产品准备监管申报，我们的研发费用将继续大幅增加，并将占总支出的更大比例。

我们的候选产品的成功开发是高度不确定的。目前，我们无法确定我们现有和未来对候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品的临床试验的持续时间和成本，也无法确定我们是否将通过任何获得上市批准的候选产品的商业化和销售来创造收入、何时或在多大程度上产生收入。我们可能永远无法成功获得任何候选产品的上市许可。我们的候选产品以及我们未来可能开发的任何其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

•每位患者的试验费用；

•参加每项试验的患者人数；

•批准所需的试验次数；

•试用版中包含的网站数量；

•进行试验的国家；

•注册符合条件的患者所需的时间长度；

•患者的退学率或停药率；

•临床试验的任何延迟，包括全球宏观经济环境造成的延迟；

•监管机构可能要求的额外安全监测；

•患者参与试验和随访的持续时间；

•候选产品的开发阶段；

•候选产品的功效和安全性概况。

•临床试验设计和患者入组率的不确定性；

•我们的候选产品的实际成功概率，包括安全性和有效性、早期临床数据、竞争、制造能力和商业可行性；

•重要且不断变化的政府监管和监管指导；

•任何营销批准的时间和收据；

•提出、起诉、辩护和执行任何专利索赔和其他知识产权的费用；以及

•我们吸引和留住熟练人员的能力。

与开发候选产品相关的任何变量的结果发生变化都可能意味着与开发该候选产品相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果美国食品和药物管理局或其他监管机构要求我们进行临床试验超出我们预期完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者由于患者入组或其他原因导致临床试验严重延迟，我们将需要在完成临床开发上投入大量额外财政资源和时间。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括我们的行政、财务、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关费用，包括股票薪酬。一般和管理费用还包括与知识产权和公司事务有关的律师费；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费用；差旅费；以及与设施相关的费用，包括直接折旧费用和设施租金和维护的分配费用以及其他运营成本。

我们预计，随着我们增加员工人数，以支持与临床阶段项目相关的研发活动以及我们可能开发的任何其他候选产品，未来我们的一般和管理费用将增加。我们还预计，与上市公司相关的支出将增加，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司的情况下，包括与维持纳斯达克和美国证券交易委员会要求的遵守相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本；董事和高级管理人员的保险费用；以及投资者和公共关系成本。

利息收入

利息收入包括现金、现金等价物和可供出售的有价证券赚取的利息。

所得税

自成立以来，我们和我们的公司子公司在某些司法管辖区产生了累计的联邦、州和国外净营业亏损，由于在各自的结转期内使用这些税收属性的不确定性，我们没有记录任何净税收优惠。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较

下表汇总了我们在所述期间的经营业绩，以及这些项目的美元变化：

许可证收入

截至2024年3月31日的三个月，许可证收入为4,060万美元，而截至2023年3月31日的三个月，许可证收入为零。这一增长与在截至2024年3月31日的三个月内与Immunome签订的许可协议有关。

研究与开发费用

截至2024年3月31日的三个月，研发或研发费用为4,960万美元，而截至2023年3月31日的三个月为4,860万美元。增加100万美元的主要原因是药品和临床支出分别增加了240万美元和220万美元。我们还看到，咨询和研发费用分摊分别增加了70万美元和70万美元。管理费用拨款减少470万美元和人员支出减少30万美元，部分抵消了这些增长。

一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为1,570万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,640万美元。减少70万美元的主要原因是折旧和其他费用分别减少了80万美元和70万美元。这被与人事支出相关的80万美元增加部分抵消，其中20万美元来自非现金股票薪酬支出。

投资和其他收入，净额

截至2024年3月31日的三个月，投资和其他收入净额为3,490万美元，而截至2023年3月31日的三个月净收入为410万美元。3,080万美元的增长主要是由Immunome股票公允价值的变化（3,120万美元）、投资现金和有价证券回报率的增加230万美元以及转租我们纽约办事处的40万美元收入所致。这些数额被交易和其他杂项费用部分抵消。

权益法投资亏损

截至2024年3月31日的三个月，我们没有记录权益法投资亏损，而截至2023年3月31日的三个月为230万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们剥离了股权法投资。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合以及对我们的产品管道进行研究和开发。我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入，我们蒙受了巨大的运营损失。随着我们推进研究项目和候选产品的临床前和临床开发，我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和营业损失。我们预计，我们的研发以及一般和管理成本将增加，原因是为我们当前和未来的研究计划和候选产品进行额外的临床前研究和临床试验，与首席营销官签订合同以支持临床前研究和临床试验，扩大我们的知识产权组合，为我们的运营提供一般和管理支持。

因此，我们将需要筹集大量额外资金，以支持我们的持续经营和推行我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们计划通过出售股权、债务融资或其他资本来源（可能包括与其他公司的合作或其他战略交易）为我们的运营提供资金。特别是在全球宏观经济环境以及通货膨胀和利率上升的情况下，无法保证我们能够在需要时成功地获得足够的资金，以我们可接受的条件或完全可以接受的条件为我们的业务提供资金。如果我们无法在需要时获得足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发和商业化，或者推迟对潜在许可或收购的追求。

由于与开发和商业化疗法相关的众多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们未能盈利或无法持续维持盈利能力，那么我们可能无法继续按计划水平开展业务，并被迫减少或终止我们的业务。

我们目前没有任何经批准的产品，也从未从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们的运营资金主要是通过出售股权证券。从成立到2024年3月31日，我们通过出售普通股和可转换优先股共筹集了12亿美元的总收益。截至2024年3月31日，我们有3,760万美元的现金及现金等价物，4.514亿美元的有价证券，累计赤字为8.785亿美元。我们将大部分现金和现金等价物保留在主要金融机构的账户中，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场条件可能会影响这些机构的生存能力。如果我们存放现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。无法获得这些资金或延迟获得这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。截至2024年3月31日，我们没有债务。

自动柜员机计划

2021年5月，我们与作为销售代理的Leerink Partners LLC签订了销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以根据我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-277545）上的注册声明，不时发行和出售总价值不超过2亿美元的 “现场” 发行或自动柜员机发行和出售总价值不超过2亿美元的普通股，或美国证券交易委员会，2024年2月29日。根据销售协议，普通股的销售（如果有）可以被视为经修订的1933年《证券法》第415（a）条或《证券法》中定义的 “市场发行”，包括直接通过纳斯达克全球市场或任何其他现有普通股交易市场进行的销售。在截至2024年3月31日的季度中，我们没有根据销售协议出售任何普通股。截至2024年3月31日，根据销售协议，我们的普通股仍有1.403亿美元可供出售。

现金流

下表汇总了我们在报告所述期间的现金来源和用途：

经营活动

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为5,200万美元，主要包括我们的1,000万美元净收入，被与候选产品的研发活动和产生的一般和管理费用相关的支出以及1,630万美元的运营资产和负债变动所抵消，部分被4560万美元的非现金调整所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为4,930万美元，主要包括我们的6,330万美元净亏损，原因是我们承担了与候选产品的研发活动相关的费用以及一般和管理费用，但被1,800万美元的非现金调整和400万美元的运营资产和负债变动所抵消。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为6,150万美元，归因于7,170万美元的有价证券的到期收益，被1,010万美元的超额现金净投资和4万美元的房地产和设备购买所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为4,210万美元，归因于1.06亿美元的有价证券到期收益，被6,390万美元的超额现金净投资所抵消。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为7,000美元，其中24.8万美元来自根据股权激励计划发行普通股，抵消了限制性股票单位归属净结算中使用的现金。

截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为40万美元，来自根据股权激励计划发行普通股。

资金需求

预计我们的运营费用将在未来大幅增加，这与我们的持续活动有关。

具体而言，我们的支出将增加，因为我们：

•推进用于治疗肿瘤适应症的azenosertib和Zn-d5的临床开发；

•进行其他当前和未来的研究计划和候选产品的临床前和临床开发，以及与我们的候选产品和未来候选产品相关的生物标志物的诊断工具（如果适用）；

•许可或获取其他产品、候选产品或技术的权利；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•雇用其他人员，包括研究、制造、监管和临床开发领域的人员，以及管理人员；

•为成功完成临床开发的任何候选产品寻求监管部门的批准，并在需要时寻求与此类候选产品相关的生物标志物的诊断工具；以及

•扩大我们的运营、财务和管理体系，增加人员，包括支持我们作为上市公司运营的人员。

截至2024年3月31日，我们的流动和长期租赁负债分别为270万美元和4,260万美元。我们认为，截至2024年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为2026年中期的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能不精确的假设得出这些估计，而且我们可以比预期更快地利用可用资本资源。

由于与药物的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，因此很难确定地估计我们的营运资金需求金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

•我们的azenosertib和Zn-D5项目临床试验的进展、成本和结果；

•我们未来启动的其他研究计划中的其他研究和临床前研究的进展、成本和结果，以及在需要时与我们的候选产品和未来候选产品相关的生物标志物诊断工具的进展、成本和结果；

•在我们通过临床前和临床开发推进候选产品和其他计划时，与我们的候选产品和其他计划相关的工艺开发和生产规模扩大活动的成本和时机；

•我们建立和维持战略合作、许可或其他协议的能力以及此类协议的财务条款；

•我们在多大程度上许可或获得其他产品、候选产品或技术的权利；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及就任何与知识产权相关的索赔进行辩护的费用和时间；以及

•我们吸引和留住熟练人员的能力。

此外，我们的经营业绩将来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。

在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们计划通过出售股权、债务融资或其他资本来源（可能包括与其他公司的合作或其他战略交易）为我们的运营提供资金。

我们目前没有信贷额度或承诺的资本来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动能力的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的产品或候选产品的权利。

关键会计估计

与我们在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分的 “关键会计估计” 中报告的披露相比，我们的关键会计估计没有重大变化。

资产负债表外安排

我们没有订立任何资产负债表外安排。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中标题为 “市场风险的定量和定性披露” 部分的披露没有重大变化。

第 4 项。控制和程序。

控制和程序有效性的固有限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们不受任何重大法律诉讼的约束。

第 1A 项。风险因素。

在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本10-Q表季度报告中的其他信息，包括我们未经审计的中期简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分其他地方的相关附注。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本10-Q表季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。由于某些重要因素，包括下述因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的运营历史有限，没有获准商业销售的产品，这可能使您难以评估我们当前的业务并预测我们未来的成功和可行性。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们已将几乎所有的资源和精力投入到公司的组织和人员配备、业务规划、执行合作伙伴关系、筹集资金、发现、确定和开发潜在候选产品、保护相关知识产权以及对候选产品进行临床前研究和临床试验，包括正在进行的azenosertib和Zn-D5临床试验。我们尚未证明我们有能力获得营销许可、以商业规模生产产品或安排第三方代表我们这样做，或者开展成功产品商业化所必需的销售和营销活动。因此，与我们有更长的运营历史相比，您可能更难以准确预测我们未来的成功或可行性。

此外，我们可能会遇到临床阶段生物制药公司在快速发展的领域中经常遇到的不可预见的费用、困难、并发症、延误以及其他已知和未知的因素和风险。我们还可能需要从一家以研发为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。如果我们不能充分应对这些风险和困难或成功实现这样的过渡，我们的业务就会受到影响。

自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额净亏损。

自成立以来，我们几乎在每个报告期内都出现了净亏损，迄今为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们的运营资金主要是通过私募融资、首次公开募股或首次公开募股以及普通股的后续公开发行。截至2023年12月31日的财年，我们的净亏损为2.923亿美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净收入分别为1,000万美元和净亏损6,330万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8.785亿美元。我们的损失主要来自候选产品的研发费用，以及我们在建设业务基础设施时产生的管理和管理费用以及其他费用。我们预计，如果有的话，我们还需要几年时间才能推出商业化产品并从产品销售中获得收入。即使我们成功获得一种或多种候选产品的市场批准并将其商业化，我们也预计，在发现、开发和销售其他潜在产品的过程中，我们将继续承担大量的研发和其他费用。

随着我们继续研发工作并寻求获得监管部门的批准和候选产品的商业化，我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损。我们蒙受的净亏损可能会在每个季度之间波动很大，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能无法很好地表明我们的未来表现。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们支出的未来增长率和我们的创收能力。我们先前的亏损和未来的预期亏损已经并将继续对我们的营运资金以及实现和维持盈利能力产生不利影响。

我们创造收入和实现盈利能力在很大程度上取决于我们实现许多目标的能力。

我们的业务完全取决于候选产品的成功发现、开发和商业化。我们目前没有任何产品的销售收入。我们没有获准商业销售的产品，预计未来几年（如果有的话）也不会从产品销售中产生任何收入。我们创造收入和实现盈利能力在很大程度上取决于我们或任何未来合作者实现许多目标的能力，包括：

•成功及时完成我们的候选产品（包括azenosertib和Zn-D5以及任何其他未来候选产品）的临床前和临床开发，并支付相关费用，包括我们因临床前研究或临床试验延迟（包括公共卫生突发事件、美国和全球经济问题，例如通货膨胀和利率上升或持续的军事冲突等）而产生和可能继续产生的任何不可预见的费用原因;

•如果适用，与我们的候选产品或任何其他未来候选产品相关的生物标志物诊断工具的可用性或成功开发情况；

•与CRO和临床研究机构建立和维持关系，在美国和国际上对我们的候选产品（包括azenosertib和Zn-D5）以及任何其他未来的候选产品进行临床开发；

•及时收到相关监管机构对我们成功完成临床开发的任何候选产品的上市批准；

•维持上市许可，包括向适用的监管机构做出任何必要的上市后批准承诺；

•为我们的候选产品开发高效且可扩展的制造流程，包括获得经过适当包装的待售成品；

•与第三方建立并维持商业上可行的供应和制造关系，这些第三方可以在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发并满足我们开发的候选产品的市场需求（如果获得批准）；

•在获得任何市场批准后，成功进行商业发布，包括开发商业基础设施，无论是内部开发还是与一个或多个合作者合作；

•我们的候选产品获得市场批准后，继续保持可接受的安全状况；

•患者、医学界和第三方付款人对我们的候选产品的商业认可；

•识别、评估和开发新的候选产品；

•获得、维护和扩大我们在美国和国际上的知识产权，包括专利、商业秘密和专有技术以及监管排他性；

•保护我们在知识产权组合中的权利；

•针对第三方干扰或侵权索赔（如果有）进行辩护；

•就开发、制造或商业化我们的候选产品可能必要或可取的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款；

•为我们开发的候选产品获得医院、政府和第三方付款人的充足定价、承保范围和报销；

•解决任何竞争疗法以及技术和市场发展；以及

•吸引、雇用和留住合格的人员，尤其是在当前的劳动力市场中。

我们可能永远无法成功实现目标，即使我们成功实现了目标，也可能永远无法创造足够可观或大到足以实现盈利的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加每季度或每年的盈利能力。我们未能实现盈利并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们维持或推进研发工作、筹集额外必要资金、发展业务和继续运营的能力。

我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能被迫推迟、减少和/或取消一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化工作。

开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金，我们预计与持续活动相关的支出将增加，尤其是在我们启动和进行azenosertib、Zn-d5和任何其他候选产品的临床试验，并寻求上市批准时。即使我们开发的一种或多种候选产品获准商业销售，我们预计将产生与任何批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果美国食品药品管理局、欧洲药品管理局或EMA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或临床前研究，我们的支出可能会超出我们的预期。我们还可能产生与某些诊断公司合作开发、制造和供应与我们的候选产品和任何未来候选产品相关的生物标志物的诊断工具的相关费用。还可能产生其他意想不到的费用。此外，如果我们的任何候选产品（包括azenosertib和Zn-D5）获得上市批准，我们预计将产生与药物销售、营销、制造和分销相关的大量商业化费用。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果极不确定，因此我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际金额。我们还承担了与上市公司运营相关的成本，预计将继续产生这些成本。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续运营。

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券为4.890亿美元。根据目前的业务计划，我们认为，截至2024年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为2026年中期的运营费用和资本支出需求提供资金，但不足以为完成候选产品开发所需的所有活动提供资金。这一估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。不断变化的情况（其中一些可能是我们无法控制的）可能导致我们的资本消耗速度比我们目前预期的要快得多，而且我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。

我们将大部分现金和现金等价物存放在主要的美国和跨国金融机构的账户中，而且我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场条件可能会影响这些机构的生存能力。如果我们存放现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。无法获得这些资金或延迟获得这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金，这可能会削弱我们的股东或限制我们的经营活动。我们没有任何承诺的外部资金来源。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。突发公共卫生事件、美国和全球经济问题、全球供应链中断、国际政治不稳定、通货膨胀和利率上升或其他因素造成的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。我们未能在需要时或以可接受的条件筹集资金，将对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消一项或多项研究阶段计划、临床试验或未来的商业化工作。

与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

我们在很大程度上取决于我们的主要候选产品azenosertib和/或Zn-d5的成功，这些产品目前正在临床试验中。如果我们无法及时完成这些候选产品的开发、获得批准和商业化，我们的业务将受到损害。

我们未来的成功取决于我们及时完成临床试验、获得市场批准并成功将我们的主要候选产品商业化的能力。我们正在为候选产品的研发投入大量精力和财政资源，这将需要额外的临床开发、额外的临床、临床前和制造活动、政府监管机构的上市批准、大量的投资和大量的营销努力，然后才能从产品销售中获得任何收入。在获得 FDA 和/或类似的前美国监管机构的上市批准之前，我们不得营销或推广任何其他候选产品，而且我们可能永远不会获得此类上市许可。

我们的主要候选产品的成功将取决于多个因素，包括：

•成功及时完成我们正在进行和计划中的临床试验；

•维护和建立与CRO和临床研究机构的关系，以在美国和国际上对我们的候选产品进行临床开发；

•临床试验中观察到的不良反应的频率和严重程度；

•符合美国食品药品管理局和/或任何类似的前美国监管机构对上市批准的功效、安全性和耐受性概况；

•及时收到相关监管机构的营销许可；

•向相关监管机构作出的上市后批准承诺的范围；

•如果适用，与我们的候选产品或任何其他未来候选产品相关的生物标志物诊断工具的可用性或成功开发情况；

•维持与第三方药物和药物产品供应商和制造商的现有供应安排或建立新的供应安排，以对我们的候选产品进行临床开发；

•如果获得批准，维持与第三方制造商的现有规模生产安排或建立新的规模生产安排，以获得适合商业销售的候选产品的成品，包括我们正在与候选产品组合测试的药物供应；

•在美国和国际上获得和维护我们的知识产权，包括专利、商业秘密和专有技术以及监管排他性；

•保护我们在知识产权组合中的权利；

•获得市场批准后，成功启动商业销售；

•在获得任何上市批准后，安全状况仍可接受；

•患者、医学界和第三方付款人的商业认可；以及

•我们与其他疗法竞争的能力。

我们无法完全控制其中的许多因素，包括临床开发和监管提交流程的某些方面、对我们知识产权的潜在威胁以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售工作。如果我们未能及时或根本无法在其中一个或多个因素上取得成功，我们可能会遇到严重的延误或无法成功地将候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。如果我们的候选产品没有获得营销批准，我们可能无法继续运营。

我们已经并将来可能会与第三方合作，对我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化。如果这些合作中的任何一个不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

我们已经并且将来可能会寻找第三方合作者来研究、开发和商业化我们的一种或多种候选产品。例如，我们正在与辉瑞、葛兰素史克和达纳·法伯合作开发azenosertib，我们还向Immunome许可了 ZPC-21、临床前ROR1 ADC和ADC平台技术。在我们未来可能达成的任何合作安排中，我们可能的合作者包括大中型制药公司和生物技术公司。如果我们要与第三方达成任何合作安排，这些协议可能会限制我们对合作者专门用于我们可能寻求与他们开发的任何候选产品的开发和商业化的资源数量和时间的控制。我们无法预测我们已经参与或可能参与的任何合作会取得成功。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。

涉及我们的研究项目、候选产品以及我们可能开发的任何未来研究计划或候选产品的合作会给我们带来以下风险：

•合作者在决定将哪些工作和资源应用于这些合作方面有很大的自由裁量权。

•合作者不得根据临床试验结果、合作者战略重点或市场考虑的变化（包括出售或处置业务部门或开发职能的结果）、可用资金或外部因素（例如转移资源或创造竞争优先事项的收购或业务合并），对我们可能开发的任何候选产品的开发和商业化，也可能选择不继续或续订开发或商业化计划。如果发生这种情况，我们可能需要额外的资金来进一步开发或商业化适用候选产品。

•合作者可能会推迟临床试验，为临床试验计划提供足够的资金，停止临床试验或放弃候选产品，以不安全的方式在临床试验中使用我们的候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求对候选产品进行新配方进行临床测试。

•如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以按照比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方一起开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品。

•在遵守某些尽职调查义务的前提下，拥有一种或多种产品的营销和分销权的合作者不得为此类产品的营销和分销投入足够的资源。

•合作者可能无法正确获取、维护、执行或捍卫我们的知识产权或所有权，或者可能以危害或使我们的专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的方式使用专有信息。

•合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的产品的知识产权，在适用的情况下，我们没有将协作知识产权商业化的专有权利。

•我们的合作者与我们之间可能会出现争议，导致我们的产品或候选产品的研究、开发或商业化延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源。

•在合作中确定的情况下，包括控制权变更，我们可能会失去某些权利。

•合作可能会终止，如果终止，可能导致需要额外的资金来进一步开发或商业化适用候选产品。

•合作协议可能无法以最有效的方式或根本无法导致候选产品的开发或商业化。如果我们现在或未来的合作者参与业务合并，那么在这种合作下继续推行和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。

•合作者可能无法保持对适用的法律、法规和指导的遵守，包括良好实践质量指南和法规，包括良好的实验室规范、GLP、良好的临床规范、GCP、当前的良好生产规范、cGMP，或类似的美国以外的要求，也无法获得美国食品药品管理局或类似的前美国监管机构的临床开发计划的批准。

•我们可能要求我们的合作者提供某些监管、临床、制造、财务和其他信息，这些信息如果不及时或根本不提供，可能会影响我们实现业务目标和/或遵守适用法律、法规和指导的能力。

如果我们没有收到这些协议规定的资金或其他资源，我们候选产品的开发可能会延迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。此外，如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的发展计划可能会延迟，或者商业和金融界对我们的看法可能会受到不利影响。本报告中描述的与产品开发、市场批准和商业化有关的所有风险都适用于我们合作者的活动。

将来，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，开发我们可能开发的任何候选产品并实现潜在的商业化。这些和其他类似的关系可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加近期和长期支出，发行证券，稀释现有股东或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻找合适的合作者方面可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。除其他外，我们达成最终合作协议的能力将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对多个因素的评估。如果我们向我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品授予权利，如果我们无法成功地将这些交易融入我们现有的业务和公司文化，我们可能无法实现这些交易的好处。

我们的长期前景在一定程度上取决于其他候选产品的发现、开发和商业化，这些候选产品的开发可能会失败或遭受延误，从而对其商业可行性产生不利影响。

我们未来的经营业绩取决于我们能否成功发现、开发、获得监管部门批准和商业化目前临床开发中的候选产品。候选产品在临床前和临床开发的任何阶段都可能意外失败。由于与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗标准和其他不可预测的变量相关的风险，候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前测试或早期临床试验的结果可能无法预测候选产品的后期临床试验所获得的结果。

我们可能开发的其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括：

•生成足够的数据以支持临床试验的启动或继续；

•获得监管部门许可以启动临床试验；

•与必要各方签约进行临床试验；

•成功招募患者并及时完成临床试验；

•及时生产足够数量的候选产品以用于临床试验；以及

•临床试验中的 AE。

即使我们成功地将任何其他候选产品推向临床开发，它们的成功也将受到本 “风险因素” 部分其他部分中描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们无法向您保证，我们将永远能够发现、开发、获得监管部门的批准，将我们的其他候选产品商业化或从中创造可观的收入。

美国食品和药物管理局和其他类似的前美国监管机构的监管批准程序漫长、耗时且本质上不可预测。如果我们最终无法获得监管部门对候选产品的批准，我们将无法创造产品收入，我们的业务将受到严重损害。

未获得 FDA 的上市许可，我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。前美国监管机构也提出了类似的要求。获得美国食品药品管理局和其他类似的前美国监管机构的批准所需的时间是不可预测的，临床试验开始后通常需要很多年，并且取决于多种因素，包括所涉候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准延迟或决定不批准申请。监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能认为我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他数据。即使我们最终完成临床测试并获得任何候选产品监管申请的批准，美国食品药品管理局和其他类似的前美国监管机构也可能会批准我们的候选产品，用于适应症更有限或患者人数比我们最初要求的更少的患者。我们尚未提交或获得任何候选产品的监管批准，而且我们现有的候选产品或将来可能寻求开发的任何候选产品都无法获得监管部门的批准。

我们的候选产品的申请可能由于多种原因而无法获得监管部门的批准，包括：

•FDA或其他类似的前美国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、实施或结果；

•FDA或其他类似的前美国监管机构可能会确定我们的候选产品不安全有效，仅具有中等疗效，或者具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准或阻止或限制商业用途；

•临床试验中研究的人群可能不够广泛或代表性，无法确保我们寻求批准的全部人群的疗效和安全性；

•FDA或其他类似的前美国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•从我们的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交保密协议、生物制剂许可证申请或BLA或其他提交，也不足以在美国或其他地方获得监管部门的批准；

•我们可能无法向美国食品药品管理局或其他类似的前美国监管机构证明候选产品的风险收益率与其拟议适应症的风险收益比率是可以接受的；

•FDA或其他类似的前美国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施；

•如果 FDA 或类似的前美国监管机构要求批准或批准特定候选产品的伴随诊断，而 FDA 或类似监管机构未提供此类批准或许可，则该候选产品可能无法获准上市；和/或

•FDA或其他类似的前美国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

此外，美国食品药品管理局和其他类似的前美国监管机构在临床试验方面的政策和做法可能会发生变化，并可能颁布其他政府法规。例如，近年来，美国食品和药物管理局发布了指南草案并启动了旨在改革临床试验发起人在肿瘤药物开发过程中使用的剂量优化程序并使其现代化的计划。尽管这些努力尚未导致美国食品药品管理局的法规或政策发生任何正式变化，但美国食品药品管理局在剂量选择和优化方面的想法的变化可能要求我们改变计划或正在进行的临床试验的设计，或者以其他方式进行超出我们目前预期的额外的临床前、临床或制造研究，这可能会增加我们的成本和/或推迟候选产品的开发。2022年4月，美国食品药品管理局还发布了关于临床试验多样性的指导方针草案。本指南草案的目的是向开发医疗产品的发起人提供有关制定种族和族裔多元化计划的方法的建议，该计划旨在招收来自美国代表性不足的种族和族裔群体的代表性参与者。如果该指南最终确定，美国食品和药物管理局表示将对种族和族裔多元化计划进行评估，将其作为发起人发展计划的重要组成部分。这可能要求我们改变决定注册计划中的临床试验的方式，这可能会增加我们的成本和/或延迟候选产品的开发。

此外，与欧盟临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例（CTR）于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然《欧盟临床试验指令》要求在进行临床试验的每个成员国分别向国家卫生主管部门和独立伦理委员会提交临床试验申请（CTA），但CTR引入了集中程序，仅要求

提交多中心试验的单一申请。CTR允许发起人向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，从而使每个成员国做出单一决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国对包括道德规则在内的与本国领土相关的具体要求的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给发起人。一旦CTA获得批准，临床研究的开发就可以进行了。CTR预计过渡期为三年。正在进行的和新的临床试验将在多大程度上受CTR的约束。在2025年1月31日之前（i）根据欧盟临床试验指令在2022年1月31日之前提交申请，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日期间提交申请且发起人选择申请《欧盟临床试验指令》的临床试验在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在此日期之后，所有临床试验，包括正在进行的临床试验，都将受CTR规定的约束。我们、我们的合作者和第三方服务提供商（例如CRO）遵守点击率要求可能会影响我们的发展计划。

漫长的批准程序以及临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

此外，即使我们获得了候选产品的批准，监管机构也可能会批准我们的任何候选产品，但其适应症比我们要求的更少或更有限，可能会以狭隘的适应症、警告和预防措施、风险评估和缓解策略（REMS）或类似的风险管理措施的形式施加重大限制。监管机构可能不批准我们打算为我们可能开发的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的完成情况给予批准，或者可能批准标签不包括该候选产品成功商业化所必需或理想的标签声明的候选产品。上述任何情况都可能严重损害我们的业务。

我们的候选产品的临床试验可能无法证明安全性和有效性令美国食品药品管理局或其他类似的前美国监管机构满意，也可能无法以其他方式产生积极的结果。

在获得美国食品药品管理局或其他类似的前美国监管机构的上市批准以销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验，以证明我们的候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，其最终结果尚不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在过程的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，包括潜在的生物标志物，即使经过临床前验证，也可能无法在临床试验中得到功能验证。此外，临床前和临床数据通常容易受到不同的解释和分析的影响，许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其药物的上市批准。我们无法保证 FDA 或类似的前美国监管机构会像我们一样解释试验结果，在我们提交申请寻求批准候选产品的申请之前，可能需要进行更多试验，这可能需要我们花费大量可能无法获得的资源和/或导致计划时间表的延迟。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。

此外，我们可能部分依赖CRO、我们的合作者和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据来为我们的候选产品提交监管申报。尽管我们已经或将要签订管理我们与这些第三方的关系的协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。如果这些第三方不向我们提供数据，或者（如果适用）及时向我们提交监管申报，则在每种情况下，我们的开发计划可能会被严重延迟，我们可能需要独立进行更多研究或收集其他数据。无论哪种情况，我们的开发成本都会增加。

我们不知道我们未来的临床试验是按时开始还是按时招收患者，也不知道我们正在进行和/或未来的临床试验是否会按计划或根本完成。临床试验可能由于各种原因而延迟，包括与以下原因相关的延迟：

•美国食品和药物管理局或类似的前美国监管机构对我们临床研究的设计或实施存在分歧；

•获得监管部门授权开始试验，或与监管机构就试验设计达成共识；

•与CRO和临床试验场所达成协议的任何失败或延迟，协议的条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能有很大差异；

•获得一个或多个机构审查委员会、IRB或道德委员会的批准；

•IRB或伦理委员会拒绝批准、暂停或终止调查地点的试验，不允许招收更多受试者，或撤回对试验的批准；

•临床试验方案的变更；

•临床场所偏离试验方案或退出试验；

•制造足够数量的候选产品或获得足够数量的联合疗法以用于临床试验；

•受试者未能按我们预期的速度注册或继续参与我们的试验，或者未能返回接受治疗后的随访；

•受试者为我们正在开发候选产品的适应症选择替代疗法，或参与竞争性临床试验；

•缺乏足够的资金来继续临床试验；

•出现严重或意外药物相关不良反应的受试者；

•在其他公司对同类药物进行的试验中出现严重不良事件；

•选择需要长时间临床观察或分析结果数据的临床终点；

•由于违反cGMP法规或类似的美国出境要求或其他适用要求，或者候选产品在制造过程中受到感染或交叉污染，FDA或类似的前美国监管机构下令生产我们的候选产品或其任何组件的工厂暂时或永久关闭；

•对我们的制造过程进行任何必要或需要的更改；

•第三方临床研究人员失去了进行临床试验所需的执照或许可证，没有按照我们的预期时间表进行临床试验，也没有按照临床试验方案、GCP或其他监管要求进行临床试验；

•第三方承包商未及时或准确地进行数据收集或分析；

•第三方承包商因违反监管要求而被FDA或其他政府或监管机构取消资格、停职或以其他方式处罚，在这种情况下，我们可能需要寻找替代承包商，并且我们可能无法使用此类承包商生成的部分或全部数据来支持我们的营销申请；和/或

•如果我们与第三方合作进行临床试验，我们的合作者可能不会为我们的临床试验投入足够的资源或优先考虑我们的临床试验。

如果我们、进行此类试验的机构的IRB、该试验的数据安全监测委员会或者美国食品和药物管理局或类似的前美国监管机构暂停或终止临床试验，我们也可能会遇到延误。这种暂停或终止可能是由于多种因素造成的，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、美国食品和药物管理局或类似的前美国监管机构对临床试验运营或试验场所的检查导致临床搁置、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物有益、政府法规或行政行动发生变化或缺乏足够的资金继续进行临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案将要求我们将临床试验方案重新提交给IRB或伦理委员会进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

此外，在非美国国家进行临床试验，就像我们对候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会延迟临床试验的完成。这些风险包括由于医疗服务或文化习俗的差异而导致前美国国家的入组患者未能遵守临床方案，管理与前美国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些前美国国家相关的政治和经济风险。

此外，我们临床试验的主要研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向美国食品和药物管理局或类似的前美国监管机构报告其中一些关系。美国食品和药物管理局或类似的前美国监管机构可能会得出结论，认为我们与首席研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的前美国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。视情况而定，这可能会导致美国食品药品管理局或类似的前美国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并最终可能导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。

如果我们在候选产品的任何临床试验的完成或终止方面遇到延误，我们的候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何候选产品中获得产品收入的能力也将延迟。此外，任何延迟完成临床试验都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品的开发和批准流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

此外，导致或导致临床试验终止或暂停或延迟开始或完成的许多因素最终也可能导致候选产品的监管部门拒绝批准。由此导致临床试验的任何延误都可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权利的任何时期，我们的竞争对手可能能够在我们之前将产品推向市场，候选产品的商业可行性可能会大大降低。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

如果我们无法成功开发出便于患者选择的生物标志物诊断工具，或者在开发过程中遇到重大延迟，我们可能无法充分发挥候选产品的商业潜力。

我们战略的一个组成部分可能包括使用诊断工具来指导患者选择我们的候选产品。在某些情况下，诊断工具可以在市场上买到，例如在肿瘤分析面板上。如果尚未上市，我们可能需要寻求与诊断公司的合作，为与我们的候选产品相关的生物标志物开发诊断方法。我们可能难以建立或维持这样的发展关系，在建立这些合作关系时，我们将面临来自其他公司的竞争。

还有一些与生物标志物识别和验证相关的风险。我们与任何诊断合作伙伴合作，可能无法为我们的一项或多项计划识别预测性生物标志物。在相关的体外或体内模型中，我们可能无法在临床前验证潜在的生物标志物（例如某些基因组突变）或其功能相关性。我们用于识别或验证某些生物标志物-靶标关系的数据分析和来自数据库的信息可能无法准确反映潜在的患者群体，也可能基于不正确的方法。潜在的生物标志物，即使经过临床前验证，也可能无法在人体临床试验中发挥作用或得到证实。

如果我们与这些各方合作，无法成功地为候选产品开发诊断工具，或者在开发过程中遇到延迟，我们的候选产品的开发可能会受到不利影响。某些诊断工具的开发，例如伴随诊断，需要大量的营运资金投资，并且可能不会带来任何未来收入。这可能需要我们筹集更多资金，这可能会削弱我们目前的投资者或影响我们未来继续运营的能力。

还有与市售诊断相关的风险，包括我们可能无法获得此类诊断的可靠供应，以及未经监管部门批准可能无法报销此类诊断药品。

随着更多患者数据的出现，我们不时宣布或发布的临床试验的中期、初始、“头条” 和初步数据可能会发生变化，并且需要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时公开披露来自临床前研究和临床试验的初始、初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行了全面评估，我们报告的初始、主要或初步结果可能与相同研究的未来结果有所不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使此类结果合格。其中某些数据还需要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初始数据、头条数据和初步数据。

我们可能还会不时披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据有可能随着患者入组的持续和更多的患者数据可用或临床试验中的患者继续接受其他疾病治疗而发生重大变化，一种或多种临床结果可能会发生重大变化。临时数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或竞争对手披露的中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常的大量信息，您或其他人可能不同意我们认为在我们的披露中包含的实质性或其他适当信息。

如果我们报告的初始、中期、主要或初步数据与实际业绩不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，则我们获得批准和商业化的候选产品的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

即使获得批准，我们的候选产品也可能无法在医生、患者、医疗保健支付方和医学界其他人中获得足够的市场认可，这是商业成功所必需的。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健支付方和医学界其他人的足够市场认可。我们批准的任何候选产品的市场接受程度将取决于多种因素，包括：

•与替代疗法相比，临床试验所证明的疗效和安全性；

•候选产品和竞争产品推向市场的时机；

•候选产品获得批准的临床适应症；

•如果适用，与我们的候选产品或任何其他未来候选产品相关的生物标志物诊断工具的可用性；

•对使用我们的候选产品的限制，例如标签中的方框警告或禁忌症，或REMS或类似的风险管理措施（如果有），这些措施可能不是替代疗法和竞争产品所要求的；

•候选产品相对于替代疗法的潜在和感知优势；

•与替代疗法相关的治疗费用；

•第三方付款人（包括政府当局）提供的保险、充足的报销和定价；

•经批准的可用作联合疗法的候选产品的可用性；

•相对方便且易于管理；

•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法处方的意愿；

•销售和营销工作的有效性；

•与我们的产品或候选产品或第三方开发的类似批准产品或候选产品有关的不利宣传；以及

•批准针对相同适应症的其他新疗法。

如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗保健支付方和患者的足够接受水平，我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

如果我们在临床试验中患者入组和/或维持方面遇到延迟或困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

患者入组是决定临床试验时间的重要因素，我们的临床试验时机在一定程度上取决于我们招募患者参与试验的速度以及所需的随访期的完成。如果我们无法按照 FDA 或类似的前美国监管机构的要求找到和招募足够数量的符合条件的患者参与这些试验，则我们可能无法启动或继续对候选产品启动或继续进行临床试验。此外，针对未来候选产品的某些临床试验可能侧重于患者群体相对较少的适应症，这可能会进一步限制符合条件的患者的入组，或者可能导致入组速度慢于我们的预期。我们的临床试验资格标准一旦确定，可能会进一步限制可用试验参与者的数量。

如果我们的竞争对手正在对正在开发的候选产品进行临床试验，这些候选产品的适应症与我们的候选产品相同，而本来有资格参加我们临床试验的患者却报名参加竞争对手候选产品的临床试验，则患者入组也可能会受到影响。我们任何临床试验的患者入组都可能受到其他因素的影响，包括：

•患者群体的规模和性质；

•正在调查的疾病的严重程度；

•经批准的治疗正在研究的疾病药物的可用性和疗效；

•协议中定义的有关试验的患者资格标准；

•所研究候选产品的感知风险和收益；

•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法（包括可能获准用于我们正在研究的适应症的任何新产品）的潜在优势的看法；

•努力促进临床试验的及时注册；

•医生的患者转诊做法；

•在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力；

•潜在患者临床试验场所的距离和可用性；

•继续按临床试验地点招募潜在患者；以及

•参加临床试验的患者在试验完成之前退出试验的风险，或者由于他们可能是晚期癌症患者，因此无法在临床试验的整个期限内存活。

我们无法招募足够数量的患者参加临床试验，将导致严重延迟，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们的临床试验注册延迟可能会导致候选产品的开发成本增加，并危及我们获得上市批准以销售候选产品的能力。此外，即使我们能够招募足够数量的患者参加临床试验，我们也可能难以维持临床试验中此类患者的注册人数。

我们正在开发与其他疗法结合的候选产品，这使我们面临额外的风险。

我们正在开发azenosertib和Zn-d5与其他一种或多种已获批准或未获批准的疗法，用于治疗癌症或其他疾病，并且将来可能会与其他批准或未获批准的疗法联合开发其他候选产品。如果我们遇到任何已批准或未获批准的疗法意外供应中断，我们可能会出现延迟、中断、暂停或终止的情况，或者

必须重新启动或重复任何待处理或正在进行的临床试验。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化以与其他现有疗法联合使用，我们仍将面临以下风险：美国食品药品管理局或美国以外的类似前美国监管机构可能撤销对与我们的产品联合使用的疗法的批准，或者任何现有疗法都可能出现安全性、有效性、制造或供应问题。如果我们与候选产品联合使用的疗法被取代为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，则美国食品和药物管理局或类似的前美国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。如果获得批准，这些风险中的任何一种发生都可能导致我们自己的产品退出市场或在商业上不那么成功。

我们也可以选择将我们的候选产品与一种或多种尚未获得 FDA 或类似的前美国监管机构批准上市的癌症疗法结合来评估我们的候选产品。如果我们开发的任何候选药物与未经批准的联合适应症的癌症疗法最终无法单独或与我们的候选产品联合使用，则我们将无法推销和销售该未经批准的抗癌疗法联合开发的任何候选产品。此外，未获批准的癌症疗法面临的风险与我们目前正在开发和临床试验的候选产品相同，包括可能出现严重的不良反应、临床试验延迟以及缺乏监管部门的批准。

如果美国食品药品管理局或类似的前美国监管机构不批准这些其他药物或撤销其对这些药物的批准，或者如果我们选择评估的药物与我们开发的候选产品组合在一起进行评估，或者出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得此类联合疗法的批准或上市。

如果我们或我们的战略合作伙伴开发的任何候选产品的市场机会小于我们的预期，则我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们对可能受益于候选产品治疗的潜在患者群体的预测基于我们的估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或患病率。此外，我们的候选产品的潜在潜在患者群体最终可能不适合使用我们的候选产品进行治疗。我们的市场机会也可能受到未来进入市场的竞争对手待遇的限制。如果我们的任何估计被证明不准确，那么我们或我们的战略合作伙伴开发的任何候选产品的市场机会都可能大大减少，并对我们的业务产生不利的实质性影响。

我们面临激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售技术或产品的速度比我们更快，或者比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜，那么我们的商业机会将受到负面影响。

生物技术和制药行业的特点是技术飞速发展、竞争激烈以及高度重视专有和新产品及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品具有竞争力的产品、候选产品和流程。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。我们认为，目前有大量产品正在开发中，并可能在未来上市，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的疾病。此外，我们的产品可能需要与医生用于治疗我们寻求批准的适应症的标签外药物竞争。这可能使我们难以用我们的产品取代现有疗法。

特别是，我们所追求的肿瘤学领域竞争激烈。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、成熟的生物技术公司、特种制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构。我们还与这些组织竞争，招募管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和业务执行能力产生负面影响

计划。在建立临床试验场所、招募受试者参加临床试验以及确定和许可新候选产品方面，我们还面临竞争。

我们最初选择解决经过充分验证的生化靶标，因此预计我们的每种候选产品都将面临来自现有产品和正在开发的产品的竞争。有许多公司开发或销售癌症治疗方法，包括许多大型制药和生物技术公司。这些当前和潜在的竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源以及商业专业知识。特别是大型制药和生物技术公司，在临床测试、获得监管部门批准、招募患者和生产生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，还可能有已获批准或处于开发后期阶段的产品，以及在目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。知名制药和生物技术公司也可能进行大量投资，以加快新化合物的发现和开发，或许可可能使我们开发的候选产品过时的新型化合物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排，以及收购与我们的计划互补或必需的技术。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会成功获得美国食品药品管理局或其他类似的前美国监管机构的批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、影响较小或不那么严重、更方便、标签更广、更有效、更有报销或更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消除。我们的竞争对手的产品获得美国食品药品管理局或其他类似的前美国监管机构的上市批准的速度也可能比我们获得批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们开发的候选产品获得了市场批准，如果届时已获得批准，它们的定价也可能比竞争产品高得多，从而降低竞争力。竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、竞争力下降或不经济。如果我们无法有效竞争，如果获得批准，我们通过销售我们可能开发的产品获得收入的机会可能会受到不利影响。

我们可能会将有限的资源用于寻找特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于针对特定适应症确定的研究项目、治疗平台和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟向其他治疗平台或候选产品寻求机会，或放弃寻找后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症。我们的资源配置决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划、治疗平台和特定适应症候选产品上的支出可能无法产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，则在保留独家开发和商业化权对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排向该候选产品放弃宝贵的权利。

候选产品的制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。

随着候选产品通过临床前和临床试验，再到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，通常会在此过程中发生变化，以优化产量和制造批量规模，最大限度地降低成本并实现稳定的质量和结果。此类变更有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品的表现有所不同，并影响计划中的临床结果

使用修改后的材料进行的试验或其他未来临床试验。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟候选产品的批准，危及我们在获得批准后将候选产品商业化并创造收入的能力。

我们的业务存在巨大的产品责任风险，如果我们无法获得足够的保险，这种无能为力可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务使我们面临治疗疗法的开发、测试、制造和营销所固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会延迟或阻碍我们的开发计划的完成。如果我们成功推销产品，此类索赔可能会导致美国食品和药物管理局或其他监管机构对我们的产品、制造过程和设施或营销计划的安全性和有效性进行调查。美国食品和药物管理局或其他监管机构的调查可能会导致我们的产品被召回或采取更严厉的执法行动，限制经批准的使用适应症，或者暂停或撤回批准。无论案情或最终结果如何，责任索赔还可能导致对我们产品的需求减少，我们的声誉受损，为相关诉讼辩护的费用，管理层的时间和资源的分流，以及对试验参与者或患者的巨额金钱奖励。我们目前有产品责任保险，我们认为该保险适合我们的开发阶段，如果获得批准，在推销任何候选产品之前，可能需要获得更高的保障。我们拥有或可能获得的任何保险都可能无法为潜在负债提供足够的保障。此外，临床试验和产品责任保险变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。对于药品或生物制品，获得保险和报销的类似挑战可能适用于我们或我们的合作者可能开发的诊断工具，例如伴随诊断。

我们开发的任何候选产品都可能受到不利的第三方承保和报销做法以及定价法规的约束。

保险的可用性和范围以及第三方付款人（包括政府卫生管理机构、私人健康保险保险公司、管理式医疗组织和其他第三方付款人）的充足报销对于大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要。我们任何获得上市批准的候选产品的销售将在很大程度上取决于我们的候选产品的费用将在很大程度上由第三方付款人支付和报销，无论是在美国还是在国际上。如果不提供补偿，或者仅限于有限的补偿，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的补偿金额也可能不够高，不足以让我们确定或维持足够的定价，以实现足够的投资回报。承保范围和报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果不提供保险和补偿，或者补偿仅限于有限的水平，则我们可能无法成功地将任何获得市场批准的候选产品商业化。

在第三方付款人的承保范围和新批准的产品的报销方面存在很大的不确定性。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险与医疗补助服务中心（CMS）（美国卫生与公共服务部（HHS）下属的机构做出。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将获得医疗保险的承保和报销，而私人第三方付款人通常会在很大程度上遵循CMS关于承保和报销的决定。但是，一个第三方付款人决定为候选产品提供保险，并不能保证其他付款人也将为候选产品提供保险。因此，承保范围的确定过程通常既耗时又昂贵。这一过程将要求我们分别向每位第三方付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证保险和足够的报销会持续适用或在第一时间获得充足的报销。

越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供预先确定的标价折扣，并对医疗产品的收费提出质疑。此外，这样的付款人越来越多

质疑价格，研究医疗必要性，审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的保险和报销方面，可能会出现特别严重的延迟。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准清单（称为处方集）上的特定候选产品，该清单可能不包括所有经美国食品药品管理局批准的针对特定适应症的药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必需的或具有成本效益的。我们无法确定我们商业化的任何产品是否能获得承保和赔偿，如果可以报销，赔偿水平将是多少。

2022年8月，《2022年减少通货膨胀法》（简称IRA）签署成为法律。除其他外，IRA要求某些药品的制造商与医疗保险进行价格谈判（从2026年开始），价格可以谈判，但有上限；根据医疗保险b部分和医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的涨价（某些制造商在2023年首次宣布上涨，视情况而定）；并用新的折扣计划取代D部分的覆盖差距折扣计划（从2025年开始）。有关州一级IRA和定价法规的更多信息，请参阅下文 “与监管批准和其他法律合规事项相关的风险——我们可能会因现行法规和未来立法的变化而面临困难。”

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管的约束，我们认为，欧洲、加拿大和其他国家越来越重视成本控制举措，已经并将继续给我们的候选产品等疗法的定价和使用带来压力。在许多国家，尤其是欧盟成员国，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受不同的价格控制机制的约束。在这些国家，产品获得上市许可后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。总的来说，此类系统下的产品价格大大低于美国。其他国家允许公司自行确定产品价格，但要监控和控制公司的利润。其他美国以外的价格控制措施或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会降低，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

如果我们无法为第三方付款人的任何未来候选产品建立或维持承保范围和足够的补偿，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来又可能对推销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。保险政策和第三方付款人赔偿率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一种或多种产品获得了优惠的承保范围和报销地位，将来也可能会实施不太优惠的承保政策和报销标准。

此外，我们或我们的合作者可能会开发诊断测试，包括伴随诊断测试，用于我们的候选产品。伴侣诊断测试要求单独提供保险和报销，但不包括伴随药品或生物产品的承保和报销。适用于药品的保险和报销所面临的类似挑战也将适用于伴随诊断。如果没有承保范围和足够的补偿，或者仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们开发的任何候选产品商业化。

与监管批准和其他法律合规事项相关的风险

我们可能无法获得美国或美国以外监管机构的批准，因此可能无法将我们的候选产品商业化。

我们的候选产品受广泛的政府法规的约束，这些法规涉及药物的研究、测试、开发、制造、安全性、有效性、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和分销等。严格的临床前测试和

新药上市之前，必须在美国和许多前美国司法管辖区成功完成临床试验和广泛的监管批准程序。满足这些要求和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，并且可能会出现意想不到的延迟。我们无法保证我们可能开发的任何候选产品都将通过必要的临床测试并获得开始销售所需的监管批准。

我们没有开展、管理或完成大规模或关键的临床试验，也没有管理过美国食品和药物管理局或任何其他监管机构的监管批准程序。获得 FDA 和其他监管机构批准所需的时间是不可预测的，需要成功完成广泛的临床试验，这通常需要很多年，具体取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。美国食品和药物管理局及其前美国同行在评估临床试验数据时使用的标准在药物研发过程中可能会而且经常发生变化，这使得很难确定地预测这些标准将如何应用。此外，美国食品和药物管理局及其前美国同行可能要求批准或批准特定候选产品的伴随诊断，如果该监管机构不批准或批准伴随诊断，则不得批准该候选产品的上市。由于新的政府法规，包括未来的立法或行政行动，或者在药物开发、临床试验和FDA或前美国监管机构监管审查期间，FDA或前美国监管机构政策的变化，我们也可能会遇到意想不到的延误或成本增加。

在寻求或获得所需批准方面的任何延迟或失败都会对我们从我们正在开发和寻求批准的特定候选产品中创造收入的能力产生重大和不利的影响。此外，任何上市药物的监管批准都可能受到我们销售该药物的批准用途或适应症的重大限制，也可能受到标签或其他限制的限制。此外，FDA有权要求REMS作为批准NDA或BLA的一部分，或在批准之后，这可能会对经批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。前美国司法管辖区可能存在类似的要求。这些要求或限制可能包括限制对某些经过专业培训的医生或医疗中心开处方，仅限符合特定安全使用标准的患者进行治疗，以及要求接受治疗的患者注册登记。这些限制和限制可能会严重限制药物的市场规模，并影响第三方付款人的报销。

我们还受许多美国以外的监管要求的约束，这些要求涉及临床试验的进行、生产和上市许可、定价和第三方报销等。美国出境监管机构的批准程序因国家而异，通常包括与上述FDA批准相关的所有风险，以及与前美国司法管辖区当地法规满意度相关的风险。此外，在前美国司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。

我们当前或未来的候选产品在单独使用或与其他已获批准的产品或在研新药联合使用时，可能会导致严重的不良反应、毒性或其他不良副作用，这可能会导致安全性，从而抑制监管机构的批准，阻碍市场接受，限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

与一般药物一样，我们的候选产品的使用可能会产生副作用和不良反应。我们的临床试验结果可能显示副作用或意外特征的严重程度和患病率很高且不可接受。我们的候选产品造成的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或延迟或拒绝美国食品药品管理局或类似的前美国监管机构对监管机构的批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

如果我们的候选产品在单独使用或与其他批准的产品或在研新药联合使用时出现不良副作用或在临床前研究或临床试验中具有意想不到的特征，则我们可能需要中断、推迟或放弃其开发或限制其开发

从风险收益的角度来看，更狭义的用途或亚群，其中不良副作用或其他特征不太普遍，不太严重或更容易接受。与治疗相关的副作用还可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何此类事件都可能使我们无法获得或维持对受影响候选产品的市场认可，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

在我们正在进行和计划进行的临床试验中，患者将来可能会遭受我们的临床前研究或先前临床试验中未观察到的严重不良反应或其他副作用。我们的一些候选产品可能用作慢性疗法或用于儿科人群，为此，监管机构可能会对安全问题进行特别审查。此外，如果我们的候选产品与其他疗法联合使用，我们的候选产品可能会加剧与该疗法相关的不良反应。使用我们的候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放射治疗和化疗，这可能会导致副作用或不良反应，这些副作用或不良反应与我们的候选产品无关，但仍可能影响我们临床试验的成功。将危重患者纳入我们的临床试验可能会导致这些患者死亡或其他不良医疗事件，原因是这些患者可能正在使用的其他疗法或药物，或者由于这些患者疾病的严重性。

如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到明显的不良反应或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃该候选产品的试验或开发工作。我们、FDA、其他类似监管机构或IRB可以随时出于各种原因暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验中的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，后来被发现会产生副作用，阻碍其进一步发展。即使副作用不妨碍候选产品获得或维持上市许可，由于其与其他疗法相比具有耐受性，不良副作用也可能会抑制市场的接受度。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，则在临床测试中未见到的与此类候选产品相关的毒性也可能在获得批准后出现，从而要求进行额外的临床安全试验，在药物标签上添加其他禁忌症、警告和预防措施，对该产品的使用实行严格限制或将该产品撤出市场。我们无法预测我们的候选产品是否会对人体造成毒性，从而排除或导致基于临床前研究或早期临床试验的监管批准的撤销。

美国食品和药物管理局和其他类似的前美国监管机构可能不接受在其管辖范围以外的地方进行的试验的数据。

我们正在进行并将来可能会选择进行国际临床试验。美国食品药品管理局或其他类似的前美国监管机构接受在其各自司法管辖区之外进行的临床试验中的研究数据可能受某些条件的约束。接受美国食品和药物管理局或类似的前美国监管机构在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能受某些条件的约束，也可能根本不被接受。如果来自美国以外的临床试验的数据旨在作为美国上市批准的唯一依据，则食品和药物管理局通常不会仅根据美国境外的数据批准申请，除非：i) 数据适用于美国人口和美国医疗机构；ii) 试验是由具有公认能力的临床研究人员根据当前的GCP要求进行的；以及iii) FDA能够通过现场检查或其他适当的方式对数据进行验证意味着。此外，必须满足美国食品和药物管理局的临床试验要求，包括所研究的患者群体的充足性和统计数据。此外，即使美国以外的研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究按照GCP要求精心设计和进行，并且FDA在认为必要时能够通过现场检查来验证研究数据。许多前美国监管机构也有类似的批准要求。此外，此类美国境外审判将受进行审判的前美国司法管辖区的适用当地法律的约束。无法保证美国食品和药物管理局或任何类似的前美国监管机构会接受在其适用范围之外进行的试验的数据

管辖权。如果美国食品和药物管理局或任何类似的前美国监管机构不接受此类数据，则需要进行更多试验，这将既昂贵又耗时，并且会延迟我们业务计划的某些方面，并可能导致我们的候选产品无法在适用司法管辖区获得商业化批准。

在一个司法管辖区获得和维持我们的候选产品的监管批准并不意味着我们将成功获得其他司法管辖区对候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得和维持我们的候选产品的监管批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管部门的批准。例如，即使美国食品和药物管理局批准了候选产品的上市许可，前美国司法管辖区的类似监管机构也必须批准这些国家的候选产品的制造工艺、营销和促销以及报销。但是，一个司法管辖区未能或延迟获得监管部门的批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要获得批准。

获得美国境外监管机构的批准以及建立和维持对美国以外监管要求的合规性可能会给我们带来严重的延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们或未来的任何合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销许可，我们的目标市场将减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，他们也将受到严格的上市后监管要求和监督。

我们可能获得的候选产品的任何监管批准都需要向监管机构提交报告并进行监督，以监测候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，可能包括繁琐的批准后研究或风险管理要求。例如，美国食品和药物管理局可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或其他确保安全使用的内容，例如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果 FDA 或前美国监管机构批准我们的候选产品，则候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、AE 报告、存储、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛而持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验持续遵守cGMP或类似的美国以外要求和GCP。此外，美国食品和药物管理局和其他监管机构对首席营销官及其设施进行持续审查和定期突击检查，以确定其是否符合cGMP法规或类似的美国以外的要求和标准。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或者产品的生产设施出现问题，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求将该产品召回市场或暂停生产。此外，不遵守美国食品和药物管理局和其他类似的美国以外监管要求可能会使我们公司受到行政或司法制裁，包括：

•延迟或拒绝产品批准；

•对我们进行临床试验的能力的限制，包括对正在进行或计划中的试验的全部或部分临床搁置；