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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

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年度股东大会的委托声明

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本委托书和委托书将于2024年7月18日左右首次发布并公布。

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2024 年 7 月 18 日

亲爱的 Boot Barn 股东们：

诚挚邀请您参加Boot Barn Holdings, Inc. 2024年年度股东大会，该会议将是当地时间2024年8月28日星期三下午1点在加利福尼亚州尔湾的Boot Barn Holdings, Inc.15345 Barranca Pkwy. 92618举行的仅限面对面的会议。

在年会上，我们将要求您选出八名董事会成员；对一项不具约束力的咨询提案进行投票，以批准支付给我们 2024 财年指定执行官的薪酬（通常称为”say-on-pay” 投票）；批准任命德勤会计师事务所为2025财年的独立注册会计师事务所；并考虑在年会或任何休会、延期或延期之前适当处理的其他事项。

根据美国证券交易委员会的 “通知和准入” 规则，我们选择通过互联网提供代理材料的访问权限，但要求纸质副本的股东除外，以减少年会对环境的影响和成本。但是，如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照《互联网可用性通知》中的说明进行操作。

无论您是否参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您按照委托书中包含的说明，立即投票并通过互联网、电话或邮件提交代理人。

我们谨代表董事会感谢您对Boot Barn Holdings, Inc.的持续关注和投资。

真诚地，

詹姆斯·G·康罗伊

总裁兼首席执行官

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BOOT BARN HOLDINGS, INC.

2024 年年度股东大会通知

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本年会通知和委托书及委托书将于2024年7月18日左右分发并公布。

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关于股东代理材料可用性的重要通知

会议将于 2024 年 8 月 28 日举行。

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本委托书和我们向股东提交的2024年年度报告可在以下网址查阅 https://envisionreports.com/BOOt 和 https://investor.bootbarn.com。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条的定义，本委托书中包含的除历史或当前事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述（”《证券法》”）以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条（”《交易法》”）。前瞻性陈述是指我们当前的预期和预测，举例但不限于我们的计划、目标、战略、未来业绩、业务和行业。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能有” 等词语和具有相似含义的其他词语和术语，但并非全部是前瞻性的语句包含这些识别词。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。出于这些原因，我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于第 1A 项中列出的因素。风险因素——我们截至2024年3月30日财年的10-k表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件和报告的 “风险因素摘要”（”秒”）。此外，本委托书中包含的前瞻性陈述仅自本声明发布之日起作出。除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。

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委托书摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应该查看委托书中包含的所有信息。

年度股东大会

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提案和投票建议

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投票方法

您可以通过以下四种方式之一进行投票：

为了降低我们的管理和邮费成本以及年会对环境的影响，我们鼓励股东通过互联网或电话进行投票，两者每周七天，每天24小时开放，直到中部时间2024年8月27日下午 5:00。股东可以按照本委托声明第4页所述的时间和方式撤销其代理人。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他登记持有人以 “街道名称” 持有的，您将收到登记持有人的投票指示，您必须遵守该指示，您的股票才能获得投票。如果您想在年会上亲自投票，则必须获得持有您股票的银行、经纪人或其他登记持有人的合法代理人。

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BOOT BARN HOLDINGS, INC.

15345 Barranca Pkwy。

加利福尼亚州欧文 92618

2024 年年度股东大会

一般信息

本委托书及所附的委托书是代表特拉华州的一家公司 Boot Barn Holdings, Inc.（以下简称 “我们的”）索取的公司”），由我们的董事会在 2024 年年度股东大会（简称”）上使用年度会议”），以及其任何延期、延续或延期。本次年会将是仅限面对面的会议，于当地时间2024年8月28日星期三下午1点在位于加利福尼亚州尔湾的Boot Barn Holdings, Inc. 15345 Barranca Pkwy. 92618举行。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会通过的规则（简称”秒”）允许公司通过互联网提供代理材料，我们将向大多数股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，而不是我们的委托声明和2024年年度报告的纸质副本。《代理材料互联网可用性通知》包含有关如何访问这些文件和通过互联网进行投票的说明。《代理材料互联网可用性通知》还包含有关如何索取代理材料纸质副本的说明，包括我们的委托声明、我们的2024年年度报告和代理卡表格。我们相信，这一过程将使我们能够更及时地向股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，降低我们打印和交付代理材料的成本。

这些代理招标材料将于2024年7月18日左右首次向所有有权在年会上投票的股东发布。

记录日期

在2024年7月1日营业结束时（我们设定为创纪录的日期）登记在册的股东有权获得年会通知并在年会上投票。

已发行股票数量

在创纪录的日期，我们的普通股共有30,502,351股已发行股份，面值每股0.0001美元。

法定人数要求

有权在年会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成年会业务交易的法定人数。在年会上进行表决的每位股东，无论是亲自还是通过代理投票，均可就年会表决的所有事项每股普通股投票一票。

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每项提案都需要投票

假设达到法定人数，则每项提案所需的表决如下。

董事应由亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股份的多数票选出，并有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的八名被提名人将被选为董事。我们没有董事选举的累积投票权。

关于2024财年我们指定执行官薪酬的咨询投票（通常称为”say-on-pay” 提案）以及批准德勤会计师事务所作为截至2025年3月29日的财年我们公司独立注册会计师事务所的提案均要求亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数股份投赞成票。

尽管薪酬发言提案不具约束力，但它将向薪酬委员会和董事会提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会和董事会在确定未来几年的高管薪酬时将考虑这些信息。

对提交给股东的每项事项的投票情况单独列出。N.A. Computershare信托公司或其代表将列出选票。

我们的董事会对每项提案的建议

我们的董事会建议您对股票进行投票：

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投票说明

您可以通过以下任一方式通过代理人对股票进行投票：通过互联网在www.envisionreports.com/boot上进行投票；致电1-800-652-VOTE（8683）进行电话投票；或者，如果您通过邮件申请代理材料，请在预付的随附信封中签署、注明日期并退回代理卡或投票说明卡，以便通过邮寄方式进行投票。当委托书得到妥善执行并归还后，其所代表的股份将按照指示在年会上进行投票。

如果代理卡得到正确执行和退回，且未注明投票规范，则股票将被投票（1）“赞成” 本委托书中规定的八名董事候选人的选举，（2）“支持” “按工资” 提案，（3）“支持” 批准任命德勤会计师事务所为本财年独立注册会计师事务所的提议截至2025年3月29日的年度，以及（4）委托书中指明的人员酌情处理以前可能出现的其他事项年会。截至本委托书发布之日，我们尚未收到任何此类其他事项的通知。

如果您参加年会，即使您之前曾通过互联网或电话投票，或者通过邮寄方式退还了代理人或投票说明卡，也可以亲自投票，并且您的面对面投票将取代之前进行的任何投票。

经纪人不投票和弃权票

如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且没有根据各种国家和地区证券交易所的规定，向持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，则持有您股份的组织通常可以对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则持有您股票的组织将告知选举检查员，它无权就此事对您的股票进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。

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董事选举（”提案 1”）和 “按工资说话” 提案（”提案 2”）根据适用规则，属于非例行事项。因此，没有你对提案1或2的指示，经纪商、银行或其他被提名人无法投票；因此，经纪人可能对提案1或2不投票。为了计算提案1或2的选票，您需要使用经纪商、银行或其他被提名人提供的投票指示表在投票指示表中规定的截止日期之前将您的投票决定传达给经纪商、银行或其他被提名人。

批准任命德勤会计师事务所为截至2025年3月29日的财政年度的独立注册会计师事务所（”提案 3”) 根据适用规则，属于例行事项。经纪商、银行或其他被提名人通常可以对例行事项进行投票，因此，预计不会有任何经纪商对提案3投反对票。

经纪人的无票和弃权票均计算在内，以确定是否存在法定人数。董事的选举需要多票。经纪商的无投票权或董事选举中的任何保留票都不会对此产生任何影响。对于提案2和3，弃权票与 “反对” 该提案的票具有同等效力，因为它们代表的是出席并有权表决但未对该提案投赞成票的股份。经纪商不投票对提案2没有影响，因为它们不代表有权对该提案进行投票的股票。经纪商不投票不适用于提案3，因为如上所述，提案3是例行公事。

撤销代理

任何提供代理的股东都可以在委托书使用前随时撤销委托书，向我们提供书面撤销通知或正式签署的带有稍后日期的委托书（通过互联网、电话或邮件），或者参加年会并亲自投票。除非您特别要求，否则出席年会不会导致您先前授予的代理人被撤销。

选举检查员

我们已聘请北卡罗来纳州Computershare信托公司担任选举检查员。代理人或亲自在年会上投的选票将由该选举检查员制成表格，他们将决定是否达到法定人数。选举检查员将把经纪人的无票和弃权票视为在场并有权投票的股票，以确定是否符合法定人数，如本委托书的 “经纪人无票和弃权” 部分所述，以确定提交给股东表决的任何事项是否获得批准。

投票结果

年会的最终投票结果将包含在8k表的最新报告中，该报告将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

委托代理人的费用

我们将承担此次代理招标的费用。此外，我们可能会向经纪公司和其他代表股票受益所有人的人员报销向此类受益所有人转发代理招标材料所产生的费用。我们的某些董事和高级管理人员也可以亲自或通过电话、短信或电子邮件索取代理人，无需额外补偿。我们预计不会聘请第三方代理律师或向其支付任何补偿。

家庭持有

我们采用了一项名为 “住户” 的程序，该程序已获得美国证券交易委员会的批准。根据该程序，某些地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的登记股东将仅收到我们的《代理材料互联网可用性通知》的副本，以及已交付的任何其他代理材料（如适用）。印刷材料中将包括每位登记在册的股东的单独代理卡。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。根据书面或口头要求，我们将立即将本通知的单独副本或印刷的代理材料（如果适用）交付给任何股东。(1) 如果您在共享地址收到了2024年通知的单一副本或2024年代理材料的印刷副本（如果适用），并希望收到2024年通知或年度报告的单独副本，或者如果适用，印刷版的副本 2024 年代理材料，(2) 如果您希望收到通知的单独副本或代理材料将来，或 (3) 如果您目前在共享地址收到本通知和代理材料的多份副本并希望将来参与住房管理，请通过以下方式通知我们

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致电 949-453-4400 进行口头申请，或致电 15345 Barranca Pkwy.，加利福尼亚州尔湾92618，向我们的公司秘书发送书面申请。街道名称股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

我们向美国证券交易委员会提交的文件和其他信息的可用性

通过我们的投资者关系网站， http://investor.bootbarn.com，我们免费提供所有向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的委托声明、10-k表年度报告、10-Q表季度报告和8-k表最新报告，以及我们的董事、高级管理人员和主要股东的表格3、表格4和表5报告，以及根据交易所第13（a）、15（d）或16条提交或提供的这些报告的修正案法案。我们还将应书面要求，免费向截至记录日期的每位登记股东提供向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月30日财年的10-k表年度报告的副本。10-k表格报告中列出的任何证物也将根据要求提供，费用为我们在提供此类证物时产生的实际费用。任何此类请求均应提交给本委托书中规定的执行办公室的公司秘书。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本委托声明。

我们所有的美国证券交易委员会文件也可以通过美国证券交易委员会的网站访问， http://www.sec.gov。

我们公司的普通股在纽约证券交易所上市，有关我们公司的报告和其他信息可以在纽约华尔街11号的纽约证券交易所办公室进行审查，地址为纽约10005。

信息被视为未归档

我们的《2024年股东年度报告》是在本委托书或之前向股东提供的，其中包含有关我们公司的财务和其他信息，但未纳入本委托书中，因此不应被视为这些代理材料的一部分，也不得受第14A条或14C条的约束，也不受《交易法》第18条规定的责任的约束。“薪酬委员会报告” 和 “审计委员会报告” 中包含的信息不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受第14A条或14C条的约束，也不受《交易法》第18条规定的责任的约束。

此外，本文档还包括多个网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文本参考。这些网站上的信息不属于本代理声明的一部分。

其他信息

我们将在3月的最后一个星期六报告为期52周或53周的财政年度的经营业绩，除非4月1日是星期六，在这种情况下，该财政年度将结束于4月1日。在为期52周的财政年度中，每个季度包括十三周的运营；在为期53周的财年中，第一、第二和第三季度各包括十三周的运营，第四季度包括十四周的运营。我们截至2024年3月30日和2022年3月26日的财政年度均为52周。我们于 2023 年 4 月 1 日结束的财政年度为期 53 周。我们将截至2022年3月26日、2023年4月1日和2024年3月30日的财政年度分别称为 “2022财年”、“2023财年” 和 “2024财年”。

除非上下文另有要求，否则本委托声明中使用的 “公司”、“Boot Barn”、“我们” 和 “我们的” 是指Boot Barn Holdings, Inc.，并在适当的情况下指其子公司。

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公司治理

我们的董事会

我们的业务和事务由董事会管理，该董事会目前由八名成员组成，所有成员的任期均将在年会上到期。正如下文提案1所述，董事会很高兴提名我们现任董事会的所有八名成员在年会上竞选连任。以下列出了有关八名董事候选人的信息。

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董事会结构和董事独立性

目前，我们的董事会由八名董事组成。我们修订和重述的章程规定，董事会将由董事会不时决定的董事人数组成，最多九名董事。我们的董事会已确定，斯塔雷特先生、布鲁佐先生、伯特先生、劳伯女士、麦克唐纳女士、莫里斯女士和韦斯顿先生目前是独立的，目的是根据纽约证券交易所颁布的独立标准在董事会任职。由于康罗伊先生是我们的首席执行官，因此根据纽约证券交易所的上市标准，他不被视为独立人士。

在做出独立决定时，我们的董事会除其他外考虑了与彼得·斯塔雷特和布拉德·韦斯顿有关的以下事实和情况。

关于斯塔雷特先生，董事会认为，在我们首次公开募股之前，斯塔雷特先生在2012年5月至11月期间担任我们的临时首席执行官。根据纽约证券交易所的规定，以临时身份担任首席执行官的董事在担任此类职务后不会被取消被视为独立董事的资格，无论如何，任何以前担任公司首席执行官的人，即使是非临时性的，在停止担任该职务三年后也不会被取消被视为独立董事的资格。我们的董事会得出结论，斯塔雷特先生十多年前担任临时首席执行官的任期对他的独立性没有不利影响。但是，由于斯塔雷特在2012年担任临时职务，某些代理咨询公司和机构股东认为他不是独立人士。

韦斯顿先生在2023年11月3日之前一直担任派对城市的首席执行官和董事，我们的首席执行官詹姆斯·康罗伊在2023年10月12日之前一直担任派对城市的董事（“派对城市董事联锁”）。根据董事会的历史惯例，在董事会2024财年的年度独立决定中，董事会考虑了党城董事Interlock，并得出结论，康罗伊先生在党城董事会的任职以及韦斯顿先生在董事会的服务没有也没有对韦斯顿作为Boot Barn董事的独立性产生不利影响。

此外，在担任Party City董事期间，康罗伊先生不是Party City薪酬委员会的成员，韦斯顿先生也不是我们薪酬委员会的成员。因此，根据美国证券交易委员会2024财年的规定，没有可披露的 “薪酬委员会联锁”。尽管董事会认定党城董事因特洛克既不影响韦斯顿的独立性，也没有影响他在董事会任职的资格，但该公司认为，某些代理咨询公司和机构股东此前在提供投票建议和/或就是否应在之前的董事选举中当选韦斯顿先生为董事会成员进行投票建议和/或投票时可能考虑过党城董事会成员。董事会在建议公司股东投票 “赞成” 韦斯顿先生连任董事会时指出，由于韦斯顿先生和康罗伊先生目前均不隶属于Party City，因此党城董事联锁关系已经终止。因此，董事会认为韦斯顿先生是我们董事会的宝贵资源，因此建议对他以及其他每位被提名的董事候选人投赞成票 “赞成” 他当选为董事会成员。

董事会领导结构

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席办公室分离的政策。董事会认为，与其制定严格的政策，董事会将在提名和公司治理委员会的建议和协助下，在考虑所有相关因素和情况后，酌情决定是否制定正式政策。目前，我们的领导结构将这些职位分开，斯塔雷特先生担任我们的董事会主席，康罗伊先生担任我们的总裁兼首席执行官。我们的董事会认为，将这些职位分开可以在战略制定、管理层与董事会之间的信息流以及管理层监督之间取得适当的平衡。通过将董事长和首席执行官的职责分开，我们减少了首席执行官和董事会主席之间的工作重复。我们认为，这为我们董事会提供了指导，同时也使我们的首席执行官在客户、员工和其他利益相关者眼中成为我们公司的领导。作为董事会主席，Starrett先生除其他职责外，还主持定期举行的董事会会议，充当董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责。通过让斯塔雷特先生担任董事会主席，康罗伊先生能够更好地将注意力集中在经营我们的公司上。

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董事会在风险监督中的作用

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。我们的整个董事会决定我们公司的适当风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层的战略，以充分缓解和管理已确定的风险。董事会履行其监督职责的部分方式是将责任分配给董事会各委员会，以监督各自领域的风险管理。在履行这一职能时，每个董事会委员会都有权与管理层接触，并能够聘请顾问。每个委员会的主席在每次董事会会议上报告适用委员会的活动，届时有机会与全体董事会讨论风险管理问题

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薪酬风险管理和其他政策

薪酬风险评估

在2024财年，光辉国际支持管理层和薪酬委员会对我们的激励性薪酬计划和做法进行风险评估。审查中包括所有基于现金和股票的激励计划、内幕交易禁令以及薪酬委员会的独立监督。管理层和薪酬委员会对这些薪酬政策和做法进行了评估，以确保它们不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。他们考虑了公司的增长和回报表现、固定薪酬和可变薪酬之间的薪酬组合、财务和非财务指标以及现有薪酬政策的时间范围。根据这项分析以及对薪酬政策和做法的定期审查，管理层和薪酬委员会得出结论，公司的薪酬计划不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。因此，没有对我们的薪酬政策和做法进行任何实质性调整。我们将继续监督我们的薪酬政策和做法，以确定我们在激励公司执行官方面的风险管理目标是否得到实现。

禁止对冲、质押和投机或短期交易的政策

我们的内幕交易政策（“内幕交易政策”）禁止公司及其子公司的员工（包括执行官）和董事（均为 “关联人”）以及与该关联人生活在同一个家庭的关联人的直系亲属（均为 “受保人”）质押、抵押或以其他方式抵押公司股票作为债务抵押品。该禁令包括但不限于持有此类股份

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保证金账户或任何其他可能导致公司股票被追加保证金或以其他方式可用作保证金贷款抵押品的账户。

内幕交易政策还禁止受保人随时进行卖空（出售目前不归卖方所有的证券）、短期交易、看跌期权或看涨期权交易、保证金交易或其他与公司证券相关的内在投机性交易。

董事会参与

我们的董事会在 2024 财年举行了四次会议。在 2024 财年，我们每位董事都参加了 75% 或更多的董事会及其任职委员会的会议。我们定期安排执行会议，在这些会议上，独立董事在没有管理层出席或参与的情况下举行会议。

虽然我们没有关于董事出席年会的正式政策，但我们鼓励我们的董事参加每一次年度股东大会。我们在2023年年会时担任董事的所有董事都亲自或通过电话参加了2023年年度股东大会，麦克唐纳女士除外。

董事会委员会

我们的董事会有权任命委员会来履行某些管理和行政职能。我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责说明如下。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、财务报表的审计和内部控制职能。除其他事项外，审计委员会负责以下事项：

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我们的审计委员会由委员会主席布伦达·莫里斯、埃迪·伯特、安妮·麦克唐纳和布拉德·韦斯顿组成。我们审计委员会的所有成员均符合纽约证券交易所适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定，莫里斯女士是美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并且具有纽约证券交易所适用规章制度所定义的必要财务复杂性。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规章制度的定义，莫里斯女士、伯特先生、麦克唐纳女士和韦斯顿先生均为独立董事。我们的审计委员会有一份书面章程，规定了审计委员会的宗旨和

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责任。章程副本可在我们的网站上找到，详见第 16 页的 “公司治理信息的可用性”。

我们的审计委员会在2024财年举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会采用、管理和审查我们的执行官和执行团队所有其他成员的薪酬政策、计划和福利计划。除其他事项外，薪酬委员会负责以下事项：

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薪酬委员会可自行决定组建其认为必要或适当的小组委员会，并可将其任何责任委托给小组委员会。

我们的薪酬委员会由委员会主席克里斯·布鲁佐、丽莎·劳伯和彼得·斯塔雷特组成。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规章制度的定义，布鲁佐先生、劳伯女士和斯塔雷特先生均为独立董事。我们的薪酬委员会有一份书面章程，规定了委员会的宗旨和责任。章程副本可在我们的网站上找到，详见第 16 页的 “公司治理信息的可用性”。

我们的薪酬委员会在2024财年举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责就公司治理、董事会的组成、董事候选人的确定、评估和提名以及董事会委员会的结构和组成提出建议。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责以下事项：

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我们的提名和公司治理委员会由委员会主席丽莎·劳伯、安妮·麦克唐纳和彼得·斯塔雷特组成。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规章制度的定义，劳伯女士、麦克唐纳女士和斯塔雷特先生均为独立董事。我们的提名和公司治理委员会有一份书面章程，规定了委员会的宗旨和责任。章程副本可在我们的网站上找到，详见第 16 页的 “公司治理信息的可用性”。

我们的提名和公司治理委员会在2024财年举行了四次会议。

识别和评估董事候选人

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的人选为董事会选举的提名人。希望推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东可以通过致函15345 Barranca Pkwy.，加州尔湾92618号致函公司秘书，并提供我们修订和重述的章程中规定的必要信息，包括但不限于推荐的被提名人的姓名、传记数据和资格，并附上推荐被提名人的书面同意。

对股东推荐的董事候选人的评估过程与任何其他被提名人的评估过程相同，并基于我们提名和公司治理委员会认为适当的许多因素，其中一些因素可能包括品格力量、成熟的判断力、职业专业化、相关的技术技能、反映种族背景、性别和专业经验的多元化以及被提名人将在多大程度上满足董事会当前需求。

董事会多元化

尽管我们没有正式政策概述在评估董事候选人时应考虑的多元化标准，但我们的目标是促进董事会思想的多元化。为了实现这一目标，提名和公司治理委员会会根据董事会的需求考虑种族和性别的多样性，以及视角、专业经验、教育、技能和其他素质的差异。不得基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由歧视被提名人。提名和公司治理委员会通过对董事会成员构成的年度审查，评估其在实现董事会多元化方面的成效。

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下图显示了我们现任董事会成员的多元化（基于董事提供并同意公开披露的自我认同信息）：

环境、社会和治理（ESG）事宜

我们致力于以尊重环境、社会和治理战略的方式经营我们的业务。我们相信优质的产品和物有所值。我们相信社区，我们有责任为客户、股东和环境的最大利益行事。这些基本价值观指导我们努力成为一家具有社会责任感和环保意识的公司。

环保

作为一个组织，随着我们在美国各地的发展，我们努力减少对环境的影响。我们相信，做出的决策不仅能支持我们公司的发展和成功，而且还有助于我们采取行动保护我们的环境。我们知道，为了以更可持续的方式运营，作为一个组织，我们必须做更多的事情。

我们在许多门店采取了环保举措，包括在所有商店使用可重复使用的 3.0 毫米可回收塑料购物袋，但当地司法管辖区要求我们使用 70% 的消费后纸质购物袋的商店除外。我们商店的其他环保举措包括在新商店中安装LED照明

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商店，实施第24条，在零售场所使用可编程和可锁定的恒温器，对现有商店进行改造以提高能效的照明，增加低冲水马桶以节约用水，加入当地的回收计划，使用环保的水基清洁产品，并将我们的HVAC机组升级为更环保的氟利昂。我们最近还参与了一项计划，主动将门店中陈旧的暖通空调机组更换为新能源之星评级的暖通空调机组。该计划将有助于降低每平方英尺的商店公用事业成本，并加快我们在暖通空调设备中使用环保氟利昂。在我们的配送中心，我们使用由 70% 的消费后产品制成的装运箱，回收托盘和瓦楞纸箱，使用在高效环境中运行的专业仓库管理系统，并努力使用丙烷或天然气而不是石油基燃料。

社交

我们致力于与经营业务并在公平、负责任和道德标准下对待员工的制造商和品牌合作。我们希望所有供应商、供应商和商业伙伴与我们一样关注人权，并要求他们不要容忍非法、不道德、虐待或不道德的行为，也不要允许恶劣、不当的工作条件。我们的标准符合通用、预期的行业惯例和国际法。所有代理商和工厂都应遵守这些标准，以便继续与我们开展业务。我们致力于确保所有合作伙伴都遵循公平的劳动惯例。我们要求员工在安全、不受骚扰、虐待和不歧视的条件下工作，不容忍童工或任何形式的强迫劳动。我们与一家第三方工厂监控公司签订合同，对直接向我们公司供应商品的独家品牌合作伙伴工厂进行年度审计。

我们为支持我们开展业务的当地社区感到自豪。除了支持帮助我们军人的组织外，我们还提供退伍军人和美国军人折扣。每年，我们都会赞助活动并向帮助有需要的个人的慈善机构和组织捐款。我们运营 Boot Barn Boot Straps 基金，为Boot Barn员工提供短期经济援助，以应对不可预见的合格个人困难。Boot Straps Fund是一家由员工支持的慈善机构，捐赠的每一美元都将捐给有需要的员工。该公司还向靴带基金捐款。

治理

我们的董事会通过了公司治理准则，以帮助其履行对公司股东的责任，监督管理层的工作以及公司的业务和运营。这些指导方针还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。有关这些公司治理准则的更多信息，请参阅 https://investor.bootbarn.com/governance/governance-documents/default.aspx。我们的董事会还通过了适用于所有董事、高级职员和员工的《商业行为和道德准则》。除其他外，我们的《商业行为和道德准则》促进诚实和道德的行为，遵守适用的政府法律、规章和规章以及保护公司资产。

我们的环境、社会和治理委员会定期向董事会提名和公司治理委员会报告。该委员会负责评估我们的做法，努力以更负责任的方式运作。有关我们努力的最新信息，请参阅我们投资者网站的环境、社会和治理页面，网址为 https://investor.bootbarn.com/governance/Environment-Social-and-Governance/default.aspx。

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公司治理信息的可用性

我们的董事会通过了审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程，其中描述了董事会赋予委员会的权力和责任。我们的董事会还通过了适用于我们所有员工的公司治理准则和商业行为与道德准则，包括执行官和负责财务报告的员工以及非雇员董事。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规章制度的要求，我们的《商业行为和道德准则》除其他外涉及利益冲突、公开披露、企业机会、保密、公平交易、保护和正确使用上市公司资产、遵守法律、规章和条例、举报和执法规定。我们对董事或执行官的任何商业行为和道德准则的豁免只能得到我们董事会或审计委员会的授权。我们打算在美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规章制度的要求范围内，在我们的网站上披露《商业行为与道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。我们在我们的网站上发帖 http://investor.bootbarn.com，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程，以及上面提到的公司治理准则和商业行为与道德准则。这些

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目录

任何向我们的公司秘书索取书面副本的股东也可以免费获得印刷文件，电话是15345 Barranca Pkwy.，加利福尼亚州尔湾92618。

与董事会的沟通

希望与董事会或董事会个人成员进行沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信给我们董事会或董事会的特定成员进行沟通，并将信件邮寄给我们的公司秘书，电话号码为15345 Barranca Pkwy.，加州尔湾92618。

所有此类通信将转发给我们董事会的相应成员，如果未指定，则转发给董事会主席。

提案 1: 选举董事

被提名人

我们的提名和公司治理委员会建议，董事会提名：

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作为我们董事会成员的候选人。每位被提名人目前都是我们公司的董事，如果当选，他们同意任期一年，在2025年年度股东大会上结束，每位被提名人都是在征集代理人的2023年年度股东大会上当选的。有关我们每位董事候选人的传记信息包含在上面的 “我们的董事会” 中。在年会上，将选出八名董事加入我们的董事会。

必选投票

获得 “赞成” 票数最多的八名被提名人将当选为董事。除非有相反的标记，否则收到的代理人将被投票支持这八位被提名人。

审计委员会的建议

我们的董事会建议对上述每位被提名人的选举投票 “赞成”。

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目录

董事薪酬

我们的董事会已经为不是我们员工的董事采取了薪酬政策（”外部董事”）。从2023财年到2024财年，董事薪酬政策没有变化。因此，在2024财年，根据该政策，外部董事每年获得75,000美元的现金储备，按季度支付，并报销与出席董事会和董事会委员会会议有关的合理费用。此外，董事会主席每年额外获得10万美元的现金储备，审计委员会主席额外获得2万美元的年度现金储备，薪酬委员会主席每年额外获得15,000美元的现金储备，提名和公司治理委员会主席额外获得1万美元的年度现金预付金，按季度支付。

除了上面讨论的现金补偿外，我们还根据2020年股权激励计划向外部董事发放限制性股票单位，以普通股支付。限制性股票单位受限于基于时间的归属条件，该条件将在授予之日一周年的第一天失效，但须继续担任董事会成员。限制性股票单位的和解是在满足适用的归属要求后进行的；但是，从2020财年开始，我们的外部董事可能会选择推迟接收此类普通股。与2023财年一致，在2024财年，我们根据2020年股权激励计划向外部董事发放了市值为11万美元的限制性股票单位。

我们的董事会认识到，董事持股可以增强他们对公司长期未来的承诺，并进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。因此，我们的外部董事受公司的《股票所有权准则》的约束（有关我们的外部董事股票所有权指南的更多信息，请参阅本委托声明的第29页）。

董事薪酬表

下表汇总了2024财年支付给外部董事的薪酬。

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下表列出了截至2024年3月30日我们的外部董事持有的所有未偿股权奖励。市值基于2024年3月28日，即2024财年最后一个交易日的收盘价95.15美元。外部董事持有的股权奖励仅由限制性股票单位组成。

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执行官员

下表列出了截至2024年7月1日的有关我们执行官的信息：

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詹姆斯·G·康罗伊。 有关康罗伊先生的信息，请参阅本委托声明的第 7 页。

詹姆斯·沃特金斯。沃特金斯先生自2021年起担任我们的首席财务官兼秘书。自2014年以来，他一直在公司担任过各种职务，最近担任我们的财务和投资者关系高级副总裁。在加入Boot Barn之前，沃特金斯先生曾担任上市半导体公司Mindspeed Technologies的副总裁、公司财务总监兼首席会计官。在加入Mindspeed之前，他在安永会计师事务所担任审计师12年。沃特金斯先生是加利福尼亚州的注册会计师，拥有杨百翰大学会计学理学学士学位。

劳里·格里贾尔瓦。 格里贾尔瓦女士自2014年起担任我们的首席销售官。她于1993年加入Boot Barn担任高级商人，此后担任过各种职务，包括2004年至2014年的采购和销售副总裁。在加入Boot Barn之前，她于1981年至1988年受雇于勒罗伊针织运动服，1990年至1993年受雇于总部位于洛杉矶的Grunwald Marx Apparel，主要职责是生产线建设和独家品牌制作。她获得了加利福尼亚州立大学富乐顿分校传播学文学学士学位和查普曼大学阿吉罗斯商学院的工商管理硕士学位。

约翰·哈森。Hazen 先生自 2018 年起担任我们的首席数字官。在加入 Boot Barn 之前，Hazen 先生于 2017 年至 2018 年在 Ring 担任商务和订阅高级副总裁。在加入Ring之前，Hazen先生在2014年至2017年期间受雇于True Religion担任直接面向消费者的高级副总裁，负责监督实体和数字渠道。Hazen先生在服装和鞋类行业拥有超过20年的经验，曾在凯尔伍德、耐克和福克斯赛车等公司工作。他收到了

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拥有魁北克蒙特利尔康考迪亚大学管理信息系统商学学士学位和加利福尼亚州洛杉矶洛约拉玛丽蒙特大学工商管理硕士学位。

迈克尔·A·洛夫。洛夫先生自 2014 年以来一直在 Boot Barn 工作。自2022年以来，他一直担任我们的首席零售官。他曾在2018年至2022年期间担任门店高级副总裁，此前曾在2017年至2018年期间担任营销和商品规划高级副总裁，在2014年至2017年期间担任商品规划副总裁。在加入Boot Barn之前，洛夫先生于2010年至2014年在克莱尔百货公司工作，在那里担任商品规划和分配副总裁。在加入克莱尔百货公司之前，洛夫先生在2008年至2010年期间担任科尔公司副总裁兼部门规划经理。洛夫先生先后在联邦百货公司担任过各种销售和规划职位，然后在五月百货公司和梅西百货公司担任过。

我们每位执行官均由董事会自行决定任职（受下文所述各自雇佣协议的条款约束），任期直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

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薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会由克里斯·布鲁佐、丽莎·劳伯和彼得·斯塔雷特组成。在2024财年，除董事外，这些人均未与我们有任何合同或其他关系。除了2012年5月至11月担任我们临时首席执行官的Starrett先生外，这些人均未担任过我们公司的高级管理人员或员工。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入截至2024年3月30日财年的10-k表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，并获得董事会批准。

克里斯·布鲁佐，主席丽莎·劳伯
彼得·斯塔雷特

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“薪酬委员会报告” 中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入公司过去或将来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非且仅限于公司特别以引用方式纳入这些信息。

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薪酬讨论和分析

导言

在本次薪酬讨论与分析中 (”CD&A”），我们将阐述与2024财年向指定执行官支付或发放的薪酬相关的理念、计划和流程（”近地天体“）在本次讨论之后的2024财年薪酬汇总表中列出。

我们2024财年的近地天体是：

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2024财年业务业绩亮点

我们认为，我们的近地天体在帮助我们在2024财年表现出色方面发挥了重要作用，如下所示：

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有关我们2024财年财务业绩的更多信息，请参阅我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月30日财年的10-k表年度报告。

2024 财年薪酬

薪酬理念和目标

我们的薪酬委员会（”委员会”）由独立董事组成，负责监督我们的薪酬计划的设计和管理，并根据竞争惯例、法律和监管发展以及公司治理趋势对其进行评估。我们努力避免有问题的薪酬做法，维持强化基于绩效的公司文化的薪酬计划，如下所示：

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薪酬理念

我们的薪酬理念已经建立，使我们能够吸引和留住能够推动业务成功和创造股东价值的人才。我们薪酬理念的关键方面是：

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2023 年 Say-on-Pay 投票

每年，我们都会举行咨询投票，批准指定执行官的薪酬（我们的 “工资发言权” 投票）。委员会审查并考虑 “薪酬发言权” 投票的结果，并将考虑股东和投资界对我们指定的高管薪酬计划和薪酬做法的反馈。去年，96％的股东选票是批准我们2023财年的指定执行官薪酬计划。鉴于我们的股东继续大力支持我们的高管薪酬计划，2023年年会的 “薪酬发言权” 投票没有做出任何实质性改变。

我们的高管薪酬计划的要素

在2024财年，我们的高管薪酬计划包括总薪酬的以下四个要素：

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我们没有关于在薪酬计划的各个要素之间分配总薪酬的正式政策。委员会通常以其认为能够最大限度地提高高管绩效和留存率的方式在短期和长期组成部分之间以及现金和股权之间分配薪酬。随着职位水平的提高，可变薪酬要素（年度现金激励和长期股权激励奖励）在高级管理人员目标薪酬总额中所占的比例越来越大。这与委员会的信念一致，即这些可变的薪酬要素使管理层的利益与我们的财务业绩和股东的利益更加一致。

根据我们2024财年的目标直接薪酬（包括股权奖励的授予日公允价值和目标年度奖励金额），我们首席执行官的86％（”首席执行官”）目标直接薪酬，其他NEO的目标直接薪酬的平均71％是可变的，因为只有当适用的财务业绩目标实现和/或其价值与我们的股价挂钩时，目标直接薪酬才得以实现。下图显示了我们与绩效相一致的薪酬组合。

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基本工资

基本工资的结构旨在为我们的NEO提供基准的固定薪酬，以此作为我们的绩效薪酬计划的平台。我们的近地天体基本工资旨在反映每个近地天体的地位、职责和责任，以及其他规模相似的公司和类似行业中处境相似的高管的基本工资市场。委员会在审查和考虑（i）每个近地天体的经验、技能和绩效水平，（ii）该年度个人的角色和职责是否有任何实质性变化，（iii）每个近地天体相对于同行集团公司的相对薪酬水平，（iv）公司内部公平以及（v）首席执行官的建议（其本人职位以外的职位）后，在2024财年提高了近地天体的基本工资。沃特金斯根据公司同行群体的市场中位数调整了基本工资，因此他的薪资同比增长幅度更大。下面列出了截至2024和2023财年末我们的近地天体的基本工资。

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年度现金激励奖金

作为年度现金激励奖金计划的一部分，我们的NEO有资格获得年度现金激励。我们的年度现金激励奖励计划由委员会设计，旨在奖励我们的高级管理人员实现合并息税前利润变化的目标金额，为此，合并息税前利润定义为所得税前收益，不包括某些一次性销售、一般和管理费用。此外，对于除我们的首席执行官和首席财务官以外的近地天体，与此类近地天体的职责和责任相关的某些其他财务绩效目标如下：

在2024财年初，委员会制定了合并息税前利润的目标业绩目标。在制定业绩计量标准时，委员会批准了其认为具有挑战性但可以实现的目标业绩目标。在目标绩效目标获得批准的同时，委员会还将每位NEO的目标支出设定为其基本工资的百分比——根据实际业绩，潜在支出为目标金额的0％至200％不等。尽管2024财年的奖金计划与2023财年的奖金计划基本相同，但委员会确实批准了提高康罗伊先生和沃特金斯先生的目标奖金百分比，并增加了一项条款，如果公司未能达到合并息税前利润的最低门槛，未来的奖金支出将限制在次要措施的目标水平。

2024财年，目标合并息税前利润为2.099亿美元。在确定合并息税前利润目标时，委员会考虑了公司2023财年合并息税前利润的业绩，以及可能影响2024财年业绩的因素。考虑到2023财年为53周，2024财年为52周，以及宏观经济环境中销售的总体下降趋势，委员会决定将2024财年的合并息税前利润目标设定为低于公司2023财年的实际合并息税前利润（即231.8美元）。获得合并息税前利润奖励的最低门槛（为目标的85％）设定为1.784亿美元，而2.413亿美元或以上的年度合并息税前利润将产生200％的支出百分比。2024财年的实际合并息税前利润为2.02亿美元，占目标的95％，支出百分比为85％。此外，委员会确定，每个近地物体的个人财务业绩目标已在不同层面上实现。合并后的独家品牌销售渗透率使支出百分比为114％，合并后的商品利润率使支出百分比为50％。

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下表重点介绍了2024财年我们每位NEO的年度现金激励奖金潜力和支出。

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2025 财年奖金计划

2025财年的奖金计划将与2024财年的奖金计划基本相同，但有一些变化。委员会批准提高沃特金斯先生、哈森先生、洛夫先生和格里贾尔瓦女士的目标奖金百分比。

长期股权激励

根据我们的长期激励计划，委员会有权发放各种形式的长期激励补助金，包括股票期权、基于绩效的奖励和限制性股票单位。

2024财年授予我们的NEO的所有奖励均为根据2020年股权激励计划（“2020年计划”）授予的限制性股票单位或绩效股票单位。尽管所有类型的奖励都会激励留存，但限制性股票单位的价值会随着我们股价的上涨而增加，最终获得的绩效股票单位数量取决于公司三年业绩期内相对于既定业绩目标的累计每股收益。该委员会制定2024财年长期激励奖励的目标是在薪酬与公司业绩之间建立直接的联系，如我们的股价和每股收益所示，并通过多年期归属条款保留高管的服务。委员会在近地天体薪酬方面的目标是继续增加与长期激励奖励相关的薪酬部分。委员会认为，长期激励性薪酬已成为NEO薪酬和在充满挑战的经济时期留住关键高管的更关键组成部分。

在确定我们的近地天体2024财年的长期激励奖励水平时，委员会将每个近地天体的目标直接薪酬总额与包括薪资和股权激励奖励在内的适用市场数据进行了比较。

向近地天体授予的2024财年限制性库存单位在三年内按年等额分期付款，但须继续使用或与2020年计划所界定并由委员会确定的某些事件有关。授予的绩效股份单位是股票奖励，根据该奖励，最终获得的股票数量取决于公司在自2023年4月2日起至2026年3月28日止的三年业绩期内相对于既定业绩目标的累计每股收益。这一业绩衡量标准是委员会在执行期间开始时确定的。鉴于其与我们的年度运营计划和业务战略的关系，预先设定的累计每股收益目标及其业绩期内的具体目标水平是机密和商业敏感信息，我们认为

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不要公开披露。我们认为，此类信息将为我们的竞争对手、客户和其他第三方提供有关我们机密业务战略的重要见解，并可能对我们造成重大的竞争损害。

在业绩期结束时，为结算业绩份额单位而发行的股票数量取决于公司实际实现适用的业绩目标的情况。如果三年累计业绩低于阈值水平，则归属的绩效单位数量将为0％；如果绩效处于阈值水平，则归属的绩效单位数量将为目标金额的50％；如果绩效处于目标水平，则归属的绩效单位数量将为目标金额的100％；如果绩效处于最高水平，则归属的绩效单位数量将为目标金额的200％，每个人都必须由相应的奖项获得者持续提供服务，直至最后绩效期中的某一天（但下文标题下描述的某些例外情况除外）雇佣协议” 和 “终止或控制权变更时的潜在付款”）。如果绩效介于阈值和目标目标之间，或者介于目标和最大目标之间，则要赋予的绩效单位的数量将通过线性插值来确定。最终根据绩效单位奖励发行的股票数量在参与者目标金额的0％至200％之间。如果截至绩效期结束时未达到阈值绩效目标，则奖励将被没收。

选择下图所示的补助金组合是为了将重点放在推动业绩和股价上涨上，同时还提供保留价值。有关更多信息，请参阅”基于计划的奖励的拨款” 下面。

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2025财年长期股权激励措施的变化

对于2025财年，委员会决定再次向所有近地天体绩效份额单位发放基于三年业绩期内特定绩效目标的实现情况和基于时间的限制性股票单位，后者在三年期内按年等额分期分期归属，但须继续使用或与2020年计划所界定并由委员会确定的某些事件有关。与2024财年一致，该委员会没有授予与2025财年例行年度补助金相关的任何股票期权。

我们 2024 财年薪酬计划的其他内容

不合格的递延补偿

自2019财年以来，我们一直维持Boot Barn, Inc.的高管递延薪酬计划（”递延补偿计划”）。根据递延薪酬计划，参与者最多可以延迟80％的基本工资，90％的奖金和100％的限制性股票单位。我们公司可以代表参与者向递延薪酬计划全权缴款。任何以公司为基础的供款均受五年分级归属计划的约束。根据递延薪酬计划递延的现金金额被视为投资于公司提供的一项或多项投资基金，

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由参与者选择。洛夫先生是唯一一位在2024财年参与递延薪酬计划的NEO。该公司在2024财年没有向递延薪酬计划缴纳任何可自由支配的款项。

401 (k) 计划和其他福利

我们的每个 NEO 都有资格参与我们的 401 (k) 计划。参与的员工可以将薪酬推迟到计划中，但不得超过美国国税局设定的法定最高薪酬。此外，我们公司根据该计划向符合条件的员工（包括我们的NEO）提供相应的缴款。我们公司根据401（k）计划提供的配套缴款等于员工缴款的100％，最高为其薪酬的3％和额外员工缴款的50％，最高为其薪酬的5％，但须遵守美国国税局规定的年度限额。

薪酬委员会在高管薪酬中的作用

在2024财年，委员会做出了有关我们执行官薪酬水平的所有决定。

委员会有责任（1）监督我们的高管薪酬计划、政策和做法的设计，（2）确定NEO的大部分薪酬的类型和金额，（3）审查和批准采用、终止和修正我们的现金激励和股权激励计划，管理并酌情向董事会提出建议。委员会有权对高管薪酬奖励和绩效指标行使自由裁量权，并可授权在必要或适当时调整目标和/或奖励。在NEO的2024财年薪酬方面，没有行使这样的自由裁量权。

此外，如下所述，委员会直接聘请了光辉国际（美国）（”Korn Ferry”）协助其审查我们执行官的薪酬。

管理层在高管薪酬中的作用

我们的首席执行官康罗伊先生就我们的高管薪酬计划向委员会提供意见和建议。他还向委员会报告近地天体个人的表现，并就每个近地天体的补偿提出建议（他自己的补偿除外）。

独立薪酬顾问的角色

该委员会于2023年10月聘请光辉国际担任其独立薪酬顾问，就2024财年的NEO和董事薪酬提供建议。独立薪酬顾问通常会就我们的薪酬理念、同行群体选择和一般高管薪酬计划设计的适当性向委员会提供建议。作为与委员会合作的一部分，独立薪酬顾问：

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根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的利益冲突规则，委员会每年审查光辉国际作为其顾问的独立性。经过这次审查，委员会确定光辉国际为我们所做的工作不会引起任何利益冲突。该委员会的评估包括考虑向我们提供的所有服务、收到的费用占光辉渡轮年收入的百分比、其旨在防止利益冲突的政策和程序、光辉国际与委员会成员或执行官之间的任何业务或个人关系，以及光辉国际对我们股票的任何所有权

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顾问向我们提供高管和董事薪酬服务。光辉国际在2024财年没有提供任何与高管或董事或更广泛的股权策略薪酬咨询无关的额外服务。

同行群组和基准测试

在确定2024财年的高管薪酬时，我们依赖于董事在确定多个行业的许多公司薪酬方面的丰富经验，以及在我们行业拥有多年经验的首席执行官的意见。我们还在类似的业务领域建立了一批同行公司，最著名的是专业零售。所选对等方的规模和复杂程度相当。2024财年我们在2023财年使用的同行群体没有变化。我们的2024财年同行群体由下列公司组成。

Abercrombie & Fitch Co.

儿童乐园有限公司

Crocs, Inc.

Five Bower, Inc.

Floor and Decor 控股有限公司

Hibbett Sports, Inc.

Leslie's, Inc.

MarineMax, Inc.

国家愿景控股有限公司

Ollie's Bargain Outlet Hol

莎莉美容控股有限公司

Shoe Carnival, Inc.

睡眠号码公司

Stitch Fix, Inc.

The Buckle, Inc

Urban Outfitters, Inc.

Zumiez Inc.

在为我们的NEO制定2024财年薪酬计划时，这些公司的薪酬水平和奖励做法被视为投入。委员会定期评估竞争性市场数据，以包括最合适的同行群体，以及其他被认为相关的市场数据。委员会在更正式的基础上对照相应的同行群体审查我们的近地天体薪酬，还会考虑其他相关的市场数据，以确保我们的近地天体薪酬具有竞争力，足以招募和留住我们的近地天体。委员会定期审查和更新该同行群体，以便在确定和制定我们的近地天体薪酬待遇计划时进行基准和同行群体分析。

税收注意事项

总体而言，我们的董事会和委员会审查并考虑我们现有和拟议的薪酬计划的各种税收和会计影响。

经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条通常不允许上市公司对支付给某些现任和前任执行官的薪酬超过100万美元的税收减免。尽管委员会在做出薪酬决定时将税收后果视为一个因素，但它保留自由裁量权和灵活性，可以在其认为适当的范围内做出补偿决定，从而发放不可扣除的补偿。

股票所有权准则

薪酬委员会维持股票所有权指导方针，以进一步使我们的执行官和董事的利益与股东的利益保持一致，并鼓励长期持股。只要执行官或董事担任此类职位，该准则就一直适用。

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NEO和董事的持股准则分别以基本工资和年度现金储备的倍数显示如下：

符合条件的持股包括：（1）直接或与配偶共同持有的股份；（2）个人或由居住在执行官或董事家中的配偶或子女持有的股份；（3）由执行官或董事创立的家族合伙企业或信托持有的股份，或他或她的配偶作为普通合伙人或受托人行事，执行官或董事、其配偶或子女所持有的股份合格受益人；以及（4）执行官或董事的既得和未归属的时间限制股票和限制性股票单位。基于业绩的归属奖励的既得和未归属股票期权以及未归属股票不计入指导方针的满意度。上述股票所有权指导方针于2024财年通过，预计将在通过之日起的五年内得到满足。截至2024年3月30日，所有指定高管、高管和董事预计将在五年合规期内遵守股票所有权准则。

回扣政策

在2024财年，委员会通过了一项新的激励性薪酬补偿政策。我们的政策由委员会管理，符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求的规则。该政策规定，在进行会计重报时，必须补偿错误发放的基于激励的薪酬。在2024财年，根据我们的激励性薪酬补偿政策，公司无需收回任何薪酬。

反套期保值政策

该公司的内幕交易政策禁止近地天体对冲证券。有关更多信息，请参阅本委托声明第 11 页上的 “薪酬风险管理和其他政策”。

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表提供了有关我们的近地天体在2024、2023和2022财年薪酬的信息。

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基于计划的奖励的拨款

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雇佣协议

以下对我们与康罗伊先生、沃特金斯先生、哈森先生和洛夫先生以及格里贾尔瓦女士签订的雇佣协议的描述仅为摘要。

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詹姆斯·G·康罗伊

我们于2012年11月12日与康罗伊先生签订了雇佣协议，该协议自2015年4月7日起进行了修订和重申，根据该协议，康罗伊先生担任我们的总裁兼首席执行官。康罗伊先生的雇佣协议的初始期限为三年，此后每年自动续订，连续一年，除非任何一方提供不续约的书面通知或以其他方式终止其雇佣关系，在每种情况下，均根据其雇佣协议的条款。

根据他的雇佣协议，康罗伊先生有权获得基本工资，截至2024年3月30日，基本工资为100万美元。

他有资格参加我们的年度激励奖金计划，康罗伊先生根据公司和个人表现确定的任何一年的实际奖金。康罗伊先生还有权参与我们的健康和福利福利计划，这些计划通常向我们的高管提供。

如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇康罗伊先生，或者如果他因 “正当理由” 辞职，或者我们向康罗伊先生提供了不续约的通知，则康罗伊先生有权获得相当于其基本工资的12个月的遣散费，相当于其解雇之日后第六十天应支付的基本工资的75％，以及任何应计但未付的奖金，前提是他执行了有效的申诉书涉及在他被解雇之前结束的财政年度，如果他到那时仍在工作，这笔款项本来可以支付此类奖金的预定付款日期（”应计奖金”）。此外，如果康罗伊先生及时选择了COBRA健康福利保险，他将有权获得最多12个月的补助金，每笔补助金等于我们在离职日期之前为在职高级管理人员支付的COBRA保险的保费部分（”生命值补助”）。如果康罗伊先生无故终止雇用，或者如果他出于正当理由辞职，或者如果我们在控制权变更后的一年内或三个月前向康罗伊先生提供了不续约通知（该条款在他的雇佣协议中定义），则康罗伊先生有权获得同等的健康遣散费和遣散费，前提是他执行了有效的申诉书，以代替上述遣散费加上其24个月的基本工资，相当于其基本工资的150％他被解雇之日后的第六十天以及任何应计奖金。此外，如果发生此类终止，他所有未归属的股权奖励将立即在他解雇之日归属，并可根据其条款行使（”加速归属”）。如果根据康罗伊先生的雇佣协议向康罗伊先生支付的任何款项，以及根据任何其他计划、协议或安排，我们和任何其他个人或实体根据《守则》第280G条的规定需要向我们汇总的任何金额或福利（”承保付款”），将是《守则》第280G条所定义的 “超额降落伞补助金”，要求康罗伊先生缴纳根据该法第4999条征收的消费税，而康罗伊先生将通过限制此类承保金额获得更大的税后净优惠，然后他的雇佣协议要求我们将所有承保补助金的总价值减少至等于康罗伊先生平均年薪的2.99倍的金额根据《守则》第 280G 条计算。如果康罗伊先生因死亡而被解雇，他的个人代理人或继承人有权获得加速归属（如果适用），但须执行有效的索赔解除令。

根据康罗伊先生的雇佣协议，“原因” 是指他的：

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在根据（A）、（B）或（F）因故解雇之前，公司必须在任何触发适用小节的事件发生后的60天内向康罗伊先生发出书面通知，此后，如果该条件可以得到补救，康罗伊先生有权在康罗伊先生收到公司书面通知之日起的30天内对该条件进行补救。如果康罗伊先生没有在30天补救期内纠正这种情况，使董事会感到合理满意，那么我们董事会可以在该补救期到期后的30天内随时发布因故解雇通知，在这种情况下，终止将在该通知发出后生效。

根据康罗伊先生的雇佣协议，“控制权变更” 通常是指以下任何事件：

康罗伊先生的雇佣协议中将 “正当理由” 定义为未经康罗伊先生书面同意而发生以下任何事件：

但是，康罗伊先生只有在康罗伊得知任何此类事件发生后的60天内就任何构成正当理由的事件向我们的董事会发出书面通知，才能有正当理由辞职，我们董事会在收到通知后的30天内没有纠正该事件，康罗伊先生在书面通知发出之日起的90天内终止其工作。

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詹姆斯·沃特金斯

我们于2021年10月26日与沃特金斯先生签订了雇佣协议，该协议于2021年11月1日生效，根据该协议，沃特金斯先生担任我们的首席财务官兼秘书。沃特金斯先生的雇佣协议的初始期限为一年，之后每年自动续订，连续一年，除非任何一方提供不续约的书面通知或以其他方式终止其雇用，每种情况都根据其雇佣协议的条款。

根据他的雇佣协议，沃特金斯有权获得基本工资，截至2024年3月30日，基本工资为52.5万美元。

沃特金斯先生有资格参加我们的年度激励奖金计划，沃特金斯先生根据公司和个人业绩确定任何一年的实际奖金。沃特金斯先生还有权参与我们的健康和福利福利计划，这些计划通常向我们的高管提供。

如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇沃特金斯先生，如果他出于 “正当理由” 辞职，或者如果我们通知沃特金斯先生的雇佣协议不予延期，则他有权获得相当于其12个月基本工资的遣散费，以及沃特金斯先生终止雇用当年的按比例分配的奖金，前提是他本应获得的奖金，但前提是他履行了有效的申诉书当年领取，并按其工作期限按比例分配。

根据沃特金斯先生的雇佣协议，“原因” 是指他的：

沃特金斯先生的雇佣协议将 “正当理由” 定义为未经沃特金斯先生同意发生以下任何事件：

但是，沃特金斯先生只有在得知任何构成正当理由的事件后的60天内向公司提供书面通知，才可以有正当理由辞职，公司在收到通知后的30天内没有纠正此类事件，并且沃特金斯先生在书面通知发出之日起的90天内终止工作。

劳里·格里贾尔瓦

我们与格里贾尔瓦女士签订了雇佣协议，该协议于2014年5月11日生效，并于2014年7月2日进行了修订。

根据她的雇佣协议，格里贾尔瓦女士有权获得基本工资，截至2024年3月30日，基本工资为52.5万美元。

Grijalva女士有资格参加我们的年度激励奖金计划，Grijalva女士任何一年的实际奖金是根据公司和个人表现确定的。Grijalva女士还有权参与我们公司的健康和福利计划或计划，这些计划或计划适用于本公司其他处境相似的官员。

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如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇Grijalva女士，则她有权获得相当于其基本工资的六个月的遣散费，但前提是她执行了有效的申诉书。

根据格里贾尔瓦女士的雇佣协议，“原因” 是指她：

约翰·哈森

我们于2018年3月1日与哈森先生签订了雇佣协议，根据该协议，哈森先生担任我们的首席数字官，该协议自2018年4月2日起生效。

根据他的雇佣协议，哈森先生有权获得基本工资，截至2024年3月30日，基本工资为55万美元。

Hazen先生有权参加我们的年度激励奖金计划，Hazen先生根据公司和个人表现确定的任何一年的实际奖金。哈森先生还有资格参加我们公司基础广泛的福利计划和计划，这些计划和计划通常提供给其他处境相似的员工。

如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了哈森先生的工作，或者他因 “正当理由” 辞职，那么他有权获得相当于其基本工资的九个月的遣散费，但前提是他执行了有效的申诉书。

根据哈森先生的雇佣协议，“原因” 是指他的：

在哈森先生的雇佣协议中，“正当理由” 定义为未经哈森先生同意发生以下任何事件：

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但是，哈森先生只有在得知任何构成正当理由的事件后的60天内向公司提供书面通知，才可以有正当理由辞职，公司在收到通知后的30天内没有纠正此类事件，并且哈森先生在书面通知发出之日起的90天内终止工作。

迈克尔·A·洛夫

我们与洛夫先生签订了雇佣协议，自2014年5月5日起生效，担任我们的商品规划副总裁。自 2017 年 4 月 1 日起，Love 先生被提升为营销和商品规划高级副总裁。自2018年6月12日起，洛夫先生被提升为门店高级副总裁一职。自2022年5月1日起，洛夫先生被提升为首席零售官。

洛夫先生有权获得基本工资，截至2024年3月30日，基本工资为47.5万美元。

洛夫先生有权参加我们的年度激励奖金计划，洛夫先生根据公司和个人表现确定的任何一年的实际奖金。洛夫先生还有权参与我们的健康和福利计划或我们公司的其他计划，这些计划通常适用于其他处境相似的高管。

如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了洛夫先生的工作，或者他因 “正当理由” 辞职，那么他有权获得相当于其基本工资的六个月的遣散费，但前提是他执行了有效的索赔解除书。

根据洛夫先生的雇佣协议，“原因” 是指他的：

洛夫先生的雇佣协议中将 “正当理由” 定义为未经洛夫先生同意发生以下任何事件：

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但是，洛夫先生只有在得知任何构成正当理由的事件后60天内向公司提供书面通知，才可以有正当理由辞职，公司在收到通知后的30天内没有纠正此类事件，并且洛夫先生在书面通知发出之日起的90天内终止工作。

限制性契约

我们的每个 NEO 在受雇期间和终止雇用后都必须遵守某些限制性条款。根据其雇佣协议，康罗伊先生不得邀请我们的任何员工、顾问、承包商、代理人或代表离开我们的工作或聘用，也不得以其他方式干涉或试图干涉我们与任何员工、顾问、承包商、代理人或代表的关系，在执行官任职期间以及解雇后的12个月内。根据雇佣协议，康罗伊先生还必须履行持续的不贬低和保密义务。格里贾尔瓦女士、沃特金斯先生、哈森先生和洛夫先生的每份雇佣协议都要求高管签订一份保密和专有信息协议，每份协议都包含与上文对康罗伊先生相同的非招揽性、不贬低和保密条款。

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财年年末杰出股权奖励

下表提供了截至2024年3月30日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。