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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件编号001-40546

Xetime，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(240) 252-1138

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☑ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☑

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☑ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法案第12（b）条登记的，请通过勾选标记表明文件中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☑

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☑

根据纳斯达克全球精选市场2023年6月30日报告的普通股收盘价，注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为 $845百万.

截至2024年2月19日，注册人已发行的A类普通股股数为 45,901,958截至2024年2月19日，注册人已发行的b类普通股股数为 2,676,154.

注册人为注册人2024年年度股东会议提交的部分最终委托声明将在注册人财年结束后120天内提交，并通过引用纳入本年度报告的第三部分。

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-k表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年证券交易法(“交易法”)第21E条的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可以”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”、“或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本年度报告中关于Form 10-k的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本10-K表格中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险因素第一部分第1A项以及本表格10-k中其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本10-k表格中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本表格10-k之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本表格10-k中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本10-k表格中所作的任何前瞻性陈述，以反映本10-k表格日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

标准杆T I

它EM1.商务。

Xometry，Inc.(Xometry，The Company，“Our”，或“WE”)是一家由人工智能(AI)驱动的全球在线市场，将买家与制造服务提供商联系起来，推动世界上最大的行业之一的数字化转型。我们使用我们专有的人工智能、机器学习和基于云的服务，包括我们的TOMASNET®平台，帮助买家高效地采购定制制造的零部件和组件，并使制造服务供应商能够发展他们的业务。

我们的人工智能技术平台由专有的机器学习算法和数据集提供支持，导致了一个复杂的双边市场，正在迅速实现制造业的数字化。因此，买家可以按需采购他们想要的产品，供应商可以寻找与其特定能力和产能相匹配的新制造机会，最终产生具有本地弹性的供应链，从而使商品能够更快地进入市场。我们市场上的每一次互动都提供了丰富的数据洞察，使我们能够不断改进我们的人工智能模型，创造新的产品和服务，随着我们的扩展，推动强大的网络效应。

我们将“买家”定义为在我们的市场上下订单购买定制、按需部件或组件的个人。我们的买家包括工程师、产品设计师、采购和供应链人员、发明家、企业家和企业主，他们来自各种规模的企业，从自筹资金的初创企业到财富100强公司。我们将“账户”定义为在我们的市场上购买了至少一个部件的个人实体，如拥有单一买家的独资业主或拥有多个买家的法人实体。我们将“供应商”定义为已获我们批准在我们的平台上为买家制造产品或使用我们的供应商服务(包括我们的金融服务或购买用品)的个人或企业。

制造业是全球最大的行业之一，正处于数字化的早期阶段。寻求外包制造流程的买家面临着高度分散和地区化的供应商基础，这些供应商容易发生供应链中断，难以有效管理。不透明的定价结构、较长的交货期和缺乏质量控制导致采购过程效率低下、不可预测和不可靠。相反，专业和定制制造服务的供应商面临寻找客户的能力有限、需求不一致、运营成本波动和资源限制，这些都使他们的企业面临巨大的财务压力。为了让世界各地的供应链变得更可靠、更有弹性，买家和供应商需要一种更高效、更灵活的交易方式。

我们使不同行业的买家能够采购一系列广泛的制造工艺来满足他们的需求。我们的大部分收入来自我们在我们平台上向买家收取的价格。买家首先上传包含3D设计规范的工程原理图，通常是计算机辅助设计(CAD)文件。然后，我们专有的支持人工智能的Xometry即时报价引擎®根据数量、制造工艺、材料和位置等因素为交易定价。我们将继续向我们的Xometry即时报价引擎添加新流程。随着时间的推移，我们的模式的便利性和透明度会增加买家的忠诚度和支出。此外，我们为买家提供购买碳信用的能力，以抵消用于制造和运输零部件的碳。在截至2023年12月31日的一年中，来自我们市场的收入约占我们总收入的85%。

我们通过提供广泛、多样化的买家基础，使供应商能够发展他们的制造业务，并提高机器的正常运行时间。我们还为供应商提供配套产品和服务，以满足他们的独特需求。通过北美领先的工业采购平台ThomasNet，我们在ThomasNet上为供应商提供一系列数字广告和营销服务以及数据解决方案。此外，我们的供应商服务套件包括稳定和提高现金流的金融服务产品，以及帮助供应商优化生产率的基于云的制造执行系统(“工作中心”)。在截至2023年12月31日的一年中，来自供应商服务的收入约占我们总收入的15%。

行业概述

我们的机遇

我们认为，公司和制造商面临的独特挑战、支撑宏观趋势的挑战以及技术创新将制造业带到了数字化转型的拐点。我们提供解决方案--一个可以释放访问权限、提高业务效率并提高全球制造业可持续性的市场。

在我们首次公开招股时，我们根据当时我们平台上提供的六种关键制造工艺的估计市场规模，估计我们的潜在市场价值为2,600美元亿。这包括数控加工、注塑成型、3D打印(包括熔融沉积建模、直接金属激光烧结、PolyJet、立体平版印刷、选择性激光烧结、粘结剂喷射、碳数字光合成和多喷射融合)、板材成形和切割、压铸和氨基甲酸酯铸造。随后，我们收购了托马斯出版公司及其子公司(“托马斯”)，该公司拥有提供70,000多种工业工艺的供应商的数据和信息，我们相信这将使我们的潜在市场扩大到2美元以上的万亿。

我们的平台

我们正在通过提供实时、公平的全球制造需求和产能来加速创新。我们通过买家和供应商网络提供采购和定价，通过我们多样化的供应商网络提供一套可配置的制造流程，并通过服务于我们市场每一方的独特需求的额外产品和服务实现业务成功。

我们的平台是人工智能驱动的，从市场互动的数百万数据输入中持续学习，提供丰富的见解和分析，使我们能够进一步提高我们生态系统以及我们提供的产品和服务的效率。我们生成的数据使我们能够成为买家和供应商首选的协作、工作流程和交易平台。

我们的平台也具有高度的可扩展性，我们的供应商网络提供了一套可扩展且不断增长的传统和新兴制造流程。由于我们平台的可扩展性，我们处于有利地位，能够扩展并快速捕获供应商为平台带来的新流程，进一步使买家能够访问适合其行业需求和买家偏好的定制、相关制造解决方案。

我们通过可靠而灵活的以用户为中心的平台提供这些量身定制的流程，利用其他产品和服务随着时间的推移增加买家和卖家的参与度。

减少制造业的碳足迹

我们致力于帮助减少制造业的整体碳足迹。

MarketPlace客户可以计算其制造项目的碳足迹，以帮助他们做出明智的决策，从而帮助他们减少碳排放。2022年，我们将重力气候API整合到我们的市场中。重力气候API使用气候科学和与产品材料、制造过程、质量和地理位置相关的数据，计算Xometry订单请求的碳排放量估计。

我们还提供碳补偿计划，为买家提供一个综合选项，为他们的订单提供高达100%的整个制造过程的碳足迹补偿，从原材料提取和加工，到供应链上的材料和商品运输，到制造和制造商运营所消耗的能源。此外，我们购买碳信用额度是为了100%抵消向卖方向买家发运零部件的估计影响，我们推广添加制造等绿色技术，这些技术有助于减少全球制造业的碳足迹。

买家为何胜出

供应商为何胜出

我们为什么会赢

我们的增长战略

政府监管

我们的业务活动受各种联邦、州、地方和外国法律、规则和法规的约束。与前一时期相比，遵守这些法律、规则和法规没有、也不会对我们的资本支出、运营结果和竞争地位产生实质性影响。然而，遵守现有或未来的政府法规，包括但不限于与隐私、数据保护、税收、知识产权、广告、环境、劳工和就业、消费者保护和未经请求的电子邮件以及网络安全有关的法规，可能会对我们后续时期的业务产生实质性影响。有关影响我们业务的政府法规的潜在影响的更多信息，请参阅“项目1A-风险因素”。

数据隐私和安全法律

在不同的司法管辖区，我们可能要承担许多数据隐私和安全义务，包括法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。美国大多数州都制定了法律法规，要求在个人数据出现安全漏洞时通知用户，或要求采用某些定义模糊、难以实际实施的信息安全标准。这些法律和条例的遵守成本在未来可能会因解释的修订或改变而增加。此外，我们方面任何不遵守这些法律和法规的行为都可能使我们承担重大责任。

我们还受联邦、州和外国有关隐私和数据保护的法律和法规的约束。我们的隐私

政策描述了我们在使用、存储、传输和披露个人信息(包括访客和用户数据)方面的做法。如果我们不遵守这些条款或与隐私相关的法律法规，可能会导致政府当局或其他人对我们提起诉讼，这可能会损害我们的业务。此外，隐私和数据保护法律法规的解释及其在在线服务中的应用正在迅速变化，变得越来越严格，并创造了监管的不确定性。这些法律和条例有可能在不同司法管辖区之间以相互冲突的方式解释和适用。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。

此外，在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准管理数据隐私和安全。遵守这些不同的国内和国外要求可能会导致我们产生额外的成本并改变我们的业务做法。此外，如果我们未能充分保护用户的隐私和数据，可能会导致用户对我们的服务失去信心，最终导致用户流失，这可能会对我们的业务造成不利影响。

 

人力资本

我们努力招聘、培养和聘用与我们的使命相联系并树立我们核心价值观典范的多元化、才华横溢、有干劲的员工。我们相信，我们强大的、以使命为导向的文化和我们对员工成长和发展的持续投资是我们共同成功的关键。截至2023年12月31日，我们拥有992名员工。

异形文化与参与

我们的全球团队因我们的使命而团结在一起，我们热忱地为我们的买家、供应商和合作伙伴提供每一天的服务。我们植根于企业家精神的核心价值观指导着我们如何与我们的行业、我们的社区以及彼此之间建立联系。我们自豪并庆祝我们以客户为中心，无论是外部还是内部，我们包容的合作，我们提供卓越解决方案和服务的愿望，以及我们的创造力和创新。

我们Xometry的所有人都怀着一个使命来工作，那就是支持那些创造出推动我们世界前进的伟大想法的制造商。

员工学习与发展

我们致力于在每位员工独特的职业生涯中不断培养学习能力。我们努力在我们的全球团队中不断发展能力，并确保我们的员工有充足的机会展示他们不断扩大的成就。我们努力确保我们的员工拥有他们所需的工具和资源，通过各种学习形式，并与领导者密切合作和协调，实现涵盖一系列优先主题的职业目标。

我们相信，职业发展是通过建立广泛的能力组合来实现的，而不仅仅是在一条线性的道路上，我们热切地鼓励和鼓励跨组织和整个组织的流动性。

多样性和包容性

我们致力于在我们的公司、我们的行业和我们居住的社区中发展和增强包容性社区。我们知道，多元化且蓬勃发展的劳动力对于吸引和留住发展业务所需的人才至关重要。我们的成功取决于想法。如果我们放大所有声音并为需要的人提供工具和资源，我们就可以培养更有成效的想法。

我们通过计划、投资和倡议推动多样性、公平性和包容性(DEI)向前发展，包括：

薪酬和福利

我们的薪酬理念是促进按绩效支付的文化，以吸引、激励和留住能够制定、实施和推动长期价值创造战略的有才华的员工。我们设计了我们的薪酬计划，使我们的许多员工的薪酬中都有绩效或激励驱动的部分。

我们设计的总奖励方法包括一系列奖励、吸引和支持我们的员工的产品。这包括具有市场竞争力的薪酬，包括股权薪酬，以及全面的福利和项目，以支持健康、精神、社会和经济福祉。虽然我们的福利理念在全球范围内是相同的，但具体的福利因地区法规和偏好而有所不同。

社会影响

我们自豪地回馈支持我们作为一个组织和个人的社区。除了我们的捐赠者建议基金，我们还赞助和鼓励我们的员工志愿和/或捐赠给各种慈善组织，无论是我们所在社区的非营利性组织，还是员工内心深处的事业，或者作为我们ERGs倡导、教育和/或支持合作伙伴非营利组织使命的一部分。

环境

我们致力于减少制造业的碳足迹。我们购买碳信用额度以100%抵消零部件运输的估计影响，并为买家提供即时查看购买碳信用额度的价格的能力，以抵消用于制造和运输零部件的碳排放。我们还推广加法制造等减少碳足迹的技术。

非营利组织

我们希望帮助那些正在发挥作用的非营利组织解决我们世界面临的关键问题。我们创建了一个捐赠者建议基金(见www.xometry.org，它是我们公司的一部分，而不是一个单独的实体)，以资助非营利性实体领导与教育和气候变化等紧迫问题的斗争。我们有道德义务与他人分享我们的一些好运，并为子孙后代保护我们的星球。我们将这项工作融入到我们的文化中，并利用我们对创建公司以外的想法的承诺来吸引、留住和激励我们的员工。我们不认为这项工作是次要项目或分散注意力。相反，它是我们在Xometry所建立的文化的核心，最终我们相信，我们通过捐赠者建议基金提供的支持会使我们的业务更加强大和成功。

我们已经接受了1%的承诺运动，并承诺随着时间的推移捐赠1%的股权，以资助和支持捐赠者建议基金的运营。我们初步预留了402,658股A类普通股，相当于董事会批准之日我们完全稀释后资本的1%，用于未来五年的发行，金额不超过每个日历年初始储备金额的20%。Xtics已经承诺提供超过90万美元的奖学金，在2026学年之前为霍华德大学工程与建筑学院机械工程系的学生提供8个奖学金。Xtics还为六个制造业州的社区大学的250名学生提供奖学金：马里兰州、肯塔基州、威斯康星州、南卡罗来纳州、康涅狄格州和纽约州。

竞争

国内和全球的按需制造行业都是本地化和高度分散的，我们同时为买家和供应商而竞争。

我们与服务局和经纪人争夺买家。我们的竞争对手包括垂直整合的服务局、添加原始设备制造(OEM)公司的服务局部门，如Stratasys和3D Systems，以及独立的机械车间和3D打印服务局。对于买家，我们以具有竞争力的价格、用户体验和卓越的客户服务为基础进行竞争。

对于供应商，我们与经纪人和挂牌服务竞争。供应商将向独立经纪人支付佣金，以便与买家联系，并在线下贸易出版物和在线列表服务中列出他们的服务。我们还与向供应商出售软件和服务的公司竞争，使他们能够在自己的网站上销售或以其他方式独立于我们的平台运营业务。我们能够在提供实时订单访问、现金流稳定、全球客户访问以及供应商服务和金融产品的基础上竞争供应商。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得、维护和保护我们当前和未来技术和服务的知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律以及许可协议、保密程序、保密协议和其他合同保护来建立、维护和保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有技术、软件、诀窍和品牌。然而，这些法律、协议和程序只能提供有限的保护。

截至2023年12月31日，我们拥有十项已颁发的美国专利，涉及使用机器学习来生成制造和制造预测，如价格、可制造性和合适的材料，以及三项针对类似技术的未决专利申请(两项在美国，一项在欧洲)。我们在美国颁发的专利将在2036年至2037年之间到期，但不包括任何可用的专利期限延长。

截至2023年12月31日，我们在国际上拥有大约45个注册美国商标和100多个注册外国商标，用于我们的名称和我们在业务中使用的某些单词和短语，我们依赖版权法和许可证来使用和保护软件和我们专有技术的某些其他元素。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，与其他第三方签订保密协议，并积极监控对我们专有技术的访问。此外，我们还授权第三方软件、开源软件和其他技术，用于提供我们的服务或将其合并到我们服务的某些元素中。我们业务的许多部分严重依赖专有技术和/或许可技术，包括开放源码软件。

尽管我们采取措施保护我们的知识产权和专有权利，但我们不能确定我们采取的步骤是否足以或有效地防止未经授权访问、使用、复制或反向工程我们的技术和其他专有信息，包括可能利用我们的技术或其他专有信息开发与我们竞争的服务的第三方。此外，其他公司可以独立开发与我们竞争的技术或服务，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利的技术或服务。监管未经授权使用我们的知识产权和专有权利可能很困难。我们知识产权和专有权利的执行还取决于我们可能对任何此类当事人提起的任何法律诉讼是否成功，但这些诉讼成本高昂、耗时长，即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯，这些诉讼也可能不会成功。此外，我们平台和服务的各个方面包括开放源码许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证有可能被解释为对我们的服务施加意想不到的条件或限制。

虽然我们在业务中依赖知识产权和专有权利，包括专利、商标、版权和商业秘密，以及合同保护，但我们也寻求通过适当的技术限制，如物理和电子安全措施，保护我们的知识产权和专有权利的完整性和保密性。

请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险”一节，了解与我们的知识产权和专有权利相关的风险的更全面描述。

企业信息

我们成立于2013年，并于2013年5月29日在特拉华州注册成立，名称为NextLine制造公司。我们于2015年6月29日更名为Xometry，Inc.。我们的主要执行办公室位于马里兰州北贝塞斯达行政大道6116号，Suite800，MD 20852，我们的电话号码是(240)252-1138。我们还在www.xometry.com和www.thomasnet.com上维护网站。本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本10-k表格年度报告的一部分，本10-k表格年度报告中包含本公司网站地址仅作为非主动文本参考。在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-k年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-k表格报告，以及根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修正案。美国证券交易委员会有一个网站，其中包含有关我们在www.sec.gov上提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

它EM 1A。风险因素。

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的综合财务报表和相关说明。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩受到损害。

与我们的业务相关的风险

我们过去遭受了净亏损，预计未来将出现净亏损，可能永远不会实现或维持盈利。

自2013年成立以来，我们发生了净亏损。2023年，我们发生了普通股持有人可用净亏损6750美元万，因此，截至2023年12月31日，我们累计赤字31990美元万。我们预计将继续发展和扩大我们的业务，我们预计与作为上市公司运营相关的法律、会计和其他行政费用相关的额外成本。如果我们的收入下降或未能以足以抵消运营费用增加的速度增长，我们将无法在未来实现盈利，或者，如果我们真的实现盈利，也无法维持盈利能力。因此，我们可能会继续产生净亏损。我们不能确保我们在未来实现盈利，或者如果我们真的实现盈利，我们将能够保持盈利。

我们可能无法继续以历史速度增长。

我们在过去几年中增长迅速，但我们最近的收入增长率和财务表现不应被视为我们未来表现的指标。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，我们的收入分别为46340美元万、38090美元万和21830美元万。我们的收入增长率也可能由于多种因素而下降，包括对我们平台的需求放缓、在我们市场进行交易的买家和供应商数量增长不足、竞争加剧、整体市场增长放缓、我们未能继续利用增长机会、未能实现我们供应商服务的预期收入增长以及我们的业务成熟等。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入或关键运营和业务指标作为我们未来期间收入、收入增长、关键业务指标或关键运营和业务指标增长的任何指标。特别值得一提的是，我们的收入增长率在前几个时期有所波动。我们预计我们的收入增长率将在短期内继续波动，在长期内下降。我们还预计将继续投资于我们业务的发展和扩张，这可能不会导致收入或增长的增加。如果我们的收入增长率下降，投资者对我们业务的看法以及我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

如果我们无法管理我们业务的预期增长，我们未来的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务经历了大幅增长，我们预计我们的业务将继续大幅增长。这种增长已经并将继续对我们的管理和运营基础设施提出重大要求。我们未来经历的任何增长都可能需要我们扩大销售和营销人员以及一般和行政基础设施。除了需要扩大我们的组织规模外，未来的增长还将给管理层带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、培训和整合更多的员工。我们不能向您保证，任何规模的扩大、相关的改进和质量保证都会成功实施，也不能保证有适当的人员来促进我们的业务增长。快速而显著的增长可能会给我们的行政和运营基础设施带来压力，并可能需要大量的资本支出，这可能会将财政资源从其他项目中转移出来，如产品开发。我们管理业务和增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们没有有效地管理我们的增长，例如未能实施必要的程序、过渡到新的流程或雇用必要的人员，我们可能难以执行我们的业务战略，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的经营业绩可能会在每个季度波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

我们的季度经营业绩过去有波动，未来也可能有波动。因此，您不应依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到成长中的公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。您应该考虑到公司在快速发展的过程中经常遇到的这些风险和不确定性

市场。我们在任何给定季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内，包括：

上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为对我们的经营业绩进行季度间的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的增长取决于我们吸引和留住大量买家和供应商的能力，而我们的买家和供应商的流失，或未能吸引新的买家和供应商，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的大部分收入来自对在我们的市场上寻求复杂制造解决方案的买家的销售。我们的买家和供应商社区的规模和多样性对我们的成功至关重要。在过去的几年里，我们在我们的市场上进行交易的买家和供应商的数量出现了强劲增长，包括活跃买家的数量，但我们不知道未来我们是否能够实现类似的增长速度。供应商有其他方式来营销他们的服务和寻找买家，包括通过其他平台或市场会见和联系潜在买家，通过其他方法在线或线下向潜在买家做广告，或直接与企业互动。买家也有其他方式寻找供应商，例如直接与供应商接触，通过其他线上或线下平台或市场寻找供应商。买家和供应商也可以通过我们的ThomasNet平台寻找联系。此外，买家可以使用内部制造工艺。使用买家和供应商可用的这些其他选项可能会降低我们的市场对他们的吸引力，并可能导致对我们市场的使用减少，这可能会导致收入减少。此外，买家参与度的下降，包括支出的普遍下降，可能会减弱特定账户内扩大买家数量所产生的网络效应，或降低我们的市场对供应商的吸引力。如果我们无法吸引新的买家和供应商，或者我们现有的买家或供应商减少使用或停止使用我们的市场，我们市场上提供的制造工艺的广度和多样性可能会减少，或者在我们的市场上交易的供应商制造的产品质量不能令买家满意，买家和供应商可能会减少他们对我们市场的使用。

吸引和留住买家的关键因素包括我们提高品牌知名度的能力，吸引和留住高质量供应商的能力，以及提高我们市场上提供的制造过程的数量、质量和多样性的能力，包括技术和材料方面。此外，我们支持人工智能的即时报价引擎为买家提供报价，并为供应商提供以不同价格满足买家订单的机会。报价必须对买家和供应商都有吸引力；如果报价对买家或供应商都没有吸引力，我们可能会在某些订单上蒙受损失，或者买家或供应商可能会减少他们的活动或停止在我们的市场上进行交易。反过来，吸引和留住供应商的一个关键因素是保持和增加在我们市场上交易的买家的数量和多样性。要在我们的买家和供应商社区中实现增长，可能需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和营销努力，而这些努力可能不会导致我们的买家和供应商社区的增长。

买家或供应商可以随时停止在我们的市场上进行交易。如果买家或供应商在我们平台上的体验质量(包括我们在出现问题时的支持能力)或制造产品的质量达不到预期或与竞争对手通常提供的用户体验或通过其他方式采购的制造部件的质量不同步，则买家或供应商可能会停止在我们的市场上进行交易。如果买家或供应商认为我们的价格与竞争对手不符，他们也可能停止在我们的市场上进行交易。此外，购买者的支出可能是周期性的，并受到整体经济状况或预算编制模式不利变化的影响。如果我们无法吸引新的买家或新的供应商，或者无法维持现有的买家和现有的供应商，我们的收入增长可能会低于预期，甚至会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们提供满足在我们市场上交易的买家需求的产品和制造工艺的能力，以及我们适应技术变化和改进的能力。

我们的业务可能会受到买家要求和偏好变化的影响，包括消费者对产品的需求下降、供应商制造流程、制造材料和机械的可用性、快速的技术变化以及新标准和实践的出现，其中任何一项都可能使我们的市场吸引力降低、不经济或过时。如果我们的买家对生产的需求因任何原因(包括消费者偏好的变化)而大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的竞争地位。此外，计算机辅助设计仿真等技术可能会减少对物理部件的需求。因此，我们认为，为了保持竞争力，我们必须不断投入资源，以增强和改进我们的技术和能力，为买家提供传统和新兴的制造工艺。

特别是，我们计划扩大在我们的市场上进行交易的供应商网络，以增加可用于履行订单的供应商数量，确保产品质量，扩大可供买家使用的制造工艺、技术和材料，并继续开发行业剧本，以提供越来越多的定制解决方案，并随着时间的推移服务于更多的行业。我们相信，成功执行业务计划的这一部分对于我们发展业务并从竞争对手中脱颖而出的能力至关重要，而且不能保证我们能够及时做到这一点，或者根本不能保证。不能保证用于执行我们业务计划这一方面的资源将改善我们的业务和运营结果，或导致对我们产品的需求增加。这一领域的失败可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。即使我们在这些领域取得成功，我们的行业也面临着快速而重大的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出比我们更优越的新技术、新工艺和新能力。

任何不能适当满足买家和供应商的需求，或未能及时、经济高效地应对行业变化的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，损害我们的竞争地位。

如果我们不能保持和改善我们的平台、客户支持和通过我们平台提供的辅助服务的质量，我们可能无法吸引和留住买家和供应商。

为了让买家和供应商都满意，我们需要继续改善他们的用户体验，并创新和推出用户认为有用的功能和服务，使他们更频繁地使用我们的平台和在我们的市场上进行交易。这包括改进我们的技术以优化定价和交货期工具，改进和推出新的供应商产品和服务，如我们的TOMASNet.com®平台、XometryPay、Xtics预付卡和工作中心，改进和推出新的设计指南，将供应商的可获得性扩大到更多的地理和行业细分市场，以及改善我们平台的用户友好性和我们提供高质量支持的能力。我们的买家和供应商依赖我们的支持组织来解决与我们平台相关的问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住精通我们平台的员工的能力，以及在我们的市场上进行交易的买家和供应商的需求。随着我们的国际用户基础不断扩大，我们的支持组织将面临更多挑战，包括继续以英语以外的语言提供支持的挑战。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉，或对我们向现有和潜在用户推销我们的平台和市场的好处的能力产生不利影响。

此外，我们需要继续调整、扩展和改进我们的平台和用户界面，以跟上不断变化的用户偏好。我们投入大量资源研究和开发新的供应商产品和服务，并通过整合这些新功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的平台，以满足我们用户不断变化的需求。我们平台的任何增强或改进或任何新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、足够的质量测试、与我们平台上的技术和第三方合作伙伴的技术的集成以及整体市场接受度。由于我们平台的进一步开发是复杂的、具有挑战性的，并取决于一系列因素，因此很难预测我们平台发布新功能和增强功能的时间表，并且我们可能不会像我们平台的用户要求或期望的那样迅速地提供新功能。此外，我们致力于开发我们平台的新功能或增强功能的时间、金钱、精力和其他资源可能会超过这些新产品的短期回报，甚至可能是总回报。

很难预测我们在向我们的平台引入新功能时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些功能。我们不能保证我们改善用户体验的举措一定会成功。我们也无法预测任何新功能是否会受到用户的欢迎，或者改进我们的平台是否会成功或足以抵消提供这些新功能所产生的成本。如果我们无法改善或维持我们平台的质量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的平台依赖于我们支持AI的即时报价引擎。如果向买家报价的价格、交货期或其他方面不符合买家的预期，或被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们为买家提供质量保证，即使是供应商生产订购的部件(S)，这可能会使我们对质量不佳的部件承担责任。

我们与买家的客户协议规定，我们将按照他们的规格制造他们的订单。无论订单最终是否由供应商提供，如果买方认为订单不符合其规格，我们同意替换订单。我们的标准客户条款允许买家在三天内指定不合格品；但是，我们的保修期限因合同而异，在某些情况下，我们可能负责更换更长时间的不合格品订单。虽然我们要求供应商在向我们的市场提供服务之前满足一定的质量标准，并为我们的买家和供应商提供运营支持，但这些努力可能无法阻止我们因为买家制造的零部件质量低劣而造成的损失。如果我们面临大量的不符合要求，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的商业模式包括在将机会提供给卖家之前与买家达成定价。我们面临的风险是，买家支付给我们的价格可能低于我们最终支付给供应商的成本。

在我们市场上进行交易的买家签订了我们的客户协议，其中规定我们将根据他们的规格生产他们的订单。此外，我们支持人工智能的即时报价引擎在我们将制造机会外包给具有必要制造流程的供应商之前，为潜在买家提供定价、设计反馈和建议的发货日期。有时，我们可能会向买方提供低于我们与供应商商定的成本的价格。如果我们的平台无法找到供应商，以低于我们向该买家报价的价格从特定买家那里寻找制造机会，或者根本不能，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能很难遵守与客户签订的非标准合同条款。

客户，包括具有强大的谈判和购买力的大客户，可以要求我们使用他们内部准备的采购订单表格，或同意购买的条款和条件，其中包括影响我们确认收入、增加成本、增加我们的负债或与我们的标准文档不一致的金额或时间或我们的能力的条款。如果我们为了与这些客户做生意而被要求同意这些要求，可能会增加我们遵守这些条款的成本，或者我们可能根本无法遵守这些条款，在这种情况下，我们与受影响客户的关系可能会受到负面影响。

如果我们的信息技术系统或我们的第三方合作伙伴或服务提供商的信息技术系统或我们的数据受到或曾经受到损害，我们可能会经历这种损害所产生的不良后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务中断、我们的声誉和品牌受到损害以及承担责任。

我们的业务涉及收集、存储、处理、传输和以其他方式使用买家、供应商和其他方的专有、机密和个人数据，以及使用收集、存储、处理、传输和以其他方式使用此类数据的第三方合作伙伴和服务提供商。特别是，我们的平台存储并向供应商传输机密买家信息，包括其部件设计中的知识产权和其他敏感数据。我们还保留与我们的业务相关的某些其他专有和机密数据，以及我们的人员和求职者的个人数据。我们将上述数据和其他专有、机密或敏感数据称为“敏感信息”。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。

我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为虚假的攻击和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击、凭据填充攻击、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、人工智能增强或协助的攻击，以及其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍(特别是对从事关键制造的公司)。此类攻击可能导致我们的业务严重中断、敏感信息丢失、收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前是不可预见或无法识别的，因此我们和我们的第三方合作伙伴和服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们可能需要花费大量资源来防范和解决安全漏洞和其他事件造成的问题。

远程工作也变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们有更多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、在途中和在公共场所工作。未来或过去的商业交易，如收购或整合，也可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在到期期间未发现的安全问题

这类被收购或整合的实体需要尽职调查，而且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

我们或我们的第三方合作伙伴或服务提供商遇到的安全漏洞或事件可能会导致未经授权、非法或意外地访问、误用或获取我们和我们的第三方服务提供商的敏感信息，此类数据的丢失、损坏或更改，我们的运营中断，我们的计算机或系统或我们平台用户的计算机或系统损坏，或者我们、我们的买家或供应商无法访问我们的系统。

如果我们的网络或系统或我们的任何第三方合作伙伴或服务提供商的安全发生实际或预期的安全漏洞，我们提供我们平台的能力可能会中断，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到严重损害，我们可能会失去买家、供应商或第三方合作伙伴。数据安全漏洞和其他网络安全事件也可能是由非技术手段造成的，例如，员工或承包商的故意、意外或疏忽行为。对我们或我们的第三方合作伙伴或服务提供商的安全的任何损害都可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动、额外的报告要求或监督、对处理敏感信息(包括个人数据)的限制、负面宣传、货币资金转移以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任(如赔偿义务)，在我们的保险可能不总是全部或部分覆盖的所有情况下。任何此类妥协也可能导致我们的品牌受损，并对我们的安全和隐私或数据保护措施失去信心，任何由于攻击而导致我们的平台严重不可用的情况都可能导致买家和供应商停止使用我们的平台和在我们的市场上进行交易。此外，我们可能需要花费大量资源来防范和解决安全漏洞和其他事件造成的问题，这些事件可能包括调查、法医分析、监管合规、违规通知、法律咨询、公共关系咨询、系统维修或更换或其他服务的费用。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。安全漏洞和其他安全事件，包括违反我们的安全措施或与我们有商业关系的各方(例如，向我们提供开发或其他服务的第三方服务提供商)的任何违规行为，导致未经授权访问敏感信息，或认为其中任何一种情况已经发生，可能损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但我们不能保证这些措施在所有情况下都是有效的。我们采取旨在检测和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞的步骤。然而，我们可能无法及时检测和补救所有此类漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序方面可能会遇到延误。漏洞可能被利用并导致安全事件。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证此类限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。尽管我们维持网络安全责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以保护我们免受实际发生的费用或债务的影响，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不向我们提供，或者此类保险将支付未来的索赔。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，公司或我们客户的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露。我们输入到第三方生成的AI/ML平台的任何敏感信息都可能被泄露或泄露给其他人，包括如果敏感信息被用来训练第三方的AI/ML模型。此外，在AI/ML模型摄取

这些技术可能会泄露模型生成的其他个人信息或敏感信息。此外，AI/ML模型可能会产生有缺陷、不完整或不准确的输出，其中一些可能看起来是正确的。如果模型所依赖的输入不准确、不完整或有缺陷(包括如果一个糟糕的参与者用错误的输入或逻辑“毒害”了AI/ML)，或者如果AI/ML的逻辑有缺陷(所谓的“幻觉”)，就可能发生这种情况。我们可以使用AI/ML输出来做出某些决策。由于这些潜在的不准确或缺陷，该模型可能是有偏见的，并可能导致我们做出可能对某些个人(或某些类别的个人)产生偏见的决定，并对他们的权利、就业和获得某些定价、产品、服务或利益的能力产生不利影响，包括面临声誉和竞争损害、客户流失和法律责任。

如果不能有效地处理在我们的市场或平台上从事的不良行为者，可能会损害我们的业务。

我们采取了旨在确保遵守法律的政策和程序，包括反腐败、反洗钱、出口管制和贸易制裁等要求，我们还制定了措施，以发现和限制我们市场上发生的非法活动。然而，这些政策、程序和措施可能并不总是有效的。此外，我们用来检测和限制非法活动发生的措施将需要大量的投资和资源，特别是当我们的市场在公众中的可见度增加，我们增加了参与我们市场的买家和供应商的数量时。要求市场发现和限制非法活动的法规正在增加。我们的措施可能并不总是跟上这些变化。

我们可能会因买方和供应商在我们市场上的实际或被认为的不良行为或实际或被认为的非法活动而遭受声誉损害，特别是与工厂或其他工作场所条件有关的行为。如果未能限制实际或被认为的非法活动对我们市场的影响，我们可能会受到惩罚、罚款、其他执法行动和费用，严重的声誉损害，以及我们的业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响。

我们依赖第三方服务提供商来执行某些合规服务。如果我们或我们的服务提供商表现不佳，我们的合规工具可能不会有效，这可能会增加我们的费用，导致潜在的法律责任，并对我们的业务产生负面影响。

我们可能会在我们的平台上受到买家和供应商之间的纠纷。

我们的商业模式在一定程度上涉及将买家与在我们的市场上履行订单的供应商联系起来。买方和供应商之间可能会在订单条款、付款、保密、工作产品和知识产权所有权以及侵权、挪用或其他侵权行为方面产生争议。虽然我们不是此类合同的当事人，但我们不能保证我们不会卷入买家和我们配对的供应商之间的纠纷。如果这些争端得不到友好解决，当事各方可能会升级为正式程序，例如向法院或仲裁机构提出索赔。鉴于我们在促进和支持买方和此类供应商之间的关系方面的作用，我们可能会因这些纠纷而直接对我们提出索赔，或者双方当事人可能会让我们参与彼此的索赔。即使这些索赔不会导致诉讼或迅速得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并导致意外费用。

我们依赖第三方支付处理器来处理买家的付款和供应商的付款，如果我们不能处理与此类第三方的关系和其他与付款相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖第三方支付处理商Strike来处理买家支付的款项和向供应商支付的款项。对于某些金融服务产品，我们还依赖思博，这是一种通过我们的平台为供应商提供的集成支付处理工具，以及Xometry预付卡。根据我们与斯利普的商业协议，斯利普可以提前120天通知我们终止合作关系。如果STRIPE终止与我们的关系，或拒绝以商业上合理的条款续签与我们的协议，或者根本不续签，我们将被要求寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间框架内获得类似的条款或更换该支付处理商。此外，斯利普提供的软件和服务可能达不到我们的预期，可能包含错误或漏洞，并可能受到影响或发生中断。任何这些风险都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，向供应商及时付款，或减少使用Xometry Pay或Xometry预付款卡，任何这些风险都可能在很长一段时间内扰乱我们的业务，使我们的平台对用户不太方便、更不值得信赖和更具吸引力，并对我们吸引和保留合格买家和供应商的能力产生不利影响。

我们买家的大部分付款是通过信用卡或借记卡或通过第三方支付服务进行的，这使得我们受到某些法规的约束，并面临欺诈的风险。我们未来可能会向可能受到额外规定和风险约束的买家提供新的付款选择。我们还以银行支票、联邦电汇或ACH的形式收到付款。因此，我们还必须遵守与我们接受买家付款有关的其他一些法律和法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法律和法规。如果我们未能或被指控未能遵守适用的规则和

根据法规，我们可能面临索赔和诉讼、监管调查和诉讼、民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的平台对用户的便利性和吸引力。我们的财务报表报告也依赖于STRIPE提供的数据，这些数据中可能存在不准确和其他错误。如果这些事件中的任何一项发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响。

此外，如果我们被视为适用法律定义的货币转移者，我们可能会受到美国多个当局和管理机构以及许多州和地方机构执行的某些法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规对货币转移者的定义可能会有所不同。例如，某些州可能对谁有资格成为货币转移者有更宽泛的看法。此外，在美国以外，我们可能会受到与提供支付和金融服务相关的其他法律、规则和法规的约束，如果我们扩展到新的司法管辖区，我们所受约束的外国业务法规也将扩大。如果根据任何适用法规，我们被发现是货币转账机构，而我们没有遵守这些法规，我们可能会在一个或多个司法管辖区受到联邦、州或地方监管机构征收的罚款或其他处罚。除罚款外，对不遵守适用规则和条例的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。

此外，我们的第三方支付处理器要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可以采用新的运营规则，或者以禁止我们向某些用户提供某些服务、实施成本高昂或难以遵循的方式来解释或重新解释现有规则。如果我们不遵守这些规则或规定，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受消费者的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们还同意向我们的第三方支付处理商补偿任何冲销、退款和罚款，如果我们违反这些规则，支付卡网络将对其进行评估。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们被要求遵守支付卡网络操作规则。

Visa、万事达卡和美国运通等支付网络建立了自己的规则和标准，在支付网络及其参与者之间分配债务和责任。这些规则和标准，包括支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)，管理多个领域，包括消费者和客户如何使用他们的卡、卡的安全功能、处理的安全标准、数据安全和某些行为或不作为的责任分配，包括发生数据泄露时的责任。例如，PCIDSS要求公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙，对某些设备和软件采取适当的密码保护，以及限制数据访问。违反PCI-DSS可能会导致信用卡公司每月罚款5,000美元至100,000美元，还会导致诉讼、声誉受损和收入损失。

支付网络可以在事先通知或不事先通知其参与者的情况下，根据其自行决定随时更改这些规则和标准。做出这些改变的原因有很多，包括监管环境的变化，以维持或吸引新的参与者，或服务于网络的战略举措，并可能对某些参与者造成额外的成本和开支，或对某些参与者不利。参与者接受支付网络的审计，以确保遵守适用的规则和标准。网络可以对参与者的某些行为或不作为或参与者未能遵守适用的规则和标准处以罚款、处罚或暂停注册。我们从网络的符合PCIDSS标准的服务提供商名单中删除可能意味着现有商家、客户、销售合作伙伴或其他第三方可能停止使用或转介我们的服务。此外，潜在商家、客户、销售合作伙伴或其他第三方可以选择终止与我们的谈判，或推迟或选择不考虑我们的加工需求。此外，信用卡网络可能会拒绝我们通过他们的网络进行处理。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

更改这些网络规则或如何解释这些规则可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。例如，支付卡网络规则中有关按存储容量使用计费的更改可能会影响我们对按存储容量使用计费提出异议的能力以及我们因按存储容量使用计费而遭受的损失金额。过去，与我们的运营方式不一致的网络规则的更改和解释需要我们对我们的业务进行更改，而未来对网络规则的任何更改或解释如果与我们当前的运营方式不一致，可能需要我们对我们的业务进行成本高昂或难以实施的更改。如果我们不能做出这样的改变或以其他方式解决支付卡网络的问题，网络可能会转嫁与我们的商家有关的欺诈或按存储容量使用计费的罚款和评估，或者如果没有保持令人满意的控制，则取消我们处理交易的资格，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方来交付买家订单。

我们依赖于我们或我们的供应商持续和畅通无阻地获得邮政服务和航运公司，以可靠和及时地将制造的零部件交付给买家。由于经济、地缘政治和其他因素，邮政服务和航运公司的货物交付延误时有增加。如果发生发货延误或中断，或者如果运费大幅增加，我们的供应商可能会增加成本，和/或我们的买家可能会有糟糕的采购体验，并可能对我们的市场失去信任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们面临着激烈的竞争，预计在我们业务的许多方面都将面临日益激烈的竞争，这可能会导致我们的经营业绩受到影响。

制造业市场支离破碎，竞争激烈。我们与各式各样的制造商争夺买家。我们目前和潜在的一些竞争对手包括专属的内部产品线、零部件制造商和其他制造服务市场。此外，我们的一些现有和潜在的竞争对手正在研究、设计、开发和营销新的制造技术和能力，这些技术和能力可能会与我们的平台或市场竞争或提供替代方案。我们还预计，未来的竞争可能来自于我们专利所不包括的技术的开发、向其他公司发放专利可能会抑制我们发展能力的能力以及现有技术的改进。此外，我们的竞争对手可能会尝试采用并改进我们业务模式的关键方面，例如，开发可自动完成传统上报价和制造零部件所需的大量体力劳动的技术、实施基于Web的交互式自动化用户界面和报价系统，和/或构建专为高效生产而设计的可扩展运营模式。我们可能会不时地与其他竞争对手或潜在竞争对手建立联盟或关系，我们的竞争对手也可能是在我们市场上进行交易的供应商。如果公司终止这种关系，并与我们的竞争对手建立联盟和关系，我们的业务可能会受到损害。

现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和销售、制造、分销和其他资源和知名度，以及更多的知识产权组合以及在某些国际地点运营的知识产权经验和专业知识，这些都可能使他们能够有效地与我们竞争。

尽管我们计划投入资源开发新的技术、流程和能力，但我们不能向您保证，我们将能够保持目前的地位，或继续成功地与当前和未来的竞争来源竞争。我们在开发新的制造工艺方面面临的挑战是找到我们的市场提供有吸引力的价值主张的能力。如果我们不跟上技术变革的步伐，引入新的技术、流程和能力，对我们的平台和在我们市场上进行交易的需求可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

向美国以外的市场扩张对我们的业务增长非常重要，如果我们不有效地管理国际扩张的业务和经济风险，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经扩大了我们的国际业务，并预计将继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新的司法管辖区开设办事处，在更多国家增加买家，以及提供更多语言的平台。向新市场或国家扩张可能不会成功。此外，随着我们在国际上的扩张，我们的法律、会计、财务合规和其他行政成本将会增加。此外，我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理关注和资源，并面临着在多语言、文化、习俗、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。国际扩张需要投入大量资金和其他资源。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

我们可能无法跟上法律法规的变化。尽管我们努力遵守所有适用的法律和法规，并正在实施旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们将始终完全遵守，也不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理将始终遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令或声誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

美国以外的地缘政治不稳定可能会对美国和全球经济造成不利影响。

2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，随之而来的冲突一直持续到2024年。作为回应，美国政府和其他国家对俄罗斯实施了惩罚性制裁，包括对大多数公司在俄罗斯开展业务的能力施加重大限制。对乌克兰的入侵以及美国和其他国家采取的任何报复措施都可能威胁全球安全，导致进一步的地区冲突，否则将对地区和全球经济产生持久影响，任何或所有这些都可能对我们的业务和我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们在乌克兰、白俄罗斯和俄罗斯都有承包商。如果出现生命损失、互联网连接中断或银行支付系统中断的情况，我们和我们的员工可能会受到不利影响。

无法预测乌克兰冲突的更广泛或更长期的后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、安全条件、货币汇率、能源和金融市场的价格和供应的不利影响。这种地缘政治的不稳定和不确定性可能会对我们继续在国际上扩大业务以及以其他方式在国际上创造收入和吸引买家和供应商的能力产生负面影响。此外，经济中断的显著升级或扩大或冲突目前的范围可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

不稳定的市场和经济状况，包括全球或国内的衰退或对衰退的恐惧，可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了波动和破坏，包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定性的不确定性。例如，俄罗斯对乌克兰的持续入侵以及以色列和加沙的冲突造成了全球资本市场的动荡，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。此外，美国和全球经济中不断上升的通胀和其他宏观经济压力可能会加剧全球资本市场的波动，加剧不稳定的市场状况。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股票和信贷市场继续恶化，包括由于政治动荡、战争或全球或国内经济衰退或对此的恐惧，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率还可能增加我们客户的运营成本，这可能会导致我们客户的营销预算减少，并可能减少对我们平台的需求。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到互联网和用户移动终端可访问性变化的不利影响。

我们的业务依赖于用户通过个人电脑或移动设备和互联网访问我们的平台。我们使供应商能够通过移动浏览器访问我们的平台，我们认为这对我们的业务增长非常重要，因为我们将供应商添加到我们的市场，并使供应商能够更快地响应订单。我们可能会在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，特别是在我们向国际扩张的时候。互联网接入和对移动设备或个人计算机的访问通常由具有重大市场影响力的公司提供，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们平台的能力。此外，我们和我们平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求，并可能干扰我们平台的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机访问方面的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的网站和平台、信息技术系统、制造流程或其他业务的中断或其他问题可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们的网站、市场和平台、信息技术系统和其他业务的令人满意的性能、可靠性、一致性、完整性、安全性和可用性对我们的声誉和品牌以及我们有效为买家和供应商提供服务的能力至关重要。任何中断或其他问题导致我们的任何网站、市场、平台或信息技术系统出现故障或不可用，或对我们的运营产生负面影响，可能会损害我们的声誉和品牌，导致收入损失，导致我们为解决问题而招致的巨额成本，并以其他方式严重损害我们的业务和运营结果。

许多因素或事件都可能导致此类中断或问题，包括：人为和软件错误、设计错误、与升级、更改或业务新方面相关的挑战、停电、电信故障、火灾、洪水、极端天气、政治不稳定、恐怖主义行为、战争、入侵和安全漏洞、供应链攻击、利用我们网络或平台中的漏洞、合同纠纷、劳工罢工和其他与员工相关的问题、由于大量用户同时访问我们的网站或订购部件而导致的容量限制，以及其他类似事件。我们的买家来找我们的部分原因是我们的即时定价能力，而这一功能对这些买家往往至关重要。我们依赖于我们的设施，在这些设施中，我们拥有运行我们的网站和系统所需的计算机硬件，以及管理、客户服务、销售、营销和其他类似功能，我们没有确定这些设施的替代方案，也没有在多个地点建立完全冗余的系统。我们还针对我们的每一项业务利用云计算和服务器功能。此外，我们在一定程度上依赖第三方实施和维护我们的通信和生产系统的某些方面，因此，预防、识别和纠正我们系统的这些方面的问题在很大程度上不在我们的控制范围之内。

此外，我们承保的业务中断保险可能不足以补偿我们潜在的重大损失，包括我们的市场或平台的使用中断以及系统故障导致的部件交付可能对我们未来业务增长的潜在损害。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们受到与数据隐私和数据保护相关的严格和不断变化的法律和法规的约束，我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或我们的隐私政策可能会对我们的业务产生重大和不利影响。

我们接收、收集、存储、处理、传输和以其他方式使用(统称为处理)敏感信息(如上所述)，包括个人数据。我们技术的有效性，包括我们的人工智能和平台，以及我们向用户提供我们的平台的能力，都取决于对这些数据的处理。我们对这些数据的处理使我们承担了许多数据隐私和安全义务，包括联邦、州、当地和外国的法律、法规、指导方针、行业标准、内部和外部隐私和安全政策、合同要求以及有关隐私、数据保护、信息安全以及个人数据和其他敏感信息处理的其他义务。我们努力尽可能遵守适用的法律、法规、政策和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务。然而，全球隐私和数据保护的监管框架是不确定的和复杂的，而且在可预见的未来可能仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或据称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，任何有关处理个人资料或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大改变，或任何有关处理此类资料必须征得用户或其他资料当事人同意的方式的任何改变，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

我们预计，各司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，欧盟的一般数据保护条例(“EU”)

英国的个人信息保护法(以下简称“GDPR”)、英国的GDPR(统称为欧盟和英国GDPR，以下简称“GDPR”)、加拿大的“个人信息保护和电子文件法”(“PIPEDA”)以及中国的“个人信息保护法”(“PIPL”)对处理个人数据提出了严格的要求。GDPR制定了适用于我们的业务和用户的新的合规义务，包括与个人数据相关的个人同意和权利、安全违规通知以及个人数据的安全和保密的义务和限制。根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；对违规行为的重大经济处罚(包括根据欧盟GDPR可能高达2000万欧元的罚款，根据英国GDPR可能高达1750万英镑，或在每种情况下，对于最严重的违规行为(以较大者为准)，将面临上一财年全球年营业额的4%)，以及有权获得任何个人要求的经济或非经济损害赔偿。如果我们遵守GDPR的努力不成功，或被认为不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。我们还瞄准亚洲客户，在中国开展业务，并可能受到亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束，包括中国的个人信息保护法。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，2003年的《控制攻击非请求色情和营销法》(“CAN-垃圾邮件法”)和1991年的“电话消费者保护法”(“TCPA”)对与客户的通信提出了具体要求。例如，TCPA对某些电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行的其他通信施加了各种消费者同意要求和其他限制。违反TCPA的行为可能会导致重大的经济处罚，包括联邦通信委员会施加的罚款或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州当局对每次违规行为处以最高1500美元的罚款。我们还可能受到公平信用报告法(FCRA)的约束，该法案对某些数据处理活动施加了特定的义务。

又如，加州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA为消费者提供数据隐私权，为公司提供运营要求，并适用于消费者、商业代表和加州居民员工的个人信息。具体地说，CCPA要求覆盖公司向加州居民提供新的披露，并向这些居民提供新的数据隐私权，其中包括向覆盖公司请求复制收集的有关他们的个人信息的权利，以及要求删除此类个人信息的权利。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并规定对某些数据泄露行为提起私人诉讼，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)修改了CCPA，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和支出。除其他事项外，CPRA将赋予加州居民限制某些敏感个人信息使用的能力，进一步限制跨语境广告的使用，建立对保留个人信息的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，并规定对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为加重处罚。其他州，如弗吉尼亚州和科罗拉多州，也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。此外，CCPA、CPRA和其他法律和法规的变化使某些个人更容易通过各种退出机制选择不处理和披露其个人数据，这可能会导致我们的运营成本增加，以确保遵守这些法律和法规的变化。近年来，全球对数据保护和数据隐私的关注和监管也在增加，包括在美国，联邦贸易委员会(“FTC”)和其他机构在数据隐私问题上的日益积极的做法，包括根据FTC法案的不公平和欺骗性行为框架第5条，以及许多州和联邦一级预期的数据隐私法规和法规。目前待决或未来拟议的立法可能会导致目前的监管格局发生变化，包括执行措施和制裁。

我们的员工和人员可以使用生成性人工智能(AI)技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人信息受各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。如果我们不能使用生成性人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。我们还在平台服务中使用人工智能和机器学习(“ML”)技术(统称为“AI/ML”技术)。AI/ML的开发和使用带来了各种隐私和安全风险，可能会影响我们的业务。AI/ML受到隐私和数据安全法律的约束，以及越来越多的监管和审查。全球各地的几个司法管辖区，包括欧洲和美国的某些州，已经提出或颁布了管理AI/ML的法律，例如欧盟的AI法案。我们预计其他司法管辖区也会采用类似的法律。此外，在英国，政府发布了一份白皮书，呼吁现有监管机构实施某些具体原则，以指导和告知负责任的人工智能/ML的开发和使用。此外，某些隐私法将权利扩展到消费者(例如删除某些个人数据的权利)并规范自动决策，这可能与我们使用AI/ML不兼容。这些义务可能会使我们更难使用AI/ML开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变我们的业务做法，重新培训我们的AI/ML，或者阻止或限制我们使用AI/ML。例如，联邦贸易委员会有

如果其他公司声称该公司违反了隐私和消费者保护法，则要求他们交出（或吐出）通过使用AI/ML产生的宝贵见解或培训。如果我们无法使用AI/ML或使用受到限制，我们的业务可能会降低效率，或者我们可能处于竞争劣势。

在正常的业务过程中，我们将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(“EEA”)和英国(“UK”)对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录和欧盟-美国数据隐私框架(允许自行认证合规并参与该框架的相关美国组织进行转移)，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们能够满足或依赖这些措施合法地向美国转移个人数据。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。

此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。例如，如果我们通过各种方法从第三方获得消费者信息，包括聊天机器人和会话重播提供商，或通过第三方营销像素，我们的一些数据处理做法可能会受到窃听法律的挑战。这些做法可能会受到越来越多的集体诉讼原告的挑战。我们无法或未能就这些做法获得同意，可能会导致不良后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。

除了数据隐私和安全法律外，我们在合同上还受到行业组织采用的行业标准的约束，我们正在或可能在未来受到此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们还发布隐私政策、营销材料和其他声明。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

我们的业务在很大程度上依赖于行为广告、兴趣广告或定制广告(统称为“定向广告”)的收入，但由于我们通过第三方平台收集用户行为信息的能力发生变化、新的法律法规和消费者抵制，投放定向广告正变得越来越困难。我们赖以收集消费者信息的主要技术平台已经采取或提议采取措施，为消费者提供额外的控制权，以收集、使用和共享其个人数据，用于有针对性的广告目的。此外，立法建议和现行法律法规对Cookie和其他跟踪技术、电子通信和营销的使用进行了管理。例如，在欧洲经济区和英国，监管机构越来越注重遵守与定向广告生态系统相关的要求。在某些情况下，欧洲监管机构曾开出巨额罚款，称在与定向广告活动相关的情况下，没有获得适当的同意。预计电子隐私条例和国家实施法将取代目前实施电子隐私指令的国家法律，这可能需要我们做出重大的操作变化。例如，在美国，CCPA允许加州居民选择不分享公司的个人数据用于广告目的，以换取金钱或其他有价值的代价，并要求覆盖的企业尊重来自全球隐私控制的用户启用的浏览器信号。

部分由于这些发展，个人越来越抵制收集、使用和共享个人数据来投放有针对性的广告。个人现在更多地意识到与同意、“不跟踪”机制(如来自全球隐私控制的浏览器信号)和“广告拦截”软件有关的选项，以防止出于定向广告目的收集他们的个人数据。因此，我们可能需要改变我们营销产品的方式，任何这些发展或变化都可能实质性地削弱我们接触新客户或现有客户的能力，或者以其他方式对我们的运营产生负面影响。

我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们作出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，

这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能解决或被视为未能履行适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于政府执法行动(例如调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)、诉讼、索赔(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；下令销毁或不使用个人数据；或消费者权益倡导团体或其他人对我们发表的公开声明。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况造成重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。

此外，适用于我们用户业务的隐私和安全义务的合规成本和其他负担可能会限制我们市场和平台的采用和使用，并减少对我们市场和平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，并可能对我们的业务造成类似的重大不利影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

此外，我们用户的某些行为被视为滥用或未经授权披露其他用户的个人数据，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并要求我们承担责任。虽然我们已就用户滥用或未经授权披露通过我们的服务获得的个人数据采取了政策，并保留了暂停或永久禁用用户帐户的权力，但用户仍可能滥用或披露另一用户的个人数据。我们现有的保护措施可能不足以避免我们方面的责任或避免对我们的声誉和品牌造成损害，特别是如果这种滥用或未经授权披露个人数据的行为是高调的，这可能会对我们扩大用户基础的能力以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。

任何要求在线服务提供商为其用户和其他第三方的活动承担责任的法院裁决或其他政府行动都可能损害我们的业务。在这种情况下，我们还可能根据适用法律承担责任，而我们要求我们的用户同意的用户服务条款可能无法完全减轻责任。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到一般商业法规和法律以及联邦和州法规和法律的约束，这些法规和法律专门管理互联网和电子商务，这些法规和法律经常发生变化。现有和未来的法律和法规，或其变化，可能会阻碍互联网和电子商务或其他在线服务的增长，增加我们的平台或在线运营我们的市场的成本，要求我们改变我们的商业做法，或提高合规成本或其他业务成本。这些不断演变的法规和法律可能涵盖税收、关税、用户隐私、数据保护、定价和佣金、内容、版权、分销、社交媒体营销、广告实践、抽奖、移动、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入，以及服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。此外，随着我们继续在国际上扩张，外国政府实体可能会试图审查我们网站或移动应用程序上的内容，甚至可能试图阻止对我们网站或移动应用程序的访问。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉和品牌受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起的诉讼或诉讼，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的增长将取决于强大的声誉和品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都将损害我们保留或扩大买家和供应商基础的能力，以及我们提高他们参与度的能力。

我们相信，建立强大的声誉、身份和品牌对于我们吸引和留住买家和供应商以及增加他们与我们平台的参与度和我们市场上的交易的能力至关重要，随着我们行业竞争的加剧，这一点只会变得更加重要。能否成功地获得、维护、保护和提升我们的声誉和品牌，以及提高我们平台上的参与度和市场交易的网络效应，将取决于我们的销售和营销工作的成功，我们提供一致、高质量服务和支持的能力，以及我们成功保护、维护、捍卫和执行我们的知识产权或其他专有权利以使用“Xometry”标志、我们的徽标和其他对我们的品牌重要的商标的能力，以及许多其他因素，其中许多不是我们所能控制的。我们相信我们的

销售和营销活动对于提高供应商对我们平台上可用产品和服务的认识至关重要，买家通过增加更多用户和服务来有机地扩大他们的账户，但未来的营销努力可能不会成功或具有成本效益。我们买主的喜好可能会不时改变。此外，为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引历史上可能使用其他制造方法的新买家。

我们的声誉、品牌和与现有和新的买家和供应商建立信任的能力可能会受到对我们、我们的买家或供应商的投诉和负面宣传的不利影响，即使事实不正确或基于个别事件。对我们的平台、市场或公司的负面看法可能会损害我们的声誉、品牌和网络影响，包括以下原因：

我们的公司文化和价值观为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展保持和发展我们的文化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

如果我们不能保持和发展我们的文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

任何未能提供高质量支持的行为都可能损害我们与买家和供应商的关系，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们吸引和留住买家和供应商的能力在一定程度上取决于我们提供高质量支持的能力。买家和供应商依赖我们的支持组织来解决与我们的平台或我们市场上的交易相关的任何问题。特别是，我们的运营支持团队对于及时并按照买家的订单向他们交付制造的零部件至关重要。我们依赖第三方提供一些支持服务，我们提供有效支持的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住第三方软件以启用和优化我们的支持功能的能力。随着我们业务的不断增长和产品的不断完善，我们将面临大规模提供高质量支持服务的挑战。此外，随着我们国际业务的持续增长以及我们平台上和市场上交易的国际用户数量的不断增加，我们的支持组织将面临更多挑战，包括那些与以英语以外的语言提供支持相关的挑战。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉，并对我们扩展平台、市场和业务、财务状况和运营结果的能力产生不利影响。

我们的业务受到美国和国际上各种法律法规的约束，其中许多法律法规正在演变中。

我们受到各种各样的法律法规的约束。关于工人分类、就业、支付、工人保密义务、知识产权、消费者保护、税收、进出口管制、隐私和数据安全等问题的法律、条例和标准往往很复杂，可能会有不同的解释，在许多情况下，是因为它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过司法裁决，或随着监管和管理机构，如联邦和州行政机构提供新的指导或解释。其中许多法律是在互联网和相关技术出现之前通过的，因此没有考虑或解决互联网和相关技术的独特问题。针对互联网和相关技术，可能会通过其他法律法规。新的和现有的法律和法规(或对现有法律和法规的解释的变化)也可能被采纳、实施或解释为适用于我们和其他在线市场。随着我们市场的地理范围扩大，监管机构或法院可能会声称，我们或我们的买家或供应商受到额外要求的约束，或者我们被禁止在某些司法管辖区或与某些司法管辖区开展业务。与我们的服务提供商或买方和供应商之间的协议中的某些条款也可能被发现无法执行或不符合适用法律。

最近的金融、政治和其他事件可能会增加对较大公司、一般科技公司，特别是与独立承包商或付款有交易的公司的监管审查水平。监管机构可能会颁布对我们的业务不利的新法律或新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。这种监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同的或相互冲突的义务。过去，我们曾收到来自某些司法管辖区的信件，表示我们须根据在该等司法管辖区有某些最低限度的联系人而缴税。我们将来可能会在其他司法管辖区缴税。

我们受到美国和其他反腐败法律、贸易管制、经济制裁和类似法律法规的约束。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚，并损害我们的声誉。

我们在世界各地开展业务，这要求我们遵守美国政府和各个外国司法管辖区的法律和法规。这些法律和法规对我们的运营、贸易做法、合作伙伴和投资施加了限制。

特别是，我们的业务受美国和外国反腐败和贸易管制法律法规的约束，例如《反海外腐败法》(FCPA)、出口管制和经济制裁计划，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、国务院国防贸易管制局(DDTC)和商务部工业和安全局(BIS)实施的制裁。由于在外国和与外国客户做生意，我们面临着违反反腐败和贸易管制法律以及制裁规定的高风险。

作为我们业务的一部分，我们可能会与国有商业企业打交道，根据《反海外腐败法》的规定，这些企业的员工被视为外国官员，不得为了获得或保留业务或获取任何不正当的商业利益而向外国官员提供任何有价值的东西。此外，在一些司法管辖区，反贿赂和反腐败法的规定不仅适用于贿赂外国公职人员，还适用于与政府不雇用的个人进行的交易。我们可能开展行动的一些国际地点缺乏发达的法律制度，腐败程度高于正常水平。我们在美国以外的持续扩张可能会增加未来违反FCPA、OFAC或其他类似违规行为的风险。

作为出口商，我们必须遵守与从美国和其他对我们的业务有管辖权的国家出口产品和技术有关的各种法律法规。在美国，这些法律包括由DDTC管理的国际武器贩运条例(ITAR)，由国际清算银行管理的出口管理条例(EAR)，以及由OFAC管理的对禁运国家和目的地的贸易制裁。EAR管理引起军事或武器扩散问题的产品、部件、技术和软件，即所谓的“两用”物品，而ITAR管理美国军需品清单上所列的军事物品。在运输某些物品之前，我们必须获得出口许可证或验证是否可以获得许可证豁免。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致罚款、负面宣传、禁止与某些买家做生意，以及限制我们出口零部件的能力，再次失败可能会受到更严重的惩罚。

我们受制于与环境保护有关的各种联邦、州、地方和非美国的法律法规。

我们受制于与环境保护相关的各种联邦、州、地方和非美国法律法规，包括危险物质和废物的排放、处理、储存、处置和补救。我们不断评估我们的合规状况和环境问题的管理，以确保我们的运营在实质上符合适用的环境法律法规；然而，我们不能保证我们遵守所有适用的环境法律法规，因此，我们可能会产生与不合规相关的成本、调查、补救以及与环境合规相关的运营和维护成本。随着时间的推移，这种合规的成本可能会增加，特别是当我们将业务扩展到新的司法管辖区时。

我们的知识产权和专有权利是宝贵的，任何无法获得、维护、保护或执行这些权利的行为都可能严重损害我们的业务、产品、服务和品牌。

我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权和专有权利对我们的成功至关重要。我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密、发明转让和许可协议的组合，以及商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利权，以保护我们的品牌、专有技术和其他知识产权。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将技术商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。如果不能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响。我们认为，保护我们当前或未来的商业秘密、版权、商标、商业外观、数据库、域名和专利对我们的成功至关重要。

我们依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利，努力保护我们的知识产权和专有权利。这些法律随时可能改变，并可能进一步限制我们获得、维护、保护或执行我们的知识产权的能力。此外，我们经营业务的某些外国国家的现行法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。

有效保护知识产权既昂贵又难以维持，既包括申请和维护费用，也包括监测、捍卫和执行这些权利的费用。我们经常在美国和国际上申请专利，以保护我们技术中体现的创新想法，但我们可能并不总是成功地从这些申请中获得专利授权。此外，不能保证任何由此产生的专利权将充分保护我们的知识产权或为我们提供任何竞争优势。我们还寻求在美国和美国以外的某些司法管辖区注册商标和域名，并可能在未来寻求版权注册，但这样做并不总是成功或具有成本效益的。我们可能无法阻止第三方获得类似、侵犯、稀释或降低我们的商标和其他专有权的价值的商标和域名。此外，我们的商标可能会受到挑战、规避、宣布为通用商标、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们的商标权利，这是我们在客户中建立知名度所必需的。如果第三方成功注册或发展了我们商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，或者如果我们的商标权受到其他方面的损害，我们可能无法在某些相关司法管辖区使用我们的商标将我们的产品和服务商业化。

即使我们拥有知识产权，后来也可能发现它们是不可强制执行的，或者可强制执行的范围有限。此外，我们可能不会在每个司法管辖区都寻求这样的保护。特别是，我们认为保持、保护和提升我们的品牌是很重要的。因此，我们致力于在美国注册域名以及我们的商标和服务商标。第三方可能会挑战我们商标的使用，反对我们的商标申请，或以其他方式阻碍我们在某些司法管辖区保护我们的知识产权的努力。当我们扩展业务时，我们可能会在其他国际司法管辖区遇到类似的挑战。如果我们无法在某些司法管辖区注册我们的商标，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。

我们的竞争对手和其他公司可能会试图通过使用与我们类似的域名或商业名称来利用我们的品牌认知度。与我们类似的域名已经在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取或使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标志价值的域名和其他商标。有效的商业秘密、版权、商标、域名和专利保护的开发和维护都是昂贵的，无论是初始和正在进行的注册要求，还是维护我们权利的成本。我们可能被要求在越来越多的司法管辖区保护我们的知识产权，这一过程代价高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。随着时间的推移，我们可能会通过额外的专利申请来增加我们在保护我们知识产权方面的投资，这可能是昂贵和耗时的。

我们的知识产权可能被侵犯、挪用、侵犯或挑战，这可能导致它们的范围缩小或被宣布无效或无法执行。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。我们可能无法发现侵犯、挪用或未经授权使用我们的知识产权的行为，而捍卫或执行我们的知识产权，即使成功地发现、起诉、责令或补救，也可能导致大量财政和管理资源的支出。为了执行我们的知识产权、保护我们的专有权利或确定他人要求的专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。任何这种性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额费用以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们还可能在针对那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标志的人实施我们的商标的过程中产生巨大的成本。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性程序，如异议、各方之间的审查、授予后审查、复审或其他发行后程序，这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的未决专利申请面临无法发放的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

同样，我们对商业秘密和机密信息等非专利专有信息和技术的依赖，在一定程度上取决于我们与员工和第三方达成的协议，这些协议对使用和披露这一知识产权施加了限制。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。不能保证这些协议将自动执行或以其他方式为我们的商业秘密或其他知识产权或专有信息提供有意义的保护。此外，我们的竞争对手可以独立开发类似于我们的非专利专有信息和技术的技术，这可能会导致我们失去由这种知识产权产生的任何竞争优势。限制使用和披露非专利专有信息的协议可能不充分或可能被违反，或者我们可能一开始就没有与这些个人达成足够的协议，在任何一种情况下，都可能导致未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权，包括向我们的竞争对手，这可能导致我们失去由该知识产权产生的任何竞争优势。不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张。我们不能保证我们的知识产权将足以保护我们免受其他提供与我们基本相似并与我们的业务构成竞争的平台、产品或服务的攻击。

我们的竞争对手也可能自主开发类似的技术，不侵犯或挪用我们的知识产权。一些国家的法律不像美国那样保护知识产权，或者可能不像美国那样保护知识产权，知识产权执法机制可能不足。有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能不是在我们的解决方案或

技术托管或可用。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。美国和其他地方的法律变化很快，未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。我们的知识产权可能全部或部分受到争议、规避或被认定为不可执行或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯这些权利。我们未能切实保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的解决方案，这可能会严重减少对我们产品和服务的需求。

此外，如果我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施无法防止网络攻击，我们的知识产权和其他机密商业信息可能会受到损害或未经授权披露。我们知识产权的重大损害，以及我们向他人主张我们知识产权的能力受到限制，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

为了保护和监测侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利的行为，我们可能需要花费大量资源。执行和保护我们的商业秘密和其他知识产权及专有权利可能需要诉讼，这可能是昂贵、耗时的，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权和专有权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击这些权利的所有权、范围、有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品的进一步销售或实施，或损害其功能，推迟新产品的推出，导致我们在产品中替代劣质或成本更高的技术，或损害我们的声誉。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会因任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯另一方的知识产权或专有权利的索赔而招致重大成本和其他损害。

无论是否应得，我们都可能面临侵犯知识产权的指控和来自个人或公司的索赔，包括为在我们的市场上交易的供应商制造的产品获得或开发注塑、数控加工、3D打印、金属板材制造或其他制造工艺领域的专利的人，或根据这些技术制造的产品自动计算价格信息的技术。我们还可能受到个人或公司的索赔，声称我们对涉嫌侵犯与为买家制造的部件相关的知识产权负有责任。任何有关此类产品、工艺或部件侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的索赔，无论此类索赔的是非曲直或解决方案如何，都可能导致我们在回应、辩护和解决此类索赔时产生重大成本，从而可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

此外，近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，目的是提出侵权、挪用或其他违规行为的索赔，并试图从我们这样的公司获得和解。我们还可能面临员工侵犯、挪用或以其他方式侵犯其前雇主或其他第三方的知识产权或专有权利的指控。我们可能有必要提起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们各自的权利。无论关于我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯专利或其他知识产权或专有权利的指控是否具有可取之处，此类指控都可能耗费时间，分散管理层的注意力和财政资源，而且评估和辩护成本可能很高。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能要求我们停止商业化或使用我们的产品或技术，获得许可证，修改我们的服务和技术，同时开发非侵权替代品，或招致重大损害赔偿，和解费用，或面临临时或永久禁令，禁止我们营销或提供受影响的产品和服务。如果我们需要第三方许可，可能无法以合理的条款或根本无法获得许可，并且我们可能必须为我们的产品和服务支付大量版税、预付费用或授予知识产权交叉许可。我们还可能不得不重新设计我们的产品或服务，使其不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或其他专有权利，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的技术和产品可能无法商业化或使用。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不能获得被侵犯、挪用或以其他方式违反的技术的第三方许可，以合理的条款许可技术或从其他来源获得类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。

在正常业务过程中，我们可能不时受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时措施的结果。

如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。因此，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会损害我们的业务。

我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们做以下一项或多项工作：

上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法成功执行未来的收购或有效管理任何收购的业务。

我们已经并可能在未来寻求收购或投资其他业务、产品或技术，我们认为这些业务、产品或技术可以补充或扩大我们的市场，增强我们平台上的技术能力、产品和服务，或以其他方式提供增长机会。任何收购的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：识别并以成本效益高的方式组织和收购业务；将收购的用户数据、运营、产品和技术有效地整合到我们的组织中；以及留住和激励关键人员。

整合被收购公司、业务或技术的过程可能会产生不可预见的经营挑战、风险和支出，包括收购没有推进我们的公司战略，我们的投资回报不令人满意，收购分散了管理层的注意力，或者我们可能遇到以下困难：(I)整合被收购公司的会计、财务报告、管理信息和信息安全、人力资源和其他行政系统，以实现有效管理；(Ii)将我们收购公司的控制、程序和政策整合到我们的财务报告内部控制中；以及(Iii)将被收购公司的运营、供应商和客户移交给我们。可能需要比预期更长的时间才能实现这些收购的全部好处，例如增加收入、提高效率或增加市场份额，或者最终好处可能比我们预期的要小。此外，如果我们的任何收购或投资增加了我们的国际业务，我们将面临与在美国以外的业务相关的额外风险，包括增加的运营和监管风险。我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，产生不可预见的债务，并总体上损害我们的业务。如果收购的业务、产品或技术未能达到我们的预期，或导致意外的成本和支出，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

此外，我们不能确定任何收购，如果完成，将成功地整合到我们现有的业务中。如果我们不能有效地整合收购的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种成本和支出，无论这些收购是否完成。我们可能无法确定理想的收购目标，或无法成功地与任何特定目标达成协议，或无法从任何收购或投资中获得预期的好处。

收购还可能导致股权或股权挂钩证券的稀释发行，使用我们的可用现金，或者涉及我们承担债务或产生新的负债，无论是为交易的预付购买价提供资金，还是为我们同意作为交易一部分的延期或或有付款提供资金。

影响我们供应商或我们工厂的制造设施的自然或人为灾难可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

供应商在许多地理位置生产订单；然而，这些设施和使用的制造设备的更换成本很高，而且可能需要相当长的准备时间来维修或更换。这样的设施和制造

设备可能受到自然灾害或人为灾害的损害，包括但不限于地震、洪水、龙卷风、火灾、飓风、海啸和核灾难。

如果我们的任何供应商的设施或制造设备受到灾难的影响，供应商可以：

如果我们的任何设施受到灾难的影响，我们可以：

如果我们的供应商或工厂的制造设施因自然或人为灾难而中断，我们可能会失去买家，损害我们的品牌和声誉，我们可能无法重新赢得这些买家或无法吸引新的买家。

尽管我们拥有财产损坏和人员伤亡对我们业务中断的保险，但该保险可能不足以涵盖我们所有潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款提供给我们，或者根本无法解决供应商设施或制造设备中断可能造成的影响。此外，我们的某些制造合作伙伴可能没有足够的保险，以保障其设施造成的损坏，从而影响我们买家的零件。

我们依靠有才华的员工来发展、运营和改进我们的业务，如果我们不能留住和激励我们的员工并吸引新的人才，我们可能无法有效地增长。

我们相信我们的成功取决于，我们未来的成功在一定程度上取决于我们高级管理层的努力和才华，包括我们的联合创始人兼首席执行官兰道夫·阿尔特舒勒。我们不能保证未来会继续为我们提供任何员工的服务。

为了保持和发展我们的业务，我们将需要继续发现、吸引、聘用、发展、激励和留住高技能员工。这需要大量的时间、费用和关注。此外，我们的管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。如果我们的管理团队不能有效合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。在我们的商业部门，对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的华盛顿大都会地区。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，而且我们可能永远不会从这些投资中获得回报。此外，美国移民政策的潜在变化可能会使我们已经雇用或正在积极招聘的任何高技能外国人员很难续签或获得签证。此外，如果对适用的移民或签证法律和法规的立法或行政变更损害了我们的招聘程序或涉及非工作所在国公民的人员的项目，我们的国际扩张和我们的整体业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和增长前景可能会受到损害。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能会在管理美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务以及对适用于上市公司的证券分析师和投资者的持续审查方面遇到挑战。这些义务需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

税收规则和法规的变化或解释可能会影响我们的有效税率和未来的盈利能力。

我们是一家总部设在美国的跨国公司，在国内和国外的多个税收管辖区纳税。我们未来的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：我们开展业务的司法管辖区法定税率或税收规则和法规的解释发生变化，不同国家或地区的收入或收益金额发生变化

法定税率、支付销售、使用、增值税、商品和服务的义务以及我们目前没有缴纳该等税项的司法管辖区的类似税项，或我们递延税项资产和负债的估值变化。

此外，我们可能会接受美国国税局(IRS)和其他国内外税务机关对之前提交的纳税申报单的审计和审查。我们定期评估这类审查的潜在影响，以确定我们的所得税和其他税项拨备是否足够。我们相信这样的估计是合理的，但不能保证情况会是这样。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2023年12月31日，我们有大约22860美元的净营业亏损(“万”)结转用于美国联邦所得税目的，以及类似的州金额，可用于减少限制前受所得税限制的未来收入。在可用总亏损中，约5,720万净营业亏损可归因于收购Thomas。根据修订后的《1986年国税法》第382节和第383节，如果一家公司经历了所有权变更，该公司利用变更前的NOL和其他税收属性(包括研发税收抵免)抵消变更后收入的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计持股变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。在2022年，管理层完成了对公司利用托马斯净营业亏损结转能力的任何限制的评估。作为这项评估的结果，管理层已确定，根据国内税法第382节确定的年度限额不会阻止本公司在到期前利用净营业亏损，只要本公司能够产生足够的未来应纳税所得额。

根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法或CARE法案修订的税法，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应税年度产生的净营业亏损可以结转到此类亏损的纳税年度之前的五个应税年度中的每一年，但不得结转在2020年12月31日之后开始的应税年度产生的净营业亏损。此外，根据经CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后开始的纳税年度的净营业亏损每年可以抵消不超过2020年12月31日之后的应税年度当前应纳税所得额的80%，但对使用2017年12月31日之后的纳税年度净营业亏损的80%的限制不适用于2021年1月1日之前的纳税年度。在2017年12月31日后结束的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但在2018年1月1日之前结束的纳税年度产生的NOL将继续有两年的结转期和20年的结转期。由于我们对美国NOL保持几乎全部的估值津贴，这些变化不会对我们截至2023年12月31日的资产负债表产生重大影响。然而，在未来几年，如果确认与我们的不良贷款相关的递延税项净资产，结转期和结转期的变化以及对不良贷款使用的新限制可能会对我们对2020年12月31日之后产生的不良贷款的估值准备评估产生重大影响。

还有一种风险是，由于监管变化，例如某些司法管辖区暂停使用NOL和税收抵免，包括为了增加额外收入以帮助应对新冠肺炎大流行带来的财政影响，可能具有追溯效力或其他不可预见的原因，我们现有的NOL和税收抵免可能到期或无法抵消未来的所得税负债。加利福尼亚州已经颁布了暂停使用某些NOL和税收抵免的规定，其他州也可能暂停使用。由于这些原因，我们可能无法通过使用我们的NOL和税收抵免实现税收优惠。

未来期间的盈利可能会受到商誉和无形资产减值费用的影响。

我们在综合资产负债表上持有大量商誉和可识别的无形资产。商誉是收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。我们每年评估商誉、无限期和定期无形资产的减值，如果情况表明可能已经发生减值，我们会更频繁地评估减值。我们得出的结论是，2023年没有商誉减值、无限期无形资产或无限期无形资产减值。如果我们确定我们的无形资产、使用权资产或固定资产的价值在2024年或以后发生了重大减值，我们可能被要求注销一部分资产，这可能会对我们的综合财务状况或我们报告的运营业绩产生不利影响。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在产品和服务中使用开源软件，我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的产品中。一些开源软件许可证包含某些要求，包括要求我们为基于、合并、链接或使用开源软件(可能包括有价值的专有代码)创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。根据某些开源许可证的条款，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使

我们的专有软件在开放源码许可下可用，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件组合和/或分发，成本降低或免费。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们没有正式的开源政策，我们不能确保所有开源软件在我们的专有软件中使用之前都经过审查，我们的程序员没有将开源软件纳入我们的专有软件中，或者他们将来不会这样做。此外，我们所受的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。有一种风险是，开放源码软件许可证可能被解释为对我们向客户提供解决方案的能力施加了意想不到的条件或限制。此外，开放源码软件许可的条款可能要求我们以不利的许可条款将我们使用此类开放源码软件开发的软件提供给其他人，包括我们的竞争对手。

由于我们目前或将来使用开源软件，我们可能面临索赔或诉讼，被要求发布我们的专有源代码，为违约支付损害赔偿金，重新设计我们的技术，如果重新设计不能及时完成或根本不能完成，则停止销售，或者采取其他补救行动，可能会转移我们开发工作的资源，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止销售我们包含开源软件的产品，并被要求遵守对这些产品的苛刻条件或限制，这可能会扰乱这些产品的分发和销售。此外，此类开放源码软件的许可人可能不会对此类索赔提供任何担保或赔偿。在上述任何情况下，我们和我们的买家可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供或使用我们的平台、产品和解决方案，这些平台、产品和解决方案可能无法以合理条款提供或根本无法提供。由于我们的解决方案依赖于某些开源软件，我们和我们的买家可能还会受到索赔侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权或专有权利的各方的诉讼，此类诉讼可能会让我们付出高昂的代价为我们辩护，并使我们受到禁令、损害赔偿和其他责任和义务的约束。一些按“原样”提供的开放源码项目具有已知或未知的漏洞和架构不稳定性，如果不加以妥善处理，可能会对任何包含相关软件的产品的性能产生负面影响。上述任何情况都可能导致收入损失，需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的解决方案，导致我们产生额外的成本和支出，并导致客户不满和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖亚马逊网络服务来运营我们的平台，亚马逊网络服务的任何服务中断或我们与亚马逊网络服务协议的重大更改都可能对我们的业务产生不利影响。

我们平台的运营依赖于某些第三方服务提供商。特别是，我们目前使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services(“AWS”)托管我们的平台、服务我们的用户并支持我们的运营。我们无法控制我们使用的AWS设施的运营。AWS的设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果AWS或任何其他第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们运营我们平台的能力可能会受损，从而导致无法实现特定时期的财务目标。在没有足够通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会导致我们的平台长时间中断。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能增加。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。我们平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。用户可能会对任何中断我们向他们提供平台的能力的系统故障感到不满。如果我们的AWS使用或与AWS的关系受到中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS业务切换到其他云或其他数据中心提供商，而且即使我们确实转换了我们的运营，其他云和数据中心提供商也面临着同样的风险。持续或反复的系统故障将降低我们平台对用户的吸引力，从而减少收入。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。

如果我们不能满足买家的价格预期，将对我们的业务和经营结果产生不利影响。

对制成品的需求对价格很敏感。我们相信，到目前为止，我们的算法定价工具一直是我们业绩的重要因素。因此，我们定价策略的变化可能会对我们的业务和创收能力产生重大影响。如果我们不能满足买家对任何给定订单的价格预期，对我们平台的需求可能会受到负面影响，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们处理来自不同买家群体的大量新部件设计的能力，并根据这些提交的材料成功地为我们的业务确定重要的机会。

我们相信，我们处理的设计和制造流程的数量和多样性，以及我们买家的规模和多样性，使我们能够有价值地洞察潜在买家的需求，以及我们的供应商群体满足这些需求的能力。我们利用这一行业知识更好地匹配买家和供应商，并提高定价。如果生物的数量和多样性

我们处理的设计和制造流程，或者我们的买家或供应商的规模和多样性减少，我们扩大业务和提高定价的能力可能会受到负面影响。此外，即使我们继续处理大量和多样化的设计和制造流程，并与大量和多样化的买家和供应商合作，也不能保证我们会成功地发现重要的商业机会，改善我们平台上可用的产品和服务，或因此增加我们平台上的交易数量。

如果我们目前单一或有限的供应商变得不可用或不够用，我们的买方关系、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

虽然我们买家订单的大部分制造设备和材料都可以从多个供应商获得，但其中某些项目只能从单一或有限的来源获得。如果我们目前制造设备或材料的单一或有限来源供应商中的任何供应商变得不可用或不够用，或者强加了我们无法接受的条款，如增加定价条款，我们可能无法获得替代供应来源，并且我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法成功做到这一点。因此，失去单一或有限的供应商可能会对我们与买家的关系以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们报告的运营结果可能会受到GAAP变化的不利影响。

公认会计准则受财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。

经济状况的影响，包括由此对消费者支出的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业绩在一定程度上受到经济状况及其对消费者支出水平的影响，因为消费者支出影响到在我们市场上进行交易的买家和供应商。对消费者支出有影响的一些因素包括总体经济状况、失业、消费者债务、净资产缩水、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、能源价格、利率、消费者信心以及其他宏观经济因素。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者购买量通常会下降，从而导致小企业倒闭。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如地震、飓风、野火和对公共卫生的威胁，如最近的新冠肺炎大流行和其他卫生危机。此外，没有大量资源的小企业，如在我们市场上交易的一些买家和供应商，往往比大企业更容易受到糟糕经济状况的不利影响。如果我们平台上的买家或供应商暂时或永久停止运营，或面临财务困境或其他业务中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

正如我们的财务报表所报告的那样，货币汇率波动会影响我们的经营结果。

我们以美元报告我们的财务结果。我们的收入主要以美元计价。我们的收入、收入成本、销售和营销、运营和支持、产品开发以及一般和管理费用的一部分在美国以外的司法管辖区以外币支付。因此，我们面临汇率风险，这些风险可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果外币对美元升值，或者如果在这些司法管辖区商品和服务成本的通货膨胀率超过适用外币相对价值的降幅时，外币对美元贬值，那么我们在非美国司法管辖区的业务的美元成本将会增加，我们的业务结果可能会受到实质性的不利影响。例如，由于乌克兰冲突，货币汇率已经并可能继续出现波动。我们目前没有进行对冲交易，如果我们不能有效对冲未来的货币波动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下降。

我们A类普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为各种因素而大幅波动或下降，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括：

科技股市场以及整个股票市场最近经历了重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响包括我们自己在内的许多公司的股票证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会继续对投资者信心和股票证券的市场价格产生负面影响，包括我们的A类普通股。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他方面相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们A类普通股的每股价值下降。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或投资分析师的预期，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将包括前瞻性陈述，受本文件以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的制约。我们过去未能达到公开宣布的指导方针，我们未来的实际结果可能不总是符合或超过我们提供的任何指导方针，特别是在经济不确定时期，例如公共卫生危机或其他宏观经济因素和地缘政治紧张局势的影响，这可能导致全球经济不确定时期。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们减少对未来时期的指导，我们A类普通股的市场价格也可能下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的股价和交易量在很大程度上受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们业务的研究。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的A类普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们A类普通股的交易量。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过股权和可转换债券融资为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。此外，我们可能需要越来越多的营运资金或其他流动性来源来支持我们的金融服务产品，因为它们越来越广泛地被供应商使用。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付A类普通股股息的能力。

此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们A类普通股的价值并稀释他们的利益。

截至2023年12月31日，我们拥有26880美元的万现金和现金等价物以及有价证券。虽然我们相信我们现有的现金及现金等价物和有价证券将足以满足我们至少12个月的预期现金需求，但我们不能向您保证，我们将能够在需要时产生足够的流动资金，或我们的收入将足以满足我们的运营需求，或实现或维持盈利。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。

我们普通股的双层结构将产生与我们的联合创始人集中投票控制权的效果，这将限制您影响重要交易的结果和影响公司治理事项的能力，例如选举董事，以及批准可能与您的利益不一致的重大合并、收购或其他商业合并交易。

我们的B类普通股每股有20个投票权，而我们的A类普通股每股有1个投票权。根据截至2023年12月31日的流通股数量，我们的联合创始人总共拥有b类普通股，约占我们已发行股本投票权的54.1%。

因此，在可预见的未来，我们B类普通股的持有者将有能力控制大多数需要股东批准的事项的结果，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他们持有的股票不到我们股本的流通股的大部分。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能涉及您的风险或可能与您的利益不一致的战略决策。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

我们的B类普通股将在以下情况下一对一地自动转换为A类普通股：(1)此类B类普通股的出售或转让(除了我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让，包括出于税务和遗产规划目的的转让，只要转让持有人继续对转让的股份拥有唯一投票权和处置权)；(2)B类普通股股东死亡或丧失工作能力；(3)该股东离开我们的董事会；以及(4)最终转换日期，定义为(A)我们首次公开发行七周年纪念日；或(B)B类普通股多数已发行股票持有人投票指定的日期，两者中较早者为准。

此外，虽然我们预计在我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市后不会增发任何B类普通股，但未来发行的任何B类普通股都将稀释A类普通股的持有者。与B类普通股相比，此类发行还将降低我们A类普通股的投票权，并可能进一步集中我们B类普通股持有者相对于A类普通股持有者的投票权。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得A类普通股溢价的可能性。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这限制了我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提起的诉讼或诉讼的独家法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反受托责任的诉讼；(3)根据《特拉华州公司法》对我们提出索赔的任何诉讼；(4)关于我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的公司章程的任何诉讼；(5)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(6)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的一个或多个诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该等投诉的任何被告所主张的所有诉讼因由。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的任何一项排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能严重损害我们的业务。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

与我们可转换票据相关的风险

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。

我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为我们的债务再融资，包括我们于2022年2月发行的本金总额为28750美元、本金为1.00%的2027年到期的可转换优先票据(“票据”)，取决于我们未来的表现，这受到经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的现金流指引背后的假设是不正确的，我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务(包括票据)的现金流，并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款发行额外的股本、股权挂钩或债务工具。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。如果我们不能从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，我们可能无法履行我们的债务义务，包括票据，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

票据的转换可能稀释我们股东的所有权权益，或者以其他方式压低我们普通股的价格。

部分或全部债券的转换可能会稀释我们股东的所有权利益。在转换票据时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合。如果我们选择以普通股的股票或普通股的现金和股票的组合来结算我们的转换义务，那么在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

管理票据的契约中的某些条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购尝试。

管理票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理票据的契约将要求我们，除契约所述外，在发生“根本改变”(如契约所界定)时购回票据以换取现金，并在某些情况下，提高与“彻底改变”(如契约所界定)有关而转换票据的持有人的兑换率。收购我们可能会触发要求我们回购票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购者进行此类收购的成本更高。这样的额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购，否则对投资者来说是有利的。

一般风险因素

如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键人员，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的执行干事以及其他关键人员的持续服务。这些高管和关键人员主要负责确定业务的战略方向和执行我们的增长战略，是我们在买家和供应商中的品牌、文化和声誉不可或缺的一部分。我们的执行管理团队或其他关键人员可能会因聘用或离职而不时发生变化。失去一名或多名高管，或高管团队未能有效地与员工合作并领导公司，可能会损害我们的业务。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。我们目前没有参与任何实质性的诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。此外，可能采取多种形式并在各种情况下出现的股东激进主义最近一直在增加，新的普遍代理规则可能会显著降低成本，并进一步增加股东激进主义的便捷性和可能性。这一风险与我们尤其相关，因为科技公司近年来经历了大幅的股价波动。我们股价的波动或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，包括巨额法律费用和其他费用，并分散我们管理层和董事会的注意力和资源。此外，证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来可感知的不确定性，对我们与客户和业务合作伙伴的关系产生不利影响，对我们的声誉产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。我们的股票价格也可能受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

即使不值得，这些诉讼的辩护也可能会转移管理层的注意力，并且我们可能会在为这些诉讼辩护时产生大量费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致对我们不利的金钱损失、处罚或禁令救济，这可能会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使是完全自愿或投保，也可能会损害我们的声誉，并使未来更难有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

税法的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，《税法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(IRS)未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)已经修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克全球精选市场的上市标准的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须对我们的财务内部控制进行系统和过程评估和测试

报告的目的是让我们的管理层就本年度报告所涵盖的财政年度的财务报告内部控制的有效性等提交一份报告，我们还需要我们的独立注册会计师事务所出具关于我们的年度财务报告内部控制有效性的意见。

为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们可能会遇到控制方面的缺陷。

在未来几年对我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。此前，我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，这与我们在收购Thomas后，截至2022年12月31日无法设计和运行有效的流程级控制有关。鉴于重大弱点，我们在截至2023年12月31日的年度内采取了补救行动，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。然而，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制未来不会出现重大弱点，我们的测试或我们独立会计师事务所随后的测试可能会揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们必须在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的市场价格下降。

它EM 1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目1C。网络安全。

风险管理与战略

我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、具有专有、战略性或竞争性的机密信息，以及我们客户的机密信息(“信息系统和数据”))构成的网络安全威胁的重大风险。

我们的信息安全职能由我们的首席技术官(“CTO”)领导，帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。我们通过使用各种方法来监控和评估我们的威胁环境，包括使用手动和自动工具、分析威胁和参与者的报告、评估我们的风险状况、进行审计、进行威胁和漏洞评估以及执行桌面事件响应练习，从而识别和评估来自网络安全威胁的风险。

根据环境和系统的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，包括事件检测和响应、漏洞管理策略、业务连续性计划、风险评估、某些数据的加密、访问控制、员工培训、渗透测试、网络安全保险、系统监控和专门的网络安全人员。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。有关我们评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的某些信息包括在提交给高级领导层和审计委员会的风险管理报告中。

我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如，包括专业服务公司、网络安全顾问和软件提供商、托管网络安全服务提供商、渗透测试公司和法医调查人员。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，例如应用程序提供商、托管公司和第三方制造组织。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的供应商管理程序可能涉及不同级别的评估，旨在帮助确定与提供商相关的网络安全风险(例如，通过审查某些供应商的安全评估或报告)，并将与网络安全相关的合同义务强加给提供商。

有关可能对我们造成重大影响的网络安全威胁的风险以及它们如何做到这一点的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。本年度报告表格10-k中的风险因素，包括标题为如果我们的信息技术系统或我们的第三方合作伙伴或服务提供商的系统或我们的数据受到或曾受到损害，我们可能会经历这种损害所产生的不良后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、对我们业务的破坏、对我们声誉和品牌的损害以及承担责任。

治理

我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。我们董事会的审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。

我们的网络安全风险评估和管理流程由某些管理人员实施和维护，其中包括(I)我们的首席技术官Leibel先生，他曾在多家大型科技公司担任董事高级工程专业人员，并拥有弗吉尼亚理工大学的信息技术硕士学位；(Ii)我们的信息技术与安全部门副总裁Brendan Hamilton先生，他曾在一家国际银行担任总裁副主任，负责监督网络安全问题，目前是一名认证的信息系统安全专业人员。

我们的首席人事官、首席技术官和招聘人员负责招聘合适的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入我们的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。我们的管理层，包括首席技术官和首席财务官，负责批准预算，帮助准备应对网络安全事件，批准网络安全流程，并审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的网络安全事件响应流程旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括我们的首席执行官、首席技术官、首席财务官和总法律顾问，他们与我们的事件响应团队合作，帮助缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，我们的事件响应流程包括就某些网络安全事件向董事会审计委员会报告。

审计委员会定期收到首席技术官关于我们的重大网络安全威胁和风险以及我们为应对这些威胁和风险而实施的程序的报告。我们的董事会定期从审计委员会和我们的首席技术官那里收到这样的报告。董事会还接收与网络安全威胁、风险和缓解相关的各种报告、摘要或演示文稿。

它EM 2.财产。

我们相信我们的设施保养良好，大致适合我们的需要。我们所有的办公室都是租来的，我们没有任何不动产。我们的经营租约的到期日为2024年至2029年。我们在以下地点租用了办公室和/或设施：

(1)该办公室50，478平方英尺的面积已被出租。

(2)该办公室的全部6，781平方英尺已被出租。

(3)这些办公室的全部或部分并未由公司使用。

伊特M3.法律诉讼

我们不时参与日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。我们不是任何单独或总体上合理预计会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律诉讼的一方。然而，这些事项的结果无法确定地预测，并且一项或多项事项的不利解决可能会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

它EM 4.披露矿场安全

不适用。

部分第二部分：

它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场信息

我们的A类普通股自2021年6月30日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为XMTR。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。

我们的B类普通股既不上市也不交易，但每股B类普通股可由持有者随时选择转换为一股A类普通股，并在出售或转让时自动转换为一股A类普通股。

纪录持有人

截至2024年2月16日，共有108名A类普通股持有者。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

截至2024年2月16日，我们有两个B类普通股的持有者。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

性能图表

下面的业绩图表显示了从2021年6月30日(我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易之日)到2023年12月31日，我们的A类普通股、纳斯达克综合指数和罗素2000指数的累计总回报的比较。

该图假设2021年6月30日的初始投资为100美元。图表中的比较并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何文件中。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

2021年7月2日，我们完成了首次公开募股，以每股44.00美元的价格出售了7,906,250股普通股。本次发行的股份是根据S一号表格(档号333-256769)的登记声明根据证券法进行登记的，该声明于2021年6月30日被美国证券交易委员会宣布生效。扣除承保折扣和佣金后，我们筹集了约32530美元的万净收益。截至2023年12月31日，我们已将IPO募集资金全部使用完毕。

它EM6。[已保留].

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分的综合财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括以下确定的因素以及本年度报告10-K表格中“风险因素”部分和其他部分所讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

2013年5月在特拉华州注册成立了Xometry Inc.(“Xometry”、“Company”、“Our”或“WE”)。Xometry是一家由全球人工智能(AI)驱动的在线市场，将买家与制造服务供应商联系起来，推动了世界上最大行业之一的数字化转型。我们使用我们专有的人工智能、机器学习和基于云的服务，包括我们的TOMASNET®平台，帮助买家高效地采购定制制造的零部件和组件，并使制造服务供应商能够发展他们的业务。Xometry的公司总部设在马里兰州的北贝塞斯达。

我们的人工智能技术平台由专有的机器学习算法和数据集提供支持，导致了一个复杂的双边市场，正在迅速实现制造业的数字化。因此，买家可以按需采购他们想要的产品，供应商可以寻找与其特定能力和产能相匹配的新制造机会，最终产生具有本地弹性的供应链，从而使商品能够更快地进入市场。我们市场上的每一次互动都提供了丰富的数据洞察，使我们能够不断改进我们的人工智能模型，创造新的产品和服务，随着我们的扩展，推动强大的网络效应。

我们使用专有技术使产品设计师、工程师、采购员和供应链专业人员能够即时访问全球制造设施网络的能力。该公司的平台使买家能够迅速收到定价、预期交货期、可制造性反馈并在该公司的平台上下订单。该网络使该公司能够为其买家提供大量独特的部件，包括定制的部件和组装。

我们的使命是通过提供实时、公平的全球制造能力和需求来加速创新。我们的愿景是通过降低进入制造业生态系统的门槛，推动全球工业的效率、可持续性和创新。

我们的业务受益于良好的网络效应，因为将买家添加到我们的平台会对我们的市场产生更大的需求，这反过来又会吸引更多的供应商到我们的平台，使我们能够快速扩展和增加我们平台上提供的制造工艺的数量。为了继续满足买家的需求并保持高度竞争力，我们预计将继续向我们的平台添加拥有新的创新制造工艺的供应商。因此，我们的平台不受当前供应商的内部制造能力和工艺的限制。

我们将“买家”定义为在我们的市场上下订单购买定制、按需部件或组件的个人。我们的买家包括工程师、产品设计师、采购和供应链人员、发明家、企业家和企业主，他们来自各种规模的企业，从自筹资金的初创企业到财富100强公司。我们将“账户”定义为在我们的市场上购买了至少一个部件的个人实体，如拥有单一买家的独资业主或拥有多个买家的法人实体。我们将“供应商”定义为已获我们批准在我们的平台上为买家制造产品或使用我们的供应商服务(包括我们的金融服务或购买用品)的个人或企业。

我们的大部分收入来自在我们的市场上向我们的客户销售零件(S)和组件，我们称之为市场收入。我们平台上的供应商提供多样化和不断扩大的制造工艺组合。这些制造过程包括计算机数控制造、板材成形、板材切割、3D打印(包括熔融沉积建模、直接金属激光烧结、PolyJet、立体平版印刷、选择性激光烧结、粘结剂喷射、碳数码光合成、多喷射融合和润滑剂亚层光固化)、压铸、冲压、注塑、氨基甲酸酯铸造、管材切割、管材弯曲，以及精加工服务、快速原型和大批量生产。Xometry的可扩展技术平台允许公司添加新技术和流程，以获得与我们的买家更多的钱包份额。我们使买家能够采购这些流程，以满足多个行业的复杂和特定的设计和订单需求，包括航空航天、医疗保健、机器人、工业、国防、能源、汽车、政府、教育和消费品。

我们通过提供广泛、多样化的买家基础，使供应商能够发展他们的制造业务，并提高机器的正常运行时间。我们还为供应商提供配套产品和服务，以满足他们的独特需求。通过北美领先的工业采购平台ThomasNet，我们为供应商提供一系列数字广告和营销

托马斯网上的服务和数据解决方案。此外，我们的供应商服务套件包括稳定和提高现金流的金融服务产品，以及帮助供应商优化生产率的基于云的制造执行系统(“工作中心”)。

2021年，我们收购了Thomas出版公司及其子公司(统称为“Thomas”)和Fusiform，Inc.(d/b/a FactoryFour)(“FactoryFour”)，扩大了我们的供应商服务篮子，包括广告和营销服务以及帮助供应商优化生产率的WorkCenter。我们从托马斯那里获得的收入主要是广告收入。

2023年1月2日，本公司根据股份购买协议收购了位于Türkiye伊斯坦布尔的Tridi Teounoloj A.S.(“Tridi”)。收购Tridi扩展了我们在欧洲的市场能力，并为我们提供了进入土耳其市场的机会。

影响我们业绩的因素

活跃买家持续增长

我们必须保持和扩大我们的活跃买家基础，并增加我们在现有买家中的钱包份额。我们将活跃买家定义为在过去12个月内在我们的市场上至少购买了一次的买家数量。活跃买家数量的增加或减少是我们在我们的平台上吸引、留住和吸引买家的能力的关键指标。我们打算继续投资，通过传统的付费销售和营销技术获得新的买家，并利用我们的有机推荐网络来提高知名度和建立信任。截至2023年12月31日，我们平台上的活跃买家数量达到55,458人，比截至2022年12月31日的40,664人增长了36%。一旦我们获得了买家，我们就会寻求扩大向该买家出售的服务的广度和规模，并利用这种关系通过产品供应、客户关系营销、销售和客户管理的组合在一个客户中获得更多的买家。我们仍然专注于通过一系列深思熟虑的战略来增加与现有买家的钱包份额。随着每一次积极的体验和通过获得新的供应商能力来扩大我们的制造工艺，我们将继续在我们的市场上建立我们的买家的支出和机会。

我们广泛的供应商基础持续增长

我们必须保持和扩大我们广泛的供应商选择，并增加我们多样化的制造工艺，以继续发展我们的业务并最大限度地提高我们网络的效率。我们依靠我们的供应商网络为我们的买家提供复杂的制造工艺。我们相信，供应商的价值主张，特别是提高其制造业务的利用率，是令人信服的。如果我们不能吸引新的供应商到我们的平台，并留住现有的供应商，我们的平台对买家的吸引力将会下降，我们将无法增长收入。为了提高我们的效率，我们打算继续扩大我们庞大且不断增长的供应商网络。活跃供应商的数量从2529家增长了36%，我们将其定义为在过去12个月内至少使用我们的平台一次制造产品或购买工具或用品的供应商1截至2022年12月31日的年度至截至2023年12月31日的年度的3429人。随着我们增加供应商基础，我们的人工智能驱动的定价变得更具竞争力，因此对买家更具吸引力，从而带来更高的收入和更高的利润率。然而，如果我们不能有效地为我们平台上的制造机会定价，我们的收入和利润率可能会受到不利影响。

在技术上的投资和我们平台的扩展

我们已经并打算继续投资于开发技术、工具、功能和产品，为我们的买家和供应商提供有针对性和有用的解决方案。我们打算继续投资于我们的人工智能和机器学习技术，以不断提高我们定价和配售活动的速度和准确性。我们还将继续投资于我们面向服务的架构和云基础设施，以支持可扩展性。我们在这些领域进行的任何投资都将在我们认识到投资带来的好处(如果有的话)之前发生。此外，这些努力的有效性可能很难衡量。如果我们无法继续改进我们的平台，我们的平台的效率可能会受到损害，我们的收入和毛利润可能会受到不利影响。

拓展我们的国际业务

2019年，我们在欧洲推出了Xometry，紧随其后的是2022年推出的Xometry亚洲和2023年推出的Xometry英国。我们相信，在全球制造生态系统中，我们的市场存在着巨大的机遇。我们的业务遍及美国大部分毗邻地区，客户遍及欧洲和亚洲，我们已在世界各地的主要市场站稳脚跟。在扩大我们的实体业务的同时，我们还为我们的平台添加了新的语言功能，以接触到更广泛的客户基础。自2023年12月31日起，客户可以使用14种语言访问我们的平台。我们将继续致力于销售和营销资源，以发展我们的供应商网络，并吸引买家进入我们在其他地区的市场。我们可能不会认识到这些投资的好处，也可能无法有效管理与在美国境外运营相关的额外风险，包括增加的运营和监管风险。

(1)我们调整了2023年2022家活跃供应商的数量，以反映一种无形的修正。

拓展我们的金融产品和服务

2020年，我们推出了一套金融产品和服务，帮助我们的供应商在工作生产的所有阶段管理现金流。这些服务帮助供应商更有效地管理他们的业务，即使是他们在我们平台之外外包的工作。2021年12月，我们收购了Thomas，Thomas大大扩展了我们的供应商服务，包括为我们的供应商提供数字广告、营销服务和数据解决方案。我们由Thomas提供的一整套营销和数据服务帮助供应商成长并更有效地运营他们的业务。我们为供应商提供一整套营销服务，包括网站建设、搜索引擎优化(SEO)和针对买家的定向广告，这些资源将帮助他们进一步发展业务。2021年11月，我们收购了FactoryFour，这是一个基于云的制造执行系统。我们向我们的供应商社区提供这一订单管理系统，使商店和店主能够将他们的运营数字化和自动化，以便他们能够专注于增长业务。除了能够管理现有订单外，WorkCenter还旨在与人工智能驱动的Xometry市场无缝集成，使供应商能够一站式查看他们的所有订单。

我们将活跃的付费供应商定义为在过去12个月内在我们的平台上购买了我们的一项或多项供应商服务的个人或企业，包括数字营销服务、数据服务、金融服务或供应。活跃的付费供应商数量的增加或减少是我们在我们的平台上吸引供应商能力的一个关键指标。积极付款的供应商随着时间的推移而增长。截至2023年12月31日，我们平台上活跃的付费供应商数量达到7271家，与截至2022年12月31日的7715家相比下降了6%。在截至2023年12月31日的季度中，我们的下降是由于我们退出了供应业务。不包括供应业务，我们平台上活跃的付款供应商与去年同期持平。

宏观经济状况

美国和国外的不利经济状况可能会对我们业务的增长和我们的经营业绩产生负面影响。例如，宏观经济事件、通胀波动、俄乌战争、中东冲突和其他地缘政治紧张局势导致了全球经济的不确定性。从历史上看，在经济不确定和经济低迷时期，企业可能会放缓在信息技术和制造业上的支出，这可能会影响我们的业务和我们客户的业务。

宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能在我们的业务结果中得到充分反映。然而，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅“风险因素”一节。

重组

2023年5月和2022年12月, 我们启动了重组行动，通过裁员约10%来帮助管理我们的运营费用。裁员的重点是调整我们的员工数量，以帮助我们实现当前和未来的业务目标。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别产生了70美元的万和150美元的万，用于与我们的重组相关的员工解雇成本。请参阅附注12，债务、承付款和或有事项--重组本年度报告以表格10-k列载于本公司合并财务报表的其他部分。

关键运营和业务指标

除了本年度报告中其他部分的Form 10-k综合财务报表中提出的措施外，我们还使用以下关键的运营和业务指标来帮助我们评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和制定预测，以及做出战略决策：

活跃买家

我们将活跃买家定义为 在过去12个月内在我们的市场上至少购买了一次的买家。活跃买家数量的增加或减少是我们在我们的平台上吸引、留住和吸引买家的能力的关键指标。

随着时间的推移，活跃买家一直在增长。截至2023年12月31日，我们平台上的活跃买家数量达到55,458人，比截至2022年12月31日的40,664人增长了36%。活跃买家增长的关键驱动力是持续的客户和买家参与度，以及我们吸引新买家的战略的成功。

来自现有账户的收入百分比

我们将现有帐户定义为至少有一个买家在我们的市场上进行了购买的帐户。我们相信，随着时间的推移，我们商业模式的效率和透明度会导致客户忠诚度和支出的增加。买家可以利用我们的市场获得一次性和经常性的制造机会。例如，买家可以选择利用我们市场的数控制造流程来制造原型的离散组件，然后可以选择稍后使用我们的市场来批量生产相同的组件。买家还可以将我们的市场推荐给其组织内正在设计其他产品并且可能使用一套完全不同的制造流程的其他工程师，从而加深我们对客户的覆盖范围和忠诚度。

在截至2023年12月31日的季度，我们96%的收入来自现有客户。我们相信，来自现有客户的重复购买活动反映了我们业务的潜在实力，并为我们提供了大量的收入可见性和可预测性。

最近12个月支出至少50,000美元的客户

过去12个月或LTM的帐户支出至少为50,000美元意味着在最近12个月期间在我们的市场上花费至少50,000美元的帐户。我们将收购客户视为为我们的市场增加长期买家的基础。一旦客户加入我们的平台，我们的目标是扩大关系，并随着时间的推移增加该帐户的参与度和消费活动。截至2023年12月31日，我们平台上LTM支出至少5万美元的账户数量达到1331个，增长30% 从2022年12月31日的1027人。

积极付款的供应商

我们将活跃的付费供应商定义为在过去12个月内在我们的平台上购买了我们的一项或多项供应商服务的个人或企业，包括数字营销服务、数据服务、金融服务或供应。活跃的付费供应商数量的增加或减少是我们在我们的平台上吸引供应商能力的一个关键指标。

积极付款的供应商随着时间的推移而增长。截至2023年12月31日，我们平台上活跃的付费供应商数量达到7271家，与截至2022年12月31日的7715家相比下降了6%。活跃的付费供应商的关键驱动因素是供应商的持续参与以及我们吸引新供应商的战略的成功。在截至2023年12月31日的季度中，我们的下降是由于我们退出了供应业务。不包括供应业务，我们平台上活跃的付款供应商与去年同期持平。

调整后的EBITDA

我们将经调整EBITDA定义为经利息开支、利息及股息收入及其他开支、所得税拨备(利益)及若干其他非现金或非经常性项目而不时影响净亏损的净亏损，主要包括折旧及摊销、租赁无形资产摊销、股票补偿、普通股的慈善捐助、未合并合资企业的收入、资产减值、放弃租赁、重组费用、退出供应业务及收购成本的成本及其他未能反映我们持续业务的调整，例如与采购会计、或有代价重估及交易成本有关的调整。调整后的EBITDA是我们用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的业绩衡量标准。调整后的EBITDA利润率是通过将一个期间的调整后EBITDA除以同一期间的收入来计算的。

在截至2023年12月31日的一年中，调整后的EBITDA亏损为2750万美元，而2022年的调整后EBITDA亏损为4480万美元。在截至2023年12月31日的一年中，调整后的EBITDA占收入的比例从2022年的(11.8%)降至(5.9%)，主要是由于我们继续扩大业务规模而提高了运营效率。

(1)由于对错误的非实质性纠正，截至2022年12月31日的年度净亏损增加了300亿美元万。请参阅附注2，重要会计政策摘要，合并原则和列报依据，以获取有关对上一年的非实质性更正的更多信息。

非公认会计准则净亏损

我们将非GAAP净亏损定义为经折旧和摊销调整后的净亏损、基于股票的补偿、租赁无形资产的摊销、可转换票据递延成本的摊销、有价证券的损失、财产和设备的销售损失、普通股的慈善捐款、资产减值、放弃和终止租赁、重组费用、退出供应业务的成本和收购成本以及其他不能反映我们持续业务的调整，如与采购会计、或有对价和交易成本相关的调整。

(1)由于对错误的非实质性纠正，截至2022年12月31日的年度净亏损增加了300亿美元万。请参阅附注2，重要会计政策摘要，合并原则和列报依据，以获取有关对上一年的非实质性更正的更多信息。

在截至2023年12月31日的一年中，非GAAP净亏损为1940万美元，而2022年同期非GAAP净亏损为4310万美元。在截至2023年12月31日的一年中，非GAAP净亏损占收入的(4.2%)，而2022年同期占收入的(11.3%)。

调整后的EBITDA和非GAAP净亏损是非GAAP财务指标，除了我们的GAAP财务指标外，我们还使用这些指标来评估我们的业务。我们将调整后的EBITDA和非GAAP净亏损包括在这份文件中，因为它们是我们管理层用来评估我们经营业绩的关键指标。因此，我们认为，调整后的EBITDA和非GAAP净亏损为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理团队和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。我们对调整后EBITDA和非GAAP净亏损的计算可能与我们同行公司报告的类似名称的非GAAP措施(如果有)不同，因此可能不能作为公司之间比较的准确基础。调整后的EBITDA和非GAAP净亏损不应与根据GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应作为其替代。

经营成果的构成部分

收入

我们的市场收入主要包括通过我们的平台向客户销售零部件和组件。买家购买专业的数控制造、板材制造、3D打印、注塑、氨基甲酸酯铸造、管材切割、管材弯曲和精加工服务。客户采购的范围从单个部件的快速原型到我们市场上的大批量生产。这些产品主要是由我们的供应商网络制造的。

供应商服务收入包括销售营销和广告服务，在较小程度上还包括金融服务产品、基于SaaS的解决方案以及2023年第二季度停产的用品的销售。

收入成本

市场收入成本主要包括我们或我们的供应商为交付给我们平台上的买家而制造或生产的产品对我们的成本、内部和外部生产成本、运输成本和某些内部折旧。我们预计，随着我们收入的增加和交易量的增加，以绝对美元计算的收入成本将会增加。随着我们的增长和我们平台的供应商增加，我们能够提高我们的定价效率，我们预计收入成本占收入的百分比将随着时间的推移而下降。

供应商服务的收入成本主要包括内部和外部生产成本以及网站托管。

毛利

毛利润，或收入减去收入成本，主要受我们收入增长的影响。我们的毛利率主要受我们供应商网络的流动性和我们定价效率的影响，随着时间的推移，增加对现有供应商服务的使用和供应商服务产品的种类将使我们受益。

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销、运营和支持、产品开发以及一般和行政职能。

销售和市场营销

销售和营销费用在发生时计入，包括我们的数字营销战略成本、品牌成本和其他广告成本、某些折旧和摊销费用、合同收购成本和我们销售和营销员工的薪酬支出，包括基于股票的薪酬。我们打算在未来继续投资于我们的销售和营销能力，以继续提高我们的品牌知名度，增加新客户，并进一步渗透现有客户。我们预计，随着我们业务的增长，未来的销售和营销费用将以绝对美元计增加，但在短期内，销售和营销费用可能会根据我们对销售和营销职能投资的时机而不同，因为这些投资的范围和规模可能会在未来几个时期有所不同。

运营和支持

运营和支持费用是我们在我们的平台上为支持买家和供应商而产生的成本，这些费用是通过电话、电子邮件和聊天提供的，目的是解决买家和供应商的相关问题。这些费用主要包括支助人员的薪酬支出，包括基于库存的薪酬、某些折旧和摊销费用以及用于提供买方和供应商服务的软件成本。我们预计未来运营和支持费用将以绝对美元计算增加，但在短期内，运营和支持费用可能会根据总收入水平以及我们对运营和支持职能进行投资的时间段而波动，因为这些投资的范围和规模可能会在未来几个时期有所不同。

产品开发

不符合资本化条件的产品开发成本在发生时计入费用。该账户还包括薪酬支出，包括执行这些职能的员工的股票薪酬支出以及一定的折旧和摊销费用。我们预计产品开发费用在未来将以绝对美元计算增加，尽管在短期内，产品开发费用可能会根据总收入水平和我们对产品开发职能进行投资的时机而波动，因为这些投资的范围和规模可能会在未来几个时期有所不同。

一般和行政

一般和行政费用主要包括高管、财务、法律和其他行政人员的薪酬费用，包括基于股票的薪酬费用，专业服务费和一定的折旧和摊销费用。我们预计，作为上市公司运营的结果，一般和行政费用将会波动。

其他收入(费用)

利息支出

利息支出包括我们在未偿还可转换票据或其他借款项下的未偿还借款所产生的利息。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。

利息和股息收入

利息和股息收入包括现金、现金等价物和有价证券的利息和股息。

其他费用

其他费用主要包括有价证券的已实现和/或未实现损失、债务清偿损失和其他费用。

非合并合资企业的收入

未合并合资企业的收入包括我们在合资企业收入中的份额。

经营成果

我们对截至2022年12月31日的年度的历史业绩进行了修订，以反映与收入、收入成本、销售和营销、运营和支持以及一般和行政有关的非实质性修正。这些修订确保了本文所反映的所有期间的可比性。请参阅附注2，重要会计政策摘要，合并原则和列报依据，以获取有关我们对上一年业绩的非实质性修正的更多信息。

以下是我们对截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的综合运营结果的讨论。

下表列出了我们所示年份的业务报表数据：

下表列出了我们的运营报表数据，以所示年度总收入的百分比表示：